美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（第 1 号修正案）*

aRenew Inc.
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.001美元
（证券类别的标题）
00138L108**
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则：

¨ 规则 13d-1 (b)
¨ 规则 13d-1 (c)
x 细则13d-1 (d)

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

** 面值每股0.001美元的A类 普通股（“普通股”）没有分配CUSIP编号。AtRenew Inc.（“发行人”）的美国 存托股票（每股均为 “ADS”）的CUSIP编号为 00138L108，这些股票在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “RERE”。每三份 ADS 代表两股 A 类普通股。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
TMT 普通合伙人有限公司
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
11,685,013
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
11,685,013
8. 共享处置权
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
11,685,013(1)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
7.99%(2)
12. 举报人类型（见说明）
CO

(1) 晨兴中国科技、媒体和电信基金二期有限责任公司和 晨兴中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司分别是11,685,012股A类普通股的记录所有者和1股A类 普通股的记录所有者。晨兴中国科技 TMT II, L.P. 和晨兴中国科技 TMT Top Up Fund, L.P. 均由其 普通合伙人晨兴中国科技 GP II, L.P. 控制，而晨兴中国科技 GP II, L.P. 则由其普通合伙人TMT GP II, L.P. 控制。TMT 普通合伙人有限公司由其董事会控制，董事会由三人组成，即石建明、刘勤，还有杰拉尔德 Lokchung Chan。这些董事对晨兴中国科技、传媒和电信基金二期有限责任公司和 晨兴中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权

(2) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括（i）为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股；（ii）发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及（iii）5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
晨兴中国TMT GP II, L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
11,685,013
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
11,685,013
8. 共享处置权
 
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
11,685,013(3)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
 
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
7.99%(4)
12. 举报人类型（见说明）
PN

(3) 晨兴中国科技、媒体和电信基金二期有限责任公司和 晨兴中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司分别是11,685,012股A类普通股的记录所有者和1股A类 普通股的记录所有者。晨兴中国科技、媒体和电信二期基金有限责任公司和晨兴中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司均由其 普通合伙人晨兴中国科技 MMT GP II, L.P. 控制。

(4) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括 (i) 为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股 股；(ii) 发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及 (iii) 5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
晨兴中国科技、媒体和电信基金二期，L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
 
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
11,685,012
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
11,685,012
8. 共享分配能力
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
11,685,012
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
 
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
7.99%(5)
12. 举报人类型（见说明）
PN

(5) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括 (i) 为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股 股；(ii) 发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及 (iii) 5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
晨兴中国科技、媒体和电信充值基金，L.P.
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
 
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
开曼群岛

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
1
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
1
8. 共享处置权
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
1
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
0%(6)
12. 举报人类型（见说明）
PN

(6) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括 (i) 为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股 股；(ii) 发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及 (iii) 5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
上海星盘投资管理咨询有限公司
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
中华人民共和国

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
132,811
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
132,811
8. 共享处置权
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
132,811(7)
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
0.09%(8)
12. 举报人类型（见说明）
CO

(7) 上海晨曦创业投资中心 （有限合伙企业）是132,811股A类普通股的记录所有者。上海晨曦创业投资中心（有限合伙） 由其基金经理上海星盘投资管理咨询有限公司控制。上海星盘投资管理 咨询有限公司由三人组成的投资委员会控制，即刘勤、石建明和Ye Yuan，他们对上海晨曦创业投资中心（有限合伙企业）持有的股份拥有投票权和处置权。

(8) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括 (i) 为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股 股；(ii) 发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及 (iii) 5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

CUSIP 编号 00138L108

1. 举报人姓名。
上述人员的美国国税局身份证号（仅限实体）。
上海晨曦创业投资中心（有限合伙）
2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) ¨
(b) ¨
3. 仅限美国证券交易委员会使用
4. 国籍或组织地点
中华人民共和国

的数量
股票
受益地
由... 拥有
每个
报告
个人
用：		 5. 唯一的投票权
132,811
6. 共享投票权
0
7. 唯一的处置力
132,811
8. 共享处置权
0

9. 每位申报人实益拥有的总金额
132,811
10. 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票
¨
11. 行中金额所代表的类别百分比 (9)
0.09%(9)
12. 举报人类型（见说明）
PN

(9) 申报人 的所有权百分比根据总共146,323,318股A类普通股（不包括 (i) 为批量发行目的向存托银行发行的2,084,384股A类普通股 股；(ii) 发行人回购 的6,820,217股A类普通股；以及 (iii) 5,420,246股库存股）截至2023年12月31日，如发行人向申报人披露的那样。

第 1 项。

(a) 发行人姓名：

aRenew Inc.

(b) 发行人主要行政办公室地址：

第 6 号楼 12 楼

松湖路433号

上海，中华人民共和国

第 2 项。

(a) 申报人姓名：

I. TMT普通合伙人有限公司

二。晨兴中国TMT GP II, L.P.

三。晨兴中国科技、媒体和电信基金二期，L.P.

IV。晨兴中国科技、媒体和电信充值基金， L.P.

五、上海星盘投资管理 咨询有限公司

六。上海晨曦创业投资中心 （有限合伙）

(b) 主要营业厅的地址，如果没有，则住所：

I、II、III 和 IV：

c/o 905-6 号套房，9 楼

花园路三号中国工商银行大厦

香港

V:

681 号房间，G 区，6第四13号楼楼层

青浦区五社浜路203号

上海，中华人民共和国

六：

693 号房间，G 区，6第四 13号楼楼层

青浦区五社浜路203号

上海，中华人民共和国

(c) 公民身份：

I. II.三. 和 IV：

开曼群岛

V 和 VI：

中华人民共和国

(d) 证券类别的标题：

A 类普通股，面值 每股 0.001 美元（“普通股”）

(e) CUSIP 号码：

A类普通股没有分配CUSIP编号。 atRenew Inc.（“发行人”）的美国存托股票（均为 “ADS”）的CUSIP编号为 00138L108，这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “RERE”。每三股 ADS 代表两股 A 类普通股。

第 3 项。 如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：

不适用

第 4 项。 所有权

(a) 实益拥有的金额：

第 4 (a) 项要求的信息载于每位申报人封面第 9 行 ，并以引用方式纳入此处。

(b) 班级百分比：

第 4 (a) 项要求的信息 载于每位申报人的封面第 11 行，并以引用方式纳入此处。

(c) 该人拥有的股份数量：

第 4 (c) 项要求的信息 载于每位申报人的封面第 5-8 行，并以引用方式纳入此处。

晨兴中国科技、媒体和电信基金二期有限责任公司和晨兴 中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司分别是11,685,012股A类普通股的记录所有者和1股A类普通股 股的记录所有者。晨兴中国科技、媒体和电信集团二期基金有限责任公司和晨兴中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司均由其普通合伙人晨兴中国科技 GP II, L.P. 控制，后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控制。TMT General 伙伴有限公司由其董事会控制，董事会由三人组成，即石建明、刘勤，还有 Gerald Lokchung Chan。这些董事对晨兴中国科技、传媒和电信基金二期有限责任公司和晨兴 中国科技、媒体和电信充值基金有限责任公司持有的股份拥有投票权和处置权

上海晨曦创业投资中心（有限合伙企业）是132,811股A类普通股的记录所有者。上海晨曦创业投资中心（有限合伙） 由其基金经理上海星盘投资管理咨询有限公司控制。上海星盘投资管理 咨询有限公司由三人组成的投资委员会控制，即刘勤、石建明和Ye Yuan，他们对上海晨曦创业投资中心（有限合伙企业）持有的股份拥有投票权和处置权。

第 5 项。 一个班级百分之五或以下的所有权

不适用

第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权

不适用

第 7 项。 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类

不适用

第 8 项。 小组成员的识别和分类

不适用

第 9 项。 集团解散通知

不适用

第 10 项。 认证

不适用

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 14 日

TMT 普通合伙人有限公司
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事
晨兴中国TMT GP II, L.P.
来自： TMT 普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事
晨兴中国科技、媒体和电信基金二期，L.P.
来自： 晨兴中国TMT GP II, L.P. 作为其普通合伙人
来自： TMT 普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事
晨兴中国科技、媒体和电信充值基金，L.P.
来自： 晨兴中国TMT GP II, L.P. 作为其普通合伙人
来自： TMT 普通合伙人有限公司，作为其普通合伙人
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事

上海星盘投资管理咨询有限公司
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事
上海晨曦创业投资中心（有限合伙）
作者：上海星盘投资管理咨询有限公司，担任其基金经理
来自： /s/ 刘琴
姓名： 刘琴
标题： 董事

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99.1 申报人之间于2022年2月14日签订的联合 申报协议（参照申报人于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1纳入）。