高露洁棕榄公司

补充储蓄和投资计划

修订并重新发布，自2022年1月1日起施行

目录

页

高露洁棕榄公司

补充储蓄和投资计划

高露洁-棕榄公司特此继续实施高露洁-棕榄公司补充储蓄和投资计划，这是一项非限制性、无资金来源的计划，旨在为符合条件的员工提供福利，在没有本准则规定的某些限制的情况下，该福利将根据高露洁-棕榄公司员工储蓄和投资计划提供。

第十一条国际商事仲裁

第1.1节计划名称。该计划的名称是“高露洁-棕榄公司补充储蓄和投资计划”。

第1.2节生效日期。本计划原生效日期为1991年1月1日。该计划最近一次修订和重述于2021年1月1日生效，除非其中另有规定。除本协议另有规定外，本计划自2022年1月1日起重新修订并重新声明。

第1.3节ERISA状态。本计划旨在为特定的管理层或高薪员工群体的利益提供无资金支持的计划，这些员工不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》标题I第2、3和4部分的约束。

第2条定义

未在本文中定义的大写术语应具有基本计划中赋予它们的含义。凡提及“本计划”，即指高露洁-棕榄公司补充储蓄及投资计划。

第2.1节“帐户”应指为成员设立的单独帐户，以记录根据本计划第3.4节递延的分配以及可分配给该分配的收益和损失。应在账户内为每个账户单独维护子账户

(A)1991年至2002年；(B)2003年至2009年；(C)2011年及以后年度，加上未列入上文(B)项所列2010年拨款的部分，以及各自的盈亏情况。

第2.2节“分配”是指根据下文第3.2节为任何适用期间确定的数额。

第2.3节“基本计划”指高露洁-棕榄公司员工储蓄和投资计划，该计划经不时修订。

第2.4节“控制权变更”应具有高露洁-棕榄公司高管离职计划(经不时修订)赋予该术语的含义。

第2.5节“延期拨款”指下文第3.4节所述的数额。

第2.6节“EICPABRC成员”应指《基本计划》第4.1(D)节定义的EICPABRC成员。

第2.7节“合格雇员”是指(I)在2011年前的计划年度，(A)从计划年度1月1日起受雇主全职或非全职雇用的非工会人员，并有资格或预期在计划年度内有资格参加基本计划，或(B)截至计划年度1月1日有资格参加基本计划的第三国国民或美国外交雇员，且在这两种情况下，其在该计划年度的公认收入均受守则第401(A)(17)节的限制；(2)自2011年1月1日或之后开始的计划年度，“合资格雇员”应指(A)受雇主全职或非全职雇用并有资格参加基本计划的非工会人员，或(B)第三国家或美国

有资格参加基本计划，并且在这两种情况下的合格收入(或2022年1月1日之前的计划年度，经确认的收入)均受守则第401(A)(17)节限制的外交服务雇员；(Iii)在2020年1月1日或之后开始的计划年度，为EICPABRC成员；或(Iv)在2022年1月1日或之后开始的计划年度，在适用计划年度内获得合格奖金的第三国国民或美国外交服务雇员。

第2.8节“始祖福利”应指成员账户中反映2005年以前计划年度递延拨款的部分，该部分经盈亏调整后予以调整。

第2.9节“成员”是指根据第三条参与本计划的合格员工。合格员工应一直是本计划的成员，直到支付了本计划下其账户中贷方的所有金额。

第2.10节“附属公司”是指公司直接或间接拥有或控制其已发行和已发行的有表决权股份的至少50%的国内或外国公司。

《公约》第三条

3.1节参与。如果根据基本计划确定的合格收入(或2022年1月1日之前的计划年度的确认收入)受到代码第401(A)(17)节的限制，则符合条件的员工将参加本计划。在2020年1月1日或之后的计划年度内生效，成为EICPABRC成员的合格员工也将参与本计划。在2022年1月1日或之后的计划年度生效，在适用计划年度内获得合格奖金的第三国国民或美国外交服务合格员工也将参加该计划。适用于任何计划

根据第3.4节允许延期选举的年度，在该计划年度的1月1日之后被雇用并成为合格员工的人没有资格推迟选举到下一个计划年度的选举。

第3.2节拨款数额。

(A)对于2022年1月1日之前的计划年度，成员在任何适用期间的分配应等于(A)和(B)之间的差额，其中：(A)是(I)公司根据成员在基本计划(2010计划年度，截至该计划年度的第一天确定)下的选定百分比进行的匹配缴款和(Ii)成员的基本退休缴款和代表该成员在适用期间根据基本计划应缴纳的额外基本退休缴款的总和，在每一种情况下，(X)不考虑《基本计划》第4.1(D)节中排除EICPABRC成员有资格根据该计划获得额外基本退休缴费的规定，以及(Y)如同用于计算此类缴费的确认收入不受守则第401(A)(17)节限制一样；及(B)为该期间根据基本计划实际作出的公司等额供款、基本退休供款及额外基本退休供款。就二零一零年计划年度而言，上文(A)(I)及(B)项下的公司等额供款将根据于二零一零年一月一日在基本计划下生效的等额供款公式厘定；而上文(B)项下的公司等额供款将以(A)项所述相同的选定百分比为基础厘定，但确认收益须受守则第401(A)(17)节所限制的选定百分比所规限。

(B)对于2022年1月1日或之后的计划年度，成员在任何适用期间的分配应等于下列数额之和(视情况而定)：

(I)以下(A)和(B)之间的差额，其中(A)是成员的基本退休缴费和根据基本计划本应代表该成员在适用期间缴纳的额外基本退休缴费，在每种情况下，(X)在不考虑基本计划第4.1(D)节中排除EICPABRC成员有资格根据该计划获得额外基本退休缴费的规定的情况下确定；和(Y)如同用于计算此类缴费的合格收入不受《守则》第401(A)(17)节限制一样；(B)该期间的基本退休供款和根据基本计划实际作出的额外基本退休供款；及

(Ii)仅就其合资格收入超过适用计划年度守则第401(A)(17)条规定的限额的成员而言，在与该成员的合资格收入超过适用计划年度守则第401(A)(17)条规定的限额之日同时或紧随其后的每个支付日向该成员支付的合资格收入的下列百分比的数额：

就本第3.2(B)(Ii)节而言，合格收入是指(A)对于不是第三国国民或美国外交部门雇员的任何雇员，基本计划中赋予的含义，以及(B)对于任何第三国家国民或美国外交部门雇员的雇员，该雇员的基本工资，自

计划年度的1月1日(或自1月1日之后该雇员成为第三国国民或美国外交服务雇员之日起)；

(3)仅就第三国国民或美国外交事务雇员的成员而言，数额相当于在适用计划年度的每个适用支付日支付给该成员的合格奖金的下列百分比：

(C)在适用的计划年度，额外拨款应记入附表A所列成员账户的贷方，数额为该附表A所列数额，并受该附表A所列条款和条件的限制。

第3.3节2010年前任何计划年度贷方金额的分配。如果没有按照第3.4条及时做出延期选择，则成员在2010年前的任何计划年度的拨款以及公司在2010年的相应缴款分配，应在该计划年度的12月15日左右分发给成员。

第3.4节推迟选举。对于2011年之前的计划年度，成员可在适用的计划年度开始之前选择推迟分配其在该计划年度的分配，从而导致延迟分配。就二零一零年计划年度而言，选择仅限于可归因于公司等额供款的分配部分。此类选择应以员工关系委员会提供的表格在计划年第一天之前提交给员工关系委员会。本协议项下递延的金额应贷记成员账户。一成员在2010年后开始的任何适用期间的分配，以及2010年

不属于公司匹配分配的分配，应自动记入成员账户的贷方。

第3.5节递延拨款的调整。递延拨款应作如下调整：

(A)根据第2.1(A)节分配到单独账户的金额应根据公司B系列可转换优先股的股票表现(包括被视为再投资于此类股票的股息)计入收益和亏损；

(B)2010年1月1日至2010年9月30日期间根据第2.1(B)节分配到单独账户的款项应计入利息，年利率等于高露洁-棕榄公司2010年延期补偿计划下长期延期的利息；

(C)在2010年9月30日之后，根据第2.1(B)节拨入单独账户的款项应以相当于6.01%的年利率记入利息贷方；和

(D)根据第2.1(C)节分配到单独账户的款项应按高露洁-棕榄公司员工退休收入计划下用于确定利息抵免的利率计入利息贷方。

第3.6节会员账户的分配。成员账户的既得部分应在该成员离职的季度结束后尽快进行分配；但是，如果该成员是按照公司所采用的反映守则第409A(A)(2)(B)(I)节要求的程序确定的“指定员工”，则在2006年1月1日或之后进行的分配有效。

先辈抚恤金应延至(I)成员离职后六个月之日或(Ii)成员去世之日中较早者。分配应以现金形式进行，但第2.1(A)节所述的成员账户部分应以公司普通股的形式分配。

第3.7节会员账户的既得部分。成员账户2010年前计划年度的拨款和2010年计划年度可归因于公司匹配缴款的拨款应100%归属。所有其他分配应根据基本计划中规定的归属规则进行归属。

第3.8节成员的死亡。会员去世后，会员的账户应在会员去世的那个季度结束后，在切实可行的范围内尽快一次性付给会员的受益人。

第3.9节高管离职计划涵盖的成员的控制权变更。在控制权发生变更的情况下，应在控制权变更后在切实可行的范围内尽快分配成员的始祖福利，但该成员当时应在高管离职计划范围内。如果控制权变更符合《守则》第409A(A)(2)(A)(V)节的要求，则在控制权变更后，应尽快将该成员账户中超出祖辈福利的部分进行分配。

第四条规划管理

第4.1节委员会。本计划应由员工关系委员会管理，该委员会有权管理和解释本计划，支付款项并保存本计划下的记录。雇员关系委员会可不时采纳或修订本计划所要求的决定所需的程序。全

员工关系委员会的解释是最终的，对包括成员、受益人和公司在内的各方都具有约束力。对该计划下的福利的任何投诉应直接向高露洁棕榄公司员工关系委员会提出，地址为纽约公园大道300号，NY 10022。此类投诉必须在退休、终止或与投诉有关的其他事件发生后90天内以书面形式提出。在提交索赔后90天内，除非特殊情况需要延长，否则将向该人发出批准或拒绝索赔的书面通知。如果索赔被拒绝，通知将说明拒绝的理由、否认所基于的计划条款、需要哪些其他材料或信息(如果有)来完善索赔，以及对索赔审查程序的解释。索赔人可在收到拒绝之日起60天内向雇员关系委员会提交书面通知，要求对拒绝之事进行复审。索赔人有权审查相关的计划文件，并以书面形式提交问题和意见。雇员关系委员会会在收到覆核要求后60天内，以书面回应有关要求，除非情况特殊，需要延长覆核期限。如果索赔人没有要求进行这种审查，或者雇员关系委员会没有对这种审查请求作出书面答复，则审查请求将被视为已经提出，并在最初拒绝之日后第120天被拒绝。雇员关系委员会可酌情要求召开会议，澄清任何被认为适当的事项。不得因索赔被驳回而提起本计划下的福利诉讼，除非此类索赔是根据本节及时提出的，且此类投诉是在雇员关系委员会拒绝或视为驳回任何此类索赔审查后一年或之前提出的。

第4.2节授权责任。雇员关系委员会有权将其任何职责转授给其认为适当的人员。

第4.3节修订和终止。本公司可随时修改、修改或终止本计划，但该等修改、修改或终止不得减少截至该修改或终止之日存入该成员账户的金额，除非该成员有权根据本公司采用的另一计划(包括基本计划)、计划或做法获得与任何此类减少相同的金额。

第4.4节支付。本公司将从其一般资产中支付本计划下产生的所有福利以及与此相关的所有成本、收费和开支。

第4.5节利益的不可分配性。除非法律另有规定，否则不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保或受制于任何抵押或法律程序，也不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保或受制于任何抵押或法律程序，也不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保或受制于任何抵押或法律程序。如果有人试图这样做，或有资格享受本计划下任何福利的人破产，则受影响人员在本计划下的权益可由雇员关系委员会终止，该委员会可自行决定：可为该人的一名或多名受扶养人的利益而持有或运用该等利益，或作出其认为适当且与法典第409a节一致的任何其他利益处置。

第4.6节没有资金的计划。本计划的任何内容不得解释或解释为要求本公司以任何方式为本计划下的成员或受益人的任何义务提供资金。本计划中包含的任何内容或在本计划项下采取的任何行动均不得在公司和公司之间建立或解释为建立任何类型的信任或受托关系

成员或受益人。为履行本计划下的任何义务而积累的任何资金，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。在任何成员或受益人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该等权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

第4.7节适用法律。与本计划的结构、有效性和效力有关的所有问题应根据特拉华州的法律进行裁决，但联邦法律不得先发制人。

第4.8节不授予任何就业权利。该计划的设立不得被解释为赋予任何合格员工继续受雇的任何权利，也不得被解释为以任何方式限制公司解雇任何符合资格的员工或给予他待遇的权利，而不考虑这种待遇在该计划下可能对他产生的影响。

第4.9节计划遵守规范第409a节。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的每一规定应被解释为允许根据规范第409a节延期赔偿，任何与该等要求相冲突的规定均无效或不可强制执行。

第4.10节对会员账户的扣减。在适用法律(包括守则第409A条)所允许的范围内，股东的户口应酌情扣减本公司或本公司附属公司或联属公司根据任何具有法律效力的法律、法令或裁决直接或间接支付或可归因于本公司或本公司附属公司或联属公司支付的任何遣散费、离职、通知或离职津贴或弥偿。

第4.11节追讨多付款项。本计划有权对任何从本计划收到或持有的付款超过参加人或受益人根据本计划条款有权获得的金额的人进行补偿。本计划向任何参与者或受益人追回多付款项的权利是存在的，无论是什么错误、事件或其他情况导致多付款项，并且不应以任何相关方的行为为条件或减轻。不得允许参与者或受益人针对委员会或其代表追回多付款项的任何行动提出信赖、禁止反言或其他法律或衡平法抗辩。根据协议，本计划的追回权利是一项公平的留置权，委员会及其代表可以按照委员会认为符合本计划最大利益的任何方式，追回多付的金额以及根据国税局(“国税局”)确定的任何收入或利息，包括但不限于，对多付款项的接受者和/或持有人采取法律行动，或抵消根据本计划应支付给参与者或受益人的其他或未来的福利，无论多付的金额是否仍归其所有。本第4.11节的规定旨在澄清本计划的现有权利，并适用于过去或未来的所有超额付款。

第4.12节付款便利。当雇员关系委员会认为有权领取任何福利或其分期付款的人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力以致无法管理其财务事务时，雇员关系委员会可指示以雇员关系委员会认为适当的方式为该人的利益应用付款(例如，付款可支付给监护人、监护人或其他法定代表人或受托照顾该个人或其受益人的个人或机构

(2)没有其他个人或机构是监护人、监护人、事实律师或其他法定代表人，(3)监护人、监护人、事实律师或其他法定代表人事先没有提出索赔)。员工关系委员会可要求代表提交文件。如果代表希望根据授权书行事，则必须将授权书提交给员工关系委员会审查。雇员关系委员会不能承认授权书，除非它符合计划的要求。这些要求包括但不限于委托书必须由委托人签署和公证的要求。任何支付给成员、受益人、未成年人、无行为能力的人或其他无能力接受福利的人的任何福利，在支付给该成员或受益人的法定代表人、监护人、委员会，或支付给提供或合理地似乎提供该人的照顾的一方时，应被视为已支付，而此类付款(可能是分期支付)应完全解除雇员关系委员会、所有雇主和与此有关的所有其他各方的责任。雇员关系委员会可要求该成员、法定代表人、受益人、监护人或委员会以雇主决定的形式签署收据和发放收据，作为支付这笔款项的先决条件。

第4.13节关于记录的举证责任。雇员关系委员会可最终依赖雇主和雇主小组中任何成员关于工作年限、雇佣历史、薪酬、缺勤和所有其他相关事项的记录，以确定个人的

计划福利的资格或权利、支付给个人的计划福利金额、向个人支付计划福利的适当时间，等等。如果根据该计划申领福利的个人认为这些记录不正确，该个人可以向员工关系委员会提供支持其职位的文件，以供审查和考虑。但是，雇员关系委员会对任何记录争议的决定是最终的，对各方都有约束力。雇主、集团、雇员关系委员会以及与本计划的运作、资产管理和福利提供相关的所有其他个人或实体，可合理依赖任何成员或受益人提供的所有数据的真实性、准确性和完整性，包括但不限于年龄、健康和婚姻状况方面的数据。此外，雇主、集团和雇员关系委员会以及与本计划的运作、其资产和根据本计划提供的福利相关的所有其他个人或实体可合理地依赖任何成员、任何成员的配偶、任何成员的任何受益人或此等人士的代表提交给本计划或与本计划运作有关的所有同意、选举和指定及其相应的信托，而无需调查任何此类同意、选择或指定的真实性。与本计划的运作、其资产和根据本计划提供的利益有关的上述任何个人或实体均无义务查询任何此类数据，所有人均可依赖截至参考日期的此类数据，成员、成员的配偶和受益人有义务将此类数据的任何变化告知有关各方。

附录A

新冠肺炎大流行疫情临时救助物资

美国司法部和美国国税局延长索赔和上诉截止日期救济

对于参与者或受益人在2020年3月1日至(1)新冠肺炎国家紧急状态宣布结束后60天或(2)参与者或受益人(视情况而定)根据EBSA救灾通知开始截止日期一年后、2020年5月4日发布在《联邦登记册》上的受新冠肺炎疫情影响的员工福利计划、参与者和受益人的某些时限的延长以及美国国税局的任何其他或后续适用指导，在2020年3月1日至之前的期间内及时提交通知或文件或遵守索赔程序截止日期的任何要求，劳工部或财政部，应申请。雇员关系委员会或其代表及本计划下的其他负责受托机构应本着诚信行事，并在行政上可行的情况下尽快提交任何所需的通知、披露或文件或遵守任何适用的最后期限，或如该等指引(或其他或随后的适用指引)所述。