Execution Copy______________________________________________________________________________修订并重述了日期为2022年11月4日的高露洁棕榄公司作为借款人的五年期信贷协议，在此指定的银行为美国银行、法国巴黎银行美国汇丰银行、美国全国银行协会摩根大通银行、N.A.美国银行全国协会和富国银行，全国协会作为联合辛迪加代理花旗银行作为行政代理，花旗银行作为安排______________________________________________________________________________
2目录第1页第I条定义和会计术语第1.01节。某些定义的术语.........................................................................................5第1.02节。时段............................................................................的计算23第1.03条。会计术语..............................................................................................23第1.04节。部门............................................................................................................23第1.05节。Rates...................................................................................................................23第二条预付款的数额和条件第2.01节。循环信贷垫款........................................................................24第2.02节。使循环信贷垫款成为............................................................24第2.03条。设施费用.......................................................................................................27第2.04条。终止或减少承诺额................................................27第2.05条。偿还垫款....................................................................................28第2.06条。循环信贷垫款及周转额度垫款的利息28第2.07条。定期利率预付款的额外利息......................................................29第2.08条。利率决定...............................................................................29第2.09条。预付预付款..................................................................................30第2.10条。成本增加等。..........................................................................................31第2.11条。Payments and Computation..............................................................................32第2.12条。Tax..................................................................................................................34第2.13条。分担付款等..................................................................................37第2.14条。循环信贷承担额总额增加.....................38第2.15条。延长终止日期..........................................................................40第2.16条。债务................................................................................................的证据42第2.17条。违约贷款人.............................................................................................43第2.18条。更换贷款人.....................................................................................44第2.19条。基准替换设置.......................................................................45第2.20条。摇摆线提升了........................................................................................49第三条借贷条件第3.01节。第2.01及2.20条生效的先例......51第3.02条。每次借款、承诺增加和延期日期..................................................................................................................的先决条件52第3.03条。根据第3.01条...................................................................作出的裁定53第四条陈述和保证
3第4.01节。借款人的陈述和担保..............................................53第五条借款人的契约第5.01节。《平权公约》.......................................................................................56第5.02条。《消极公约》...........................................................................................58第六条违约事件第6.01节。默认...............................................................................................的事件第六十一条第七条行政代理第7.01条。任命和授权...............................................................................63第7.02条。作为贷款人的权利..............................................................................................63第7.03条。免责条款......................................................................................63第7.04条。管理代理.....................................................................的依赖64第7.05条。《保障性..................................................................................................》65第7.06条。职责委派..........................................................................................65第7.07条。行政代理................................................................辞职65第7.08条。不倚赖行政代理及其他贷款人.....................66第7.09条。没有其他职责了，etc...........................................................................................67第7.10条。某些ERISA问题......................................................................................67第7.11条。错误的付款...........................................................................................第六十八条杂项第8.01条。修订等..............................................................................................71第8.02条。通知等.......................................................................................................72第8.03条。没有豁免；补救措施........................................................................................74第8.04条。费用、开支等.........................................................................................74第8.05条。抵销权..................................................................................................75第8.06条。有约束力；借款人转让.........................................................75第8.07条。作业和参与.........................................................................77第8.08条。控制..............................................................................................的更改81第8.09条。缓解不利情况...............................................................82第8.10条。治国理政..................................................................................................82第8.11条。在对等..................................................................................中执行82第8.12条。司法管辖权等.................................................................................................82第8.13条。某些资料的处理；保密性83第8.14条。爱国者法案通知......................................................................................84第8.15条。无受托责任...........................................................................................84第8.16条。判决书............................................................................................................84
4第8.17条。承认并同意接受受影响金融Institutions.........................................................................................................................的自救85第8.18条。放弃陪审团审判...........................................................................................86附表I-循环信贷承诺和周转额度承诺附表4.01(F)-披露的诉讼附件A-票据格式附件B-借款通知附件C-转让和假设附件D-担保附件E表格假设协议附件F-1表格美国税务符合证书附件F-2表格美国税务符合证书附件F-3表格美国税务符合证书附件F-4表格美国税务符合证书
5修订和重述日期为2022年11月4日的五年信贷协议：高露洁棕榄公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、在本协议签名页上列出的银行和其他金融机构(“银行”)、作为安排行的花旗银行(下称“花旗银行”)、美国银行、法国巴黎银行、汇丰银行美国分行、美国全国银行协会、摩根大通银行、美国全国银行协会和富国银行，作为联合辛迪加代理，以及花旗银行。作为贷款人的行政代理人(“行政代理人”)，同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“调整术语SOFR”指，在任何计算中，年利率等于(A)此类计算的术语SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整术语SOFR小于下限，则调整术语SOFR应被视为下限。“行政代理人账户”系指(A)在以美元计价的垫款的情况下，行政代理人的账户，由行政代理人为借款人和贷款人不时以书面形式指定给借款人和贷款人的账户，(C)在任何此类情况下，行政代理人的账户，其办公室位于特拉华州新城堡，One Penns Way，One Penns Way，New Castle，19720，Account，36852248，注意：银行贷款辛迪加。行政代理人为此目的不时以书面形式指定给借款人和贷款人的其他行政代理人账户。“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷，由贷款人填写，注明其适用的贷款办公室，以及其他信息。“预付款”是指循环信用证预付款或周转额度预付款。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。
6“周年纪念日”是指在本协议有效期内每一历年的11月4日、2023年11月4日和11月4日。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用贷款办公室”是指就每个贷款人而言，在提交给行政代理的行政调查问卷中指定为其“贷款办公室”的贷款人的贷款办公室，或该贷款人不时向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室。各方承认并同意，任何贷款人都可以有一个或多个适用于向借款人支付或将向借款人支付的任何类型的垫款的贷款办事处。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“转让和假设”是指贷款人和受让人签订并被借款人和行政代理接受的转让和假设，实质上如本合同附件C所示。“假定贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。“假设协议”具有第2.14(D)(Ii)节规定的含义。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规章规则或要求；和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部以及适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清盘、管理或其他破产程序除外)。“银行”指任何一家银行。“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：
7(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，即花旗银行的基本利率；(B)年利率加联邦基金利率的1/2；及(C)调整后期限SOFR，在该日生效，为期一个月加1.00%。“基本利率预付款”是指第2.06(A)节规定的计息的以美元计价的循环信贷预付款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人”具有序言中规定的含义。“借款”是指循环信用借款或周转额度借款。“最低借款”对于以美元计价的预付款，是指1000万美元，对于以欧元计价的预付款，是指1000万欧元。“借款倍数”对于以美元计价的预付款是指1,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，是指1,000,000欧元。“借款子公司”具有第8.06(B)节规定的含义。“营业日”是指纽约市的银行在一年中不需要或不被授权关闭的一天，对于任何以欧元计价的预付款，在这一天，跨欧洲自动实时总结算快速转账系统(“TARGET”)是开放的。“控制权变更”具有第8.08(B)节规定的含义。“截止日期”具有第3.01节中规定的含义。“守则”系指不时修订的1986年国内税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。“承诺额”指循环信贷承诺额和周转额度承诺额。“承诺日”具有第2.14(B)节规定的含义。“增加承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。对于任何基准替换和调整后的术语SOFR，“符合性变更”是指任何技术、行政或运营变更(包括
8对“调整后的期限SOFR”的定义、“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“期限SOFR”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、公式、用于将后续下限应用于后续基准替换的方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后合理地确定可能是适当的，以反映该基准替换或调整条款SOFR的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理在与借款人协商后合理地确定采用该市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在管理该基准替换或调整条款SOFR的市场惯例，以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“同意贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。“综合有形资产净额”指借款人及其合并附属公司在扣除(I)所有流动负债及(Ii)借款人及其合并附属公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)，均列于借款人及其综合附属公司根据公认会计原则编制的最新资产负债表中。“合并附属公司”是指任何附属公司或其他实体，其账目将根据公认会计原则在截至该日期的合并财务报表中与借款人的账目一起计入。“本合同日期”系指2022年11月4日。“债务”是指(1)借款的债务，(2)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，(3)支付财产或服务的递延购买价款的义务(正常业务过程中应支付的账款除外)，(4)租赁项下的承租人义务，按照普遍接受的会计原则，这些义务应当或应该记录为资本租赁，以及(5)直接或间接担保项下的债务和债务。
9(或有或有)购买或以其他方式获取，或以其他方式向债权人保证，不会因上文第(I)至(Iv)条所述种类的其他人的损失、债务或债务而蒙受损失。“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.17(D)款另有规定外，(I)任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能履行本协议项下的义务，即垫款、为其参与的摇摆线贷款的任何部分提供资金或支付本协议项下到期的任何其他付款(每一项均为“融资义务”)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定一个或多个融资先决条件未得到满足的结果(哪些条件是先决条件，连同适用的违约(如有)，(Ii)已书面通知行政代理或借款人的任何贷款人，或已公开表示不打算履行本协议项下的资金义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定尚未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面或公开声明中具体指明)，(Iii)已书面通知行政代理或借款人、或其母公司已书面通知行政代理或借款人、或已公开声明的任何贷款人，一般不打算履行贷款协议或信贷协议项下的融资义务，(Iv)任何贷款人在行政代理或借款人提出书面请求后的两个或两个以上工作日内，未能向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在行政代理和借款人收到此类书面确认后，根据第(Iv)款不再是违约贷款人)，或(V)发生贷款人破产事件并就该贷款人或其母公司继续进行的任何贷款人；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理(或行政代理受制于上一句(V)款所述的任何事件，由借款人或被要求的贷款人)根据上述第(I)至(V)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的，并且在行政代理(或被要求的贷款人或借款人，视情况而定)通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.17(D)节的规限)。
10“已披露的诉讼”具有第4.01(F)节规定的含义。“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。“境内附属公司”指其大部分业务在美国境内进行，或其大部分财产及资产位于美利坚合众国境内的任何附属公司，但(I)其资产实质上全部由非境内附属公司的证券组成的任何附属公司、(Ii)属守则第922条所界定的金融服务公司的任何附属公司及(Iii)根据守则第936条作出的选择适用于该附属公司的任何期间内的任何附属公司除外。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“环境行动”系指以任何方式与任何环境法或危险材料有关或因据称对环境造成伤害或损害威胁而引起的任何行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、调查、诉讼、同意命令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、清除、反应、补救或其他行动或损害而采取的行动；及(B)任何政府或监管当局或任何第三方为损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济而采取的行动。“环境法”是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、规则、条例、规章、法规、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，适用于借款人或其子公司，或借款人或其子公司根据借款人所在司法管辖区的法律拥有或经营的任何财产或财产。在任何日期以美元计的欧元等价物是指以美元计的欧元等价物，通过使用行政代理的
11在伦敦的主要办事处提出于伦敦时间下午4：00左右(除非本协议条款另有说明)在伦敦将美元兑换成欧元，以欧元计算的美元等价物是指以欧元计算的美元等价物，根据本协议条款所要求的日期，行政代理人在伦敦的主要办事处提出在下午4点左右(伦敦时间)(除非本协议条款另有说明)按报价现货汇率在伦敦将欧元兑换成美元。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属机构”是指任何人(政府或其任何政治区或机构除外)，就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于守则第414节所指的共同控制之下。“ERISA事件”是指(A)发生ERISA第4043条所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已放弃关于此类事件的30天通知要求；(B)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括关于ERISA第4041(E)条所指的计划修订的任何此类通知)；(C)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，停止借款人或其任何ERISA关联机构的设施的运作；(D)借款人或其任何ERISA关联公司在《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的计划年度内退出多雇主计划；(E)根据《ERISA》第303(K)条，对借款人的资产实行留置权；或(F)确定任何计划处于“危险”状态(ERISA第303条所指的范围内)(G)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或情况，而这些事件或情况合理地预期会构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBO利率”是指，对于构成以欧元计价的同一借款的一部分的每个期限利率预付款的每个利息期，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的该利息期的欧元银行间同业拆借利率(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在适用的彭博屏幕(或彭博的任何继任者或替代品)上，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理出于提供利息报价的目的而不时确定
12以欧元提供存款的利率)截至该利率期间第一天的前两个工作日上午11：00(伦敦时间)，期限与该利率期间相若；但如果EURIBO利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。任何贷款人就以欧元计价的任何定期利率垫付的利息期间的“EURIBO利率储备百分比”，是指根据美联储理事会(或任何继承者)为确定最高准备金要求(包括但不限于任何紧急情况)而不时发布的规定，在该利息期间内适用的准备金百分比(或如有多於一个该百分比适用，则指在该利息期间内该百分比适用的日子的每日平均值)。补充准备金或其他边际准备金要求)对于由或包括期限等于该利息期间的欧洲货币负债组成的负债或资产。“欧元”和“欧元”符号分别指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲联盟成员国的单一货币单位。“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。“违约事件”具有第6.01节规定的含义。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的，根据下列日期有效的法律对预付款或承付款中的适用利息征收：(I)贷款人在该预付款或承付款中获得该利息(不是根据借款人根据第2.18节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.12节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.12(F)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。“现有信贷协议”是指借款人之间签订的、日期为2021年8月20日的3,000,000,000美元的5年期信贷协议。
13及花旗银行为行政代理，经修订、补充或以其他方式修改。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、根据该条款订立的任何政府间协议、以及任何其他联邦、州、地方或外国政府当局或监管机构颁布的任何类似法律、规则或规章(以及根据该条款订立的任何类似协议)。“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪处收到的该日该等交易的平均报价；但如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“担保”具有第8.06(B)节规定的含义。“危险材料”系指石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、氡气以及根据任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、规章、法规、命令、判决、法令或机关解释、政策或指导，适用于借款人或其子公司，或借款人或其子公司根据借款人所在司法管辖区的法律拥有或经营的任何财产，被指定、分类或管制为“危险”或“有毒”的任何其他化学品、材料或物质，或类似进口的词语。“增加日期”具有第2.14(A)节规定的含义。“增加贷款人”具有第2.14(B)节规定的含义。“保证税”系指(A)对借款人或任何借款子公司根据本协议或根据任何票据支付的任何款项或因其义务而征收的税款(不包括的税款)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税款。
14对于任何计划而言，“不足”是指ERISA第4001(A)(18)节所界定的其无资金来源的福利负债的数额(如果有的话)。“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一次定期利率垫付，自该定期利率垫付之日起至借款人根据下列规定选择的期限的最后一天结束的期间。任何定期利率垫付的每个这种利息期的期限应为1、3或6个月，对于任何以欧元计价的定期利率垫付，根据本定义第(Iii)款的规定，12个月由借款人通过行政代理在不迟于该利息期第一天之前的第三个营业日上午11点(纽约市时间)收到的通知选择；但条件是：(I)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期；(2)构成相同借款的部分定期利率垫款自同一日期开始的利息期限应相同；(Iii)在任何以欧元计价的定期利率垫付的情况下，借款人无权选择期限为12个月的利息期间，除非在该利息期间第一天之前的第三个营业日下午2点(纽约市时间)之前，各贷款人通知行政代理，该贷款人将在该利息期间内为该项垫付提供资金(就本协议的所有目的而言，任何贷款人未能在该时间之前作出回应被视为该贷款人对所要求的该利息期限的反对)；但如任何贷款人反对所要求的该利息期限，则该垫付的利息期限须为1个月、3个月或6个月，由借款人在适用的借款通知中指明，作为12个月的利息期限的合意替代办法；(4)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如属定期利率预支的任何利息期间，则如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在前一个营业日发生；(V)当任何计息期的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中没有与该初始历月相对应的日期，且该日的月数等于该计息期的月数时，该计息期应在该后续日历月的最后一个营业日结束。“贷款人破产事件”是指：(A)贷款人或其母公司破产，或一般无力偿还到期债务，或书面承认
15无法在到期时偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(B)该贷款人或其母公司是内部纾困诉讼的标的，或破产、无力偿债、清盘或类似程序或重组的标的，或已为该贷款人或其母公司委任接管人、受托人、遗产管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任。“出借人”是指本合同签字页上所列的银行、根据第8.07节应成为本合同当事人的每一家周转贷款机构和每一名受让人。“留置权”系指任何形式的抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或押记、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁，但“留置权”一词不包括买卖回租交易中涉及的任何租赁。“主要国内制造财产”是指在作出决定之日，其折旧账面净值超过综合有形资产净值3%的任何主要国内制造财产。“重大不利变化”是指借款人及其合并子公司作为一个整体在业务、财务状况或经营结果方面发生的任何重大不利变化。“重大不利影响”是指对借款人履行本协议、票据或任何担保项下义务的能力产生的重大不利影响。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其长期债务评级业务的任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或其任何附属公司有义务向该计划缴费，或在前三个计划年度的任何一年内有义务作出或累积缴费。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节所定义的单一雇主计划，该计划(A)为借款人或其任何ERISA关联公司的雇员以及借款人及其ERISA关联公司以外的至少一人维持，或(B)如此维持，且借款人或其任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止的情况下根据ERISA第4064或4069条承担责任。“非同意贷款人”具有第2.15(B)节规定的含义。“非违约贷款人”是指并非违约贷款人的每一家贷款人。“本票”是指借款人根据第2.16节提出的要求向任何贷款人支付的本票，其实质形式为
16本合同附件A，证明借款人因该贷款人提供的垫款而欠该贷款人的债务总额。“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在本协议或任何票据项下的担保权益项下的付款、接收或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议或任何票据强制执行、或出售或转让任何预付款的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.18节作出的转让除外)。“隔夜利率”是指，对于每一笔周转线预付款，自该周转线预付款产生之日起确定的年利率等于由欧洲中央银行(或接管该汇率管理的任何其他人，“欧元短期利率管理人”)在欧洲央行网站上显示的欧元短期利率(“欧元短期利率”)，目前在http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人在确定日期之前的营业日不时确定的欧元短期利率的任何后续来源；但如果隔夜利率小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日(“欧元STR确定日期”)的下午5：00(欧元STR管理人的当地时间)之前，该欧元STR确定日期尚未在欧元STR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于欧元STR的基准更换日期，则该欧元STR确定日期的欧元STR将是就之前在欧元STR管理人网站上公布的第一个营业日发布的欧元STR；但根据本句确定的欧元STR应用于计算欧元STR的连续不超过三(3)天。就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数股份(或相当于受益和经济所有权的证据)的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。“参赛者名册”具有第8.07(G)节规定的含义。
17“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。“主要国内制造物业”指由借款人或其任何附属公司拥有或租赁的主要用于制造或加工的任何建筑物、构筑物或设施(包括其所在的土地及其部分的装修和固定装置)，位于美利坚合众国，且其折旧净值在作出决定之日超过综合有形资产净值的1%，但借款人董事会以决议宣布的任何该等建筑物、构筑物或设施对借款人及其附属公司作为整体所进行的业务总额并不具有重大意义。“主要国内附属公司”指(I)拥有或租赁一项主要国内制造物业的每家附属公司，(Ii)其综合净值超过综合有形资产净值3%的每家本地附属公司(如第4.01(E)节所述或根据第5.01(E)(I)或(Ii)节交付的最新财务报表所载)，及(Iii)上述第(I)或(Ii)款所述每家附属公司的每家境内附属公司，其应收账面净值及存货总额少于5,000,000美元的附属公司除外。“抗辩贷款人”具有第8.06(B)节规定的含义。“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“所需贷款人”是指在任何时候，持有贷款人所持有的垫款中当时未偿还本金总额超过50%的贷款人(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与摇摆线垫款的总额被视为由该贷款人“持有”)，或者，如果当时没有这样的本金金额，则指拥有超过50%的
18承诺；但在任何时候确定所需贷款人时，不得忽略任何违约贷款人的垫款和承诺。“受限制物业”指并包括(I)所有主要境内制造物业、(Ii)所有主要境内附属公司发行的所有证券及(Iii)借款人及其主要境内附属公司的所有存货及应收账款。“循环信贷垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人垫付的一种垫款，指的是基础利率垫款或定期利率垫款，每一种垫款都应是一种“类型”的垫款。“循环信用借款”是指由贷款人根据第2.01节同时发放的相同类型的循环信用借款。“循环信贷承诺额”是指就每个贷款人而言，在本合同附表一中与该贷款人名称相对并被确定为其“循环信贷承诺额”的金额，或者，如果该贷款人已订立任何转让和假设，则指在行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册中列为该贷款人的“循环信贷承诺额”的金额，该金额可根据第2.04节减少或根据第2.14节增加。“S”系指S全球评级，或其长期债务评级业务的任何继承者。“回售及回租交易”指任何直接或间接规定借款人或任何主要本地附属公司租赁任何主要本地制造物业超过三年的安排，而该等租赁是由借款人或任何主要本地附属公司在收购或建造该物业后超过120天出售或转让的，但仅在借款人与主要本地附属公司之间或仅在主要本地附属公司之间作出的任何此等安排除外。“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、领土或地区。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)违反适用制裁规定在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式明确确定为任何制裁对象的任何人。
19“制裁”是指对任何人实施的经济或金融制裁或贸易禁运，在适用于该人的范围内，指(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部。“美国证券交易委员会报告”是指(I)向美国证券交易委员会提交的借款人截至2021年12月31日的年度报告，(Ii)借款人提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，以及(Iii)借款人在本报告发布日期之前提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。“任何公司的证券”是指并包括(I)该公司的所有各类股本和所有其他股权，以及收购该公司的所有权利、期权或认股权证，以及(Ii)该公司的所有本票、债权证、债券和其他债务证据。任何人的“高级资金债务”，指在厘定日期当日，该人的所有(I)在厘定日期后一年以上到期的债务(包括任何可续期或可延展的债务，或实际上可透过循环信贷协议或其他类似协议的实施而可续期或可延展的债务，由该人选择为期一段或多于一年的一段或多于一段期间，而该一段或多段期间在作出该项厘定的日期后结束)；及(Ii)根据证明或担保该等债务的任何一份或多份文书的条款，或根据该等债务尚未清偿的任何一份或多份文书的条款，该人的所有债务，在偿还权上明确从属于该人的任何其他债务。“重大附属公司”是指借款人的子公司，即美国证券交易委员会S-X规则1.02(W)中定义的“重要附属公司”，根据借款人在提交给证券交易委员会的10-K表格(或10-K-A表格)年度报告中提出的借款人最近完成的财政年度的最新综合财务报表确定。“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或其任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人及其ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或其任何ERISA关联公司可能在该计划已经或将要终止的情况下根据ERISA第4069条承担责任。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
20“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“附属公司”是指有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的任何公司(无论在发生任何意外情况时，该公司的任何其他类别的股本是否应该或可能具有投票权)在当时直接或间接由借款人、借款人和一个或多个其他子公司、或一个或多个其他子公司拥有。“摆动额度垫款”是指任何摆动额度贷款人根据第2.20(A)节的规定以欧元计价的垫款。“摆动额度借款”是指由每个摆动额度贷款人根据第2.20节同时发放的摆动额度借款。对于每一名回旋放款机构而言，“回旋额度承诺”是指其在任何时候未偿还的本金总额不得超过本合同附表一所列该回旋放款机构名称中所列并被确定为其“回旋放款”的数额的义务，或，如果该回旋放贷机构已订立任何转让和假设，则在行政代理人根据第8.07(C)节备存的登记册上对该回旋放款机构所作的“回旋放款承诺”金额，因为这笔金额可根据第2.04节予以减少。“摆动额度贷款人”统称为花旗银行，以及根据第7.07节或第8.07节须成为摆动额度贷款人的每一人，就任何摆动额度贷款人而言，术语“摆动额度贷款人”包括该摇摆额度贷款人指定的任何分行或附属公司。“转动线升华”指的是相当于3.5亿欧元的金额。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“定期利率”是指，对于(A)构成以美元计价的相同循环信贷借款一部分的每一期限利率预付款，调整后期限SOFR；以及(B)对于构成以欧元计价的同一循环信贷借款部分的每一期限利率预付款，指欧洲国际同业拆借利率。“定期利率垫付”是指以美元或欧元计价的循环信贷垫款，根据第2.06(B)节规定的适用定期利率计息。“术语SOFR”是指，
21(A)对于循环信贷预付款(基本利率预付款除外)的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的基本利率预付款的任何计算，在该日(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止日期”系指(A)2027年11月4日，但须根据第2.15节予以延长，以及(B)根据第2.04或6.01节全部终止承诺的日期，两者以较早者为准；但就本协议的所有目的而言，任何根据第2.15节提出延期请求的非同意贷款人的终止日期，应为紧接适用延期日期之前生效的终止日期。“类型”的含义与“循环信用证预付款”的定义相同。
22“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未使用的承付款”是指，就任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承付款减去(B)以下款项的总和：(I)该贷款人(以贷款人的身份)在当时未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额；和(2)分数乘积：(A)分数，分子是贷款人当时的承诺额减去贷款人在当时持有的循环信贷垫款的本金总额，分母是所有贷款人在当时的承付款总额减去贷款人在当时未偿还的循环信贷垫款的本金总额，以及(B)当时所有未偿还的循环信贷垫款的本金总额。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第2.12(F)节规定的含义。“退出责任”应具有ERISA第四章E小标题第一部分赋予该词的含义。“扣缴代理人”是指借款人、任何借款子公司和行政代理人。“减记和转换权”是指：(A)就任何欧洲经济区决议授权而言，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力由欧盟规定
23自救立法附表；以及(B)就联合王国而言，自救立法下适用的决议管理局取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。第1.03节。会计术语。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则进行解释。第1.04节。组织。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。第1.05节。差饷。对于(A)继续、管理、提交、计算基本利率、欧元STR、EURIBO利率、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或产生与基本利率、欧元STR、EURIBO利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、欧元STR、EURIBO利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、欧元STR、EURIBO利率、SOFR参考期限、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损害)。
24无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第二条预付款的数额和条款第2.01节。循环信贷垫款。各贷款人各自同意，根据下文所述的条款和条件，在本合同日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人或借款附属公司提供美元和/或欧元的循环信贷垫款，总金额(根据任何以欧元计价的循环信贷垫款，参照适用借款通知交付日期确定的美元等值)在任何时间不得超过该贷款人的未偿还循环信贷承诺。每笔循环信贷借款的总额应不低于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍(除非未使用的循环信贷承诺额的总额小于借款最低限额，在这种情况下，此类循环信贷借款应等于未使用的循环信贷承诺额的总额)，并应由贷款人根据各自的循环信贷承诺额在同一天按比例提供的相同类型、相同币种、具有相同利息期限的循环信贷预付款组成。在每个贷款人的循环信贷承诺的范围内，借款人可以不时地根据第2.09节的规定借款、预付还款，以及根据第2.01节的规定再借款。第2.02节。发放循环信贷垫款。(A)每笔循环信贷借款应由借款人或借款附属公司(视属何情况而定)发出通知，并由行政代理收到，行政代理应在提议的循环信贷借款日期之前的第三个美国政府证券营业日上午11：00(纽约市时间)之前通过传真将有关通知迅速通知各贷款人，如果是以美元计价的定期利率垫款，(Y)对于以欧元计价的定期利率垫款，在建议借款人日期之前的第三个工作日下午4：00(伦敦时间)，或(Z)对于基本利率垫款，在同一营业日上午11：00(纽约市时间)。每项有关循环信贷借款的通知(“借款通知”)均须以电子邮件或传真方式发出，基本上采用本协议附件B的形式，列明所要求的(I)循环信贷借款日期、(Ii)循环信贷借款类别、(Iii)循环信贷借款总额及(Iv)如循环信贷借款包括定期利率垫款、货币及每笔垫款的利息期。在满足第三条规定的适用条件后，每一贷款人应在循环信贷借款日中午12：00(纽约市时间)之前，将该贷款人的可评税部分以立即可用资金的形式提供给其适用的行政代理在适用的行政代理的帐户中的适用贷款办公室的账户。在行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将立即将此类资金提供给借款人，地址为第8.02节所述的行政代理地址；但前提是，如果此类循环信贷借款以欧元计价，
25行政代理应首先将这类资金的一部分，相当于在循环信贷借款之日由摆动额度贷款人和任何其他贷款人向借款人提供的尚未偿还的摆动额度贷款本金总额，加上截至该日期应计和未支付的利息，以供摆动额度贷款人和其他贷款人偿还该等摆动额度垫款。(B)尽管(A)款有任何相反的规定：(I)如果任何贷款人至少在申请借款的日期前一个营业日通知行政代理，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化，或任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其适用的放款办公室履行本协议项下的义务，以本协议规定的适用货币垫付定期利率或为其提供资金或维持期限利率垫款，均属违法，行政代理应立即通知借款人和其他贷款人，并且借款人和任何借款子公司有权为已提供上述通知的贷款人预支的此类借款部分选择该货币的定期利率垫款，或该贷款人随后垫付的借款部分应被暂停，直至该贷款人通知行政代理且行政代理将通知借款人导致暂停的情况不再存在，以及(X)如果受影响的循环信贷垫款以美元计价，则该垫款应为基本利率垫款，以及(Y)如果受影响的循环信贷垫款是以欧元计价的，此类循环信贷垫款应为等值美元的基本利率垫款；(Ii)如果调整后的期限SOFR或EURIBO利率没有出现在彭博社或行政代理选择的另一项国家认可的服务上，行政代理应立即通知每一贷款人和借款人，借款人和任何借款子公司为此类循环信贷借款或任何随后的循环信贷借款选择定期利率垫付的权利应暂停，直到行政代理通知贷款人和借款人导致暂停的情况不再存在为止。包括以美元计价的循环信贷借款的每一笔循环信贷垫款应为基本利率垫款，而包括以欧元计价的此类循环信贷借款的每一笔循环信贷垫款应为相当于美元金额的基本利率垫款；和(Iii)如果被要求的贷款人在任何请求借款的日期前至少一个营业日通知行政代理，包括这种借款的定期利率垫款的定期利率将不能充分反映该被要求的贷款人为该借款作出、提供资金或维持其各自的定期利率垫款的成本，行政代理应立即通知借款人和每一其他贷款人，借款人和任何借款附属公司为该借款或任何后续借款选择定期利率垫款的权利应被暂停，并且包括该等贷款的每笔循环信贷垫款
26以美元计价的借款应为基本利率预付款，包括以欧元计价的这种借款的每一笔预付款应为基本利率预付款，其金额相当于美元的等值金额。贷款人将定期审查导致暂停的情况，一旦这种情况不再存在，所需的贷款人将通知行政代理，行政代理将通知借款人终止暂停。(C)每份借款通知均不可撤销，并对借款人或借款附属公司(视属何情况而定)具有约束力。如有关借款通知指明任何借款是由定期利率垫款组成的，则借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须就贷款人因未能在借款通知所指明的日期或之前履行第三条所列适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向各贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失(在任何情况下不包括预期利润的损失)，因清盘或重新使用该贷款人所取得的存款或其他资金而招致的费用或开支，而该贷款人为支付该贷款人将作为该借款的一部分而作出的垫款，而该垫款是由于上述不履行而未能在该日期作出的。(D)除非行政代理在任何由定期利率垫款组成的借款日期之前，以及在任何由基本利率垫款组成的借款日期上午11：30(纽约市时间)之前收到贷款人的通知，即该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中应评税的部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款日期向该行政代理人提供该部分，而行政代理人可根据该假设，在该日期向借款人提供相应的数额。如该贷款人并未将该应评税部分提供予该行政代理人，则该贷款人与借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应款额连同其利息，自向借款人提供该款额之日起至偿还该款额予该行政代理人之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的循环信贷垫款的利率；及(Ii)就该贷款人而言，(A)以美元计价的循环信贷垫款的联邦基金利率；或(B)以欧元计价的循环信贷垫款的情况下，行政代理因此类金额而产生的资金成本。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人的循环信贷预付款，作为借款的一部分。(E)任何贷款人未能将其将作为借款一部分的循环信贷垫款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例规定在借款之日垫付循环信贷的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日垫付其循环信贷承担责任。(F)关于调整后的SOFR期限的实施和管理，行政代理机构将有权随时做出符合要求的更改
27同时，即使本协议有任何相反规定，任何实施此类符合更改的修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他当事方同意的情况下生效。行政代理将及时通知借款人和贷款人任何与实施和管理调整后的期限SOFR相关的符合性变更的有效性。第2.03节。设施费用。(A)借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理支付贷款人承诺的日均金额(不论是否使用)的融资费，从每家银行全面执行本协议之日起，以及从假设协议或转让和假设中规定的生效日期开始，直至该贷款人终止该贷款人之日为止，该费用应在该贷款人承诺期限内的每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，自2022年12月31日开始，并于该贷款人终止日期，按S及穆迪公布的适用于借款人的长期优先无抵押债务的评级中较高者相对的下列项目下所载的年利率计算：穆迪S资助费Aa2或以上或AA或以上0.040%Aa3或以上或AA-或以上0.045%A1或以上或A+或以上0.060%低于或未评级0.070%(B)行政代理费。借款人应自行向行政代理支付借款人与行政代理之间不时商定的费用。第2.04节。终止或者减少承诺。(A)借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，按比例全部终止或部分减少未使用的承付款；但条件是：(A)如果在减少未使用的承付款后，周转额度承付款总额超过当时循环信贷承诺额的总额，则周转额度承付款总额应自动减去超额部分的等值欧元金额；(B)每次部分减少的金额总额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。(B)借款人有权在至少三个工作日通知行政代理和每一名摆动贷款机构后，按比例全部或永久减少摆动贷款机构的摆动贷款承诺；但每次部分减少的总金额应为10,000,000欧元，或超过1,000,000欧元的整数倍。
28第2.05条。预付款的偿还。(A)循环信贷预付款。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)应在适用于该贷款人的终止日期向行政代理偿还向借款人或借款附属公司支付的每笔循环信贷预付款的未付本金。(B)摇摆线前进。借款人或借款子公司(视属何情况而定)应在(I)适用于该贷款人的终止日期和(Ii)该等额度垫款发生后的十个工作日内，向行政代理偿还向借款人或借款子公司(视属何情况而定)支付给借款人或借款子公司(视属何情况而定)的该等额度垫款的未偿还本金总额；但借款人或借款附属公司(视情况而定)可根据第2.02节的规定，根据第2.02节的规定，要求用等额的循环信贷借款为该项付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人或借款子公司(视情况而定)支付此种款项的义务应予以解除，并由由此产生的循环信贷借款所取代。第2.06节。循环信贷预付款和周转额度预付款的利息。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须就每名贷款人向借款人或借款附属公司(视属何情况而定)作出的每笔垫款的未付本金金额，按以下利率支付利息：(A)基本利率垫款。如果这种垫付是基本利率垫付，则在任何时候都等于不时生效的基本利率的年利率，在此期间每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，并在该日期全额支付该基本利率垫付。(B)定期利率垫付。如果这种预付款是定期利率预付款，在该循环信贷垫款的利息期间的年利率等于该利息期间的定期利率加上下文在S和穆迪发布的适用保证金标题下列出的年利率的总和，适用保证金与当时适用于借款人的长期优先无担保债务的评级中较高的评级相对：穆迪S适用保证金Aa2或以上或AA或以上0.460%Aa3或以上或AA-或0.580%A1或以上或A+或以上0.690低于或未评级0.805%
29在该利息期限的最后一天支付，如该利息期限超过三个月，则自该利息期限的第一天起每三个月在该利息期限内发生的每一天支付。(C)摇摆线前进。如该等垫款为摆动额度垫款，则年利率在任何时候均等于不时生效的隔夜利率加上上文(B)款所述的定期利率垫款的适用保证金，该等利息须于该等摆动额度垫款的到期日到期及应付。自该摇摆线借款之日起至贷款人根据第2.20(D)节为其参与该摇摆线垫款提供资金之日止的期间内，此类利息应由该摇摆线贷款人独家承担。(D)违约利息。任何于到期时仍未支付的本金(不论于指定到期日、提速或其他方式)须于该金额到期之日起计利息，直至该金额全数支付为止，按年利率相等于(X)的年利率计算，直至当时的当前利息期间结束为止(如适用)，年利率较紧接该金额到期日期前须就该等垫款支付的年利率高出1%，及(Y)其后，年利率较不时生效的基本利率高出1%。第2.07节。定期利率预付款的额外利息。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)须向每名贷款人支付由该贷款人或借款附属公司(视属何情况而定)垫付的每项以欧元为单位的定期利率垫款的未付本金款额的额外利息，由垫款的日期起至该本金款额全数清还为止，但该贷款人须根据联邦储备系统理事会的规定，就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产维持准备金，年利率在任何时候都等于余数，减去(I)以欧元计价的利息期间的定期利率，(Ii)将定期利率除以等于100%的百分比减去贷款人就该利息期间的EURIBO利率储备金百分比所得的利率，该利率应在就该垫款支付利息的每个日期支付。该额外利息须由该贷款人厘定，并须将该额外利息通知借款人或借款附属公司(视属何情况而定)。第2.08节。利率决定。(A)行政代理应将行政代理为第2.06节的目的确定的适用利率及时通知借款人或借款子公司和贷款人。(B)在根据第6.01(A)节发生任何违约事件并持续期间，(I)以美元计价的每笔定期利率垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，(Ii)以欧元计价的每笔定期利率垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为一个月的定期利率垫款，此后自动持续一个月的利息期，以及(Iii)除第(Ii)款规定的范围外，贷款人有义务：或者将垫款转换为定期利率垫款的，应当暂停。
30第2.09条。预付款预付款。(A)可选。借款人或借款子公司(视属何情况而定)可在向行政代理发出通知，说明预付款的建议日期和本金总额后，如已发出通知，则借款人或借款子公司(视属何情况而定)应预付全部或按比例部分构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息，以及根据第8.04(C)节应支付的损失、成本和开支(如有)。对于以欧元计价的定期利率预付款，行政代理应在上午11：00(纽约市时间)之前的第二个工作日收到通知，对于以美元计价的定期利率预付款，不迟于建议预付款日期的第二个美国政府证券营业日收到，对于基本利率预付款或摆动额度预付款，行政代理应不迟于该日期的前一个工作日收到通知。每笔基本利率垫款的部分预付本金总额应不少于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，任何定期利率垫款或周转线垫款的部分预付总额应不低于借款最低限额或超出借款倍数的整数倍，且未偿还余额不得低于构成任何借款一部分的此类垫款的借款最低本金总额。(B)强制性。(I)如果在任何日期，行政代理按照下文第(Iii)款的规定以书面形式通知借款人，在最近的估值日期，(A)当时未偿还的所有以美元计价的垫款的本金总额加上(B)所有以欧元计价的垫款本金总额(在该估值日期前的第三个营业日确定)，而当时未偿还的欧元本金总额超过该日承诺总额的105%，则借款人应在切实可行的范围内尽快并无论如何在收到该通知后五个工作日内，预付任何预付款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少到不超过该日总承诺额的100%，并预付本金总额的任何应计利息。行政代理应按照下文第(Iii)款的规定，就第2.09(B)节规定的任何预付款及时通知借款人和贷款人。(Ii)根据第2.09(B)节支付的每一笔预付款，应与预付本金金额截至预付款之日的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天以外的日期预付定期利率预付款，则应与适用借款人根据第8.04(C)节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。(3)行政代理应在下列日期计算：(A)每次借款通知的日期；(B)以欧元计价的任何循环信贷预付款的利息期间的第一天；(C)如果在任何日历季度内没有发生重估，则在该日历季度的最后一天计算；以及(D)如果违约事件持续，则按行政代理合理酌情决定的时间计算，所有以美元计价的垫款的本金总额加上(Y)所有以美元计价的定期利率垫款的本金总额的总和(在根据第(Iii)条规定进行计算的日期之前的第三个营业日确定)
31欧元(摆动额度垫款除外)，并应就第2.09(B)条规定的任何提前还款及时向借款人和贷款人发出书面通知。第2.10节。成本增加等。(A)如在本协定日期后，由于(I)在任何法律或法规的解释中或在解释中引入或任何改变(如属以欧元计价的定期利率垫款，则为欧元计价的定期利率垫款，则为欧元计价的定期利率垫款，则不包括以施加或增加准备金要求而作出的任何改变或任何改变)，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)遵从任何指引或要求，(X)任何贷款人同意提供或作出定期利率垫款、为其提供资金或维持定期利率垫款的成本应有所增加，或(Y)任何受款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)，则借款人应应该贷款人的要求(向行政代理人提交该要求的副本)，为该贷款人的账户向行政代理支付额外金额，足以补偿该贷款人在不超过该要求提出前90天开始的一段时间内增加的费用。贷款人向借款人和行政代理提交的关于增加的费用数额的证明，合理详细地列出增加的费用的计算，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。尽管有上述规定，对于在本协议日期后成为本协议当事方的任何贷款人，借款人就此类增加的费用应支付的金额应限于上述第(I)款和第(Ii)款所述情况在该贷款人成为本协议一方后产生的此类增加的成本，但条件是，就成为本协议一方并根据第8.07条通过转让获得任何垫款或承诺款的权益的任何贷款人而言，借款人就这种增加的费用应支付的金额，应延伸到与这种增加的费用有关的金额，范围应在紧接该贷款人成为本合同当事一方之前支付给该贷款人的转让人。(B)如任何贷款人认定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)影响或会影响该贷款人或任何控制该贷款人的公司所要求或预期维持的资本或流动资金数额，而该等公司降低该贷款人的资本回报率(在考虑到EURIBO利率及EURIBO利率储备百分比的任何变化，并考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策后)，此类资本或流动资金的增加是由于或基于该贷款人在本协议项下的放贷承诺和其他此类承诺的存在，然后，在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本给行政代理)，借款人应立即为该贷款人不时指定的帐户向该行政代理支付额外的金额，足以在该情况下补偿该贷款人或该公司，只要该贷款人合理地确定该资本或流动资金的增加可用于该贷款人根据本协议作出的放贷承诺的存在，该补偿应包括不超过该要求提出前90天开始的一段时间。由该贷款人提交给借款人和管理代理人的关于该等金额的证明，列于
32合理的细节计算本合同项下要求支付的金额，在任何情况下都应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误；但贷款人无权根据第(B)款提出赔偿要求，除非该要求符合其在类似情况下对处境相似的借款人的一般做法，且信贷协议使其有权提出此类要求。(C)为免生疑问，即使本条例有任何相反规定，就本第2.10节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，根据《巴塞尔协议III》规定的第(Y)款，在任何情况下，不论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变更。第2.11节。付款和计算。(A)借款人或借款附属公司(视属何情况而定)应在以欧元计价的预付款的本金或利息及其他与预付款有关的款项以外的任何票据项下的每一笔付款，不得迟于以美元计价的当天上午11点(纽约市时间)之前在适用的行政代理人的账户上以即时可用资金向行政代理人支付，不得抵销或反索偿。借款人应在以欧元计价的预付款当日上午9：00(纽约市时间)之前，在适用的行政代理人的账户上以立即可用的资金向行政代理人支付本项和任何票据项下以欧元计价的本金、利息和其他与预付款有关的款项，不得抵销或反索赔。此后，行政代理应立即将与按比例向贷款人支付本金、利息或融资费(根据第2.07、2.10、2.12、2.13或8.04(C)条应支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的资金迅速分配到贷款人的适用放贷办公室的账户中，每种情况下均应根据本协议的条款使用。当任何承担贷款人因根据第2.14节增加承诺或根据第2.15节延长终止日期而成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的承担协议并将其中所载的信息记录在登记册上时，自适用的增加日期或延期日期(视情况而定)起及之后，行政代理应根据本协议以及根据与此相关的任何票据向承担贷款人支付由此承担的利息的所有款项。行政代理接受转让和承担，并根据第8.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和承担规定的生效日期起及之后，行政代理应根据本协议和任何附注支付由此转让给贷款人受让人的利息的所有款项，并且该转让和承担的各方应直接就该生效日期之前的期间进行所有适当的付款调整。
33(B)每名借款人及任何借款附属公司现授权每名贷款人，如在根据本条例或根据该贷款人持有的任何票据到期时欠该贷款人的款项及在该贷款人持有的任何票据到期时仍未付款的范围内，则可不时从借款人或该借款附属公司(视属何情况而定)在该贷款人的账户上收取任何如此到期应付的款项。(C)所有根据“基本利率”定义(A)条计算的利息，须由行政机关以365天或366天(视属何情况而定)为一年计算，而所有根据“基本利率”定义(B)或(C)条、定期利率、欧洲国际银行同业拆息利率、隔夜利率或联邦基金利率及信贷费计算的利息，须由行政机关以360天为一年计算，在每一种情况下，均为须支付该等利息或费用的期间内的实际日数(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本协议项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。(D)凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于下一个营业日以外的某一天到期，该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或融资费(视属何情况而定)的计算内；然而，如该项延期会导致于下一个历月支付定期利率预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每一贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人没有向行政代理人全额支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理人偿还分发给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理人偿还该款项之日止的每一天，按(A)联邦基金利率(如果是以美元计价的垫款)或(B)该行政代理人因该金额而产生的资金成本(如果是以欧元计价的垫款)。(F)如果行政代理收到资金用于申请借款人在本协议项下或就本协议或任何票据所欠的金额，而不是使行政代理能够根据第2.11节的条款将资金分配给贷款人所需的一种或多种货币，则行政代理有权将该资金兑换成美元或欧元或从美元兑换成欧元或从欧元兑换成美元(其数额不得低于其等值)，在必要的范围内，使行政代理能够根据本第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此约定，行政代理不对借款人或贷款人因此而遭受的任何损失、费用或开支承担责任或责任
34根据第2.11(F)条的规定，或由于行政代理未能实施任何此类兑换或交换，而造成货币兑换或交换的任何损失、费用和开支；此外，只要借款人同意赔偿行政代理和每一贷款人，并使行政代理和每一贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据本第2.11(F)条兑换或交换任何货币(或未能兑换或兑换任何货币)而产生的任何和所有损失、成本和开支承担损害，借款人同意赔偿行政代理和每一贷款人。第2.12节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人或任何借款附属公司根据本协议或根据任何票据承担的任何义务所支付的任何及所有款项，不得扣除或预扣任何税项。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人或适用的借款附属公司应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额相等。(B)借款人支付其他税项。借款人和借款子公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时偿还其支付的任何其他税款。(C)借款人的弥偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的应由该受款人支付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(G)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下行政代理人应支付或支付的与本协议或任何票据有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否正确或
35有关政府当局依法实施或断言的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下和任何票据项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何和所有款项，以抵销根据本(D)段应支付给行政代理人的任何款项。(E)付款证据。借款人或任何借款子公司根据本第2.12条向政府当局缴纳税款后，借款人或该借款子公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类付款的证据。(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或根据任何票据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本款第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人或任何借款子公司是美国借款人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：
36(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)就本协议项下的利息支付，签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于本协议下的任何其他适用付款，IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控外国公司”或守则第881(C)(3)(C)节所述的任何借款子公司(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已执行副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本已妥为填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果根据本协议或根据任何票据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则该贷款人应
37在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.12款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.12款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本款向补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净值，而导致退税的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本条款和任何附注项下的所有义务得到偿还、清偿或解除后，每一方在本条款2.12项下的义务应继续有效。第2.13节。分担付款等如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其在本合同项下的任何垫款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款和应计利息总额的一部分，或该等债务的比例大于本协议规定的按比例分摊的债务，则该贷款人
38收到这种较大比例的款项，应(X)将这一事实通知行政代理，以及(Y)购买(以面值现金)参与其他贷款人的垫款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益；但：(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；及(B)本段条文不得解释为适用于(X)借款人或任何借款附属公司依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或(Y)贷款人为将其任何垫款的参与转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人及各借款附属公司同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人或该借款附属公司完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人或该借款附属公司的直接债权人一样。第2.14节。增加循环信贷承诺总额。(A)借款人可在终止日期前的任何日历年内的任何时间，但在任何情况下不得超过两次，向行政代理发出通知，要求将循环信贷承付款总额增加10,000,000美元或超出其10,000,000美元的整数倍(每次“承诺增加”)，以使其在预定终止日期(不影响其定义中所载的但书)之前至少45天(“增加日期”)生效；然而，(I)在任何情况下，循环信贷承诺总额不得超过3,500,000,000美元，以及(Ii)第3.02节规定的适用条件在提出申请之日和适用的增加日期应已得到满足。(B)行政代理应迅速通知借款人提出的增加承付款请求的贷款人(如有)，通知应包括：(1)所请求的承付款增加的拟议数额；(2)拟议增加承付款的日期；(3)希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自循环信贷承付款的日期(“承诺日”)。借款人确定的愿意参与该项申请增加承诺的每个贷款人(每个贷款人均为“增加贷款人”)应在承诺日或之前向行政代理发出书面通知，说明其愿意增加循环信贷承付款的金额。如果这样的贷款人
39通知行政代理机构愿意将其各自循环信贷承付款的总额增加超过所请求的承付款增加的数额，则应在愿意参与的贷款人之间按借款人与行政代理之间商定的数额分配所请求的承付款增加。(C)如果借款人要求任何贷款人在每个承诺日之后立即参加任何承付款增加，行政代理应通知借款人贷款人愿意参加所要求的承付款增加的金额(如果有)。如果贷款人在任何这样的承诺日愿意参与任何请求的承诺增加的总金额小于请求的承诺增加，或者如果借款人选择不要求任何贷款人参与这种承诺增加，则借款人可以向行政代理和每个周转贷款机构合理接受的一个或多个金融机构提供报价，以参与这种承诺增加或贷款人尚未承诺的请求承诺增加的任何部分(每个此类接受不得被无理地扣留或推迟)，因此被邀请在适用的承诺日根据第2.14(B)节增加循环信贷承付款；然而，每一家此类机构的循环信贷承诺额应不少于10,000,000美元。(D)在每个增加日期，接受按照第2.14(C)节要求的承诺增加的要约的每个机构(每个此类机构和每个同意根据第2.15(C)节延长终止日期的个人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，每个增加贷款机构对该请求的承诺增加的循环信贷承诺应增加该增加日期的金额(或根据第2.14(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)。然而，行政代理应在增加日期或之前收到下列文件，每个文件注明日期：(I)(A)借款人董事会或董事会财务委员会批准增加承诺的决议的核证副本，以及(B)借款人的律师(可能是内部律师)的意见，其形式和实质令行政代理合理满意；(Ii)每个假设贷款人的假设协议，基本上以本合同附件E的形式签署(每个“假设协议”)，由该假设贷款人、行政代理和借款人正式签立；和(Iii)每个增加的贷款人以借款人和行政代理合理满意的书面形式确认其循环信贷承诺额的增加。在每个增加的日期，在满足第2.14(D)节的前一句中规定的条件时，行政代理应在下午1：00或之前(纽约)通知贷款人(包括但不限于各自的假定贷款人)和借款人
并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个在该日期承担贷款的贷款人的相关信息。每个递增贷款人和每个假定贷款人应在增加日期下午2：00(纽约市时间)之前，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例为预付款提供资金并按比例持有。如果在任何增加日期有任何未偿还的周转额度垫款，则在实现该项承诺增加后，应视为在该日根据贷款人各自的循环信贷承诺重新分配该等周转额度垫款的参与。第2.15节。延长终止日期。(A)在下一个周年日之前至少30天但不超过60天，借款人可向管理代理发出书面通知，要求将当时有效的终止日期从其预定的到期日起延长一个日历年。行政代理应立即将这一请求通知每一贷款人，而每一贷款人应在不迟于该周年日之前20天的情况下，以书面通知借款人和行政代理该贷款人是否同意延期。该通知的交付应构成一种陈述和保证，即在该通知之日(X)，第4.01节所载的陈述和保证在该通知之日及截至该通知之日在各重要方面均正确无误(但就该陈述而言，(A)第4.01(E)节所载陈述和保证中对综合资产负债表、综合收益表、借款人及其合并子公司的现金流和留存收益应被视为指在第2.15(A)、(B)节所述通知日期之前根据第5.01(E)(Ii)节最近一次交付行政代理的那些文件的相应版本；(B)第4.01(E)和4.01(F)节中包含的陈述和担保中对“美国证券交易委员会报告”的所有提及应被视为指借款人以Form 10-K格式提交的年度报告，在通知日期之前提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报表和当前8-K报表，以及(C)第4.01(E)节最后一句应被视为修订为：“除美国证券交易委员会报告中所述外，自根据第5.01(E)(Ii)节提交给行政代理人的最近一次提交合并财务报表之日起，未发生重大不利变化”；以及(Y)不存在违约。如果任何贷款人未能在周年日之前20天前以书面形式通知行政代理和借款人其同意延长终止日期的请求，则该贷款人应被视为该请求的非同意贷款人。行政代理应在下一个周年日之前不迟于15天通知借款人贷款人关于借款人要求延长终止日期的决定。(B)如果所有贷款人根据第2.15条第(A)款以书面形式同意任何此类请求，则在该时间有效的终止日期应从下一个周年日(“延期日期”)起延长一历年；但在每个延期日期，第3.02条规定的适用条件应已得到满足。如果贷款人持有超过50%的承诺，但少于所有贷款人，则按照第(A)款的规定以书面同意任何此类请求
根据本第2.15节第41条的规定，在适用的延期日期生效的终止日期应对同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)予以延长，但不得延长对任何其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.15节的规定延长，并且该贷款人的承诺没有在适用的延期日期当日或之前按照第2.15节的第(C)款承担，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，借款人、该贷款人或任何其他人不再另行通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.10、2.12和8.04节下的权利及其在第7.05节下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项上继续有效。双方理解并同意，任何贷款人没有任何义务同意借款人提出的任何延长终止日期的请求。(C)如果不到所有贷款人同意根据本第2.15节(A)款提出的任何此类请求，则借款人可安排一个或多个同意的贷款人或其他人作为贷款人(X)承担任何不同意的贷款人的承诺和该未经同意的贷款人根据本协议此后产生的所有义务，并且(Y)接受任何不同意的贷款人的承诺和该不同意的贷款人在本协议项下的所有义务，并且(Y)接受，自延期日期或任何假定贷款人签署和交付假设协议的较晚日期起生效，该终止日期适用于同意的贷款人；但任何该等假定贷款人因该项替代而承担的款额在任何情况下不得少于$10,000,000，但如该非同意贷款人的承担款额少于$10,000,000，则属例外，在此情况下，该假定贷款人须承担全部较低的款额；并进一步规定：(I)任何该等同意贷款人或假定贷款人须已向该非同意贷款人支付(A)该未经同意的贷款人所欠未清偿的垫款(如有的话)的本金总额，以及截至该转让生效日期为止的任何应累算而未支付的利息，另加(B)在该项转让生效日期时欠该非同意贷款人的任何应累算但未予支付的融资费；(Ii)自转让生效之日起，应支付给该非同意贷款人的所有额外费用、费用补偿和赔偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他应计和未付款项，应已支付给该非同意贷款人；及(Iii)就任何该等假定贷款人而言，第8.07(A)节规定的适用于该项转让的处理和记录费用应已支付；此外，该未经同意的贷款人在第2.10、2.12和8.04节下的权利，以及在第7.05节下的义务，在被替代之日之前发生的事项上仍然有效。在任何延期日期之前至少三个工作日，(A)每个此类假定贷款人(如果有)应已向借款人和管理部门交付
42代理假设协议，由该假设贷款人、该非同意贷款人、借款人和行政代理正式签署，(B)任何该等同意贷款人应已就其承诺金额的增加交付令借款人及行政代理(合理行事)满意的书面确认书，及(C)根据第2.15节被更换的每名非同意贷款人应已将该非同意贷款人持有的任何票据交付行政代理。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意的贷款人或假定贷款人将在延期日期取代本协议下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，而无需其他贷款人进一步确认或同意，每个该等非同意贷款人应根据本协议的规定解除和解除其义务。(D)如果持有50%以上承诺(在依照第2.15节(C)款使任何转让生效之前)的贷款人在不迟于延期日期前一个营业日向行政代理提交书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，行政代理应将此通知借款人，且只要第3.02节规定的适用条件在延期之日已得到满足，或因此而发生，当时有效的终止日期应延长一年，如第2.15条第(A)款所述，本协议和任何附注中对“终止日期”的所有提及，对于每个同意该延期日期的贷款人和每个承担该延期日期的贷款人，均指如此延长的终止日期。在每个延期日期之后，行政代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延长，并应立即在登记册中记录与每个同意贷款人和每个承担贷款人有关的信息。第2.16节。债务的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款而须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或适当的票据，以便该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款时，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，其本金金额不超过该贷款人的承诺。(B)行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，其中应记录下列账户(合在一起)：(1)根据本协议进行的每一次借款的日期和数额、构成这种借款的垫款的类型以及(如适用)适用于该借款的利息期限；(2)每项假设协议的条款以及向其交付和接受的每项转让和假设；(3)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额；以及(4)
43行政代理在本合同项下从借款人那里收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。(C)行政代理依据上述(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上述(A)款在其一个或多个账户中善意作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人和(就该等账户而言)该贷款人根据本协议到期应付或将到期并应支付的本金和利息数额的表面证据，没有明显错误；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或影响借款人在本协议项下的义务。第2.17节。违约的贷款人。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，行政代理机构应在获悉该事件后向借款人和该违约贷款人发出书面通知，只要该贷款人是违约贷款人，则下列规定应适用：(I)在该违约贷款人根据第2.03条作出承诺时，贷款费用应停止计提，但应分配给由其提供资金的垫款的未偿还本金金额(借款人不应被要求向该违约贷款人支付的费用)；(Ii)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第8.01节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺；但该违约贷款人应继续拥有关于(X)任何修订、放弃或同意的投票权，该修订、放弃或同意将增加或延长该违约贷款人的承诺，或推迟任何预定的付款日期或减少任何垫款或费用的利息(上文第(I)款所述除外)，(Y)任何修改本但书条款的修订、放弃或同意，或(Z)所有贷款人或每名受影响贷款人的任何修订、放弃或同意对该违约贷款人的影响不同于任何其他贷款人或任何其他受影响的贷款人(视属何情况而定)；(Iii)根据本协议向该违约贷款人支付的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括根据第2.13节应向该违约贷款人支付的任何款项)，应被视为已履行了由于该违约贷款人而产生的付款义务，但在符合任何适用法律要求的情况下，不应将其分配给该违约贷款人，而应适用于(I)首先，向该违约贷款人支付其根据本协议行政代理所欠的任何款项，(Ii)第二，为任何垫款提供资金，而该违约贷款人没有按本条例规定为其部分提供资金
44协议由行政代理决定，(Iii)第三，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示，以及(Iv)该违约贷款人参与摆动额度垫款的全部或任何部分，应按照其各自的比例在非违约贷款人之间重新分配(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)，但前提是这种重新分配不会导致该非违约贷款人的未偿还循环信贷垫款本金总额加上该非违约贷款人对摆动额度垫款的参与超过该非违约贷款人的承诺。除第8.17节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(B)如果上文(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人或适用的借款子公司(视属何情况而定)应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救办法的情况下，预付所有未偿还的摆动额度预付款。(C)如果行政代理人、每一名周转贷款机构和借款人都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，或在行政代理人和借款人收到“违约贷款人”定义第(Iv)款所述的确认(视情况而定)后，该贷款人应在该日按面值购买其他贷款人的垫款，该部分由行政代理人决定，以便该贷款人按照其各自的承诺按比例持有此类垫款，而该贷款人应不再是违约贷款人。本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。第2.18节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，(B)任何贷款人按照第2.02(B)(I)节的规定向贷款人递交通知，(C)根据第2.12节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向行政代理、任何贷款人或任何政府当局支付额外的金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第8.09节将其适用的贷款办公室转移到另一司法管辖区，(D)任何贷款人是违约贷款人或抗议贷款人，或(E)任何贷款人不批准任何同意，如果(X)项要求所有受影响的贷款人按照第8.01和(Y)节的条款获得批准的豁免或修正案已得到所需贷款人(“不批准的贷款人”)的批准，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而不具有追索权(按照第8.07节所载的限制和受第8.07节所要求的限制和同意的约束)(不包括要求更换该贷款人的任何同意或同意
45以其他方式批准该转让))，根据应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受该转让，受让人可以是另一贷款人)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务)；但：(I)借款人应已向行政代理支付第8.07节规定的转让费(如果有)；但如果该转让是给贷款人的，则不需要支付该转让费；(Ii)贷款人应已收到相当于其垫款、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括受让人(以该未清偿本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)根据第8.04(C)条支付的任何款项)的款项；(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.12条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(4)这种转让不与适用法律相抵触；和(5)如果出借人成为非核准出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第2.19节。基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在符合更改的适用基准过渡开始日期(B)之前，不得根据本第2.19(A)节的规定用基准替换来替换基准。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。
46(C)通知；决定和确定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.19(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.19(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.19条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第2.19条明确要求的情况除外。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可在其合理的酌情决定权下，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可根据其合理酌情权，在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行定期利率垫款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的定期利率垫款转换为借入或转换为基本利率垫款的请求，或(2)以欧元计价的定期利率垫款转换为借款或转换为以美元为单位的基本利率预付款，相当于当时该定期利率预付款的金额。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(F)某些已界定的术语。
47如本第2.19节所用：“可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的任何货币基准而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.19(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“基准”最初是指，对于任何(I)以美元计价的定期利率预付款，术语SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何定期利率预付款，EURIBO利率；或(Iii)对于任何摆动额度预付款，隔夜利率；如果发生基准转换事件，涉及期限SOFR参考利率、EURIBO利率、隔夜利率或当时的基准利率，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.19(A)节的规定取代了先前的基准利率。“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定而言，此类基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
48(A)在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)在该日期继续提供，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该非代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有任何继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的欧元中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的无力偿债或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管主管为该基准(或该基准的公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布
49其计算)宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”就任何基准而言，是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第2.19节就本协议下的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换根据第2.19节就本协议下的所有目的替换该当时的基准时为止。“下限”是指利率等于0.00%。“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的垫款的基准替换，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(Ii)关于以欧元计价的垫款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。第2.20节。摇摆线前进。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每名回旋额度贷款人各自同意在本协议所设立的信贷安排下，在截止日期至终止日期期间的任何营业日内，通过提供回旋额度垫款(“回旋额度垫款”)，不时向借款人或借款子公司提供一部分信贷，该回旋额度贷款人或借款子公司根据本第2.20节(B)款的第(B)款要求提供此类信贷。此类摆动额度贷款应以欧元计价，且在任何时候合计不得超过(X)(I)每个摆动额度贷款人(1)当时有效的摆动额度贷款人的摆动额度承诺，以及(2)当汇总到该摆动额度贷款人的未偿还循环信贷垫款和该摆动额度贷款人在任何其他摆动额度贷款人提供的摆动额度贷款中的无资金参与时，该摆动额度贷款人当时有效的承诺和(Ii)所有
50个摇摆线预付款，在这种摇摆线预付款时，摇摆线升华的金额或(Y)，贷款人未使用的承诺的总和。在上述限额内，并在本协议其他条款和条件的约束下，借款人或借款附属公司可根据第2.20节借款、根据第2.09节预付摆动额度垫款或根据第2.05(B)节偿还摆动额度垫款并根据第2.20节再借款；但借款人不得使用任何摆动额度垫款的收益为任何未偿还的摆动额度垫款提供再融资。在作出摆动额度垫款后，每一贷款人应被视为已从适用的摆动额度贷款人购买，并在此不可撤销和无条件地同意从适用的摆动额度贷款人购买该额度等于该贷款人在该摆动额度额度垫款中的应计份额的风险参与额。(B)每笔周转贷款应在不迟于拟进行周转贷款的营业日上午11：00(伦敦时间)通知各周转贷款机构和行政代理的情况下发放。上述通知要求应以书面、电子邮件或传真的方式交付该周转支线垫款借款通知，该通知应指明(A)该项周转支线预付款的申请日期(应为营业日)，(B)借款人或借款子公司申请的周转额度预付款总额，以及(C)所请求的周转额度垫款的收益将被转移到的所请求账户。在满足第三条中规定的适用条件后，每一名可调整额度贷款人应在借款人或借款子公司要求该可调整额度额度预付款当日下午1：00(伦敦时间)之前，将其申请的可调整额度额度预付款(该应计额度根据该可调整额度额度贷款人对所有可调整额度额度贷款机构对所有可调整额度额度承诺的总额度进行计算)提供给其适用贷款办公室的账户，用于借款人为此目的在该借款通知中指定的日期。(C)任何摆动额度贷款人如未能将其作为任何摆动额度借贷的一部分而垫付的摆动额度贷款，并不免除任何其他摆动额度贷款人根据本协议而须在该等摆动额度借入日期将其摆动额度贷款垫付的义务(如有的话)，但任何其他摆动额度贷款人如未能使该其他摆动额度贷款人在任何摆动额度借贷日期将会预支摆动额度，则无须对此负责。(D)应一名浮动放款人的书面要求，连同该要求的副本给行政代理，每个其他贷款人将向该放贷人购买，而该放贷人应将该另一贷款人在该未偿还的放款中按比例分配给另一贷款人，方法是将一笔相当于该贷款人将购买的未偿还本金部分的金额存入该行政代理的账户中，存入该行政代理的账户中，用于其适用的放款办公室的账户。借款人或借款附属公司(视属何情况而定)特此同意
各贷款人在此无条件地同意，在收到行政代理的通知后，立即按比例购买其按比例持有的未偿还周转额度预付款，并在申请之日后的第三个营业日按比例购买。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得回转线垫款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。在任何回旋放款人将一部分回旋放款转让给任何其他贷款人后，该放款人即向该其他放款人声明并保证该放款人是其转让的该权益的合法和实益拥有人，但不作任何其他陈述或担保，也不对该回转放款、本协议、票据或借款人或借款附属公司(视属何情况而定)承担任何责任。如果任何贷款人没有向行政代理人提供此类周转额度预付款，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款项及其利息，自该贷款人被要求向行政代理人提供该款项之日起至向行政代理人支付该款项之日止的每一天，按隔夜利率和行政代理人就该款项产生的资金成本两者中较高者为准，外加行政代理人通常收取的与上述有关的任何行政费、加工费或类似费用。如果该贷款人在任何营业日向行政代理支付该笔款项，则就本金支付的该笔款项应构成该贷款人在该营业日支付的一笔周转贷款，而该周转贷款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。(E)在任何贷款人为风险参与摇摆线垫款提供资金后的任何时间，如果任何摇摆线贷款人因该摇摆线垫款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将迅速将其应收差饷份额以与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金分配给该贷款人。第2.01节和第2.20节生效的先例。本协议第2.01节和第2.20节应在行政代理在截止日期当日或之前收到下列日期的第一个日期(“截止日期”)起生效：(A)如果贷款人根据第2.16节提出要求，应向贷款人发出应付给贷款人的票据。(B)下列文件的认证副本：(I)批准本协议、附注和每份担保的借款人董事会决议，以及证明其他必要的公司行动和政府批准的所有文件，如果
52与本协议和票据有关的任何文件，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他文件，以证明借款人在其注册司法管辖区内已正式注册成立、有效存在、信誉良好并有资格从事业务。(C)借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明借款人获授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，以及根据本协定须交付的附注及其他文件。(D)借款人的正式授权人员的证书，证明第4.01节所载的陈述和保证在该日期当日及截至该日期(在该日期实施任何借款及其所得收益的运用之前及之后)在所有重要方面均属正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样，且并无发生及持续(或将因任何该等借款或运用该等借款所得收益而导致)构成违约的事件。(E)借款人的特别律师盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的有利意见，其形式和实质为行政代理合理接受。(F)行政代理人的律师Searman&Sterling LLP的有利意见，其形式和实质为行政代理人合理接受。(G)令行政代理合理满意的证据，证明现有信贷协议项下的所有欠款应已全额支付或与本协议项下的截止日期同时支付，且在签署本协议时，作为现有信贷协议一方的每一贷款人特此放弃现有信贷协议所要求的与支付其项下欠款有关的任何事先通知。第3.02节。每次借款、增加承付款和延期日期的先决条件。每一贷款人在每一次借款(根据第2.20(C)节由贷款人出资)、每一次承诺增加和每一次根据第2.15节的承诺延期时垫款的义务应受制于另一个先决条件，即在借款之日、适用的增加日期或适用的延期日期，下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知、请求增加承诺、延期承诺的请求以及借款人或任何借款附属公司对这种借款所得的接受，应构成借款人的陈述和保证，即在借款之日、增加之日或延期之日，上述陈述属实)：(A)第4.01节所载陈述和担保(对于借款，第4.01(E)节和第4.01(F)(I)节最后一句除外)在借款之日和截至借款之日，在所有重要方面都是正确的(除非已经受到重大或重大不利影响的限制)
53在增加承付款或延长承付款的日期之前和之后，以及从该承付款所得款项的运用上，如在该承付款增加之日及截至该日为止，均不适用；(B)该承付款增加或延展日期或从该承付款所得款项的运用，并未发生任何事件，且该事件仍在继续发生，或将因该等借款所致，构成违约。第3.03节。根据第3.01节作出的决定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据该条款规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员在初次借款前已收到贷款人的通知，并明确表示反对。第四条陈述和保证第4.01节。借款人的陈述和担保。借款人的陈述和担保如下：(A)借款人是一家根据其成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。(B)借款人签署、交付和履行本协议和票据在借款人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，且不违反(I)借款人的章程或章程或(Ii)适用法律或对借款人具有约束力或影响的任何重大合同限制。(C)借款人适当地签署、交付和履行本协议或票据，不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交文件。(D)本协议是借款人的法定、有效及具约束力的义务，而根据本协议签立及交付的每一份票据，均可根据其各自的条款向借款人强制执行，但受任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的法律或一般影响债权人权利的法律或一般衡平法或一般衡平法所限制者除外。(E)借款人及其综合附属公司于2021年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其综合附属公司截至该日止财政年度的相关综合收益、现金流量及留存收益表，连同已向每家银行提供副本的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，公平地反映借款人及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其综合附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，所有
54按照公认的会计原则始终如一地适用(此类财务报表中披露的强制性会计变更除外)。除美国证券交易委员会报告所载或于本协议日期前以书面方式向各银行披露外，自2021年12月31日以来，并无重大不利变动；但第4.01(E)节最后一句中的陈述只可于结算日及借款人根据第2.14(A)条要求增加承诺或根据第2.15(A)条要求延长终止日期的每个日期作出(或视为作出)。(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并无任何待决或(据借款人所知)受到威胁的诉讼或法律程序，包括但不限于影响借款人或其任何附属公司的任何环境诉讼，以致(I)除美国证券交易委员会报告或附表4.01(F)所披露者外，相当可能会产生实质性不利影响(“披露的诉讼”)，且借款人或其任何附属公司的地位或财务影响并无改变，(I)披露的诉讼与美国证券交易委员会报告或附表4.01(F)中所述的诉讼有可能产生重大不利影响，或(Ii)声称影响本协议或任何附注或担保的合法性、有效性或可执行性；但第4.01(F)条第(I)款中的陈述只能在截止日期、每次加价日期和借款人根据第2.15(A)条要求延长终止日期的每个日期作出(或被视为作出)。(G)借款人或其任何附属公司均不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(按美联储理事会发布的U规则的含义)，任何预付款的收益不得用于导致任何贷款人违反U规则的方式。(H)借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律、规则、法规和任何政府当局的命令的要求，否则将产生重大不利影响。(I)借款人在其正常业务过程中，就环境法对借款人及其附属公司的业务、营运及财产的影响进行检讨(检讨正处于不同的实施阶段)，以确定及评估相关负债及成本。在这些审查的基础上，借款人合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。(J)除非合理地预期不会导致对借款人的责任产生重大不利影响，否则任何计划均未发生ERISA事件，借款人或据借款人所知，任何ERISA关联公司均不知道合理预期会构成或导致任何计划ERISA事件的任何事实、事件或情况。
55(K)除非合理地预期不会导致对借款人的责任产生实质性的不利影响，否则借款人或据借款人所知，其任何ERISA关联公司都没有或合理地预计会对任何多雇主计划产生任何提款责任。(L)除非合理地预期不会导致对借款人的责任产生重大不利影响，否则借款人尚未或据借款人所知，其任何关联公司均未收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划是或已经破产或终止，或被确定为处于守则第432节或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态。(M)除第4.01(E)节所述财务报表或第5.01(E)节所述财务报表外，借款人及其附属公司对财务会计准则委员会会计准则编纂专题715所指的“预期退休后福利义务”不承担任何责任，而有理由预期该责任会产生重大不利影响。(N)借款人和每家子公司已提交要求提交的所有重要纳税申报表(联邦、州和地方)，并支付了上面显示的所有应缴税款，包括利息和罚款，但尚未拖欠的和除非出于善意提出异议的，或为支付这些税款提供了充足准备金的除外。(O)借款人并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所指的公司。(P)借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员均遵守反腐败法，但如不遵守则不会产生实质性不利影响，并在所有实质性方面遵守适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或据其所知，借款人或该等附属公司、其各自的任何董事、高级人员或雇员或借款人的任何代理人，或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款都不得用于违反任何反腐败法或违反适用制裁的目的。(Q)借款人或任何借款附属公司均不是受影响的金融机构。(R)与本协议相关而交付的每份受益所有权证明，自该文件交付之日起，在各方面都是真实和正确的。
56第五条借款人的契诺第5.01节。平权契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非所需的贷款人另有书面同意，否则借款人将：(A)保留公司的存在等。除第5.02(B)节所允许的情况外，保全并维持其公司存续，并使各重要附属公司保全并维持其公司存续；但如果借款人董事会认为在借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留其公司存续，且该公司的清算对贷款人并无任何实质上的不利影响，则借款人或任何重要附属公司均无须保全其公司存续。(B)遵守法律等遵守并促使其每一家子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，如果不遵守将会产生重大不利影响，此类遵守包括但不限于在拖欠之前支付对其或其财产施加的所有重大税费、评估和政府费用，除非出于善意提出异议；并保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。(C)物业的保养等保养及保养，并安排各重要附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，并保持良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能保养及保养该等财产不会合理地相当可能产生重大不利影响，则属例外。(D)保险的维持。向负责任且信誉良好的保险公司或协会(包括关联公司)投保，并促使各重要子公司维持投保金额，承保的风险和免赔额通常由从事类似业务且在借款人或该子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司承保，或为审慎自我保险的此类风险维持健全的自我保险计划。(E)报告要求。向行政代理提供(行政代理应通过债务域或其他类似的受密码保护的受限互联网网站迅速向贷款人提供其副本)：(I)借款人在每个财政年度前三个季度结束后60天内尽快获得借款人及其合并子公司截至该季度末的综合资产负债表以及相关的综合收益和现金报表
57根据适用于中期报表的公认会计原则编制并经借款人的财务主管、首席财务官或公司控制人认证的自上一财政年度结束至本季度末期间的流动，但根据第(1)款规定必须交付的财务报表可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应视为已在借款人代表其在因特网或内联网网站(如有)上张贴此类文件的日期交付，每个出借人和行政代理都可以访问的，出借人和行政代理可以依赖这种文件的程度，就像这种文件是直接交付给他们各自的一样；(Ii)在借款人的每个财政年度终结后105天内，尽快备妥借款人及其综合附属公司该年度的年度报告一份，该报告载有经普华永道会计师事务所或其他独立注册会计师事务所核证的该年度的综合财务报表，其范围无一例外地为规定的贷款人所合理接受，但如该等综合财务报表的不同部分由不同的独立会计师事务所分别审计，则任何该等会计师事务所的审计报告可就该等审计的范围载有规限或例外规定，但以该综合财务报表的指明部分为限，此外，根据第(2)款要求交付的财务报表可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为在代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理均可访问的因特网或内联网网站(如有)的日期，贷款人和行政代理可以依赖此类文件，其程度与此类文件已直接交付给他们各自的程度相同；(3)与根据上述第(2)款提交的财务报表同时，借款人的财务主管、首席财务官或公司控制人的证书，以及与根据上述第(1)款交付的财务报表同时提供的借款人的财务主管或公司控制人的证书，说明在每一种情况下，借款人及其综合子公司在上一季度或上一财政年度(视情况而定)的活动已在其监督下进行审查，以确定借款人是否履行了本协议和票据项下的所有义务，并说明：就其所知，(X)未发生违约，或(Y)如有违约，指明该违约、其性质和状况，以及借款人正就该违约采取或拟采取的行动；(Iv)在任何情况下，在每次失责发生后5天内尽快提交一份借款人的首席财务官的陈述书，列明该项失责的详情
58以及借款人已经采取和打算采取的行动；(V)在提交或收到(或在借款人获知ERISA关联公司提交或收到该通知后)，借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到的关于根据ERISA第四章就任何单一雇主计划的不足而提出的关于此类计划的不足的通知，以及在行政代理或任何贷款人因此提出任何请求后，向劳工部提交关于ERISA下的每个计划的每一份表格5500年度申报表/报告(包括其附表SB)的副本；(Vi)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》(如适用)而合理要求的信息和文件；及(Vii)任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的状况或业务的其他信息。第5.02节。消极的契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，未经所需贷款人的书面同意，借款人不得：(A)留置权等。在任何受限制财产上设立或容受存在，或允许其任何主要国内附属公司设立或容受存在，但在没有作出有效拨备的情况下(借款人与借款人立约并同意将作出或安排作出有效拨备)，在任何受限制财产上设立或容受存在的任何留置权，借此垫款应由该留置权与(或在此之前)由该留置权担保的所有其他债务按比例平等地直接担保，只要该等其他债务是如此担保的；但须不受上述限制所规限：(I)担保在该受限制财产上存在的不超过$100,000,000的债务的留置权；而且，如果借款人或目前的主要境内子公司现在拥有或租赁的任何财产此后在任何时间成为主要国内制造物业，则在本协议日期对该财产存在的任何留置权，以担保其现在担保或证明的债务；(Ii)主要国内子公司的受限制财产上的留置权，作为该子公司对借款人或另一家主要境内子公司的债务的抵押品；(Iii)就在本协议日期后成为主要国内子公司的任何公司而言，对该主要国内子公司在成为
59主要国内附属公司，且并非因预期其成为主要国内附属公司而产生的任何留置权；(Iv)借款人或主要国内附属公司在本协议日期后通过购买、合并、合并或其他方式收购任何主要国内制造物业之前已存在的任何留置权；(V)借款人或主要国内附属公司在本协议日期后收购或建造的任何主要国内制造物业(主要国内制造物业除外)的任何留置权，该留置权在收购时或之后180天内，或在该物业建造完成后180天内放置在该物业上，以保证该收购或建造的全部或部分价款，或为支付该收购或建造的全部或部分价款而借入的资金；(6)本款(A)款第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所指的任何留置权的延期、续期或替换，但以其担保或证明的债务本金不增加为限，但不得将该留置权扩展至任何其他受限制财产，除非该等留置权所担保的受限制财产的总价值，并不实质上大于原本由该留置权延长、续期或替换时厘定的受限制财产的价值；(Vii)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、机械师、物料工、供应商和房东的留置权，以及因对借款人或任何主要国内附属公司的判决或裁决而产生的留置权，这些留置权(X)是无关紧要的，或(Y)借款人或该附属公司当时应就其提起上诉或程序进行复核，并已就其获得暂缓执行，以待该上诉或复核程序；(Viii)对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微勘测例外、次要产权负担、地役权或保留，或其他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，以及对任何主要国内制造财产的用途的分区或其他限制，借款人认为这些例外、产权负担、地役权、保留、权利和限制总体上不会对该主要国内制造财产的价值造成重大减损，或对其在借款人及其主要国内附属公司的业务运作中的使用造成重大损害；以及(Ix)本款(A)款第(I)至(Viii)款未提及的受限制财产上的任何留置权，如果在设定、招致、假定或容受设定、招致或承担之时，且在给予
60借款人及其主要国内附属公司以受限制财产的留置权担保或证明的所有未偿债务的总额，如本款(A)第(I)至(Viii)款未提及，且不能平等和按比例担保垫款，则借款人及其主要境内附属公司的所有未偿债务总额不得超过综合有形资产净额的15%。如果借款人或任何主要国内附属公司在任何时候根据本款(A)项的规定，在需要抵押垫款的受限制财产上设立、招致或承担、承担或承担任何留置权，借款人应迅速向各贷款人提交借款人总法律顾问(只要总法律顾问能够就相关当地法律提出意见)或其他令要求贷款人合理满意的意见，表明垫款已按照该等要求进行担保。(B)合并等。与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，或允许其任何重要子公司这样做，但以下情况除外：(I)借款人的任何子公司可与借款人的任何其他子公司合并或合并，或向借款人的任何其他子公司转让资产，(Ii)借款人的任何子公司可与借款人合并或合并，或向借款人转让资产，(Iii)借款人可与借款人合并或向借款人转让资产，而借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或将资产转移给任何其他人，但条件是(A)在紧接该项建议的交易生效后，不会出现失责；(B)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的法团；及(C)如借款人的借款附属公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，则借款人仍须为该附属公司在本协议下的义务的担保人，及(Iv)如借款人真诚地决定清盘或解散任何附属公司符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则借款人可将该附属公司清盘或解散。(C)收益的使用。使用或允许其任何附属公司将任何垫款所得款项用于购买或持有保证金股票(由联邦储备系统理事会发布的U规则所指的)，或为此目的向他人提供信贷，条件是在运用该等垫款所得后，仅借款人或借款人及其附属公司的资产价值的25%以上，或在向借款附属公司提供的任何垫款未清偿期间，仅该借款附属公司或该借款附属公司及其附属公司的综合基础上的资产价值的25%以上，受第5.02(A)节的限制，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中所包含的任何限制，且在第6.01(D)节的范围内(不影响其中包含的本金金额的任何限制)将是保证金股票(如该法规U中所定义的)；或请求任何借用、使用或允许其
61任何附属公司及其或其各自的董事、高级职员及雇员不得使用任何借款所得款项：(I)违反任何反贪污法，向任何人士提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)以任何方式导致违反制裁；或(Iii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。第六条违约事件第6.01节。违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并且仍在继续：(A)借款人或任何借款子公司在到期时未能支付任何票据的本金，或在到期后五天内未能支付任何票据的利息、根据本协议或根据任何担保应支付的任何费用或任何其他金额；或(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议或任何担保作出的任何陈述或担保，在作出时应证明在任何重要方面都是不正确的；或(C)借款人应不履行或遵守(I)第5.01(A)节(对借款人而言)、第5.01(E)(Iv)条或第5.02节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议(本第6.01节(A)和(B)款所述除外)，如果不履行或遵守其他条款，本条第(2)款所指的契诺或协议在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不得补救；或(D)借款人或其任何重要附属公司在任何债务到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)时，如该债务的本金总额至少为$150,000,000(但不包括根据本协议未偿还的债务)，则该借款人或其任何重要附属公司不得支付该等债务的本金或溢价或利息，而该等欠款或溢价或利息须在与该等债务有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续；或任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)之后继续存在，但如该等事件或条件的影响是加速该等债务的到期日，则该等事件或条件将会加速该等债务的到期日；或任何该等债务须在所述到期日之前宣布到期及须予支付或须予预付(以定期预定的规定预付方式除外)；或
62(E)借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或其任何重要附属公司提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将其清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或其债务的重整，或寻求登录济助令或为其或其任何重要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，如属针对其提起的任何该等法律程序(但并非由其提起)，该等法律程序在60天内不得撤销和搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对该法律程序或就该法律程序或其财产的任何实质部分作出的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或借款人或其任何重要附属公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或(F)任何支付款项超过$150,000,000的判决或命令(在任何并非借款人的联营公司的保险人以书面确认其就该判决或命令有责任支付该款额的范围内，从如此须支付的款额中扣除每笔款项后计算)，须针对借款人或其任何重要附属公司作出，而(I)任何债权人须已在该判决或命令作出后展开强制执行法律程序，或(Ii)有30(或60)个期间，如属任何外地判决或命令)，在此期间该判决或命令仍得不到履行，而因上诉待决或其他原因而暂缓执行该判决或命令的决定不得生效；或(G)借款人将因下列一种或多种事件而招致或在所需贷款人合理地认为将招致具有重大不利影响的负债：(I)任何ERISA事件；(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或(Iii)多雇主计划破产或终止；或(H)任何担保或任何担保的任何条款在根据第8.06(B)节交付后，应因任何原因停止对借款人有效和具有约束力，或借款人应以书面方式说明；则在任何该等情况下，行政代理人(I)应所需贷款人的请求，或在所需贷款人的同意下，向借款人发出通知，宣布每名贷款人终止垫款的义务，并随即终止该等贷款；及(Ii)应所需贷款人的要求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布该等垫款、其所有利息及根据本协议须支付的所有其他款项立即到期应付，而该等垫款、所有该等利息及所有该等款额即成为到期及须立即支付的款项，而无须出示单据。任何形式的拒付或进一步通知，借款人特此明确放弃；
63但是，如果根据联邦破产法借款的借款人或其任何附属公司实际或被视为登记了救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务应自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。在本合同项下发出任何通知的贷款人应将其副本交给行政代理，但不这样做并不影响该通知的效力。如果借款人将本协议项下的借款权利转让给一家或多家子公司(如第8.06节所规定)，则本条第六条中对借款人的每一次提及均应是对每一家此类子公司以及借款人的提及。第七条行政代理第7.01条。委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，除第7.07节明确规定的范围外，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，本协议中使用的“代理人”一词(或任何其他类似术语)指的是行政代理，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第7.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。第7.03节。免责条款。(A)除本协议明文规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
64(Ii)不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理按所需贷款人(或本协议明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反本协定或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(Iii)除本文明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且不对未能披露该信息负责。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.01和6.01节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。第7.04节。管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件时，行政代理可以推定该条件符合贷款人满意的条件，除非行政机关
65代理人应在预付款前收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第7.05节。赔偿。贷款人同意按照当时欠每个贷款人的预付款的本金金额(或者如果当时没有未清偿的预付款或如果任何票据由非贷款人持有的票据，根据其各自承诺的金额按比例)赔偿行政代理(在借款人未偿还的范围内)，使其免于承担可能施加、招致的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何类型或性质的支出，或因本协议或行政代理根据本协议采取或不采取的任何行动而对行政代理(以其身份)提出的任何主张，但贷款人不对因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求迅速向行政代理偿还其应收费用部分，即行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议项下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何自付费用(包括律师费)，但借款人不得向行政代理偿还此类费用。第7.06节。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于上述任何一次代理，以及该行政代理的关联方和任何该等次代理。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。第7.07节。行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要没有违约事件发生且仍在继续，所要求的贷款人有权在借款人同意下指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早的日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合以下条件的继任行政代理人
66以上所列资格。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义第(V)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，只要违约事件没有发生且仍在继续，则在征得借款人同意的前提下，指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)卸任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，及(2)所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人在征得借款人同意(如适用)后，按上述规定委任一名继任行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任或被免职的行政代理人将被解除其在本合同项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条例辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以维护该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。(D)担任行政代理人的人根据本节提出的辞职，除非该人另行通知借款人和贷款人，否则也应解除该人及其附属公司的任何垫款义务，只要垫款发生在辞职生效之日或之后。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予即将退休的摆动线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的摆动线贷款人将被解除其在本协议项下的所有职责和义务，(Iii)继任者将进行转让和承担，并以相当于票面价值加应计利息的购买价格从即将退休的摆动线贷款人手中收购该已退休的摆动线贷款人的每笔未偿还的摆动线预付款。第7.08节。
67行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议或任何相关协议或本协议下提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。第7.09节。没有其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。第7.10节。某些ERISA很重要。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何借款附属公司的利益，自其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为借款人或任何借款附属公司的利益，向借款人或任何借款附属公司作出陈述和担保，或(Y)契诺。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、承诺及本协议；。(C)该等垫款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定；及(D)就该贷款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的规定。
68有关贷款人订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何借款子公司或为了借款人或任何借款子公司的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议或与此相关的任何文件保留或行使任何权利)。本节所述：“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《雇员权益法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。第7.11节。错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其每一继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收受，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别或集体地“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第7.11节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或
69行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指明的较后日期)，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，以当日资金(以如此收取的货币)计算，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项以同日资金偿还行政代理人之日止，以下列两者中较大者为准(A)以美元计价的垫款为联邦基金利率，或以欧元计价的垫款为行政代理人所产生的资金成本；及(B)行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一人或任何代表贷款人(及其每一继承人和受让人)获得资金的人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面存在错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均存在错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他代表其接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第7.11(B)条的规定通知行政代理。为免生疑问，未根据第7.11(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第7.11(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。
70(C)每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用本协议项下因此而产生的任何和所有金额，或行政代理根据本协议就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(该等垫款(但不包括承付款)的转让、“错误付款欠款转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，(B)行政代理人作为受让人的贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，借款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等预付款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响前述转让的效力)，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的付款不足转让停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的垫款中的所有权。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第8.06条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，由于适用的错误付款退货不足
71贷款人(X)应扣除行政代理人根据错误的付款不足转让从贷款人获得的任何此类垫款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配，以及(Y)行政代理人可根据行政代理人不时以书面形式向适用的贷款人指定的任何金额进行扣减。(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何借款子公司所欠的任何债务；但本第7.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、清偿或解除借款人和借款子公司在本协议项下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款7.11项下的义务、协议和豁免应继续有效。第八条杂项第8.01条。修订等除第2.19节另有明确规定外，不得修改或放弃本协议或注释的任何规定，也不得
72对借款人的任何背离的同意，在任何情况下均为有效，除非该同意应是书面的，并由借款人和所要求的贷款人签署，然后该放弃或同意仅在给予的特定情况下和为所给予的特定目的有效；但除非借款人及受其影响的每一贷款人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得作出下列任何事情：(A)放弃第3.01或3.02节所指明的任何条件(如免除该等条件的借款会导致垫款总额较紧接借款前的未清偿垫款总额有所增加)，(B)除第2.14及2.15节另有明文规定外，延长或增加该贷款人的承诺期，或使该贷款人承担任何额外义务；。(C)降低根据本协议须付给该贷款人的垫款或任何费用或其他款项的本金或利率；。(D)押后任何根据本协议须付给该贷款人的垫款或任何费用或其他款项的本金或利息的任何指定日期；。但修改第2.06(D)节或免除借款人根据第2.06(D)节支付任何增加的利息的任何义务时，只需征得所需贷款人的同意；(E)改变贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的承诺的百分比或未付本金总额的百分比或贷款人的数量；(F)免除借款人的担保或(G)修改第8.06(B)(Ii)节或第8.01节；此外，(X)除上述要求采取此类行动的贷款人以外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理根据本协议或任何附注享有的权利或义务；(Y)除非除上述要求采取此类行动的贷款人以外，任何修订、放弃或同意也不得以书面形式由适用的回旋贷款机构签署，否则不得影响该回旋贷款机构在本协议项下的权利或义务；以及(Z)仅在征得借款人书面同意的情况下，可修改本协议，以调整与回旋贷款有关的借款机制。行政代理和摇摆线贷款人，如果贷款人的义务不因此而受到不利影响。第8.02节。通知等(A)一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且除下文(B)段所述者外)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式送达，并须以专人或隔夜特快专递、挂号或传真方式送达：(I)如向借款人或任何借款附属公司发出，地址为Park Avenue，New York 10022，传真号码：(212)310-3017；电话：(Ii)如果给行政代理，给花旗银行，位于One Penns Way，One Penns Way，New Castle，Delawar 19720，银行贷款辛迪加的注意事项(传真号码：(212)994-0961；电话：(302)894-6010；(3)如果是贷款人或摆动额度贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。
73以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。(D)月台。(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的受密码保护的受限电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或其他代码缺陷作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证
74站台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就(I)直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面)或(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的任何其他损害赔偿承担任何责任。“通信”是指借款人根据本协议或本协议中设想的交易向行政代理机构提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式分发给行政代理机构，包括通过平台。第8.03节。没有弃权；补救措施。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第8.04节。费用、开支等(A)借款人同意应要求支付行政代理的所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议、附注和其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关，包括但不限于不超过一名律师的合理费用和自付费用，这些费用和自付费用涉及行政代理在本协议项下的权利和责任。借款人还同意应要求支付行政代理和贷款人与执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、附注和本协议项下其他文件相关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)，包括但不限于与执行第8.04(A)条规定的权利有关的合理律师费和开支。(B)借款人承诺并同意赔偿行政代理、花旗银行作为牵头安排人(“安排人”)、每一贷款人及其每一关联方(每一方均为“受赔方”)对受赔方可能招致或声称的任何和所有索赔、损害赔偿、债务和开支(包括但不限于律师费和律师费)，并使之不受损害，除非受赔方本身的重大疏忽或故意不当行为的直接后果，如有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的，与任何调查、诉讼、或与本协议、票据或本协议项下预付款收益的任何实际或拟议用途有关或由此产生的法律程序(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受补偿方是否为本协议的一方)，包括但不限于借款人或任何子公司对任何人的全部或任何部分股票或基本上所有资产的任何收购或拟议收购。
75(C)如果任何定期利率垫付的本金并非在该定期利率垫付的利息期的最后一天支付，并且是由于第2.09节规定的预付款或第6.01节规定的垫款的加速到期日，或由于任何其他原因，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提交该要求的副本)，向行政代理支付补偿该贷款人可能因此类付款而合理招致的任何额外损失、费用或开支所需的任何金额，包括但不限于，任何损失(在任何情况下不包括预期利润的损失)、成本或支出，因清算或重新使用该贷款人为提供资金或维持该等垫款而获得的存款或其他资金。就本(C)款而言，借款人根据第2.18条提出要求，在适用的利息期间的最后一天以外的时间转让任何期限利率垫款，应视为借款人支付该期限利率垫款的本金。(D)在不损害借款人在本协议下的任何其他协议或义务存续的情况下，第2.10、2.12和8.04节所载借款人的协议和义务在根据本协议和根据票据全额支付本金、利息和所有其他款项后仍然有效。(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张并特此放弃根据任何责任理论向行政代理、安排人、任何贷款人或其任何关联方(各自为“贷款人关联方”)提出的因本协议或本协议或本协议预期的任何预付款或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。贷方关联方不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。第8.05节。抵销权。在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.01节规定的请求或同意授权行政代理根据第6.01节的规定宣布到期和应付的垫款时，每一贷款人在法律允许的最大范围内，被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，于任何时间，贷款人持有本协议及任何票据(就本金及利息以外的其他债务而言)，贷款人应已根据本协议或该等票据作出任何要求，尽管该等债务(本金除外)可能尚未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。第8.06节。具有约束力；由借款人转让。(A)本协议应在借款人和行政当局签署后生效
76当每一家银行通知行政代理人该银行已签署本协议，并在此之后对借款人、行政代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人(在第8.07条的规限下)的利益具有约束力并符合其利益时，除非事先未经所有贷款人书面同意，否则借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。(A)尽管有上述(A)款的规定，借款人有权将其在本协议项下的借款权利(全部或部分)转让给任何子公司(“借款子公司”)，但条件是：(1)该子公司通过签署和交付一份令行政代理和所需贷款人合理满意的转让和假设协议，承担借款人根据本协议所转让的权利的义务，该协议包括通知、付款地点和其他机械细节，(Ii)借款人通过签署和交付基本上以本协议附件F的形式提供的担保(“担保”)，保证该附属公司在上述转让和假定项下以及在与该转让和假设相关的任何票据项下的义务，(Iii)借款人和该附属公司向行政代理提供(X)行政代理或所需贷款人可能合理要求的其他文件和法律意见，涉及该附属公司的存在、其根据本协议要求垫款的权力和权限，以及借款人签署和交付该担保的权限，以及该转让的合法性、有效性、约束力和可执行性。假设和担保，以及(Y)在转让前至少五个工作日，每个贷款人必须提供政府当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》所要求的文件和信息，如果附属借款人是《实益所有权条例》所指的“法人客户”，向提出请求的每个贷款人交付受益所有权证明)和(Iv)根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的借款子公司的任何此类转让，只能在提前30天通知行政代理的情况下进行。任何此类转让和假设均不得以借款子公司取代借款人，或解除本协议中所列借款人(即高露洁棕榄公司)对本协议的契诺、陈述、担保、违约事件和其他条款和条件的义务，所有这些条款和条件均应继续适用于借款人及其子公司。如果借款人根据本协议将任何不是根据美国或其任何州的法律组织的子公司指定为借款子公司，任何贷款人可在通知行政代理和借款人后，通过促使该贷款人的关联公司作为该借款子公司的贷款人来履行其承诺。在接到转让给根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的借款子公司的通知后，在实际可行的情况下，任何贷款人不得合法地向该借款子公司放贷，或其内部政策始终如一地禁止向该借款子公司放贷(“抗议放贷人”)，应以书面形式通知借款人和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，借款人应在该借款子公司根据本协议有权借款之日或之前生效，或者(I)安排一家或多家银行或其他实体转让该提出抗议的贷款人的所有利益、权利和义务(包括该提出抗议的贷款人的承诺、垫款
(Ii)根据第8.07条或(Ii)通知行政代理及该抗议贷款人终止其承诺，但在每种情况下，该抗议贷款人应已从借款人或一名或多名受让人收到一笔或多笔付款，其总金额相等于欠该抗议贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金及本协议项下应付予该抗议贷款人的所有其他款项的应计利息。在根据前一句话采取的行动的生效日期，(X)本协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的利益、权利和义务已根据转让和假设转让给它的范围内，具有本协议项下贷款人的利益、权利和义务，(Y)提出抗议的贷款人应放弃其权益和权利，免除其在本协议项下的义务，并应不再是本协议的一方。各借款子公司特此同意，在任何纽约州法院或联邦法院提起的任何诉讼或诉讼中，可以在第8.02节规定的办事处向借款人送达法律程序文件，该借款子公司在此不可撤销地指定借款人就任何此类送达发出任何通知，并同意借款人未能就任何此类送达发出任何通知，不得损害或影响此类送达或在任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性。第8.07节。任务和参与。(A)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本节(G)款的限制(且本条款任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)如果转让贷款人的全部承诺余额和/或当时欠它的垫款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低数额；和
78(B)在本节(B)(I)(A)款未说明的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的垫款)，或在适用的承诺额当时尚未生效的情况下，受制于每项此类转让的转让方贷款人的预付款本金余额(自转让和关于该转让的假设交付给行政代理人之日确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得低于借款最低限额和超出借款倍数的增量。除非行政代理和借款人另行同意(不得无理扣留或拖延每个此类同意)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)第6.01(A)或(E)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则需征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后15个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(B)如果转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则转让须征得行政代理的同意(不得无理扣留或延迟)；及(C)转让任何循环信贷承诺，须征得各周转贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及由受让人出借人或转让人出借人(视情况而定)支付的3,500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司或(B)向任何
79违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)项下所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人)进行此类转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用比例的垫款份额，适用的受让人和受让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其在承诺中的比例份额获得(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.10、2.12和8.04节的利益，并继续承担第7.05节规定的义务，在每一种情况下，均涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录姓名和
80贷款人的地址，以及各贷款人根据本协议不时订立的条款(“登记册”)所作的承诺及所欠各贷款人的本金金额(及声明利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后随时查阅登记册，行政代理应应借款人的合理要求不时向借款人提供登记册的副本。(D)贷款人的受让人无权享有第2.10节和第2.12节的利益，而第2.10节和第2.12节所述的利益是在受让人被转让后立即适用于该受让人的情况下的，而此时(如果当时借款人的付款是由受让人以受让人的名义支付的)，根据第2.10和2.12节的规定，借款人的财务负担将比在没有这种转让的情况下的财务负担更大。(E)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款，并包括该贷款人对摆动额度垫款的参与)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.10和2.12节的利益，就像它是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得了其权益一样；但该参与者必须同意遵守第8.09节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.13条，就像它是贷款人一样。(F)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.10和2.12节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非出售
81此类参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。根据美国以外司法管辖区的法律组织的参与者无权享有第2.12节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.12(F)节，就像它是贷款人一样。(G)参与登记册。出售参与方的每一贷款人仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保存一份登记册，以记录每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的权利和其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与方登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。(H)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。第8.08节。控制权的变更。(A)尽管本协议有任何其他规定，在控制权变更发生后，被要求的贷款人可(I)立即暂停或终止贷款人在本协议项下垫款的义务和/或(Ii)要求借款人在通知中规定的日期偿还全部或任何部分垫款，该日期不得早于通知发出后30天。(B)就本节而言，“控制权变更”指以下任何事件的发生：(I)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)直接或间接收购，经修订的(《交易法》))实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)30%或以上(A)借款人当时已发行的普通股或(B)借款人当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权；但是，不包括(1)借款人的任何收购，或(2)借款人或借款人控制的任何公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或(Ii)借款人董事会(以下称“董事会”)的组成变化，使得在本协议日期构成董事会的个人(以下称为“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，为此目的，
82第8.08条规定，任何在本条款第8.08节之后成为董事会成员的个人，其选举或提名由借款人的股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员。第8.09节。缓解不利情况。如果由于第2.02(C)条、第2.10条或第2.12条的规定，或由于第2.02(B)条的规定，将会或在发出通知后将会或将会导致向贷款人支付或增加向贷款人支付的任何款项，或由于第2.02(B)条的原因，导致贷款人不能垫付定期利率，则在不以任何方式限制、减少或以其他方式限制、减少或以其他方式限制借款人在上述任何条款下的义务的情况下，贷款人应在意识到这一情况后立即通知借款人，并在与借款人协商后，采取其可采取的合理步骤，以减轻这种情况的影响，包括将其适用的借贷办事处转移到另一管辖区；但如该贷款人真诚地认为该项转让会或相当可能会对其业务、营运或财务状况产生不利影响，则该贷款人并无义务作出任何该等转让。任何贷款人未能或拖延根据第2.10条要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据第2.10节的规定，在贷款人通知贷款人引起该等金额或减少的变更，以及该贷款人就此提出索赔的意向之前180天以上，赔偿该贷款人的任何增加的费用，包括任何罚款或利息，以及该贷款人要求赔偿的意向(但如引起该等金额或减少的变更具有追溯力，则上述180天期限须延长至包括其追溯力的期限)。第8.10节。治国理政。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。第8.11节。在对应物中执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。第8.12节。司法管辖权等(A)本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院对行政代理、任何贷款人或前述任何关联方提起任何与本协议或与本协议有关的交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。
83不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州此类法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或注释引起的或与本协议或注释有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何上述纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(C)本合同各方不可撤销地同意以第8.02节规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第8.13节。对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下的权利时；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，向本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者；(G)经借款人同意；或(H)此类信息(X)因违反本条款以外的原因而变得公开，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本协议的管理和本节的承诺而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但是，如果在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，(I)该信息应被视为信息，只要该信息包括任何前瞻性信息或
84预测或公司具体业务或融资战略；以及(2)对于任何其他信息，此类其他信息在交付时被明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第8.14节。《爱国者法案通知》；实益所有权条例。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》第326条(PUB.L.107-56第三章(2001年10月26日签署成为法律)及其颁布的条例(《爱国者法》)和《受益所有权条例》(如果适用)的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理人适用的其他信息，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)确定借款人的身份。借款人应在商业上合理的范围内，提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理人和贷款人维持对《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)的遵守。第8.15节。没有受托责任。行政代理、每个贷款人及其附属公司的经济利益可能与借款人或借款子公司的经济利益相冲突。借款人同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通而言，一方面借款人及其关联方与行政代理、贷款人及其各自的关联方之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生行政代理方、贷款人或其各自关联方的任何受托责任，也不会被视为与任何此类交易或沟通相关的责任。第8.16节。判断力。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，本协议各方应尽可能地同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用该另一种货币购买美元的汇率。(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的欧元兑换成美元，双方当事人在适用法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应是行政代理人根据正常银行程序于最终判决作出前一个营业日上午11点(伦敦时间)在花旗银行伦敦主要办事处用美元购买欧元的汇率。(C)借款人就其以任何货币(“主要货币”)欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，
85尽管有任何其他货币的判决，只有在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常的银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币时，方可解除；如所购买的适用主要货币的数额少于以适用货币应付该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额，则借款人及各借款附属公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该项损失向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)作出赔偿，并且如如此购买的适用主要货币的数额超过以适用的主要货币应付任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)同意将超出的款项汇给借款人或该借款附属公司。第8.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议或任何票据项下产生的任何债务，只要是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议或任何票据项下产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何票据下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。
86高露洁-棕榄第8.18节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，借款人、借款子公司、行政代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议、票据或任何担保或行政代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或强制执行中的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)或与本协议、票据或任何担保或其行动有关的任何诉讼、诉讼或反索赔而接受陪审团审判的权利。特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。高露洁-棕榄公司/S/斯蒂芬·利奥内特姓名：斯蒂芬·利奥内特标题：副总裁和公司财务主管花旗银行N.A.，作为行政代理/S/迈克尔·冯德里斯卡姓名：迈克尔·冯德里斯卡
02/1236369高露洁-棕榄银行：花旗银行/S/迈克尔·冯德里斯卡姓名：迈克尔·冯德里斯卡姓名：副总裁美国银行副行长/S/约翰·多罗斯特姓名：约翰·多罗斯特标题：总裁副行长/S/David姓名：David·福斯特职务：董事作者/S/克劳迪娅·萨拉特姓名：克劳迪娅·萨拉特姓名：管理董事汇丰银行美国全国协会作者：杰森·福卡姓名：总裁摩根大通大通银行副总裁，姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈姓名：詹姆斯·凯尔·奥唐奈标题：副总裁美国银行全国协会作者：S/柯南·施莱歇尔姓名：柯南·施莱歇尔
1236369高露洁-棕榄富国银行全国协会/S/迈克尔·J·斯坦姓名：迈克尔·J·斯坦标题：董事毕尔巴鄂维斯卡亚阿根廷分行/S/Cara更年轻的名称：Cara Young标题：管理董事/S/米里亚姆·特劳特曼姓名：米里亚姆·特劳特曼姓名：管理董事巴克莱银行/S/里塔姆·巴拉姓名：里塔姆·巴拉标题：董事高盛银行美国由/S/阿南达·德罗什担任：阿南达·德罗什标题：授权签字人摩根士丹利银行，作者：S/迈克尔·金姓名：迈克尔·金标题：授权签署人澳大利亚和新西兰银行集团有限公司/S/辛西娅·迪奥基诺姓名：辛西娅·迪奥基诺
1236369高露洁棕榄工商银行有限公司纽约分行/S/Bessie Peng姓名：Bessie Peng姓名：董事高管/S/David姓名：David·西格尔标题：董事纽约梅隆银行/S/约翰·帕克姓名：约翰·帕克姓名：丰业银行高级助理/S/托德·肯尼迪姓名：托德·肯尼迪职称：管理董事
附表一高露洁-棕榄公司信贷协议承诺名称银行循环信贷承诺额度承诺花旗银行，N.A.$420,000,000欧元350,000,000花旗银行，N.A.$280,000,000法国巴黎银行$280,000,000汇丰银行美国分行，全美银行协会$280,000,000摩根大通银行，N.A.$280,000,000美国银行全国协会$280,000,000富国银行，全国银行协会$280,000,000毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行有限公司，S.A.，纽约分行$150,000,000巴克莱银行PLC$150,000,000高盛美国银行$150,000,000摩根士丹利银行，N.A.$150,000,000澳大利亚和新西兰银行集团有限公司$150,000,000工商银行，N.A.纽约分行75,000,000纽约梅隆银行75,000,000丰业银行75,000,000合计：3,000,000,000欧元35,000,000
-1--附表4.01(F)未披露任何诉讼。
-1-附件A-日期为美元的票据格式：，收到20_下列签署的高露洁棕榄公司，特拉华州的一家公司(“借款人”)，特此承诺向(“贷款人”)支付其适用的贷款办公室的账户(如下文所述的信贷协议中所定义的)本金美元。[贷款人承诺的金额(以数字表示)]或(如较少)借款人根据于2022年11月4日经修订及重订的五年期信贷协议及花旗银行作为贷款人及该等其他贷款人的行政代理于终止日期(定义见下文所述信贷协议)欠贷款人的每笔预付款的本金总额(定义见下文所述信贷协议)(经不时修订或修订的“信贷协议”；其中所界定的词语按其定义于此使用)。借款人承诺为每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至按信贷协议中规定的利率全额支付本金为止。(I)以美元计价的每笔预付款的本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付，(Ii)以欧元计价的每笔预付款均应以美元支付给花旗银行，花旗银行作为行政代理人，在其位于特拉华州新城堡One Penns Way，One Penns Way II号楼的办事处立即可用资金支付。借款人根据信贷协议欠贷款人的每一笔预付款、到期日期、利息以及因其本金而支付的所有预付款均应由贷款人记录在其账簿上，对于任何转账时未偿还的每一笔预付款，应在本期票所附表格上注明相同的信息。本期票是信用证协议中提及的票据之一，并有权享有该协议的利益。除其他事项外，信贷协议规定(I)贷款人可不时向借款人垫付总额，在任何时间未偿还的金额不得超过上述最先提及的美元金额，借款人因每笔该等垫款而产生的债务由本承付票证明，(Ii)载有就以欧元计价的垫款以美元厘定等值的规定，及(Iii)载有在发生若干所述事件时加速到期的规定。
-2-借款人特此放弃本本票项下的任何提示、要求、拒付和通知。本合同持有人未行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该等权利。本本票受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。高露洁棕榄公司名称：标题：
-3-高露洁棕榄公司日期_
-1-附件B-借用北卡罗来纳州花旗银行作为信贷协议贷款人各方行政代理的通知表格，如下所述：第二号楼，One Penns Way New Castle，特拉华州19720[日期]注意：银行贷款辛迪加，女士们，先生们：下面签署的高露洁棕榄公司是指在签署人、某些贷款方和花旗银行作为上述贷款人的行政代理之间，于2022年11月4日修订和重新签署的五年期信贷协议(经修订或以其他方式修改的“信贷协议”，其中定义的术语在此定义)，并根据信贷协议第2.02节的规定，在此不可撤销地向您发出通知。[循环信贷借款][转动线借用]根据信贷协议，并在这方面阐述如下与该等有关的资料[循环信贷借款][转动线借用](“建议借款”)根据信贷协议第2.02(A)节的规定：(I)建议借款的营业日为20__年。(Ii)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][定期利率预付款][摇摆线前进]。(Iii)建议借款的总额为[$][€]。(Iv)[作为拟议借款的一部分，每笔循环信贷预付款的币种为[美元][欧元].1(V)作为建议借款的一部分而预付的每笔定期利率的利息期限为月[s].]以下签署人特此证明以下陈述在本合同签署之日是正确的，并且在提议借用之日也是正确的：1如果提议借用是摇摆线借用，请不要包括方括号内的语言。
-2-(A)信贷协议第4.01节(第4.01(E)节最后一句和第4.01(F)(I)节除外)中包含的陈述和担保在所有重要方面都是正确的，无论是在实施拟议借款之前和之后，还是关于借款收益的运用，就像在该日期和截至该日期一样；以及(B)没有事件发生并且正在继续，或将因该借款提议或收益的运用而构成违约。非常真诚的您，高露洁棕榄公司：名称：标题：
本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和第2项中确定的受让人(“受让人”)签订。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在以下预期的生效日期根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人那里购买和承担的所有权利和义务：(I)转让人在信贷协议下作为贷款人的所有权利和义务，以及根据信贷协议交付的任何其他文件或票据的范围，范围与下文确定的转让人在以下确定的贷款下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比相关。和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于上述任何一项或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索偿、诉讼、诉讼因由及任何其他权利，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、渎职索偿、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：_[转让人[是][不是]违约的贷款人]2.受让人：_[对于受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]借款人(S)：高露洁棕榄公司4.行政代理：花旗银行，N.A.，作为信贷协议项下的行政代理
-2-5.信贷协议：高露洁棕榄公司、贷款方、作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行和其他代理方之间于2022年11月4日修订和重新签署的五年信贷协议6.已分配利息：转让人受让人融资受让人2所有列支的承付款/垫款总额18承付款/垫款8承付款/垫款的百分比19 CUSIP编号$$%$%[7.交易日期：_]20 [分页符]2填写正在转让的信贷协议下的融资类型(例如，“循环信贷承诺”和/或“周转额度承诺”)。18交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。19规定，至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/循环信贷垫款的百分比。20如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。
-3-生效日期：_，20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]特此同意本转让和假设中规定的条款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名称]由：_[受让人姓名或名称]作者：_标题：[已同意及]23已获接纳：[管理代理的名称]，由_[同意：]24 [高露洁棕榄公司]由_24只有在信贷协议的条款要求征得借款人同意的情况下才添加。
-4-附件1高露洁棕榄公司修订和重述了五年信贷协议、标准转让条款和条件和假设1.陈述和担保。1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(一)它是转让权益的合法和实益所有人，(二)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(三)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(四)它是[不](B)对于(I)在信贷协议内或与信贷协议有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)信贷协议的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就信贷协议负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守信贷协议项下的任何责任，概不承担任何责任。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07(B)(Iii)、(V)及(Vi)条所规定的受让人的所有要求(须受信贷协议第8.07(B)(Iii)条所规定的同意(如有)规限)，(Iii)自生效日期起及之后，它应受信贷协议条款的约束，在受让的权益范围内，应承担出借人的义务；(Iv)对于收购受让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且其或在作出获得受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)其已收到信贷协议的副本，并且已收到或已有机会收到根据第5.01(E)节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为可自行作出信用分析和决定以进行本次转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出信用分析和决定，以进行本次转让和假设并购买转让权益，以及(Vii)如果它是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则转让和假设附带的是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，由受让人正式填写和签立；和(B)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理、转让人或任何
-5-其他贷款人根据其当时认为适当的文件和资料，继续根据信贷协议采取或不采取行动时作出其本身的信贷决定，及(Ii)其将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，无论这些金额是在生效日期之前、当天还是之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对行政代理的付款作出一切适当的调整。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
由高露洁棕榄公司(高露洁棕榄公司，一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，以北卡罗来纳州花旗银行为代理人(行政代理)，作为信贷协议(定义如下)每一贷款人(贷款人)的代理人)制作的日期为20_年的担保表格D。初步陈述。(1)行政代理、贷款人及担保人已于2022年11月4日订立经修订及重新签署的五年信贷协议(该协议在此之前或以后可能已不时修订或修改，为“信贷协议”，文中所界定及未另作定义的词语在此使用)。根据信贷协议第8.06(B)节及日期为20_的转让及承担协议，担保人已将信贷协议项下的若干权利转让予根据信贷协议成立及存在的公司(“受让人”)，以便受让人可根据信贷协议借入及收取垫款。受让人是担保人的子公司，与担保人进行业务往来，担保人表示将从向受让人提供的所有预付款中获得实质性的直接和间接利益。(2)向受让人作出此类转让的先决条件是担保人已签立并交付本担保书。因此，现在，考虑到这一前提，并为了促使贷款人接受这种转让并根据信贷协议向受让人垫款，担保人特此同意如下：第1节.担保。担保人在此无条件保证在到期日到期时，通过加速或其他方式按时支付受让人现在或以后根据信贷协议和任何证明向受让人预付款的票据项下的所有义务(“票据”)，无论本金、利息、费用、费用或其他(该等义务为“义务”)，并同意支付行政代理和贷款人在执行本担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括律师费和开支)。在不限制前述一般性的情况下，担保人的责任应延伸至构成债务一部分的所有金额，且受让人在信贷协议和票据项下应向贷款人支付的款项，但由于受让人破产、重组或类似程序的存在而不能强制执行或不被允许。第二节绝对保证。担保人保证将严格按照信贷协议和票据的条款支付债务，而不考虑任何司法管辖区现在或将来生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令会影响任何此类条款或贷款人对该条款的权利。担保人在本保证项下的义务独立于义务，并可对担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本保证，
2不论是否对受让人提起任何诉讼，或受让人是否参与任何此类诉讼。担保人在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，无论：(I)信贷协议、票据或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；(Ii)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或信贷协议或票据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于因向受让人或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的任何债务增加；(3)就所有或任何债务接受、交换、免除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修订或放弃任何其他担保或同意放弃任何其他担保；。(4)以任何方式将抵押品或其收益运用于所有或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以支付受让人或其任何附属公司的所有或任何债务或任何其他资产；。(5)受让人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，或其作为担保人的子公司的地位的任何变更、重组或终止；或(6)其他可能构成受让人或担保人的抗辩或解除其责任的任何其他情况。如果在受让人破产、破产或重组或其他情况下，行政代理或任何贷款人在任何时候撤销或以其他方式退还任何债务的任何付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。第3条豁免担保人特此放弃对任何义务、本担保或第2款所述任何情况的及时、勤勉、承兑通知和任何其他通知，并放弃行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产或用尽任何权利或对受让人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动的任何要求。第四节代位求偿权(A)在本担保项下的所有债务和所有其他应付金额得到全额偿付且承诺到期或终止之前，担保人将不会行使其根据本担保以代位权方式获得的任何权利，包括根据本担保支付的任何款项或其他款项。如果在(X)全额偿付本担保项下的债务和所有其他应付款项和(Y)承诺期满或终止之前的任何时间，因代位权而向担保人支付任何款项，应视为已为行政机关的利益并以信托形式为行政机关的利益向担保人支付该款项
3代理人和贷款人，应立即支付给行政代理人，以便根据信贷协议的条款贷记和应用于到期或未到期的债务，或由行政代理人持有，作为以后存在的任何债务的附属担保。如果(I)担保人应向行政代理人支付全部或部分债务，(Ii)应全额偿付本担保项下的所有债务和所有其他应付金额，以及(Iii)承诺已到期或终止，行政代理人将应担保人的请求，签署必要的文件并将其交付给担保人，证明担保人以代位方式将由担保人支付的债务中的利息转移给担保人，且没有追索权和无代表或担保。(B)担保人同意，在受让人向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人收取任何抵押品收益的范围内，该项或该等付款或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须以其他方式偿还给受让人、其产业、受托人、接管人或任何其他当事人，包括但不限于根据任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法的规定，则在该项付款或偿还的范围内，已偿付的债务或其部分，被扣减或清偿的金额应恢复并自首次付款、扣减或清偿发生之日起继续完全有效。担保人应保护行政代理和每一贷款人不受本第4(B)条规定的任何索赔或损失(包括合理的律师费和费用)的影响，并对此类诉讼或诉讼的辩护作出赔偿。第5条.与税款等有关的付款担保人在本合同项下所作的任何和所有付款均应受信贷协议第2.12节的约束并根据其支付，如同所有此类付款均由借款人支付一样。第6节陈述和保证。担保人特此陈述并保证如下：(A)担保人是根据其成立的司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。(B)担保人对本保证的执行、交付和履行在担保人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，并且不违反(I)担保人的章程或章程或(Ii)适用法律或对担保人具有约束力或影响的任何重大合同限制。(C)担保人不需要授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，即可适当执行、交付和履行本保证。(D)本担保是担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但下列情况除外
4受一般影响债权人权利的任何适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，或受衡平法的一般原则的限制。(E)受让人是担保人的子公司，是根据法律正式组织、有效存在和信誉良好的受让人。(F)本担保的适当执行、交付和履行不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何文件。(G)受让人是担保人的附属公司，根据《公约》的法律，该受让人组织得当、存在有效、信誉良好。(H)本保证生效的先决条件不存在未得到满足或放弃的情况。(I)担保人在不依赖任何贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立作出了订立本担保的信用分析和决定。第7条.修订等在任何情况下，对本保证任何条款的修改或放弃，以及对担保人任何偏离本保证条款的同意，除非以书面形式作出，并由担保人和所要求的贷款人签署，否则在任何情况下均无效，且该免责声明或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但除非以书面形式并由所有贷款人签署，否则不得(A)限制或免除担保人在本担保项下的责任，(B)推迟本担保项下的任何付款日期，或(C)更改根据本条例采取任何行动所需的贷款人数目。第8节通告的地址本合同项下规定的所有通知和其他通信应按照信贷协议第8.02节的规定发出并生效。第9条不放弃；补救。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第10条抵销权如果担保人在行政代理或任何贷款人通知担保人受让人未能在到期时支付任何债务后，担保人未能及时支付任何款项，兹授权各贷款人在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)，以及该贷款人在任何时间欠担保人或为担保人的贷方或账户而欠下的其他债务，抵销担保人现在或今后根据本担保承担的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本担保书提出任何要求，尽管该等债务可能是或有未到期的。每个贷款人都同意
5在担保人、行政代理和其他贷款人提出任何此类抵销和申请后，应立即通知担保人、行政代理和其他贷款人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。第11节继续担保；信用证协议项下的转让。本担保是一项持续担保，将(I)保持完全效力，直至(X)全额偿付本担保项下的债务和所有其他应付金额，(Y)承诺到期或终止，(Ii)对担保人、其继承人和受让人具有约束力，(Iii)符合行政代理、贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制前述第(Iii)款一般性的情况下，任何贷款人可将其在信贷协议下的全部或任何部分权利及义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、应付予贷款人的垫款及其持有的任何票据)转让或以其他方式转让予任何其他人士或实体，而该等其他人士或实体应随即获授予与该贷款人有关的所有利益，但须受信贷协议第8.07节的规定规限。第十二节适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。担保人已于上述第一个写明的日期由其正式授权的人员签署并交付本担保书，特此为证。高露洁-棕榄公司名称和头衔
6假定协议表格日期：_高露洁棕榄公司300 Park Avenue New York，New York 10022注意：财务主管花旗银行，北卡罗来纳州花旗银行，作为行政代理Ops II One Penns Way New Castle，特拉华州19720注意：银行贷款辛迪加女士们，先生们：请参阅高露洁棕榄公司(“借款人”)、贷款人和作为行政代理的北卡罗来纳州花旗银行于2022年11月4日修订并重新签署的五年信贷协议(经修订，重述，不时补充或以其他方式修改的《信贷协议》；这里定义的术语在这里按照这里定义的那样使用)。下列签署人(“假定贷款人”)根据第#条建议成为假定贷款人[2.14(d)][2.15(c)]就信贷协议而言，并在此同意在#年成为信贷协议的贷款人[适用的增加日期][指定其他日期](“生效日期”)，自该日期起，其承付款应为_美元。以下签署人(A)代表并保证(I)其拥有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本假设协议并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，其须受信贷协议的条文约束，并承担贷款人的义务；(Iii)其对成为贷款人的决定颇为复杂，并在进行这类交易方面经验丰富，(Iv)其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据本假设协议第5.01(E)节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以订立本假设协议；(V)它已独立地且不依赖于行政代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本假设协议；以及(Vi)如果它是根据美国以外的司法管辖区的法律组织的，本假设协议所附的任何
(B)同意(I)其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据信贷协议采取或不采取行动时，继续自行作出信贷决定；及(Ii)其将根据其条款履行根据信贷协议条款须由其作为贷款人履行的所有义务。[根据信贷协议第2.16节，假设贷款人要求借款人向行政代理交付(迅速交付给假设贷款人)应付给假设贷款人的票据，日期为生效日期，主要形式为信贷协议附件A。]本假设协议的生效日期应为生效日期。在将本假设协议交付给借款人和行政代理并满足下列条款规定的所有条件后[2.14][2.15]在信贷协议生效之日起，签字人应是信贷协议的一方，并享有信贷协议项下贷款人的权利和义务。自生效之日起，行政代理应根据信贷协议向承担的贷款人支付所承担的利息的所有款项(包括但不限于本金、利息和融资费的所有付款)。本假设协议可以副本的形式签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真交付已签署的副本应与交付本假设协议的人工签署副本一样有效。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。非常真诚地属于你，[承贷银行名称]按_[地址]
8以上已确认并同意：花旗银行，N.A.，由_
附件F-1-1附件F-1美国税务合规性证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)兹参考高露洁棕榄公司与花旗银行之间于2022年11月4日签订的经修订、重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，高露洁棕榄公司与花旗银行作为行政代理。根据信贷协议第2.12节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的垫款(S)(以及任何证明该等垫款的票据(S)(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上的非美国人身份证明。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[贷款人名称]发信人：姓名：头衔：日期：_，20[]
附件F-2-1附件F-2形式的美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考高露洁棕榄公司(每一贷款人不时与花旗银行作为行政代理)于2022年11月4日修订并重新签署的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信用协议)。根据信贷协议第2.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度之一。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]发信人：姓名：头衔：日期：_，20[]
附件F-3-1附件F-3美国税务合规证书(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)兹参考高露洁棕榄公司(每一贷款人与花旗银行作为行政代理)于2022年11月4日修订并重新签署的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信用协议)。根据信贷协议第2.12节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]发信人：姓名：头衔：日期：_，20[]
2美国税务合规证书附件F-4表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙的外国贷款人)兹参考高露洁棕榄公司与作为行政代理的高露洁棕榄公司之间于2022年11月4日修订和重新签署的信用协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的信用协议)。根据信贷协议第2.12节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的垫款(S)(以及任何证明该垫款的票据(S)(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该垫款(S)(以及任何证明该垫款的票据(S)(S))的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每一名申请投资组合利息豁免的该等合作伙伴/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书中提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。[参赛者姓名]发信人：姓名：头衔：日期：_，20[]