mark-20240214

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月14日

Remark Holdings,

特拉华

001-33720

33-1135689

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）

南商业街 800 号

拉斯维加斯, NV

89106

702-701-9514

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

法案。 ☐

项目 1.01。签订重大最终协议。

2024年2月14日，Remark Holdings, Inc.（“备注”，“我们” 或 “我们的”）与Ionic Ventures, LLC（“Ionic”）签订了一份书面协议（“信函协议”），该协议修订了Remark与Ionic之间签订的截至2022年10月6日的购买协议，该协议先前于2023年1月5日，2023年7月12日，8月10日修订，2023 年、2023 年 9 月 15 日和 2024 年 1 月 9 日（“经修订的 ELOC 购买协议”）。

根据书面协议，除其他事项外，双方同意：（i）重新定义主要市场的定义，将纳斯达克资本市场和场外交易公告板以外的市场也包括在内；（ii）Ionic将不因Remark从纳斯达克退市以及纳斯达克暂停交易而强制执行任何不遵守经修订的ELOC收购协议中契约的行为，以及（iii）澄清我们可以尽管已从纳斯达克退市并暂停了任何相关的交易，但仍会发布定期购买通知纳斯达克只要主要市场是OTCQB、OTCQX或OTCBB，并且每次定期购买不超过50万美元。

上述对信函协议的描述并不完整，完全符合该文件的全文，该文件作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

在此合并
通过引用

展览

描述

文档

已归档于

展品编号

10.1

Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间于2024年2月14日签订的信函协议。

8-K

02/14/2024

10.29

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Remark Holdings,

日期：

2024年2月21日

来自：

/s/ 陶启成

姓名：

陶启成

标题：

首席执行官