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1.目的。Net Power Inc.(“本公司”)已采纳Net Power Inc.First Modify and Related高管离职计划(“该计划”)，向合资格高管(定义见下文)及于2024年3月7日(“生效日期”)或之后终止聘用的合资格高级管理人员及管理层雇员提供遣散费及福利。该计划的目的主要是为了向选定的管理人员群体或高薪雇员提供福利。

A.“应计金额”是指(I)截至终止之日为止的所有应计和未付基本工资，应在终止之日后十个工作日内支付(或在适用法律要求下提前支付)；(Ii)符合资格的高管有权根据终止日生效的公司费用报销政策获得报销的所有已发生但未报销的费用；以及(Iii)符合资格的高管根据公司或其任何关联公司不时有效的任何计划或政策的条款有权获得的福利。

D.“基本工资”是指符合资格的高管有权获得的按年率计算的基本工资金额，截至终止日计算，包括如果符合资格的高管没有被选择向公司维持的员工福利计划缴费，符合资格的高管可能获得的任何现金金额，但不包括公司作为合格高管服务的对价而支付的所有年度现金奖励、奖金、股权奖励和激励薪酬。尽管有上述规定，如果一名合格高管的基本工资下降，导致该合格高管出于正当理由辞职，则为了确定

O.“机密信息”是指公司集团任何成员构思、制作、开发、获取或披露的所有信息(无论是口头或书面传达的)，包括：(I)公司集团任何成员、其关联公司、其投资者、客户、供应商、供应商或其他第三方的技术信息，包括计算机程序、软件、数据库、数据、想法、技术诀窍、配方、组成、工艺、发现、机器、发明(不论是否可申请专利)、设计、开发或试验工作、技术、改进、在制品、研究或测试结果，原创作品、培训计划和程序、图表、业务和产品开发计划以及类似项目；(Ii)与本公司集团任何成员的业务或物业、产品或服务有关的资料(包括与公司机会、营运、未来计划、经营方法、业务计划、业务发展策略及市场占有率、研究、财务及销售数据、定价条款、

评估、意见、解释、收购前景、客户或收购目标的身份或他们的要求、客户组织内部或收购目标组织内的主要联系人的身份、营销和销售技术、预期名称和标记)，或根据这些信息，本公司集团的任何成员负有保密义务；及(Iii)本公司集团任何成员公司、其联属公司、其客户或其他第三方的其他有价值的保密信息和商业秘密。此外，所有文件、录像带、书面演示文稿、小册子、图纸、备忘录、笔记、记录、文件、通信、手册、模型、规格、计算机程序、电子邮件、语音邮件、电子数据库、地图、图纸、建筑图样、模型以及任何类型的其他文字或材料，包括或体现任何此类信息、想法、概念、改进、发现、发明和其他类似的表达形式，均为本公司或本公司集团其他适用成员公司的独有和专有财产，并受根据本计划适用于所有保密信息的相同披露限制。就本计划而言，保密信息不应包括任何因合格高管或任何合格高管代理人的披露或错误行为而向公众公开或变得普遍可用的信息。

S。“合资格高管”指本公司任何成员公司的任何雇员，其(I)被委员会指定为有资格参加计划的“合资格高管”；(Ii)已签署并向本公司退还参与协议；(Iii)不在本公司集团任何成员公司发起或维持的任何其他遣散费计划、政策、计划或安排的承保范围内；及(Iv)不是与本公司集团任何成员公司订立的雇佣或遣散费协议的一方，根据该协议，该雇员有资格获得遣散费或福利。委员会有权自行决定雇员是否为合资格的行政人员。符合条件的高管应仅限于ERISA第201、301和401条所指的选定的管理层或高薪员工。

W.对于一名合格高管而言，“充分理由”是指在该合格高管离职之日之前，在未经该合格高管书面同意的情况下，发生下列任何情况：(I)该合格高管的基本工资或年度目标奖金的减幅超过20%，但基本薪金或年度目标奖金的普遍削减对所有处境相似的高管或服务提供者的影响基本相同；(Ii)该合格高管的主要工作地点搬迁超过50英里；(Iii)公司实质性违反了本计划的任何实质性规定；或(Iv)经考虑本公司于生效日期的规模、上市公司地位及资本后，该合资格行政人员的权力、职责或责任发生重大及不利的改变(在该合资格行政人员身体或精神上丧失行为能力或按适用法律规定的情况下暂时除外)。尽管本定义的前述条款或本计划的任何其他条款与此相反，除非满足以下所有条件，否则任何有资格的高管提出的终止声明均无效：(A)该合格高管必须在该条件首次出现后30天内，以书面方式向公司发出关于该合格高管有意终止雇用的书面通知，并合理详细地说明所称的导致良好理由的条件(S)；(B)该通知中规定的条件(S)必须在公司收到该书面通知后30天内保持不变；及(C)该合资格行政人员终止聘用的日期，必须在该通知所指明的情况首次出现后60天内(S)或本公司书面通知该指称的情况将不会更正后10天内(以较后发生者为准)；否则，该合资格行政人员将被视为已不可撤销地放弃该合资格行政人员基于该条件以充分理由终止雇用的权利(S)。

10.“市场区域”指(I)在合资格高管聘用期内，本公司集团经营或已采取重大准备步骤进入的每个州、市、县、地区或其他地点，及(Ii)在合资格高管聘用期后，合资格高管在紧接合资格高管聘用期最后一天之前的一年内有重大存在或影响力或曾代表本公司集团从事业务的每个州、市、县、地区或其他地点。

Z.“潜在客户”是指，在确定适用日期之前的36个月内，任何与本公司集团任何成员有联系或被本集团任何成员联系或以其他方式确定为可能客户的任何个人或实体，就合资格高管而言，指该合资格高管与其有直接个人接触的任何个人或实体，或在该合资格高管受雇于本公司期间了解到机密或其他商业信息的任何个人或实体。

A.“潜在供应商”是指，在确定适用日期之前的36个月内，在紧接该日期之前的36个月内与本公司集团任何成员接触过、被本集团任何成员联系或以其他方式确定为可能的供应商的任何个人或实体，就合格高管而言，指该合格高管与其有直接个人接触的任何个人或实体，或在该合格高管受雇于本公司期间了解到机密或其他商业信息的任何个人或实体。

Ad.“解除要求”是指要求有资格的高管以公司可接受的形式签署并向公司提交一份全面的索赔解除书(“解除书”)，在公司向有资格的高管提交免责书之日后21天或之前(不得迟于终止之日起7天内)，或者，如果终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义的)，则为交付日后45天的日期。尽管有前述规定或本计划中任何其他相反的规定，如果有资格的高管在本公司规定的任何时间内撤销免除，则不应视为满足了免除要求。

A.委员会的行政管理。委员会应负责管理和控制计划的运作和行政，包括对计划的解释、与参加计划的资格有关的决定、遣散费的计算、批准或拒绝遣散费索赔以及审查拒绝索赔。委员会在行使其权力和履行其责任方面拥有绝对自由裁量权。为此目的，除本计划规定的所有其他权力外，委员会的权力应包括下列权力：

B.对委员会的赔偿。在不限制委员会根据公司章程或章程、适用法律或其他规定可能拥有的任何权利的情况下，公司应赔偿委员会及其每名成员(以及代表委员会或其任何成员行事的任何其他个人)因其行政职能或受信责任而产生的任何和所有费用和责任，但不包括因其自身严重疏忽或故意不当行为而产生的费用和责任。根据本协议，该人应获得赔偿的费用包括任何和解、判决、律师费、费用

4.资格。只有符合条件的高管个人才能参与该计划。委员会有完全及绝对酌情权决定及挑选本公司及其联属公司的哪些雇员为合资格的行政人员。一旦雇员被指定为合格行政人员，该个人应自动继续担任合格行政人员，直至该合格行政人员不再是雇员或被委员会免去合格行政人员职务为止。本计划将取代公司集团任何和所有成员发起、维护或签订的与符合资格的高管有关的所有先前的协议、做法、政策、程序和计划。

A.在控制保护期变更之外对终止进行资格鉴定。如果符合资格的高管因在控制权变更保护期以外发生的合格终止而终止与公司集团任何成员的雇佣关系，该合格高管应有权获得应计金额，只要该合格高管满足释放要求并遵守下文第7、8、9、10和11条的条款，该合格高管还应有权获得相当于第(I)、(Ii)和(Iii)款所述金额总和的金额，并在满足释放要求后30天内一次性支付。但在任何情况下，不得迟于该合格高管终止日期后的日历年度的3月15日；但如果考虑到提供给合格高管以满足解聘要求的最长期限，该30天期限可以在该合格高管离职日期发生的日历年度后的下一个日历年度结束，则公司应在下一个日历年度支付第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的金额，而不论该合格高管实际满足解聘要求的日历年度，但在任何情况下不得迟于该日历年度的3月15日：

等于(A)12的乘积乘以(B)在紧接该合资格高管离职日期前生效的本公司团体健康计划下该合资格高管的团体健康计划的每月保费金额(包括该合资格高管的合资格受抚养人的保险)(该金额，即“团体健康计划金额”)。为免生疑问，如在合资格行政人员离职之日，该合资格行政人员并未参加本公司的任何团体健康计划，则团体健康计划金额将为零。

B.对控制保护期变更期间的终止进行资格鉴定。如果符合资格的高管因控制权变更保护期内发生的合格终止而终止与公司集团任何成员的雇佣关系，该合格高管应有权获得累积金额，只要该合格高管满足释放要求并遵守下文第7、8、9、10和11条的条款，该合格高管还应有权获得相当于第(I)、(Ii)和(Iii)款所述金额总和的金额，并在满足释放要求后30天内一次性支付。但在任何情况下，不得迟于该合格高管终止日期后的日历年度的3月15日：

C.股权激励奖。为清楚起见，倘若一名合资格行政人员终止受雇于本公司集团任何成员公司(根据合资格终止或其他情况)，则该合资格行政人员当时持有并根据受股权激励计划或其他条件规限的奖励协议授予的所有未偿还股权激励奖，将按照该奖励协议及(如适用)股权激励计划的条款及条件处理。

E.事后--获得证据。即使本计划中有任何相反的规定，如果公司确定一名符合资格的高管有资格根据第5(A)或5(B)条收取免税金，但在作出该决定后，公司随后获得证据或确定：(I)该符合资格的高管没有遵守第7、8、9、10或11条的条款；或(Ii)终止日期之前存在的原因条件，如果公司完全知道该条件，本公司将有权因此终止该合格高管的雇用，则公司有权停止支付离职金，并且该合格高管应立即将该合格高管在本公司确定满足第5(E)条条件之日之前收到的离职金退还给公司。

F.不能重复。除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理应避免重复根据任何其他计划、计划、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或法规可能提供的补偿和福利。如果符合资格的高管被任何其他计划、方案、政策、单独协商的协议或其他安排所覆盖，该等其他计划、方案、政策、单独协商的协议或其他安排在符合资格的高管终止之日生效，可能与第5(A)或5(B)条规定的付款和福利重复(视情况而定)，则委员会有明确授权减少或取消该计划规定的重复福利。

6.某些消费税。尽管本计划有任何相反规定，但如果符合资格的高管是“不合格的个人”(如《守则》第280G(C)节所定义)，且《计划》规定的付款和福利，连同该合格高管有权从公司或其任何关联公司获得的任何其他付款和福利，并考虑到符合资格的高管在相关“所有权或控制权变更”之日或之后提供的个人服务的合理补偿的减少额，包括根据适用的竞业禁止义务和其他限制性契约义务，将构成“降落伞付款”(定义见《守则》第280G(B)(2)节)，则支付和福利应(A)减少(但不低于零)，以便该合格高管从公司及其关联公司收到的该等总金额和福利的现值将比该合格高管从本公司及其附属公司获得的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的三倍少一美元，并且该合格高管收到的该等付款和福利的任何部分均不需要缴纳守则第4999条规定的消费税，或(B)全额支付。(A)或(B)项中的哪一项可为该合资格行政人员带来较佳的税后净额状况(考虑守则第499条下的任何适用消费税及任何其他适用税项)。减少本合同项下的付款和福利，如适用，应首先按照付款或福利的支付或提供顺序(从将支付的付款或福利开始)减少以现金支付的付款或福利

最后，并在必要的程度上继续，通过将在时间上最先支付的付款或福利)，然后减少本合同项下以类似顺序提供的任何实物福利。本公司应本着善意确定是否有必要对本协议规定的付款和福利金额进行任何此类削减。如果支付或提供的薪酬或福利减少，并且由于错误或其他原因，该付款或福利与本公司或其任何关联公司用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利合计超过一美元，低于该合格高管基本金额的三倍，则该合格高管应在接到多付款项的通知后立即向公司偿还超出的部分。本第6条的任何规定均不要求本公司对本准则第4999条规定的任何合格高管的消费税责任负责，或承担任何与之相关的责任或义务。

7.保密。在符合资格的高管参与本计划期间，应向符合资格的高管提供保密信息，并使其能够访问机密信息。考虑到该合格高管收到保密信息和访问该保密信息，并作为根据本条款提供的其他有价值的对价的交换，以及作为参与本计划的条件，每一合格高管应遵守本第7条和第8、9、10和11条中的契诺和限制。

A.大体上。在合资格行政人员任职期间及之后，除本计划或董事会的明确书面指示明确准许外，合资格行政人员不得、亦不得安排合资格行政人员的关联公司直接或间接向任何人士或实体披露任何保密资料或使用任何保密资料，但本公司集团的利益除外。每位符合资格的高管承认并同意，如果符合资格的高管违反第9节中规定的任何公约，该合格高管将不可避免地违反本第7条使用和披露保密信息。每位合格高管应遵守公司集团关于包含保密信息的所有文件和其他材料的安全的所有政策和协议(无论保密信息存储在何种介质上)。除合资格行政人员代表本公司集团履行职责所需的范围外，合资格行政人员不得从本公司集团任何成员公司的设施中删除与保密信息有关的任何信息、财产、设备、图纸、笔记、报告、手册、发明记录、计算机软件、客户信息或其他数据或材料，无论是纸质或电子的，也无论是由该合资格行政人员制作的还是从本公司集团获得的。本第7条的条款应适用于所有保密信息，无论是现在已知的还是在合格高管的聘任期内为合格高管所知的。

B.机密信息的返回。在合资格高管聘用期的最后一天，以及在公司提出要求的任何其他时间，合资格高管应迅速向公司交出并交付由其拥有、保管或控制的所有文件(包括电子存储信息)及其所有副本和包含或关于所有机密信息的任何性质的所有其他材料以及任何其他公司集团财产(包括任何公司集团发布的计算机、移动设备或其他财产或设备)，且合资格高管不得保留任何该等文件或其他材料或公司集团财产。在任何该等要求提出后五天内，合资格的行政人员应以书面向本公司证明所有该等文件、材料及财产已退还本公司。

C.额外允许的披露。尽管如上所述，本计划或合格高管与公司集团任何成员之间的任何其他协议不得禁止或限制合格高管合法地(I)就可能违反任何法律的任何政府当局(包括美国证券交易委员会)直接与任何政府当局(包括美国证券交易委员会)进行沟通、合作、提供信息、或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何此类政府当局向合格高管提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助任何此类政府当局就可能违反法律或根据《萨班斯-奥克斯利法案》采取的任何行动或程序；(Iv)接受美国证券交易委员会的任何裁决；或(V)作出受任何适用法律或法规的举报人条款保护的任何其他披露；只要有资格的高管尽合理最大努力(A)仅披露与此类可能的违规行为合理相关的信息或该机构或实体所要求的信息，(B)要求该机构或实体将此类信息视为机密，(C)在法律允许的范围内，提前书面通知公司集团的适用成员此类待披露的信息，以及(D)就寻求保护令或其他保密信息保密方式的可取性与公司集团的适用成员进行磋商。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据《美国联邦法典》第18编第1833(B)节，符合条件的高管不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Y)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；(2)就举报涉嫌违法行为而向该合资格行政人员提出报复的诉讼向该合资格行政人员的受权人提出；或(3)在诉讼或法律程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提出的。本计划或合资格行政人员与公司集团任何成员之间的任何其他协议均不要求合资格行政人员获得

A.每一位有资格的高管同意，公司或公司集团的其他成员应(并在此确实)拥有，并且该有资格的高管应(并在此确实)将与任何和所有发明(无论是否可申请专利)、发现、开发、改进、创新、原创作品、掩膜作品、设计、专有技术、想法、公式、过程、技术、数据、信息和类似项目的全部或部分创作、创作、贡献、制作、构思或简化为实践有关的所有权利、所有权和利益转让给公司集团的适用成员。(I)在构思时与公司集团的任何成员、业务或与此有关的任何实际或预期的研究或开发有关的减少、创造、派生或发展，或(Ii)在本公司或本公司集团的任何其他成员的时间或使用本公司集团的任何成员的设备、用品、设施或机密信息(所有前述内容在此统称为“公司知识产权”)，且该合格高管应立即以书面形式向公司披露所有公司知识产权。为支持合资格高管在本协议中的披露义务，合资格高管应以公司不时指定的格式保存并保存合资格高管在受雇于或受雇于本公司或本公司集团任何其他成员或与本公司集团的任何其他成员有关联期间(单独或与他人共同)所作的所有公司知识产权的充分和当前书面记录。这些记录应始终提供给公司，并始终是公司的独有财产。为消除疑问，上述所有权和转让条款适用于专利权、著作权、商业秘密权、面具作业权、商标权以及世界各地的所有其他任何类型的知识产权和工业产权。

B.在符合资格的高管受雇于本公司或公司集团的任何其他成员或与之有关联的期间，以及在符合资格的高管的受雇或聘用范围内，所有符合资格的高管的原创作品和相关版权应被视为1976年版权法所指的“出租作品”。如果公司知识产权的任何权利、所有权和利益不能由符合资格的高管转让给公司，则有资格的高管应向公司集团授予，并确实在此授予公司集团独家、永久、免版税、可转让、不可撤销的全球许可(包括通过多层再许可人进行再许可的权利)。

C.每位有资格的高管同意以书面形式迅速向公司集团披露在禁止期间由有资格的高管构思、付诸实践、创造、派生、开发或制造的所有公司知识产权，无论有资格的高管是否相信公司知识产权受本计划的约束，以允许公司集团决定公司知识产权是否或应该被视为出租作品。本公司集团将在保密的情况下收到该信息。

D.每位有资格的高管承认，本计划不会被视为要求转让与业务无关的任何发明或知识产权，或与此相关的任何实际或预期的研究或开发，并且有资格的高管完全是在自己的时间内开发的，没有使用公司集团任何成员的设备、用品、设施、商业秘密或保密信息。此外，本计划不适用于根据任何具体适用的州法律或法规完全有资格获得转让给公司集团适用成员的保护的任何发明。

在法律允许的范围内，本第8条适用于被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”的所有权利，例如被指名权、修改权、防止毁损的权利和防止商业剥削的权利等，包括但不限于“美国法典”第17篇第106A节(统称为“道德权利”)中规定的那些权利。只要符合资格的高管根据适用法律保留任何道德权利，符合资格的高管特此批准并同意公司或公司集团任何成员可能就该等道德权利采取的任何行动，且有资格的高管在此放弃并同意不主张与该等道德权利有关的任何道德权利。每一位有资格的高管应确认公司不时要求的任何此类批准、同意、豁免和协议。

F.所有的发明(不论是否可申请专利)、原创作品、设计、专有技术、面具作品、想法、商标或名称、信息、发展、改进和商业秘密，而符合资格的高管是唯一或共同的作者、创建者、贡献者或发明者，其在合格高管聘用期之前作出或开发，或在其中主张任何知识产权，并且适用于业务、产品、服务，或以任何方式与业务、产品、服务、本公司集团任何成员的或明显预期的研发或业务(“先前发明”)列于合资格行政人员参与协议的适用附件内，而合资格行政人员表示该附件是所有该等先前发明的完整清单。如果未附上此类清单，则有资格的行政人员在此声明并保证没有任何先前的发明，并且有资格的行政人员不得对任何先前的发明提出任何权利要求。如果符合资格的高管在受雇于公司或公司集团任何其他成员的过程中，或在与公司或公司集团任何其他成员的关系中，使用或以其他方式纳入产品、过程或

本公司集团任何成员的设备，现授予本公司集团，并将拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久的全球许可，以制造、制造、修改、使用、进口、出口、要约出售、出售或以其他方式将该先前发明商业化，作为(I)本公司集团任何成员的该等产品、工艺或设备的一部分，以及(Ii)本公司集团业务的开展。

G.在合格高管的聘用期内及之后，每名合格高管应履行公司认为必要或适宜的一切行为，以允许和协助公司集团的每位成员在全球范围内获得和执行本公司在本计划下转让、将转让或许可的知识产权和保密信息的全部利益、享受、权利和所有权，费用由公司承担。此类行为可包括签署文件以及协助或合作：(I)在任何适用专利、版权、面具作品或其他申请的转让的备案、起诉、登记和备忘中；(Ii)在执行任何适用专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利方面；以及(Iii)在与公司知识产权或保密信息有关的其他法律程序中，在不减损公司对任何公司知识产权或其他方面的任何权利或要求的情况下。

H.如果本公司(或本公司集团的任何其他成员)因任何原因不能在提交、起诉、登记或记录任何专利、版权、面具作品或其他申请的转让或执行任何保密信息或公司知识产权项下的任何专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或其他专有权利所需的任何文件上获得合格高管的签名，合资格行政人员在此不可撤销地指定并委任本公司及本公司每名经正式授权的人员及代理人为合资格行政人员的代理人及事实上的代理人，以代表合资格行政人员而非合资格行政人员行事，(I)签立、提交、起诉、登记及记录任何此类申请的转让，(Ii)签立及提交强制执行所需的任何文件，及(Iii)作出所有其他合法准许的行为，以进一步提交、起诉、登记、登记转让、发行及执行专利、版权、面具作品、道德权利、商业秘密或保密信息或公司知识产权项下的其他权利，所有这些权利都具有同等的法律效力和效力，就像是由合格的高管签署的一样。为免生疑问，本第8(H)条的规定完全适用于公司所有知识产权的所有衍生作品、改进、续期、延期、延期、分割、部分延期、持续专利申请、重新发行和复审。

公司(或公司集团的适用成员)因任何原因无法确保合格的高管在转让上述合同或协议所需的任何文件上签字，或者如果合格的高管没有在合格高管的聘用期结束前将上述合同或协议转让给公司(或公司集团的适用成员)，合资格行政人员在此不可撤销地指定及委任本公司(或本公司集团的适用成员)及本公司每名经正式授权的人员及代理人为合资格行政人员的代理人及事实上的代理人，以代表合资格行政人员及代替合资格行政人员执行上述任务及作出所有其他合法准许的行为以促进上述文件的执行。

A.合格高管承认，参与该计划为合格高管提供了进一步的激励，以建立公司集团的商誉，并进一步使合格高管的利益与公司集团的长期商业利益保持一致。作为本公司允许每位合资格高管参与本计划的明示诱因，以及出于其他良好和有价值的代价(特此确认已收到且充分)，并为了保护保密信息、本公司集团的商誉和其他合法商业利益，每位合资格高管自愿同意本计划中规定的契诺。关于《计划》所列任何限制性契约规定的合理性或可执行性的任何争议的胜诉方有权收回在解决当事各方之间的争议期间发生的所有合理律师费、开支和费用，如果裁决机构在胜诉方赢得部分但不是全部索赔和反索赔的情况下确定胜诉方为胜诉方，则裁决机构可将胜诉方因任何此类争议而合理产生的费用和律师费的适当比例判给胜诉方。

B.有资格的高管同意并承认本计划中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给符合资格的高管带来不必要的困难，不会干扰合格高管的谋生能力，并且是计划中旨在防止不正当竞争和保护保密信息以及公司集团的商誉和合法商业利益的重要和必要的重要部分。合资格行政人员进一步同意并承认该合资格行政人员受雇于本公司或本公司集团任何其他成员公司，担任行政、管理或专业职务。

禁止在禁止期间内直接或间接：(A)拥有、投资、控制、管理、经营、参与、借出合格高管的姓名、协助、提供协助、服务或建议、担任董事高管、或以其他方式从上述任何个人或实体获得任何经济利益，或采取任何步骤从事或计划在市场领域从事与上述业务构成竞争的任何活动，或(B)加入、成为以下公司的雇员或顾问，以其他方式为从事或计划从事任何以任何身份与市场领域的业务竞争的任何活动的任何个人或实体提供服务，或与其关联或从事，或采取任何步骤从事任何前述任何活动；但只要合资格的行政人员直接或间接拥有该公司的证券不超过百分之二(2%)，则购买从事该业务或服务的公司的公共证券本身不应被视为违反本条第9条；

号召、招揽、游说、接近、鼓励、引诱、影响或引诱公司集团任何成员的任何客户、潜在客户、销售代表或分销商购买或收购、提供或试图购买、收购、提供或提供与公司提供的产品或服务竞争的任何产品或服务，或招揽、诱导或鼓励公司集团任何成员的任何客户、潜在客户、供应商、潜在供应商、销售代表或分销商停止或减少该个人或实体与公司集团任何成员的业务，或以其他方式影响此类关系。或企图实施上述任何行为；

V.(A)招揽、游说、接近、鼓励、引诱、招聘、影响或诱使任何人在禁止期内的任何时间终止或减少其与公司集团任何成员的雇用或聘用，或(B)雇用或保留、招揽雇用或聘用，或试图雇用、保留或招揽公司集团任何成员的任何雇员或承包商雇用或聘用，或以其他方式对任何此类关系进行不利干预。雇员或承包商在受雇或受雇期间及之后的六个月内，应被视为受本条第9(C)(V)条的保护。

由于由于违反或威胁违反本计划规定的契约而给公司集团造成的经济损失难以计量，并且由于将对公司集团成员造成的重大、直接和不可弥补的损害，而他们没有其他适当的补救措施，公司和公司集团的每个其他成员有权(I)在发生违反或威胁违反的情况下，通过任何有管辖权的法院发出的禁令和限制令来执行所有此类契约，而不需要出示任何实际损害赔偿，或者损害赔偿不足以提供适当的补救措施，及(Ii)合资格行政人员因任何损失或伤害而作出的赔偿，及(Iii)在法律允许的范围内，追讨因合资格行政人员或合资格行政人员的联营公司或与合资格行政人员在第7、8、9及10条下的义务有关的执法行动或执行行动而产生或与之有关的任何费用或律师费，以及所有其他适当的济助(包括金钱损害(如适用))。上述衡平法救济不应是本公司或本公司集团任何其他成员对违约行为的独家补救，而应是本计划下本公司和本公司集团每个其他成员根据法律和衡平法可获得的所有其他权利和补救之外的救济。此外，如果有任何违反本第9条规定的情况，有资格的行政人员同意，本第9条中包含的终止后限制将延长一段时间，与违反规定的期限相同，本合同各方的意图是，适用的禁止期限的运行将在任何违反规定的期限内收取费用。

E.本第9款中的公约及其每一条款和部分是可分离和分开的，任何特定公约(或其部分)的不可执行性不应影响任何其他公约(或其部分)的规定。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所列范围、时间或领土限制(全部或部分)不合理、非法或不可执行，则当事各方的意图是在适用法律允许的最大程度上执行此类限制，因此应对《计划》进行必要的改革，以使任何此类规定或其中的部分在适用法律允许的最大程度上可合法执行。

10.非贬损。在上述第7(C)条的规限下，每位合资格行政人员同意，合资格行政人员将不会、亦将不会导致该合资格行政人员联属公司作出、发表或传达任何有关本公司集团、本公司集团任何成员或其任何现任或前任董事、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴、行政人员、直接或间接拥有人(包括股权持有人)、客户、客户、供应商、其他相关第三方、业务、商业惯例、前景、产品或服务的诋毁或诽谤言论或声明，不论是书面或口头的。

(A)任何实际或威胁的诉讼、查询、审查、调查、程序或其他事项、行动或程序(无论是由任何法院、监管或政府实体进行，或由公司集团或代表公司集团或其他方面进行)，涉及合资格高管聘用期内发生的事件，或公司集团以其他方式认为合资格高管可能掌握相关资料，及(B)回应公司集团有关合资格高管离职的要求及查询而提供资料。每名合格行政人员还同意在该合格行政人员离职之日后六个月内，就该合格行政人员的角色和责任向其他人员的过渡提供合理和及时的合作。每一位有资格的高管的合作应包括：(I)与公司集团及其律师或其他代理人会面，并就事实调查、调查、发现、诉讼前或其他诉讼问题提供信息，以及(Ii)提供与任何此类事项有关的真实证词(包括通过宣誓书、证词、审判或其他方式)，所有这些都不需要传唤。

12.在先义务。每名合资格行政人员在此声明并保证，合资格行政人员并非任何竞业禁止、竞业禁止、限制性契诺或保密协议、或任何其他协议、义务、限制或谅解的标的或一方，而该等协议、义务、限制或谅解会禁止合资格行政人员遵守本计划或全面履行合资格行政人员对本公司集团的每项职责及责任，或以任何方式直接或间接限制或影响本公司集团任何成员现在或未来可能分配给合资格行政人员的任何职责及责任。每一位符合资格的高管明确承认并同意，严格禁止符合资格的高管在为公司集团任何成员提供服务的过程中使用或披露属于任何前雇主的任何机密信息，合格高管同意并承诺不会这样做。每名有资格的高管不得将包含任何前雇主机密信息的文件或其他材料介绍给公司集团任何成员的房产或财产(包括计算机和计算机系统)。

B.索赔的初步裁定。如果本协议项下的遣散费或福利索赔被全部或部分驳回，委员会应在收到索赔后一段合理时间内，但不迟于收到索赔后90天内(或在特殊情况下需要延长处理索赔的时间的情况下，在收到索赔后180天内)，通知索赔人驳回索赔。此类通知应(I)以书面形式，(Ii)以索赔人能够理解的方式书写，(Iii)载有驳回索赔的具体理由，(Iv)具体提及驳回索赔所依据的有关计划条款，(V)说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息(并解释为何需要此类材料或信息)，以及(Vi)说明计划的索赔审查程序和适用于该程序的时限。包括一份声明，说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《雇员权益法》第502(A)条提起民事诉讼。

C.对被驳回的索赔提出上诉。索赔人在收到本通知后60天内，可向委员会提出书面上诉。关于上诉，索赔人可审查《计划》文件，并可提交书面问题和意见。委员会应在收到索赔人的上诉后60天内(如果有特殊情况需要延长处理时间，则不迟于收到索赔人的上诉后120天)向索赔人迅速提交关于上诉的书面决定。此类决定应(1)以书面形式作出，(2)以索赔人能够理解的方式书写，(3)包括作出决定的具体理由，(4)具体提及作出决定所依据的计划条款，(5)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅和复印件，以及(6)说明索赔人有权根据《雇员补偿和保险法》第502(A)条提起诉讼。如因特殊情况需要将初次索赔延长最多180天或上诉最多延长120天，则委员会应发出关于延期的书面通知。该通知应说明需要延期的特殊情况，并说明委员会预计何时作出决定。

C.补偿。本公司可抵销任何应付予合资格行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继承人的款项，而每名合资格行政人员授权本公司从该等应付款项中扣除合资格行政人员欠本公司或本公司任何联属公司的任何款项，不论该等款项是否根据本计划产生；但不得就受第409A条规定规限的应付款项作出该等抵销，除非抵销不会导致违反第409A条的规定。

D.修改和终止。于控制权变更前，董事会及委员会有权不时酌情以任何理由(或无理由)修订或终止该计划(包括取消个别合资格行政人员的职务)；惟该等修订或终止对在修订或终止该计划之前被终止雇用的合资格行政人员无效；此外，倘若任何该等修订对任何合资格行政人员有不利影响，则该等修订将于董事会或委员会批准后六个月对该合资格行政人员生效。尽管如上所述，在控制权变更保护期内，除非有资格的高管明确同意修改或终止，否则任何对计划的修订或终止不应损害任何符合资格的高管的任何权利或义务(包括将个人除名为合格高管)。

E.成功者。该计划对本公司的任何继承人、其资产、其业务或其权益(无论是否因控制权变更而产生)具有约束力，其方式和程度与本公司在没有发生继承的情况下根据本计划承担的义务相同。根据本计划，所有应支付给符合条件的高管的付款和福利将惠及其继承人、受让人、指定人或法定代表人。

H.可伸缩性。如果本计划的任何条款(或其部分)因任何原因被认定为非法或无效，则该条款(或其部分)的违法性或无效不会影响本计划的其余条款(或其部分)，但该条款(或其部分)将是完全可分割的，并且本计划将被解释和执行，就好像该非法或无效的条款(或其部分)从未包括在本计划中一样。

I.眼镜蛇。根据眼镜蛇的规章制度，在符合条件的高管离职日期方面，本公司将为符合条件的高管提供选项，以选择通过眼镜蛇继续承保团体健康计划。选择眼镜蛇延续保险及支付与该等眼镜蛇延续保险有关的任何到期保费，仍将是该等合资格行政人员的唯一责任，本公司或其任何联属公司均不承担任何支付与该眼镜蛇延续保险有关的任何该等保费的责任。

J.第409A条。本计划旨在遵守第409a条或其下的一项或多项豁免，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本计划有任何其他规定，在本计划下提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。根据本计划支付的任何款项，无论是由于非自愿离职或短期延期而被免除第409a条的规定，都应被视为最大限度地免除第409a条的规定。只有在根据第409A条终止雇用构成“离职”的情况下，才能根据本计划支付在符合资格的高管被终止雇用时支付的任何款项。在任何情况下，有资格的高管不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度。根据第409a节的规定，本计划项下的任何分期付款均为单独付款。即使本计划有任何相反的规定，如符合资格的行政人员没有延迟至(I)该合资格行政人员去世的日期或(Ii)该合资格行政人员的终止日期(该日期，“第409a条支付日期”)后六个月的较早日期(该日期，“第409a条付款日期”)，则该等款项或福利将不会根据第409a条向该合资格行政人员(或该合资格行政人员的遗产，如适用)提供额外税项及利息，而该等付款或福利并未延迟至(I)该合资格行政人员死亡日期或(Ii)该合资格行政人员终止日期后六个月的较早日期，则该等款项或利益不得提供给该合资格行政人员(或该合资格行政人员的遗产，如适用)。尽管如上所述，本公司并不表示根据本计划提供的付款和福利豁免或符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司或其任何关联公司均不对下列任何税项、罚金、利息或其他费用的全部或任何部分负责

没有继续受雇的权利。本计划的采纳和维护不应被视为本公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣合同，或对本公司或其任何关联公司与任何合格高管之间的随意雇佣关系产生任何影响。本计划的任何规定均不得被视为给予任何人在任何时期内受雇于本公司或其任何联属公司的权利，或限制本公司或其任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

O.标题和标题；结构。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除文意另有所指外，凡提及法律、条例、合同、文件、协议及文书，均指可不时予以修订、重述或以其他方式修改的法律、条例、合同、文件、协议及文书，而凡提及法律或条例的特定条文，包括提及任何后续法律或条例的相应条文。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。“本计划”、“本计划”、“本计划”和“本计划”的其他合成词是指整个计划，而不是本计划的任何特定规定。只要上下文需要，男性包括女性或中性，单数包括复数，反之亦然。在本文中，在任何一般性陈述、术语或事项之后使用“包括”一词，不得解释为将该陈述、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，不论是否使用非限制性语言(如“无限制”、“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为

指可能合理地属于该一般性声明、术语或事项的最广泛范围的所有其他事项或事项。本计划或本协议中的任何不确定性或歧义，无论是否根据任何解释规则，均不得对本协议的任何一方进行解释或解决。相反，本计划已由本协议各方审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

P.多付。如果由于错误或任何其他原因，某人在本计划下获得的遣散费或福利超过本计划规定的金额，该人应在多付金额的30天通知内一次性向公司偿还多付的款项。如该人士未能如此偿还多付款项，则在不限制本公司可采取的任何其他补救措施的情况下，本公司可从根据本计划或以其他方式须支付予该人士的任何其他款项中扣除多付款项。