NPWR-20231231

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目录表

U尼特爱德国家

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40503

Net Power Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州						98-1580612
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
罗尼街320号, 200套房达勒姆, 北卡罗来纳州27701
(主要行政办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号：(919) 287-4750

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股

NPWR

纽约证券交易所

认股权证，每份可行使一股
A类普通股，价格为11.50美元

NPWR-WT

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。是的 o 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x 不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o 不是x

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人有投票权和无投票权普通股的总市值约为$271,915,748(参照该日纽约证券交易所A类普通股的最后每股售价13.00美元计算)。

注册人有突出的表现71,960,052A类普通股和141,801,811截至2024年3月7日的B类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年会的最终委托书的部分内容已通过参考纳入本报告的第三部分。

目录表


		页面
	某些已定义的术语	1
	有关前瞻性陈述的注意事项	4

第一部分：
第1项。	业务	7
第1A项。	风险因素	20
项目1B。	未解决的员工意见	44
项目1C。	网络安全	44
第二项。	属性	45
第三项。	法律诉讼	45
第四项。	煤矿安全信息披露	45

第二部分。
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	46
第六项。	已保留	46
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	47
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	54
第八项。	财务报表和补充数据	54
第九项。	会计和财务信息披露中的会计变更和与会计报表不符	54
第9A项。	控制和程序	55
项目9B。	其他信息	55
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	55

第三部分。
第10项。	董事、高管与公司治理	56
第11项。	高管薪酬	56
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	56
第13项。	某些关系和关联交易与董事独立性	56
第14项。	首席会计师费用及服务	56

第四部分。
第15项。	展示和财务报表明细表	57
第16项。	表格10-K摘要	59

目录表

某些已定义的术语

除另有明文规定外，或除文意另有所指外，本年度报告以表格10-K(“本报告”)提及：

•“8Rivers”是指8 Rivers Capital，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(由SK Energy控股的公司)；

•“修订和重新签署的联合开发协议”是指由Old Net Power、Roni、Roni OpCo、NPI和NPT之间于2022年12月13日修订和重新签署的联合开发协议，并根据其条款不时进行修订、补充或以其他方式修改；

•“贝克休斯”或“贝克休斯”是指美国特拉华州的贝克休斯公司；

•“BHES”指Baker Hughes Energy Services LLC，一家特拉华州的有限责任公司，Baker Hughes的附属公司；

•“BHES JDA”统称为原JDA和经修改和重新调整的JDA

•“董事会”或“董事会”是指公司的董事会；

•“企业合并协议”是指由Roni、Roni OpCo、Buyer、Merge Sub和Old Net Power之间于2022年12月13日签署并经买方和Old Net Power之间于2023年4月23日的《企业合并协议第一修正案》修订的企业合并协议；

•“企业合并”是指“企业合并协议”中拟进行的内化、合并和其他交易，包括PIPE融资；

•“买方”是指Topo Buyer Co，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是OpCo(在归化之后)或Roni OpCo(归化前)的直接全资子公司；

•“A类普通股”是指净电力的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

•“B类普通股”是指净电力公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•相对于通过净动力循环产生的能量，清洁指的是净动力循环显著减少直接CO的能力2与传统燃气技术产生的能源相比，其他空气污染物的排放量和排放量；

•“结案”是指《企业合并协议》规定的企业合并事项的完成；

•“截止日期”是指2023年6月8日，也就是截止日期；

•“普通股”是指A类普通股和B类普通股；

•“公司”，“我们”，“我们”或“我们”指，在业务合并之前，如上下文所示，指RONI或Old Net Power，在业务合并之后，指Net Power Inc.，在每种情况下，指其合并的子公司；

•“星座”指的是星座能源公司，这是一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，前身为爱克斯隆发电公司；

•“示范工厂”是指位于得克萨斯州拉波特的设施，用于证明净动力循环的可行性；

•“能源部”指美国能源部；

•“本地化”是指改变RONI的注册管辖权，注销其作为开曼群岛豁免公司的注册，并继续注册为根据特拉华州法律注册的公司，RONI在此基础上更名为Net Power Inc.；

•“归化”是指归化和欧普科归化；

•“交易法”系指经修订的1934年证券交易法；

目录表

•“第一代”是指该公司的第一座商业规模的发电厂；

•“IPO”是指罗尼的首次公开募股，于2021年6月18日完成；

•“遗留网权持有人”是指合并完成前旧网权公司股权证券的持有人；

•“合并”是指根据业务合并协议将合并子公司与老网电合并并并入老网电，其中老网电继续存在，并成为买方的直接全资子公司；

•“合并子公司”系指特拉华州有限责任公司、买方的直接全资子公司Topo Merger Sub，LLC；

•“Net Power”是指Net Power Inc.，一家特拉华州的公司(F/K/a莱斯收购公司II)，及其合并的子公司(除非上下文另有指示)，在归化之时和之后；

•“NPI”指贝克休斯的附属公司、意大利有限责任公司Nuovo Pignone International，S.r.l.；

•“NPT”指意大利有限责任公司、贝克休斯的附属公司Nuovo Pignone Tecnologie S.r.l.；

•“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

•“旧净电力”是指在合并完成之前，特拉华州有限责任公司Net Power，LLC；

•“OpCo”指在OpCo归化之时及之后的Net Power Operations LLC，一家特拉华州的有限责任公司(F/k/a莱斯收购控股II有限责任公司)；

•“OpCo本地化”是指改变Roni OpCo的注册管辖权，取消其作为开曼群岛豁免公司的注册，继续并本地化为根据特拉华州法律注册的有限责任公司，Roni OpCo在此基础上更名为Net Power Operations LLC；

•“OpCo LLC协议”是指OpCo于2023年6月8日签订的第二份修订和重新签署的有限责任公司协议，该协议与交易结束有关；

•“欧普科单位持有人”指欧普科单位持有人；

•“营运公司单位”是指营运公司的单位；

•“原联合开发协定”系指由老净力量、国家核不扩散机构和《不扩散核武器条约》于2022年2月3日签订的《联合开发协定》，经相同缔约方于2022年6月30日生效的《联合开发协定第一修正案》修订；

•“Oxy”指位于特拉华州的有限责任公司OLCV Net Power，LLC；

•“PIPE融资”是指根据RONI与某些合格机构买家和认可投资者签订的认购协议，以私募方式发行和出售54,044,995股A类普通股，总代价为540,449,950美元，该协议在紧接合并前完成；

•“PIPE投资者”是指参与PIPE融资的投资者；

•“前置期间”是指本报告所载合并财务报表或所附脚注中列报的与前置期间有关的期间，如本报告所载合并财务报表附注3所界定和描述；

•“优先股”是指净电力优先股的股份，面值0.0001美元；

•“主要遗产网络持有者”是指Oxy、星座和8条河流(通过NPEH)；

•“定向增发认股权证”是指与首次公开募股相关，以定向增发方式向保荐人发行并出售A类普通股股份的1,090万股认股权证；

目录表

•“公开认股权证”是指在首次公开募股中作为罗尼单位发行和出售的购买A类普通股股份的权证；

•“RONI”是指在驯化之前的开曼群岛豁免公司赖斯收购公司II；

•“Roni OpCo”是指赖斯收购控股有限公司，这是开曼群岛的一家有限责任公司，也是Roni在驯化之前的直接子公司；

•“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

•“证券法”系指经修订的1933年证券法；

•“保荐人”是指莱斯收购保荐人II LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

•“继承期”是指本报告所载合并财务报表或所附脚注中列报的与本报告所载合并财务报表附注3所界定和描述的继承人有关的期间；

•“应收税金协议”或“TRA”指Net Power和OpCo与OpCo单位持有人签订的应收税金协议，该协议日期为2023年6月8日，根据业务合并协议获得OpCo单位，作为旧Net Power和代理商(定义见下文)股权的代价；

•“UP-C”是指伞式合伙企业，即C公司，它描述了一种公司结构，在这种公司结构中，最终的C公司母公司合并了被视为美国州和联邦税收传递实体的合伙企业或合伙企业结构；

•“认股权证协议”是指由RONI、RONI OPCO和大陆股票转让信托公司签署的、日期为2021年6月15日的认股权证协议，可根据其条款不时修改和/或重述；以及

•“认股权证”统称为公开认股权证和私募认股权证。

此外，以下是本文中使用的关键行业术语的词汇表：

•“CO2“指二氧化碳；

•“CO2E“指一氧化碳的公吨数2与公吨另一种温室气体具有相同全球变暖潜力的排放量

•“兆瓦”的意思是兆瓦；

•“兆瓦电力”指的是兆瓦电力，指的是发电厂的电力输出能力；

•“兆瓦”是指兆瓦热能，指的是所需的输入能量；

•“不是。X“指氮氧化物；

•“上海合作组织”2“指超临界二氧化碳；及

•“所以X“指硫氧化物。

目录表

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。与历史或当前事实没有严格关系的陈述是前瞻性的，通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“将会”等词语来识别。“Will”和其他类似的词语，但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。前瞻性陈述可能涉及公司技术的发展、对公司技术和公司运营市场的预期需求、工厂交付部署的时机、公司的业务战略、资本要求、潜在的增长机会和对未来业绩(财务或其他方面)的预期。前瞻性陈述基于公司当前的预期、估计、预测、目标、意见和/或信念，此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：(1)与公司有关的预计财务信息的不确定性有关的风险，以及与公司实现其预测的能力有关的风险；(2)确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力以及公司留住管理层和关键员工的能力的影响；(Iii)公司有效利用其净营业亏损和税收抵免结转的能力；(Iv)公司业务模式的资本密集型性质，这可能需要公司在未来筹集更多资本；(V)公司在尝试部署其技术和将其商业化时可能面临的障碍；(Vi)公司运营和发展所依赖的机械的复杂性；(Vii)公司建立和维持供应关系的能力；(Viii)与公司与第三方就开发、商业化和部署与公司技术相关的技术的安排有关的风险；(Ix)与公司其他战略投资者和合作伙伴有关的风险；(X)公司成功地将其业务商业化的能力；(Xi)原材料的可获得性和成本；(Xii)公司供应基础扩大以满足公司预期增长的能力；(Xiii)公司的国际扩张能力；(Xiv)公司更新其技术的设计、建造和运营的能力；(Xv)发现制造和施工问题的潜在延误的影响；(Xvi)自然灾害对公司在德克萨斯州的设施造成损害的可能性；(Xvii)使用公司技术的商业工厂有效提供净电力输出的能力；(Xviii)公司获得和保留许可证的能力；(Xix)公司建立初步商业规模工厂的能力；(Xx)公司向大客户发放许可证的能力；(Xxii)公司准确估计未来商业需求的能力；(Xxii)公司适应快速发展和竞争激烈的自然和可再生能源行业的能力；(Xxiii)公司遵守所有适用法律和法规的能力；(Xxiv)公众对化石燃料衍生能源的看法对公司业务的影响；(Xxv)天然气生产国的任何政治或其他干扰；(Xxvi)公司保护其知识产权及其许可的知识产权的能力；(Xxvii)与数据隐私和网络安全相关的风险，包括可能发生的可能扰乱我们或我们的服务提供商运营的网络攻击或安全事件；(Xxviii)可能对公司提起的诉讼；以及(Xxix)本报告第一部分第1A项以及公司随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中指出的其他风险和不确定因素.

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本报告中包含的前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。因此，在决定是否投资我们的证券时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新本文中包含的前瞻性陈述，以反映本报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。该公司不能保证它将实现其预期。

目录表

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括项目1A“风险因素”中强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施我们的战略和业务增长方面所面临的挑战。特别是，以下风险等可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响：

•旧网动力自成立以来已出现重大亏损，我们预计未来我们将继续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

•我们可能无法有效地管理我们未来的增长。

•我们在尝试部署我们的技术时面临着巨大的障碍，可能无法成功地开发我们的技术。

•我们正在开发的技术将依赖复杂的机器进行操作和部署，在操作性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

•我们、我们的合作伙伴或我们的第三方供应商可能会在涡轮膨胀机、热交换器和其他实施技术的开发和制造方面遇到延迟。

•我们客户的关键设备供应商可能无法扩展到满足对我们技术的预期需求增长所需的生产水平。

•我们、我们的被许可方和我们的合作伙伴可能无法为必要的组件建立供应关系，或者可能需要为高于预期的组件支付成本。

•我们的部署计划依赖于NPI根据联合开发协议开发和供应涡轮机械和工艺设备。

•我们的商业化战略在很大程度上依赖于我们与Baker Hughes、Oxy和其他战略投资者和合作伙伴的关系，他们的利益可能与我们的利益背道而驰，如果我们的关系终止，他们可能不会轻易被取代。

•我们的合作伙伴尚未完成向客户交付关键工艺设备的开发和最终时间表，我们在首次商业交付以及其他演示和商业任务期间可能遇到的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

•关键设备的制造和运输可能依赖于开放的全球供应链。

•在设计定稿、长时间采购和/或模块制造之前未发现的制造和建造问题可能会在生产、制造或建造过程中实现，并可能影响工厂部署成本和进度。

•我们的示范工厂和未来的设施和运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到其他不利影响，这些不利影响将对我们在预期时间表和预算内开发关键工艺设备和技术的能力产生负面影响。

•如果我们不能延长我们的示范工厂的租约，该租约目前将于2025年到期，那么我们可能需要将我们的设备移除、重建并搬迁到其他地方的合适设施，然后恢复开发活动。

•示范厂尚未克服所有电力负荷，在其运营期间向商业电网提供净正向电力输送。

•在初步部署全面商业工厂之前，我们可能难以吸引持牌人。

目录表

•我们预计由Net Power牵头的财团将进行第一次商业工厂部署，以建立我们的技术。这样的部署将需要大量的资本支出。

•我们未来的增长和成功取决于我们向客户发放许可证的能力以及他们获得合适地点的能力。我们尚未与客户签订许可Net Power Cycle的具有约束力的合同，我们可能无法这样做。

•可能会出现利益冲突，因为董事会中的几名董事是由我们的某些最大股东任命的。

•能源市场继续发展，竞争激烈。竞争技术的开发和采用可能会对我们许可我们的技术的能力产生实质性的不利影响。

•实施净动力循环的发电厂的市场尚未建立，可能无法实现我们预期的增长潜力，增长速度可能比我们预期的更慢。

•有效运输和储存二氧化碳的基础设施有限，这可能会限制净动力循环的部署。

•在一些市场上，净电力循环发电的成本可能不比其他发电来源具有成本竞争力。

•我们的业务依赖于发电厂的部署，这些发电厂受到各种广泛和不断发展的政府法律和法规的约束，包括环境法律和法规。

•我们和我们的潜在许可证持有人可能会在发电厂的设计、制造、监管批准和启动方面遇到重大延误。监管部门的批准和许可也可能被拒绝。

•政府推动温室气体排放项目的现有激励措施(如2022年《通胀削减法案》)的任何潜在变化或减少，都可能对我们的业务增长能力产生不利影响。

•我们和我们的客户在一个政治敏感的环境中运营，公众对化石燃料衍生能源的看法可能会影响我们的客户和我们。我们未来的增长和成功取决于消费者开发天然气发电设施的意愿。

•由于天然气生产国和潜在客户之间的冲突、战争或其他政治分歧，许可和部署天然气发电厂的能力可能会受到限制，这些分歧可能会对我们的商业计划产生不利影响。

•我们正在开发Net Power拥有的知识产权，但我们严重依赖我们获得许可的知识产权，这是Net Power Cycle的核心。保护这些专利、专利申请和其他专有权利的能力可能会受到挑战，或者可能面临我们无法或无法获得、维护、保护、辩护和执行的问题。

•我们可能会因许可方不支付续期费或维护费，或通过第三方对知识产权的有效性提出质疑而失去对部分或全部核心知识产权的权利，从而导致竞争对手轻松进入同一市场，减少我们从客户那里获得的收入。

•我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们的技术商业化的能力产生实质性的不利影响。

•我们维护的信息技术系统和数据可能会受到有意或无意的中断或其他安全事件的影响，这些事件可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害和其他不利的业务后果。

目录表

第一部分

项目1.业务

概述

Net Power是一家清洁能源技术公司，该公司开发了一种新型发电系统(我们称为“净电力循环”)，旨在利用天然气生产清洁、可靠和低成本的电力，同时几乎捕获所有大气排放。Old Net Power成立于2010年，通过公司位于德克萨斯州拉波特市的示范设施(“示范工厂”)的建设和投产，有条不紊地将技术从理论概念转化为现实。净电源循环旨在内在地捕获CO2同时几乎不会产生空气污染物，如X，否X和其他颗粒物。它几乎不受海拔、湿度和温度差异的影响，可以是净水生产者而不是消费者，这可以促进项目选址和在各种气候下的运营。它可以作为传统的基本负荷发电厂运行，在容量因数目标为90%以上的情况下为电网提供可靠的电力。它还可以补充间歇性可再生能源，提供清洁的可调度电力，可以根据电网运营商的要求和市场需求进行规划，同时与现有的碳捕获发电技术相比，在有效性、可负担性和环境性能方面都有实质性的改进。它利用现有的天然气基础设施，避免了其他技术造成的发电能力和电网传输过度建设的问题，有助于进一步降低系统范围的脱碳成本。

Net Power Cycle旨在通过Net Power获得专利的高度可恢复性氧燃烧过程实现清洁、可靠和低成本的发电。此过程涉及两种技术的组合：

•氧气燃烧，一种清洁的制热过程，燃料与氧气混合，燃烧产生的副产品只有水和纯CO2及

•超临界CO2动力循环，一种封闭或半封闭的循环过程，用循环中的一氧化碳取代大多数动力循环中使用的空气或蒸汽2在高压下，作为上海合作组织2，通过扩大上海合作组织来发电2不断地通过涡轮膨胀机。

在净动力循环中，CO2在氧气燃烧中产生的物质立即被上海合作组织捕获2产生电力的循环。作为CO2通过氧气燃烧添加，并再循环，过量捕获的CO2以高纯度从循环中抽出来，出口到永久储存或利用。

净动力循环首次在我们位于德克萨斯州拉波特的50兆瓦示范工厂进行演示，该工厂于2016年破土动工，并于2018年开始测试。我们在三年内进行了三次测试活动，并于2021年秋季与德克萨斯电网同步。通过这些测试，我们实现了技术验证，达到了关键运营里程碑，并积累了截至2023年12月31日的工厂总运行时间超过1,500小时。

Net Power计划通过提供工厂设计来许可其技术，其范围从净电力输出25-115兆瓦的工业规模配置到净电力输出能力高达300兆瓦的公用事业规模的机组。这项技术得到了8Rivers的447项已授权专利(截至2023年12月31日)的独家、不可撤销的授权(在适用领域)以及通过示范工厂的经验产生的重要技术和商业秘密的支持。Net Power的第一代公用事业规模设计(我们称为Gen1U)将是一座300兆瓦级发电厂，目标是CO2捕获率达97%或以上。早期的Gen1U部署侧重于确保干净可靠的系统。根据该公司迄今的工作，Net Power预计这些早期项目的目标是净效率约为45%。结合从早期工厂运营中吸取的经验教训，Net Power的目标是交付净效率约为50%的较新的Gen1U工厂。

在接下来的几年里，Net Power计划在其示范工厂进行更多的研究和设备验证测试活动，并建造其第一个公用事业规模的工厂。Net Power将于2024年开始为第一个公用事业规模的工厂采购初始长铅材料，目标是2027年下半年至2028年上半年之间的初始发电量。Net Power打算在美国部署其技术(“U.S.”)通过利用从示范工厂获得的经验以及Net Power当前所有者(包括Oxy、BHES、星座和SK集团)的支持和专业知识，Net Power在全球范围内实现了可持续发展。

Net Power的潜在客户包括国内和国际市场的电力公用事业、石油和天然气公司、中游石油和天然气公司、技术公司和工业设施。Net Power与这些行业的潜在客户进行了积极的对话。Net Power的终端市场可分为三大类：基本负荷发电、可调度发电和工业应用。基本负载生成

目录表

包括更换排放化石燃料的设施(棕地)或安装新的清洁基本负荷能力(绿地)。Net Power相信，许多客户将寻求其可调度技术，以平衡可再生能源发电的间歇性。潜在的工业客户，如直接空气捕集设施、钢铁设施、化工厂和氢气生产设施，包括那些有巨大的24小时能源需求和脱碳目标的客户。Net Power的技术还可以为这些设施提供必要的清洁、可靠、低成本的电力和热能。

为客户带来的主要好处包括：

•打扫-净动力循环预计将导致生命周期碳强度(CI)为40克至75克CO2E/kWh和捕集CO2AT>97%，提供约85%的CO2与传统的联合循环燃气轮机技术相比，减少了排放。公司2天生就是在管道压力下捕获并准备运输的。净电源循环导致De Minimis NoX，所以X以及传统煤炭或天然气化石燃料发电产生的颗粒物排放，这可能允许项目选址在人口中心附近。Net Power预计减少上游甲烷排放的努力将进一步降低净动力循环CI。

•可靠-净功率循环可提供全天候基本负载功率，目标容量系数为92.5%，功率斜坡率为每分钟10%至15%，负载跟踪能力为0%至100%。它可以作为公用事业规模的大型工厂，也可以作为负荷跟踪资产无缝配对，以支持可变的可再生能源。

•低成本-Net Power的目标是在美国实现低于传统固定发电技术(如联合循环燃气轮机)和间歇性技术(如太阳能光伏电池板(PV)加上四个小时或更长时间的电池存储)的水平能源成本。

•利用现有基础设施-仅美国就拥有约250万英里的天然气管道基础设施，以及30多万英里的输电管道。大约50个单独的CO2今天，美国存在着总长度超过4500英里的管道。根据美国能源信息管理局(“EIA”)的数据，到2050年，还有数百个火力发电设施处于或接近退役或更新期，Net Power认为这些设施可能成为潜在的棕地选址。EIA估计，到2029年底，2亿吉瓦燃煤装机容量中将有近四分之一退役。它们的传输互连和辅助系统可以在最小程度上改变用途，以服务于Net Power的设施。添加CO的情况下2基础设施，网电可以以较低的增量成本适应现有的电网网络。

•紧凑的占地面积-网络电源的模块化设计和上海合作组织固有的能量密度2因为工作液导致的地表足迹很低，目标是不到15英亩，相当于类似电力输出的太阳能光伏的1/100。这一占地面积小于现有的类似容量的联合循环设施，允许Net Power作为退役设施或无法为捕获设备获得更多空间的设施的重新供电选择。

Net Power认为，净动力循环可以作为低碳未来的关键支持平台，解决替代选择固有的不足，同时有助于降低全系统范围内的脱碳成本。Net Power相信，通过其创新的流程，它可以提供更低的电力成本，减少，在某些情况下消除与使用火电(空气污染、水使用、土地使用和砍伐森林)有关的环境影响，有助于能源安全和降低成本的可靠性和可调度性，以及实现必要的碳减排目标的能力。Net Power相信，Net Power Cycle的扩建将为世界提供清洁、可靠和低成本的能源。

企业战略

Net Power采用三支柱企业战略作为指导我们资本配置的基础，并使我们的决策与我们的长期愿景保持一致。

支柱1：在公用事业规模开发和证明Net Power的技术

我们的首要任务是推进我们与贝克休斯的联合开发计划。与贝克休斯一起，我们计划在2024年至2026年在我们的示范工厂进行几次测试活动，这将在部署我们的第一个公用事业规模的工厂之前提供宝贵的运营数据。

与此同时，我们正在推进我们在德克萨斯州西部的第一个公用事业规模工厂的项目开发，包括前端工程和设计(FEED)，准备和提交许可证和互联申请，以及确保土地和供应

目录表

和承购协议。第一次公用事业规模部署的最终目标将是建造和运营，重点是清洁、可靠和安全的运营，因为我们预计它将成为未来所有部署的起点。

支柱2：构建项目待办事项

在开发和证明Net Power技术的同时，我们将在未来几年专注于为未来的部署创建积压。这涉及到确定CO2此外，我们还将继续为建立隔离地点提供技术支持，确保核电厂地点的地表权利，提交连接区域电网系统的申请，并与各种利益攸关方建立战略合作伙伴关系，以建立成功的项目。通过这种方法，我们相信我们将以最具成本效益和最负责任的方式加快Net Power技术的部署，使我们的客户、这些工厂所在的社区以及我们的所有者受益。我们的目标是在我们的第一个公用事业规模的工厂上线时，拥有强大的积压，为几个集线器部署创造途径。

支柱3：为制造模式做准备

我们工厂经济的最大驱动力之一是工厂资本成本。为了降低资本成本，Net Power计划对Net Power工厂的设计、供应和建设进行标准化，允许我们的原始设备制造商以及工程、采购和建筑(“EPC”)合作伙伴进入大规模生产模式。标准化设计意味着不断地反复生产相同的零部件，而不是每家工厂都一次性定制不同的零部件。我们预计，标准化和规模效率将成为未来资本支出削减的主要驱动力。同样，我们预计更多的工作将在受控的工厂环境中进行，而更少的工作将发生在偏远地点的实地。通过采用这种方法，我们希望在降低工厂资金成本、降低项目风险和缩短建设未来工厂的提前期方面拥有更多的控制权。

企业合并

2022年12月13日，Old Net Power与Roni(一家空白支票公司，于2021年2月2日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并)、Roni OpCo(Roni的多数股权和控股运营子公司)、Buyer((Roni OpCo的直接全资子公司)和合并子公司(买方的直接全资子公司)。2023年6月8日，业务合并完成，其中包括合并子公司与Old Net Power合并并并入Old Net Power(我们称为合并)，Old Net Power在合并后幸存下来。

紧接在合并完成之前，根据商业合并协议的设想，罗尼于2023年6月8日成为一家名为“Net Power Inc.”的特拉华州公司，并且(I)罗尼的每股已发行和已发行的A类普通股(面值每股0.0001美元)在一对一的基础上被自动转换为Net Power Inc.的A类普通股，(Ii)罗尼的每股已发行和已发行的B类普通股，每股面值0.0001美元，在一对一的基础上自动转换，(3)罗尼的每股已发行和已发行的认股权证(可作为A类股行使)自动转换为购买Net Power Inc.A类普通股的一股权证。在这种归化之后，Roni OpCo立即成为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为Net Power Operations LLC。

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在该等归化后，合并完成，于合并生效时，旧净电力的已发行及已发行股权已注销，并转换为获得合共137,192,563个A类单位的OpCo及同等数目的B类普通股的权利。OpCo LLC协议赋予OpCo各成员(本公司除外)权利，可促使本公司赎回该成员的全部或部分A类单位OpCo，以换取同等数量的A类普通股，或在符合协议所载若干限制的情况下，由本公司选择现金。在赎回任何OpCo单位时，由OpCo赎回成员持有的同等数量的B类普通股股份将被取消。

同样在2023年6月8日，随着合并的完成，公司完成了54,044,995股A类普通股的定向增发，总收益为540,449,950美元(“管道融资”)。

政府与监管环境

在过去的几年里，无碳能源技术在美国联邦一级得到了重大支持，对现有的税收抵免、新的赠款拨款和额外的贷款担保授权进行了宝贵的改进。

赠款和贷款机会-2021年11月的两党基础设施法(BIL/IIJA)为能源部提供了进一步的支持贷款计划办公室(最近，2022年8月通过的通胀降低法案(IRA)进一步支持了LPO第17章(到2026年将增加400亿美元的拨款)，36亿美元用于支付贷款的信贷补贴成本，并引入了一个新的“能源基础设施再投资”基金，拥有2500亿美元的新承诺权，用于用排放控制技术“重组、重新供电、重新用途或取代能源基础设施”。

全球筹资机会，如欧洲联盟(“欧盟”)创新基金、欧洲委员会的公正过渡基金和联合王国商业、能源和工业战略部(“BEIS”)网

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零创新产品组合，在欧洲提供机会。世界各地都存在其他机会，我们正在逐一评估这些机会，以降低风险并支持初始项目。

税收抵免机会-爱尔兰共和军还大幅加强了45Q税收抵免计划，这是一项为CO提供激励的税收抵免计划2抓捕设施。它提高了每公吨捕获的CO的信用价值2从50美元/吨到85美元/吨2永久地质隔离，向CO分配类似的增强功能2捕获并用于提高石油采收率(EOR)或其他用途，CO从35美元/吨降至60美元/吨2。法规的进一步变化通过放松计划限制改善了45Q税收抵免机会，减少了年度CO2碳捕获门槛有资格获得信用额度，在开始建设窗口时提供多年延期，允许在碳捕获投入使用后的头五年“直接支付”，并为发电机组创造75%的“设计”最低捕获率，这是净动力循环固有的设计目标。

我们正在关注全球市场，寻找其他税收抵免或碳税机会，我们相信，任何归因于碳的价值，无论是税收抵免还是税收，都比其他排放替代方案更有利于我们的技术。

Net Power Cycle许可证和支持服务

未来，我们的主要收入来源预计将是客户为每个项目支付的许可和特许权使用费。寻求部署Net Power工厂的客户将从我们那里购买建造、运营和维护工厂的许可证。我们预计，客户将在饲料开始之前支付许可证保证金，这笔保证金将计入许可费，剩余的许可费将在工厂商业运营的关键里程碑分期付款。我们还预计，客户将在工厂的整个生命周期内每年支付特许权使用费。我们目前预计，使用10%的折扣率，每个300 MWe级别的许可证将产生约6500万美元的折扣现值许可费。

除了许可证，我们还希望向客户提供一份预审合格的EPC公司名单。我们相信，我们对这些EPC公司的资格预审可以为客户提供合理的信心，他们聘请的承包商拥有成功交付Net Power Factory所需的技能和专业知识。此外，这一过程旨在确保EPC公司理解和欣赏我们的商业模式和质量控制期望。

我们还希望为客户提供首选供应商名单和关键设备供应商的可靠批准名单，进一步确保质量控制和降低供应链风险。开发Net Power工厂的客户将从我们的授权供应商之一购买设备。

我们打算在整个开发过程中为客户提供支持。在确定潜在设施选址的范围和早期开发期间，我们将进行可行性研究，并为客户进行前期准备。当客户准备好开始饲料流程时，我们打算向获得预审资格的EPC公司提供包含必要规格的许可包。我们计划支持每个客户执行Feed，并根据具体情况确定适当的工作范围。我们预计我们将继续为每个工厂的商业运营提供支持，并将包括支持启动和调试以及操作员培训。

我们亦打算透过物色地点、取得土地和扣押权利、提交联网和扣押许可证申请，以及取得供应和承接合约，从而发起和发展早期项目。我们打算与我们发起项目的地区的当地企业合作，并希望发起的项目向我们支付与第三方客户支付的类似的许可和特许权使用费。

竞争

我们的竞争对手是其他发电技术，包括传统的基本负荷、可再生能源和先进核能。我们相信，我们的竞争优势使我们在全球竞争中脱颖而出，部分原因是我们希望我们的技术能够实现清洁、可靠和低成本的发电，而我们预计大多数竞争对手只能实现这三个因素中的两个。

传统的基本负荷-根据国际能源署(IEA)的数据，2020年全球发电能力的大约72%来自天然气、煤炭、石油和大规模核能。这些技术具有高度的可靠性、成本效益和可调度能力。然而，除了传统的大规模核能外，这些资源都是碳密集型的，我们预计随着时间的推移，它们将在很大程度上被无碳发电所取代。考虑到与气候变化相关的担忧，传统天然气发电厂虽然提供的碳电力低于其他化石燃料原料，但并不被某些监管机构和政策制定者视为永久性解决方案。相反，一些人认为传统天然气是

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在其他能源可用之前，桥接燃料。我们的技术结合了天然气的可靠性和碳捕获的脱碳能力。

先进核技术--有几种先进的核反应堆技术正处于不同的开发阶段。这些技术被设计成清洁、安全和高度可靠的。然而，这些技术在美国还没有得到监管部门的批准，而且许多技术还没有得到示范，而且通常不存在燃料供应基础设施。截至2023年12月31日，只有一个小型模块化反应堆(“SMR”)获得了美国核管理委员会的标准设计批准，虽然SMR设计不需要标准设计批准，但批准和建造SMR的替代监管途径在成本和时间方面也存在很大的不确定性。

可再生能源-根据国际能源署的数据，2020年全球发电能力的28%左右是风能、太阳能、水力发电和其他可再生能源。尽管这些能源产生无碳电力，但风能和太阳能可能是间歇性的和不可调度的，除非与存储配对，而水力发电可能是季节性的，并受到削减的影响。此外，由于可再生能源依赖于天气，我们认为它们太不可靠，无法支持某些最终使用案例，包括需要大量现场始终可用电力的某些任务关键型应用或工业应用。我们的技术使天然气的可靠性和低成本特性保持不变，同时减少天然气发电产生的碳排放。

顾客

我们的潜在客户包括国内和国际市场的电力公用事业、独立发电商、石油和天然气公司、中游公司、可再生能源公司、清洁能源技术公司和工业设施。我们的终端市场可以分为三大类：基本负载发电、可调度发电和工业应用。基本负荷发电包括更换燃烧化石燃料的排放设施或安装新的清洁基本负荷能力。一些客户可能会部署该设施，以提供可靠的低成本能源，补充间歇性可再生能源，帮助电网减少碳排放。潜在的工业客户，如直接空气捕集设施、钢铁设施、化工厂和氢气生产设施，包括那些有重大能源需求和脱碳目标的客户。我们的技术可以为这些设施提供必要的清洁、可靠的电力和热能。

伙伴关系

与8条河流签订的许可协议

2014年8月7日，我们与8 Rivers签订了许可协议，根据该协议，8 Rivers根据与Net Power Cycle(由8 Rivers发明)相关的专利，授予我们使用CO发电的永久、不可撤销的全球权利2作为主要的工作液。该许可证在使用某些固体燃料来源以外的任何含碳气体燃料领域是独家的。8Rivers仍然是我们的投资者。

与贝克休斯的许可协议和联合开发协议

2022年2月3日，我们签订了最初的JDA，并于2022年12月13日进行了修订和重述。根据这项协议，NPI正在发展上海合作组织2涡轮膨胀机，用于实现净动力循环的设施。这些涡轮膨胀机旨在与我们现有的技术兼容，并具有高度专业性。我们和NPI成立了一个联合设计委员会，对项目进度、设备设计和性能提供监督和支持。

NPI将监督示范工厂第一个工业规模燃烧器和涡轮膨胀机的安装和调试。将在现场部署一组新产品导入专家，提供技术咨询并进行测试和验证过程。我们打算与NPI合作，确保实施和整合过程按计划进行，并对任何需要的人员进行适当的培训。

关于最初的JDA，Net Power于2022年2月3日与NPT签订了BH许可协议(“BH许可协议”)，根据该协议，NPT及其附属公司将拥有制造公用事业级涡轮膨胀机的有限独家经营权和工业规模机组的完全独家经营权。我们将拥有NPI开发的与净动力循环相关的知识产权，NPI只能将联合开发的涡轮膨胀机出售给我们的被许可方。我们和NPI将通过一个联合商业委员会进行营销，利用贝克休斯的全球销售渠道。

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OLCV Net Power，LLC投资

Oxy于2019年投资于Net Power，并在CO方面提供专业知识2价值链。Oxy预计将在第一个公用事业规模的Net Power(“序列号1”)的开发和商业化过程中发挥关键作用，并将为德克萨斯州敖德萨附近的项目提供主办地。

知识产权

截至2023年12月31日，我们的技术得到了447项已颁发专利(和67项待决申请)的支持，这些专利遍及30多个国家和六大洲。这些专利权是根据2014年的许可协议从8 Rivers获得许可的，该协议为我们提供了天然气和某些其他燃料来源的独家许可、再许可和商业化权利。这些专利将延续到本世纪30年代中期。保护旨在为专利技术的综合排列提供覆盖，因为它作为一个平台扩展，而不仅仅是一个发电概念。我们还拥有商业秘密，可能会提供超出专利生命期的受保护和可许可权利的额外范围。

我们的知识产权包括与净动力循环相关的专利权利和源自示范工厂的商业秘密信息。我们的注册商标包括Net Power徽标和公司名称。我们也有明确的公司政策，通过各种分类、处理和控制系统来保护我们的专有数据。

根据BH许可协议，NPT及其附属公司将对制造公用事业规模的涡轮膨胀机拥有有限的独家经营权，对工业规模的单位拥有完全独家经营权。我们将拥有NPI开发的与净动力循环相关的知识产权，NPI只能将联合开发的涡轮膨胀机出售给我们的被许可方。修订和重新签署的JDA和BH许可协议包括规定使用我们的知识产权以维护其完整性的合同义务。

我们的技术，包括其在流程、工厂和零部件中的使用和并入，在美国和世界其他许多国家受某些知识产权和合同权利的保护。我们不断审查我们的开发努力，以评估我们知识产权的存在和可专利性。我们的知识产权不断增长和扩大，保护我们技术的迭代产品设计和开发。

我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法的组合，以及员工和第三方保密协议和其他合同限制来建立和保护我们的专有权利。我们的技术发明后不久就获得了专利保护，从最早的阶段就为这种独一无二的天然气循环提供了保护。

人力资本

截至2023年12月31日，我们有43名全职员工和4名承包商和现场服务员工。我们的总部位于北卡罗来纳州的达勒姆，我们还预计在2024年年中开设休斯顿办事处。我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系是积极的。

人才的获取和留住

我们通过吸引和留住一流的人才来支持业务增长。我们利用内部和外部资源为空缺职位招聘高技能的应聘者。我们为员工提供薪酬方案，可能包括各种组成部分，如基本工资、年度激励奖金和长期股权激励奖励。我们还提供全面的员工福利，如人寿保险、残疾保险和健康保险、视力和牙科保险、带薪假期以及带有雇主缴费的401(K)计划。我们的意图是通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案，成为我们行业的首选雇主。

培训与发展

我们相信，通过提供持续的学习和领导力培训机会，鼓励员工成为终身学习者。虽然我们努力提供对员工绩效的实时认可，但我们有一个正式的年度审查程序，旨在确定哪些领域的培训和发展可能是必要的或有益的。

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多样性、公平性、包容性和可获得性

我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。我们的使命是重视种族、民族、宗教、民族、性别、年龄、能力和性取向以及教育、技能和经验方面的差异。我们的重点是包容性招聘做法、公平和公平的待遇、组织灵活性以及培训和资源。

政府规章

能源监管事项

美国的电力销售和市场在联邦和州一级都受到广泛的监管。因此，Net Power位于德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)内的示范工厂，以及Net Power未来可能拥有的位于ERCOT和美国境内其他司法管辖区的其他Net Power工厂，均受到严格的能源监管，可能会受到立法或监管变化的不利影响，以及根据现有或未来能源法规或要求承担的责任或任何未来遵守的能力。遵守这些不同监管制度下的要求可能会导致适用公司产生巨额成本，而不遵守这些要求可能导致不符合要求的设施关闭或施加留置权、罚款或民事或刑事责任。

州监管机构还监管零售公用事业公司可以收取的费率，以及它们为零售(最终用户)电力客户提供服务的条款。某些州还有权监管合并、收购、融资和证券发行。州监管机构还可能审查个别公用事业公司的电力供应要求，并监督传统受监管的公用事业公司将从独立发电机购买电力的相关成本转嫁给差饷缴纳人的能力。在美国，批发销售能源并连接到州际输电网的发电项目通常需要联邦监管备案和授权。此外，即使特定的能源企业实体受到联邦能源法规的约束，也往往需要州和地方的批准(如选址和许可批准)。

《联邦权力法案》

联邦电力法“(”FPA“)赋予联邦能源管理委员会(”FERC“)独家联邦司法管辖权，管辖州际商业中的电能批发销售(即转售)和州际商业中的电能传输，包括电能、容量、辅助服务和传输服务的批发市场。FPA第205条赋予FERC管辖权，除其他事项外，包括对公用事业(拥有或运营受FERC管辖的项目的实体)批发销售电能、容量和辅助服务以及输电服务的费率、收费和其他条款的授权。这些费率可以根据服务成本办法确定，也可以通过竞争性投标或谈判在市场基础上确定。因此，公用事业公司必须获得FERC对其费率和收费的批准，并必须提交相关的必要文件，以维持授予的授权。为了获得以市场为基础的价格进行销售的权力，公用事业公司必须向FERC证明它不拥有FERC所定义的市场力量。

FPA还授权FERC对涉及其管辖实体的合并、收购、融资和证券发行进行监管。在某些情况下，在进行涉及公用事业的交易之前，可能需要FERC的批准。

ISO和RTO

发电项目也可能位于以下地区：散装电力传输系统和相关的电能、容量和辅助服务批发市场由受FERC管辖并受FERC管辖的区域输电组织(RTO)管理，包括开放接入输电电价，或在ERCOT的情况下，由PUCT监管的发电和输电电价和协议。这些RTO和ISO规定了参与能源和辅助服务批发市场(以及某些RTO和ISO，容量市场)的条款的规则和协议。这些实体中的许多可以强加规则、限制和服务条款，这些规则、限制和服务条款本质上是规范性的，可能对业务产生实质性的不利影响。例如，ISO和RTO为其管理的电力市场制定了基于投标的位置定价规则。此外，大多数ISO和RTO还制定了竞价、调度和市场行为规则，以遏制发电公司潜在的市场力行使，并确保某些市场功能和系统可靠性。这些规则、限制和服务条款可能会随着时间的推移而改变，并可能对发电厂的销售能力和收到的能源、容量和辅助服务的价格产生实质性的不利影响。

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2005年能源政策法案

Net Power及其项目也可能受到北美电力可靠性公司(NERC)的强制性可靠性标准的约束。2005年，美国联邦政府颁布了2005年的《能源政策法案》，补充了FPA的规定，赋予FERC确保散装电力系统可靠性的权力。这种权力规定FERC同时承担监督和执法的角色。根据这一授权，FERC认证NERC为国家电气可靠性组织(“ERO”)，以制定和执行强制性可靠性标准和要求，以解决中长期可靠性问题。NERC可靠性标准是与维护北美散装电力系统可靠性相关的一系列要求，涵盖范围广泛的主题，包括关键资产的物理安全和网络安全、信息协议、频率和电压标准、测试、文档和停电管理。如果作为大宗电力系统一部分的发电和输电所有者和运营商未能遵守这些标准，他们可能会受到制裁，包括巨额罚款。NERC和FERC还将这些责任委托给区域实体，如德克萨斯可靠性公司，它们同时执行NERC和区域可靠性标准。

2005年《公用事业控股公司法》

2005年《公用事业控股公用事业公司法》(PUHCA)规定，联邦能源管制委员会和州监管委员会可以查阅控股公司和控股公司系统中其他公司的账簿和记录；它还规定了对某些成本的审查。像Net Power这样仅就一个或多个豁免批发发电机或合格设施根据PUHCA控股公司的公司通常不受允许FERC访问账簿和记录的要求。

国家公用事业监管

虽然联邦法律为我们的项目子公司在州际商业中批发销售电力、产能和辅助服务提供了公用事业监管框架，但在一些重要领域，传统公用事业也属于州管辖范围。例如，我们项目中受监管的电力公用事业买家通常需要寻求国家公用事业委员会的批准，以转嫁与批发商签订的购电协议相关的零售价成本，或寻求批准选址和建设新的发电厂。某些州还对一些批发电力项目的收购、剥离和转让以及此类项目所有者的融资活动进行管理。此外，各州和其他地方机构需要各种环境和其他许可。

德克萨斯州

示范工厂位于ERCOT。ERCOT是一个在独立电网上基本上自给自足的市场，通过与西南电力联营公司和墨西哥联邦电力委员会的直流、异步连接，仅有大约1100兆瓦的输电能力。因此，在ERCOT，电力批发市场在大多数情况下被认为是州内商业，因此其规则以及德克萨斯州输电和配电服务的提供通常仍由德克萨斯州公用事业委员会(PUCT)监管。

PUCT在ERCOT的帮助下管理竞争性市场参与者，包括发电公司(即向ERCOT的电力批发和辅助服务市场销售电力的发电厂的所有者和经营者)和电力营销者(即不拥有发电厂但批发销售电力的实体)。这种监管包括对业务的监督(包括实施实时遥测和调度要求、监测滥用市场力量的情况，以及要求紧急业务规划和天气准备)、登记、报告和记录保存要求。除了监测潜在的市场力量滥用和反竞争行为外，PUCT和ERCOT并不直接监管批发或零售价格。PUCT有权对违反其授权法规--《公用事业管理法》(德克萨斯州)的行为进行调查并处以罚款。直到。法典§11.001-66.016)、其规则(载于德克萨斯州行政法典第16章第25章)以及ERCOT协议或其他具有约束力的文件。对于大多数违规行为，每次违规行为每天的罚款最高可达25,000美元，对于与天气准备要求有关的特定违规行为，罚款最高可达1,000,000美元。

根据《公用事业管理法》第39.158条，在某些情况下，发电公司与其他发电公司的合并、收购或其他附属关系的提议还必须事先获得PUCT的批准。

美国能源行业的结构及其监管目前可能会继续发生变化。我们预计适用于我们业务和能源行业的法律和法规总体上将处于过渡状态

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在可预见的未来。此类法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

环境问题

发电厂的运行必须遵守各种环境、健康和安全(“EHS”)法律法规。对于我们拥有所有权权益的净电厂，这些现有和未来的法律法规可能会影响现有的和新的项目，要求我们获得和维护许可和批准，接受环境审查程序，并实施EHS计划和程序，以监控与受监管或允许的能源资产的选址、建设、运营和退役相关的风险，所有这些都涉及大量的时间和资源投资。

我们在正常业务过程中也会因遵守这些法律、法规和许可要求而产生成本。EHS法律和法规经常变化，随着时间的推移，往往会变得更加严格，或者受到更严格的解释或执行。EHS法律法规的这种变化，或其解释或执行，可能会要求我们招致实质性的更高成本，或者由于在获得新的或修订的许可证方面的延误而导致代价高昂的运营中断。

我们的项目运营未能遵守EHS法律法规和许可要求，可能会导致行政、民事和刑事处罚，施加调查、清理和现场恢复费用和留置权，拒绝或吊销许可证或其他授权，以及发布限制、暂停或停止运营的禁令。

此外，由于据称与我们将要拥有和运营的项目相关的EHS影响，第三方过去曾向与我们将拥有和运营的项目类似的项目的所有者和运营者提出索赔，要求对人身或财产造成损害，或要求禁制令救济，我们预计未来可能会对我们提出此类索赔。

环境监管

为了建设和运营我们的项目，我们需要从联邦、州和地方政府当局获得一系列环境许可和其他批准，包括下面描述的那些。除了受到这些法规要求的约束外，我们或类似的项目在许可证申请过程中或随后的许可证上诉程序中也曾遭遇和/或可能遭遇第三方的强烈反对。

•《清洁水法》。在某些情况下，我们的项目可能位于湿地附近，根据联邦清洁水法，我们将被要求获得美国陆军工程兵团(“陆军工程兵”)的许可，才能将疏浚或填充材料排放到美国水域，包括湿地和溪流。陆军兵团还可能要求我们减少与我们的活动相关的湿地功能和价值的损失。此外，我们必须根据联邦《清洁水法》获得排放水的许可，例如与建筑活动相关的暴雨径流，并遵循各种最佳管理做法，以确保水质得到保护，并将影响降至最低。

•土地管理局("博莱姆")路权补助金。我们的项目可能位于或部分位于BLM管理的土地上。因此，我们可能需要获得和维持BLM的通行权许可，才能进入或在这些土地上开展业务。获得和维持赠款要求项目进行环境审查(下文讨论)，实施发展计划，并证明遵守保护环境的计划，包括在赠款中遇到的保护生物、考古和文化资源的可能代价高昂的措施。

•环境评论。我们的项目可能会接受联邦、州或地方的环境审查，包括根据联邦国家环境政策法案(NEPA)，该法案要求联邦机构评估所有影响人类环境质量的重大联邦行动的环境影响。授予土地租赁、路权授予、联邦许可或对重大建设前项目的类似授权，或将重大私人项目与联邦项目相互连接，通常被认为是一项重大的联邦行动，需要根据《国家环境政策法》进行审查。作为《国家环境政策法》审查的一部分，联邦机构考虑了一系列广泛的环境影响，包括对空气质量、水质、野生动物、历史和考古资源、地质学、社会经济学、美学以及该项目的替代方案的影响。《国家环境政策法》的审查过程，特别是如果它涉及准备一份完整的环境影响报告书，可能既耗时又昂贵。联邦机构可以根据《国家环境政策法》的环境审查决定拒绝许可，尽管在大多数情况下

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如果项目被重新设计以减少影响，或者我们同意在发出否认之前提供某种形式的缓解以抵消影响。这类措施通常是在业务阶段实施的，在某些情况下，例如季节性移徙，可能会影响业务，甚至需要暂时停止业务。如上所述并在下面更全面地讨论，我们的项目可能需要在拥有《国家环境政策法》等价物的司法管辖区的州和地方一级接受类似的环境审查要求。

•受威胁、濒危和受保护物种。考虑我们项目的许可申请的联邦机构必须与美国鱼类和野生动植物管理局(USFWS)协商，以考虑联邦《濒危物种法》和相关法规对潜在受影响的濒危和受威胁物种及其栖息地的影响，这些法律禁止并对危害濒危或受威胁物种及其栖息地施加严厉惩罚。我们还可能被要求获得美国食品和药物管理局和州机构的许可，授权偶然捕获某些受保护的物种。人们对受保护物种以外的与自然有关的问题也越来越感兴趣，例如一般的生物多样性，这可能同样需要我们或我们的客户产生成本或采取其他可能对我们的业务或运营产生不利影响的措施。

•历史保护。根据联邦国家历史保护法或类似的州法律，州和联邦机构可能被要求考虑项目对历史或考古和文化资源的影响，并可能要求我们进行考古调查或采取其他措施来保护这些资源。除其他事项外，《国家历史保护法》要求联邦机构评估所有联邦资助或许可的项目对历史财产(建筑物、考古遗址等)的影响。通过一个被称为第106条审查的过程。作为开展项目运营的条件，可能需要进行持续的监测、缓解活动或经济补偿。

•《清洁空气法》。根据《清洁空气法》，某些项目的运营可能受到联邦、州或地方许可的要求，该法案监管包括温室气体在内的空气污染物的排放。联邦和州监管机构已经制定了并将继续制定严格的法规，对特定来源的空气污染物排放进行管理。新的设施可能需要在开工前获得许可，而改装和现有的设施可能需要获得额外的许可。

•气候变化。气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议，以监测和限制温室气体排放，其中减少能源部门的温室气体排放是一个关键重点。在美国，拜登政府已经表现出愿意寻求新的气候变化立法、行政行动或其他监管举措，以限制温室气体排放。例如，总裁·拜登在2021年批准的1万亿美元立法基础设施一揽子计划包括以气候为重点的支出倡议，旨在应对气候变化，加强对极端天气事件的响应和准备，以及清洁能源和交通投资。爱尔兰共和军还为低碳能源生产方法、碳捕获和其他旨在应对气候变化的项目的研发提供了大量资金和激励措施。此外，在拜登政府的领导下，美国重新加入了关于气候变化的《巴黎协定》条约，根据《巴黎协定》做出了到2030年将美国温室气体排放量在2005年的基础上削减50%-52%的承诺，并参与了全球甲烷承诺，该协定旨在到2030年将全球甲烷排放量在2020年的基础上减少至少30%。自26日正式推出以来这是自联合国缔约方会议以来，已有150多个国家加入了这一承诺。在第27次缔约方大会上，总裁·拜登宣布了环保局提出的减少现有油气来源甲烷排放的补充建议规则，并同意与欧盟和其他一些伙伴国家共同制定甲烷排放监测和报告标准，以帮助创建低甲烷强度天然气市场。在第二十八次缔约方大会上，成员国同意了第一份“全球清单”，其中呼吁各国为全球努力做出贡献，包括到2030年将可再生能源能力增加两倍，能源效率提高一倍，加快努力逐步淘汰有增无减的燃煤发电，逐步取消低效的化石燃料补贴，并在能源系统中过渡使用化石燃料。此外，许多州和地方领导人除了考虑或颁布要求披露气候相关信息的法律，并制定旨在通过总量管制和交易计划、碳税或鼓励使用可再生能源或替代低碳燃料来减少温室气体排放的计划外，还加强或表明了加强努力支持国际气候承诺和条约的意图。我们致力于清洁能源的未来，我们相信我们的业务处于有利地位，可以从增长中受益

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对脱碳的监管和政策支持。然而，通过和实施任何要求报告温室气体或以其他方式限制我们的设备和运营的温室气体排放的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，可能会要求我们招致更高的运营成本。此外，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、洪水、干旱和其他极端气候事件的频率和严重性增加。如果出现这样的影响，可能会对我们的可再生能源项目的建设和运营产生不利影响。此外，2022年3月，美国证券交易委员会发布了关于加强和规范投资者气候相关强制性披露的拟议规则。按照草案，拟议的规则将要求某些上市公司广泛披露与气候有关的数据、风险和机会，包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。

•地下注水和固碳。在某些情况下，我们可能要对CO的地下注入负责2用于长期的碳封存。这种注入受到联邦《安全饮用水法》和类似的州法律的监管，这些法律通过采用饮用水标准和规范地下注入液体来保护饮用水水源，以确保国家公共饮用水的质量。这种注入可能需要我们为注入活动获得许可，这可能是昂贵、耗时的，并受到第三方的反对。此外，对于长期的碳封存，我们将需要控制储存碳的地下孔隙空间，这将需要合法地确保这种储存所需的不动产权利。在一些州和其他司法管辖区，对孔隙空间所有权的法律要求尚未确定和发展，矿物所有者和土地所有者之间可能会在谁有权使用孔隙空间的问题上发生冲突。如果我们的一个项目是在一个法律悬而未决的司法管辖区提出的，这可能会对我们运营该项目或适当封存碳的能力产生不利影响，并可能导致未来关于封存碳的责任。

•健康与安全。我们必须遵守联邦职业安全与健康法案(“OSHA”)和类似的州法规的要求。这些法律和实施条例严格规定了对工作场所员工健康和安全的保护。OSHA危险通信标准、《综合环境响应、赔偿和责任法案》第三章下的EPA社区知情权条例以及类似的州法规要求我们组织和/或披露在我们的项目的建设、运营和维护中使用或生产的危险材料的信息。

•地方性法规。我们的项目运营受到当地环境和土地利用要求的约束，包括县和市的土地利用、分区、建筑、用水和交通要求。在地方、市或县一级的许可通常包括根据土地使用条例或法规获得特殊用途或有条件使用许可证，或者在某些情况下，根据项目重新分区。要取得或维持许可证，往往需要我们证明有关计划会符合该条例所指明的发展标准，以配合现有的土地用途，以及保护自然和人类环境。地方或州监管机构可能要求对许可和审批过程中的声级、雷达和其他微波干扰或阴影闪烁进行建模、测试和持续缓解(如果适用)。地方或州机构也可要求制定退役计划，并为执行退役计划建立财务保证机制。

•其他州和地方项目。除了上面讨论的联邦要求外，我们目前的项目和任何未来的项目都要接受各种州环境审查和许可要求。我们的项目所在或可能所在的许多州都有法律，要求州机构在授予州许可之前对一系列广泛的环境影响进行评估。州环境审查程序通常类似于联邦《国家环境政策法》的程序，可能比联邦审查更严格。我们的项目除了联邦许可外，还经常需要基于州法律的许可。州机构评估与联邦机构类似的问题，包括项目对野生动物、历史遗迹、美学、湿地和水资源、农业运营和风景名胜区的影响。各州可以实施不同于联邦机构的不同或额外的监测或缓解要求。

对于项目的特定方面，可能还需要额外的批准，例如溪流或湿地穿越、对指定的重要野生动物栖息地的影响、暴雨水管理，以及骇维金属加工部门对施工期间超大负荷和州道关闭的授权。在某些情况下，可能需要与传输线路相关的许可要求。

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最后，如果项目位于美洲原住民土地上，这类项目可能会受到各种环境许可和审查要求的约束，这些要求类似于甚至可能比同等的联邦、州和地方法律产生的要求更严格，包括与保护文化、历史和宗教资源有关的法律。

有害物质的管理、处置和补救

我们为我们的项目拥有或租赁的不动产可能受到联邦、州和地方关于石油产品和有毒或危险物质的储存、使用、运输和处置的要求，包括防止泄漏、控制和反措施要求。项目财产和在其上存储或处置的材料可能受联邦资源保护和回收法案、有毒物质控制法、综合环境响应、补偿和责任法案以及类似的州法律的约束。如果我们拥有或租赁的财产受到污染，无论是在我们拥有或运营期间或之前，我们可能负责调查和清理费用以及任何相关责任，包括对财产、人员或自然资源的损害索赔。即使我们没有过错，没有造成或没有意识到污染，也可能会产生这种责任。此外，我们产生的废物有时会被送往第三方处理设施。如果这些设施受到污染，我们和安排在这些地点处置或处理危险物质的任何其他人可能连带承担调查和补救费用以及对第三方、其财产或自然资源损害的任何索赔。如果我们负责在我们的自有或租赁物业或第三方处置设施进行危险物质的调查或补救，我们未来可能会产生巨额成本。

政府的激励措施

美国联邦、州和地方政府以及公用事业公司已经建立了各种激励措施来支持减排技术的发展。以下是我们预计将适用于我们业务的各种计划和激励措施的摘要。

近年来，围绕碳捕获、利用和封存(“CCUS”)的全球监管格局有了很大改善。在美国，2021年11月通过的BIL/IIJA和2022年8月通过的爱尔兰共和军引入并加强了政府对净动力循环等减排技术的激励措施。

税收抵免

45Q税收抵免。作为能源改善和延伸法案的一部分，于2008年首次颁布的45Q联邦税收抵免提供了捕获CO的激励2。45Q最初为碳封存提供了20美元/公吨，为提高采收率提供了10美元/公吨。在2022年8月爱尔兰共和军通过后，永久地质碳封存和提高采收率的税收抵免分别增加到85美元/公吨和60美元/公吨。这些税收抵免可以通过可全额退还的直接付款来货币化，也可以转移到第三方以换取现金支付。开工建设的最后期限是2033年1月1日，有资格获得税收抵免，符合条件的设施，如净发电厂，可以申请长达12年的税收抵免。截至2024年2月，美国财政部下属的美国国税局(IRS)正在努力发布额外的指导意见，以进一步实施45Q税收抵免。

助学金和政府资助

美国能源部。能源部监督美国国家能源政策，为大型基础设施项目提供资金，并管理整个行业的研究资金。在2023财年，能源部的总预算约为450亿美元，其中170亿美元专门用于能源项目。在能源项目中，化石能源和碳管理的预算超过8.9亿美元，其中包括对碳捕获、利用、储存和电力系统的具体分配。能源部2024财年的预算仍在等待国会的最终行动，但到目前为止，通过持续的决议，预算一直维持在2023年的水平。

其他政府资助。多个政府资金池可能可用于帮助使用我们的技术的先行者降低风险融资。欧盟创新基金、欧盟委员会过渡基金、欧盟投资基金和欧盟催化剂计划都提供了激励机会。此外，英国BEIS净零投资组合和产业战略挑战基金也提供了潜在的财务支持。

监管标准

空气污染控制。根据美国《清洁空气法》，美国环境保护署(EPA)维持对现有和计划中的发电厂的污染物和温室气体排放标准的监管标准，以

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分别保护空气质量和应对气候变化。标准空气污染物包括地面臭氧、颗粒物、一氧化碳、铅、二氧化硫和二氧化氮。

此外，《清洁空气法》第111(B)和(D)条要求环境保护局监管工业部门，包括发电部门的温室气体排放，这需要为这些设施建立基于“最佳减排制度”的标准。2023年5月，美国环保署为新建、改装和改建的化石燃料发电机组的温室气体排放提出了新的污染源性能标准(NSPS)。2023年5月11日，美国环保署发布了针对新建、改装、重建和现有的燃煤(即燃煤、石油和天然气)发电厂的碳排放限制和指导方针。如果通过，拟议的排放限制旨在避免高达6.17亿公吨的总CO2到2042年，与《负担得起的清洁能源规则》预测的到2030年减少1100万短吨相比，将有相当大的增长。最终规则预计将于2024年公布，最终敲定后也会受到法律挑战。

关于标准空气污染物和温室气体排放的控制要求，我们认为净动力循环为客户提供了明显的竞争优势，因为相对于传统的燃气发电，净动力循环的运行产生的污染物水平较低，以及净动力循环设计所固有的二氧化碳的重复使用和捕获。

可用信息

我们的网站地址是www.netPower.com。我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能对投资者具有重大意义的信息，包括新闻稿、财务信息、演示文稿和公司治理信息。除非特别注明，否则本年报10-K表格中包含或与本网站相关的信息不会以引用方式并入本年度报告。我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修正案，在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费发布在我们的网站上。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括我们在www.sec.gov上的网站。

第1A项。风险因素

以下部分讨论可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响的最重大风险因素。

与我们的业务和行业相关的风险

我们自成立以来已经发生了重大亏损，我们预计未来我们还将继续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，Net Power历史上一直出现重大亏损，现金流为负，包括#年至#年期间的净亏损4310万美元2023年6月8日至2023年12月31日(继任)，3,420万元2023年1月1日至2023年6月7日(前身)截至2022年12月31日(前身)的年度为5480万美元。我们没有产生任何物质收入，但我们有大量的管理费用。我们预计不会产生可观的收入，除非我们能够完成我们的第一个商业工厂的部署，并开始许可净动力循环，我们可能无法在我们的预期时间表上完成这些里程碑中的任何一个，如果有的话。我们还没有将净动力循环商业化，而且可能永远不会成功，因此，我们很难预测未来的运营结果。我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法按照预期的时间表实现盈利，或者根本无法实现盈利；即使我们实现了盈利，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

随着我们开始将净动力循环商业化，继续完善和精简我们的技术，进行技术改进，招聘更多的员工，并继续与新产品和技术相关的研究和开发工作，我们预计未来几年我们的运营费用将继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入、利润或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这种能力可能会使我们难以执行业务战略。

如果我们的业务按计划增长，我们可能需要扩大我们的销售和营销、研发以及供应和制造功能，而且不能保证我们能够按计划扩大业务规模和出售许可证。到目前为止，我们严重依赖关键合作伙伴关系，不能保证我们未来能够保持这些关系或找到更多合适的合作伙伴，因此，我们可能难以将我们的技术商业化或扩大我们的内部能力。

未能有效地将更新纳入使用净动力循环的发电厂的设计、建造和运营，以确保成本竞争力，可能会降低净动力循环的适销性，并有可能影响部署时间表。更新这类发电厂的设计、建造和运营将是必要的，以确保它们在市场上的竞争力和吸引力，特别是在美国，因为美国的电价通常低于其他国家。如果我们不能在美国或其他地方实现并保持成本竞争力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面的困难，以及生产和发布的延迟。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、员工人数和资本资产，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在尝试部署我们的技术时面临着巨大的障碍，可能无法成功地开发我们的技术。如果我们不能成功克服这些障碍，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

Net Power Cycle背后的技术非常复杂，虽然我们成功地实现了与我们的测试设施的电网同步，但我们还没有建造任何商业设施，在继续运营我们的测试设施、开发和商业化序列号1以及开发和商业化后续设施方面可能面临巨大的障碍。此外，与部署新技术相关的项目执行风险包括但不限于供应链管理、进度合规、一般EPC能力、调试和启动调整。

我们正在开发的技术将依赖复杂的机械进行操作，部署在操作性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

净动力循环在很大程度上依赖于复杂的机械设备，在操作性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的测试设施包括，我们未来的Net Power工厂预计将由结合了许多组件的大型机械组成。这些制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这种维修和备件在需要时可能无法获得。如果我们的合作伙伴或第三方供应商延迟开发和制造我们的技术，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

工厂部件的意外故障可能会严重影响我们预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、供应链问题、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、流行病、战争、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大和不利的影响。

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如果我们、我们的合作伙伴或我们的第三方供应商在涡轮膨胀机、热交换器和其他实施技术的开发和制造方面遇到任何延误，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们以前在开发和制造涡轮膨胀机、热交换器、空分设备和部署净动力循环所需的其他实施技术时，曾经历过，未来也可能会遇到我们的合作伙伴和第三方供应商的延迟和其他复杂情况。在过去，我们曾面临与净动力循环相关的许多延迟；例如，我们必须在同步后获得重新设计的转子，我们的恢复式热交换器列车进行了修改，以满足与镍材料部分相关的提高强度所需的焊接规范，以及我们为工厂与压缩机和泵相关的剩余部分更换了与工厂工艺化学相兼容的密封材料。此类组件和技术开发或供应的任何中断或延迟都可能导致我们技术的设计、制造、生产和交付出现延迟或其他复杂情况，从而使我们无法按照计划的时间表和规模实现净动力循环的商业化。如果像这样的延误再次发生，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划的制造活动、第三方组件供应或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在开始或维持我们的商业运营方面遇到问题或延误。

如果我们在扩大生产和交付能力方面遇到困难，如果我们未能开发我们的技术并成功地将其商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发这些技术，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的技术，或者被认为比我们的竞争对手的技术更不安全，我们的业务、声誉和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们、我们的被许可方和我们的合作伙伴可能无法为必要的组件建立供应关系，或者可能需要为高于预期的组件支付成本，这种无法建立或增加的成本可能会推迟我们技术的部署，并对我们的业务产生负面影响。

我们、我们的被许可方和我们的合作伙伴依赖第三方供应商提供用于开发Net Power Cycle并最终实现商业化的组件和材料。我们的主要第三方供应商的零部件或材料供应的任何中断或延迟，或此类零部件或材料的价格波动，都可能暂时扰乱我们的零部件或材料的生产，直到其他替代供应商能够供应所需材料。在这种情况下，我们可能会经历长时间的延误，这可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务有赖于向我们和我们的被许可人持续供应某些专有材料。我们面临着与此类材料和部件的可获得性和定价相关的多重风险。我们原材料或组件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本和我们被许可方的运营成本，这两者都可能对我们的财务状况产生重大影响。

货币波动、通货膨胀、贸易壁垒、极端天气(可能受气候变化影响)、战争、关税、流行病或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们的能力或我们的许可证持有人''该等增加的成本可能会对我们的经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

我们的部署计划依赖于NPI根据联合开发协议开发和供应涡轮机械和工艺设备。我们和NPI可能无法将在我们共同开发关系下开发的技术商业化。如果NPI未能将此类设备商业化，或此类设备未能按预期运行，我们开发、营销和许可我们技术的能力可能会受到损害。

2022年2月，我们与NPI建立了战略独家伙伴关系，根据原JDA，2022年12月13日修订和重申了JDA，NPI正在根据该JDA发展上海合作组织2涡轮膨胀机，用于实现净动力循环的设施。这些涡轮膨胀机旨在与我们现有的技术兼容，因此，它们是高度专业化的，很难设计。我们预计这些涡轮膨胀机以及其他关键技术，如我们的热交换器，将对序列号1、其他未来商业规模的设施和我们的许可业务的成功至关重要，因此，它们的开发或制造方面的任何延误都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们不能保证我们将能够保持或进一步发展我们与NPI的关系，和/或NPI将成功地开发出与我们的其他技术成功集成的涡轮膨胀机。我们与NPI的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的投资价值和我们的运营结果产生不利影响。这些风险包括：

•我们的利益可能与NPI的利益不同，或者我们可能无法就正在进行的开发、制造和运营活动，或在我们共同开发的进一步投资的数量、时间或性质上与他们达成一致；

•我们对NPI的控制'S的业务有限；

•我们在与NPI修订和重新签署的JDA项下的安排条款可能最终对我们不利；

•联合开发协议的条款可能引起关于双方权利和义务的争议，可能导致协议终止、涡轮膨胀机的开发或商业化延迟，或诉讼或仲裁；或

•税收、法律或监管要求的变化可能需要改变我们在联合开发协议下的安排。

如果我们与NPI的战略关系最终没有成功或不如预期成功，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到实质性的不利影响。任何这种不成功也可能降低我们在未来达成合作协议的能力，或者损害我们与其他现有合作者的关系。

我们的商业化战略严重依赖于我们与Baker Hughes、Oxy和其他战略投资者和合作伙伴的关系，他们的利益可能与我们的利益背道而驰，如果我们的关系终止，他们可能不会轻易被取代，任何这种不同的利益或无法取代的人都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们正在并将在一段时间内，在很大程度上依赖我们与贝克休斯、Oxy和其他战略投资者和战略合作伙伴的关系来开发净动力循环并将其商业化。我们还依赖于我们与8 Rivers的许可协议，以获得Net Power Cycle核心技术的许可。我们的战略合作伙伴的利益可能与我们的利益背道而驰，这可能会阻碍我们向客户许可我们的技术的能力。如果我们失去了与战略合作伙伴的协议，我们可能需要寻找新的承包商，他们可能缺乏设计和建造发电厂和复杂机械的经验。我们可能还需要寻找其他知识产权来源，使我们能够开展业务并避免侵犯以前获得许可的知识产权，而我们可能无法获得此类新许可，或者无法找到不会侵犯先前获得许可的知识产权的合适替代来源。任何此类关系的丧失，如果不能得到充分的替代，可能会严重阻碍或阻碍我们将技术商业化的能力，并对我们的业务、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们的合作伙伴尚未完成向客户交付关键工艺设备的开发和最终时间表，我们在首次商业交付以及其他演示和商业任务之前可能遇到的任何挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能损害我们的声誉。

我们业务的成功将取决于我们能否在有保证的性能水平下，按时、按预算成功地将我们的技术授权给客户，而这种成功往往会建立起对我们后续客户的更大信心。我们的合作伙伴尚未完成向客户交付关键工艺设备的开发和最终时间表，包括涡轮膨胀机，上海合作组织2燃烧室、一次回热换热器和空分设备。不能保证我们计划中的商业化努力一定会成功。不能保证我们在第一次商业部署期间不会遇到操作或流程故障以及其他问题。任何失败或挫折，特别是我们的第一次商业投资，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

任何实际或感知的安全或可靠性问题，除了可能产生的侵权责任和其他成本外，还可能对我们的业务造成重大声誉损害。这类问题可能会导致推迟或取消计划中的许可证、加强监管或其他系统性后果。我们无法达到我们的安全标准或影响我们的

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事故或机械故障导致的声誉可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会通过合资企业发展Net Power，这可能会导致与我们的合资伙伴产生分歧，并对我们在合资企业中的利益产生不利影响。

我们可能会寻求成立合资企业，为Net Power的建设和发展以及与Net Power相关的其他努力提供资金。合资企业安排可能会限制我们的运营和财务灵活性。此外，合资安排涉及各种风险和不确定性，例如承诺我们为运营和/或资本支出提供资金，我们可能很少或部分控制的时间和金额，以及我们的合资伙伴可能无法履行其对合资企业的义务。

零部件原材料的供应不足或成本增加可能会影响工厂设备的制造流程，并增加我们或我们被许可方的总成本。

最近的全球供应链中断越来越多地影响到原材料、零部件制造和交付的可用性和成本。这些中断已经导致，并可能继续导致设备交付延迟和成本上升，对我们开发净动力循环和将其商业化的能力产生不利影响。

我们的流程依赖于某些供应，包括天然气，我们流程的盈利能力将取决于此类供应的价格。单独或相对于其他能源，天然气和其他原材料成本的增加可能会对我们流程的潜在盈利能力和成本效益产生不利影响。

我们打算授权Net Power Cycle使用天然气发电。因此，我们最终获得的许可证价格可能会与天然气的现行市场价格挂钩。从历史上看，天然气价格一直是波动的，未来这种波动可能会继续增加。可能导致天然气价格波动的因素包括(I)天然气供应和可获得性的变化；(Ii)政府法规；(Iii)库存水平；(Iv)消费者需求；(V)替代产品的价格和可获得性；(Vi)天气状况；(Vii)关于天然气的负面宣传；(Viii)生产或运输技术和方法；(Ix)宏观经济环境和政治条件，包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突；(X)运输成本；以及(Xi)外国进口产品的价格。我们预计，由于这些和其他因素，天然气价格在不久的将来将保持波动。单独或相对于其他能源的高天然气价格可能会对净动力循环的需求以及我们的潜在盈利能力和成本效益产生不利影响。我们收到的许可证价格取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于以下因素：

•全球天然气供需变化；

•影响全球天然气供需的全球和区域经济状况；

•美国以外主要天然气产区的社会动荡、政治不稳定或武装冲突，如乌克兰和俄罗斯之间的冲突，以及恐怖主义或破坏行为；

•石油输出国组织和盟国产油国(称为欧佩克+)商定和维持石油价格和生产控制的能力和意愿；

•进口国外天然气的价格和数量；

•政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的关注；

•全球天然气勘探和生产水平；

•全球天然气库存水平；

•区域、国内和国际交通可获得性的本地供需基本面；

•天气状况、自然灾害和季节趋势；

•国内外政府法规，包括禁运、制裁、关税和环境法规；

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•对天然气未来价格的投机和天然气期货合约的投机交易；

•影响能源消耗的技术进步；

•日益重视环境、社会和治理("ESG")事项；以及

•替代燃料和能源的价格、可获得性和使用情况。

虽然俄罗斯入侵乌克兰及其对天然气价格波动的影响可能会影响对净动力循环的需求，但我们尚未受到这种波动的实质性不利影响。

关键设备的制造和运输可能依赖于开放的全球供应链。供应链问题可能会对部署时间表产生负面影响。

我们的客户和他们开发的项目将依赖于由主要全球供应商组成的核心集团提供的设备，通常包括但不限于空分设备、热交换器、控制系统、管道、阀门、装配模块和旋转透平机械。最近的全球供应链中断越来越多地影响到原材料、零部件制造和交付的可用性和成本。这些中断可能会导致设备交付延迟和成本上升，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们预计将通过与供应商和客户的密切合作来采取措施将这些增加的成本的影响降至最低，但全球供应链中断可能会恶化，这种中断加上不断上升的通胀可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，供应链中的任何重大中断都可能推迟我们的商业化努力，有可能导致我们推迟推出序列号1和后续商业工厂的时间，或者比预期更晚开始许可我们的技术。

我们客户的关键设备供应商可能无法扩展到满足对我们技术的预期需求增长所需的生产水平，这种能力可能会对我们的业务和财务计划产生负面影响。

我们没有制造资产，我们未来的持牌人可能也没有制造资产，因此，我们和我们未来的持牌人可能依赖第三方制造商来建造领有牌照的发电厂和相关设备。此外，我们和我们的被许可方依赖于未来供应商的能力来满足我们预测的生产需求。如果我们客户的关键设备供应商在我们实现商业化后无法满足这些客户的供应和计划需求，我们的收入可能会受到重大影响，这将影响我们的运营和盈利能力。

在设计定稿、长时间采购和/或模块制造之前未发现的制造和建设问题可能会在生产、制造或建造过程中实现，并可能影响工厂部署成本和进度，此类影响可能会对我们的业务产生不利影响。

净动力循环设计将通过设计审查、原型制作、外部合作伙伴的参与和行业经验的应用来积极管理，但我们仍可能无法及早发现潜在的制造和施工问题，以避免对我们的技术、许可证或工厂的生产、制造、施工或最终性能产生负面影响。如果这些问题在部署的较晚阶段出现，工厂部署可能会受到更大成本的影响或显著延迟，这种延迟可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的示范工厂和未来的设施和运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到其他不利影响，这些不利影响将对我们在预期时间表和预算内开发关键工艺设备和技术的能力产生负面影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能对我们的业务和全球经济造成损害或中断，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的商业运作受到自然灾害(包括与气候变化有关的灾害，如洪水、干旱和严重风暴)、火灾、电力短缺、内乱、战争、流行病、恐怖主义行为和其他我们无法控制的事件的干扰。虽然我们维持危机管理和灾难应对计划，但自然灾害和其他事件也可能使我们难以或不可能继续运营，并可能减少对我们平台的需求。

此外，我们的测试设施位于德克萨斯州的拉波特市，那里容易发生自然灾害，如恶劣天气，这使得我们的业务特别容易受到这些地区的自然灾害和其他灾难性事件的影响。我们的测试设施和未来的设施可能会受到自然灾害或人为灾害的损害或无法操作，或者我们的其他资产可能被损坏或摧毁，包括恶劣天气、洪水、停电、地震和污染等

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损坏或毁坏可能使我们在一段时间内难以或不可能经营我们的业务。无法运行我们的测试设施--哪怕是很短的一段时间--可能会损害我们的声誉，并导致我们商业化计划的延迟，而这种声誉损害或延迟将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能延长我们的示范工厂的租约(目前将于2025年到期)，我们可能需要将我们的设备移除、重建并搬迁到其他地方的合适设施，然后恢复开发活动，这可能对我们来说是一笔巨大的费用，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们从液化空气大型工业公司美国有限公司租用了示范工厂所在的土地("液化空气")根据一份将于2025年7月1日到期的租约。净动力循环是在示范工厂首次展示的，我们将继续在这个地点进行开发活动，预计将持续到2025年7月1日之后。如果我们无法以可接受的条款续签液化空气示范工厂的租约，或根本无法续约，那么我们可能需要搬迁一个符合示范工厂所需规格的替代设施，并在该地点重建我们的示范工厂。在此期间，我们还可能被要求停止在示范工厂正在进行的开发活动。此外，重建和搬迁设施的成本可能会很高，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的示范厂还没有克服所有的电力负荷，在商业电网运行期间为商业电网提供净正向电力输送。如果最初使用Net Power Cycle的商业电厂不能有效地向商业电网提供净电力输出，将对我们的业务产生负面影响。

我们的示范厂在与电网同步的情况下成功发电，但尚未克服所有设施辅助电力负载(泵、压缩机等)。在商业电网运行期间向其提供净正电输送。如果最初的商业发电厂不能有效地使用Net Power Cycle向商业电网提供净电力输出，这可能会损害我们的业务、运营结果和声誉。

在初步部署全面商业工厂之前，我们可能难以吸引持牌人。如果我们不能成功克服障碍，部署第一个全面规模的工厂，我们的业务将受到负面影响，可能会倒闭。

在我们完成序列号1的部署之前，以及可能在我们完成一个或多个额外的商业工厂的部署之前，我们可能会遇到吸引许可证持有人的困难。我们预计，许可Net Power Cycle的收入对于实现和维持盈利能力至关重要，但在潜在客户看到工厂成功实施Net Power Cycle之前，他们可能会决定等待购买许可证或完全放弃购买许可证。我们不能保证我们能够在我们希望的价格范围内吸引任何被许可人，或者在我们最初部署之前，或者我们的初始部署努力将及时或足够成功地吸引被许可人。如果我们不能吸引许可证持有人并赚取许可收入，我们可能会遇到商业工厂部署的延迟，否则可能会对我们的业务、运营结果和声誉造成损害。

我们预计由Net Power牵头的财团将进行第一次商业工厂部署，以建立我们的技术。这样的部署将需要大量的资本支出，并取决于可用的资本，包括赠款，可能需要我们和我们的合作伙伴进行大量资本投资。如果我们不能建立第一个商业规模的工厂，我们的业务可能会失败。

我们有能力找到愿意与我们合作推出Serial 1的第三方，这对我们未来的成功至关重要。这种部署预计将非常昂贵，需要大量资金，而且非常耗时。如果我们找不到合适的第三方与我们合作，我们可能无法推出序列号1。我们可能会寻求美国能源部LPO第17号项目资金。为了促进这一可能性，我们提交了第十七部分第一部分的LPO申请，以支持这种资金，我们还被邀请提交第二部分的申请。然而，能源部建议，提交第二部分申请的邀请并不保证能源部将邀请公司参与尽职调查和条款说明书谈判过程，不能保证能源部将向公司提供条款说明书，也不能保证贷款担保的条款和条件与公司提出的条款一致。上述事项完全取决于能源部的结果'S对第二部分的申请进行审查和评估，并确定是否继续进行。如果我们无法将序列号1推向市场，或启动其他商业工厂部署，我们创造股东价值的能力将受到限制，我们的业务可能会失败。

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我们未来的增长和成功取决于我们向客户发放许可证的能力以及他们获得合适地点的能力。我们尚未与客户签订许可Net Power Cycle的具有约束力的合同，我们可能无法这样做。

我们业务的未来增长取决于我们许可Net Power Cycle的能力和在地理上扩大我们的销售的能力。净动力循环从未在商业基础上得到全面利用。到目前为止，与该技术有关的所有测试都是在我们的示范工厂进行的，在大规模商业基础上，可能无法以具有竞争力的成本获得相同或类似的结果。我们将很难向被许可方展示我们的技术的价值，直到我们部署了一个成功的全面商业工厂，如下所述"-在初步部署一座全面的商业工厂之前，我们可能难以吸引持牌人。如果我们不能成功克服障碍，部署第一个全面规模的工厂，我们的业务将受到负面影响，可能会倒闭。"我们尚未与客户签订许可Net Power Cycle的具有约束力的合同，我们可能无法以可接受的条款或根本无法这样做。即使我们与持牌机构签订协议，这些持牌机构也可能找不到合适的地点兴建自己的发电厂。如果我们不能成功地与足够数量的被许可人达成协议，可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

我们可能无法准确估计未来对我们技术的需求，这种能力可能会导致我们业务的各种低效，并可能阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测市场需求，我们可能会产生额外的成本或遇到延误，对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务要求我们估计未来市场对电力和我们技术许可证的需求。如果我们高估或低估了这种需求，我们可能会受到不利影响。

我们未来的成功取决于我们的技术能够销售多少许可证。我们已经并预计将继续产生与开发我们的技术相关的巨额费用，我们预计发生的费用金额不会随着我们增加或减少销售的许可证数量而发生重大变化。因此，我们在许可证方面的盈利能力可能完全取决于对此类许可证的需求，如果我们不能销售足够的许可证，与此类许可证相关的费用将成为沉没成本。因此，我们必须准确估计对这类许可证的需求。然而，不能保证我们目前的估计或任何未来的估计都将被证明是准确的，特别是如果竞争对手开发类似的技术并争夺我们的目标许可证持有人，或者如果天然气行业的总体格局朝着不利的方向转变。如果我们不能准确估计未来对我们许可证的需求，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们营销技术的能力取决于许多我们无法控制的因素，这些因素的影响无法准确预测或预期。其中一些因素包括但不限于国内外天然气生产的可获得性、竞争性燃料的销售、管道的邻近和能力、供需波动、现成市场的可用性、美国联邦和州政府对生产、炼油、运输和销售的监管的影响，以及国内和全球的总体经济状况。

我们高度依赖我们的高级管理团队、关键员工和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于继续吸引和留住高素质人才，留住我们高级管理团队的服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括但不限于工程师、制造和质量保证、财务、营销和销售人员。我们的高级管理团队在能源和制造行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去任何一名或多名高级管理团队成员，可能会削弱我们执行业务战略的能力，如果我们无法成功吸引和留住具有填补适用高级管理职位所需经验的合格和高技能替代人员，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

可能会出现利益冲突，因为董事会中的几名董事是由主要遗产净权力持有人和保荐人指定的。

奥克斯、星座、8河和保荐人的代表或关联公司指定董事提名根据股东身份参加董事会选举'协议。由于这些指定权利以及主要遗产净权力持有人和保荐人与他们各自在董事会的董事被提名人之间的由此产生的关系，

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未来可能会与主要遗产净权力持有人和保荐人发生冲突，因为他们的独立商业利益与董事会不一致'S和我们的股东'兴趣。

此外，与主要遗产净权持有人和保荐人的分歧或纠纷可能会导致诉讼，导致所产生的费用增加，并可能限制我们的高级管理人员和董事能够投入到我们业务的其余方面的时间和精力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

尽管我们实施并维护了行业标准的安全措施和控制，但我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们和我们的服务提供商面临来自各种来源的威胁，包括来自各种来源的对我们网络和系统的攻击，包括传统的"黑客，"复杂的民族国家和民族国家支持参与者、其他恶意代码来源(如病毒和蠕虫)和网络钓鱼尝试。我们和我们的服务提供商可能成为网络攻击或其他不法行为的目标，旨在阻碍我们的软件和服务的性能，渗透我们的网络安全或我们的云平台或内部系统的安全，盗用专有信息和/或导致我们的服务中断。我们的软件、平台和系统以及我们的服务提供商的软件、平台和系统也可能因非技术问题而遭受安全事件，包括我们的员工或服务提供商故意或无意的行为或疏忽。随着远程工作人员的增加，我们和我们的服务提供商面临着更大的安全漏洞风险。由于俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动，此类网络攻击、渎职、安全漏洞、挪用和中断的风险增加。俄罗斯入侵乌克兰造成的情况也可能导致我们的服务提供商中断或发生其他安全事件。

我们已经并正在采取措施，监测和加强我们的软件和服务、云平台和其他相关系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全。此外，董事会安排与管理层定期讨论重大风险暴露，包括与数据隐私和网络安全相关的风险，并协助采取措施降低针对我们的网络攻击风险。然而，规模空前的远程工作可能需要额外的人员和资源，但不能保证完全保护我们的软件和服务、我们的云平台或我们所依赖的任何系统、IT基础设施网络或数据。我们可能成为网络攻击和其他安全事件的目标。我们的数据安全受到破坏或对我们的服务可用性或第三方服务提供商的攻击可能会影响我们的网络或由我们的软件和服务保护的网络，造成系统中断或速度减慢并利用我们的软件和服务的安全漏洞，并且存储在我们的网络或我们的第三方服务提供商的网络上的信息可能被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，可能使我们承担责任并导致我们的经济损害。如果我们的软件和服务的可用性发生实际或预期的中断，或违反我们或我们服务提供商的安全措施，可能会对市场对我们的软件和服务的看法产生不利影响，导致失去竞争优势，对我们的声誉产生负面影响，导致客户、渠道合作伙伴和销售的损失，并使我们面临信息丢失或更改、诉讼、监管行动和调查以及可能的责任。任何此类实际或预期的安全漏洞、攻击或破坏也可能分散我们技术和管理人员的努力。我们还可能因调查、补救、消除和安装旨在防止实际或感知的安全事件的额外工具和装置以及遵守任何安全事件引起的任何通知义务的费用而产生重大成本和业务后果。此外，任何此类实际或感知的安全漏洞都可能损害我们运营业务以及向客户提供软件和服务的能力。如果发生这种情况，我们的声誉可能会受到损害，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、通货膨胀、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济急剧下滑。美国和其他一些政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。这些政府采取的行动的结果仍在继续，因此，不利的经济状况的回归可能会对我们的技术需求产生负面影响，并可能对我们在必要时以及时和可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。

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我们的商业化战略在很大程度上依赖于我们与贝克休斯的合同关系。

我们已经与NPI就设计和开发用于净动力循环的涡轮膨胀机的联合开发安排签订了修订和重新签署的联合开发协议。根据经修订和重新修订的JDA，NPI除其他事项外，可在控制权发生变化的情况下终止安排，并且不能保证未来不会发生控制权变化。如果我们的关系终止，我们可能无法取代这种战略合作伙伴关系，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们、我们的被许可方和我们的合作伙伴可能无法充分控制与我们的技术开发和部署相关的成本。

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，我们预计将产生大量费用，包括与开发和商业化Net Power Cycle、研发、生产、销售、维护和服务以及打造Net Power品牌相关的费用。在项目部署之前，我们最大的成本预计是设备和建筑成本。我们目前对与开发和商业化相关的成本的估计可能会被证明是不准确的，这可能会影响我们的技术和整体业务的成本。如果我们不能以具有成本效益的方式有效地设计、开发、商业化、许可、营销和部署我们的技术，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

更严格的审查和不断变化的利益相关者对ESG事务的预期可能会影响我们的业务，并使我们面临更多风险。

所有行业的公司都面临着来自各种利益相关者越来越多的审查，包括投资者倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者、贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者和评级机构，这些投资者和评级机构与其ESG和可持续发展实践相关。

利益相关者对可持续性信息的兴趣与日俱增，对与可持续性相关的索赔和披露的审查也日益严格，这也增加了公司可能被视为或被指责做出不准确或误导性声明的风险，这些声明通常被称为“绿色洗白”。这种看法或指控可能会损害我们的声誉，并导致诉讼或监管行动。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

此外，我们的运营和项目要求我们与各种关键利益相关者保持牢固的关系，包括我们的股东、员工、供应商、客户、当地社区和其他人。如果我们不能成功地管理这些不同利益相关者的期望，可能会侵蚀利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会通过以下方面对我们的业务产生负面影响：需求下降、项目延误、法律行动和监管监督增加、不利的新闻报道和其他不利的公开声明、难以招聘和留住顶尖人才、难以及时和以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可，以及难以获得投资者和获得资金。

与我们的市场相关的风险

能源市场继续发展，竞争激烈，因此我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在现有合作伙伴、未来合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。竞争技术的开发和采用可能会对我们许可我们的技术的能力产生实质性的不利影响。

我们在竞争激烈的清洁能源生产领域与大量其他公司合作，包括燃烧后捕获的联合循环发电厂资产、长期储存的可再生能源和SMR。我们在以下每个领域都面临着来自独立、技术驱动的公司的激烈竞争：

•取得合意的物业或租约以发展植物；

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•推销我们的许可证；

•整合新技术；以及

•获得开发和运营我们的发电厂所需的设备、人员和专业知识。

我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财政、管理、技术和其他资源。我们的许多竞争对手可能享有技术优势，或许能够比我们更快地实施新技术。我们未来的有效竞争能力将取决于我们在这个竞争激烈的环境中成功开展业务、实施先进技术、评估和选择合适的物业以及完善交易的能力。

实施净动力循环的发电厂的市场尚未建立，有效运输和储存二氧化碳的基础设施有限。如果实施净动力循环的发电厂市场没有实现我们预期的增长潜力，或者增长速度慢于预期，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计净动力循环将成为首个独立的天然气按需无碳能源(“24/7 CFE”)解决方案，因此，我们的技术市场尚未建立。此外，有效运输和储存二氧化碳的基础设施有限，这种有限的基础设施可能会限制净动力循环的部署。我们对潜在市场总量的估计基于许多内部和第三方估计，包括表示有兴趣许可我们的技术的潜在客户数量、我们工厂的假设价格和生产成本、我们利用当前物流和运营流程的能力以及总体市场状况。然而，我们的假设和支持我们估计的数据可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对工厂年度可寻址市场总量的估计以及工厂可寻址市场总量的预期增长率可能被证明是不正确的，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在某些市场上，净电力循环发电的成本可能不具有其他发电来源的成本竞争力，这种缺乏竞争力可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

虽然我们的模型表明，与仅基于风能和太阳能等可变可再生能源的电网相比，完全脱碳的全天候CFE电网有望带来更低的电价，这是我们技术的设计目标，但我们不能保证这种建模是准确的，也不能保证我们的技术真的会导致这种规模的更低价格，而且在任何情况下，完全可再生电网目前都不具备与美国许多地区当前的电力供应的成本竞争力。由于补贴的可再生能源和低成本燃料来源的结合，一些电力市场经历了非常低的电价，除非市场充分重视净电力循环的好处，否则我们可能无法在这些市场上竞争。鉴于与许多国际市场相比，美国的电价相对较低，美国企业面临的风险可能更大。此外，历史上非常低的市场价格或负值是发电过剩的结果，这些过剩发电无法减少，而且是暂时的。这些低价格并不反映出我们的技术所能达到的价格。

与政府监管相关的风险

我们的业务依赖于发电厂的部署，这些发电厂受到各种广泛和不断发展的政府法律和法规的约束，包括环境法律和法规。此类法律法规的变更和/或不遵守可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的业务相关的监管风险因素包括：

•如果需要，我们有能力从监管机构获得其他适用的许可证、批准、执照或认证，并保留当前的许可证、批准、许可证或认证；

•我们能够获得监管部门对场地边界应急规划区的批准，其定义方式将使大多数美国客户受益；

•监管延误、监管检查造成的延误和监管要求的变化可能会导致我们履行现有或未来订单的能力延迟，或者可能导致计划中的工厂根本无法完成，其中许多可能是我们无法控制的，包括政府法规的变化或

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我们的监管批准或申请或其他迫使我们取消或重新安排工厂建设的事件，其中任何一项都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响；

•监管、可用性和其他挑战可能会推迟我们在建立我们的目标建设速度所需的工厂选址数量方面的进展，这些挑战可能会对我们增长业务的能力产生不利影响；以及

•由于监管程序或我们在获得建立这些工厂选址所需许可的能力方面的挑战，可能会延误我们的客户'有能力实现商业运营，并可能对我们的业务产生不利影响。

这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的客户在使用我们的技术建造发电厂之前，必须获得监管部门的批准和许可，批准可能会被拒绝或推迟。

建设天然气发电设施的筹备时间很长，需要现场许可和相关监管机构的批准，然后才能建设工厂。获得批准的监管框架很复杂，各国各有不同，监管机构'不熟悉我们的技术可能会延长这一过程，同时可能会对建设天然气发电厂提出任何反对或公众的不利反应。我们的客户在使用我们的产品和服务选址发电厂时遇到的任何延误或无法获得必要的许可，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

在国外，我们寻求许可我们的技术的法律、法规和政策的不利变化，未能根据法律和法规及时获得政府授权，或我们未能遵守此类法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了我们在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上外国政府要求和法律的变化，因为它们经常变化。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。在许多外国，其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为是很常见的。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和第三方服务提供商都会遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、合作伙伴或第三方服务提供商违反法律或关键控制政策，可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止进口或出口我们的产品和服务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关于电网互联和客户商业运营要求的法律法规和电力市场规则和协议的变化'发电项目可能会影响我们运营的成本、时机和经济效益。

我们的客户'在我们运营的几乎所有方面，运营都将受到政府和电网法规的约束，包括发电量和发电量、定期维护的执行情况以及对电网控制和调度指令以及环境保护法规的遵守。不能保证这些法规在未来不会以可能对我们的业务产生不利影响的方式发生变化。

我们和我们的潜在被许可方可能会在发电厂的设计、制造、监管批准和启动方面遇到重大延误，这可能会阻止我们和我们的被许可方及时将我们的技术商业化和部署，如果有的话。

发电厂或相关技术的设计、制造、监管审批和推出方面的任何延误都可能对我们的业务产生不利影响，因为这可能会推迟我们创造收入的能力，并可能对客户关系的发展产生不利影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的技术商业化方面，我们可能会遇到延误，包括延误达成零部件以及制造工具和用品的供应协议。延迟推出我们的技术将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的合作伙伴和客户必须遵守环境、健康和安全法律和法规，包括可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响的补救事项(如果适用)。

我们预期的合作伙伴和客户的运营和财产受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规管辖着空气排放、废水排放、危险和非危险材料以及废物的管理和处置以及危险材料排放的补救。尽管我们的商业模式主要专注于许可我们的技术，但我们必须设计技术，使其符合此类法律和法规。遵守环境要求可能会要求我们的客户产生巨额支出，或者可能导致他们的运营受到严重限制。未能遵守此类法律和法规，包括未能获得任何必要的许可，可能会导致巨额罚款或执法行动，包括监管或司法命令，禁止或限制业务，或要求我们的客户采取或资助补救或纠正措施，安装污染控制设备或执行其他行动。监管机构更积极地执行，未来颁布更严格的法律、法规或许可证要求，包括与气候变化有关的法律、法规或许可证要求，或其他意想不到的事件，未来可能会出现并可能对我们产品的市场造成不利影响，该等意想不到的事件可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

与气候变化相关的过渡风险，包括投资者、监管机构的负面转变，以及更广泛的公众对化石燃料的情绪，可能会对我们产生实质性的不利影响。

政府和监管机构、投资者、消费者、行业和其他利益攸关方对应对气候变化的日益关注，以及消费者和工商业行为的变化，社会对公司应对气候变化的期望，投资者和社会对与气候有关的自愿披露的期望，关于能源生产和消费、碳氢化合物的使用以及使用碳氢化合物制造或由碳氢化合物制造或由碳氢化合物提供动力的产品的偏好和态度，可能导致(在政府、监管机构、公司和/或投资者社区层面)制定与气候变化有关的法规、政策和倡议，包括替代能源要求、新的燃料消耗标准、节能减排、措施和负责任的能源发展；在能源生产、传输、储存和消费方面的技术进步(包括风能、太阳能和氢能以及电池技术的进步);增加了消费者和行业对能源的可用性，并增加了对其他碳氢化合物(包括风能、太阳能、核能和地热资源以及电动汽车)的需求;，以及消费者和行业对能够实现更低排放的产品的开发和需求增加(如碳捕获技术)。虽然我们认为天然气，特别是使用我们的全天候CFE技术生产清洁能源的天然气，是全球能源转型不可或缺的一部分，这些发展在未来可能会对我们的业务、客户和对我们产品的需求产生不利影响，同时支持竞争技术和能源的发展。我们可能无法及时或以可接受的成本应对竞争压力或实施新技术。如果我们现在或将来使用的一项或多项技术过时，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响。另见“-我们可能受到新的、更严格的措施和/或减少温室气体排放的监管要求的约束，这可能需要从根本上改变发展模式。以讨论与气候变化相关的法规和政策可能如何对我们的业务产生不利影响。

我们的未来前景也取决于公众对天然气的支持程度。由于天然气与温室气体排放有关，以及水力压裂(T.N：行情)等其他因素，对天然气的反对声音仍很大."水力压裂")、不可再生性以及对高能源和水投入的依赖。反对使用天然气发电，转而支持核能或太阳能和风能等可再生能源的人组成了一个重要的联盟。不能保证净动力循环的存在或采用将能够对公众对燃气发电的情绪产生积极影响。公众对我们的业务或我们客户或业务合作伙伴的业务的任何不良反应，包括任何涉及水力压裂的高调事件，都可能直接影响我们的客户，并最终影响我们的业务。公众的不良反应可能导致客户减少，我们的声誉受损，以及监管、立法和司法审查的增加，这反过来可能导致加强监管或彻底禁止我们业务的某些方面，限制我们客户或我们价值链中其他组成部分的活动，更繁琐的运营要求或其他可能对我们的客户产生重大不利影响的条件。'在我们的生意上。

更广泛地说，虽然我们相信我们的业务处于有利地位，可以从整个市场在公司层面和/或投资者社区层面制定与气候变化相关的政策和倡议(例如，清洁或可再生能源消费目标或净零承诺)，但此类发展在未来也可能导致不利影响

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这在一定程度上可能取决于此类发展对我们客户造成的任何不利影响的性质。

因此，如果我们不能跟上全球能源过渡的步伐并有效地分配我们的资源，能源过渡的进展和挑战可能对我们产生重大不利影响。

限制使用某些操作方法，如水力压裂，可能会对我们的业务产生不利影响。

一些州和某些市政当局已经或正在考虑监管水力压裂，这样的规定可能会影响我们的某些业务。虽然我们不认为这些法规和考虑中的行动限制或禁止了水力压裂，而且到目前为止它们还没有影响我们的活动，但不能保证这些行动如果在更大范围内采取，可能不会对我们的业务运营和收入产生不利影响。

我们可能会受到新的、更严格的缓解或减少温室气体排放的措施和/或监管要求的约束，这可能需要从根本上改变发展模式，并对我们的业务、声誉和运营产生不利影响。

全球气候变化给能源行业及其监管机构带来了新的挑战。联合国和几个国家已经或正在评估为缓解或减少大气中的温室气体排放而采取的新措施和/或监管要求，例如对碳征税、提高能效标准或采用总量管制和交易制度。请参阅“政府规章“在第一部分，项目1.进一步讨论与温室气体和气候变化有关的法律和条例的事项。某些缓解行动可能需要从根本上改变发展模式，例如从使用常规能源过渡到使用可再生或低碳能源，以减少环境污染、促进可持续发展并帮助避免全球变暖。虽然我们相信，通过我们的净电力循环使用天然气生产的电力将成为全球能源转型的组成部分，并帮助客户保持对气候相关监管和政策压力的适应能力或表现出色，但我们不能排除这样一种可能性：通过立法或监管计划以减少温室气体排放(包括碳定价计划)，或采用和实施要求报告温室气体排放或其他气候相关信息的法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括要求我们或我们的客户增加运营成本，禁止燃气发电或以其他方式限制我们执行业务战略的能力，减少我们进入金融市场的机会，或创造更大的政府调查或诉讼的可能性。任何此类立法或监管计划也可能增加通过燃气燃烧产生的电力的消费成本，从而最终对我们产品的需求产生不利影响。因此，减少温室气体排放的立法和监管计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，鼓励节约能源或使用替代能源作为应对气候变化的手段，可能会对我们的产品需求产生不利影响。

因此，我们不能向您保证，美国政府或外国政府未来采取的法规或措施不会对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

此外，美国证券交易委员会在2022年3月发布了一项拟议规则，要求某些上市公司广泛披露与气候相关的数据、风险和机会，包括财务影响、有形和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。虽然我们无法预测执行成本或拟议规则所产生的任何潜在不利影响，但如果按拟议规则最终敲定，我们可能会在评估和披露与气候有关的风险方面产生更多成本和合规负担。如果按照拟议的方式最终敲定，我们还可能面临与根据该规则所作披露有关的更大诉讼风险。

我们面临与激励措施相关的价格波动风险。

各监管机构设定的交通燃料碳强度降低目标可能会对我们的燃料需求和相关激励措施的价格产生影响。例如，在有激励计划的州，此类目标的变化可能会对激励供应和需求产生实质性的负面影响，从而影响定价，进而可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们可能无法管理我们全部或部分收入的奖励定价波动的风险，这将使我们面临商品价格相对于我们无法通过远期合同出售的全部或部分奖励的波动，包括法规、一般经济状况和可再生能源发电水平变化造成的风险。长期大幅降低此类奖励的价格可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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由于天然气生产国和潜在客户之间的冲突、战争或其他政治分歧，许可和部署天然气发电厂的能力可能会受到限制，这些分歧可能会对我们的商业计划产生不利影响。

天然气生产国与潜在客户之间的冲突、战争或其他政治分歧可能以不可预测的方式影响我们的业务，包括燃料供应和市场中断，以及包括管道、生产设施、炼油厂、发电、输电和配电设施、海上钻井平台和船舶以及通信基础设施在内的基础设施可能成为网络攻击或海盗或恐怖行为的直接目标或间接伤亡。恐怖主义的持续威胁以及军事和其他政府行动的影响已经并可能导致天然气价格的进一步波动，并可能影响我们使用的天然气市场或金融市场。

2022年2月下旬，俄罗斯军队开始对乌克兰进行军事行动和入侵。作为回应，美国、其他国家和某些国际组织对俄罗斯和某些俄罗斯个人、银行实体和公司实施了广泛的经济制裁，未来可能会实施额外的制裁。俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争的持续时间、影响和结果高度不可预测，这种不可预测性给金融和大宗商品市场带来了不确定性。虽然Net Power目前没有海外业务，但这场冲突增加了供应链中断的可能性，能源价格的波动加剧，并对我们在需要时筹集额外资本的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。

这类冲突，或这类冲突的威胁，也可能对更广泛的经济产生不利影响。战争、破坏、海盗、网络攻击或恐怖主义导致的金融市场不稳定，也可能影响我们筹集资金的能力，还可能对天然气和电力行业造成不利影响，并可能限制它们未来的增长。由此导致的任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们实现某些商业战略的能力产生不利影响。

促进温室气体排放项目的现有政府激励措施的任何潜在变化或减少，如2022年《通胀削减法案》'S资助计划安装零排放技术，可能会对我们的业务增长能力产生不利影响。

2022年8月，总裁·拜登签署《爱尔兰共和军》成为法律。爱尔兰共和军的规定旨在激励国内清洁能源投资、制造和生产。将碳捕获税收抵免从每公吨50美元提高到每吨85美元，将有利于碳封存的经济效益。学分将是"直接支付，"这意味着这将是一项可退还的信用，从第一年开始的前五年"合格的设施"已经投入使用，但不会超过2032年12月31日。此外，这项法律降低了作为"合格的设施"包括放置在发电设施上的任何CCUS设施，该设施每年捕获18,750吨碳，并且以适用发电机组的基准一氧化碳产量衡量，捕获率至少为75%。我们相信，使用净动力循环的项目可以满足"合格的设施"根据这一定义，并因此，我们打算根据守则第45Q条申请税收抵免。

我们认为《爱尔兰共和军》的颁布有利于我们的发展和商业化努力。然而，我们正在继续评估爱尔兰共和军对我们的开发和商业化努力的整体影响和适用性。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，以及它将对我们的税率产生什么影响(如果有的话)。如果爱尔兰共和军或任何当前或未来的类似立法被修改或废除，或者如果法院对其进行解释或由监管机构实施的方式与我们预期的不同，那么这可能会对我们预期的时间表、预计的财务状况和我们业务增长的能力产生不利影响。

有关知识产权的风险

我们正在开发Net Power拥有的知识产权，但我们严重依赖我们获得许可的知识产权，这是Net Power Cycle的核心。保护这些专利、专利申请和其他专有权利的能力可能会因我们无法或未能获得、维护、保护、辩护和执行而受到挑战，使我们面临可能对我们的业务、竞争地位和经营业绩产生重大不利影响的风险。

我们的发现和开发技术平台在一定程度上是围绕着我们从合作伙伴那里获得的知识产权而建立的，包括我们来自8Rivers的许可，这是Net Power Cycle的核心。根据我们现有的许可协议，我们有多种义务，其中可能包括与开发和商业化活动有关的尽职义务、在实现某些里程碑时的付款义务以及产品销售的版税。如果我方与我方对手方之间存在任何冲突、争议、分歧或违约问题

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关于我们在这些许可协议下的权利或义务，包括因我们未能履行尽职调查或付款义务而产生的任何冲突、争议或分歧，我们可能需要支付损害赔偿金，我们的交易对手可能有权终止受影响的许可。终止与我们的合作伙伴之一(包括8 Rivers)的任何许可协议可能会对我们在发现和开发工作中利用受该许可协议约束的知识产权的能力、我们就我们的一项或多项技术达成未来合作、许可和/或营销协议的能力以及我们将受影响的技术商业化的能力产生不利影响。此外，这些许可协议中的任何一项下都可能出现分歧，包括与以下内容相关的内容：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上可能侵犯不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；以及

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。

这些分歧可能会损害我们与合作伙伴的关系，这种损害可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。

此外，我们从8 Rivers获得授权的知识产权可能会受到8 Rivers的第三方挑战'S保留了权利。根据我们的许可协议和相关的排除现场协议，我们拥有使用CO发电的净动力循环的独家权利2作为使用某些固体燃料来源以外的任何含碳气体燃料的主要工作流体。8 Rivers保留使用CO发电的净动力循环使用权2作为利用直接或间接来自此类固体燃料来源的任何碳质气体的主要工作流体，如果任何第三方对这种使用提出质疑，此类挑战可能会对我们使用许可内技术产生负面影响。

我们可能会因许可方不支付续期费或维护费，或通过第三方质疑知识产权的有效性而失去对部分或全部核心知识产权的权利，从而导致竞争对手轻松进入同一市场，减少我们从客户那里获得的收入，这可能会对我们开发、营销和许可我们的技术的能力产生不利影响。

由于我们的技术需要使用第三方持有的专有权，我们业务的增长很可能在一定程度上取决于我们继续使用这些专有权的能力。知识产权许可涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们不能保持此类许可，或者如果我们不能以商业合理的条款或足够的广度获得未来任何必要的许可，以涵盖第三方知识产权的预期用途，我们的业务可能会受到实质性损害。此外，如果我们的许可人失去了他们的许可证，无论是由于没有支付续订或维护费、第三方对有效性提出质疑或其他原因，我们也将失去所涵盖知识产权的权利，这种损失也可能对我们的业务造成实质性损害。

如果许可知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功地开发我们的技术并将其商业化，或者该纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们、我们的合作伙伴、我们的被许可方和我们的关键设备供应商可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会对市场对我们的工艺许可证的需求产生负面影响。此外，针对知识产权索赔进行辩护可能既耗时又昂贵，而且无论这些索赔的结果如何，这种辩护可能会将我们的资源从我们的业务努力中分流出来。

第三方可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、开发或销售我们产品的能力，并可能使我们更难运营我们的业务和创造收入。我们可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方'S知识产权，我们可能会被要求做以下一件或几件事：停止许可、销售、并入或使用包含被质疑知识产权的产品；支付实质性损害赔偿；从被侵犯知识产权的持有者那里获得可能不被

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以合理的条款或根本不提供；或重新设计我们的工厂技术。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用以及资源和管理的转移。'S，请注意。

第三方可能会成功挑战或使我们使用许可内知识产权的权利或能力失效，而这些知识产权是Net Power Cycle的核心。

竞争对手或其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的授权内颁发的专利或我们可能拥有的其他知识产权。为了对抗这种侵权、挪用或其他未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对第三方提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们的授权专利可能会涉及发明权或优先权纠纷。第三方可能会对我们的某些授权专利主张的有效性提出质疑，并可能在未来向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。例如，我们可能受制于第三方向美国专利商标局提交的现有技术的发行前提交，或者我们可能参与派生、撤销、重新审查、授权后审查、各方之间的审查以及在外国司法管辖区的同等诉讼，例如对我们可能拥有的或许可中的任何专利提出异议的诉讼。这种提交也可以在专利之前提交。'S颁发的专利，排除了基于我们拥有或许可的未决专利申请的专利授予。第三方也可以在诉讼中声称我们未来可能拥有的专利或许可的专利权是无效的或不可强制执行的。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们未来可能拥有的专利或许可专利权的范围，使其无效或无法执行，允许第三方将Net Power Cycle或相关技术商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或者此类不利裁决可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。在专利侵权诉讼中，存在这样的风险，即法院将裁定我们许可的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一个风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会对该专利进行解释。'S狭隘地要求或决定，我们无权阻止对方使用有争议的发明，理由是我们的许可内专利不涵盖该发明。涉及我们的授权内专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的授权内专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样，在未来，我们预计将依靠商标来区分Net Power Cycle或相关技术，如果我们声称商标侵权，法院可能会裁定我们声称的商标无效或不可执行，或者我们声称商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

在任何侵权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿都可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的证券价格产生重大不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来适当地提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常要持续数年才能结案。我们的一些竞争对手和其他第三方可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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尽管我们积极监控潜在的第三方侵权、挪用、稀释或其他侵犯我们知识产权的行为，但可能会有一些活动降低我们的服务、品牌或商誉的价值，并导致我们的收入下降。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们的任何商标或其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效。虽然我们计划申请新的专利，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。

并非在我们提供服务的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，知识产权执法机制可能不够完善。与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行商业秘密和知识产权的能力。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。

我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们可能会就侵犯我们的专有权利向第三方提出索赔或诉讼，或证明我们的专有权利的有效性。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们阻止他人干扰我们的技术商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，而没有此类专利可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们已经或将提交的任何专利申请都会导致获得专利，也不能确定我们的专利和可能向我们颁发的任何专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。除了那些可能拥有有效申请日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请外，我们的任何现有或未决专利也可能被其他人以其无效或不可强制执行为由提出质疑。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此，我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将被发布。

即使我们的专利申请成功，即使我们获得相应的专利，这些专利将来是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能获得我们需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们保留某些技术作为商业秘密，其他技术可以独立开发竞争或类似的技术，如果我们的其他知识产权不足以防止此类未经许可的开发和部署工厂，则允许其他人在没有我们许可证的情况下开发工厂。

我们目前并打算依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们可能无法充分保护我们的商业秘密、技术诀窍和其他内部开发的信息。尽管我们尽合理努力保护这些内部开发的信息和技术，但我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意将我们的信息或技术泄露给

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竞争对手。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息。执行关于第三方非法披露或获取并使用我们内部开发的任何信息或技术的指控是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。

我们在一定程度上依赖于与我们开展业务的员工、独立承包商、顾问和公司签订的保密、保密和发明转让协议，以保护我们内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的，也可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对这种违反。这些协议可能会被法院认定为不可执行或无效。如果我们被迫提交协议作为证据，但无法找到并提供副本，我们可能无法在法庭上执行我们的协议。此外，当知道我们的商业秘密和机密信息的员工离开我们并加入新雇主时，我们可能很难或不可能发现或证明前雇员和/或前雇员挪用了我们的机密信息和商业秘密。'S的新雇主。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向该当事人主张任何商业秘密权。

执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国，因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

专利法、商标法和商业秘密法的适用范围各不相同，在世界各地也各不相同。一些外国国家不像美国法律那样保护知识产权。此外，商业秘密和专有技术很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密和专有技术。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。此外，即使我们在关键的外国司法管辖区聘请了当地律师，在外国司法管辖区监管未经授权使用其知识产权的行为也可能是困难或不可能的。因此，我们的知识产权在美国境外可能没有那么强大或容易实施，在美国境外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受侵犯、挪用或未经授权使用的努力可能很困难，成本也很高。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，知识产权法的任何变化或意外解释可能会损害我们执行我们的专利权、商业秘密和其他知识产权的能力。

我们、我们的合作伙伴或我们的被许可人可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，这种未能识别或正确解释专利的情况可能会对我们开发、营销和许可我们的技术的能力造成不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的技术在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和海外的每一项第三方专利和未决申请。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这种不正确的解释可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在我们目前未知的未决申请，这些申请可能会导致我们的技术可能会侵犯已颁发的专利。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的，这种不正确的确定可能会对我们开发和营销我们的技术的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。

我们维护的信息技术系统和数据可能会受到故意或无意中断、其他安全事件或涉嫌违反法律、法规或其他与数据处理有关的义务的影响，这些可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚，以及我们的业务中断

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运营、声誉损害、收入或利润损失、客户流失或销售以及其他不利的业务后果。

我们依靠信息技术系统开展业务，包括与员工和我们的设施进行沟通，从供应商订购和管理材料，分析和报告运营结果，以及存储敏感、个人和其他机密信息。虽然我们已采取措施确保我们的信息技术系统的安全，但我们的安全措施或我们第三方供应商的安全措施可能无效，我们或我们的第三方供应商'然而，系统可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和未经授权用户的其他干扰。如果我们或我们的第三方供应商'无论是由于重大网络事件或其他原因，信息技术系统在很长一段时间内损坏或停止可用或正常运行，我们内部以及与零售客户的沟通能力可能会严重受损，这种受损的沟通能力可能会对我们的业务造成不利影响。

此外，用于未经授权、不正当或非法进入信息技术系统的技术正在不断演变，可能很难迅速发现，而且往往直到对目标发动攻击后才被识别。我们可能无法预见这些技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防或补救措施。这些日益复杂的网络威胁造成的任何运营故障或安全漏洞都可能导致我们和我们的零售客户的损失或泄露'这些信息包括财务、产品和其他机密信息，导致员工或客户的个人身份信息丢失或泄露，导致负面宣传和昂贵且耗时的监管或其他法律程序，损害我们与客户的关系，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，我们可能在调查、减轻、补救、消除和安装旨在防止未来实际或感知的安全事件的额外工具和设备以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务方面产生重大成本和运营后果。因为我们不控制第三方供应商或第三方供应商对数据的处理，所以我们监控第三方供应商的能力'数据安全是有限的，我们无法确保他们为保护和防止我们或我们的消费者损失而采取的措施的完整性或安全性'数据。因此，我们面临对第三方供应商的网络攻击或其他安全事件可能对我们的业务造成不利影响的风险，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。

根据应收税款协议，Net Power Inc.须向若干OpCo单位持有人支付Net Power Inc.因根据OpCo LLC协议将OpCo单位交换为A类普通股(或现金)股份而增加其资产的课税基准而节省的税款的75%，以及若干其他税务优惠，包括根据应收税款协议支付的应占税款优惠，而该等支付可能相当可观。

根据Opco LLC协议，Opco单位持有人可根据OpCo LLC协议将其OpCo单位交换为A类普通股或Net Power Inc.的现金，但须受协议中规定的某些条件和转让限制的限制。这些交流预计将导致Net Power Inc.的增加。'S在OpCo的有形和无形资产的计税基础上的可分配份额，该份额可能会增加Net Power Inc.有权获得的折旧和摊销扣减(出于所得税目的)。

关于业务合并，Net Power Inc.订立了应收税款协议，该协议一般规定Net Power Inc.支付Net Power Inc.因税基增加而实现(或在某些情况下被视为实现)的某些税收优惠(如有)的75%，以及支付某些其他税收优惠，包括根据应收税款协议支付的应占税收优惠。这些付款是Net Power Inc.的义务，而不是OpCo的义务。Net Power Inc.的实际增长。'S可配售的OpCo股份'应收税金协议项下任何款项的数额及时间将因多项因素而有所不同，包括交换时间、A类普通股于交换时的市价、该等交换应课税的程度及确认Net Power Inc.的金额及时间。'S收入。虽然决定Net Power Inc.根据应收税金协议将支付的金额的许多因素都不在其控制范围内，但Net Power Inc.预计，它将根据应收税金协议支付的款项可能是大量的，可能对Net Power Inc.的财务状况和流动性产生重大不利影响。如果Net Power Inc.因任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未支付的金额将被递延并将计息，直到支付为止；然而，在指定期间不付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的实质性违反，因此将加速根据应收税款协议应支付的款项，以及

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如下所述。此外，Net Power Inc.'S未来根据应收税金协议支付款项的义务，可能会降低其作为收购目标的吸引力。

在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过Net Power Inc.实现的或可能加速的实际税收优惠。

应收税金协议下的付款是基于Net Power Inc.的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他税收立场提出质疑，法院可能会支持这一质疑。如果我们最初声称的任何税收优惠因此类挑战而被否决，我们将不会获得补偿，因为我们之前可能已经根据应收税款协议支付了任何超额款项。相反，支付给该等持有人的超额款项将在确定该等超额款项后，从本公司须支付的任何未来现金款项(如有)中扣除。吾等所声称的任何税务优惠在开始就该等优惠付款后若干年内可能不会出现质疑，或即使在其后不久遭质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额，从而可能导致未来现金支付不足以抵销该等超额款项。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议支付超过我们实际收入或特许经营税节省的款项，而这种额外支付可能会对我们的财务状况造成重大损害。

如果根据应收税金协议支付的款项超过我们实现的实际收入或特许经营税节省，可能会对我们的流动性产生实质性的负面影响。

此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

与我们的组织结构有关的风险

Net Power Inc.是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在OpCo的权益，因此，它依赖OpCo及其子公司的分派来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项和支付股息(有一项理解，我们预计在可预见的未来不会就A类普通股支付任何现金股息)。

Net Power Inc.是一家控股公司，除了在OpCo的所有权权益外，没有任何实质性资产。因此，Net Power Inc.没有产生收入或现金流的独立手段。我们是否有能力缴税、根据应收税项协议付款及派发股息(如派发任何股息)，将视乎OpCo及其附属公司的财务业绩及现金流，以及其从OpCo收到的分派而定。由于任何原因，OpCo及其子公司的财务状况、收益或现金流恶化，都可能限制或削弱OpCo支付此类分配的能力。此外，如果Net Power Inc.需要资金，而OpCo和/或其任何子公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配，或OpCo无法提供此类资金，则可能对Net Power Inc.造成重大不利影响。'S的流动性和财务状况。根据特拉华州法律，OPCO一般不得向成员作出分配，只要在分配时，OPCO的负债(某些例外情况除外)在分配生效后超过其资产的公允价值。OPCO'S的子公司向OpCo进行分配的能力通常受到类似的法律限制。

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出于美国联邦所得税的目的，OPCO被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给OpCo单位的持有者。因此，Net Power Inc.将被要求为其在OpCo任何净应纳税所得额中的可分配份额缴纳所得税。根据OpCo LLC协议的条款，OpCo有义务向OpCo单位持有人(包括Net Power Inc.)分配按某些假设税率计算的税款。除所得税外，Net Power Inc.还产生与其运营相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务，这可能是一笔巨大的费用，其中一些将由OpCo偿还(不包括应收税款协议下的付款义务)。Net Power Inc.打算促使OpCo按比例进行普通分配，并向OpCo单位持有人进行税收分配，金额足以支付所有适用的税款、相关运营费用、根据应收税款协议支付的款项以及Net Power Inc.宣布的股息(如果有)。然而，OpCo'S进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于，保留履行OpCo及其子公司义务所需的金额，以及对违反OpCo所载任何适用限制的分配的限制'S债务协议或任何适用法律，或将具有使OpCo破产的效果的法律。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将会延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，因此可能会加速支付应收税项协议项下的款项，而这可能是重大的。

此外，尽管OpCo一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税，但如果没有相反的选举，根据美国联邦税法，它可能有责任调整其纳税申报单。如果OpCo的应税收入计算不正确，OpCo和/或其成员，包括Net Power Inc.，可能会根据美国联邦税法及其相关指导原则承担重大债务。

我们预计，Net Power Inc.将从OpCo获得的分派在某些时期可能会超过我们根据应收税款协议支付的实际纳税义务和义务。董事会可全权酌情决定如何使用任何如此累积的超额现金，该等现金可用于支付A类普通股的股息。我们将没有义务将这些现金(或除任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给股东。

Net Power的组织结构赋予B类普通股和OpCo单位的股份持有人(包括传统净权力持有人)某些利益，而不会使A类普通股的持有者同样受益。

正如上面的风险因素所指出的，Net Power Inc.是一家控股公司，除了其在OpCo的所有权权益外，没有其他重大资产。根据OpCo进行税收分配以及偿还Net Power Inc.公司和其他管理费用的义务，Net Power Inc.有权决定是否促使OpCo进行非清算分配，以及任何此类分配的金额。如果OpCo进行分配，OpCo单位的持有人(他们也持有B类普通股)将有权按比例获得OpCo的同等分配。然而，由于我们必须缴税，我们可以作为股息分配给A类普通股持有人的金额预计将少于OpCo按单位分配给OpCo单位持有人的金额。

与治理相关的风险

主要遗产净权力持有人的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

主要遗产净权力持有人的所有权集中可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。如果主要遗产净额持有人共同行动，他们将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。有关更多信息，请参阅"-与我们的商业和工业有关的风险-由于董事会中的几名董事是由主要遗产净权力持有人和保荐人指定的，因此可能会出现利益冲突。"此外，这些实体中的一些可能拥有与其他股东不同的利益。例如，因为这些股东中的许多人持有他们的股票很长一段时间，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们是一家"新兴成长型公司"以及一个"规模较小的报告公司"而且，如果我们利用新兴成长型公司或规模较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这一点

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可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他某些上市公司进行比较。

我们是一家"新兴的成长型公司，"正如JumpStart Our Business Startups Act("《就业法案》")，我们可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和宽免"新兴成长型公司。"特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们将不会被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，我们将不受上市公司会计监督委员会可能采用的要求强制性审计公司轮换或要求补充审计师的任何规则的约束'根据S关于财务报表的报告，我们将减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并且我们将不需要就高管薪酬或股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已经选择了不"选择退出"这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2021年6月18日IPO五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，A类普通股的吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力下降，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。

此外，我们是一家"规模较小的报告公司"如S-K法规第10(F)(1)项所述。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)截至最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联方持有的我们普通股的市值超过7亿美元，并且我们在该第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入超过1亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们不能建立和保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制和程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这种能力可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条，上市公司所需的标准比旧网动力公司作为私人持股公司时所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应在关闭后适用的更高的法规遵从性和报告要求。为了符合上市公司的要求，我们采取了一些行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用额外的会计和内部审计资源。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求而设定的适用期限。如果我们在财务报告的内部控制中发现任何重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求

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一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们股东之间某些纠纷的独家法庭，这种规定可能会限制我们的股东'有能力就与我们或与我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是涉及股东可能对我们提起的诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在另一个州或在特拉华州的联邦法院提起。我们的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

法院是否会执行这些条款，以及类似选择的法院条款在其他公司的可执行性，都存在不确定性。'宪章文件在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这些费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为我们的权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)因本认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此等诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，将被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

如果向纽约州法院或美国纽约南区地区法院(A)以外的法院提起诉讼，其标的物属于《权证协议》法院条款范围内的任何诉讼"外国诉讼")以我们认股权证的任何持有人的名义，该持有人将被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼中的属人管辖权(和"执法行动")及(Y)在任何该等强制执行行动中向该手令持有人送达法律程序文件'S作为此类权证持有人的代理人在涉外诉讼中担任律师。

这一选择法院的条款可能会限制权证持有人'S有能力在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔，因此，该条款可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院认为认股权证协议的这一条款不适用于或不能强制执行一个或多个

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如果在其他司法管辖区解决特定类型的诉讼或法律程序时，我们可能会招致与解决该等事宜相关的额外费用，而该等费用可能会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大不利影响，并可能导致我们管理层及董事会的时间及资源被分流。

特拉华州法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

特拉华州法律和我们的管理文件包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，因此可能会压低A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事。除其他事项外，我们的管理文件包括以下规定：

•董事会发行优先股的能力，包括"空白支票"在未经股东批准的情况下决定优先股的价格和其他条款，包括优先股和投票权，因为这种能力可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；

•

•禁止股东通过书面同意采取行动，从而迫使股东在该日期之后的年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力，包括罢免董事；

•要求股东特别会议只能由首席执行干事、董事会主席或董事会召开，这可能会推迟股东强迫审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；

•董事会有能力修订我们的附例，可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修改我们的附例以促进主动收购企图的能力；以及

•股东必须遵守的预先通知程序，以提名董事会候选人或提出股东应采取行动的事项'会议，可能阻止股东在年度或特别股东会议上提出问题，推迟董事会的变动，并阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集以选举收购人'S以自己的董事名单或以其他方式企图获得公司控制权。

这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权的变化或董事会或管理层的变化。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们定期评估我们的系统、应用程序和基础设施的网络安全风险；正在建设我们的能力，以监控我们的信息系统是否存在潜在的漏洞；并根据我们的网络安全政策、流程和实践实施控制。为了保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，旨在帮助及时识别、上报、调查、解决安全事件并从安全事件中恢复。我们还制定了第三方网络安全风险管理流程，对包括提供网络安全服务的外部实体进行尽职调查。

然而，我们面临着一些正在进行的

目录表

网络安全威胁的风险，如果实现，可能会对我们的运营产生重大影响，从而影响我们的运营结果和/或财务状况。

然而，我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险，如果这些威胁成为现实，可能会合理地影响我们的运营，从而影响我们的运营结果和/或财务状况。

有关这些风险的更多信息，请参阅标题中的风险因素尽管我们实施并维护了行业标准的安全措施和控制，但我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。“在第一部分，第1A项。“风险因素.”.

治理

我们的董事会直接和通过其委员会监督我们的风险管理过程，包括与网络安全风险有关的过程。董事会的审计委员会监督我们的风险管理计划，重点关注对我们业务最重要的风险。审计委员会会议包括讨论全年的具体风险领域，除其他外，包括与网络安全威胁有关的领域。审计委员会使用关键绩效和/或风险指标，定期与管理层一起审查我们的网络安全风险状况。这些关键绩效指标是旨在评估我们的网络安全计划在预防、检测、缓解和补救网络安全事件方面的有效性的指标和衡量标准。

我们对网络安全采取基于风险的方法，并在我们的整个行动中实施了旨在应对网络安全威胁和风险事件的网络安全政策。该公司的首席信息官负责建立和维护我们的网络安全计划，以及评估和管理网络安全风险。现任首席信息官和他的团队在信息安全方面拥有40多年的经验，并拥有被分配到这些职责的个人所需的教育、技能、经验和行业认证。首席信息官定期向董事会审计委员会提供有关我们的网络安全风险概况的最新信息。

项目2.财产

我们的公司总部位于北卡罗来纳州的达勒姆，根据一份将于2028年12月到期的租约，我们在那里租赁了约12,000平方英尺。该设施的大部分用于我们的研发和公司运营。

我们的示范工厂位于得克萨斯州拉波特市，根据租约，我们从液化空气公司租用了约218,900平方英尺的土地，租约于(I)2025年7月1日和(Ii)终止我们与液化空气公司的氧气供应协议，根据该协议，液化空气公司为我们在示范工厂的使用提供氧气。氧气供应协议的期限是永久性的，但可由我们或法国液化空气公司提前30天书面通知终止。

我们相信这些设施足以满足我们目前的需求。然而，为了适应预期的增长，我们可能需要寻求额外的设施。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自业务合并结束以来，我们的A类普通股已在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为“NPWR”。在业务合并之前，罗尼的A类股票在纽约证券交易所交易，代码为“RONI”。我们的B类普通股没有成熟的公开交易市场。

普通股持有者

截至2024年3月7日，我们有53名普通股股东。我们A类普通股的实际持有者人数超过了记录持有者的人数，其中包括作为实益所有者的股东，但他们的股票是由经纪人或其他被提名者以街头名义持有的。在座的登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，目前我们也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

未登记的股权证券销售和发行人购买股权证券

股权证券的未登记销售

于2023年11月1日，我们发行了519,877股B类普通股，OpCo向BHES发行了519,877股A类单位，作为支付2023年第三季度因修订和重订JDA而产生的费用。看见“伙伴关系--与贝克休斯的许可协议和联合开发协议”第一部分，第1项“业务”，提供关于经修订和重新修订的联合审议会的资料。根据证券法第4(A)(2)节的规定，本公司和OpCo的发行可获豁免根据证券法注册。这些交易不涉及任何公开招股、任何承销商、任何承销折扣或佣金、或任何一般招揽或广告。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，没有回购股权证券。

项目6.保留

目录表

项目7.管理'S关于财务状况和经营成果的讨论与分析(千元，除股份和单位外，另有说明的除外)

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)提供了管理层认为与评估和理解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。本节应与本10-K年度报告第I部分、本10-K年度报告第II部分第8项中的综合财务报表及相关附注以及本10-K年度报告前部中题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节一并阅读。

除文意另有所指外，本节中提及的“Net Power”、“我们”、“我们”或“我们”和“公司”均指Net Power Inc.及其子公司的业务。本文中使用的其他术语在题为“某些定义的术语”一节和本报告的其他地方作了定义。

概述

我们是一家清洁能源技术公司，开发了一种独特的发电系统(“净动力循环”)，可以利用天然气生产清洁、可靠和低成本的电力，同时几乎捕获所有大气排放。净电源循环旨在内在地捕获CO2并消除空气污染物，如SOX，否X和颗粒物。

企业合并

2022年12月13日，Net Power，LLC与Roni、Roni OpCo、Buyer和Merge Sub签订了业务合并协议。根据业务合并协议，合并附属公司与Net Power合并并并入Net Power，LLC与Net Power合并，LLC作为买方的全资附属公司在合并后继续存在。在2023年6月8日完成业务合并后，罗尼更名为Net Power Inc.。

根据业务合并协议，于完成业务合并时应付予传统净权力持有人的总代价包括136,073,365股已归属A类OpCo单位及相应数目的B类普通股既有股份、1,119,198股未归属A类OpCo单位及1,119,198股B类普通股未归属股份。交易结束后，Net Power Inc.保留了其伞式合伙企业C公司或“UP-C”结构，即Net Power LLC的所有股权由OpCo持有，Net Power Inc.的S唯一的资产是其在OpCo的股权。

OPCO被认为是一个可变利益实体，Net Power Inc.是其主要受益者。Net Power Inc.被确定为Net Power LLC的主要受益者，因为它是OpCo的唯一管理成员，有权控制Net Power LLC最重要的活动，同时也有经济利益，使其有能力显著参与Net Power LLC的收益和损失。因此，出于财务报告的目的，Net Power，LLC被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，业务合并代表对一项业务的收购和净电力、有限责任公司的可识别资产、承担的负债和任何非控股权益均按收购日的估计公允价值计量。

作为业务合并的结果，公司的财务报表列报将Net Power LLC区分为截至2023年6月7日(“前身时期”)的“前身”，将Net Power Inc.区分为截止日期(“后继期”)之后的“后继者”。业务合并日期后的收入和收益在后续期间的综合经营报表和全面亏损中列示。由于在后续期间采用了会计收购法，因此后续期间的合并财务报表是按完全递增的基础列报的；因此，后续期间的合并财务报表与上一期间的合并财务报表不具有可比性，后者不是按相同的完全递增基础列报的。

影响我们前景和未来业绩的关键因素

作为业务合并的结果，Net Power Inc.成为一家在纽约证券交易所交易A类普通股和公共认股权证的上市公司，这就需要招聘更多的人员，并实施程序和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将继续招致以下方面的重大额外年度支出：

目录表

其他，董事和高级管理人员的责任保险，董事费用，以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人员成本、审计和其他专业服务费。

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括但不限于，示范工厂测试和运营中的成本超支、净电力循环的技术问题、潜在的供应链问题，以及竞争对手清洁能源技术的开发，其成本可能早于净电力循环，或低于净电力循环。与关键设备的制造和运输相关的供应链问题可能会导致我们商业化努力的延迟，这可能会影响我们的运营结果。

开始商业运营

在接下来的几年里，该公司计划在其示范工厂进行更多的研究和测试活动，并建造其第一个公用事业规模的工厂。Net Power预计将在2024年为第一个公用事业规模的工厂购买初始长铅材料，目标是2027年下半年至2028年上半年之间的初始发电量。我们预计，300兆瓦级工厂将是一个由Net Power牵头的财团项目，位于德克萨斯州西部二叠纪盆地的Oxy托管地点。我们预计，该项目将把电力生产与运输和地下二氧化碳储存完全结合起来。我们专注于交付一个项目，该项目将促进公用事业规模的客户未来的采用。

与完成建设我们的第一个公用事业规模的工厂有关的主要剩余开发活动与我们之前承诺的设计、建造和投产示范工厂的活动类似。这些活动包括但不限于：完成选址研究、启动所需的所有许可、进行饲料研究、发起所有所需的供应和承购合同、构建项目结构以吸引任何所需的第三方股权和债务融资并实现最终投资决策、启动EPC过程以及建造和投产设施。

运营结果的关键组成部分

我们是一家处于发展阶段的公司，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或未来的运营业绩相媲美。

目录表

经营成果

2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较(单位：千)

由于与经营结果有关，虽然2023年1月1日至2023年6月7日(前身)和2023年6月8日至2023年12月31日(后继期)是两个不同的报告期，但业务合并的影响对我们两个期间之间的经营结果的可比性没有实质性影响，除非另有说明与下推会计的影响有关。有关业务合并的更多信息，请参考我们的合并财务报表中的附注1-组织和运营以及附注3-业务合并。

下表列出了我们在所列各时期的业务数据的简明结果：


	开始时间段				截至的年度		$Change		更改百分比
	2023年6月8日-12月31日(继任者)		2023年1月1日-6月7日(前身)		2022年12月31日(前身)

收入	$	—	$	175	$	580	$	(405)	(69.8)	%
收入成本	—		3		275		(272)		(98.9)	%
毛利(亏损)	—		172		305		(133)		(43.6)	%

运营费用
一般和行政	41,344		12,861		17,189		37,016		215.3	%
销售和市场营销	1,791		869		801		1,859		232.1	%
研发	25,665		14,301		18,938		21,028		111.0	%
项目开发	625		479		15		1,089		7260.0	%
期权结算	79,054		—		—		79,054		不适用
折旧、摊销和增值	45,031		5,812		13,387		37,456		279.8	%
总运营费用	193,510		34,322		50,330		177,502		352.7	%

营业亏损	(193,510)		(34,150)		(50,025)		(177,635)		355.1	%

其他收入(费用)
利息收入(费用)	19,473		4		(4,791)		24,268		506.5	%
溢价股份责任及认股权证责任的变动	26,515		—		—		26,515		不适用
其他收入(费用)	(1)		(30)		38		(69)		(181.6)	%
净其他收入(费用)	45,987		(26)		(4,753)		50,714		1067.0	%

所得税前净亏损	(147,523)		(34,176)		(54,778)		(126,921)		231.7	%
所得税优惠	(5,707)		—		—		(5,707)		不适用
所得税后净亏损	(141,816)		(34,176)		(54,778)		(121,214)		221.3	%
非控股权益应占净亏损	(98,760)		—		—		(98,760)		不适用
Net Power Inc.的净亏损。	$	(43,056)	$	(34,176)	$	(54,778)	$	(22,454)	41.0	%

收入

到目前为止，我们还没有产生实质性的收入。我们历来通过与潜在的未来许可证客户签订各种合同来获得收入，以获取测试结果、其他数据和可行性研究。我们还为我们的示范工厂进行合成气测试创造了收入。截至2023年12月31日的财年收入减少了405美元，降幅为69.8%，而截至2022年12月31日的财年收入为580美元。这两个时期的收入并不显著。

收入成本

收入成本主要包括分包商的人工成本，以及与进行合成气测试直接相关的用品和材料成本。我们的收入成本在截至2023年12月31日的年度减少了272美元，或98.9%，而截至2022年12月31日的年度为275美元，这是因为公司在2023年没有进行合成气测试。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与我们的一般和行政组织有关的人事费用，法律、会计和其他咨询服务的专业费用。与截至2022年12月31日的17,189美元相比，截至2023年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了37,016美元，或215.3%。增加的主要原因是与业务相关的成本增加了16,644美元

目录表

合并，以及因成为上市公司而在后续期间产生的1,958美元成本。这一增长还归因于公司活动的整体增加，包括人员配备。这些增长被股权薪酬的减少部分抵消。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销活动直接相关的人员相关费用、顾问费用和信息技术费用，其中包括公司的一般宣传工作。截至2023年12月31日止年度的销售及市场推广开支较截至2022年12月31日止年度的801美元增加1,859元，增幅为232.1%。这一增长主要是由于增加了对外部顾问和系统的聘用，以支持更多的营销活动。

研发

我们的研发(R&D)费用主要包括人工费用和支付给从事和测试我们技术特定方面的第三方的费用，包括在我们的示范工厂进行测试和根据BHES JDA进行的开发活动。研发费用已计入已发生的费用。与截至2022年12月31日的18,938美元相比，截至2023年12月31日的年度的研发费用增加了21,028美元，增幅为111.0%。这一增长主要是由于开始了BHES JDA下的开发活动。

项目开发

项目开发费用包括人工费和支付给第三方开发商业规模项目的费用。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我们的项目开发增加了1,089美元。这一增长是由于启动了与开发公用事业规模设施有关的活动。

期权结算

截至2023年12月31日的年度，由于与业务合并结束相关的期权协议结算的一次性成本，期权结算费用增加了79,054英镑。在截至2022年12月31日的年度内，没有相应的费用。

折旧、摊销和增值

我们的折旧、摊销和增值费用主要包括示范工厂的折旧和无形资产的摊销。截至2023年12月31日的年度，折旧、摊销和增值费用增加了37,456美元，增幅为279.8%，而截至2022年12月31日的年度为13,387美元。作为业务合并的结果，我们将收购资产的价值调整为公允价值，这导致内部开发技术的无形资产和我们示范工厂的公允价值大幅增加。这些增加导致后续期间的相关摊销和折旧费用增加。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3-业务组合。

利息收入(费用)

截至2023年12月31日的一年，我们的利息收入(支出)增加了24,268美元，而截至2022年12月31日的一年，我们的利息收入(支出)增加了4,791美元。2023年利息收入增长是因为更高的现金余额和新的短期投资产生了比前一年更多的利息收入。2022年的利息支出归因于与成员贷款有关的期权负债相关贷款贴现的支出，以及期权负债调整为公平市价。

溢价股份责任及认股权证责任的变动

截至2023年12月31日止年度，溢价股份负债及认股权证负债的变动增加26,515美元，主要是由于私募认股权证的公允价值变动所致。溢价股份及认股权证是就业务合并而发行；因此，于2023年1月1日至6月7日(前身)及截至2023年12月31日止年度(前身)期间并无相应金额。

所得税优惠

在截至2023年12月31日的一年中，我们的所得税优惠增加了5,707美元。本公司于截至2022年12月31日止年度并无所得税优惠，因为在业务合并前，本公司为有限责任公司，因此为直通实体。

流动资金和资本资源((以千计)

我们的主要流动性来源是现金和手头的投资，这些都是短期的，流动性很高。从历史上看，我们的流动性来源还包括通过出售所有权权益筹集额外资本。我们未来可能会发行更多的股权证券。我们根据我们为研发活动和近期业务运营的现金需求提供资金的能力来衡量流动性，包括我们的合同义务和其他

目录表

承诺。我们目前的流动资金需求主要涉及持续开发我们的技术的研发活动、一般和行政成本以及购买与我们的第一个商业规模设施相关的长期产品的支出。

下表汇总了截至指定日期的我们的流动性状况：


	2023年12月31日(继任者)		2022年12月31日(前身)
现金和现金等价物	$	536,927	$	5,164
短期投资	100,000		—
总流动资金	$	636,927	$	5,164

截至2023年12月31日，我们的短期投资总额为10万美元，其中包括一份由国内银行机构托管的6个月期存单。此外，截至2023年12月31日(继任)和2022年12月31日(前身)，我们的流动负债分别为12,021美元和8,451美元。我们流动资金状况的增加主要是由于与业务合并相关的现金收入约为661,623美元。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注3-业务组合。

我们相信我们有能力管理我们的运营成本，包括研发支出，这样我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以为本年度报告10-K提交后未来12个月的债务提供资金。我们相信，我们目前手头的流动资金来源应该足以支付我们努力将我们的技术商业化的一般公司运营费用，但某些成本目前无法合理评估，我们可能需要额外的资金。更具体地说，我们可能需要额外的资金，以成功建设我们的第一个公用事业规模的工厂，并创造更多的净电厂机会。

现金流摘要((以千计)

下表显示了我们在本报告期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流量：


	开始时间段				截至的年度
	2023年6月8日-12月31日(继任者)		2023年1月1日-6月7日(前身)		2022年12月31日(前身)
用于经营活动的现金净额	$	(38,379)	$	(10,623)	$	(16,630)
用于投资活动的现金净额	$	(101,269)	$	(2,431)	$	(115)
融资活动提供的现金净额	$	319,556	$	15,836	$	21,467

经营活动

截至2023年12月31日的一年，经营活动中使用的现金比截至2022年12月31日的一年增加了32,372美元。到目前为止，我们在经营活动中使用的现金净额主要包括工资、材料和用品、设施费用以及与研发以及一般和行政活动相关的专业服务。随着公司的发展和我们技术的进步，这些成本随着时间的推移而不断增加。此外，我们经历了与实现和保持我们的上市公司地位相关的成本增加。随着我们继续增加招聘和扩大公司的规模，我们预计在我们开始从我们的业务中产生任何实质性的现金流入之前，我们在经营活动中使用的现金将大幅增加。

投资活动

在截至2023年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金比截至2022年12月31日的年度增加了103,585美元。我们在截至2023年12月31日止年度的投资活动中使用的现金，主要反映了将PIPE融资所得收益的一部分投资于有息的短期存单。此外，继续有现金用于设备和设备升级，但作为业务合并的一部分获得的现金部分抵消了这一点。

融资活动

截至2023年12月31日的一年，我们通过融资活动提供的现金比截至2022年12月31日的年度增加了313,925美元。这一增长是由管道融资的收益、交易费用减少和股东赎回推动的。

目录表

承诺和合同义务((以千计)

租契

我们持有液化空气公司示范工厂下约218,900平方英尺土地的租约，租期为每年1美元。租约将于(I)2025年7月1日和(Ii)我们与液化空气公司的氧气供应协议终止之较早日期到期，根据该协议，液化空气公司为我们在示范工厂使用提供氧气。氧气供应协议的期限是永久性的，但可由我们或法国液化空气公司在30天内书面通知终止。基础租约要求拆除所有设备，并有义务将土地恢复到清算后的等级水平，这导致截至2023年12月31日和2022年12月31日分别确认了2,060美元和2,416美元的资产报废债务负债。

我们在北卡罗来纳州的达勒姆租用了我们的主要办公空间。2023年8月，我们与房东达成协议，提前终止之前的办公空间协议，并签订了同样位于北卡罗来纳州达勒姆的新办公空间的租赁协议。我们将现有商业租约的提前终止和新商业租约的签订归因于对原有写字楼租约的修改，从而导致对原始租约的修订期限进行重新计量。

2023年10月6日，公司正式搬迁至新租赁安排管辖的办公场所。截至2023年12月31日，可归因于新租赁安排的未来最低租赁付款预计为2,608美元。

联合开发协议

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已承诺通过现金和股权相结合的方式为BHES JDA项下发生的剩余开发成本提供部分资金。BHES JDA的总价值为14万美元。截至2023年12月31日，我们确认了与BHES JDA相关的约11,868美元的创业迄今现金支出和约11,868美元的创业迄今基于股票的支出。以股份为基础的支出不包括2,971美元的股票发行已实现亏损。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有从事任何美国证券交易委员会规则和法规中定义的表外安排。

资本承诺

截至2023年12月31日，我们已承诺购买某些工业机械部件，用于我们的示范工厂和我们的第一个公用事业规模的工厂。最初在我们的资产负债表上没有确认的承诺总额为26,009美元。我们在资产负债表上确认这些承诺的一部分，作为按合同里程碑支付的部分。我们在本期间的资产负债表上确认了这些承诺中的5,191美元。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制财务报表需要我们的管理层对报告的费用、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露做出一些判断、估计和假设。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在本年度报告其他部分的综合财务报表中进行了说明。

企业合并

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题805对企业收购进行会计处理。企业合并。我们将收购成本计量为收购日期、收购资产的公允价值、承担的负债和发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们就(I)收购总成本、任何非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)收购业务的可辨认净资产公允价值以外的任何过往持有的股权的公允价值入账商誉。

我们相信，企业合并的会计核算是一项重要的会计估计，因为会计收购方法要求管理层作出重大判断，并根据收购日企业合并要素的公允价值(包括可识别无形资产的公允价值)的现有信息进行估计和假设。我们在一年的测算期内精炼这些估计，以反映获得的关于收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道的话，

目录表

影响了对截至该日期确认的数额的计量。如果我们被要求追溯调整我们为与收购相关的资产和负债的公允价值记录的临时金额，这些调整可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。

我们在估计收购的已开发技术的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算适用于这些资产的折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或减速，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。考虑到许多可能对我们的估计产生重大影响的假设，估计对我们假设变化的敏感度是不可行的。

商誉

我们根据ASC主题350确认商誉，商誉及其他无形资产。商誉指被收购实体的超额成本，超过分配给企业合并中被收购资产和承担的负债的公允价值金额。商誉不会摊销。

商誉每年进行减值测试，并于年度测试之间进行减值测试，每当事件或情况变化显示商誉的账面价值可能无法收回时，商誉便会进行减值测试。可能引发减值审查的因素包括：当前的经营业绩与我们的年度计划或历史业绩不符；我们的战略计划或资产使用的变化；我们业务部门的重组费用或其他变化；竞争压力和一般经济或我们经营的市场的变化；以及我们的股票价格和市值相对于我们的账面净值的大幅下降。只有当报告单位(包括商誉)的估计公允价值低于其账面价值时，才会确认商誉的减值费用。截至2023年12月31日，尚未确认任何商誉减值费用。

我们认为，评估商誉的可恢复性是一项关键的会计估计，因为它需要管理层对未来的趋势和事件做出判断和假设。因此，我们估计的精确度和可靠性都受到不确定性的影响。在我们的定性评估中，我们考虑的因素包括一般经济状况和我们商业环境中存在的竞争；实际和预期的报告单位财务业绩；前瞻性业务衡量；以及外部市场评估。考虑到许多可能对我们的估计产生重大影响的假设，估计对我们假设变化的敏感度是不可行的。

溢价股份及认股权证

溢价股份负债和认股权证负债的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的，这些模拟具有各种重大的不可观察的输入。我们认为这些估值是关键的会计估计，因为管理层需要做出可能对这些负债的估值产生重大影响的假设，其中包括我们对预期波动性和预期持有期的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们在发生变化的时期的经营业绩产生相应的负面影响，反之亦然。考虑到许多可能对我们的估计产生重大影响的假设，估计对我们假设变化的敏感度是不可行的。

所得税

我们认为所得税是关键的会计估计，因为在评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性以及扭转暂时差异的时机时，需要做出重大判断。此外，对不确定的税务头寸进行会计处理，要求管理层根据其技术优势对该头寸持续存在的可能性做出判断。

作为OpCo的管理成员，Net Power Inc.将OpCo的财务结果合并到其合并财务报表中。出于所得税的目的，OPCO代表一个直通实体。作为直通实体，OpCo不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。OpCo产生的任何应税收入或损失都将转嫁给其成员，包括Net Power Inc.，Net Power Inc.的税收是作为一家公司征税的，该公司就从OpCo分配的收入支付公司的联邦、州和地方税。未来应税收入或纳税筹划策略的变化可能会影响我们利用递延税收资产的能力，这将增加或减少我们的所得税支出和已支付的税款。考虑到许多可能对我们的估计产生重大影响的假设，估计对我们假设变化的敏感度是不可行的。

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股权薪酬与股票公允价值

我们认为，基于权益的薪酬是一种关键的会计估计，因为管理层估计所依据的假设涉及内在的不确定性，需要应用重大判断。

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予我们的员工和董事的股权奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。在业务合并之前，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股权奖励的公允价值，该模型受以下假设的影响：

•预期期限-我们使用预期期限来流动性，这通常是到授予的期间。

•预期波动率-波动率基于可比公司的基准。

•预期股息率-使用的股息率为零，因为我们从未支付过任何现金股息，而且我们预计在可预见的未来也不会这样做。

•无风险利率-使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。

在业务合并之前，我们的股权工具没有公开市场，因此，我们股权的估计公允价值历来由Net Power，LLC董事会在考虑到我们最新可用的第三方股权估值和Net Power，LLC董事会对Net Power，LLC董事会认为相关且可能从最近估值日期到授予日期发生变化的其他客观和主观因素后，于授予日由Net Power，LLC董事会决定。我们聘请了一位独立的第三方估值专家对我们的股权进行同期估值。这些估值是根据美国注册会计师协会(AICPA)概述的指导原则进行的。实践辅助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。独立第三方估值专家考虑了其认为与根据AICPA实务援助进行的每次估值相关的所有客观和主观因素，包括我们对我们在每个估值日期的业务状况、前景和经营业绩的最佳估计。其他重要因素包括：

•我们的经营业绩和财务状况；

•我们所处的发展阶段和业务战略以及与我们的业务和行业相关的重大风险；

•我们的股权缺乏流动性；

•上市同业公司的估值；以及

•在当前市场条件下，为我们所有权股份和股权奖励的持有者实现流动性事件的可能性。

考虑到许多可能对我们的估计产生重大影响的假设，估计对我们假设变化的敏感度是不可行的。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司(“EGC”)遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。我们预计至少到2024年底将成为EGC，并将受益于延长的过渡期。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所需的综合财务报表载于本年度报告表格10-K第15项。

项目9.会计和财务披露账目的变动和不一致

没有。

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第9A项。控制和程序

披露控制和程序

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(该术语在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。本公司的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保信息得到准确和及时的记录、处理、汇总和报告。基于这样的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

管理'S财务报告内部控制年度报告

本公司行政总裁及财务总监负责为本公司建立及维持披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))及财务报告内部控制(定义见交易所法案规则13a-15(F)及15d-15(F))，并已设计该等财务报告内部控制，或使该等财务报告内部控制在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制，无论设计得有多好，都有内在的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。

正如本报告其他部分讨论的那样，我们于2023年6月8日完成了业务合并。在企业合并之前，Old Net Power是一家私人公司，因此其控制不需要根据交易法下的规则13a-15和15d-15进行设计或维护。设计和实施对公司业务后合并的财务报告的内部控制已经需要并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。正因为如此，我们的财务报告内部控制实施和评估框架的设计和持续发展处于初步阶段。因此，管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下对我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此，我们排除管理层根据《公司财务监管S-K合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。

财务报告内部控制的变化

于截至2023年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法(经修订)第13a-15(F)条的定义)并无重大变化，对或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月内，我们的董事或“高级职员”(如交易法第16a-1(F)条所界定)通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(各术语在S-K条例第408(A)项中定义)。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们通过了适用于我们所有董事和员工的道德准则，包括我们的首席执行官和所有高级财务官，包括我们的首席财务官和首席会计官。《我们的道德规范》的最新版本发布在我们的网站https://ir.netpower.com/governance/leadership.上此外，适用于我们的董事和高管(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员)的道德守则的豁免或修订将及时发布在我们网站www.netPower.com的投资者关系部分。