附件10.23

公园大道280号，4楼

New York City，NY 10017

电话：+1（212）886 1600

teneo.com

普雷斯托自动化公司。

董事会成员

工业路985号

加州圣卡洛斯，邮编：94070

kkg@remusgroup.com等

通过电子邮件发送至PRESTO董事会

2024年2月19日

关于：临时首席执行官服务费
致Presto自动化公司

尊敬的先生们/女士们：

Teneo Capital LLC是一家特拉华州的有限责任公司（“Teneo”或“我们”），很高兴为PRESTO AUTOMATION INC.（统称为“客户”、“公司”或“您”）。本函（下称“本协议”）规定了我们的聘用条款（下称“聘用”），根据该条款，公司聘请Teneo提供Guillaume（Gee）Lefevre先生（下称“临时首席执行官”）或其他Teneo人员的服务，以协助临时首席执行官履行其职责。

聘用期限

本约定自本协议签订之日（下称“生效日期”）起生效，并应持续至（a）Teneo或公司提前五（五）天通知终止，或（b）本协议项下提供的最后一项实质性工作完成后一个月（下称“约定期”）。

服务范围

临时首席执行官的具体职责将由您和临时首席执行官商定，尽管初步工作范围如下所述。然而，在您的管理和指导下，临时首席执行官的职责将包括与公司董事会（“董事会”）一起工作，以顾问身份协助董事会和管理团队应对当前的业务形势。

Teneo应在此问题上提供以下适当的服务(“服务”)：

审查和分析公司的业务、运营、资产、财务状况、业务计划、战略和运营预测；

私密和机密

Teneo Capital LLC

支持董事会通过资本市场程序和其他方式为公司的持续运营和增长筹集额外资金；

确保公司语音产品的持续开发和部署；

执行任何商定的成本削减活动，包括潜在的裁员和供应商重新评估；

必要时协助与包括债权人和其他各方在内的各利益攸关方进行谈判，并对其提出的询问作出答复；

协助公司制定、评估、组织和谈判重组、重组计划或出售交易的条款和条件，包括清算分析和债权人追回的估计；以及

董事会指派的任何其他职责。

具体而言，临时首席执行官应提供以下服务：

监督和指导公司的运作，包括被指定为授权签字人，但对公司施加超过25,000美元债务的任何文件和协议需事先获得董事会的书面批准；以及

管理在重组过程中协助公司的专业人员工作组，以改善他们的努力和工作成果的协调，使之与公司的总体目标保持一致。

临时首席执行官应直接向董事会报告，并与公司高级管理团队协商并获得他们的意见。

补偿

3.1.

每月固定费用

在提供本协议项下的服务时，Teneo有权获得每月85,000美元的每月固定费用(“每月固定费用”)。每月固定费用应在每月固定费用所涵盖的任何日历月开始之前到期并支付，到期时应被视为全部赚取。

3.2.

激励性薪酬

如果在2024年6月30日之前，公司没有根据美国法典第11章(破产法)的任何一章提交申请，Teneo应支付额外的激励性补偿(“或有绩效报酬”)。临时绩效津贴将等于每月80000美元(按任何部分月按比例计算)。

3.3.

费用

在签约期间的任何时候，Teneo都有权获得合理的自付费用的全额报销。自付费用应包括所有记录在案的差旅费用、餐费、计算机和数据库研究费用、信使服务以及合理的费用和开支。费用不得超过每月固定费用的15%，Teneo应按照本规定收取费用。

3.4.

发票的呈交

Teneo应按月提交补偿发票。除本合同另有规定外，应在开具发票后十(3)个工作日内支付所产生的费用和开支。

如果Teneo没有及时收到本协议规定的任何到期付款，则可在其选择时立即暂停服务或终止本协议，并且除终止后的义务外，不再承担本协议项下的其他义务。Teneo未能在任何时候行使此类补救措施(或任何其他补救措施)，并不构成放弃其在未来任何时候这样做的权利。如果因公司未能支付或以其他方式违反合同而终止合同，Teneo仍有权获得任何未支付的赚取补偿和已发生费用的补偿。

标准业务条款

除破产法院的任何命令或《破产法》或《联邦破产程序规则》中的任何相反条款另有规定外，本协议所附的标准商业条款(以下简称《商业条款》)并入本协议。如果本协议的条款和条件与业务条款不同，则以本协议为准。

更换临时首席执行官

如果Gee Lefevre先生因任何原因不再担任临时CEO，包括死亡、残疾、终止或辞职(“临时CEO离职”)，Teneo将有权获得任何赚取但未支付的费用和任何已发生的费用的补偿，直至临时CEO离职之日。

申请破产

如果本公司是或成为美国破产法第11章(“破产法”)规定的债务人，本公司应尽其合理最大努力，根据破产法第363(B)和105(A)条的规定，迅速向对相关案件有管辖权的破产法院(S)(“破产法院”)申请批准本协议。公司应在提交申请之前向Teneo提供此类申请的草稿和授权保留Teneo的任何拟议命令，以及使Teneo能够审查和评论的拟议命令，并且该申请和拟议命令应采用Teneo可接受的形式。在公司根据破产法成为债务人的情况下，Teneo没有义务提供本协议下的任何服务，除非Teneo根据本协议的条款保留Teneo的权利得到破产法院最终命令的批准，并且该命令是Teneo合理接受的。如果适用法律允许，在公司根据破产法提起诉讼之前，公司应向Teneo支付所有到期和欠下的赔偿。

公司应尽最大努力以现金全额支付提交破产法院确认的任何计划中的所有赔偿。然而，Teneo承认，该公司支付此类款项的能力可能需要得到破产法院的批准和输入命令。如果根据破产计划完成重组，应支付给Teneo的所有补偿应被视为已赚取并在计划生效日期全额支付。

保险

公司应根据公司的董事和高级管理人员(“D&O”)保险政策，具体包括临时首席执行官。该公司表示并保证，它拥有高达2000万美元的传统D&O保险，这一保险目前有效，并在提供给Teneo的具有约束力的文件中进行了准确描述。此外，在整个聘用期内，本公司应购买并维持一份专门的董事和高级管理人员保险，在聘用期届满后延长六(6)年的承保范围，以履行公司对临时首席执行官的赔偿义务(“续聘保险”)。分流保险的总承保金额为1000万美元。公司应采取一切商业上合理的步骤，以维持此类D&O保险或实质上类似的保险，在整个聘用期内，可用保险不发生失误或发生实质性减损。在此类失误或重大损失的情况下，Teneo可(A)立即终止合约，且不对此终止承担责任，或

(B)按Teneo的合理酌情权购买一份单独的D&O保单，该保单将涵盖临时CEO，费用由公司直接支付，或在Teneo的选择下作为自付费用开具发票。如果Teneo无法合理地获得此类D&O保险，则Teneo保留终止本协议的权利，而不对此终止承担任何责任。本合同所列各方的义务在合同终止后继续有效。

对等体和电子签名

本协议可以一式多份签署，每一份应被视为一份原始协议，所有副本应构成一份相同的文书。本协议的副本可以由任何一方通过传真或其他电子签名(包括便携文件格式)签署和交付，接收方可以依赖于以传真或电子方式如此签署和交付的文件的接收，就好像原始文件已经收到一样。

通告

本协议规定或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下发出和收到：(A)当面送达或由当日快递递送；(B)以挂号信或挂号信邮寄后的第三个工作日；(C)以预付费隔夜快递服务(例如：；或(D)通过电子邮件或传真发送，并在发送方收到接收方的书面确认后；但自动传真或电子邮件交付或已读接收确认不应构成此类确认；并且，在任何情况下，地址均为下列地址，可由本合同各方不时以书面形式更新。

纪尧姆（吉）·勒费弗尔先生

Teneo Capital LLC

公园大道280号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10017

Gee. teneo.com

10.

同意条款

请签署并返回随附的副本，以确认您书面接受本协议。

你忠实的

纪尧姆·勒费弗尔

董事高级董事总经理

撰稿S/纪尧姆·勒费夫尔

2024年2月20日

我代表PRESTO AUTOMATION INC接受本协议的条款。


署名	/s/克里希纳·古普塔
名字	克里希纳·古普塔
日期	2024年2月20日\|11：02：48 AM PST

Teneo Capital LLC商业条款

定义

“关联公司”是指受相关方控制、控制相关方或与相关方共同控制的任何实体。“协议”指EL，包括本ToB。

“破产法”指《美国法典》第11编（经不时修订）以及任何后续法规和根据其颁布的所有规则和条例。

“破产法院”是指对第11章案件具有管辖权的美国破产法院。

“第11章案件”是指（a）您根据《破产法》第11章提起的案件（如有）;或（b）您作为债权人或其他利益方已经或将要保留Teneo的案件。

“索赔”指所有责任、损失、损害、费用、罚款、罚金、诉讼费、索赔、诉因、调查、询问、传票或其他诉讼（包括合理产生的法律费用;供应商为维护任何此类索赔而恢复、搜索、托管和制作电子存储数据的费用;以及我们为回应任何调查、传票、发现要求或其他程序而支付的任何款项），这些调查、传票、发现要求或其他程序与根据本协议执行的任何活动或提供的服务有关或以任何方式产生。

“客户”、“您”或“您的”是指签署EL的服务接收人。

“客户资料”是指您在EL期限内为提供服务而向我们提供的与您的业务以及您公司的运营、战略、产品和财务有关的所有信息。

“补偿”是指我们的费用和开支加上与服务有关的适用税费。

“损害赔偿”指因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的所有损失、损害赔偿、责任、成本和费用。

“可供出售的”指Teneo向您提供的服务的所有书面建议或其他有形产品和/或EL中指定为“可供出售的”的任何项目。

“开发材料”是指由我们的人员与您自己的人员共同编制的服务输出，您对这些输出的所有决定、评估、结论和判断负全部责任，并且不属于EL中指定的“开发材料”。

“生效日期”是指EL中规定的本协议开始生效的日期。

“EL”指业务约定书（及其附录、附表（如适用））。或者说，这些东西，都是伴随着这些东西而来的。

“知识产权”是指所有知识产权和任何种类的其他专有权利（无论是否已注册，以及现在或将来存在）的所有过去、现在和未来的法律和/或衡平法权益和权利，包括商标、服务商标、发明、专利、版权、商业秘密以及与上述任何内容相关的所有商誉以及应用程序中或与应用程序有关的权利，上述任何事项的注册、续展、扩展、合并、分割和重新发行，以及可能存在于世界任何地方的与上述任何事项具有同等或类似性质或效果的任何权利或保护形式。

“既有作品”是指在生效日期之前由我们创建、拥有或许可给我们的任何材料（包括任何软件）中的所有知识产权，无论是以文件形式记录或存储在任何存储设备上，还是在EL终止期间或之后进行的后续修改以及对相同内容的任何后续修改。

“服务”是指EL中描述为“服务”的服务，包括提供服务。

“分包商”是指由Teneo指定以支持服务提供的第三方。“Teneo”、“我们”或“我们的”是指签署EL的Teneo方。

“Teneo方”指Teneo、Teneo Holdings LLC公司网络的任何成员及其控股公司、子公司、关联公司和分包商，以及在每种情况下各自的合作伙伴、负责人、管理人员、董事和人员。

“Teneo Technologies”是指所有内容、出版物、思想作品、材料、软件、系统接口、模板、方法、工具、流程和技术，包括由以下公司拥有、许可的基于云的技术和算法，或由任何Teneo方开发，并由Teneo及其分包商用于履行服务或其其他义务，这些服务或义务不是服务的输出，并根据单独的许可条款。

“ToB”指的是这些交易条件。

释义

本协议中包含的条款、章节和条款标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

在上下文允许的情况下，单数词应被视为包括复数词，反之亦然。

除非另有明文规定，否则对特定法规或法定条款的所有提及均包括不时生效的该法规；对该法规的任何修改、修正或重新颁布；以及可能制定以替代该法规的任何法规。

术语“包括”、“包括”或任何类似表述之后的任何词语应被解释为说明性的，且不得限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义。

协议

1.1

本协定将于生效日期和签署EL之日中较早的日期生效。

1.2

如果这些TOB和EL之间有任何冲突，则应以EL为准，除非另有说明。

你的责任

2.1

您同意提供您所拥有的使我们能够提供服务所合理需要的所有信息和材料(包括以前根据不同安排向Teneo各方提供的信息或公开提供的信息)。您同意向我们披露或将向我们披露的所有信息都是或将是真实、准确和没有误导性的。一旦发现任何不真实或不准确的信息，您应立即通知我们。为确保我们能够提供服务，您应随时向我们通报与提供以下服务相关的任何客户战略和发展

军种。如果您不披露任何此类相关信息或进展，则您接受这可能会阻止我们提供服务，而我们方面没有任何过错或责任。如果您决定在未事先通知我们的情况下发布任何影响交易或服务性能的文件，则同样适用。您确认您已经并将保持所有必要的同意和授权，使我们能够向您提供服务，并且您在需要时遵守所有相关的法律和法规。

2.2

您应确保您的员工可以提供我们合理需要的帮助，并允许我们接触高级管理人员以及您在El中指定的任何员工，使我们能够提供服务。您将负责确保您的员工拥有适当的技能和经验来为我们提供此类帮助。

2.3

你应该管理你业务的方方面面，并做出与你的业务相关的管理决策。如果您正在使用第三方向项目提供信息或支持，包括您正在雇用其他供应商，其工作可能会影响我们提供服务的能力，您应确保您与这些第三方签订了适当的协议，使我们能够根据本协议的条款提供服务，并确保这些第三方与我们合作。除非另有书面协议，否则我们不对这些第三方的管理及其投入和工作的质量负责。

保密性

3.1

如果本协议任何一方掌握或掌握了另一方(S)的保密信息，或被披露方指定为此类信息(无论是书面或口头形式)(“保密信息”)，包括本协议，我们各自承诺在本合约期限内及之后的三年内：(I)对其保密；(Ii)仅在提供和接受服务时使用；(Iii)未经披露方事先书面同意，不向任何其他人披露。这些承诺将不适用于接收方能够证明以下情况的任何保密信息：(A)接收方以前已知晓该信息而没有任何保密义务；(B)由接收方独立开发，且未访问或使用披露方的机密信息；(C)由接收方从第三方获取的，而据接收方所知，该第三方没有义务披露此类信息；(D)由于接收方没有过错而变得可公开；或(E)随后由披露方不受限制地向第三方披露。

3.2

我们和您各自将有权向我们的法律顾问和保险公司披露保密信息，并遵守任何适用的法律、法规、专业或法规要求。我们可以将您的保密信息分享给(I)我们用来提供服务的任何Teneo方；以及(Ii)作为我们业务的一部分提供基础设施和其他支持服务的我们的任何供应商，在每种情况下都只能在保密的基础上进行。

3.3

本协议中的任何条款均不阻止或限制任何Teneo缔约方出于任何目的使用或分享在履行服务中使用、获得或产生的任何知识、经验和技能，但须遵守本协议规定的保密义务。

3.4

本3.4节受Teneo(I)遵守有关利益冲突的适用专业标准，以及(Ii)根据3.1节对您的机密信息保密。您承认下列其他客户或第三方：(A)对与服务相同或相似主题的项目感兴趣或正在参与；或(B)可能具有与您的利益相竞争和/或冲突的利益，

可能已经或可能从Teneo和/或另一个Teneo缔约方(如有必要，通过单独的接洽小组)获得与该项目有关的其他服务。我们不会向您披露或使用来自Teneo或其他Teneo Party的其他团队在向其他客户或第三方提供与该项目相关的服务时获得的任何机密信息。您同意不会因我们或他们向其他客户或第三方提供服务或不向您披露本第3.4节所允许的保密信息而对Teneo或其他Teneo方提出任何索赔。

故意省略

负债

5.1

Teneo保证，它将以合理的技能和谨慎的态度提供服务。除本协议中明确规定外，任何Teneo方均不承担任何责任，无论诉讼形式是合同还是侵权，也无论是直接还是间接，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中发现任何此类索赔责任主要和直接由该Teneo方的严重疏忽或故意不当行为造成。在任何情况下，任何Teneo Party都不会对您的特殊、后果性、偶然性或惩罚性损害或损失(或任何利润、储蓄或商业机会的损失)承担任何责任。

5.2

本协议中的任何条款都不排除或限制我们对(I)欺诈或欺诈性失实陈述；(Ii)严重疏忽或故意不当行为；或(Iii)法律可能不排除或限制的任何其他责任的责任。

5.3

如果Teneo在本协议中同意服务的受益人不止一个，则本协议中对我们总责任的限制将适用于所有这些受益人，并应在他们之间分摊。您将确保不会有任何此类受益人以未就此类分摊达成协议，或以商定的分摊给任何受益人的限额份额过低为理由，对本条的有效性、可操作性或可执行性提出异议或质疑。

5.4

在法律允许的范围内，我们对您承担的任何损害赔偿责任应限于确定为公正和公平的金额，同时考虑到我们、您和除我们以外的任何人对该等损害的责任程度，这些人对您承担全部或部分相同损害的共同或个别责任，但我们对您的责任总额不得超过本协议规定的金额。在确定我们对您的责任范围时，不应考虑任何此类其他人的责任的限制、排除或限制，无论是根据法规或合同产生的，还是由于死亡、破产或资不抵债而产生的，或者与您达成协议的此类责任的任何和解。

5.5

除本协议明确规定的保证、陈述、条件和义务外，Teneo不承担任何明示或默示的保证、陈述、条件和义务，包括对质量令人满意和适用于特定目的的保证。您同意，在签订本协议时，您不依赖于本协议明文规定以外的任何形式或任何人的任何陈述(无论是书面或口头陈述)，除根据本协议的明示条款外，我们不承担任何责任。

5.6

在服务交付过程中，我们提供的任何辅助意见仅为服务的目的而提供给您，未经我们的事先书面同意，不得用于任何其他目的，或向除您的其他顾问以外的任何人披露(此人不得依赖

根据这样的建议)。未经我们的事先书面同意，您不会在任何公共文件或通信中提及我们或我们在提供服务期间提供的任何评论，这仅在我们不对任何此类公共文件或通信负责的基础上提供。

赔偿

6.1

您和Metropolitan Partners Group(“贷款人”)应赔偿、辩护并使Teneo各方不受任何索赔的影响，任何Teneo当事人可能因根据本协议进行的任何活动或提供的服务、由此预期的任何事项或Teneo方在相关事宜中的角色(包括在本协议之日之前)以任何方式提出索赔，您和Metropolitan Partners Group(“贷款人”)应向Teneo各方赔偿、辩护并使其不受损害，除非有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决裁定，此类责任直接源于Teneo在提供属于本协议标的的服务时的严重疏忽或故意不当行为。

6.2

您和贷款人应立即向Teneo各方偿还与以下方面有关的所有费用和开支(包括法律顾问的费用、费用和开支)：(I)调查；准备；答复；作为证人；或在任何司法管辖区内以任何方式与任何受保障活动有关或因任何受保障活动而引起的任何未决或受威胁的调查、行政、司法、监管或其他索偿、诉讼或任何仲裁或调查中，辩护、追查、和解或以其他方式参与；及(Ii)执行任何Teneo方在本协议项下的权利。

6.3

在我们知道诉讼已经开始后，我们将通知您和贷款人，以送达传票或其他法律程序的方式，提供关于针对Teneo一方的索赔的性质和基础的信息，根据本合同可就此寻求赔偿。在任何情况下，吾等未能通知阁下或贷款人，并不解除阁下或贷款人因本赔偿或其他原因而可能享有的任何贷款能力，除非阁下或贷款人不会知悉该诉讼，且阁下或贷款人因该违约而对诉讼造成重大损害。

6.4

阁下或贷款人不得(A)和解、妥协、同意作出判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的法律程序，而不论任何Teneo一方是该法律程序的实际或潜在一方；或(B)在未经Teneo事先书面同意的情况下，参与或促成任何此类和解、妥协、同意或终止，包括代表您的董事会(或其委员会)，除非此类和解、妥协、同意或终止包括每个Teneo缔约方无条件免除与受保护活动有关的所有实际或潜在索赔(此类豁免将在此类和解、妥协、同意或终止的各方签署的文书中阐明)，并且不包括任何Teneo方或其代表关于或承认过错、有罪或不作为的声明。

6.5

您和贷款人应对根据第6款产生的任何赔偿义务承担连带责任。双方理解并同意，出于任何其他目的，贷款人不应被视为本协议的一方，其在本协议项下的权利和义务仅限于第6款。本协议的每一方均承认本第6款在本协议期满或提前终止后仍然有效。

付款

7.1

除非《服务指南》另有规定，否则我们将按月提交补偿发票，并在服务完成后向您开具最终发票。您应在适用发票日期(“到期日”)后三十(30)天内支付所有发票。如果在到期日之前仍未收到付款，Teneo有权暂停或终止服务或其任何部分的提供。如果您对发票有争议，您应在收到发票后七(7)天内通知我们，并在到期日之前支付发票中没有争议的部分。您应向我们报销在执行服务过程中发生的所有合理费用(包括所有合理的旅行、餐饮、住宿和里程费用)，这些费用将作为补偿的一部分开具发票。因任何原因终止本协议，不影响Teneo在本协议终止之日之前和截止之日获得赔偿的权利。

数据保护

8.1

关于服务的交付和开具发票，Teneo可能会收集和使用客户代表的某些个人数据或与客户代表有关的某些个人数据。有关Teneo处理个人数据的信息，请参见www.teneo.com上的Teneo的隐私政策。

生死存亡

9.1

本协议的条款，明示或默示的目的是为了在终止后继续存在，将继续对我们双方具有约束力，包括第3条(保密)、第5条(责任)、第6条(赔偿)、第7条(付款)和第10条(杂项)。

杂类

10.1

争议解决。除非您与Teneo之间的任何争议必须根据破产法提交破产法院，否则无论是关于本协议还是双方之间的关系，无论是涉及合同、侵权或其他方面的索赔，都将根据联邦仲裁法提交最终的、具有约束力的仲裁，在Jams之前或如果Jams无法仲裁，或如果Jams无法仲裁，或如果美国仲裁协会也无法仲裁，则争议各方将提交另一个国家公认的仲裁庭进行仲裁。仲裁应在单一仲裁员面前进行，除非当事人另有书面约定，应按照选定仲裁地当时最精简的现有规则进行仲裁。仲裁员可裁定胜诉方当事人支付胜诉方当事人的合理费用，包括律师费和费用以及仲裁员和仲裁庭的费用和费用。在任何情况下，仲裁员都不应裁定惩罚性赔偿。合同任何一方不得在终止合同一年后提起因合同终止或双方之间的相关关系而产生或以其他方式产生的任何诉讼或法律程序，但Teneo可在最后一笔款项到期后一年内提起拖欠款项的诉讼或法律程序。

10.2

陪审团放弃审判。本协议双方已同意本协议所述的争端解决条款，因此，双方当事人的意图是不在法院审理争端。然而，本条例没有任何意图，也不应被解释为阻止任何一方在有管辖权的法院寻求紧急或初步禁令救济或救济，以帮助或迫使仲裁。如果与本协议有关的任何争议应在任何法院进行诉讼，双方明确、不可撤销和无条件地同意在由此引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中放弃由陪审团审判的任何权利。

协议或本协议项下提供的服务。双方在这方面的协议是Teneo收到的对价的组成部分，Teneo不会同意在没有这种协议的情况下提供服务或签订协议。

10.3

不可抗力。除《商标书》规定的一方提供赔偿的义务外，任何一方都不对因任何一方无法合理控制的事件、原因或情况而造成的任何延误、履行失败或违约承担责任。

10.4

通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出和收到：(A)当面递送或当天快递递送；(B)以挂号信或挂号信邮寄后的第三个工作日；

(C)以预付隔夜特快专递服务寄送(例如：；或(D)通过电子邮件或传真发送，并在发送方收到接收方的书面确认后；但自动传真或电子邮件交付或已读收据不应构成此类确认；在任何情况下，请按《通知》中规定的地址或双方在本协议期间可能设定的任何其他地址向适当的一方发送。

10.5

转包。我们可以将服务的提供或任何部分分包给任何人，包括任何Teneo方，但这不会影响Teneo对服务的责任。您同意不会就您因本协议或服务或与本协议或服务相关而遭受的损失或损害向除Teneo以外的任何Teneo方提出任何索赔(无论是合同、侵权行为、违反法定义务或其他方面)。Teneo各方是本节的第三方受益人，并可强制执行此类条款以保护他们。

10.6

指定分包商。如果您要求我们承包您选择的特定分包商的服务，您将承担由该分包商执行的工作的责任和责任。我们同意为本协议的目的对该分包商执行的工作进行规划和整合，其依据如下：(I)对于该分包商所完成的工作或该分包商的任何行为、不作为、过失和疏忽，我们不对您或任何其他人负责或承担任何责任；

(Ii)我们不会审查您指定的分包商提供的任何工作，除非我们以书面形式明确同意；(Iii)您有责任告知您自己由您的其他顾问完成的工作和提供的建议；以及(Iv)您将对我们可能向任何人招致的任何责任以及因任何该等分包商的工作而直接或间接对我们提出的、遭受的或产生的所有索赔负责并赔偿我们。

10.7

非恳求。除本公司事先书面同意外，在本协议有效期内或本协议终止后十二(12)个月内，您不得直接或间接地招揽或引诱(或试图招揽或引诱)本公司在提供服务时雇用或聘用或以其他方式直接或间接与本协议有关的任何人员，但通过面向员工的任何一般广告除外，只要该等一般广告不针对我方员工。如果您违反了本条款，除非另有约定，否则您应应要求向我们支付一笔款项，足以完全补偿我们因您违反本条款而遭受的任何伤害，在任何情况下，该金额不得少于一年的基本工资或我们支付给该员工、工人或独立承包商的年费加上我们因替换该人员而产生的招聘成本。

10.8

任务。未经我们事先书面同意，您不得转让、抵押或以任何方式处理您在本协议项下的任何权利或义务。

未经您事先书面同意，我们不得转让、转让、更改、抵押或以其他方式处理我们在本协议项下的任何权利或义务；在书面通知您后，我们可以将本协议项下的权利和义务转让给我们的一个或多个关联公司，但此类转让不得对所提供的服务产生实质性影响。

10.9

没有第三方受益人。特内奥只被你保留了下来。除非在本协议所有各方签署的书面文件中另有明确约定，否则除您以外的任何人不得依赖Teneo的聘用或Teneo的任何声明、建议、意见或行为。除本协议明确规定外，双方理解并同意本协议没有第三方受益人，包括合作伙伴、贷款人、投资者、受托人、受益人、承保人或重组后的债务人、债权人委员会或任何其他实体的附属公司。因此，本节中的任何前述实体均无权追求或执行本协议项下的任何权利或补救；主张对Teneo的索赔；或主张以任何方式依赖Teneo、本协议或本协议项下执行的工作。

10.10

弃权。任何一方未能或拖延行使本协议或法律规定的任何权利或补救办法，均不构成对该权利或任何其他权利或补救办法的放弃，也不阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使，除非书面同意放弃。除非书面同意放弃，否则这种权利或补救办法的单一或部分行使不应阻止或限制该权利或任何其他权利或补救办法的进一步行使。

10.11

修正案。除非双方书面同意并签署，否则对本协议的任何更改均无效。本协议可在未经任何第三方同意的情况下更改或终止。

10.12

整个协议。本协议(I)取代并免除双方之间就本协议所涉事项而可能产生的任何以前的协议、谅解、声明或陈述所产生的任何责任，并代表双方就这些事项达成的整个协议；以及(Ii)完全替代和取代您发布的任何标准条款，否则可能适用。双方及其每一方承认并同意，本协议并非基于任何合同前声明和陈述而订立，但本节始终不排除或限制任何一方可能因欺诈或不诚实或在故意隐瞒的情况下作出或提供的合同前声明或陈述而承担的任何责任或享有的任何权利。

10.13

签署的权限。通过签署本协议，您明确表示并保证您有完全和完全的权力接受这些ToB，约束客户遵守本协议的每一条款，并授权我们根据本协议向您提供服务。

10.14

遣散费。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分被任何有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、非法或不可执行，则该条款或部分条款应被视为在必要的最低程度上进行了修改，以使其有效、合法和可执行。如不能修改，则有关规定或部分规定应被视为删除。对本节规定或部分规定的任何修改或删除不应影响本协议其余部分的有效性和可执行性。

10.15

治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑与法律选择或冲突有关的条款、政策或原则。在适用的范围内，本协议双方同意将因本协议引起的或与本协议有关的任何索赔或争议提交破产法院。如果破产法院拒绝对此类诉讼主张管辖权，那么