目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
截至本季度末
或
在从美国到日本的过渡期内，中国将从美国转向美国
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
| |||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
| ||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 各交易所名称 |
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年2月15日，
目录表
Presto Automation Inc.
表格10-Q
截至2023年12月31日的季度
目录表
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | II | |
第一部分。财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 | |
简明合并经营和全面收益报表(亏损) | 2 | |
股东亏损简明合并报表 | 3 | |
现金流量表简明表 | 5 | |
简明合并财务报表附注 | 6 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 37 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
第四项。 | 控制和程序 | 63 |
第二部分。其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 65 |
第1A项。 | 风险因素 | 65 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 68 |
第三项。 | 高级证券违约 | 68 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 68 |
第五项。 | 其他信息 | 68 |
第六项。 | 陈列品 | 70 |
签名 | 72 | |
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包含Presto Automation有限公司及其子公司(统称为“公司”或“Presto”)认为是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望有关的陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的其计划、意图和预期是合理的，但它不能保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，并不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。在此表格10-Q季度报告中使用的词语，如“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标，“Will”、“Will”和类似的表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下因素：
| ● | Presto目前的流动性资源引发了人们对其能否继续作为一家持续经营的企业并遵守债务契约的能力的极大怀疑，除非它筹集更多资本来履行短期内的义务。 |
| ● | Presto在一个新兴市场的运营历史有限，这使得评估其当前业务和预测未来业绩变得困难。 |
| ● | Presto的成功取决于增加使用其解决方案的现有餐厅客户的特许经营商数量，特别是Presto Voice，以及部署合同地点的时机。 |
| ● | 我们一直在评估Presto Touch解决方案的战略替代方案，并考虑是否进行清盘，即在未来几个月出售、部分出售或放弃Presto Touch业务，但我们可能无法实现这样做的预期好处。 |
| ● | Presto的销售周期可能很长，而且不可预测，而且它的销售努力需要投入大量的时间和费用。 |
| ● | 如果Presto无法优化操作其Presto Voice解决方案所需的人工代理数量，以改善其单位成本结构，则可能会受到不利影响。 |
| ● | Presto高级管理团队的变动影响了其组织的重点，它依赖于当前高级管理团队的持续服务和业绩。 |
| ● | Presto招聘、留住和培养合格人才的能力对其成功和发展至关重要。 |
| ● | Presto解决方案中使用的第三方技术中的缺陷、错误或漏洞可能会损害其声誉和品牌，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | Presto的定价决策和定价模式可能会对其吸引新客户和留住现有客户的能力产生不利影响。 |
| ● | 如果Presto未能保持一贯的高水平客户服务，或未能管理其声誉，品牌、业务和财务业绩可能会受到损害。 |
| ● | Presto人工智能解决方案的变化可能会导致它产生额外的费用，并影响其产品开发计划。 |
II
目录表
| ● | Presto受到法律程序和政府调查的影响，这是昂贵和耗时的辩护，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | Presto及其某些第三方服务合作伙伴、服务提供商和子处理器传输和存储客户及其消费者的个人信息。如果这些信息的安全受到损害，Presto的声誉可能会受到损害，并可能面临责任和业务损失。 |
| ● | Presto受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，不遵守这些法律可能会对其业务产生不利影响。 |
| ● | Presto的系统或与Presto解决方案集成的系统受到的安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客和网络钓鱼攻击可能会损害其声誉或使Presto承担重大责任，并对其业务和财务业绩产生不利影响。 |
| ● | Presto依赖于客户对互联网的持续和畅通无阻的访问，以及他们使用互联网进行商业的意愿。 |
| ● | Presto在创收和/或削减支出方面的努力可能还不够，可能会使Presto难以实施其业务战略。 |
| ● | Presto在遵守其信贷安排中包含的契约方面面临挑战，除非它能够筹集更多资本，否则它可能需要额外的豁免，而这些豁免可能不会到来。 |
| ● | Presto需要额外的资本，额外的融资可能会导致其运营受到限制或对其股东造成严重稀释，以支持其业务的增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话. |
| ● | 餐饮业或全球经济的不利条件可能会限制Presto增长业务的能力，并对其财务业绩产生实质性影响。 |
| ● | Presto的运营业绩可能会在每个季度波动，如果它未能满足证券分析师或投资者对运营业绩的预期，其股价和您的投资价值可能会下降。 |
| ● | Presto利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。 |
| ● | 最近银行业的动荡可能会对Presto以可接受的条件获得融资的能力产生负面影响，如果真的有的话，情况恶化或更多的银行倒闭可能导致存款损失超过联邦保险水平。 |
| ● | 餐饮科技行业竞争激烈。Presto可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。 |
| ● | Presto的竞争对手、客户或合作伙伴的合并或其他战略交易可能会削弱其竞争地位或减少其收入。 |
| ● | Presto的增长在一定程度上依赖于对第三方的依赖，以及它与第三方应用程序和软件集成的能力。 |
| ● | Presto的交易收入部分依赖其合作伙伴开发和更新第三方娱乐应用程序。开发商决定删除他们的应用程序或更改我们的商业关系条款，可能会对Presto的交易收入产生不利影响。 |
| ● | 在Presto的解决方案上处理的支付交易可能会使Presto受到监管要求和支付卡网络规则的影响，以及其他可能成本高昂、难以遵守或可能损害其业务的风险。 |
三、
目录表
| ● | Presto依赖亚马逊网络服务、Microsoft Azure和其他基础设施来运营其平台，任何中断或干扰其使用这些提供商的行为都将对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 本报告中包含的某些估计和信息基于第三方来源的信息，Presto不独立核实此类来源所含数据的准确性或完整性，也不独立核实收集此类数据的方法。 |
| ● | Presto的业务受到各种美国法律法规的约束，其中许多法律法规尚未解决，而且仍在发展中，Presto或其客户未能遵守这些法律法规可能会使Presto面临索赔或以其他方式对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
| ● | 限制进口或提高关税的美国和国际贸易政策的重大变化可能会对Presto的运营业绩产生实质性的不利影响。 |
| ● | 如果Presto未能充分保护其知识产权，其竞争地位可能会受到损害，它可能会损失宝贵的资产，收入减少，并成为保护其权利的代价高昂的诉讼的对象。 |
| ● | Presto一直是，将来也可能是第三方侵犯知识产权的索赔，如果成功，可能会对业务产生负面影响，并大幅增加成本。 |
| ● | Presto在其平台中使用开源软件，这可能会对其销售服务或使其面临诉讼或其他行动的能力产生负面影响。 |
| ● | Presto可能无法继续使用其在业务中使用的域名，或阻止第三方获取和使用侵犯、类似或以其他方式降低其品牌、商标或服务标志价值的域名。 |
| ● | Presto的高级管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移其对业务日常管理的注意力。 |
| ● | 作为一家公共报告公司，Presto必须为根据《交易法》提交的报告提交最后期限，如果不能及时提交此类报告，可能会对其业务产生重大不利影响。 |
| ● | 作为一家公开报告公司，Presto受制于美国证券交易委员会关于其财务报告内部控制的不定期规则和规定。如果Presto未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，它可能无法准确报告或及时报告财务业绩。 |
| ● | Presto发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不能纠正这些缺陷，它可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果。 |
| ● | Presto是一家新兴成长型公司，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力。 |
| ● | 作为一家上市公司，Presto已经并将继续产生巨大的成本。 |
| ● | Presto宪章和章程中的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的Presto公司的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。 |
| ● | Presto的宪章规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是它与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制其股东在与Presto或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 |
四.
目录表
| ● | Presto的证券市场可能无法持续，这将对其证券的流动性和价格产生不利影响。 |
| ● | 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)可能会将Presto的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易其证券的能力，并使Presto受到额外的交易限制。 |
| ● | Presto公司未来发行债券或发行股权证券可能会对Presto公司普通股的市场价格产生不利影响，或稀释所有其他股东的股份。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Presto、其业务或其市场的研究或报告，或者如果他们对Presto的证券做出相反的建议，Presto的证券的价格和交易量可能会下降。 |
| ● | Presto可能会受到证券诉讼的影响，这是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力和战略选择。 |
我们还可能受到本季度报告中披露的其他因素的影响，这些因素包括本季度报告中披露的Form 10-Q以及公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他文件。
公司的前瞻性陈述仅在首次发布之日发表，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
v
目录表
第一部分：财务信息
项目2.财务报表(未经审计)
Presto Automation Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至 |
| 截至 |
| |||
12月31日 | 6月30日， | ||||||
| 2023 |
| 2023 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 | | | |||||
应收账款，扣除备用金#美元 |
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盘存 |
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递延成本，当期 |
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| | |||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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递延成本，扣除当期部分 |
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对非关联公司的投资 | | | |||||
财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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商誉 |
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其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应计负债 |
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融资债务，流动债务 |
| |
| | |||
定期贷款，流动贷款 |
| |
| | |||
递延收入，当期 |
| |
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流动负债总额 |
| |
| | |||
融资债务，减去当期债务 | — | | |||||
认股权证负债 |
| |
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递延收入，扣除当期部分 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承付款和或有事项(见附注8) |
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股东赤字： |
|
|
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优先股，$ |
|
| |||||
普通股，$ |
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| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
累计赤字 |
| ( |
| ( | |||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Presto Automation Inc.
及全面收益（亏损）表。
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||||
12月31日 | 12月31日 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
收入 | |||||||||||||
站台 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
交易记录 |
| |
| |
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| | |||||
总收入 |
| |
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| | |||||
收入成本 |
|
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|
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| |||||
站台 |
| |
| |
| |
| | |||||
交易记录 |
| |
| |
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| | |||||
折旧、摊销和减值 |
| |
| |
| |
| | |||||
收入总成本 |
| |
| |
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毛利(亏损) |
| ( |
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| ( |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
| |
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运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
认股权证及可转换本票公允价值变动 |
| |
| ( |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
债务和融资义务清偿损失 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他融资和金融工具收入(成本)，净额 |
| |
| — |
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| ( | |||||
其他收入，净额 |
| |
| |
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| | |||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| |
| ( |
| |
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所得税拨备(收益)前收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
所得税拨备(福利) |
| — |
| |
| ( |
| | |||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损)与每股净收益(亏损)的对账： | |||||||||||||
减去可归因于反摊薄条款的被视为股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)和综合收益(亏损) | ( | ( | ( | | |||||||||
普通股股东每股净收益(亏损)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股东每股摊薄后净收益(亏损) | ( | ( | ( | | |||||||||
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
用于计算普通股股东每股应占净收益(亏损)的加权平均股份，稀释后 |
| |
| |
| |
| | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Presto Automation Inc.
简明合并股东亏损表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年6月30日期初余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
限制性股票单位归属时发行普通股 |
| |
| — |
|
| — |
| — | |||||
取消与CyborgOps收购有关的限制性股票奖励 | ( | — | — | — | — | |||||||||
向客户签发认股权证 | — | — | | — | | |||||||||
发行普通股，扣除发行成本#美元 | | | | — | | |||||||||
向Zaffran Special Opportunities，LLC发行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
盈利股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| 敞篷车 |
|
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022年6月30日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
合并后的资本重组 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||
调整后的余额，期初 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
行使股票期权时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
普通股已发行认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
认股权证净行使后发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
普通股发行 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
限制性股票单位归属时发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
可换股票据协议终止时发行股份及转让认股权证 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
可转换票据转换为普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
与信贷协议一起发行的权证 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
将负债分类为认股权证重新分类为权益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
股东在信贷协议中的出资 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
盈利股份 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
兼并和管道融资 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Presto Automation Inc.
简明合并股东亏损表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2023年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
行使股票期权时发行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
向客户发出认股权证 | — | — | | — | | |||||||||
发行普通股，扣除发行成本#美元 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
向Zaffran Special Opportunities，LLC发行普通股 | | — | — | — | — | |||||||||
溢价股份股票薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
| 敞篷车 |
|
|
| 其他内容 |
|
| 总计 | |||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
2022年9月30日的余额 |
| — | $ | — | | | | ( | | ||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
在归属限制性股票单位时发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
新发行普通股认股权证的公允价值 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
溢价股份股票薪酬 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2022年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Presto Automation Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至六个月 |
| |||||
12月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
无形资产减值准备 | | — | |||||
存货减值 | | — | |||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
以股权为基础的薪酬 |
| |
| | |||
抵销-与认股权证协议相关的收入(请参阅附注3) | | | |||||
合并中承担的公允价值负债的非现金费用 |
| — |
| | |||
责任分类认股权证公允价值变动 |
| ( |
| ( | |||
嵌入认股权证及可转换本票的公允价值变动 |
| — |
| ( | |||
债务贴现摊销和债务发行成本 |
| |
| | |||
债务和融资义务清偿损失 |
| — |
| | |||
实物支付利息支出 |
| |
| | |||
可转换票据协议终止时的股份及认股权证成本 |
| — |
| | |||
免除购买力平价贷款 |
| — |
| ( | |||
未归属保荐人股份负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( | |||
非现金租赁费用 |
| |
| | |||
财产和设备的处置损失 |
| — |
| | |||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| |||||
应收账款净额 |
| |
| ( | |||
盘存 |
| ( |
| | |||
递延成本 |
| |
| | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
应付帐款 |
| ( |
| | |||
应计负债 |
| ( |
| ( | |||
递延收入 | ( | ( | |||||
其他长期负债 |
| ( |
| — | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
与大写软件相关的付款 |
| ( |
| ( | |||
对非关联公司的投资 | — | ( | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
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行使普通股期权所得收益 |
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发行定期贷款所得款项 |
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支付债务发行成本 |
| — |
| ( | |||
偿还定期贷款 |
| — |
| ( | |||
清偿债项的罚款及其他费用的缴付 |
| — |
| ( | |||
发行保费融资所得款项 |
| |
| — | |||
融资债务的本金支付 |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的收益 |
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合并和管道融资的贡献，扣除交易成本和其他付款 |
| — |
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递延交易费用的支付 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | |||||||
现金和现金等价物 | | | |||||
受限现金 | | - | |||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充披露非现金投融资活动 |
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| |||
将股票薪酬费用资本化为资本化软件 | $ | | $ | | |||
股东出资与授信协议相结合 |
| — |
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发行认股权证(请参阅附注3) | | | |||||
认股权证的发行与免除与信贷协议相关的应计利息 |
| |
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当作股息 | | — | |||||
与LAGO定期贷款一起发行认股权证 |
| — | | ||||
记入应付账款和应计负债的交易成本 | ( | — | |||||
可转换票据转换为普通股 |
| — | | ||||
权证由负债改为权益的重新分类 |
| — |
| | |||
合并时对责任分类认股权证的确认 |
| — |
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确认未归属保荐人股份责任 |
| — |
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免除购买力平价贷款 |
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| ( | |||
以使用权资产换取经营租赁负债 |
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| | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Presto Automation Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(表格中的金额以千为单位，除非另有说明)
1.业务和重要会计政策摘要
业务说明
Presto Automation Inc.及其子公司(统称为“Presto”或“公司”)总部设在加利福尼亚州圣卡洛斯。在合并之前(定义见下文)，公司以E La Carte，Inc.(“Legacy Presto”)的名称运营。E La Carte，Inc.于2008年10月在特拉华州注册成立。2018年，E La Carte，Inc.与其子公司一起，以“Presto”为商品名称或以“做生意”为名称。截至2023年7月，该公司在加拿大设有外国子公司，并在印度新设立了一家子公司。
与Ventoux CCM收购公司合并
2022年9月21日，Ventoux CCM Acquisition Corp.(“Ventoux”或“VTAQ”)及其子公司(当时是一家特殊目的收购公司)通过一系列合并收购了Legacy Presto，Legacy Presto成为一家有限责任公司和Ventoux的全资子公司(“合并”)。合并完成后，Ventoux更名为Presto Automation Inc.。在合并之前，Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC是Ventoux的共同发起人(共同为“发起人”)，并在合并完成后仍是该公司的重要股东。有关更多详细信息，请参阅注2。
电子人行动
2022年5月23日，本公司与CyborgOps，Inc.签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，以购买其几乎所有资产并承担某些债务。CyborgOps，Inc.是一家为商家的电话应答和订购系统提供基于人工智能的产品和服务的供应商。由于合并完成，欠CyborgOps某些创始成员的奖金和递延对价金额到期并应支付，导致支出#美元。
新兴成长型公司的地位
本公司是一家新兴的成长型公司，其定义见2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
本公司已选择使用此延长过渡期以遵守新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确及不可撤销地选择退出《就业法案》所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。因此，本公司的简明综合财务报表可能无法与发行人的财务报表相提并论，后者必须遵守基于上市公司生效日期的新会计准则或修订会计准则的生效日期。
本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)本公司年度总收入至少为美元的财政年度的最后一天为止
陈述的基础
随附的未经审计中期简明综合财务报表乃根据中期财务报告的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及规则及条例编制
6
目录表
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。本文中提及的ASC和ASU指的是财务会计准则委员会(“FASB”)制定的会计准则编纂和会计准则更新，作为权威的美国公认会计原则的来源。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
管理层认为，未经审核的中期简明综合财务报表已按与年度综合财务报表相同的基准编制。这些调整包括公司截至2023年12月31日的财务状况、截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月的现金流量的公允报表所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至12月31日的三个月和六个月、2023年和2022年的结果不一定表明本年度或任何其他时期的预期结果。这些中期财务报表应与Presto截至2023年6月30日的财政年度的财务报表和相关附注一并阅读，包括在于2023年10月10日提交的Form 10-K年度报告第II部分第8项，其中包括关于公司的关键会计估计和政策的附加信息，以及用于制定公司估计的方法和假设。截至2023年6月30日的未经审计简明综合资产负债表来源于公司经审计的财务报表。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入、费用和披露的报告金额。因此，实际数额可能与这些估计数不同，这些差异可能是实质性的。
最重要的估计与某些金融工具的公允价值有关，其中包括认股权证负债。估计的其他用途包括但不限于应收账款的可收回性、财产和设备及无形资产的使用年限、存货估值、金融工具的公允价值、递延税项资产及负债的估值、计算以股票为基础的薪酬估计价值时所采用的估值假设、认股权证的估值、所取得商誉及无形资产的估值以及长期资产的减值。本公司已评估有关影响，并不知悉有任何特定事件或情况需要更新本公司的估计及假设，或对本公司截至本报告刊发日期的资产或负债的账面价值有重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
风险和不确定性
该公司面临许多风险，包括经营历史有限、对关键个人的依赖、需要扩大客户数量，销售周期长，来自替代产品和较大公司的竞争，需要额外的融资来为运营提供资金，以及需要减少Presto Voice所需的人工代理数量。
没有符合继续上市规则的通知
2023年12月28日，本公司收到纳斯达克的通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条关于将普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元以下的要求(以下简称《买入价要求》)，因为本公司普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。该通知目前不影响该普通股在纳斯达克全球市场的上市。本公司有180个历日，或至2024年6月25日，以重新遵守投标价格要求。期间，该普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在2024年6月25日之前的任何时间，普通股的投标价格连续十个交易日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，告知公司已达到投标价格要求，此事将结束。如果本公司在2024年6月25日之前仍未恢复合规，本公司可能有资格获得额外的180个日历日，以重新获得合规。要符合资格，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并将其上市转移至纳斯达克资本市场。该公司还将被要求向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日，公司的主要流动资金来源为现金和现金等价物#美元。
7
目录表
于二零二二年九月二十一日，就完成合并事项，本公司与附属担保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC作为行政、付款及抵押代理(“代理人”)、贷款人(“贷款人”)及其他方订立信贷协议(“信贷协议”)，据此贷款人发放合共原始本金总额为$。
2024年1月11日，在收到违反信贷安排所载契诺的通知后，贷款人向本公司的银行递交了一份激活通知，其中
自成立以来，该公司主要通过发行可转换本票和贷款以及出售可转换优先股和普通股等融资交易为其运营提供资金。该公司自成立以来不断发生经营亏损，包括#美元的经营亏损。
我们目前面临着严峻的流动性挑战。虽然该公司筹集了净现金收益#美元
在财务报表可供发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。公司继续努力缓解引起这一重大怀疑的条件或事件，然而，由于这些计划的一些组成部分不在管理层的控制范围内，公司不能保证这些计划将得到有效实施。该公司不能保证将以可接受的条款或根本不提供任何额外的融资。如本公司无法筹集额外资本，则很可能会导致信贷协议下的违约事件，以及代理人及贷款人可能行使补救措施，从而对其业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。本公司的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
风险、重要客户和投资的集中度
该公司的金融工具面临集中的信用风险，主要由现金、现金等价物、限制性现金和应收账款组成。该公司与具有投资级评级的优质金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。在任何金融机构倒闭的情况下，
如下文所述，如果其存款超过联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金额，它可能会失去及时获得资金的机会，并招致损失。
8
目录表
以下三个最大的餐饮品牌(如适用，包括在报告中将这类餐厅的特许经营商聚合为单一客户)占收入的10%以上：
截至12月31日的三个月， | 截至12月31日的六个月， | ||||||||
2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 |
| |
客户A | | % | | % |
| | % | | % |
客户B | | % | | % |
| | % | | % |
客户C | | % | | % | | % | | % | |
| % | | % |
| | % | | % | |
*客户D和E代表少于
以下餐饮品牌占应收账款的10%以上：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 |
| |
2023 | 2023 |
| |||
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
客户D |
| | % | | % |
客户E | | % | — | % | |
| | % | | % |
*客户C代表少于
2023年10月30日，客户C发出了在2023年12月31日到期时不再续签合同的意向通知。该客户还寻求有限的过渡期延长至2024年6月30日。此外，2023年12月1日，本公司收到客户A有意在2024年6月30日到期时不再续签合同的通知。2024年2月1日，公司收到客户B有意不续签2024年2月29日到期的合同的通知。
该公司面临供应商集中风险，因为其下一代版本的Presto Touch平板电脑和其他设备来自
Presto Touch更新
该公司正在考虑与其Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，包括在未来几个月出售、部分出售或放弃，以便专注于其Presto Voice解决方案。有关2024年1月17日签订的有关Presto Touch解决方案的谅解备忘录的信息，请参阅附注15。
成本节约计划
2023年11月15日，公司采取了额外的通过实施裁员来降低成本、提高盈利能力和精简运营的持续努力中的步骤计划大约为
金融机构
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存放在金融机构的限制性现金，这些工具的余额经常超过联邦保险的限额。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。如果与该公司有业务往来的任何金融机构
9
目录表
如果进入破产管理程序，我们可能无法获取本公司存放在该等机构的资金。如果公司无法根据需要获得资金，其财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。该公司有$
细分市场信息
营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。截至2023年8月1日，公司联席CODM由临时首席执行官、总裁和首席运营官组成。在那一天，任命了一位新的首席执行官，他成为唯一的首席执行官。共同CODM和唯一CODM在综合基础上审查了财务信息，以便分配资源和评价财务执行情况。因此，该公司的业务构成了一个单一的运营部门，并
该公司在美国、加拿大和印度都有业务。该公司几乎所有的收入都在美国赚取，其所有长期资产都在美国持有。
对非关联公司的投资
对非关联公司的投资包括对第三方实体的股权证券投资，但公允价值不容易确定，在该公允价值中，公司的影响力被视为不重大。对非联营公司的投资采用公允价值不能随时确定的投资的计量替代方案，从而按成本减去任何记录的减值或可观察到的价格变化来计量投资。任何减值或可观察到的价格变动均在其他收入、简明综合经营报表和全面收益(亏损)净额中报告。
租契
本公司根据不可撤销的经营租赁租赁房地产设施，剩余租赁条款为
本公司根据ASC主题842对其租赁进行会计处理，租约。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期间的租赁付款现值进行计量和确认，该贴现基于更容易确定的(I)租赁隐含利率或(Ii)本公司递增借款利率(该利率是本公司需要支付的抵押品借款的估计利率，相当于租赁期限内的租赁支付总额)。由于本公司的经营租赁不提供隐含利率，本公司根据租赁开始日为类似期限的借款提供的信息来估计其递增借款利率。
本公司的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债计量的，该负债是根据(I)在开工日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)产生的初始直接成本以及(Iii)租赁下的租户激励而调整的。本公司不承担续期或提前终止，除非其合理地确定将在开始时行使该等选择权。本公司不在租赁和非租赁组成部分之间分配对价。该公司的租赁协议包含可变成本，如公共区域维护、运营费用或其他成本。可变租赁付款在产生这些付款的债务期间确认。此外，本公司不确认所有资产类别的租期为12个月或以下的租赁的ROU资产或租赁负债；这些租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。截至2023年12月31日的ROU资产为
收入确认
本公司的收入按照ASC第606号会计准则与客户签订的合同收入入账。当承诺的货物或服务转移给客户时，收入被确认，金额反映了公司预期有权获得的该等货物或服务的对价，扣除向客户征收的任何税款(例如，销售税和其他间接税)，这些税款随后汇给政府当局。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及六个月内，公司收入来自
10
目录表
(“平台收入”)，和(2)优质内容(游戏)和其他收入，其中包括专业服务(“交易收入”)。
平台收入
平台收入来自向客户收取的访问该公司的Presto Touch和Presto Voice解决方案的费用，这些解决方案在合同有效期内按比例确认。该公司从合同价值中获得的大部分对价应在合同期限内按月支付。来自Presto Touch解决方案的收入与之相关的问题在提供服务的合同期内，持续访问公司的软件即服务（“SaaS”）平台的满意度按比例计算。 与客户签订的主服务协议的期限一般为
根据与Hi Auto Ltd.（“Hi Auto”）达成的协议，本公司将与Presto Voice相关的收入份额汇出至经销商所在地。由于本公司已确定其作为代理人的关系，因为它不控制Presto Voice硬件，软件和其他服务，并不主要负责履行对客户的义务，本公司确认此收入净额的收入份额支付给Hi Auto。收入份额金额范围从
本公司与一名传统客户签订协议，将Presto Touch租赁给该客户。与租赁相关的收入于简明综合经营及全面收益（亏损）表内按直线法于租期内确认为平台收入。
交易收入
交易收入包括在内容交付和使用的时间点确认的单一履行义务。交易收入按毛数确认，因为公司是关系中的委托人，因为公司是负责履行、控制博彩许可证及其可获得性的主要义务人，并对制定向客人收取的价格具有影响力。餐厅充当公司和客人之间的销售代理，在就餐体验期间追加购买优质游戏内容。交易收入的一部分欠餐厅经营者，并记录在收入的交易成本中。
公司通过以下步骤确定收入确认：
| 1. | 与客户签订的一份或多份合同的标识-I就Presto Touch和Presto Voice解决方案而言，公司与客户签订了一份由双方签署的主销售协议(“MSA”)。MSA中概述了权利和义务，并明确定义了付款条件。然后，该公司通常与每个特许经营商签订许可协议，其中概述了将提供的特定商品和服务。本公司亦可与宾客订立单独的博彩协议，让宾客同意支付使用优质内容的费用。每个MSA连同许可协议和每个博彩协议都有商业实质，因此公司将提供解决方案和服务，以换取付款，并有可能获得收款。 |
| 2. | 合同中履约义务的确定--公司与客户的合同包括承诺转让多种商品和服务。对于所有涉及多项服务的安排，本公司将评估个别服务是否符合不同的履约义务。在公司评估一项服务是否是一项独特的履约义务时，公司确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每个单独服务产品的性质以及如何在合同范围内提供服务，包括服务是否高度集成、高度集成 |
11
目录表
| 相互关联或重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况作出判断。 |
本公司确定了以下履行义务：(1)对于MSA和许可协议、硬件的销售或租赁、访问SaaS平台和维护是一项综合履行义务(“Presto Touch”)或(“Presto Voice”)，以及(2)对于游戏协议，提供优质内容或游戏是一项单独的履行义务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月里，专业服务微不足道。
Presto Touch和Presto Voice分别被视为单一的履行义务，因为Presto Touch和Presto Voice解决方案的每个元素都是相互依赖的，不能独立运行。Presto Touch和Presto Voice的软件和硬件分别代表一个组合的Presto Touch输出和一个组合的Presto语音输出；客户无法从使用其中一个元素而不使用另一个元素中受益。
当公司签订游戏协议时，公司的Presto Touch解决方案包括提供娱乐服务的能力，由公司通过互联网提供。这些游戏只能通过互联网访问，在客人决定为内容付费后，客人将获得访问Presto Touch解决方案上的游戏的权利。博彩费是根据客人对设备的使用情况而定的，并在与客人的单独合同中规定。发生的任何费用由餐厅收取，作为向客人支付餐饮支票的正常付款的一部分，并汇回公司，但不包括支付给餐厅作为销售代理的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项业绩义务。
| 3. | 交易价格的确定-公司的MSA规定了提供Presto Touch或Presto Voice解决方案的条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，通常概述为每个门店的价格或所使用的Presto Touch设备的数量。交易价格通常是固定费用，在合同期限内按月支付。交易收入的交易价格是每场比赛收取的固定费用。本公司偶尔提供应付给客户的对价，这些对价在支付时被记录为资本化资产，并作为递延成本的一部分，在预期客户寿命内作为对销收入摊销。 |
| 4. | 合同中履约义务的交易价格分配--由于Presto Touch和Presto Voice解决方案均被视为一个合并的履约义务，因此不需要重新分配合同价格。该公司的优质内容合同由一项履约义务组成，不需要重新分配合同价格。 |
| 5. | 收入确认当公司履行履行义务时-当客户通过持续访问其SaaS平台同时接收和消费公司提供的好处时，来自Presto Touch和Presto Voice的收入在提供服务的合同期内按比例满足，从向客户提供订阅服务开始。交易收入不符合应课税额确认的标准，并在提供游戏服务的时间点确认。 |
每股净收益(亏损)
该公司根据ASC主题260每股收益计算每股净收益(亏损)或每股收益(EPS)。公司计算每股基本净收益(亏损)的方法是，将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益指每股因潜在行使期权及或认股权证而产生的摊薄效应；期权或认股权证的潜在摊薄效应乃采用库存股方法计算。具有潜在反摊薄作用的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股收益计算中。
最近采用的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具主题326：金融工具信用损失计量(主题326)，其中要求实体利用一种名为当前预期信用损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信用损失”，并记录减值准备，当从金融资产的摊余成本基础上扣除时，显示该金融资产预期收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失。本指导意见还要求对计量的金融资产进行新的披露。
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目录表
以摊销成本、贷款和可供出售的债务证券计算。各实体将适用该准则的规定，作为自采用指导意见的第一个报告期开始时对留存收益的累积效果调整。FASB随后发布了ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-10，明确了主题326的实施指南和生效日期。本公司于2023年7月1日采用修改后的回溯法通过了ASU 2016-13号。这项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
最近发布的尚未采用的会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同，这简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理，取消了在股权中单独列报某些转换特征的要求。该标准还简化了主题815-40中的指导意见，删除了将合同归类为股权所必须满足的某些标准，并修订了计算每股收益的指导意见，要求对所有可转换工具使用IF转换方法。该标准自2025财年起对本公司生效。本公司目前正在评估采用该准则对本公司简明综合财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进。这一ASU要求与公司的可报告部门相关的递增披露，这些部门将提供额外的分类费用信息。该标准自2025财年起对本公司生效。本公司目前正在评估采用该准则对本公司简明综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)--所得税披露的改进。该标准修订了所得税披露要求，使其更加透明。该标准自2026财年起对本公司生效。本公司目前正在评估采用该准则对本公司简明综合财务报表的影响。
2.合并
2022年9月21日，Ventoux及其子公司(当时是一家特殊目的收购公司)通过一系列合并收购了Legacy Presto，Legacy Presto由此成为一家有限责任公司和Ventoux的全资子公司。合并完成后，Ventoux CCM收购公司更名为Presto Automation Inc.。合并完成后，发起人仍然是该公司的重要股东。
信托收益和管道投资
文图公司于2020年12月30日首次公开募股结束后，
就执行合并事宜而言，Ventoux与若干投资者订立独立认购协议，据此，认购人同意购买，而Ventoux同意向认购人出售合共
在完成合并后，Presto收到了大约$
| 现金净值 | ||
现金-Ventoux信托基金和周转金现金 | $ | | |
现金管投资 |
| | |
减：交易费用和其他付款(1) |
| ( | |
总计 | $ | | |
| (1) | 金额反映（1）偿还 $ |
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目录表
| 万Legacy Presto也引发了 $ |
传统Presto可转换承兑票据和股权以及交易所
就在合并结束前，所有可转换承兑票据均转换为Presto传统普通股，Presto传统可赎回可转换优先股的所有股份均自动转换为Presto传统普通股的股份，Presto传统普通股的所有认股权证均已行使或交换为Presto普通股认股权证。合并完成后，每股已发行和未发行的Legacy Presto普通股被取消，并转换为获得
与遗留Presto普通股和未偿股权奖励持有人的盈利安排
在合并完成的同时，Legacy Presto普通股和未偿股权奖励的持有人（包括认股权证、股票期权和受限制股份单位持有人）有权获得最多总额为
| ● |
| ● | 一项额外的任务 |
溢价股份按权益分类，公允价值于授出日厘定为$
非归属保荐人与保荐人的股份安排
在闭幕时，
| (i) | 第一个 |
| (Ii) | 下一个 |
| (Iii) | 下一个 |
| (Iv) | 剩下的 |
当普通股的VWAP大于或等于适用于任何
14
目录表
在此日期之前
本公司的结论是，未归属的保荐人股份根据ASC/815-40作为与股权挂钩的金融工具入账，并且没有与实体自己的股票挂钩，因此，该等金融工具被归类为负债。随着合并的完成，公司记录了$
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。在ASC-805中的指导下，企业合并出于财务报告的目的，Ventoux被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Presto拥有合并后公司的多数投票权、Presto的高级管理层几乎包括合并后公司的所有高级管理人员、Presto与Ventoux相比的相对规模以及Presto的业务包括合并后公司的持续运营。因此，为了会计目的，合并被视为等同于Legacy Presto为Ventoux的净资产发行股票，并伴随着资本重组。因此，未经审计的简明综合财务报表中提供的所有历史财务信息代表Presto及其全资子公司的账目，就像Legacy Presto是本公司的前身一样。合并前的股份及每股普通股净收入已追溯重列为反映合并所确立的交换比率的股份(
公司承担的Ventoux净负债总额为#美元。
3.收入
合同余额
该公司根据其客户合同中确定的账单时间表从客户那里获得付款。应收账款在公司按合同约定有对价时入账。在一些安排中，在向客户开具发票之前，可能会对其在客户合同下的履约进行对价，从而产生合同资产。简明综合资产负债表中扣除信贷损失准备前的应收账款所列合同资产数额为#美元。
合同负债包括递延收入。递延收入是指在确认收入之前已开具发票的金额，余额在发生控制权转移给客户或提供服务时确认为收入。递延收入余额的本期部分在接下来的12个月期间确认。
下表汇总了递延收入中的活动：
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2023年6月30日的余额 | $ | | |
加法 |
| | |
已确认收入 |
| ( | |
截至2023年12月31日的余额 | $ | | |
15
目录表
| 延期 | ||
收入 | |||
截至2022年6月30日的余额 | $ | | |
加法 |
| | |
已确认收入 |
| ( | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | | |
截至2023年12月31日，大约$
交易收入
根据该公司的博彩收入分成协议向餐厅支付的佣金范围为
收入的分类
截至二零二三年十二月三十一日止三个月及六个月，
签发给客户的搜查令
2021年10月29日，该公司与一名客户达成安排，根据该安排，该公司发布了购买认股权证
语音客户动态
Presto Voice的一些客户继续包括卡尔的小公司。还有Hardee‘s和Wienerschnitzel。在截至2023年12月31日的六个月内，
4.公允价值计量
下表提供了按公允价值计量的所有金融工具的摘要：
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||
金融资产： | ||||||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
财务负债： |
|
|
|
| ||||||||
未归属保荐人分担责任 | $ | — | $ | — | $ | | | |||||
认股权证负债 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
财务负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
16
目录表
| 截至2023年6月30日 | |||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |||||
金融资产： |
|
|
|
| ||||||||
现金等价物： | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融资产总额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
财务负债： | ||||||||||||
未归属保荐人分担责任 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
认股权证负债 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
财务负债总额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
与未归属保荐人股份负债相关的估值假设
未归属保荐人股份负债的公允价值由本公司使用蒙特卡罗估值模型确定，该模型需要大量估计，包括基于可比上市公司的历史波动率和无风险比率的本公司普通股的预期波动率。由于缺乏相关的可观察到的市场数据，这些估计属于“3级”投入。
该公司使用以下加权平均假设估计未归属保荐人股份负债的公允价值：
| 截至2023年12月31日。 | 截至2023年6月30日 |
| ||
预期波动率 | | % | | % | |
预期期限(以年为单位) | | | |||
无风险利率 | | % | | % |
由于布莱克-斯科尔斯-默顿模型中使用的公允价值投入(波动率、股价、无风险利率、预期期限和股息收益率)缺乏相关的可观察市场数据，权证负债的公允价值是根据“第三级”投入确定的。下表显示了在估计公允价值时所作的加权平均假设：
| 截至 |
| 截至 |
| |||
12月31日 | 6月30日 |
| |||||
2023 | 2023 |
| |||||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(以年为单位) |
| |
| | |||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
预期股息收益率 |
| — |
| — | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
与可转换本票和嵌入认股权证有关的估值假设和其他信息
公司选择公允价值期权方法来核算可转换本票和嵌入式认股权证，是因为公司认为它在财务报表中更准确地反映了债务的价值。可转换本票及内含认股权证的公允价值变动计入综合经营及全面收益(亏损)表内认股权证及可转换本票的公允价值变动。
该公司已经完成了
17
目录表
级别3前滚
下表概述了该公司3级负债的公允价值变化：
|
| |||||
未归属的 | ||||||
赞助商 | ||||||
搜查令 | 股票 | |||||
负债 | 负债 | |||||
2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | ||
发行认股权证 | | — | ||||
公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
2023年12月31日的余额 | $ | | $ | | ||
| 敞篷车 |
|
| ||||||
期票 | 未归属的 | ||||||||
附注：和 | 赞助商 | ||||||||
嵌入式 | 搜查令 | 股票 | |||||||
认股权证 | 负债 | 负债 | |||||||
2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | — | |||
将负债分类认股权证重新分类为股权 |
| — |
| ( |
| — | |||
发行认股权证 | — | | |||||||
确认在合并时承担的权证和未归属保荐人的股份责任 | | | |||||||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
认股权证负债及可转换本票的转换 |
| ( |
| — |
| — | |||
2022年12月31日的余额 | $ | — | $ | | $ | | |||
对于本公司没有可随时确定的公允价值的投资，如果发现任何减值或可观察到的价格变化，则投资将进行调整，这被视为公允价值。
本公司以非经常性基础上的公允价值计量某些非金融资产和负债，包括财产和设备、无形资产和存货。非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于财产和设备、无形资产和存货的减值分析。有关本公司减值分析的详情，请参阅附注5。
5.简明综合资产负债表组成部分
盘存
库存包括以下内容：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
成品 | $ | | $ | | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
该公司已经确定，根据预期需求和市场状况，截至2023年12月31日，与Presto Touch解决方案相关的某些库存无法回收。因此，公司记录的存货减值费用为#美元。
对非关联公司的投资
2022年12月，公司与一家非关联实体签订了一项关于未来股权(“SAFE”)的简单协议，公司赚取了1美元
18
目录表
其他安全投资。该公司的投资是为了为非关联实体的研究和开发努力提供进一步的融资。该投资没有规定在指定日期自愿赎回或自动赎回的权利，公司也没有自愿转换的权利。相反，在确定的下一次融资、流动性事件或非关联实体的解散条件下，投资将转换为发行人未来一系列优先股，或可能赎回为现金。
本公司已确定本公司对非联营公司的投资为股权证券，因此该等投资不会给予本公司控股权或对被投资人的重大影响力。此外，本公司已确定本公司对非联营实体的投资代表一项可变权益实体(“VIE”)的权益，而本公司已确定其并非该非联营实体的主要受益人。根据本公司所知及与非关联实体的互动，根据本公司的判断，对非关联实体的经济表现影响最大的活动为与经营风险的管治及管理决策有关的活动。本公司已确定其无权指挥该等活动，因为本公司并无参与VIE董事会或以其他方式影响该等活动。因此，本公司将该投资作为一项缺乏可随时厘定的公允价值的金融工具入账。该等投资按公允价值不能轻易厘定的投资的计量替代方案入账，按成本减去任何已记录的减值或可见价格变动调整后的价格计量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月内，
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
片剂 | $ | | $ | | ||
计算机设备 |
| |
| | ||
语音设备 | | | ||||
总资产和设备 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
折旧费用为$
无形资产，净额
无形资产净额包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
大写软件 | $ | | $ | | ||
发达的技术 |
| — |
| | ||
域名 |
| |
| | ||
无形资产，毛收入 |
| |
| | ||
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
无形资产，净额 | $ | | $ | | ||
无形资产的加权平均摊销期限如下：
| 年份 | |
大写软件 |
| |
发达的技术 |
| |
域名 |
|
19
目录表
无形资产摊销费用为#美元。
此外，公司还记录了一笔减值费用：$
这两项废弃的技术以前都没有投入使用。截至2023年12月31日的三个月和六个月的减值费用总额为
此外，在截至2023年12月31日的三个月中，由于公司管理团队的变动，Presto Voice解决方案的战略发生了变化， 该公司完全减损了与收购CyborgOps相关的过时开发技术，因为预计该技术不会产生未来的现金流。的减值费用$
无形资产未来摊销费用总额估计如下：
2024年剩余时间 |
| $ | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
应计负债
应计负债包括以下内容：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
应计假期 |
| |
| | ||
应计工资总额 | | | ||||
经营租赁负债，流动 |
| |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
应计维修费用(见附注8) |
| |
| | ||
应计销售税 |
| |
| | ||
应计其他 |
| |
| | ||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
20
目录表
其他长期负债
其他长期负债包括：
| 截至 |
| 截至 | |||
12月31日 | 6月30日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
未归属保荐人分担责任 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债，扣除当期部分 |
| |
| | ||
其他长期负债总额 | $ | | $ | | ||
6.融资责任
本公司的融资义务（扣除折扣）包括以下内容：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
2023 | 2023 | |||||
应收款融资便利 | $ | | $ | | ||
设备融资设施 |
| — |
| | ||
供资债务共计 |
| |
| | ||
减：本期供资债务 |
| ( |
| ( | ||
非流动供资债务共计 | $ | — | $ | | ||
应收账款融资工具
公司的应收账款融资工具要求每月支付本金和利息，本金和利息总额为美元。
于2023年12月15日，本公司订立应收融资之修订，更改若干还款之金额及时间，但并无更改总金额或到期日。 该修正案被认为是在ASC 470的指导下进行的问题债务重组，在修正时没有记录任何收益或损失。本公司并无产生任何额外开支。
设备融资机制
该公司与第三方融资合作伙伴拥有设备融资设施，以确保某些Presto Touch平板电脑购买的付款。这些安排的条款一般从 –
7.债务安排
该公司的未偿债务，扣除债务贴现后，包括以下内容：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
2023 | 2023 | |||||
信贷协议 |
| $ | |
| $ | |
保费融资 | | — | ||||
债务总额 |
| |
| | ||
减去：债务，流动 |
| ( |
| ( | ||
非流动总债务 | $ | — | $ | — | ||
21
目录表
定期贷款-信贷协议
于二零二二年九月二十一日，就完成合并事项，本公司与附属担保人一方、代理人、贷款人及其他当事人订立信贷协议，据此贷款人延长原始本金总额为$的定期贷款
《信贷协议第三修正案》
于2023年10月10日，本公司与贷款人的行政、付款及抵押品代理Metropolitan订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，据此双方修订现有信贷协议的若干契诺，贷款人同意放弃现有违约事件，额外垫付$
在第三修正案生效后，该公司获得了对之前所有违反财务契约的豁免。此外，第三修正案还废除了所有金融契约，但有两个例外，即最低现金抵押品余额为#美元。
第三修正案还规定，对于截至2023年9月30日至2024年1月31日的利息期间的应计利息，公司可选择这样做。
2023年10月10日，关于第三修正案，公司与大都会签订了第三次修订和重订费用函(“第三修正案费函”)，根据该函，公司支付了相当于#美元的修改费。
公司必须遵守信贷协议中规定的某些财务契约，包括最低现金契约。净杠杆率公约于2023年10月通过第三修正案废除。《信贷协定》还载有惯常的肯定和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与附属公司的交易、交付财务报表、缴纳税款、维持保险、
22
目录表
财产处置、合并或收购，以及其他习惯契约。除有限的例外情况外，公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付。信贷协议还包括惯例陈述和担保、违约事件和终止条款，据此可加速定期贷款，适用于任何未偿还债务的利率将增加
公司于2024年1月4日收到贷款人的违约通知，通知公司发生违约事件，原因是公司未能在2023年12月31日的规定到期日前向贷款人提供充分的Presto Touch解决方案清盘计划。此外，公司还收到了拖欠季度监管费的通知$
截至2023年9月30日及截至9月30日的三个月，公司未遵守最高净杠杆率，并发生了其他违约事件。如上所述，贷款人放弃了第三修正案中的不遵守情况。此外，由于本公司不能确定在未来12个月内若不能获得额外融资，其是否会遵守所有契诺，本公司已将经修订的信贷协议余额归类为截至2023年12月31日的简明综合资产负债表上的流动余额。
公司记录了PIK利息支出，反映为未偿债务余额增加#美元。
保费融资
于2023年10月4日，本公司订立溢价融资协议，融资约$
可转换本票
截至2022年6月30日，该公司拥有
其他定期贷款
远景定期贷款
于2021年3月4日，本公司与Horizon Technology Finance Corporation订立贷款协议(“Horizon贷款”)，后者向本公司提供$
就订立信贷协议(上文所述)而言，本公司于2022年9月21日以现金支付#美元偿还Horizon贷款。
23
目录表
LAGO定期贷款
于2022年3月11日，本公司与拉戈创新基金订立贷款协议(“Lago贷款”)，向本公司提供$
2022年8月4日，公司修改了拉戈贷款，为公司提供了#美元
就于2022年9月21日订立的信贷协议（如上所述）而言，本公司透过支付现金$向Lago偿还所有未偿还贷款。
工资保障计划贷款
2021年3月，本公司获得薪酬保障计划（“PPP”）贷款，金额为美元。
未来债务本金支付i包括选择资本化为PIK利息的利息付款本公司的财政年度如下：
| 截至2013年12月31日。 | ||
2023 | |||
2024年剩余时间 | $ | | |
2025 | | ||
债务的未来付款总额 | $ | | |
2024年1月11日，继2024年1月4日收到贷款人的违约通知，如上文中所述《信贷协议第三修正案》部分，公司的贷款人向公司的银行发出了激活通知，并电汇了$
8.承付款和或有事项
保证、赔偿和或有事项
本公司与客户签订服务级别协议，保证规定的正常运行时间和支持响应时间级别，并允许这些客户在未达到这些性能和响应级别的情况下获得预付金额的积分。在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，公司发生了翻新客户平板电脑的成本，成本为
在正常业务过程中，本公司订立合约安排，根据该等安排，本公司同意就若干事项向业务伙伴及其他各方提供不同范围及条款的赔偿，包括
24
目录表
但不限于因违反该等协议而产生的损失、第三方提出的知识产权侵权索赔以及与本公司的解决方案或本公司的作为或不作为有关或因本公司的解决方案或本公司的作为或不作为而产生的其他责任。在这些情况下，付款可能以另一方当事人根据特定合同规定的程序提出索赔为条件。此外，本公司在这些协议下的义务可能在时间和/或金额方面受到限制，在某些情况下，本公司可能对某些付款的第三方具有追索权。
此外，本公司已同意赔偿本公司董事及高管因任何此等人士作为或可能成为董事一方而在任何诉讼或法律程序中招致的任何费用、开支、判决、罚款及和解金额，包括因该人士作为本公司董事或主管人员的服务或应本公司要求向任何其他公司或企业提供的服务所产生的任何诉讼。该公司维持董事和高级职员保险，使公司能够追回未来支付的任何金额的一部分。
法律诉讼
在日常业务过程中，本公司可能不时面对各种法律程序、诉讼、争议或索偿。本公司于可能已产生负债及可合理估计亏损金额时就与法律事宜有关之负债作出拨备。这些估计数至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。一般而言，法律问题的解决可能对公司的财务状况或现金流或两者都有重大影响，或可能对公司的经营业绩产生不利影响。然而，法律诉讼及其他突发事件的结果本质上是不可预测的，并存在重大不确定性。目前，除下文所述外，本公司并无任何该等事项，倘解决不利，可合理预期会对其财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。
于2022年2月，本公司于美国特拉华州地区法院被加入一宗针对Hi Auto，Inc.的专利侵权诉讼的共同被告。开发者：Valyant AI，Inc.（“Valyant”）于二零二一年十二月，指控侵犯Valyant有关基于语音/自然语言订单处理系统的专利。该诉讼试图禁止共同被告继续涉嫌侵权，并寻求未具体说明的法定和其他损害赔偿。 2023年10月23日，本公司作为共同被告的专利侵权诉讼被驳回。
2022年6月，本公司收到新加坡国际仲裁中心关于其第三方分包商事宜的有利仲裁裁决，并获得约 $
于二零二三年财政年度，本公司收到若干前雇员的法律要求，该等前雇员是本公司于二零二二年五月收购Cyborg Ops，Inc.的一部分。该要求涉及他们的就业状况的变化的基础，以及是否在金额的某些未归属的股权
于二零二三年七月，本公司及其若干现任及前任行政人员收到 美国证券交易委员会工作人员发出的保全通知和传票，称美国证券交易委员会已开始对该公司就其人工智能技术的某些方面所作的披露进行正式调查。本公司亦收到美国司法部（DOJ）就实质上相同的主题事项发出的初步信息要求。该公司正在与SEC和DOJ充分合作，包括回应传票和信息请求。这些调查的时间和结果很难预测。本公司已产生并可能继续产生与这些调查有关的法律、会计和其他专业服务相关的重大费用。在现阶段，本公司无法评估任何重大损失是否合理地可能由于这些调查或估计任何潜在损失的范围。
25
目录表
9.股东亏损
随着合并的完成，该公司重新声明了其公司章程。根据修订和重述的公司章程，公司有权发行
2023年10月证券购买协议
于2023年10月10日，本公司与CA(定义如下)订立证券购买协议(“十月购买协议”)，该协议于2023年10月16日结束，据此，本公司同意出售合共。
2023年11月筹集资金
于二零二三年十一月十七日，本公司与一个投资者财团订立协议(“十一月购买协议”)，出售
11月份的购买协议包括与2023年11月21日至2024年4月1日期间公司普通股未来发行或被视为发行有关的反稀释条款，每股价格低于$
与此次发行相关的证券发行，触发了10月份购买协议和第三修正案转换权证中的此类反稀释条款。本公司与Presto CA，LLC(“CA”)、十月买方协议中的买方及第三修订转换认股权证中的贷款人各自同意，“新发行价”(分别定义于十月购买协议及第三修订转换认股权证)将为$
配售代理协议
于2023年11月17日，本公司与Northland Securities，Inc.(“Northland”)、Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)及Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)订立配售代理协议(“配售代理协议”)，担任与11月发售有关的独家配售代理(统称“配售代理”)。公司同意(I)向配售代理支付相当于#美元的现金费用
26
目录表
其他普通股交易
2022年9月15日，公司(当时的Legacy Presto)获得了#美元的股权投资
2022年9月21日，关于合并的完成，Ventoux和Legacy Presto以及拟议的可转换票据贷款人(“银石”)同意终止拟议的修订和重述的可转换票据认购协议，日期为2022年7月25日，该协议将在合并完成时提供资金。根据终止协议，银石同意终止协议，以换取
该公司有以下普通股预留供未来发行：
| 自.起 | |
12月31日 | ||
2023 | ||
购买普通股的认股权证 | | |
普通股期权和RSU | | |
可用于未来赠款的股权奖励 |
| |
溢价股份 |
| |
| |
10.手令
自成立以来，该公司一直在发行认股权证的同时进行各种债务融资。本公司根据美国会计准则委员会第815-40号文件，根据认股权证协议的具体条款，将其认股权证作为负债或权益工具入账。当股份数目出现变动，且该变动与对公司估值的隐含或明确投入无关时，认股权证被归类为负债。负债分类认股权证于每个报告日期重新计量，直至结算为止，并在简明综合经营报表及全面收益(亏损)表内认股权证及可转换本票的公允价值变动中确认公允价值变动。符合固定换固定标准或包含与公司估值的隐含或显式投入相关的变异性的权证被归类为权益工具。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认，其后不会重新计量。
发行认股权证以购买普通股
2023年10月16日，根据第三修正案，公司批准
27
目录表
本公司须增发认股权证股份以购买普通股减至$
下表列出了截至2023年12月31日和2023年6月30日已发行普通股的认股权证：
| 截至2023年12月31日 | ||||||||||
到期日 |
| 行权价格 |
| 股份数量 |
| 期限(年) |
| 分类 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 权益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 权益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | | |
|
| 权益 | |||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | |
|
| 负债 | |||
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | | | [D] |
| 权益 | |||
普普通通 |
| [E] | $ | | |
| 权益 | ||||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | |
| 负债 | ||||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | | |
| 负债 | ||||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 权益 | |||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| | [A] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
| 负债 | |||
普普通通 |
| [B] | $ | |
| | [B] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
| |
| 负债 | |||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [H] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [I] |
| 负债 | ||
普普通通 | 2028年3月 | $ | | | [F] | 负债 | |||||
普普通通 | 2028年5月 | $ | | | [G] | 负债 | |||||
普普通通 | 2028年10月 | $ | | | [J] | 负债 | |||||
总计 |
|
|
|
| |
|
|
| |||
| 截至2023年6月30日 | ||||||||||
到期日 |
| 行权价格 |
| 股份数量 |
| 期限(年) |
| 分类 | |||
普普通通 | [C] | $ | | | 权益 | ||||||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 权益 | ||
普普通通 |
| [C] | $ | |
| |
|
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | | * | |
|
| 负债 | ||
普普通通 |
| 2028年6月 | $ | |
| | [D] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| [E] | $ | |
| |
| 权益 | |||
普普通通 |
| 2026年3月 | $ | |
| |
| 负债 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | | * | |
| 负债 | |||
普普通通 |
| 2027年7月 | $ | |
| |
| 权益 | |||
普普通通 |
| [A] | $ | |
| | [A] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2031年1月 | $ | |
| |
| 负债 | |||
普普通通 |
| [B] | $ | |
| | [B] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2032年3月 | $ | |
| |
| 负债 | |||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| |
|
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [H] |
| 权益 | ||
普普通通 |
| 2027年9月 | $ | |
| | [I] |
| 负债 | ||
普普通通 | 2028年3月 | $ | | | [F] | 负债 | |||||
普普通通 | 2028年5月 | $ | | | [G] | 负债 | |||||
总计 |
|
|
|
| |
|
|
| |||
* 上期行权价格列报已更正，以反映调整后的合同价格。
[A] — | 认股权证将在收购完成后最早一年或首次公开募股登记声明生效日期后一年到期。 |
[B] — | 认股权证可根据认股权证持有人酌情行使的股份类别，选择转换为数目可变的股份。该公司指出，最有可能的转换是普通股，并有 |
28
目录表
股份数目计算为认股权证总覆盖金额价值$的商。
[C] — | 认股权证到期 |
[D] — | 认股权证于2021年10月发行，可根据公司向权证持有人推出的产品和服务行使。股份数目代表向以下认股权证持有人发行的最高股份数目 |
[E] — | 认股权证最早将于 |
[F] — | 关于信贷协议的第一次修订，公司发布了 |
[G] — | 就信贷协议第二次修订的有效性而言，本公司发行了第二次修订认股权证。第二修订认股权证可于行使当日或之前随时行使以换取现金或根据净行使 |
[H] — | 表示 |
[I] — | 私人认股权证可按以下价格行使：$ |
[J] | 关于信贷协议第三修正案的效力，本公司发行了第三修订权证。第三修正案认股权证可以现金或根据净额行使，在以下日期或之前的任何时间行使 |
29
目录表
11.基于股票的薪酬
基于股票的薪酬计划
合并生效后，公司董事会(“董事会”)通过了2022年激励奖励计划(“2022年计划”)。合并前，公司采用2018年度股权激励计划(“2018计划”)取代2008年股权激励计划(“2008计划”). 截至2023年12月31日，根据2022年计划为未来发行预留的普通股数量为
该公司拥有
2022年9月，公司授予
如果因任何原因自愿或非自愿终止与本公司的雇佣关系，所有未授予的期权将被没收，所有已授予的期权必须在2018年计划下的期限和在2008年计划下的期限内，否则他们将被没收。根据2022年计划，如果自愿或非自愿终止与公司的雇佣关系，无论是否出于任何原因，所有未授予的RSU将被没收。
2018年计划和2008年计划的股权激励计划期权活动汇总如下：
| 数量 |
| 加权的- |
| 加权的- |
| 集料 | |||
选项 | 平均值 | 平均剩余时间 | 固有的 | |||||||
杰出的 |
| 行权价格 |
| 合同期限(年) |
| 价值 | ||||
余额-2023年6月30日 | | $ | |
| ||||||
已锻炼 |
| ( | $ | |
|
| ||||
没收和过期 |
| ( | $ | |
|
| ||||
余额-2023年12月31日 |
| | $ | |
|
| ||||
已归属，预计将于2023年12月31日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
于2023年12月31日可予撤销 |
| | $ | |
| | ||||
截至2023年12月31日，与已发行未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出为$
30
目录表
以下为2022年计划和2018年计划股权激励计划RSU活动摘要：
| 数量 |
| 加权平均 | ||
杰出奖项 |
| 授予日期公允价值 | |||
未归属余额-2023年6月30日 | | $ | | ||
授与 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被没收 |
| ( | $ | | |
未归属余额-2023年12月31日 |
| | $ | | |
截至2023年12月31日，与未偿还的未归属RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出为$
基于股票的薪酬费用
与员工和非员工相关的股票薪酬支出(不包括资本化软件中的股票薪酬)，包括与收益份额相关的费用，按功能如下：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
销售和市场营销 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
| ||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月里，分配给销售商品成本的基于库存的补偿并不重要。
员工购股计划
随着合并的完成，公司通过了一项员工股票购买计划(“ESPP”)。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止三个月及六个月期间，由于本公司尚未根据ESPP进行任何发售，故该计划并无任何活动。
ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减以折扣价购买公司普通股，最高可达
其他基于股票的薪酬
与遗留Presto普通股和未偿股权奖励持有人的盈利安排
截至2023年12月31日，溢价奖励的未确认股票薪酬支出为$
电子人行动
关于收购CyborgOps，公司发布了以下声明：
31
目录表
根据收购后基于时间的服务归属，股票可能被没收。 截至2022年12月31日止三个月及六个月内，本公司确认$
12.所得税
该公司需缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月内，公司的所得税支出并不重要。该公司预计本财年剩余时间的税收状况不会有任何重大变化。
每股净收益(亏损)
下表列出了本报告所述期间普通股股东每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| |||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||||
分子： |
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|
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| |||||||||
基本和摊薄净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
减去下一轮拨备的视为股息 | ( | — | ( | — | |||||||||
普通股股东应占净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
分母： |
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| |||||
用于计算普通股股东每股净收益(亏损)的加权平均股份，基本 |
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新增：股票期权、RSU和认股权证的加权平均稀释效应 |
| — |
| — |
| — |
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加权平均流通股-稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
普通股股东每股净收益(亏损)，基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
普通股股东每股摊薄后净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
未计入本报告所述期间普通股股东每股摊薄净收益(亏损)计算的普通股潜在股份如下：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
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2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
股票期权和RSU | | | | | |||||
普通股认股权证 |
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不计入每股摊薄净收益(亏损)的普通股潜在股份合计 |
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该公司不包括以下项目：
T他的公司不包括在内。
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目录表
14.关联方交易
于2023年10月10日，本公司与Presto CA，LLC订立十月采购协议，据此，本公司同意出售
由于10月份购买协议中的反稀释条款，本公司发行了
于2023年11月21日，本公司与关联方Zaffran Special Opportunities，LLC签订了购买协议，公司向其颁发了
在截至2022年12月31日的六个月内，公司获得股权投资$
此外，在截至2022年12月31日的六个月内，本公司已批准
15.后续活动
现金抵押品账户
2024年1月11日，贷款人向公司银行发出激活通知，并电汇$
XAC判断
在新加坡上诉法院2024年1月16日作出的裁决中，该公司在针对XAC Automation Corp(5490.TWO)(“XAC”)的最终听证会上获得了有利的裁决。法院驳回了XAC的上诉，维持了#美元的裁决
触摸业务条款表
于2024年1月17日，本公司就成立一家新公司(“合营企业”)订立一份不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，目的是就本公司目前拥有的企业对企业平板电脑触摸屏及桌面订购及餐饮服务平台业务(“Touch业务”)成立及共同投资(“交易”)。如果交易完成，本公司将停止自己的触控业务运营。预期本公司将与合营公司就若干服务订立一项为期一段有限期间的过渡服务协议。
谅解备忘录规定，该公司可以拥有
合资公司的董事会将由以下人员组成
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目录表
合资企业旨在构成信贷协议中该术语含义内的Touch业务计划。因此，根据信贷协议的条款，它仍需得到代理商的合理批准。
忍耐协议
于2024年1月22日，本公司与代理人及贷款人订立忍让协议及信贷协议第四修正案(“忍耐协议”)。忍耐协议规定，贷款人将不会根据2023年12月发生的违约事件在指定时间内行使补救措施，原因是未能支付季度监管费和未能交付Presto Touch业务计划，以及由于公司未能在以下时间内任命代理人合理接受的新首席财务官而预期的未来违约事件
如果公司筹集的现金总收益至少为$
| ● | 信贷协议项下的利率应从 |
| ● | 公司将发行权证，行使价格为$ |
| ● | 公司应获准根据信贷协议通过PIK支付利息，直至2024年6月30日；以及 |
截至2024年3月31日的监测费应推迟到2024年6月30日支付。
《容忍协定》还有其他适用的附加条款，这些条款在协定终止前从未生效。
“集资”指出售本公司新股本权益或发行附有特定条款及条件并令代理人合理满意的可转换附属票据。与第三次容忍相关的募集资金可通过与XAC Automation败诉判决所得款项的和解或直接支付给本公司的方式全部或部分实现。
对于每一项忍耐，贷款人已同意放弃他们在第三修正案认股权证中仅就资本筹集获得的反稀释保护，条件是10月份购买协议和11月购买协议中的投资者仅就资本筹集放弃各自协议中的反稀释条款。
容忍协议视乎本公司是否已委任一名独立董事会成员而定，该独立成员的独立性可获代理商全权酌情接纳。这是对马修·麦克唐纳于2024年1月28日被任命为董事会成员感到满意。
采购协议
2024年1月29日，本公司与几家投资者签订了证券购买协议，涉及发行和出售总额为：
| ● | $ |
| ● | $ |
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目录表
PIK 2024年1月票据的利息按月累计，利率为
在发行2024年1月票据至2024年9月30日期间，如果本公司发行任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，其价格低于初始转换价美元，
2024年1月票据须于信贷协议项下悉数支付未偿还本金后偿还。
触发和部分放弃与先前发行的证券相关的反稀释保护.
发行二零二四年一月票据触发十月购买协议、第三修订换股权证及十一月购买协议的反摊薄调整条文。
10月购买协议和11月购买协议的投资者（除
《信贷协议》第五修正案
于2024年1月30日，本公司订立信贷协议第五修正案及确认(“第五修正案”)。第五修正案的具体条款如下：
| ● | 双方确认，发行2024年1月的票据符合容忍协议的要求，以便贷款人能够就信贷协议下的违约事件继续提供容忍。 |
| ● | 最初给予宽容的日期从《宽容协议》中原定的2024年2月29日延长至2024年3月8日。 |
| ● | 本公司同意于2024年3月6日或之前召开股东大会，其中包括：(I)批准发行若干股份，包括但不限于第三修订权证、第五修订权证及可换股票据；及(Ii)修订公司注册证书，将普通股授权股份增加至不少于 |
| ● | 本公司预期其于二月份支付的现金将导致营运现金减少，从而违反信贷协议所容许的“营运现金经调整净额减少”契约。 |
购买普通股的认股权证
关于第五修正案的效力，本公司向代理商发出了购买认股权证
Hi Auto的最新发展
35
目录表
2024年1月29日，公司和Hi Auto修改了他们的协议，允许Hi Auto和公司各自竞争Checker关系，从2024年5月1日开始。 HI Auto和本公司同意继续履行现有协议下的义务，直到与现有协议相关的最后一份剩余合同于2024年6月30日结束。
流动性更新
该公司预计，2024年1月债券的净收益，加上公司的其他现金资源和预计收入，足以维持公司的运营到2024年2月底。该公司目前正在探索替代方案，并正在与潜在投资者讨论筹集资金。
CEO辞职
2024年2月4日，哈维尔·卡萨诺瓦提出辞去公司首席执行官一职，立即生效。该公司正在寻找担任首席执行官的候选人。
没有符合继续上市规则的通知
2024年2月6日，本公司收到纳斯达克通知，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条关于上市证券最低市值维持在5,000万美元的要求，因为在2024年2月6日之前，本公司的上市证券最低市值连续30个工作日低于5,000万美元。纳斯达克进一步指出，截至2024年2月6日，本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条所载替代标准下有关继续在纳斯达克全球市场上市的某些要求。该通知是对此前披露的于2023年12月28日收到的函件的补充，函件通知本公司，其未遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的维持每股1.00美元的最低收购价格的要求。该通知目前不影响该普通股此时在纳斯达克全球市场上市。本公司有180个历日，或至2024年8月5日，以重新遵守MLVS要求。期间，该普通股将继续在纳斯达克全球市场交易。如果在2024年8月5日之前的任何时间，MLV连续至少十个工作日以5,000万美元或更高的价格收盘，纳斯达克将发出书面通知，告知本公司已达到MLV要求，并将了结此事。如果公司在2024年8月5日之前没有重新获得合规，公司将收到其证券被摘牌的书面通知。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。该通知规定，公司有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(条件是其随后满足在该市场继续上市的条件)。
重大客户取消
如注1所示，2024年2月1日，
终止容忍协议
2024年2月17日，本公司收到代理人和贷款人的通知
因此，代理及贷款人通知本公司，宽免协议已终止，以致代理及贷款人不再须因该等违约或宽免协议所指的其他现有及预期违约而禁止行使信贷协议项下针对本公司的权利及补救。
委任临时行政总裁
36
目录表
2024年2月18日，董事会任命Gee Lefevre为公司临时首席执行官，以填补此前披露的该职位的空缺。作为临时首席执行官，勒费夫尔先生将担任公司的首席执行官。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
阅读以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析时，应结合普雷斯托在截至2023年6月30日和2022年6月30日的10-Q表季报和截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的经审计的综合财务报表中其他地方的简明综合财务报表和相关附注，以及2023年10月10日提交给美国美国证券交易委员会的10-K年度财务报表第二部分第8项中的相关附注。本讨论包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。Presto的实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。除非联邦证券法要求，否则公司不承诺更新、修改或更正任何前瞻性信息。请读者注意，此类前瞻性陈述应与本报告中“有关前瞻性陈述的告诫声明”标题下的公司披露内容一并阅读。此外，Presto公司的历史业绩并不一定代表未来任何时期的预期业绩。金额以美元表示。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于以下确定的因素和在2023年10月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的因素：
除文意另有所指外，本节中提及的所有“我们”、“我们”或“我们”指的是E La Carte Inc.(“Legacy Presto”)及其合并子公司在合并前的业务和运营(定义如下)，以及Presto Automation Inc.(“Presto”)及其在业务合并后的子公司(定义如下)。
业务概述
我们为餐饮技术行业提供企业级人工智能和自动化解决方案。我们的解决方案旨在降低人力成本、提高员工工作效率、增加收入并改善客人体验。我们向快餐店(QSR)提供业界领先的人工智能解决方案Presto Voice，向休闲餐饮连锁店提供餐桌支付平板电脑解决方案Presto Touch。我们的客户中有一些美国最知名的餐厅名称，包括小卡尔餐厅。以及Presto Touch的Hardee‘s、Wienerschnitzel和Checkers，以及Presto Touch的Applebee、Chili’s和Red Lobster。
自2008年成立以来，我们最初只专注于Presto Touch。截至2023年6月30日，我们已向美国三家最大的休闲餐饮连锁店发货超过27.7万台Presto Touch平板电脑。Presto Voice通过提高点餐准确性、降低劳动力成本并通过菜单追加销售增加收入，同时还为客人提供更好的得来速体验，满足了得来速餐厅运营商的迫切需求。虽然Presto Touch几乎占了我们历史上所有的收入，但在截至2023年12月31日的三个月和六个月里，Presto Voice占我们收入的10%以上，我们相信Presto Voice在我们未来的收入中所占的比例将越来越大。
我们正在考虑与我们的Presto Touch解决方案相关的战略替代方案，包括评估是否参与Presto Touch的清盘，这可能包括在未来几个月出售、部分出售或放弃，并使我们能够将精力集中在我们的Presto Voice解决方案上。请参阅中的注释15本季度报告第I部分，第1项，表格10-Q了解有关2024年1月17日签订的Presto Touch解决方案的谅解备忘录的详情。
流动性
我们目前面临着严峻的流动性挑战。 我们预计，我们最近于2024年1月进行的资本筹集的所得款项净额，连同我们的其他现金资源和预计收入，足以让我们维持运营至2024年年底。
37
目录表
2024年2月我们与代理人、贷款人及其他各方订立了一份豁免协议，该协议已于2024年2月17日终止，因此，贷款人无须就过往及现时的违约事件豁免行使信贷协议项下的补救措施。如果我们能够在2024年3月8日之前筹集到所需资本，则仍需要额外融资。我们未来的资本需求将取决于多项因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功，以及支持进一步销售、营销和研发工作的支出时间和规模。
本公司无法保证任何额外融资将以可接受的条款提供或根本提供。倘本公司无法筹集额外资本，则可能导致信贷协议项下的违约事件，以及代理人及担保人可能行使补救措施，从而对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
战略
我们的业务原则是，我们的解决方案应无缝和毫不费力地增加餐厅经营者的收入，提高餐厅员工的生产力，并提高客人的体验。这些原则确保我们的重点与客户的优先事项保持一致，并与我们成为餐厅技术市场领导者的目标保持一致。
餐厅技术市场虽然仍处于萌芽状态，但仍在快速发展和演变，以应对餐厅运营商面临的挑战，并通过使用技术进步提高生产力。虽然餐饮业不断发展壮大，但今天面临着不断增加的劳动力和其他成本。与此同时，更高比例的餐厅客人通过得来速订购食物和饮料。 在高通货膨胀的时代，餐馆经营者需要同时降低成本和创造更高的收入，以利用其成本结构。我们相信，我们的解决方案可以帮助餐厅运营商通过与餐厅现有技术堆栈无缝集成的引人注目的端到端解决方案解决这些问题。
我们目前专注于增强、营销和部署我们专有的人工智能技术平台Presto Voice，以满足客户及其客人的需求。我们预计，随着餐厅技术市场的持续增长，Presto Voice市场将进一步发展和演变，从而增加对我们解决方案的需求。
与Ventoux CCM收购公司合并
于二零二一年十一月十日及其后于二零二二年四月一日及二零二二年七月二十五日修订，Ventoux CCM Acquisition Corp.（“Ventoux CCM Acquisition Corp.”）（“（“Ventoux”或“VTAQ”）、Ventoux Merger Sub I、Ventoux Merger Sub II和Presto订立合并协议，据此，（a）Ventoux Merger Sub I与Presto合并，Presto是第一次合并中的幸存公司，（紧随首次合并后）作为VTAQ的全资附属公司及（b）紧随首次合并后并作为与首次合并相同的整体交易的一部分，存续公司与Ventoux合并子公司II合并，Ventoux合并子公司II是第二次合并中的存续实体，并继续（紧接第二次合并后）作为VTAQ的全资子公司。于2022年9月14日，VTAQ召开股东特别会议，并投票批准建议业务合并（“业务合并”或“合并”）。交易完成后，VTAQ更名为“Presto Automation Inc.”。VTAQ普通股和公开认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码分别为“PRST”和“PRSTW”。
根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），合并被视为反向资本重组。在ASC 805的指导下， 企业合并，VTAQ，谁是合法的收购方，已被视为“被收购”公司的财务报告目的和普雷斯托已被视为会计收购方。这一决定主要基于Presto拥有合并后公司的大多数投票权，Presto的高级管理层包括合并后公司的几乎所有高级管理层，Presto与VTAQ相比的相对规模，以及Presto的业务包括合并后公司的持续业务。因此，出于会计目的，合并已被视为资本交易的等价物，其中Presto为VTAQ的净资产发行股票。VTAQ的资产净值按历史成本列账，并无记录商誉或其他无形资产。合并前的业务是Presto的业务，因为Presto被认为是财务报告的前身。
影响我们业绩的关键因素
使用我们解决方案的地点数量持续增加
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目录表
我们打算通过向与我们签订主服务协议的餐厅集团的特许经营客户推出Presto Voice解决方案，扩大我们的解决方案的使用地点。 我们认为Presto Voice向这些特许经营客户的扩张是我们短期收入的主要驱动力。
维护与现有客户的关系
在截至2023年12月31日的三个月和六个月，我们的三个最大的餐厅客户(如适用，包括该等餐厅的特许经营商在报告时合计为单一客户)分别创造了约占我们收入的86%和88%，而在截至2022年12月31日的三个月和六个月，他们分别产生了约96%和97%的收入。*其中两个客户与我们的Presto Touch签订了到期或延期至2024年6月30日的合同，其中一个客户的合同期限将于2024年2月29日结束。这三个客户都不打算续订。我们通过与所有现有客户续订Presto Touch以过渡到我们的下一代技术来满足贷款人的努力未能实现，因为我们收到了两个主要客户的通知，他们打算不续订下一代技术。我们的贷款人要求在2023年12月31日之前确保续签，如果不是的话，则提供和实施Metropolitan关于Presto Touch的合理可接受的战略性清盘计划。我们正在考虑关于我们的Presto Touch解决方案的战略替代方案，并正在评估是否进行清盘，这可能是在未来几个月出售、部分出售或放弃Presto Touch业务，使我们能够将我们的努力集中在我们的Presto Voice业务上。有关2024年1月17日签订的与Presto Touch解决方案有关的谅解备忘录的详细信息，请参阅本季度报告10-Q表第1部分的附注15。
吸引新客户
我们相信，在美国QSR行业继续发展我们的餐厅解决方案是一个巨大的机会。自2022年第三季度以来，我们已经与Presto Voice的新客户签署了几项试点协议。我们希望在2024和2025财年将我们的每个试点客户转变为更广泛的客户关系。我们相信，这将成为未来收入的驱动力。
我们的人工智能技术的持续创新。
考虑到与所有人工智能技术相关的机器学习，包括我们的解决方案，我们使用人工智能行业中常用的方法，称为人在环路(HITL)，以确保实现所需的订单准确性水平。如果我们无法降低HITL的程度或成本和/或通过我们的人类代理实现更高的效率，我们的运营和业务结果可能会受到不利影响。
随着我们Presto Voice业务的持续增长，我们正专注于提高我们的解决方案在不需要任何HITL的情况下成功接收订单的速度。随着我们继续提高我们的人工智能准确性，并在门店位置进一步部署Presto Voice，我们相信不需要任何人工代理干预的订单百分比将达到30%或更高。
在选定的地点，我们正在试验其最先进版本的人工智能技术，在这些地点收到的订单中，大约30%不需要人工代理输入订单。有了这个版本的AI引擎，虽然AI能够在没有人工代理干预的情况下完成订单，但人工监督确保AI准确地输入订单，并立即准备好在必要时审查、验证和更正订单。我们正在将这一增强的人工智能功能推广到所有通过我们的人工智能技术实现的餐厅，目标是到2024年3月31日实现80%以上的门店。在完成推广之前，使用我们人工智能技术的地点目前在所有情况下都使用人工代理干预，包括输入订单。
截至2024年1月17日，我们的语音AI技术已安装在122个餐厅地点(例如，由Hi Auto的解决方案支持的347个Checker地点以外的地点)。在这122家门店中，有44家门店正在使用我们最先进版本的语音人工智能技术，在这些地点接受的订单中，平均约有30%不需要人工干预即可完成订单。在这些地点，人工监管仍可确保语音人工智能准确输入订单，并在必要时立即准备好审查、验证和更正订单。随着我们继续推出我们的技术，平均不需要人工干预的订单比例可能会随着时间的推移而波动。截至2024年1月16日，我们已经签订了在另外184家餐厅安装我们的语音人工智能技术的合同。
通过我们不断改进的人工智能引擎进一步提高订单的自动化程度，并继续优化人工干预，这将使我们能够保持所需的订单准确性水平，同时在餐厅位置级别实现盈利(称为“现场利润”)。
39
目录表
季节性
我们的交易收入具有季节性，这在很大程度上是由通过Presto Touch处理的总支付量水平推动的。例如，餐厅经营者通常在温暖的前几个月获得更大的销售额，尽管这种影响因地区而异。因此，我们每个地点的交易收入在本财年的第一季度和第四季度一直表现强劲。我们相信，至少在短期内，来自现有和潜在未来解决方案的交易收入将继续在我们的整体收入组合中占据相当大的比例，季节性将继续影响我们的运营结果。
继续执行持续的成本改进计划
在完成业务合并后，我们于2022年9月21日通过DeSPAC程序成为一家上市公司，因此产生了与董事和高级管理人员责任保险以及审计、法律和其他职能相关的成本。他说：
我们在2023年期间采取了几项措施，以提高业务运营效率，提高盈利能力，精简运营并降低成本，包括在2023年11月15日将全球全职员工人数削减17%。目前执行的这项成本削减计划在截至2023年12月31日的三个月和六个月期间产生了约50万美元的成本削减费用。此外，我们还实施了一些举措，包括根据我们当前的业务需求和战略计划重新安排人员和其他资源。我们打算继续评估提高效率的机会，包括必要时进一步降低成本。
2024年1月17日，我们就成立一家新公司(“合资企业”)签署了一份不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，以创建并共同投资于我们的Presto Touch。随着合资企业的关闭，我们将停止我们自己的Presto Touch的运营，并且不会对随后的费用负责。我们期望与合资企业就某些服务达成一项有限期限的过渡服务协议。谅解备忘录规定，我们将拥有合资企业40%的股份。
经营成果的构成部分
收入
在截至2023年和2022年12月31日的三个月和六个月期间，我们的收入来自两个收入来源：(1)Presto Touch和Presto Voice解决方案的销售和租赁收入(“平台收入”)，包括硬件、硬件配件、软件和客户支持和维护；(2)优质游戏内容和其他收入，包括专业服务(“交易收入”)。
在过去的几个月里，我们一直在评估我们的Presto Touch解决方案的战略选择，并于2024年1月17日签署了一份不具约束力的谅解备忘录，成立了一家新公司，目的是在我们目前拥有的平板电脑触摸屏和桌面订购以及餐饮服务平台业务上创建一家合资企业。交易完成后，我们将停止Presto Touch业务的运营，我们将不负责与Presto Touch业务相关的持续成本。预计我们将与合资企业就某些服务签订一项有限期限的过渡服务协议。这将在短期内对我们的总收入产生不利影响，但我们相信，从长远来看，这将为我们的收入增长奠定基础。有关Presto Touch解决方案的本谅解备忘录的详细信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第1部分附注15。
平台收入
平台收入来自向客户收取的访问我们的Presto Touch和Presto Voice解决方案的费用，并在合同有效期内按比例确认，合同总价值的一部分应在合同执行时支付，其余部分应在合同期限内按月支付。我们与客户签订的主服务协议通常期限从12个月到36个月不等。发票金额超过确认的收入，记为递延收入。*在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，我们为得来速餐厅提供的语音解决方案分别贡献了60万美元和100万美元，分别占各自期间总收入的12%和10%。来自Presto Voice的收入
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目录表
在截至2022年12月31日的三个月和六个月内并不重要。我们致力于扩大我们在得来速餐厅市场的存在，并致力于推动我们的Presto Voice收入流持续增长。
根据与Hi Auto Ltd(“Hi Auto”)的协议，我们在Checkers地点汇入与我们的Presto Voice相关的收入份额。由于我们不控制相关的语音硬件、软件和其他服务，也不主要负责履行对客户的义务，因此我们已确定我们在关系中充当代理，因此我们确认这笔收入扣除支付给Hi Auto的收入份额金额。截至2023年12月31日的三个月和六个月，收入占餐厅运营商总账单的比例为64%至66%，截至2022年12月31日的三个月和六个月，收入份额为64%至68%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月的收入中，Checkers的收入也反映了作为交易价格的减值，向Checkers发行的权证的公允价值。(有关详情，请参阅本季度报告内的简明综合财务报表附注3)。我们还向Hi Auto支付费用，作为收入成本，截至2023年12月31日的三个月和六个月分别为30万美元和60万美元，截至2022年12月31日的三个月和六个月分别为40万美元和50万美元。
我们还与传统客户保持协议，将Presto Touch租赁给该客户。 与租赁相关的收入在简明综合经营报表和全面收益(亏损)中以直线法确认为租赁期限内的平台收入。
交易收入
交易收入主要来自向餐厅客人交付优质游戏内容并由其使用。我们在这笔交易中担任委托人，因为我们负责履行，保留对博彩许可证及其可及性的控制，并在确定向客人收取的价格方面具有影响力。餐厅运营商充当我们和客人之间的销售代理，在用餐体验期间追加销售优质游戏内容。交易收入按毛数确认。交易收入的一部分是欠餐厅经营者的，并计入交易收入成本。
在较小程度上，我们还从专业服务中获得收入，主要包括开发用于设备和安装的优质内容的费用。我们确认在一段时间内发生的专业服务活动的收入，按比例表现，因为产生了劳动力和工作时间。
如上所述，关于预期从我们的Presto Touch业务过渡，我们预计这一行动将对我们的交易收入产生不利影响，因为它与我们的Presto Touch解决方案相关。
收入成本
平台收入成本包括四类：产品成本、运费/运费成本、安装成本和其他成本。产品成本主要包括为我们的Presto Touch和Presto Voice解决方案购买硬件和硬件配件的成本。运费/运费包括将设备运送到餐馆的所有费用。安装成本主要包括在每个餐厅安装硬件的劳动力成本。其他成本包括摊销资本化的软件和产品支持成本，以及支付给支持开发Presto Touch和Presto Voice使用的软件和硬件产品的供应商的某些成本。其他成本还包括人工代理(位于餐厅以外)进入、审查、验证和更正Presto Voice收到的订单的成本。
收入的交易成本主要包括作为与每家餐厅的收入分享协议的一部分向餐厅支付的从客人那里收取的费用部分。由于我们对解决方案负有主要责任，我们是优质内容交易的委托人，餐厅充当代理，因此我们收取作为收入支付的所有费用，并将收入份额作为收入成本汇给餐厅。作为与每家餐厅的收入分享协议的一部分，向客人收取的费用中由餐厅扣留并应向其支付的部分计入收入的交易成本。在截至2023年12月31日的三个月和六个月，根据我们的博彩收入分成协议支付给餐厅的佣金平均分别为客户品牌优质游戏内容收入的86%至98%和86%至96%，截至2022年12月31日的三个月和六个月的佣金分别为83%至90%和83%至92%。
收入的折旧、摊销和减值成本主要包括计入财产和设备的租赁资产的成本、资产负债表中计入收入成本的净额摊销以及资本化软件摊销。在……里面
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目录表
此外，还包括在收购CyborgOps时收购的过时开发技术和与Presto Touch相关的库存的减值费用。
我们的收入成本包括翻新和维修Presto Touch平板电脑的成本。这些成本在产生成本的期间内支出，由于成本通常是线性的，因此通常预计它们将与随着时间推移确认的收入的时间相匹配。就该等成本而言，吾等亦于每个报告期就目前在我们的维修及退货商品授权(“RMA”)流程中的客户平板电脑于报告期内的预期维修成本应计负债，并计入平台收入成本。
运营费用
运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。运营费用中最大的单一组成部分是与员工有关的费用，其中包括工资、佣金和奖金、股票薪酬、员工福利和其他相关工资成本。
我们已经并将继续实施措施，在未来的基础上精简业务、提高效率、提高盈利能力和降低成本，包括根据我们的战略计划调整人员和其他资源。尽管如此，随着我们解决诉讼和政府调查，我们可能会面临更多的法律费用。
研发。研发费用主要包括与维护和开发我们的解决方案相关的员工相关成本，与使用与我们的解决方案和服务的初步开发和维护直接相关的第三方软件相关的费用，以及分配的管理费用。此外，研发费用包括从未投入使用的无形资产的减值。除非这些成本符合资本化要求，否则按已发生的费用计入费用。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括与员工相关的成本，这些成本是为了获得新客户并在现有客户群中增加产品采用率而产生的。营销费用还包括通过各种广告渠道产生需求所产生的费用和分配的间接成本。
一般和行政。一般和行政费用主要包括与设施、财务、人力资源以及行政人员和系统有关的费用。一般和行政费用还包括与支付某些专业服务费用有关的费用，包括法律、税务和会计服务以及坏账费用。
权证和可转换本票公允价值变动
我们根据ASC-815-40将我们的权证作为负债或股权工具进行会计处理，具体取决于权证协议的具体条款。当认股权证的股份数量存在变动，并且这种变动与Black-Scholes-Merton估值模型中的投入无关时，认股权证被归类为负债。负债分类认股权证于每个报告日期重新计量，直至结算为止，并在简明综合经营报表及全面收益(亏损)表内认股权证及可转换本票的公允价值变动中确认公允价值变动。符合固定换固定标准或包含与Black-Scholes-Merton估值模型中的投入相关的变异性的权证被归类为权益工具。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认，其后不会重新计量。
利息支出
利息支出主要包括我们的融资义务产生的利息和未偿还贷款。
债务和财务义务清偿损失
债务及财务责任清偿亏损包括在截至2022年12月31日的六个月内，与清偿合并前未偿还的定期贷款有关的损失，以及在截至2022年12月31日的三个月及六个月内与第三方的财务义务清偿有关的损失。
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目录表
其他融资和金融工具成本，净额
其他融资和金融工具成本，净额主要包括在截至2022年12月31日的六个月内发行普通股和终止可转换票据协议时转让认股权证的相关费用，以及相关的法律费用，但被重新计量与未归属保荐人股份相关的负债所抵消。
我们根据ASC 815-40将与未归属保荐人股份相关的安排作为股权挂钩工具入账，该工具不与实体本身的股票挂钩，因此该等工具被归类为负债。
其他收入，净额
其他收入，净额包括在截至2022年12月31日的六个月中由于免除我们的Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款而产生的200万美元的收入。在截至2023年6月30日的年度内，我们对一个非关联实体进行了200万美元的投资。吾等已确定该投资并无可轻易厘定的公允价值，因此计入经任何减值及可见价格变动调整后的按成本计算的投资。在截至2023年12月31日的三个月和六个月期间，没有对减值和可观察到的价格变化进行调整。
所得税拨备(福利)
我们采用资产负债法来计算所得税，递延税项资产和负债账户余额是根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的临时差异来确定的，并采用预期差异将影响应纳税所得额的年度的现行税率。当管理层估计递延税项资产“更有可能”不会变现时，就会建立估值准备。递延税项资产的实现取决于未来的税前收益、账面收入和税收收入之间的暂时性差异的逆转以及未来期间的预期税率。
我们被要求评估税务立场是否“更有可能”被适用的税务机关维持。不被视为符合“极有可能”门槛的职位的税收优惠，将在本年度计入税费支出。已确认的金额取决于对每项不确定税种的可能结果的估计和管理层判断。
位置。最终为个别不确定的税务头寸或所有不确定的税收头寸而最终维持的金额可能与最初确认的金额不同。
我们在所得税费用中记录与所得税有关的利息和罚金。
根据2017年《税法》，从2022年开始，国税法第174条规定的研究和实验(R&E)费用必须资本化。国内费用要求R&E费用在5年内摊销，国外费用在15年内摊销。
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目录表
经营成果
截至2023年和2022年12月31日的三个月和六个月的比较
下表汇总了我们的行动结果：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| |||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
站台 | $ | 2,175 | $ | 4,131 | $ | 4,241 | $ | 8,529 | |||||
交易记录 |
| 2,718 |
| 3,221 |
| 5,537 |
| 6,180 | |||||
总收入 |
| 4,893 |
| 7,352 |
| 9,778 |
| 14,709 | |||||
收入成本 |
| ||||||||||||
站台 |
| 1,327 |
| 4,219 |
| 2,523 |
| 8,208 | |||||
交易记录 |
| 2,439 |
| 2,833 |
| 4,960 |
| 5,477 | |||||
折旧、摊销和减值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 3,044 |
| 582 | |||||
收入总成本 |
| 5,845 |
| 7,343 |
| 10,527 |
| 14,267 | |||||
毛利(亏损) |
| (952) |
| 9 |
| (749) |
| 442 | |||||
运营费用： |
|
|
| ||||||||||
研发 |
| 7,298 |
| 5,112 |
| 11,782 |
| 11,381 | |||||
销售和市场营销 |
| 1,921 |
| 2,227 |
| 3,835 |
| 4,626 | |||||
一般和行政 |
| 9,729 |
| 6,276 |
| 16,799 |
| 12,200 | |||||
总运营费用 |
| 18,948 |
| 13,615 |
| 32,416 |
| 28,207 | |||||
运营亏损 |
| (19,900) |
| (13,606) |
| (33,165) |
| (27,765) | |||||
认股权证及可转换本票公允价值变动 |
| 5,286 |
| (378) |
| 26,311 |
| 59,444 | |||||
利息支出 |
| (3,557) |
| (3,030) |
| (7,315) |
| (6,406) | |||||
债务和财政债务清偿损失 |
| — |
| (337) |
| — |
| (8,095) | |||||
其他筹资和金融工具(费用)，净额 |
| 107 |
| — |
| 1,391 |
| (1,768) | |||||
其他收入，净额 |
| 10 |
| 327 |
| 92 |
| 2,355 | |||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| 1,846 |
| (3,418) |
| 20,479 |
| 45,530 | |||||
扣除所得税准备前的净收益(亏损) |
| (18,054) |
| (17,024) |
| (12,686) |
| 17,765 | |||||
所得税拨备(福利) |
| — |
| 5 |
| (4) |
| 5 | |||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | (18,054) | $ | (17,029) | $ | (12,682) | $ | 17,760 | |||||
收入
| 截至12月31日的三个月。 | 变化 |
|
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
|
| ||||||||||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
站台 | $ | 2,175 | $ | 4,131 | $ | (1,956) | (47) | % | $ | 4,241 | $ | 8,529 | $ | (4,288) | (50) | % | |||||||||
交易记录 |
| 2,718 |
| 3,221 |
| (503) |
| (16) | % |
| 5,537 |
| 6,180 |
| (643) |
| (10) | % |
| ||||||
总收入 | $ | 4,893 | $ | 7,352 | $ | (2,459) | (33) | % | $ | 9,778 | $ | 14,709 | $ | (4,931) |
| (34) | % | ||||||||
截至2023年12月31日的三个月，总收入下降33%，至490万美元，而截至2022年12月31日的三个月，总收入为740万美元。
截至2023年12月31日的三个月，平台收入下降47%，至220万美元，而截至2022年12月31日的三个月为410万美元。该dErerease是主要归因于与传统Touch合同相关的递延收入的摊销和滚转。这被Presto Voice解决方案收入增加60万美元所抵消，这是由于继续在新地点推出。
截至2023年12月31日的三个月，交易收入下降16%，至270万美元，而截至2022年12月31日的三个月，交易收入为320万美元。这主要归因于餐厅客人玩游戏的次数较少。，部分被我们博彩费的定价增加所抵消。
截至2023年12月31日的6个月，总收入下降34%，至980万美元，而截至2022年12月31日的6个月，总收入为1470万美元。
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目录表
截至2023年12月31日的6个月，平台收入下降50%，至420万美元，而截至2022年12月31日的6个月，平台收入为850万美元。该dErerease是主要归因于与传统Touch合同相关的递延收入的摊销和滚转。这被Presto Voice解决方案收入增加100万美元所抵消，这是由于继续在新地点推出。
截至2023年12月31日的6个月，交易收入下降10%，至550万美元，而截至2022年12月31日的6个月，交易收入为620万美元。这主要归因于餐厅客人玩游戏的次数较少。，部分被我们博彩费的定价增加所抵消。
收入成本
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
|
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
|
| |||||||||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
站台 | $ | 1,327 | $ | 4,219 | $ | (2,892) | (69) | % | $ | 2,523 | $ | 8,208 | $ | (5,685) | (69) | % | |||||||||
交易记录 |
| 2,439 |
| 2,833 |
| (394) |
| (14) | % |
| 4,960 |
| 5,477 |
| (517) |
| (9) | % |
| ||||||
折旧、摊销和减值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 1,788 |
| 614 | % |
| 3,044 |
| 582 |
| 2,462 |
| 423 | % |
| ||||||
收入的总成本 | $ | 5,845 | $ | 7,343 | $ | (1,498) |
| (20) | % | $ | 10,527 | $ | 14,267 | $ | (3,740) |
| (26) | % | |||||||
截至2023年12月31日的三个月，收入成本下降了20%，至580万美元，而截至2022年12月31日的三个月为730万美元。
截至2023年12月31日的三个月，我们的平台收入成本下降了69%，至130万美元，而截至2022年12月31日的三个月为420万美元。这一下降与平台收入的下降是一致的，这影响了与截至2022年12月31日的三个月相比，截至2023年12月31日的三个月的产品递延成本、安装和运输成本。
截至2023年12月31日的三个月，我们的交易收入成本下降了14%，至240万美元，而截至2022年12月31日的三个月为280万美元。这一减幅与交易收入的减幅一致.
截至2023年12月31日的6个月，收入成本下降26%，至1,050万美元，而截至2022年12月31日的6个月，收入成本为1,430万美元。
截至2023年12月31日的6个月，我们的平台收入成本下降了69%，至250万美元，而截至2022年12月31日的6个月为820万美元。这一下降与平台收入的下降是一致的，这影响了与截至2022年12月31日的6个月相比，截至2023年12月31日的6个月的产品递延成本、安装和运输成本。
截至2023年12月31日的6个月，我们的收入交易成本下降了9%，至500万美元，而截至2022年12月31日的6个月为550万美元。这一减幅与交易收入的减幅一致.
扣除折旧、摊销和减值的收入成本
在截至2023年12月31日的三个月里，我们的折旧、摊销和收入成本减值增加了614%，达到210万美元，而去年同期为0.3美元。截至2022年12月31日的三个月，由于资本化软件的无形资产摊销增加了50万美元，这些无形资产在2023财年末或2024财年准备投入使用，与CyborgOps相关的收购技术减值90万美元，与Presto Touch解决方案相关的库存减值40万美元。
截至2023年12月31日的6个月，我们的折旧、摊销和减值成本收入增加了423%，达到300万美元，而截至2022年12月31日的6个月，我们的收入成本为60万美元，这是因为资本化软件的无形资产摊销增加了120万美元，这些无形资产在2023财年末或2024财年准备就绪，我们收购的技术与CyborgOps相关的减值为90万美元，与我们的Presto Touch解决方案相关的库存减值为40万美元。
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目录表
运营费用
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
|
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
|
| |||||||||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
研发 | $ | 7,298 | $ | 5,112 | $ | 2,186 | 43 | % | $ | 11,782 | $ | 11,381 | $ | 401 | 4 | % | |||||||||
销售和市场营销 |
| 1,921 |
| 2,227 |
| (306) |
| (14) | % |
| 3,835 |
| 4,626 |
| (791) |
| (17) | % |
| ||||||
一般和行政 |
| 9,729 |
| 6,276 |
| 3,453 |
| 55 | % |
| 16,799 |
| 12,200 |
| 4,599 |
| 38 | % |
| ||||||
总运营费用 | $ | 18,948 | $ | 13,615 | $ | 5,333 |
| 39 | % | $ | 32,416 | $ | 28,207 | $ | 4,209 |
| 15 | % | |||||||
截至2023年12月31日的三个月的运营费用增长了39%，达到1,890万美元，而截至2022年12月31日的三个月的运营费用为1,360万美元。
截至2023年12月31日的6个月的运营费用增长了15%，达到3,240万美元，而截至2022年12月31日的6个月的运营费用为2,820万美元。
研究与开发
截至2023年12月31日的三个月，研发支出增长43%，达到730万美元，而截至2022年12月31日的三个月，研发支出为510万美元。这一增长主要是由于与我们停产的VISION产品相关的资本化软件减值280万美元，以及与我们的下一代Presto Touch解决方案相关的资本化软件减值40万美元。这两项废弃的技术以前都没有投入使用。其他增长包括股票薪酬支出增加60万美元，但由于员工总数减少和收购CyborgOps，Inc.在截至2022年12月31日的三个月中支付给员工的奖金减少，工资和员工福利支出减少50万美元，专业费用减少60万美元，其他费用减少50万美元。
截至2023年12月31日的6个月，研发支出增长4%，达到1,180万美元，而去年同期为1,140万美元。截至2022年12月31日的六个月，这一增长主要是由于与我们停产的视觉产品相关的资本化软件减值280万美元，以及与我们的下一代Presto Touch解决方案相关的资本化软件减值40万美元。这两项废弃的技术以前都没有投入使用。研发费用的其他增加包括基于股票的薪酬支出增加180万美元，但由于员工总数减少和收购CyborgOps，Inc.截至2022年12月31日的6个月支付给员工的奖金减少，工资和员工福利支出减少280万美元，专业费用减少90万美元，其他费用减少90万美元.
销售和市场营销
截至2023年12月31日的三个月，销售和营销费用下降14%，至190万美元，而截至2022年12月31日的三个月为220万美元。减少的主要原因是，由于员工人数减少和其他成本减少10万美元，工资和员工福利支出减少30万美元，但股票薪酬支出增加10万美元抵消了这一减少。
截至2023年12月31日的6个月，销售和营销费用下降17%，至380万美元，而截至2022年12月31日的6个月为460万美元。这一下降主要是由于员工人数减少导致工资和员工福利支出减少50万美元，由于合并完成后在截至2022年12月31日的6个月中支付的公关费40万美元导致专业费用减少，以及其他成本减少20万美元，但股票薪酬支出增加30万美元抵消了减少的20万美元。
一般和行政
截至2023年12月31日的三个月，一般和行政费用增长55%，达到970万美元，而截至2022年12月31日的三个月为630万美元。增加的主要原因是法律、审计、上市公司合规和其他费用的专业费用增加了330万美元，其他费用增加了20万美元。
46
目录表
截至2023年12月31日的6个月，一般和行政费用增长38%，达到1,680万美元，而截至2022年12月31日的6个月为1,220万美元。这一增长主要是由于法律、审计、上市公司合规和其他费用的专业费用增加了500万美元，由于D&O保险增加了20万美元，但股票薪酬减少了40万美元，工资和福利减少了20万美元。
权证和可转换本票公允价值变动
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
|
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
|
| |||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
认股权证及可转换本票公允价值变动 | $ | 5,286 | $ | (378) | $ | 5,664 | 1,498 | % | $ | 26,311 | $ | 59,444 | $ | (33,133) | 56 | % | |||||||||
在截至2023年12月31日的三个月内，认股权证和可转换本票的公允价值变化为530万美元，而截至2022年12月31日的三个月则为亏损40万美元，这是由于权证进行了重新计量，而收益主要是由于截至2023年12月31日的三个月我们的股票价格下跌所致。
在截至2023年12月31日的6个月中，认股权证和可转换本票的公允价值变化为2,630万美元，而截至2022年12月31日的6个月为5,940万美元。在截至2023年12月31日的六个月中，收益的主要原因是权证的重新计量导致了收益，而这种收益主要是由我们的股票价格下跌推动的。
在截至2022年12月31日的6个月中录得的重新计量收益主要由两个因素推动。首先，就在合并完成之前，可转换票据和认股权证被重新计量至其当时的公允价值4,140万美元，导致重新计量收益4,830万美元。第二，随着合并的完成，我们承担了940万美元与VTAQ遗留私募认股权证相关的权证债务，并发行了公允价值为80万美元的额外认股权证。于2022年12月31日，认股权证根据我们普通股的2022年12月31日价格重新计量至公允价值，导致重新计量收益1,120万美元。影响认股权证公平值变动的主要因素是私募认股权证的假设、额外认股权证股份的发行，以及截至2022年12月31日止六个月内本公司股价的下跌。
利息支出
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
利息支出 | $ | 3,557 | $ | 3,030 | $ | 527 | 17 | % | $ | 7,315 | $ | 6,406 | $ | 909 | 14 | % | |||||||||
截至2023年12月31日的三个月，利息支出增长了17%，达到360万美元，而截至2022年12月31日的三个月，利息支出为300万美元。这是由于与截至2022年12月31日的三个月相比，我们在截至2023年12月31日的三个月内有更多未偿还的有息定期贷款债务。
截至2023年12月31日的6个月，利息支出增长14%，至730万美元，而截至2022年12月31日的6个月，利息支出为640万美元。这是由于与截至2022年12月31日的六个月相比，我们在截至2023年12月31日的六个月内有更多未偿还的有息定期贷款债务。
债务和财务义务清偿损失
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
债务和财政债务清偿损失 | $ | — | $ | 337 | $ | (337) | (100) | $ | — | $ | 8,095 | $ | (8,095) | (100) | |||||||||||
在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，债务和财务义务的清偿亏损为零，而截至2022年12月31日的三个月和六个月分别录得30万美元和810万美元的亏损。截至2022年12月31日止六个月的亏损主要是由于本公司于其未偿还定期贷款清偿时的亏损所致。
47
目录表
在合并之前，金额为780万美元。此外，在截至2022年12月31日的三个月和六个月内，我们记录了与某些融资义务的清偿有关的30万美元的损失。
其他融资和金融工具(成本)收入，净额
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
其他融资和金融工具收入(成本)，净额 | $ | 107 | $ | — | $ | 107 | 不适用 | $ | 1,391 | $ | (1,768) | $ | 3,159 | (179) | |||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月的其他融资和金融工具收入(成本)，净额无关紧要
截至2023年12月31日和2022年12月31日的6个月，其他融资和金融工具收入(成本)净额分别为140万美元和180万美元。
在截至2023年12月31日的六个月内产生的收入仅应用于重新计量未归属保荐人股份负债所得的140万美元。在截至2022年12月31日的6个月中发生的成本是由于与在终止可转换票据协议时发行股票和转让认股权证有关的240万美元的费用以及50万美元的相关法律费用，但被重新衡量未归属的创始人股票负债的120万美元的收入部分抵消。
其他收入，净额
| 截至12月31日的三个月。 |
| 变化 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 |
| |||||||||||||||||
(千美元) | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | 2023 |
| 2022 | 金额 |
| % | |||||||||||||
其他收入，净额 | $ | 10 | $ | 327 | $ | (317) | (97) | % | $ | 92 | $ | 2,355 | $ | (2,263) | (96) | % | |||||||||
在截至2023年12月31日的三个月中，其他收入净额降至000万美元，而在截至2022年12月31日的三个月中，其他收入净额为30万美元。减少的主要原因是在截至2022年12月31日的三个月内，从合并中获得的收益的利息存放在货币市场账户中。年内，我们并没有从货币市场户口取得重大利息。截至2023年12月31日的三个月。
截至2023年12月31日的6个月，其他收入净额降至10万美元，而截至2022年12月31日的6个月，其他收入净额为240万美元。减少的主要原因是我们在截至2022年12月31日的六个月内免除了购买力平价贷款以及利息。在截至2022年12月31日的三个月内，合并所得收益存放在货币市场账户中。
所得税拨备
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月里，所得税拨备并不重要。
流动性与资本资源
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物分别为340万美元和1510万美元，这些现金和现金等价物分别用于营运资本用途。这不包括截至2023年12月31日和2023年6月30日的1,000万美元限制性现金。
2024年1月11日，我们的贷款人向我们的银行发送了激活通知，并将1,000万美元的受限现金电汇到贷款人指定的帐户。这些资金用于减少截至2023年12月31日的未偿还贷款余额，本金总额为6170万美元，外加应计利息。
我们目前面临着严峻的流动性挑战。
2024年1月29日，我们通过发行次级票据筹集了600万美元的毛收入。请参阅附注15。后续事件有关详情，请参阅本季度报告表格10-Q中的第1项。我们预计净收益来自我们的
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目录表
最近在2024年1月筹集的资金，加上我们的其他现金资源和预计收入，足以维持我们的运营到2024年2月底。
在财务报表可供发布之日起一年内，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们正在寻求缓解引起这一重大怀疑的条件或事件，然而，由于这些计划的某些组成部分不在管理层的控制范围内，我们不能保证这些计划将得到有效实施。我们不能保证以可接受的条款或根本不能提供任何额外的融资。若吾等无法筹集额外资本，则可能会导致信贷协议下的违约事件，以及代理人及贷款人可能行使补救措施，从而对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。
我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，在财务报表可供发布之日起一年内，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。我们的额外融资计划旨在缓解引发这一重大疑虑的条件或事件。然而，由于计划的某些方面不在我们的控制范围内，我们不能保证这些计划将得到有效实施。我们不能确定是否会以可接受的条件向我们提供任何额外的融资。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资本，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
现金流量摘要
下表汇总了所示期间的现金流：
| 截至12月31日的6个月。 |
| 变化 | |||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | $ |
| % | ||||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (21,934) | $ | (26,561) | $ | 4,627 | 17 | % | ||||
净现金(用于)投资活动 |
| (2,252) |
| (4,630) |
| 2,378 |
| 51 | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| 12,418 |
| 66,385 |
| (53,967) |
| (81) | ||||
现金净增(减) | $ | (11,768) | $ | 35,194 | $ | (46,962) | (133) | % | ||||
经营活动
截至2023年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额减少17%至2，190万元，而截至2022年12月31日止六个月则为2，660万元。
截至2023年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额为21.9美元。 万这包括我们的净亏损1270万美元，经营资产和负债变动产生的现金净使用160万美元，-现金 调整770万元。业务资产和负债变动产生的现金净使用主要涉及库存增加10万美元，应付账款减少30万美元，应计负债减少80万美元，递延收入减少30万美元，其他长期负债减少10万美元。递延费用减少0.5美元，部分抵消了现金的这种使用 预付费用和其他流动资产减少60万美元。非-现金 调整主要涉及与认股权证和可转换期票公允价值变动相关的收益26.3美元 百万美元和未归属发起人股份负债的公允价值变动为140万美元，部分被基于股票的补偿费用390万美元、支付的实物利息费用430万美元、资本化软件和收购技术的减值410万美元、盈利股份基于股票的补偿费用270万美元、摊销债务折扣和债务发行费用240万美元，折旧和摊销180万美元。
截至2022年12月31日止六个月，经营活动所用现金净额为2660万美元。 这包括我们的净收入1780万美元和经营资产和负债变动产生的现金净使用300万美元，部分被非现金收益调整数4130万美元抵消。业务资产和负债变动产生的现金净使用主要涉及应收账款增加110万美元，应收账款和其他流动资产增加120万美元，应计负债减少210万美元，递延收入减少660万美元。递延费用减少630万美元，应付账款减少140万美元，部分抵消了现金的这种使用。非现金调整主要涉及与认股权证和可转换承兑票据公允价值变动相关的收益4830万美元，以及我们负债分类认股权证公允价值变动1120万美元， 免除我们未偿还的PPP贷款200万美元，并改变公平
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目录表
未归属的创始人股份负债价值120万美元，部分被810万美元的债务偿还和融资义务损失、300万美元的股票补偿费用、240万美元的实物利息费用、240万美元的终止可转换票据协议的股份和认股权证成本所抵消，盈利性股票的股票补偿费用为190万美元，债务折扣和债务发行成本摊销为190万美元，折旧、摊销和减值为80万美元。
投资活动
截至2023年12月31日止六个月，投资活动所用现金净额减少至230万元，而截至2022年12月31日止六个月则为460万元。
截至2023年12月31日止六个月，投资活动所用现金主要包括资本化软件的现金流出2.0美元 百万美元。
截至2022年12月31日止六个月，投资活动所用现金主要包括资本化软件的现金流出250万美元及于一间非联属公司的投资的现金流出200万美元。
融资活动
截至2023年12月31日止六个月，融资活动提供的现金净额减少至1，240万美元现金，而截至2022年12月31日止六个月则为6，640万美元。
截至2023年12月31日止六个月，融资活动提供的现金为1240万美元，主要包括股权融资所得款项（扣除交易成本）920万美元，发行额外定期贷款所得款项净额380万美元，行使股票期权所得款项20万美元，部分被80万美元供资债务的本金付款所抵消。
截至2022年12月31日止六个月，融资活动提供的现金为6640万美元，主要包括发行定期贷款所得款项6030万美元，合并和PIPE融资的贡献（扣除交易成本）4980万美元，发行普通股所得款项100万美元，部分被偿还定期贷款3 300万美元、偿还债务的罚款和其他费用610万美元、支付递延交易费用190万美元、支付融资债务本金270万美元和支付债务发行费用110万美元所抵消。
集资
2023年11月17日，我们与一个投资者财团达成协议，以注册发行方式出售7，000，000股普通股，总收益约为700万美元。此次发行还包括向关联方Zaffran Special Opportunities，LLC额外发行750，000股股票，使此次发行的股票总数达到7，750，000股。本次发行于2023年11月21日结束。
我们的证券发行触发了与Presto CA，LLC的购买协议和第三次修订转换权证中的反稀释条款。我们与CA和贷款人商定，“新发行价”（分别定义于购买协议和第三修订转换权证）为1.00美元。由于资本筹集，我们须向CA额外发行1，500，000股股份，并将行使第三修订换股权证时可发行的普通股金额由3，000，000股增加至6，000，000股。
50
目录表
融资义务
于二零二三年十二月三十一日及二零二三年六月三十日，我们的融资责任包括以下各项：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
(单位：千) | 2023 | 2023 | ||||
应收款融资便利 | $ | 3,624 | $ | 4,067 | ||
设备融资设施 |
| — |
| 609 | ||
供资债务共计 |
| 3,624 |
| 4,676 | ||
减：本期供资债务 |
| (3,624) |
| (1,676) | ||
非流动供资债务共计 | $ | — | $ | 3,000 | ||
应收账款融资工具
2023年12月15日，我们对应收账款安排进行了修订，更改了某些还款的金额和时间，但不改变总金额或到期日。该修正案被认为是在ASC 470指导下的问题债务重组，没有任何损益记录在修订时。我们没有产生任何额外的费用。
应收账款融资安排要求在2024财政年度剩余时间和2025财政年度每月支付本金和利息，总额分别为90万美元和300万美元。
设备融资机制
我们与第三方融资合作伙伴提供了设备融资安排，以确保某些平板电脑购买的付款。这种安排的期限一般从三年到五年不等，利率从8%到14%不等。然后，我们通过运营租赁将平板电脑出租给我们的一位客户，该租赁有4-年份条款。截至2023年12月31日，该贷款不再有未偿还余额。
2022年11月21日，我们与我们的第三方融资伙伴之一执行了一项修正案，根据该修正案，我们通过支付40万美元现金偿还了其中一项安排，取消了所有债务，并导致30万美元被记录为简明综合经营和全面收益(亏损)表上债务和财务债务的清偿损失。
债务安排
截至2023年12月31日和2022年6月30日，根据我们的信贷协议(如下所述)，我们的未偿债务(扣除债务折扣)包括：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 | |||
(单位：千) | 2023 | 2023 | ||||
定期贷款 |
| 55,632 |
| 50,639 | ||
债务总额 |
| 55,632 |
| 50,639 | ||
减去：债务，流动 |
| (55,632) |
| (50,639) | ||
非流动总债务 | $ | — | $ | — | ||
定期贷款-信贷协议
一般信息
于二零二二年九月二十一日，就完成合并事宜，吾等与附属担保方Metropolitan Partners Group Administration，LLC(“Metropolitan”)订立信贷协议(“信贷协议”)，作为行政、付款及抵押代理(“代理”)、贷款方(“贷款人”)及其他方，据此贷款人提供贷款。原始本金总额为5,500万美元的定期贷款(“初始定期贷款”)贷款人已同意再发放300万美元(“第三修正案定期贷款”，连同最初的定期贷款，称为“定期贷款”)。与最初的信贷协议一起，我们向贷款人发行了1,500,000份认股权证，以购买普通股作为债务折扣。这类认股权证被确定为权益类，我们记录了价值
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目录表
与该等认股权证相关的额外实缴资本为210万美元，并录得抵销债务折扣。有关上述认股权证的进一步详情，请参阅附注10。我们还根据信贷协议支付每季度10万美元的债务监控费，该费用在简明综合经营和全面收益(亏损)表中记为利息支出。
采购协议
2024年1月29日，我们与几家投资者签订了证券购买协议，涉及发行和出售总计：
| ● | 本金额600万元的附属票据(“2024年1月债券”)由多名投资者发行，包括(I)购买了300万美元债券的投资者(“主要投资者”)，(Ii)购买了2.675美元债券的Krishna Gupta的关联方Remus Capital Series BII，L.P.(“Remus Capital”)，以及(Iii)各种其他投资者，以及 |
| ● | 向牵头投资者发行的本金为300万美元的附属票据，以换取牵头投资者于2023年11月21日以每股1.00美元的价格购买的3,000,000股我们的普通股，以及由于触发反稀释调整而将可发行的额外4,500,000股普通股。 |
PIK 债券的利息为2024年1月发行，按月计算，年利率为7.5厘。如果发生违约事件，利率应提高到12%。2024年1月发行的债券可根据每个持有人的选择权转换为36,000,000股普通股，初始转换价格为每股0.25美元。2024年1月的票据将以紧接(A)重组交易和(B)与财务投资者的控制权变更交易之前的转换价格强制转换为普通股。
自2024年1月债券发行至2024年9月30日，如果我们以低于初始转换价格每股0.25美元的价格发行任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，转换价格应降至较低价格。
2024年1月票据须于信贷协议项下悉数支付未偿还本金后偿还。
触发和部分放弃与先前发行的证券相关的反稀释保护.
2024年1月票据的发行触发了10月购买协议、第三修正案转换权证和11月购买协议中的反稀释调整条款。
10月购入协议及11月购入协议的投资者(持有1,000,000股股份的投资者除外)及贷款人同意，就反摊薄保障而言，“新发行价”将为0.40元，而非0.25元。对于一个持有100万股的投资者来说，“新发行价”是0.25美元。因此，吾等(I)于行使第三修订转换认股权证后可发行的股份数目增加9,000,000股，及(Ii)于十月购买协议及十一月购买协议中向投资者额外发行12,000,000股普通股，其中4,500,000股额外发行予关连人士。额外发行的股份包括一名持有1,000,000股股份的投资者，该名投资者获得3,000,000股额外股份，但不包括持有3,000,000股被没收及交换为3,000,000美元本金的附属票据的主要投资者。
《信贷协议》第五修正案
2024年1月30日，我们签订了《信贷协议第五修正案》(简称《第五修正案》)。
第五修正案的具体条款如下：
| ● | 双方确认，发行2024年1月的票据符合容忍协议的要求，以便贷款人能够就信贷协议下的违约事件继续提供容忍。 |
| ● | 最初给予宽容的日期从《宽容协议》中原定的2024年2月29日延长至2024年3月8日。 |
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目录表
| ● | 吾等同意于2024年3月6日或之前召开股东大会，其中包括(I)批准发行若干股份，包括但不限于第三修订权证、第五修订权证及可换股票据，以及(Ii)修订其公司注册证书，将普通股授权股份增加至不少于100,000,000股。如果我们的股东大会未能在2024年3月6日或之前召开，将构成信贷协议下的即时违约事件。 |
| ● | 我们预计，我们在2月份的现金支付将导致我们的运营现金减少，这违反了信贷协议下允许的“净调整后运营现金减少”契约。 |
购买普通股的认股权证
关于第五修正案的效力，我们向代理人发行了认股权证，以购买5,323,298股普通股，行使价为0.01美元。(“第五修正案令”)。第五修订权证须根据忍让协议发行，以解释在2024年1月票据发行时，信贷协议下的利率由12%降至8%。*第五修订权证可于发行五周年当日或之前的任何时间以现金或按净额行使；条件是，吾等不会行使第五修正案认股权证的任何部分，以使行使该等认股权证的持有人连同其联属公司共同实益拥有紧接行使该等行使后的已发行普通股的4.99%以上。此外，第五修正案认股权证受反稀释条款的约束，这些条款涉及从发行日期至2024年4月1日期间我们普通股的未来发行或被视为发行，每股价格低于0.40美元。
流动性更新
我们预计，2024年1月债券的净收益，加上我们的其他现金资源和预计收入，足以维持我们的运营到2024年2月底。我们目前正在探索替代方案，并正在与潜在投资者讨论筹集资金。
终止容忍协议
于2024年2月17日，吾等收到代理人及贷款人就信贷协议下发生的两宗违约事件发出的通知：(1)吾等没有在前任CEO辞职后所需的时间内，以首席重组官或具有重大重组、扭亏为盈及破产经验的人士取代吾等的CEO；及(2)吾等未能按照信贷协议的要求，每周向代理人提交若干财务报告。
因此，代理人及贷款人通知吾等，宽免协议已终止，以致代理人及贷款人不再须因该等违约或宽免协议所指的其他现有及预期违约而不再根据信贷协议向吾等行使权利及补救。
委任临时行政总裁
2024年2月18日，董事会任命Gee Lefevre为公司临时首席执行官，以填补此前披露的该职位的空缺。作为临时首席执行官，勒费夫尔先生将担任公司的首席执行官。
“容忍协议”和“信贷协议第四修正案”
于2024年1月22日，吾等与代理商及贷款人订立忍让协议及信贷协议第四修正案(“忍耐协议”)。容忍协议规定，贷款人将不会根据2023年12月因未能支付季度监管费和未能交付Presto Touch业务计划而发生的违约事件，以及由于吾等未能在前首席财务官辞职后90天内任命一名代理合理接受的新首席财务官而导致的预期未来违约事件，在特定时间段内不行使补救措施，但须遵守下述协议和条件。我们将向代理商支付30万美元的费用，以签订容忍协议。
忍耐日期及相关条款
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目录表
如果我们在2024年1月29日之前通过资本募集(定义如下)筹集至少600万美元的总现金收益，容忍日期将是2024年2月29日(“首次容忍”)(见上文终止日期)，以下附加条款将适用：
| ● | 信贷协议项下的利率将从15%降至8%，直至2024年12月31日； |
| ● | 我们将以每股0.01美元的行使价发行认股权证，其股份数量由信贷协议项下截至2024年12月31日的未偿还贷款应计利息金额决定，年利率为4%； |
| ● | 我们将获准根据信贷协议通过PIK支付利息，直至2024年6月30日；以及 |
| ● | 截至2024年3月31日的监测费将推迟到2024年6月30日支付。 |
忍耐协议的其他附加条款在忍耐终止之日生效之前已终止。
“资本筹集”是指出售新的股权或发行具有特定条款和条件的可转换次级票据，并令代理人合理满意。与第三次宽限相关的资本募集可以通过与XAC Automation的判决所得款项达成和解或直接向我方支付的方式实现全部或部分。
对于每一项忍耐，贷款人已同意放弃他们在第三修正案认股权证中仅就资本筹集获得的反稀释保护，条件是10月份购买协议和11月购买协议中的投资者仅就资本筹集放弃各自协议中的反稀释条款。
现金抵押品账户
2024年1月11日，贷款人向我行递交了激活通知，由于上述现有违约事件，贷款人将1,000万美元的受限现金电汇到贷款人指定的账户。这些资金用于减少截至2023年12月31日的未偿还贷款余额，本金总额为6170万美元，外加应计利息。
触摸业务条款表
于2024年1月17日，我们就成立一家新公司(“合资企业”)订立了一份不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)，目的是为成立Presto Touch并对其进行联合投资(“交易”)。如果交易完成，我们将停止我们自己的Presto Touch运营，并且不负责与Presto Touch相关的持续成本。我们期望与合资企业就某些服务达成一项有限期限的过渡服务协议。
合资企业旨在构成信贷协议中该术语含义内的Touch业务计划。因此，根据信贷协议的条款，它仍需得到代理商的合理批准。
第三修正案及相关购买协议
于2023年10月10日，吾等订立信贷协议第三修正案(“第三修正案”)，根据该修正案，双方修订或撤销信贷协议的某些条款(包括取消有关1.20至1.00最高净杠杆率的条款)，贷款人同意豁免信贷安排下现有的违约，向吾等额外预支300万美元定期贷款。并用总计600万美元的应计和先前资本化的权益换取认股权证，以每股0.01美元的行使价购买3,000,000股普通股(“第三修正案转换权证”)。第三修正案的有效性在一定程度上取决于(1)证据表明将用于营运资金的额外股权投资总额为300万美元，于2023年10月16日与我们现有股东克利夫兰大道的关联公司私募完成，(如下所述)，(2)我们聘请了一名令代理人合理满意的首席财务官，于2023年10月10日，(3)不迟于2023年10月16日，证明我们已就即将进行的资本筹集，以大都会合理接受的条款聘请了大都会合理接受的投资银行的服务。先决条件得到满足，修正案于2023年10月17日结束。
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目录表
第三修正案的反稀释条款是在2023年11月17日的资本募集中触发的，我们被要求将根据第三修正案认股权证可发行的股票数量从300万股增加到600万股普通股。
与第三修正案同时，吾等与克利夫兰大道的联属公司Presto CA LLC订立证券购买协议(“购买协议”)，该协议于2023年10月16日完成，根据该协议，吾等以每股2.00美元的购买价出售合共1,500,000股新发行的普通股，总购买价为300万美元。《购买协议》载有双方的惯例陈述、保证和契诺。此外，购买协议包括关于从截止日期至2024年4月1日以每股价格低于每股2.00美元的未来普通股发行或被视为发行普通股的反稀释条款，这将要求我们根据购买协议所载的条款和条件向购买者发行额外的普通股。反稀释条款是在2023年11月17日资本筹集时触发的，我们被要求发行1,500,000股新发行的普通股，其基础是修订后的购买价格，即每股1.00美元，而购买协议中的价格为每股2.00美元。
定期贷款在成交时已全部借入。信贷协议项下的未清偿款项将按年利率15%计入利息。信贷协议的修订规定，关于截至2023年12月31日至2024年1月31日的利息期间的应计利息，我们可以选择定期贷款项下应计但未支付的利息的100%可资本化为本金，或按月计息。在2024年1月31日之后，我们可以要求将定期贷款项下应计但未支付的利息的100%按月资本化为本金或“PIK利息”，但须事先获得代理商的批准。如果没有这样的请求或没有得到代理人的批准，这种利息必须按月以现金支付。
在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，我们记录的PIK利息支出金额分别为310万美元和420万美元，反映为未偿债务余额的增加。此外，在截至2023年12月31日的三个月和六个月内，我们记录了与债务折扣摊销相关的利息支出110万美元和240万美元。因此，截至2023年12月31日，定期贷款，当前余额5510万美元，反映了5800万美元的本金和370万美元的应计PIK利息，减去了660万美元的未摊销债务发行成本。
契诺及豁免
我们必须遵守信贷协议中规定的某些金融契约，
| ● | 最低不受限制的现金。我们必须在单独和冻结的现金抵押品账户中保留1,000万美元。 |
| ● | 经调整的营业现金净减少。在某些例外付款的约束下，我们运营现金的减少可能不会超过每个滚动三个月期间的商定金额，受某些惯例的运营波动和调整的限制。2023年10月为1,070万美元，2023年11月为1,140万美元，2023年12月为1,030万美元，之后会下降。 |
在没有进一步注资的情况下，我们预计大约在2024年2月底之前无法遵守最低不受限制的现金契约。
我们一直在寻求与所有现有客户续签Presto Touch，包括过渡到我们的下一代技术。我们的贷款人要求我们在2023年12月31日之前获得续签，否则我们将不得不就Presto Touch提供和实施Metropolitan合理可接受的战略清盘计划。我们已收到Presto Touch三个主要客户中的两个的通知，他们打算不续签2024年6月30日到期的合同。我们正在考虑关于我们的Presto Touch解决方案的战略替代方案，并正在评估是否进行清盘，这可能是在未来几个月出售、部分出售或放弃Presto Touch业务，使我们能够将我们的努力集中在我们的Presto Voice业务上。估计每月支出减少额和非经常性费用支出已列入全面执行本项目2标题下所列步骤，继续执行持续的成本改进计划关于2023年11月15日开始的成本削减。有关2024年1月17日签订的Presto Touch解决方案的谅解备忘录的详细信息，请参阅附注15。
《信贷协定》还载有惯例的肯定和限制性契约，包括关于产生额外债务或留置权、投资、与附属公司的交易、交付财务报表、缴纳税款、维护保险、处置财产、合并或收购等惯例契约。我们也是
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目录表
限制支付股息或对我们的股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。信贷协议亦包括惯常陈述及保证、违约事件及终止条款，据此可加速定期贷款及适用于任何未偿还债务的利率将增加5%。
保费融资
2023年10月4日，我们签订了一项保费融资协议，以定期贷款的形式为大约80万美元提供资金，这笔贷款由我们的保单担保。贷款所得将用于支付D&O保险的保险费。相关利率为8.43%，每月本息支付10万美元，到期日为2024年5月。
其他定期贷款
地平线贷款
2021年3月4日，我们与Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)签订了一项贷款协议(“Horizon贷款”)，该公司向我们提供1,500万美元，以最优惠利率加6.5%的年利率计息，期限为54个月，自每次贷款融资之日起计。
关于订立信贷协议，吾等于2022年9月21日以现金支付1,700万美元偿还Horizon贷款，其中1,500万美元偿还本金，60万美元支付利息开支及应计利息。此外，170万美元被记录为我们简明综合经营报表和全面收益(亏损)中债务和财务债务的清偿亏损。
LAGO定期贷款
2022年3月11日，我们与LAGO创新基金I&II，LLC签订了一项贷款协议(Lago Loan)，向我们提供了1,260万美元，利息为12%加1%或30天LIBOR，实物利息为2%，于2023年4月1日到期。
2022年8月4日，我们通过修改Lago贷款获得了一笔530万美元的额外定期贷款。此外，我们额外发行了169,310份认股权证，以购买普通股和额外的部分。我们决定，与贷款人的修订应被视为清偿，并在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中记录了600万美元的债务和财务义务清偿损失。
于二零二二年九月二十一日订立信贷协议，吾等以现金支付2,240万美元偿还所有未偿还贷款，其中1,790万美元偿还本金及10万美元支付应付实物利息。此外，还支付了与预付款和其他罚款有关的440万美元现金。
工资保障计划贷款
2021年3月，我们通过美国小企业管理局获得了200万美元的PPP贷款。如果收到的资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业，且至少60%用于工资，贷款将被完全免除。我们将资金用于这些目的，并申请了PPP资金的贷款减免。我们的会计政策规定，如果贷款被免除，免除的贷款余额将在免除期间确认为收入。在截至2022年12月31日的六个月内，我们收到了200万美元的购买力平价贷款减免和其他收入中的减免确认收入，净额计入我们的精简综合经营报表和全面收益(亏损)。
非公认会计准则财务指标
为补充我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和呈列的简明综合财务报表，我们使用某些非公认会计原则的财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些是非公认会计准则的财务指标，
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目录表
该等指标可能有别于其他公司所采用的同名指标，旨在加强投资者对本公司财务表现的整体了解，且不应被视为取代或优于根据本10-Q表格所载的公认会计原则编制及呈报的财务资料。
我们相信，这些非GAAP非财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标方面有更大的透明度。我们正在介绍这些非GAAP财务指标，以帮助投资者从管理角度查看我们的财务业绩。我们相信，这些措施为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的核心财务表现与我们行业内的其他公司。
调整后的毛利
调整后的毛利计算为调整后的毛利加上折旧。
我们使用调整后的毛利来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势。我们相信，这一指标对我们和我们的投资者来说是一种有用的衡量标准，有助于评估我们的业绩，因为它消除了不反映我们核心经营业绩的事件的影响，从而提供了与我们过去的财务业绩和财务期间之间的一致性和直接可比性。
下表提供了每个指定期间的毛利与调整后毛利的对账：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| |||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
毛利 | $ | (952) | $ | 9 | $ | (749) | $ | 442 | |||||
折旧、摊销和减值 |
| 2,079 |
| 291 |
| 3,044 |
| 582 |
| ||||
调整后的毛利 | $ | 1,127 | $ | 300 | $ | 2,295 | $ | 1,024 | |||||
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，调整后不包括利息支出、其他收入、净额、所得税准备(收益)、折旧和摊销费用、开发和收购的技术减值、 存货减值, 基于股票的补偿支出、基于股票的收益补偿支出、认股权证和可转换本票的公允价值变化、债务和融资义务的清偿损失、其他融资和金融工具收入(成本)、合并完成时赚取的净额、递延补偿和奖金，以及合并完成时支付的公关费。
我们相信，调整后的EBITDA有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司以及不同时期的财务业绩进行比较。调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销、利息支出和利息收入等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异。此外，调整后的EBITDA消除了某些不反映我们核心经营业绩的项目的影响，从而与我们过去的财务业绩和财务期间之间提供了一致性和直接可比性。我们亦不包括与完成合并有关的非经常性成本，包括完成合并所赚取的递延薪酬和花红，以及完成合并时应支付的公关费用。不包括这些可归因于合并的成本，更好地反映了我们的经营业绩，并提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性。调整后的EBITDA作为一种分析工具也有局限性，您不应该孤立地考虑这一衡量标准，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。例如，尽管折旧费用是一项主要的非现金费用，但正在折旧的资产可能在未来必须进行更换，而调整后的EBITDA不反映此类更换或新资产收购的现金资本支出要求。此外，调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，这已经是，并将继续是我们业务的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。或现金需求，用于我们的营运资金需求；利息支出，即偿还债务利息或本金所需的现金需求，这会减少我们的可用现金；或可能代表我们可用现金减少的税款支付。我们在计算调整后EBITDA时不包括的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告财务业绩时可能不包括在调整后EBITDA中的费用和其他项目。
57
目录表
下表提供了所列各期间调整后EBITDA的净收入(亏损)对账：
| 截至12月31日的三个月。 |
| 截至12月31日的6个月。 |
| |||||||||
(单位：千) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
净收益(亏损) | $ | (18,054) | $ | (17,029) | $ | (12,682) | $ | 17,760 | |||||
利息支出 |
| 3,557 |
| 3,030 |
| 7,315 |
| 6,406 |
| ||||
其他收入，净额 |
| (10) |
| (327) |
| (92) |
| (2,355) |
| ||||
所得税拨备(福利) | - | 5 | (4) | 5 | |||||||||
折旧及摊销 |
| 838 |
| 412 |
| 1,844 |
| 845 |
| ||||
已开发和已获得技术的减值 | 4,056 | — | 4,056 | — | |||||||||
存货减值 | 425 | — | 425 | — | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| 1,834 |
| 827 |
| 3,935 |
| 3,002 |
| ||||
以股票为基础的补偿费用 |
| 1,322 |
| 1,696 |
| 2,675 |
| 1,874 |
| ||||
认股权证及可转换本票公允价值变动 |
| (5,286) |
| 378 |
| (26,311) |
| (59,444) |
| ||||
债务和融资义务清偿损失 |
| — |
| 337 |
| — |
| 8,095 |
| ||||
其他融资和金融工具收入(成本)，净额 |
| (107) |
| — |
| (1,391) |
| 1,768 |
| ||||
合并完成时获得的递延薪酬和奖金 |
| — |
| — |
| — |
| 2,232 |
| ||||
合并完成时应支付的公关费 |
| — |
| — |
| — |
| 250 |
| ||||
调整后的EBITDA | $ | (11,425) | $ | (10,671) | $ | (20,230) | $ | (19,562) | |||||
表外安排
截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们没有任何表外安排。
其他更新
2022年6月，我们收到了一项有利的仲裁员裁决来自新加坡国际仲裁中心与我们的第三方分包商的一件事有关，并获得了大约1,130万美元的损害赔偿金，这与我们在不频繁的产品维修方面的损失有关，并支付了我们的法律费用。这一仲裁裁决于2023年3月6日得到新加坡上诉法院的确认。2023年5月2日，该供应商向新加坡最高法院提出上诉。截至2023年12月31日，该奖项尚未达到被视为可实现的标准。因此，我们没有在我们的简明综合经营报表和全面收益(亏损)中确认与此结算相关的任何收益。
在新加坡上诉法院于2024年1月16日作出的裁决中，我们在最终听证会上获得了对XAC Automation Corp(5490.TWO)(XAC)案的有利裁决。法院驳回了XAC的上诉，维持了先前向我们作出的1,110万美元的赔偿。XAC没有进一步的追索权来撤销裁决，我们能够在未来寻求在XAC注册地台湾对XAC执行裁决。我们打算从台湾的XAC那里全面收集这一奖项，这涉及到将该奖项在台湾本地化，可能需要几个月到一年多的时间。
关联方交易
2023年10月10日，我们与Presto CA，LLC签订了10月份的购买协议，根据协议，我们同意以每股2.00美元的收购价出售1500,000股新发行的普通股，总收购价为300万美元。Presto CA，LLC隶属于克利夫兰大道有限责任公司，董事会成员Keith Kravcik是克利夫兰大道所有投资基金的首席投资官，包括Presto CA，LLC。
由于十月购买协议的反摊薄条款，吾等于十一月购买协议发行普通股时向买方额外发行1,500,000股股份。
2023年11月21日，我们签订了11月的购买协议，其中一项是与关联方Zaffran Special Opportunities，LLC签订的，我们同意发行75万股新发行的普通股。
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目录表
在截至2022年12月31日的六个月中，我们从一位投资者那里获得了100万美元的股权投资，以换取133,333股我们的普通股。请参阅附注：有关详情，请参阅本季度报告表格10-Q第1项的第9项。
此外，在截至2022年12月31日的6个月内，我们向董事和我们的前临时首席执行官授予了1,200,000个RSU，每个RSU的公允价值为4.56美元。有关详情，请参阅本季度报告第1项附注11的表格10-Q。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响某些资产、负债、收入、费用和披露的报告金额。因此，实际数额可能与这些估计数不同，这些差异可能是实质性的。
我们最重要的估计和判断与某些金融工具的公允价值有关，其中包括认股权证负债。估计的其他用途包括但不限于应收账款的可收回性、财产和设备及无形资产的使用年限、存货估值、金融工具的公允价值、递延税项资产及负债的估值、计算以股票为基础的薪酬估计价值时所采用的估值假设、认股权证的估值、所取得商誉及无形资产的估值以及长期资产的减值。我们已经评估了影响，除了导致某些无形资产调整的事件和情况外，我们不知道任何具体的事件或情况,这需要对我们的估计和假设进行更新，或在本报告发布之日对我们的资产或负债的账面价值产生重大影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。
我们认为，下文所述的会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。详情请参阅截至2023年6月30日及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的经审计综合财务报表附注1及2023年10月10日提交美国证券交易委员会的Form 10-K年报第二部分第8项所载的相关附注。
收入确认
我们根据ASC-606与客户的合同收入对我们的收入进行会计处理。当承诺的货物或服务转移给客户时，收入被确认，其金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价，扣除向客户征收的任何税款(例如，销售税和其他间接税)，这些税款随后汇给政府当局。
当承诺的货物或服务转移给客户时，收入被确认，其金额反映了我们预期有权换取这些货物或服务的对价，扣除向客户征收的任何税款(例如，销售税和其他间接税)，这些税款随后汇给政府当局。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月期间，我们的收入来自两个收入来源：(1)平台收入，包括Presto Touch和Presto Voice解决方案的销售和Presto Touch解决方案的租赁，包括硬件、硬件配件、软件、客户支持和维护；(2)交易收入，包括优质游戏内容和其他收入，包括专业服务。
我们通过以下步骤确定收入确认：
| 1. | 与客户签订的一份或多份合同的标识。关于我们的Presto Touch和Presto Voice解决方案，我们与客户签订了由双方签署的MSA。MSA中概述了权利和义务，并明确定义了付款条件。然后，我们通常与每个特许经营商签订一项协议，其中概述了要提供的特定商品和服务。我们还与客人签订单独的游戏协议，根据协议，我们的客人同意为使用优质内容付费。每个MSA，连同许可协议和每个博彩协议，都有商业实质，因此我们将提供产品和服务以换取付款，并且有可能获得收款。 |
59
目录表
| 2. | 确定合同中的履约义务。*我们与客户的合同包括承诺转让多种服务。对于包含多个服务的所有安排，我们评估单个服务是否符合不同的绩效义务。在评估一项服务是否是一项独特的履约义务时，我们确定客户是否可以单独或利用其他现成的资源从该服务中受益，以及该服务是否可与合同中的其他服务分开识别。这项评估要求我们评估每一项服务的性质以及如何在合同范围内提供服务，包括服务是否高度整合、高度相互关联或相互重大修改，这可能需要根据合同的事实和情况进行判断。 |
我们确定了以下履行义务：对于MSA和许可协议，1)硬件、SaaS和维护的销售或租赁是Presto Touch或Presto Voice产品的一项综合履行义务，以及2)提供优质内容或游戏是游戏协议的一项单独履行义务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月里，专业服务微不足道。
我们的Presto Touch和Presto Voice解决方案都被认为具有单一的性能义务，因为Presto Touch和Presto Voice解决方案的每个元素都是相互依赖的，不能独立运行。Presto Touch和Presto Voice解决方案的软件和硬件代表了一种组合输出，客户无法从使用其中一个元素而不使用另一个元素中受益。
当我们签订游戏协议时，我们的Presto Touch产品包括提供娱乐服务的能力，由我们通过互联网提供，客人可以购买。这些游戏只能通过互联网访问，当客人决定为内容付费时，客人将获得访问Presto Touch产品上的游戏的权利。博彩费是根据客人对设备的使用情况而定的，并在与客人的单独合同中规定。发生的任何费用都是餐厅收取的，作为客人正常支付餐饮支票的一部分，并汇回给我们，扣除作为销售支付给餐厅的佣金。因此，优质内容收入或游戏收入是一项业绩义务
| 3. | 交易价格的确定-我们的MSA规定了提供Presto Touch和Presto Voice解决方案的条款和条件，单独的许可协议规定了交易价格，并通常概述了每家门店的价格或所使用的Presto Touch设备的数量。交易价格通常是固定费用，其中一部分在合同签署时预付，其余部分在安装Presto Touch解决方案时支付。交易收入的交易价格是每场比赛收取的固定费用。我们偶尔提供应付给客户的对价，在付款时记为资本化资产，作为递延成本的一部分，并在预期客户寿命内作为冲销收入摊销。 |
| 4. | 合同中履约义务的交易价格分配：Presto Touch和Presto Voice解决方案均由一项履约义务组成，不需要重新分配合同价格。我们的优质内容合同由一项履约义务组成，不需要重新分配合同价格。 |
| 5. | 当或作为我们履行业绩义务时的收入确认--由于客户同时接收和消费我们通过持续访问我们的SaaS平台提供的好处，Presto Touch和Presto Voice的收入将在提供服务的合同期内按比例获得满足，从向客户提供订阅服务开始。交易收入不符合应课税额确认的标准，并在提供游戏服务的时间点确认。 |
基于股票的薪酬
我们有一项股票激励计划，向员工和董事授予激励性股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，向员工、投资者、董事和顾问授予不合格股票期权。期权和RSU的授予随着时间的推移而授予特定的服务期，但基于绩效的授予除外。与股权奖励相关的基于股票的薪酬支出根据授予的奖励的公允价值确认。RSU授予日期的公允价值是根据我们在授予日期的股票价格确定的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月里，我们只批准了RSU。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和六个月内，没有授予任何股票期权。
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目录表
溢价股份属于股权分类，因为它们不符合ASC 480中概述的负债分类标准。区分负债与股权股票和符合ASC 815-40的股票均(I)以我们自己的股票为索引，(Ii)符合股权分类标准。由于缺乏有关波幅及达到最低成交量加权平均价格(“VWAP”)所需时间等投入的市场数据，溢价股份的初始公允价值乃根据“第3级”投入厘定。于初步确认时，溢价股份采用蒙特卡罗估值模型按公允价值计量。估值模型利用了各种关键假设，如波动性、贴现率和达到最低VWAP所需的时间。
认股权证
我们根据美国会计准则委员会第815-40号文件，根据认股权证协议的具体条款，将认股权证作为负债或权益工具入账。当认股权证的股份数量存在变动，并且这种变动与Black-Scholes估值模型中的投入无关时，认股权证被归类为负债。负债分类认股权证于每个报告日期重新计量，直至结算为止，公允价值变动在综合经营报表内认股权证及可转换本票的公允价值变动及全面亏损中确认。符合固定换固定标准或包含与本公司估值的隐含或显式投入相关的变异性的权证被归类为股权工具。归类为权益工具的权证最初按公允价值确认，其后不会重新计量。
公允价值计量
公允价值被定义为于计量日在市场参与者之间有秩序地交易资产或负债的本金或最有利的市场中，因出售资产或转移负债而支付的交换价格。我们在每个报告期按公允价值计量金融资产和负债，采用公允价值等级，这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值：
| ● | 1级-截至报告日期，相同资产在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产在活跃市场的报价、相同或类似资产在非活跃市场的报价，或其他可观察到或可由资产整个期限的可观察市场数据证实的输入。 |
| ● | 第3级-指市场活动很少或根本没有市场活动支持的、对资产公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、可转换本票和嵌入认股权证、认股权证负债和未归属保荐人股份负债。应收账款及应付账款按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，账面价值与公允价值大致相同。
未归属保荐人股份负债的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型确定的，该模型需要包括我们普通股的预期波动率在内的估计。根据可比上市公司的历史波动率，截至2023年12月31日和2023年6月30日，我们普通股的预期年度波动率估计分别为68.3%和70.4%。
长期资产减值准备
我们每年评估长期资产的账面价值，或在情况表明长期资产可能减值时更频繁地评估长期资产的账面价值。当存在减值指标时，我们估计可归因于此类资产的未来未贴现现金流。如果预计现金流量不足以收回资产的记录价值，则资产减记至其估计公允价值。
近期会计公告
见标题为“最近采用的会计准则“和”最近发布的尚未采用的会计准则“在本表格10-Q第一部分第1项附注1中，列出截至本表格10-Q的提交日期，最近采用的会计公告和最近发出的会计公告。
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目录表
新兴成长型公司
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
第3项：关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和加拿大都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、信贷和通胀风险。我们没有面临重大的外汇风险。
利率敏感度
我们的现金和现金等价物主要以现金存款和货币市场基金的形式持有。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。由于我们的现金和现金等价物的短期性质，假设10%的利率变化不会对我们目前的经营业绩产生实质性影响。此外，利率的变化不会影响我们目前未偿还借款的成本。信贷协议的利率是固定的。利率的潜在变化也不会对与我们的融资义务相关的利息支出产生实质性影响。
信用风险
我们面临应收账款和商户预付现金余额的信用风险。少数客户占我们综合应收账款和收入的很大一部分。我们不断评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录可疑账户的拨备。
以下客户在以下期间占收入的10%以上：
| 截至12月31日的三个月。 |
|
| 截至12月31日的6个月。 |
|
| |||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
客户A | 52 | % | 60 | % | 52 | % | 60 | % | |||
客户B |
| 12 | % | 22 | % |
| 14 | % | 23 | % |
|
客户C |
| 22 | % | 14 | % |
| 22 | % | 14 | % |
|
| 86 | % | 96 | % |
| 88 | % | 97 | % |
| |
*客户D及E占收益少于10%，因此从上述附表中略去。
于2023年12月31日及2023年6月30日，以下客户占应收账款10%以上：
| 截至2013年12月31日。 |
| 截至6月30日。 |
| |
2023 |
| 2023 |
| ||
客户A | 19 | % | 43 | % | |
客户B |
| 10 | % | 14 | % |
客户D | 50 | % | 37 | % | |
客户E |
| 12 | % | — | % |
| 91 | % | 94 | % |
*客户C占应收账款不到10%，因此未列入上述附表。客户E代表我们作为代理人的安排。
于2023年10月30日，客户C发出通知，表示其有意于2023年12月31日到期日结束时不再续约。该客户还寻求并获得了有限的过渡期延长至2024年6月30日。此外，于截至2023年12月31日止三个月，客户A通知我们其不打算续订合约，
62
目录表
计划于2024年6月30日到期。我们还收到了客户B打算不续签其2024年2月29日到期的合同的通知。
我们在采购时面临供应商集中风险 下一代Presto Touch平板电脑和其他设备从一个供应商。倘供应商提高价格或中断其货品或服务供应，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
通货膨胀风险
我们的经营业绩及财务状况按历史成本呈列。尽管由于所需估计的不精确性，难以准确计量通胀的影响，但我们相信通胀（如有）对我们的经营业绩及财务状况的影响并不重大。我们不能保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
金融机构
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及存放在金融机构的限制性现金，这些工具的余额经常超过联邦保险的限额。2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部任命FDIC为接管人。如果与我们有业务往来的任何一家金融机构被接管，我们可能无法获得我们在这些机构的存款现金。如果我们无法根据需要获取现金和现金等价物以及受限现金，我们的财务状况和经营业务的能力可能会受到不利影响。截至2023年12月31日，该公司的存款超过FDIC限额1290万美元。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效，如下所述。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
尽管发现了重大弱点，但管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信这份10-Q表格季度报告中包含的简明综合财务信息在所有重大方面都公平地代表了我们根据美国公认会计原则呈报的期间的财务状况、经营结果和现金流量。
物质上的弱点
我们此前在2023年10月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露了四个重大弱点。下面列出了我们已确定的截至2023年6月30日的重大弱点。
| ● | 我们没有保持有效的控制环境，包括没有设计风险评估程序，也没有设计正式的内部控制，包括缺乏支持职责分工的政策。 |
63
目录表
| ● | 我们没有设计和保持有效的控制措施，以解决最初应用复杂的会计准则和对非常规、不寻常或复杂的事件和交易进行会计处理的问题。此外，我们没有保持足够的会计资源和适当的技术知识来支持我们的财务报告要求。 |
| ● | 我们没有设计并保持对财务报表结算过程的有效控制。具体地说，我们没有设计和维护对某些账户分析和账户对账的有效控制。 |
| ● | 我们没有保存内部会计记录，以充分支持在我们的财务报表中报告某些交易。 |
这些重大弱点可能会导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期简明综合财务报表的重大错报，而这些错报是无法预防或发现的。
管理层的补救措施
我们正处于制定和执行一项计划的早期阶段，以补救已查明的重大弱点。我们的计划包括以下行动：
| ● | 设计和实施风险评估流程，支持识别Presto面临的风险。 |
| ● | 实施控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术性会计和财务报告问题的审查，并编写和审查涉及这些问题的会计备忘录。聘用更多有经验的会计、财务报告和内部控制人员，并在我们过渡到遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的过程中改变我们人员的角色和责任。我们最近聘请了更多的资源，我们正在与第三方咨询公司合作，以帮助我们制定正式的内部控制计划，并为我们的内部审计职能提供人员扩充。 |
| ● | 实施控制措施，以便能够有效和及时地审查账户分析和账户对账。 |
| ● | 实施控制，以便能够准确和及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护内部会计审查的文件。 |
我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段，需要在持续的财务报告周期内对我们的内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间是不确定的，我们可能无法在截至2024年6月30日的财年完全补救这些重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。
财务报告内部控制的变化
除上文“管理层补救措施”所述为改善本公司财务报告的内部控制而采取的行动外，本公司最近一个财政季度的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。
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目录表
第二部分--其他资料
项目2.法律诉讼
关于法律事项的讨论载于本文件第一部分附注8“承诺和或有事项”，应视为第二部分第1项“法律诉讼”的组成部分。
项目1A.风险因素
在我们于2023年10月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-K表格年度报告中，我们对其他风险因素进行了全面讨论。我们在10-K表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间内，我们先前披露的风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：
我们目前的流动资金资源令人非常怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业并遵守我们的债务契约，除非我们筹集额外资本以在短期内履行其义务。
自成立以来，我们因经营活动而产生经常性净亏损和负现金流，我们主要通过融资交易为运营融资，例如发行可转换本票和贷款以及出售普通股和可转换优先股。截至2023年12月31日的三个月和六个月，公司的营业亏损分别为1,990万美元和3,320万美元。截至2023年12月31日，公司累计亏损2.479亿美元，公司预计近期将产生运营和净亏损。业务现金还受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于从客户收取现金的时间和其他风险。
2024年1月11日，在发出违反信贷安排所载契诺的通知后，贷款人向本公司的银行发出激活通知，其中存入1,000万美元的受限现金作为定期贷款的抵押品，并促使银行将该金额电汇到贷款人指定的账户(请参阅附注15)。后续事件有关详情，请参阅本季度报告表格10-Q的第1项)。这些资金用于减少定期贷款的未偿还余额，截至2023年12月31日，定期贷款的本金总额为6170万美元，外加应计利息。
在截至2023年12月31日的6个月内，公司通过发行新债务筹集了290万美元的现金净收益，并通过私募和登记直接发售普通股获得了1,000万美元的现金收益，但在截至2023年12月31日的6个月中，公司从经营活动中使用了2190万美元的现金，并发生了1270万美元的净亏损。因此，将需要额外的注资，以便为目前预期的支出提供资金，并在到期时履行公司的债务。此外，根据与代理人、贷款人及其他各方订立的宽免协议(其中包括)，本公司须筹集额外毛收入6,000,000美元，以使贷款人不会根据信贷协议行使与过往违约事件有关的补救。该公司未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、未来产品开发的成功，以及为支持进一步的销售和营销以及研究和开发努力而支出的时机和规模。
如果公司不能满足这一或其他要求，贷款人可以加快偿还我们的债务，这将使他们有权宣布任何和所有未偿债务，以及应计和未支付的利息和费用，立即到期和支付。此外，根据我们的信贷安排，贷款人将有权对我们向其授予担保权益的抵押品提起诉讼，抵押品包括所有拥有的货物和设备、库存、合同权利和一般无形资产(包括知识产权)、欠我们的债务形式、现金和存款账户以及个人财产。如果我们的债务加速，我们不太可能有足够的现金或能够借到足够的资金来为债务再融资，或者出售足够的资产来偿还债务，这将对我们的现金流、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在财务报表可供发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问。公司继续努力缓解引起这一重大怀疑的条件或事件，然而，由于这些计划的一些组成部分不在管理层的控制范围内，公司不能保证这些计划将得到有效实施。该公司不能保证将以可接受的条款或根本不提供任何额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，很可能会导致信贷协议下的违约事件，以及代理人和贷款人可能行使补救措施，这将对其业务产生重大和不利影响，结果如下
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目录表
运营和财务状况。本公司的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
我们可能无法实现我们期望从触控业务中获得的好处。
我们正在评估我们Touch业务的战略选择，包括在未来几个月出售、部分出售或放弃Touch业务，以便我们能够将精力集中在我们的Presto Voice业务上。*于2024年1月17日，我们就成立合资企业以创建和联合投资Touch业务的目的签订了一份不具约束力的谅解备忘录。*如果交易完成，本公司将停止自己的Touch业务运营。有关谅解备忘录和合资企业的更详细说明，请参阅附注15。后续事件有关详情，请参阅本季度报告表格10-Q中的第1项。
*我们希望累积的节余和与这些行动相关的非经常性成本的估计可能基于错误的假设，或可能因中间事件而发生变化。此外，这些行动将需要管理时间和注意力，这可能会分散我们对Presto Voice业务的关注。我们可能无法从出售、部分出售或放弃Touch业务(包括合资企业)的逐步结束中实现我们预期的好处，这可能会对我们未来的整体业务产生不利影响。
我们目前在纳斯达克全球市场上市。我们已经、也可能继续无法达到纳斯达克全球市场的上市标准，因此我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的流动性产生实质性的不利影响。
虽然我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市，但我们已经，而且可能会继续失败，无法达到纳斯达克全球市场的上市标准。如果我们不能继续满足纳斯达克全球市场的持续上市要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
于2023年12月28日，吾等收到纳斯达克发出的通知(“12月通知”)，指本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述的普通股最低收市价低于每股1.00美元的规定(以下简称“买入价要求”)，因为普通股的收市价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日的时间，自12月通知日期起计，或至2024年6月25日，以重新遵守投标价格要求。如果本公司在2024年6月25日之前仍未恢复合规，本公司可能有资格获得额外的180个日历日，以重新获得合规。要符合资格，本公司须符合公开持有股份市值持续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(出价要求除外)，并将其上市转移至纳斯达克资本市场。该公司还将被要求向纳斯达克提供书面通知，说明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足之处(如有必要)。如果纳斯达克的员工认为本公司无法弥补不足，或者如果本公司没有资格或决定不提交转让申请或提出所需的陈述，纳斯达克将向本公司发出通知，其普通股将被摘牌。届时，本公司可就纳斯达克员工的退市决定向纳斯达克聆讯小组(下称“小组”)提出上诉。
于2024年2月6日，吾等收到纳斯达克发出的通知(“2月通知”)，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条(“上市证券最低市值规定”)所订的保持上市证券最低市值为5,000万美元的规定，因为在2月通知日期前，本公司的上市证券最低市值连续30个营业日低于5,000万美元。纳斯达克进一步指出，于通知日期，本公司并未遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条所载替代标准下有关继续在纳斯达克环球市场上市的若干要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日的期间，自2月公告日期起计，或至2024年8月5日止，以重新遵守最低限额规定。*如果公司在2024年8月5日之前没有重新获得合规，公司将收到其证券被摘牌的书面通知。届时，本公司可就退市决定向陪审团提出上诉。2月公告规定，公司有资格将其证券转移到纳斯达克资本市场上市(前提是该公司满足在该市场继续上市的条件)。
任何可能将我们的普通股从纳斯达克退市的行为都可能导致我们普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响，此外还会对我们财务状况的看法产生不利影响，并可能对投资者和与我们有业务往来的各方造成声誉损害。任何可能从纳斯达克退市的普通股都会使我们的股东更难出售我们的普通股。
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目录表
在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持高于投标价格要求，我们将继续遵守最高限价要求，或我们将继续遵守其他纳斯达克市场规则。
我们向我们的某些投资者提供了反稀释保护，这已经并将对我们的股东造成额外的、严重的稀释，并可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响，并使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。
我们已授予反稀释保护如下：
| ● | 于2023年10月10日，本公司与关联方Presto CA LLC(“CA”)订立证券购买协议(“CA购买协议”)，根据该协议，本公司按每股2.00美元的购买价出售1,500,000股普通股，总购买价为300万美元(“私募配售”)。*私募于2023年10月16日结束。CA购买协议包括关于2023年10月16日至2024年4月1日期间公司普通股每股价格低于2.00美元的未来发行或被视为发行的反稀释条款，这将要求公司根据CA购买协议中包含的条款和条件向CA发行额外的普通股。 |
| ● | 在……上面2023年10月10日本公司：于2022年9月21日与Metropolitan Partners Group Administration，LLC，Metropolitan杠杆化合作伙伴基金VII，LP，Metropolitan Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP，Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP及CEOF Holdings LP(统称为“贷款人”)订立于2022年9月21日修订的信贷协议(“信贷协议”)的第三项修订(“第三修订”)。根据第三修正案，贷款人同意(其中包括)用总计6,000,000美元的应计及先前资本化的权益换取认股权证，以每股0.01美元的收购价购买3,000,000股普通股(“第三修正案转换认股权证”)。根据第三修订转换认股权证的条款和条件，第三修订转换认股权证须受有关公司普通股于2023年10月16日至2024年4月1日期间每股价格低于2.00美元的未来发行或被视为发行的反稀释条款的约束。 |
| ● | 在……上面十一月2023年11月17日，公司签订了购买协议（“2023年11月购买协议”），以700万美元的价格发行7，750，000股普通股（“11月发行”），其中包括向关联方发行的750，000股股票。 这个2023年11月 购买协议包括与2023年11月21日至2024年4月1日期间以每股低于1.00美元的价格发行或视为发行公司普通股有关的反稀释条款，该条款要求公司在发行2024年1月票据时触发该条款时向购买者发行额外的普通股，根据条款和条件所载的条件， 2023年11月 购买协议。 |
11月的发行触发了CA购买协议和第三次修订转换权证中的反稀释条款。 公司与CA和贷款人各自同意，“新发行价”（分别定义于CA购买协议和第三修订转换权证）将为1.00美元。因此，我们须向CA额外发行1，500，000股股份，并将行使第三修订换股权证时可发行的普通股金额由3，000，000股增加至6，000，000股。其后，二零二四年一月票据触发CA购买协议、第三修订换股权证及十一月购买协议的反摊薄条文。就2024年1月票据而言，贷款人、核证机关及于2023年11月发售中发行的4，000，000股股份中3，000，000股未被没收股份的持有人同意，就2024年1月票据的反摊薄保障而言，“新发行价”将为0. 40元而非0. 25元。对于持有1，000，000股股票的投资者，“新发行价”为0.25美元。因此，我们须（i）向CA额外发行4，500，000股股份;（ii）将于行使第三修订换股权证时可发行的普通股金额由6，000，000股股份增加至15，000，000股股份;及（iii）向二零二三年十一月买方额外发行7，500，000股股份。发行的额外股份包括持有1，000，000股股份的一名投资者收到3，000，000股额外股份，但不包括持有3，000，000股股份的牵头投资者，这些股份被没收并交换为300万美元本金的次级票据。
如果将来再次触发上述反稀释条款，（例如，参考 附注15 本季度报告第I部分，第1项，表格10-Q, 触发和部分放弃与先前发行的证券相关的反稀释保护, 有关发行2024年1月票据时触发的反摊薄调整拨备的详情，请参阅 发行额外的
67
目录表
其下股份 将进一步稀释所有股东的所有权比例，将稀释公司普通股的每股账面价值，并将增加公司的流通股数量，这可能会压低公司普通股的市场价格。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第三项高级证券违约
本公司在支付本金、利息、偿债或购买基金分期付款方面不存在与其债务或其任何重要子公司的债务超过其合并资产总额百分之五有关的重大违约。
2024年2月17日，信贷协议下的代理人和贷款人声称发生了以下违约事件：
| ● | 本公司未能在前任首席执行官辞职后的所需时间内，由首席重组官或具有重大重组、扭亏为盈和破产经验的人士取代其首席执行官，这是代理人合理接受的。 |
| ● | 本公司未能按照信贷协议的要求，每周向代理商提交某些财务报告。1 |
这些违约事件是公司在2024年1月22日提交的8-K表格的当前报告中披露的违约事件之外的，这些违约事件是容忍协议的主题。请参看第5项，其他信息获取有关终止容忍协议的信息。
第四项矿山安全披露。
不适用。
第5项：其他资料。
| (a) | 本公司现报告以下资料，以取代现行的8-K表格报告。 |
根据表格8-K第1.02项的披露。终止实质性的最终协议。
终止容忍协议
于2024年2月17日，本公司接获代理商及贷款人就信贷协议下发生的两宗违约事件发出的通知：(1)本公司未有在前任CEO辞职后所需的期间内，以首席重组官或具有重大重组、扭亏为盈及破产经验的人士取代其CEO；及(2)本公司未能按照信贷协议的要求，每周向代理商提交若干财务报告。
因此，代理及贷款人通知本公司，宽免终止日期(定义见宽免协议)已发生，以致代理及贷款人不再须因该等违约或宽免协议所指的其他现有及预期违约而不再根据信贷协议向本公司行使权利及补救。
本公司根据代理人和贷款人所述的依据，对终止容忍协议提出异议。
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目录表
根据表格8-K第5.02项的披露。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
董事辞职
2024年2月20日，董事会成员兼董事会薪酬委员会成员萨莎·霍夫曼通知公司，她打算辞去董事会及其所有委员会的职务，立即生效。
同样在2024年2月20日，董事会成员、董事会审计委员会成员、董事会提名和公司治理委员会主席伊利亚·戈卢博维奇通知公司，他打算辞去董事会及其所有委员会的职务，立即生效。
(c) 委任临时行政总裁
2024年2月18日，董事会任命纪尧姆·勒费夫尔为公司临时首席执行官，以填补此前披露的该职位的空缺。作为临时首席执行官，勒费夫尔先生将担任公司的首席执行官。
现年33岁的勒费夫尔先生是董事的高级董事总经理，也是全球咨询公司Teneo Capital LLC纽约办事处的负责人，他自2023年1月以来一直担任该职位。Lefevre先生领导Teneo在旅游、休闲和酒店方面的工作，并为广泛的行业和公共机构提供关于经济、需求和消费者行为的更广泛的咨询。从2017年7月到2023年1月，勒费夫尔在Teneo担任过其他职位。他拥有牛津大学哲学、心理学和生理学硕士学位。
Lefevre先生一直受雇于Teneo，并将继续受雇于Teneo，并将根据本公司与Teneo之间的聘书(“聘书”)提供服务。公司将根据勒费夫尔先生提供的服务，每月向Teneo支付85,000美元的固定月费，如果到2024年6月30日，公司尚未根据破产法第11章申请破产，该月费将增加到每月165,000美元。该公司还应报销Teneo的合理自付费用。根据聘用书，除Lefevre先生获本公司的标准董事及高级职员保险(“D&O保险”)承保及承保金额至少为2,000万美元外，本公司须购买及维持一份专用D&O保险保单，在聘用函期限结束后的六年内提供总承保金额达1,000万美元的延长承保范围。
除上文所披露者外，勒费夫尔先生与任何其他人士并无就其委任事宜达成任何其他安排或谅解。勒费夫尔先生与董事或本公司任何高管并无家族关系，亦无参与根据证券法S-K规例第404(A)项的规定须予披露的任何交易。
聘书的副本作为附件10.23附在本季度报告的10-Q表格中。
(b) 无
(C)在截至2009年12月31日的财政季度内二零二三年十二月三十一日， 我们没有一位董事或高级职员
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目录表
项目6.展品。
以下证物以10-Q表格的形式作为本季度报告的证物。
展品编号 |
| 描述 |
2.1† | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Legacy Presto之间的合并协议，日期为2021年11月10日(通过参考2021年11月10日提交的当前8-K表格的附件2.1并入)。 | |
2.2 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之间的合并协议修正案1，日期为2022年4月1日(通过参考2022年4月4日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
2.3 | VTAQ、Ventoux Merge Sub I、Ventoux Merge Sub II和Presto之间的合并协议修正案2，日期为2022年7月25日(通过参考2022年7月26日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 | |
3.1 | 第二次修订和重新注册的公司证书(通过参考2022年9月27日提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入)。 | |
3.2 | Presto Automation Inc.的章程(通过参考2022年9月27日提交的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 | |
10.1 | Presto Automation Inc.和Presto CA LLC之间的证券购买协议，日期为2023年10月10日(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.1并入)。 | |
10.2† | 第三次信贷协议修正案，日期为2023年10月10日，由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.、其贷款人和Metropolitan Partners Group Administration LLC之间签署(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
10.3 | 由Presto Automation LLC、Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Group Administration LLC于2023年10月10日第三次修订和重新调整费用函(通过引用附件10.3合并到2023年10月11日提交的当前报告的8-K表中)。 | |
10.4 | Presto Automation Inc.和Metropolitan杠杆化合作伙伴基金VII，LP之间购买普通股的认股权证(转换认股权证)(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格的附件10.4并入)。 | |
10.5 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP之间购买普通股的认股权证(转换认股权证)的表格(通过引用2023年10月11日提交的当前8-K表格的附件10.5并入)。 | |
10.6 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP之间购买普通股的认股权证(转换认股权证)的表格(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格的附件10.6并入)。 | |
10.7 | Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP之间购买普通股的认股权证(转换认股权证)的表格(通过引用附件10.7并入2023年10月11日提交的当前8-K表格中)。 | |
10.8 | 购买普通股的权证，日期为2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和大都会杠杆合作伙伴基金VII，LP(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.8合并而成)。 | |
10.9 | 购买普通股的权证，日期为2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.9合并而成)。 | |
10.10 | 购买普通股的权证，日期为2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP(通过参考2023年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.10合并而成)。 | |
10.11 | 购买普通股的权证，日期为2023年10月10日，由Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP(通过引用2023年10月11日提交的当前8-K表格中的附件10.11合并而成)。 | |
10.12 | Presto Automation Inc.和Teneo Capital LLC之间的订约函，日期为2023年10月6日(通过引用附件10.12并入2023年10月11日提交的当前报告Form 8-K中)。 | |
10.13 | 普通股购买协议表(通过参考2023年11月21日提交的当前8-K表附件10.1并入)。 | |
10.14 | 配售代理协议，日期为2023年11月17日，本公司与配售代理之间的协议(通过参考2023年11月21日提交的当前8-K表格中的附件10.2并入)。 |
70
目录表
10.15 | 治理协议的第1号修正案，日期为2023年11月16日，由本公司及其其他各方签署(通过参考2023年11月21日提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入)。 | |
10.16 | 修订和重新签署的治理协议，日期为2023年11月16日，由本公司和协议其他各方签署(通过参考2023年11月21日提交的当前报告8-K表的附件10.4并入)。 | |
10.17 | 股东协议，日期为2023年11月16日，公司与协议其他各方之间的协议(通过引用2023年11月21日提交的当前8-K表格的附件10.5并入)。 | |
10.18 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Laved Partners Fund VII，LP之间购买普通股的修订和重新发布的认股权证(参考附件10.6并入2023年11月21日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.19 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Partners Fund VII，LP之间购买普通股的修订和重新发布的认股权证(参考附件10.7并入2023年11月21日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.20 | Presto Automation Inc.和Metropolitan Offshore Partners Fund VII，LP之间购买普通股的修订和重新发布的认股权证(参考附件10.8并入2023年11月21日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.21 | Presto Automation Inc.和CEOF Holdings，LP之间购买普通股的修订和重新发布的认股权证(参考附件10.9并入2023年11月21日提交的当前8-K表格报告中). | |
10.22+ | 修订和重新启动Presto Automation Inc.2022奖励计划(通过引用附件10.1并入2023年12月12日提交的当前报告Form 8K中)。 | |
10.23* | Presto Automation Inc.和Teneo Capital LLC之间的订婚信，日期为2024年2月20日。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
† | 根据S-K第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和时间表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会所有遗漏展品和时间表的复印件。 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
+表示补偿计划或安排的管理合同。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
日期：2024年2月20日 | Presto Automation Inc. | |
发信人： | 撰稿S/纪尧姆·勒费夫尔 | |
姓名： | 纪尧姆·勒费夫尔 | |
标题： | 临时行政总裁 | |
(首席行政主任) | ||
发信人： | /S/斯坦利·姆布瓜 | |
姓名： | 斯坦利·姆布瓜 | |
标题： | 临时首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
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