附录 99.3

审计委员会章程

的

DDC 企业有限公司

目的

DDC Enterprise Limited（“公司”）董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”）的目的是协助董事会监督：（1）公司年度、季度和其他财务报表的完整性，（2）独立审计师的资格和独立性，（3）公司独立审计师的业绩审计师，以及（4）公司对法律和监管要求的遵守情况。审计委员会还应审查和批准所有关联方交易。

审计委员会应根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规定编写报告，以纳入公司的年度委托书。

委员会成员

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成，除非出现临时空缺。审计委员会应符合符合纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的适用上市标准以及1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条和委员会规章制度的独立性和经验要求。

审计委员会的成员应由董事会任命。审计委员会成员可以由董事会取代。应有一名审计委员会主席，该主席也应由董事会任命。审计委员会主席应是审计委员会的成员，如果出席，则应主持审计委员会的每一次会议。他应为公司高管提供建议和咨询，并应履行审计委员会或董事会不时分配给他的其他职责。

会议

审计委员会应根据其确定的频率举行会议，但频率不得少于每季度。审计委员会应在单独的执行会议上定期与管理层和独立审计师举行会议。审计委员会可以要求公司的任何高级管理人员或雇员或公司的外部法律顾问或独立审计师出席审计委员会会议或与审计委员会的任何成员或顾问会面。

委员会权力和责任

审计委员会应拥有任命或更换独立审计师的唯一权力。审计委员会应直接负责确定独立审计师工作的薪酬和监督（包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关的工作。独立审计师应直接向审计委员会报告。

审计委员会应预先批准其独立审计师为公司提供的所有审计服务并允许其提供非审计服务，包括其费用和条款（但审计委员会在审计完成前批准的《交易法》第10A (i) (1) (1) (B) (B) 条所述的非审计服务的微不足道的例外情况除外）。审计委员会可在适当时组建和向由一名或多名成员组成的审计委员会小组委员会授权，包括对审计和允许的非审计服务进行预先批准的权力，前提是此类小组委员会批准预先批准的决定应在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。

审计委员会有权在其认为必要或适当的范围内聘请独立的法律、会计或其他顾问。公司应根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于向 (i) 独立审计师支付报酬，以提供或发布审计报告，以及 (ii) 审计委员会雇用的任何顾问。

审计委员会应定期向董事会报告。审计委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。审计委员会应每年审查审计委员会自己的业绩。

审计委员会应：

财务报表和披露事项

1.	在审计前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员配置。

2.	审查并与管理层和独立审计师讨论年度审计报告、财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 或相关披露，并向董事会建议经审计的财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 或相关披露应包含在公司的20-F表年度报告（如果在提交20-F表格之前分发，则为向股东提交年度报告）。

3.	审查并与管理层和独立审计师讨论公司的中期财务报表，包括独立审计师对中期财务报表的审查结果。

4.	酌情与管理层和独立审计师讨论的重大财务报告问题和与公司财务报表编制有关的判断，包括：

(a)

公司选择或适用会计原则方面的任何重大变化；

(b)

公司的关键会计政策和惯例；

(c)

与管理层讨论过的 GAAP 中财务信息的所有替代处理方式以及使用这类另类会计原则的后果；

(d)

与公司内部控制是否充分相关的任何重大问题以及因材料控制缺陷而采取的任何特殊措施；和

(e)

独立审计师与管理层之间的任何重要书面通信，例如任何管理层信函或未经调整的差异表。

5.	与管理层和独立审计师讨论，并在发布前审查和批准公司的财报，包括使用 “预期” 或 “调整后” 的非公认会计准则信息，以及将包含在此类新闻稿中并提供给分析师和评级机构的任何财务信息和收益指导。此类讨论可以是一般性的，包括拟披露的信息类型和拟作陈述的类型。

6.	与管理层和独立审计师讨论（i）监管和会计举措以及（ii）资产负债表外结构对公司财务报表的影响。

7.	审查并与管理层和独立审计师讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策。

8.	与独立审计师讨论第 61 号审计准则声明要求讨论的与审计进行有关的事项，包括审计工作过程中遇到的任何困难、对活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

9.	审查公司首席执行官兼首席财务官（或履行类似职能的个人）在年度报告和中期报告的认证过程中（如有必要）向审计委员会披露的财务报告内部控制设计或运作中的任何重大缺陷和重大缺陷以及涉及管理层或其他在公司财务内部控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为报告。

监督公司与独立审计师的关系

10.	根据上市公司会计监督董事会的规则，每年至少获取和审查独立审计师关于以下内容的报告：(a) 独立审计师的内部质量控制程序，(b) 公司最近内部质量控制审查或同行评审提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内对某一问题的任何询问或调查或者由公司进行的更多独立审计，(c) 为交易所采取的任何措施处理任何此类问题，以及（d）独立审计师与公司之间的所有关系。评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括审计师的质量控制是否充分，提供允许的非审计服务是否符合保持审计师的独立性，同时考虑管理层和内部审计师的意见。审计委员会应向董事会提交其有关独立审计师的结论。

11.	根据法律要求，验证对审计负有主要责任的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况。考虑一下，为了确保持续的审计师独立性，采取定期轮换独立审计公司的政策是否合适。

12.	监督公司雇用以任何身份参与公司审计的独立审计师的雇员或前雇员。

13.	在年内向独立审计师提供以供咨询之用。

合规监督责任

14.	获得独立审计师的保证，《交易法》第 10A (b) 条没有牵连。

15.	查看并批准所有关联方交易。

16.	查询并与管理层讨论公司遵守适用法律法规以及当时有效的公司道德守则（如果有）的情况，并在适用的情况下建议未来的合规政策和程序。

17.	建立程序（该程序可纳入公司的道德守则，当时有效的话），以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或报告提出的与公司财务报表或会计政策有关的重大问题的投诉。审查根据道德守则向任何执行官或董事寻求的豁免申请。每年酌情与董事会主席或外部法律顾问一起审查道德与合规计划的范围、实施和有效性，高级职员和员工与《道德守则》或其他合规政策的任何重大偏差，以及与管理诚信相关的其他事项。

18.	与管理层和独立审计师讨论与监管机构或政府机构的任何信函往来，以及任何提出有关公司财务报表或会计政策重大问题的已发布报告。

19.	与公司的总法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律问题。

20.	审查并批准向公司高级管理人员和董事或其关联公司支付的所有款项。向审计委员会成员支付的任何款项都将由董事会审查和批准，感兴趣的董事将不参加这种的审查和批准。

审计委员会角色的局限性

尽管审计委员会拥有本章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任规划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露完整准确并符合公认的会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和独立审计师的责任。