附录 10.1

3,900,000 股 A 类普通股

DDC 企业有限公司

A 类普通股，面值每股 0.016 美元

承保 协议

2023 年 11 月 16 日

招行 国际资本有限公司

45F， 冠军塔，

香港中环花园道3号

香港 香港

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

新 纽约州约克 10155

美国 个州¹

作为 本文附表一中列出的几家承销商的代表

女士们 和先生们：

DDC Enterprise Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任的豁免公司（“公司”）， 提议向本文附表一中列出的几位承销商（“承销商”）发行和出售该公司共计3,900,000股A类普通股，面值每股0.016美元（“公司股份”）。

公司还提议，如果招商国际 资本有限公司和作为承销商代表的基准公司有限责任公司（统称 “代表”）决定， 向代表额外发行和出售不超过585,000股面值每股0.016美元的A类普通股（“额外股份”）（以下简称 “额外股份”），定义见下文代表承销商行使购买本协议第 2 节中授予承销商 的此类额外股份的权利。公司股份和额外股份以下统称为 “股份”。 本公司在计划销售生效后发行和流通的A类普通股，每股面值0.016美元，在下文称为 “普通股”。

公司特此同意，根据此处规定的条款和条件，在收盘日（定义见下文）和每个期权截止日期（定义见下文）（定义见下文）（视情况而定）向某些承销商发行和出售认股权证（“承销商认股权证”） ，如附录 B 所附的认股权证。承销商认股权证应包括购买总数 的认股权证普通股 等于在截止日和/或适用的期权截止日（如适用）出售的股票总数的1.45％，初始 行使价为10.63美元（或每股公开发行价格的125％），并在下文所述发行的股票开始销售五周年之际终止 。承销商认股权证和行使后可发行的 普通股以下统称为 “承销商证券”。 代表了解并同意，根据FINRA第5110条，在开始出售本次发行的股票后 的一百八十（180）天内，对转让 承销商认股权证和标的普通股有重大限制，他们接受后应同意不出售、转让、 转让、质押或抵押承销商认股权证或标的普通股或其任何部分，或成为 任何套期保值、卖空的标的除非美国金融监管局第5110（e）条明确允许，否则衍生品、看跌期权或看涨期权交易将导致此类证券 在开始出售本次发行的股票后的一百八十（180）天内进行有效的经济处置。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票和承销商证券有关的注册声明，包括 招股说明书。根据经修订的1933年《美国证券 法》（“证券法”）第430A条，经修订的与股票和 承销商证券相关的注册声明在生效时被称为 “注册声明”； 首次用于确认股票销售（或首次公布的形式）的招股说明书根据《证券法》第173条，公司 向承销商发出的满足买方要求）以下称为 “招股说明书”。 如果公司已根据 《证券法》（“第462条注册声明”）提交了根据第462（b）条注册额外普通股的简短注册声明，则此处提及 “注册 声明” 术语的任何内容均应视为包括相应的第462条注册声明。公司已根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第12条 在表格8-A上提交了注册普通股的注册 声明（“表格8-A注册声明”）。

就本协议而言，“自由撰写招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定， “销售时招股说明书” 是指 委员会宣布注册声明生效时注册声明中包含的初步招股说明书以及本协议附表 II 中规定的文件和定价信息，以及 “真正的电子路演” 根据《证券法》第 433 (h) (5) 条的定义， 已不受限制地向任何人提供。此处使用的 “注册声明”、“初步 招股说明书”、“销售时招股说明书” 和 “招股说明书” 等术语应包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中 的文件（如果有）。

1. 陈述 和保证.

公司向每位承销商陈述、保证并同意以下内容：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明已根据《证券法》生效，不建议修改； 尚未发布任何暂停令或其生效后的任何修正案的生效，未发布任何阻止或暂停使用销售时招股说明书、招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的 命令 ，之前或之前没有启动或等待任何此类目的的诉讼受到委员会的威胁。根据《交易法》第 12 条的规定，8-A 表格注册声明已生效。根据注册声明， 作为承销商认股权证基础的股票和普通股均已或将要根据该法案正式注册。

(b) 符合《证券法》。 (i) 每份注册声明和表格 8-A 注册声明在生效时， 均不包含，且经修订或补充（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实，(ii) 注册声明 在截止日期生效时的注册声明 (如本协议第 4 节所定义）和任何期权截止日期（定义见本文第 2 节）符合并且，经修订或补充（如果适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会根据该法制定的 的适用规章制度、每份销售招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补充文件 ，在每种情况下，在截止日和任何期权截止日均遵守 ，并将遵守《证券法》和适用的规则和条例由此产生的佣金，以及每份销售时 的招股说明书均交付给承销商供其使用与本次发行和招股说明书的关联过去或将来与委员会在其电子数据收集、分析和检索系统或 任何继任系统（“EDGAR”）上以电子方式提交的 份副本相同，除非在 S-T 法规允许的范围内，(iii) 销售招股说明书 不是，而且在每次出售与本次发行相关的股票时，招股说明书不是潜在的 买家尚未获得spectuse，在截止日期和每个期权截止日期，即销售时间当时经 公司修订或补充的招股说明书（如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(iv) 每场真正的电子 路演（如果有）与销售时招股说明书一起考虑，不具有误导性鉴于以下情况，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交招股说明书时， 在向委员会提交招股说明书时，以及在截止日期和每个期权截止日，不包含 经修订或补充（如果适用），也不会包含 任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述所必需的重大事实根据发表声明时的 情况，其中的陈述没有误导性，除非陈述和保证中规定的陈述和保证本段的第 条不适用于注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中基于该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的信息 中的陈述或遗漏， 同意任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9 (a) 节所述的承销商信息。

(c) 不符合资格的 发行人身份和发行人免费写作招股说明书。(i) 在首次提交注册声明时，以及 (ii) 在本协议签订之日的 ，根据《证券法》第164、405和433条 ，公司过去和现在都不是与本次发行有关的 “不符合资格的发行人”。公司根据《证券法》第 433（d）条必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》以及委员会根据该法的适用规则和条例的要求向委员会提交。根据《证券法》第433（d）条，公司提交的每份免费书面招股说明书（或 ）必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司编写或代表公司编写、使用或提及 的每份招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规则 和条例的要求。除了本协议附表二中列出的免费写作招股说明书（如果有）以及在首次使用前向代表提供的 电子路演（如果有）外，公司未编写、使用或提及 ，未经代表事先同意，也不会编写、使用或提及任何自由撰写的招股说明书。公司 满意并同意将满足规则433中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子 路演。截至每次出售与本次发行相关的股票时，在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者时，与销售时招股说明书一起考虑，不包括或将包含 不真实的重大事实陈述，或省略、遗漏或将省略陈述其中所必需的重要事实 这些陈述和保证 中列出的陈述和保证 除外，没有误导性该段不适用于注册声明、销售时间招股说明书或 招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确用于其中 的信息，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第9 (a) 节所述的承销商信息 。

(d) 试水 通信。(i) “试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者 进行的任何口头或书面沟通。(ii) 经代表同意，公司（A）没有单独与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通 ，而且（B）未授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司再次确认代表已获授权代表其进行试水通信。 (iii) 公司尚未分发任何其他书面试水通讯。“测试水域的书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何书面通信。由于每次出售与本次发行相关的股票时， 尚未向潜在买家提供招股说明书时， 个人书面试水通信与销售时间招股说明书一起考虑，均不包含 或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将不愿陈述为 制定 所必需的重大事实从发表情况来看，其中的陈述没有误导性。

(e) 新兴 成长型公司。从首次秘密向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早的话， 即公司首次直接或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何Testing-the-Waters 通信）至本文发布之日，公司一直是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

(f) 公司的地位良好。 公司已正式注册成立，作为一家免责公司 在开曼群岛公司注册处有效存在，信誉良好，拥有拥有或租赁 其财产，按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书的规定开展业务， 签订和履行本协议规定的义务；以及公司具有进行业务交易的正式资格，并且在每个司法管辖区都处于良好地位开展业务或拥有或租赁财产需要此类资格。 公司当前生效的公司章程大纲和章程或其他组成或组织文件符合 适用的开曼群岛法律的要求并完全有效。作为注册声明附录3.2提交的公司于2023年11月16日通过的第十份经修订和重述的备忘录和 章程符合 适用开曼群岛法律的要求，在按照 发行和出售的普通股截止日收盘后，将立即全面生效。公司所有组成文件及其所有 修正案的完整和正确副本已交付给代表，在本协议生效之日至（包括截止日期） 当天或之后，不会对任何此类组成文件进行任何更改。

(g) 受控的 实体。本附表三中列出的子公司（均为 “受控实体”，统称为 “受控实体”）应为公司子公司和合并实体的完整清单。每个受控实体 均已正式注册成立，视情况而定，作为有限责任公司有效存在，并且根据其公司所在司法管辖区的法律，信誉良好，有权力和权力（公司和其他实体）拥有或租赁其财产， 按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的描述开展业务，并且具有正式资格 进行业务交易，并且在其开展业务或拥有其所有权的每个司法管辖区均信誉良好或租赁 房产需要这样的资格。每个受控实体的所有股权均已获得正式和有效的授权， 已发行，由公司直接或间接拥有，根据其公司章程全额支付，不可估税 ，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔。 任何受控实体的已发行未偿股本或股权的发行均未侵犯该受控实体的任何证券持有人的优先权或类似权利。 每个受控实体的所有 组成或组织文件均符合其 注册或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除受控实体外，公司 不通过合同安排或其他方式直接或间接控制任何实体，使该实体被视为合并的 关联实体，其财务业绩将根据美国公认会计原则与公司合并财务报表中的财务 业绩合并，无论公司直接还是间接持有该人员不到大多数股权。

(h) 本协议和承销商认股权证的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设 本协议其他各方的正当授权、执行和交付构成公司有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款执行，但就可执行性而言，受破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停和与债权人权利有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律以及一般股权原则的约束。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对本协议的描述在所有重要方面均真实准确。 承销商认股权证已获得公司的正式授权 ，在执行和交付后，将构成公司有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对 公司强制执行，但受破产、破产、欺诈性转让、 重组、暂停和与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的约束。每份 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对承销商认股权证的描述在所有重大方面都是真实和准确的。

(i) 注册声明的到期 授权。 注册声明、初步招股说明书、招股说明书、任何发行人免费 书面招股说明书以及向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书 均已获得公司的正式授权，注册声明是根据公司和代表公司的 授权正式签署的。

(j) 分享 资本。 公司的法定股本在法律事务方面符合 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对法律事务的描述。

(k) 普通 股 (i) 股票发行前已发行和流通的普通股已获得正式授权，并已有效发行 ，已全额支付且不可评税。截至本文发布之日，公司已按销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述 ” 的章节中规定 的授权、发行和未偿还资本，截至截止日期，公司应已按销售时招股说明书和招股说明书章节中 的规定授权、发行和未偿还资本在 “资本化” 和 “股本描述 ” 标题下。(ii) 除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(A) 公司发行的未偿还证券 可转换为或可兑换为公司收购的权利、认股权证或期权，或 公司发行普通股或公司任何股本的义务，以及 (B) 没有未偿还的权利、认股权证或期权可供收购，或可转换为本公司任何 受控实体的任何股本或任何直接权益的工具。

(l) 股份。 (i) 公司发行和出售的股票和承销商证券已获得正式授权，在根据本协议和承销商认股权证（如适用）的条款发行 和分配时，将有效发行， 已全额支付，不可估值，此类股票和承销商证券的发行不受任何先发制人的权利的约束， 出售权、优先拒绝权或类似权利。根据本协议和承销商认股权证（如适用）的条款发行和分配 股份和承销商证券时，根据公司的备忘录和章程或任何协议 或公司作为当事方的任何协议 或其他文书，其投票或转让将不受任何限制。(ii) 股票和承销商证券发行后，可由公司自由 转让给几位承销商及其初始购买者或由其转让，而且，除销售时招股说明书和招股说明书中描述的 外，根据开曼群岛或美国的法律，对股票或承销商 证券的后续转让没有限制各州。

(m) 准确的 披露。销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “招股说明书摘要”、 “风险因素”、“收益的使用”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、 “公司历史和结构”、“管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管”、“管理”、“主要负责人” 等标题下的声明股东” “关联方交易”、“股本描述”、“符合未来出售条件的股份”、 “税收” 和 “承保”，就此类陈述的总结而言其中讨论的法律事务、协议、文件或程序 是其中所描述的此类事项在所有重要方面的准确、完整和公平的摘要。

(n) 清单。 普通股已获准在纽约证券交易所美国证券交易所（“纽约证券交易所美国证券交易所”）上市，但须遵守 的正式发行通知。

(o) 遵守法律、组织文件和合同。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有说明，否则 公司或任何受控实体 (i) 违反或违反适用法律法规的任何规定（包括 任何与知识产权、网络安全、膳食产品和广告服务相关的适用法律法规）或 (ii) 违反或违反其各自的组成文件，或 (iii) 违约 (也未发生任何会导致任何违规行为的事件， 如有通知、时效或两者兼而有之违反、构成违约或赋予任何 债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还（x）对公司或任何受控实体具有约束力的协议或其他文书（x）对公司或受控实体具有约束力的任何协议或其他文书，以及（y）对公司和受控实体整体具有约束力的材料，或对公司或任何受控方具有管辖权的任何政府 机构、机构或法院的任何判决、命令或法令实体。

(p) 不存在 次交易导致的违约和冲突。公司执行和交付以及公司 履行其在本协议和承销商认股权证下的义务将不违反 (i) 适用法律的任何规定或 备忘录和公司章程或其他组织文件，(ii) 对公司或任何受控实体具有重要意义的 具有约束力的任何协议或其他文书，但对公司和受控实体具有重要意义总体而言，或 (iii) 任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令对公司或任何受控的 实体拥有管辖权； 公司履行本协议和承销商认股权证规定的义务无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权、命令或资格， 美利坚合众国各州的证券法或蓝天法可能要求的除外。

(q) 没有 业务发生重大不利变化。 自注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的最新财务报表所涉期结束以来，(i) 公司及其受控实体的总体状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、财产 或前景没有发生任何重大不利变化的事态发展或事件 ；(ii) 公司没有购买自己已发行的未偿还 股本，没有股息或公司就其任何类别的股本 资本申报、支付或进行的任何形式的分配；(iii) 公司及其受控实体的股本、短期负债、长期负债、净流动 资产或净资产没有发生重大不利变化；(iv) 公司及其任何受控实体均没有 (A) 签订或承担任何重大交易或协议，(B) 承担、承担或获得任何重大责任或义务， 直接或偶然的，(C) 已获得、处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产，或 (D) 同意 采取任何上述行动；以及 (v) 公司及其任何受控实体均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难遭受任何物质损失 或业务干扰，无论是否在保险范围内，或 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令。

(r) 没有 待处理的诉讼。 本公司、其任何受控实体或其任何 执行官、董事和主要员工参与的任何法律或政府诉讼（包括国内或国外任何法院或政府机构或机构的任何调查或调查 ）未决或受到威胁的法律或政府诉讼（包括任何国内或国外的法院或政府机构的任何调查或调查），除不会产生重大不利影响的诉讼外对 公司的执行能力或能力产生影响，或对公司执行的权力或能力产生重大和不利影响其在本协议和承销商认股权证下的义务或完成销售时招股说明书所设想的 交易或 (ii) 必须在注册声明或 招股说明书中描述但未作此描述的义务；并且没有任何法规、规章、合同或其他文件需要在注册声明或招股说明书中描述 或作为证物提交未按要求描述或提交 的注册声明。“重大不利影响” 是指对公司及其受控实体的整体状况（财务或其他方面）、 收益、经营业绩、业务或前景的重大不利影响，或对公司及其受控实体履行本协议和承销商认股权证规定的义务的能力的重大不利影响。

(s) 初步的 招股说明书。作为注册声明的一部分提交的每份初步招股说明书最初提交或作为其任何修正案 的一部分，或根据证券法第424条提交的初步招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》以及委员会根据该法制定的适用规章制度。

(t) 投资 公司法。按照经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）的定义，公司无需注册为 “投资公司” ，在按照《销售时招股说明书》和招股说明书中所述的股票发行和出售及其所得款项的使用生效之后。

(u) 环境 法律。(i) 公司及其受控实体，(A) 遵守与保护 人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境 法律”）相关的任何和所有适用的国家、地方和国外 法律法规（为避免疑问，包括中华人民共和国所有适用的法律法规），(B) 已获得所有许可证, 根据适用的环境法, 开展各自业务所需的许可证或其他批准以及 (C)遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件， ，除非此类不遵守环境法、未获得所需的许可证、执照或其他批准或 未遵守此类许可证、执照或批准的条款和条件不会产生重大不利影响。(ii) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任），除非不会产生重大不利影响。

(v) 注册 权利；锁定信。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议 或谅解，授权该人有权要求公司根据《证券法》就该人拥有或将要拥有的任何公司证券提交注册声明 或要求公司 将此类证券纳入根据注册声明注册的证券中或根据任何其他注册声明注册 的任何证券由公司根据《证券法》（统称为 “注册权”）提交， 以及公司授予注册权的任何人均同意在本协议第 6 (u) 节所述的限制期限 到期之前不行使此类权利。附表 IV 所列公司的每位高管、董事和股东应在截止日期交付一封或多封基本上以本附录A的形式发出的信函（“封锁信”）。

(w) 遵守反腐败法。公司及其任何受控实体或其各自的关联公司，或其任何董事、 高级职员或员工，以及据公司所知，公司或其任何受控 实体或其各自关联公司的任何代理人或代表，都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(ii) 已采取或将要采取任何行动促进要约、付款、承诺付款、 或付款的授权或批准， 向任何 “政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的 实体或公共国际组织的任何官员、董事或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人、 或任何政党或党派官员或政治职位候选人）直接或间接给予或接受金钱、财产、礼物或其他任何有价值的东西 进行诱导该政府官员采取或不采取任何 行为，违反其合法职责、影响官方行动或保障、获取或保留业务或任何其他不正当利益； (iii) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、同意、要求或采取行动，包括不 限制的任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益；或 (iv) 将直接 或间接使用本次发行的收益来推动要约、付款、承诺付款、授权向任何违反任何条款的人支付或给予 金钱或其他任何有价值的东西适用的反贿赂或反腐败法，在每种情况下均为不时修订的 （统称为 “反腐败法”）；以及公司及其受控实体 和附属公司根据反腐败法开展业务，制定、维护和执行 并将继续维持和执行为促进和实现对此类法律的遵守而合理设计的政策和程序 以及此处包含的陈述和保证在；没有调查、行动、起诉或诉讼或在任何法院或 政府机构、机构或任何涉及公司或其任何受控实体的 反腐败法的仲裁员面前，或在进行适当和仔细的调查后，据公司所知，受到威胁。

(x) 遵守反洗钱法。公司及其受控实体的业务在任何时候 都遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》，以及经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（《美国爱国者法》）第三章修订的《银行保密法》，以及所有司法管辖区适用的反洗钱 法规，其中公司及其受控实体开展业务，遵守其下的规章和条例以及 任何由任何政府机构发布、管理或执行的相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构、机构 或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法提起任何诉讼、起诉或诉讼正在等待 ，或者据公司所知，正受到威胁。

(y) 遵守经济制裁。 (i) 公司或其任何受控实体，或其任何董事、高级管理人员或员工， 以及据公司所知，公司或其任何受控实体的任何代理人、关联公司或代表，均不是 个人或实体（“个人”），或由以下一个或多个人员拥有或控制：

(A) 受美国政府管理或执行的任何制裁的 对象，包括但不限于美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、联合国 安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）， 或其他相关的制裁当局（统称为 “制裁”），也不

(B) 位于受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）， 组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区）的国家、政府实体或代理人。

(ii) 公司声明并保证，公司及其受控实体不会直接或间接使用 发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(A) 资助或便利在提供此类资金 或便利时正在或其政府是制裁对象的任何国家或地区的任何个人或与其共同开展的任何活动或业务；或

(B) 以 任何其他方式导致任何个人（包括参与本次发行的任何个人，无论是 作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 公司声明并保证，在过去五年中，公司及其受控实体没有、现在没有 与在交易或交易时 正在或曾经受到制裁的任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易。

(z) 房产的标题 。公司及其受控实体对所有不动产拥有良好和可销售的所有权（对于位于中国境内的不动产，则拥有有效的土地使用权和建筑物所有权 证书），对他们拥有的对公司或其受控实体业务至关重要的所有个人财产 的商品和有价所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、 抵押和缺陷，但以下情况除外不会对此类财产的价值产生重大影响，也不要干扰此类财产的使用和 拟议的用途公司及其受控实体的财产；以及公司及其受控实体在租赁 下持有的任何不动产和建筑物均根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况是 非实质性的，不干扰公司及其受控的 实体对此类财产和建筑物的使用，除非销售时招股说明书中另有规定和招股说明书。

(aa) 拥有 知识产权。 公司及其受控实体拥有、拥有或已获授权使用，或可以在 合理的条件下获得足够的商标、商品名、专利权、版权、域名、许可证、批准、商业秘密、发明、 技术、专有技术和其他知识产权及类似权利，包括注册和申请 （统称为 “知识产权”），这是目前开展业务所必需或重要的在《注册声明》、《销售时间》中进行或提出 招股说明书和由他们撰写的招股说明书，以及 任何此类知识产权的预期到期，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的 外，(i) 第三方对公司或其控制实体拥有的任何 知识产权没有任何权利；(ii) 不存在侵权、挪用侵权行为、 违约或其他违规行为，也没有发生任何在通知或时间推移后将构成上述任何情况的事件， 由公司或其受控实体或其任何知识产权的第三方提供受控的 实体；(iii) 没有其他人质疑公司或 受控实体在其任何知识产权中的权利或违反其任何知识产权的任何条款的未决或可能提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔， 公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(iv) 没有待处理或威胁采取的行动， } 其他人对任何此类知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑的诉讼、诉讼或索赔， 公司是不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；(v) 没有其他人提起的未决或威胁提起诉讼、 诉讼、诉讼或索赔，表明公司、任何受控实体或任何关联实体侵犯、挪用或以其他方式 违反或与他人的任何知识产权或其他所有权相冲突，并且公司不知道有任何其他 事实可以构成任何此类索赔的合理依据索赔；以及 (vi) 公司或 其控制权不使用任何知识产权公司或其受控实体已获得或正在使用其业务中的实体，违反 对公司或其受控实体具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。

(bb) 合并 或合并。 公司及其任何受控实体都不是任何有效的谅解备忘录、 意向书、最终协议或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或合并或收购或处置 的资产、技术、业务部门或业务必须在注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中描述，但未作说明。

(抄送) 合同的终止 。 公司及其任何受控实体均未就注册声明、销售时间 招股说明书和招股说明书中提及或描述的任何合同或协议的终止 发送或接收过任何有关终止 或不打算续订的任何合同或协议的通信，公司或其任何受控实体或任何其他方均未威胁过此类终止或不续期 适用于任何此类合同或协议。

(dd) 不存在 劳动争议；遵守劳动法。与公司 或其任何受控实体的员工或第三方承包商之间不存在或即将发生任何重大劳资纠纷；公司没有发现公司及其受控 实体的任何主要供应商、服务提供商或业务伙伴的员工存在任何实质性的、威胁的或即将发生的 劳动骚乱。公司及其受控实体在所有重大方面一直遵守所有适用的劳动法律和法规 ，政府不存在或即将进行任何有关劳动法合规的调查或程序。

（见） 保险。 每家公司及其受控实体均由保险公司为此类损失和 风险投保，保险金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；公司及其任何 受控实体均未被拒绝申请或申请任何保险；公司及其任何受控 实体均没有任何理由相信自己无法这样做在现有保险到期时续保 或获取类似的保险公司以合理的成本提供继续开展业务所需的类似保险；公司或其任何受控实体不存在未决、悬而未决或面临威胁的 项重大保险索赔，也不存在合理预期会引起任何此类索赔的 事实或情况，且与 相关的所有应付保费均已支付。

(ff) 拥有 执照和许可证。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外，(i) 公司及其受控的 实体均拥有由对公司及其每个 受控实体及其各自资产和财产拥有管辖权的相应国家、地方或外国监管机构签发的所有许可证、证书、授权、声明和许可证，并已向其提交了所有必要的报告 并向其提交了所有必要的报告 及其每个受控实体开展 各自的业务；(ii) 每个公司及其受控实体遵守所有 此类许可证、证书、授权、声明和许可证的条款和条件；(iii) 此类许可证、证书、授权、声明 和许可证有效且完全有效，不包含 销售时招股说明书或招股说明书中未述及的重大限制或条件；(iv) 既不是公司也不是任何一项其受控实体已收到任何与撤销或修改任何协议有关的诉讼通知 此类许可证、证书、授权、声明或许可证；(v) 公司 及其任何受控实体均没有任何理由相信任何此类许可证、证书、授权、声明或许可证 在正常过程中不会续期。

(gg) 相关的 方交易。除非销售时招股说明书和招股说明书中另有规定，否则公司或其 受控实体与其各自的股东、赞助商、关联公司、高级管理人员和董事或任何关联公司 或这些人的家庭成员之间不存在直接或间接的实质性关系或重大交易。

(呵呵) PFIC 状态。根据公司当前的收入和资产，以及对本协议所设想的股票公开发行后对其资产价值和股票市值的预测，包括其资产的当前和预期估值，公司认为它不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的 被动外国投资公司（“PFIC”），对于其最近的纳税年度， 预计其当前应纳税年度的PFIC或者在可预见的将来。

(ii) 没有 交易税或其他税。承销商或其代表承销商不得向中华人民共和国、香港、开曼群岛、 美国政府或其任何政治分支机构或税务机关支付与 (i) 股份的创建、配股、发行、发行、 销售和交付有关的交易、印花、资本或其他凭证、发行、转让、预扣税、 收入或其他税收或关税公司向承销商提供的证券以及向承销商账户交付的股份或承销商的 证券承销商，(ii) 从公司购买股份，以及承销商向购买者首次出售和配发代表股份的普通股 ，或 (iii) 本协议或承销商认股权证的执行、交付或履行 ；但如果本协议，则可能需要支付中国、香港、开曼群岛和美国 的印花税在中华人民共和国、香港、开曼群岛、 或美国（视情况而定）的管辖范围内执行或受其管辖。

(jj) 独立 会计师。毕马威华振律师事务所已经认证了公司及其受控实体的某些财务报表，并提交了与注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的公司合并财务报表有关的 报告，他们是公司 和受控实体的独立注册会计师，符合委员会和上市公司通过的适用规章制度会计监督 委员会（美国）并按照《证券法》的要求。

(kk) 财务 报表。 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的财务报表，以及 及其相关附注和附表，公允地列出了公司和受控实体 截至所示日期的合并财务状况，以及公司 在指定期间的合并经营业绩、现金流和股东权益变动，并在所有重大方面均按照《证券法》的适用会计要求 以及委员会通过并符合美国普遍公认的会计原则 的相关规章制度在所涉期间始终适用；注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的其他财务数据均在与 公司财务报表和账簿及记录一致的基础上准确、公平地列报和编制；没有财务报表（历史或预期）a) 必须包含在 中的未按要求包括的注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书；以及 公司和受控实体没有任何注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何表外债务）。

(全部) 关键 会计政策。 销售时招股说明书和招股说明书中标题为 “管理层讨论和分析 运营的财务状况和业绩” 的部分准确而公平地描述了 (i) 公司认为在描述公司财务状况和经营业绩时最重要的会计政策，以及 需要管理层做出最困难的主观或复杂判断的 ；(ii) 影响 的重大判断和不确定性} 关键会计政策和估算的应用；(iii) 在不同条件下或使用不同的假设报告重大差异金额的可能性及其解释；(iv) 公司认为将对 其流动性产生重大影响且合理可能发生的所有重大趋势、需求、承诺 和事件，以及不确定性及其潜在影响；以及 (v) 公司及其受控 实体的所有资产负债表外承诺和安排，如果有的话。公司董事和管理层已审查并同意注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 中描述的公司关键会计政策的选择、应用和披露 ，并就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

（毫米） 内部 控制和对萨班斯-奥克斯利法案的合规性。 除销售时招股说明书和招股说明书中披露的内容外， 公司、其受控实体及其各自的董事会维持内部控制体系，包括但不限于 披露控制和程序、对会计事项和财务报告的内部控制以及法律和监管合规 控制（统称为 “内部控制”），这些控制足以为 (i) 交易提供合理的保证 是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 为了 允许根据美国公认的会计原则编制财务报表并维持 资产问责制，必要时记录交易；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产； (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 实质内容与公司和受控公司有关的信息 公司的首席执行官和首席财务官会将这些实体告知这些实体。 股票发行完成后，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，内部控制将由公司 董事会的审计委员会（“审计委员会”）监督。除销售时招股说明书 和招股说明书中披露的内容外，公司未向公司董事会公开披露或报告重大缺陷、 重大缺陷、内部控制变动、涉及管理层或其他在内部 控制中发挥重要作用的员工的欺诈行为、任何违反或不遵守内部控制法律或法规的行为，或任何已确定的事项 不利地，将产生重大不利影响（均为 “内部控制事件”）。公司的每位独立 董事均符合《交易法》、 纽约证券交易所美国证券交易所关于作为审计委员会成员的独立董事的规定、萨班斯-奥克斯利法案、委员会规章制度 以及纽约证券交易所美国证券交易所规则下的 “独立性” 标准。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(a) 公司对财务报告（无论是否得到补救）的内部控制 没有重大薄弱环节，(b) 公司对财务报告的内部控制没有变化 对财务报告产生重大影响或合理可能产生重大影响公司对财务报告的内部控制。 公司已采取一切必要行动，确保注册声明生效后， 将遵守 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法颁布的所有规章条例，或实施当时生效且公司自 起必须遵守的注册声明生效的条款 （“萨班斯-奥克斯利法案”）。

(nn) 没有 会计问题。 公司尚未收到上市公司会计监督委员会 （美国）发出的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，公司的独立审计师及其内部 审计师均未建议上市公司会计监督委员会（美国）审查或调查，（i）添加、删除、 更改公司的申请或更改公司对任何公司的披露的物料会计 政策；(ii) 任何可能导致重报公司在本财政年度或前两个财政年度的任何年度或中期 的财务报表；或（iii）任何内部控制事件。

（哦） 经营 和其他公司数据。注册声明、销售时间招股说明书 和招股说明书中披露的所有运营和其他公司数据，包括但不限于即食、即热、植物性膳食产品、自有品牌产品、 广告服务、体验店、设施和知识产权的数据，在所有重大方面都是真实和准确的。

(pp) 第三方 数据。注册声明、销售时间招股说明书 或招股说明书中包含的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源， 和此类数据与其来源一致，并且公司已获得书面同意，可以在必要范围内使用此类来源的这些 数据。

(qq) 注册 声明展品。没有要求在注册声明或 8-A 表格注册声明中描述的 法律或政府程序、合同或其他具有性质的文件，如果是文件，则必须作为注册声明的附件 提交，但未按要求进行描述和提交。

(rr) 没有 未经批准的营销文件。 公司未分发、准备、使用、授权、批准或提及，并且在任何交付日期和股份分配完成之前 之前，除最初以保密方式提交的注册声明中提交的初步招股说明书 外，不会分发、准备、使用、授权、 批准或提及任何与股票发行和出售相关的发行材料 作为其任何修正案的一部分，招股说明书 和任何发行人自由撰写的招股说明书如本文件附表二所示，代表们已表示同意。

(ss) 分红支付 ；以外币支付。除销售时招股说明书和招股说明书中所述外，(i) 禁止公司 及其任何受控实体直接或间接地 (A) 支付任何股息或进行任何其他股本分配 ，(B) 向公司或任何其他受控实体提供或偿还任何贷款或垫款，或 (C) 将其任何 财产或资产转让给公司或任何其他受控实体；以及 (ii) 所有已申报的股息和其他分配， 应按公司或其任何股本支付受控实体 (A) 可以兑换成美元， 可以自由转移出该人的注册司法管辖区，但未经该人注册或纳税居住地司法管辖区内的任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权或命令 或取得其资格； 和 (B) 现在和将来都不应缴纳预扣税、增值税或其他税，以及该人的注册管辖权条例 ，无需获得对该人具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、 注册、许可或资格。

(tt) 遵守《中国海外投资和上市条例》。 公司及其各受控实体已遵守并已采取一切措施来遵守并确保其股东、赞助商、董事和高级管理人员遵守中华人民共和国政府相关机构（包括但不限于中国网络空间管理局（“CAC”）的任何适用规章制度（包括但不限于中国网络空间管理局（“CAC”），或直接由中国居民或公民拥有或控制的每位股东、赞助商、董事和高级管理人员遵守中华人民共和国政府 相关机构（包括但不限于中国网络空间管理局（“CAC”）的任何适用规章制度 CAC、商务部、国家发展和改革局的网络数据 安全审查委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和国家外汇管理局（“SAFE”）与 中国居民和公民的海外投资或由中国公司和个人直接或间接控制的离岸 特殊用途工具海外发行和上市所得收益的汇回有关（“中国海外 投资和上市条例”），包括但不限于，要求每个直接拥有或直接拥有 间接拥有的此类人员或由中国居民或公民控制，完成适用的 《中华人民共和国海外投资和上市条例》（包括SAFE的任何适用规章制度）所要求的任何注册和其他程序。

(uu) 并购 规则。公司、其控制实体和签署注册声明 的各自董事都知道并已告知商务部、国务院国有资产监督管理委员会、 国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家证券监督管理局联合颁布的《外国投资者并购境内公司规则》的内容 2006 年 8 月 8 日，经 修订（“并购规则”）），尤其是其中旨在要求为上市目的组建并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊 用途工具或SPV在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准的相关条款；公司及其受控的 实体已从其中国法律顾问和公司那里获得了特别有关并购规则的法律咨询，其受控的 实体以及每位此类董事都了解这种法律规定建议。此外，公司已向签署注册声明的 每位董事全面传达了此类法律建议，并且每位此类董事均已确认他或她理解此类法律 建议。要约股份和承销商认股权证的发行和出售、纽约证券交易所美国证券交易所承销商认股权证所依据的股票和普通 股票的上市和交易以及本协议 和承销商认股权证 (i) 所设想交易的完成，现在和将来都不会像 情况那样受并购规则或任何当前有效的官方澄清、指导、解释 或实施规则的不利影响与并购规则有关或与之相关的以及（ii）不需要事先获得中国证监会的批准。

(vv) 外国 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(ww) 缺乏 操纵。公司、受控实体或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或控股 人员均未直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能导致或可能导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进 股份的出售或转售的行动。

(xx) 没有 销售、发行和分发股份。除注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书中所述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何普通股， 包括根据《证券法》第 144A 条或 D 或 S 条进行的任何销售，根据 向员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或计划发行的股票除外适用于未平仓期权、权利 或认股权证。

(yy) 没有 免疫力。 根据开曼群岛、香港、中华人民共和国、纽约州或美国的法律，本公司、受控实体或其各自的任何财产、资产或收入均无任何 豁免权，免受任何法律诉讼、 诉讼或诉讼、在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中给予的任何救济、抵消或反诉、香港任何开曼群岛的管辖权 Kong、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院、送达法律程序、判决时或判决前的扣押、 或协助扣押在任何此类法院执行判决，执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供任何 救济或执行判决，涉及 项下或由本协议和承销商认股权证引起或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项；以及在公司范围内，任何 受控实体或其各自的任何财产、资产或者收入可能已经或可能在以后有权在任何此类法院获得任何此类豁免权 诉讼可以随时启动，公司和受控实体均可在法律允许的范围内放弃 或将放弃该权利，并同意本协议第 12 节规定的救济和执法。

(zz) 法律选择的有效性 。 根据开曼群岛、香港和中华人民共和国的法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，开曼群岛、 香港和中华人民共和国的法院将遵守和执行。根据本协议第12节，公司有权依法、有效、有效和 不可撤销地服从设在纽约市 的每个纽约州和美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖，并且已有效且不可撤销地放弃了对任何诉讼、 诉讼或诉讼设定地点的任何异议向任何此类法院提起诉讼；公司有权指定、任命和授权，并且根据本法第 12 节，公司已合法、有效、有效和在因本协议、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、 注册声明或在纽约任何法院发行股票以及向该授权代理人送达诉讼程序而产生或与之相关的任何诉讼中，不可撤销地指定、任命和授权为受权代理人 的受权代理人 送达诉讼程序的授权代理人，将有效赋予对公司的有效个人管辖权如本文第 12 节所规定。

(aaa) 判决的可执行性 。根据开曼群岛或中华人民共和国的法律，本协议以适当形式对 公司执行，并确保本协议在开曼群岛和中国大陆的合法性。根据本协议以及为完成 本协议及其中设想的交易而签订的任何文书或协议，根据其本国法律具有管辖权的纽约法院对针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼的 对固定或易于计算的金额做出的任何最终和最终判决 都将得到承认并可对公司执行，无需重新审查 或审查案情原判决所针对的诉讼原因或重申-对开曼群岛和中华人民共和国大法院对外国判决债务提起的诉讼 裁决的事项提起诉讼，前提是 (i) 对开曼群岛法院的 ，此类判决 (A) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(B) 规定 判决债务人有责任支付判决的清算金额，(C)) 与税收、罚款或 罚款无关，(D) 与开曼群岛对同一事项的判决不一致或可被弹劾欺诈理由， 和 (E) 不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策 的方式获得的，也不是违背开曼群岛自然正义或公共政策 ，(ii) 就中华人民共和国法院而言，(A) 已提供充足的诉讼服务，被告 有合理的陈述机会，(B) 此类判决或其执行并不违背中华人民共和国的法律、公共政策、 安全或主权，(C) 此类判决不是通过欺诈手段获得的，也不会与任何其他有效的 {相冲突br} 相同当事人对同一事项的判决，以及（D）在外国法院提起诉讼时， 任何中国法院均未等待同一事项的相同当事人之间的诉讼。截至本文发布之日，公司不知道在开曼群岛或中国大陆执行此类纽约法院判决有任何理由违反开曼 群岛或中华人民共和国的公共政策。

(bbb) 没有 查找者费用。公司或其受控实体与任何个人 之间没有任何合同、协议或谅解会导致对公司或其受控实体或任何承销商就与本次发行相关的经纪佣金、finder 费用或其他类似付款，或与公司及其控制实体和/或其任何相应高管有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 提出有效索赔，董事、股东、赞助商、合伙人、 员工或关联公司这可能会影响金融业监管局 （“FINRA”）确定的承销商薪酬。

(ccc) 没有 经纪交易商隶属关系。 (i) FINRA的任何成员与 (ii) 公司或其任何 受控实体或其各自的任何高管、董事或 5% 或以上的证券持有人或 在最初向委员会提交注册声明之日前180天或之后任何时候收购的 未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联。

(ddd) 没有 资格要求。 根据开曼群岛、香港或中华人民共和国的法律，(i) 不必允许承销商 行使其在本协议下的权利，也没有必要让任何股份持有人行使本协议项下的各自权利，前提是 他们没有在开曼群岛、香港或中国从事业务，或 (ii) 仅出于本协议的执行、 交付或完成的原因，使任何承销商或公司股份的任何持有人有资格或有权 在开曼群岛开展业务岛屿、香港或中华人民共和国。

（eee） 前瞻性 陈述。 未在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（包括其所有修正和补充）中 中包含的前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义），也未出于善意披露过任何信息。

(fff) 军官代表 。任何由公司高管签署并交付给承销商 的代表或法律顾问的与股票发行有关的证书，均应被视为公司 对每位承销商就本协议所涵盖事项的陈述和保证。

(ggg) 税务 申报。 (i) 公司及其每个受控实体已经提交了在本协议签署之日之前必须提交的所有国内、地方和国外纳税申报表，或已申请延期，并已缴纳了所有需要缴纳的税款， 未确定任何税收缺陷对公司或其任何受控实体已经（也没有）任何税收通知或知情的受控实体造成不利影响可以合理预期会被确定为对公司不利的缺陷 或其受控实体以及可以合理预期会产生（重大不利影响）的实体。(ii) 注册声明、销售招股说明书和招股说明书中描述的公司或任何受控实体享有的所有 地方和国家政府免税期、豁免、财政补贴以及其他地方和国家税收减免、优惠 和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性，不违反任何适用的法律、法规、规则、 命令、法令, 准则, 司法解释, 通知或其他立法.(iii) 账簿和公司财务报表中与未最终确定 的任何年度的任何所得税和公司纳税义务有关的费用、应计和储备金足以支付未最终确定的任何年度的额外所得税评估或重新评估。

（嗯） 网络安全； 数据保护。 公司及其受控实体的信息技术资产和设备、计算机、系统、 网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其 受控实体当前业务运营的要求运营和执行其核心功能，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他 腐败分子。公司合理地认为 (i) 公司及其受控实体拥有或拥有访问和使用 其各自的 IT 系统的有效权利；(ii) IT 系统足以满足公司及其受控实体目前在所有重大方面开展的业务 的运营，并按要求运营和执行；(iii) 公司及其 受控实体已实施合理的备份、安全和灾难措施恢复技术符合适用的监管 标准。公司及其受控实体已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序、 和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及公司或受控实体收集或处理的与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人 数据”）的完整性、持续运行、冗余和 安全，还有 没有违规行为、违规行为，中断或未经授权使用或访问这些内容。公司及其受控实体目前 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

2. 出售和购买协议 .

公司特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和担保，但须遵守下述条件，同意以每股普通股8.50美元（“购买 价格”）向公司购买本协议附表一中与该承销商名称相反的 股公司股份，但须遵守下述条件）。

根据本协议中包含的陈述和保证，并根据其条款和条件，公司特此 同意向承销商出售额外股份，承销商有权以收购价格单独而不是共同购买 最多585,000股额外股份。代表可以代表承销商全部 行使这一权利，也可以不时地通过在本协议签订之日后30天内发出书面通知来部分行使此项权利。任何行使通知均应 具体说明承销商要购买的额外股份的数量以及购买此类股份的日期。每次 的购买日期必须是发出书面通知后的至少两个工作日，并且不得早于 Firm Shares 的截止日期，也不得迟于此类通知发布之日后的十个工作日。购买额外股票的目的只能是 支付与发行公司股票相关的超额配股。在每天（如果有）要购买的 股份（“期权截止日期”），每位承销商同意单独而不是共同购买数量的 股额外股份（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），其比例与该期权截止日拟购买的额外股份总数的比例与设定的公司股票数量相同 在本附表一中与此类承销商名称对面的第四部分占公司股票总数。

3. 公开发行条款 .

代表告知 公司，承销商提议在注册声明和本协议按照公司 和承销商的协议生效后尽快公开发行 普通股中各自的部分。代表进一步告知公司，股票最初将以每股普通股8.50美元（“公开发行价格”）向公众发行 ，并以公开发行价格下每股普通股0.3315美元的价格向代表 选定的某些交易商发行。

某些 承销商预计将通过各自的销售 代理在美国境内外提供报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在委员会注册的经纪交易商进行。招商国际 资本有限公司不是在委员会注册的经纪交易商。因此，招商银行国际资本有限公司不会在美国境内提供任何 要约或出售股票。此外，招商银行国际资本有限公司不会承保将在美国境内出售的任何 股票。

4. 付款 和配送.

(a) 公司出售的公司股份的款项 应在纽约时间11月上午10点 相应账户中以在纽约 市或其他地方立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商，至少提前四十八小时支付给承销商 2023 年 21 月 21 日，或在书面指定的同一日期或其他日期，不迟于 2023 年 11 月 21 日作者 众议员。此类付款的时间和日期以下称为 “截止日期”。

(b) 对于任何额外股份， 的付款 应在纽约市或其它 地点立即可用的联邦资金或其他资金支付给承销商，至少提前四十八小时支付给承销商，支付给承销商，以相应通知中规定的日期 在纽约市时间上午 9:00 交付的此类额外股份 如本协议第 2 节所述，或在同一日期或其他日期，无论如何不得晚于 在发出选择购买额外股份的书面通知后的十个完整工作日内，由代表以书面形式指定 。

(c) 向每位承销商发行和分配的 股应以账面登记表交付，并以代表可能在截止日期或期权 截止日期前一个完整工作日或期权 截止日期（视情况而定）以书面形式要求的名称注册 。此类股份应由公司或代表公司通过存托信托公司（“DTC”）的设施 交付给代表，供该承销商使用，由该承销商或其代表通过将联邦或其他即时可用的资金电汇至截止日或期权收盘时公司指定的 账户，向代表支付购买价格日期（视情况而定），或代表以书面形式指定的其他时间和日期 。承销商应支付的购买价格应扣除 (i) 承销商或代表承销商支付的与向承销商转让股份相关的任何 转让税，以及 (ii) 法律要求的任何预扣税。视情况而定，公司将在截止日期或期权截止日前至少 24 小时安排代表股票的证书供 检查。

(d) 承销商认股权证 的交割应在截止日期和每个期权截止日期（视情况而定）进行，并应以 的名称和相应代表可能要求的授权面额发行。

5. 承销商义务的条件 。公司向承销商出售股份的义务以及承销商在截止日期和每个期权截止日购买和支付股份的几项 义务均受 条件的约束，即注册声明应不迟于本文发布之日下午 5:00（纽约时间）生效。

承销商的 多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本协议执行和交付之后 之后，以及截止日期或期权截止日期（视情况而定）之前，

(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对 公司或其任何受控实体的评级，不得对任何预期或可能的降级发出任何通知，也不得对未指明可能变更方向的可能变更进行任何审查 ，因为该术语是第 3 (a) 节中定义的 《交易法》（62）；以及

(ii) 与截至本协议签订之日的 销售招股说明书中规定的相比， 公司及其受控实体的整体收益、业务或运营状况或 的状况、业务或运营不应发生任何涉及潜在变化的变化，或任何涉及潜在变化的发展，这些变化或发展，这使得 代表们认为，按照 中设想的条款和方式销售股票是不切实际或不可取的销售时间招股说明书。

(b) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司执行官签署的 日期为该日期的证书，内容如本协议第 5 (a) 节所述，大意是本协议中包含的公司陈述和 担保在截止日期或期权截止日是真实和正确的，视情况而定 ，并且公司已遵守所有协议并满足了其履行的所有条件 或在该日期或之前（签署和交付此类证书的官员可以依据其对受威胁诉讼的最大了解）以及代表可能合理要求的其他事项得到满足。

(c) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到一份由公司首席财务官签署的 证书，内容涉及注册 声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含的某些运营数据和财务数据，其形式和实质内容均令承销商满意。

(d) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司美国法律顾问Loeb & Loeb LLP 在截止日期或期权截止日期（视情况而定）的意见（包括对某些美国联邦所得税惯例事项的意见）和负面保证信，其形式和实质内容可能令承销商感到相当满意。

(e) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到公司 开曼群岛法律顾问特拉弗斯·索普·艾伯加在截止日期或期权截止日期（视情况而定）提出的意见，其形式和实质内容使承销商合理满意。

(f) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到公司 香港法律顾问Loeb & Loeb LLP在截止日期或期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商合理满意的意见。

(g) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到本公司 中国法律顾问国浩律师事务所（上海）的意见，该意见的日期为截止日或期权截止日期（视情况而定），其形式和实质内容使承销商相当满意 。

应 公司的要求，上述公司法律顾问的意见应提交给承销商， 应在其中写明。

(h) 承销商应在截止日期或期权截止日（视情况而定）收到承销商美国法律顾问霍根·洛弗尔斯在截止日期或期权截止日期（视情况而定）以 形式和实质内容为承销商满意的意见和负面保证 信。

(i) 承销商应在截止日或期权截止日（视情况而定）收到承销商中国法律顾问德恒律师事务所 （深圳）在截止日或期权截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上令承销商满意的意见。

(j) 承销商应在本协议的每个日期以及截止日期或期权截止日（视情况而定）收到独立公共会计师毕马威华振律师事务所开具的开具该日期且形式和实质内容均令承销商满意的信函 ，其中包含 报表和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种信息 br} 关于注册声明、销售时间招股说明书 和中包含的财务报表和某些财务信息招股说明书； 提供的在截止日期交付的信函应使用不早于其日期 的 “截止日期”。

(k) “封锁” 信函基本上以本文附录A的形式出现，由 附表四所列的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的个人和实体签署，应在截止日期交付 给代表。

(l) 承销商认股权证所依据的 股票和普通股应获准在纽约证券交易所美国上市， 仅受正式发行通知的约束。

(m) 如果 公司选择依据《证券法》第 462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日纽约时间下午 4:00 之后根据第 462 (b) 条立即向委员会提交第 462 条注册声明 ， 公司在提交时应向委员会支付第 46 条的申请费 62 注册声明或根据《证券法》第 111 (b) 条发出 不可撤销的支付此类费用的指示。

(n) 公司应按照《证券法》第424 (b) 条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书（包括《证券法》第430A条所要求的信息） ；或者公司应在生效后提交包含该规则430A所要求信息的注册声明修正案，并且此类生效后的修正案应 变得有效。

(o) 任何暂停注册声明、第 462 条注册声明或注册声明任何生效后的修订 生效的 停止令均不生效， 委员会不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(p) FINRA 不得对本文设想的 交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(q) 在 截止日期或期权截止日期（视情况而定），承销商的代表和律师应收到 他们可能合理要求的信息、文件、证书和意见，以便他们能够传递 注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书、发行 和出售中任何陈述的准确性和完整性按照此处的设想进行共享，或者为了证明任何陈述和担保的准确性，或 满足此处包含的任何条件或协议。

承销商根据本协议购买额外股份的几项义务须在 适用的期权截止日向代表交付代表合理要求的有关公司 的良好信誉、在该期权截止日出售的额外股份的正当授权和发行以及与发行此类额外股份相关的其他事项 的文件。

尽管有 前一段的规定，代表们可以自行决定代表承销商 放弃承销商在本协议下承担的任何义务，无论是与截止日期还是期权截止日期有关的条件。

6. 公司的契约 .

公司除了在本协议下的其他协议和义务外，还与每位承销商签订了以下承诺：

(a) 在《证券法》第424（b）条和第430A条规定的期限内向委员会提交招股说明书。

(b) 在下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前，免费向代表提供注册声明的签名副本（每种情况下均包括其证物） ，并向其他承销商交付注册声明的合规副本（每种情况下均不含证物）， 免费提供给纽约市的代表 br} 本协议的签订日期以及在本协议第 6 (f) 或 6 (g) 节所述期限内，尽可能多的销售时招股说明书副本， 招股说明书及其任何补充和修正案或代表可能合理要求的注册声明。

(c) 在 修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书之前，向代表 提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不要提交代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交任何所需的招股说明书应根据该规则提交。

(d) 向代表提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本，该招股说明书由公司编写、使用或提及 ，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议的自由写作招股说明书。

(e) 未经 代表事先书面同意，不得采取任何可能导致承销商或公司 根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表 编制的自由书面招股说明书的行动，否则承销商无需根据该招股说明书提交该说明书。

(f) 如果 在招股说明书尚未提供给潜在的 购买者之时，使用 销售招股说明书来征求购买股票的要约，并且发生任何事件或条件，因此必须修改或补充销售时间 招股说明书，以便根据情况在其中作出陈述，不得误导性或如果有的话应发生事件或 条件的存在，因此，销售时间招股说明书与注册声明 中包含的信息相冲突然后存档，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书 以遵守适用法律，则应立即编写、向委员会提交和自费向承销商和 提供销售时招股说明书的修正案或补充，以便销售时的声明 鉴于销售时招股说明书交付给 潜在客户的情况，经修订或补充的招股说明书不会买方，具有误导性，或以至于经修订或补充的《销售时招股说明书》将不再与 注册声明相冲突，或者经修订或补充的《销售时招股说明书》将符合适用法律。

(g) 如果 在承销商律师认为股票首次公开发行之后的这段时间内， （或《证券法》第173（a）条中提及的通知取而代之的是承销商或交易商 的销售，则任何事件或条件因此而发生鉴于招股说明书（或取而代之的是 ）的情况，有必要修改或补充 招股说明书以便在招股说明书中作出陈述《证券法》第173（a）条中提及的通知）是交付给买方的，不会产生误导性，或者承销商的律师 认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，立即准备向委员会提交 ，并自费向承销商和交易商（代表的姓名和地址）提供给承销商和交易商（其姓名和地址）} 将向公司）提供代表代表承销商可能向哪些股票出售给公司，并提供给任何其他 交易商要求对招股说明书进行修正或补充，使经修订或补充的招股说明书（或取而代之的是《证券 法》第173（a）条中提及的通知），使经修订或补充的招股说明书中的陈述不具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。

(h) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，努力使股票有资格进行要约和出售。

(i) 对于委员会要求修订或补充 注册声明、任何销售时招股说明书、招股说明书、招股说明书或自由撰写的招股说明书 或要求提供更多相关信息，或暂停 生效的诉讼或发布停止令的通知， 立即通知代表并以书面形式确认此类建议注册声明中，委员会是否应下达停止令以暂停该声明的生效注册 声明，尽最大努力争取尽快解除或撤销此类命令。

(j) 尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，该报表涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季起的至少十二个月的期限， 该收益表应符合《证券法》第11 (a) 条的规定以及委员会根据该法规 （包括但不限于规则 158）的规定根据《证券法》），前提是公司将被视为已向其提供了此类声明 其证券持有人以及向EDGAR提交的代表。

(k) 在 根据《证券法》要求提交招股说明书期间，在《交易法》和 委员会细则和条例规定的期限内；在本协议签订之日后的五年期内，向代表提供 ，并应要求向每位代表提供 其他承销商在每个财政年度结束后尽快向股东提交年度报告的副本 当年度；并向代表提供（i）尽快向委员会提交或根据《交易法》向委员会提交或提供或邮寄给股东的每份报告和公司任何最终委托书的副本，以及（ii）不时向代表提供代表可能合理要求的有关公司的其他信息。但是，只要公司 受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，并且及时向委员会提交有关其EDGAR报告系统的报告 ，就无需向承销商提供通过EDGAR提交的此类报告或声明。

(l) 按照出售时招股说明书 “收益用途” 标题下规定的方式，将出售股票的净收益用于公司，并按照《证券法》第463条的要求，向委员会提交有关股票出售及其收益的应用 的报告；不得投资或以其他方式使用所得收益 br} 由公司以 (i) 要求公司或任何受控实体将 注册为根据1940年法案成立的投资公司，以及（ii）这将导致公司不遵守中华人民共和国国家外汇管理局的任何适用法律、 规章制度。

(m) 不得 采取或促使其每个受控实体不直接或间接采取任何旨在或可能构成 或合理预期会导致或导致稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进股票的出售或转售。

(n) (i) 公司将赔偿承销商对 创建、配股、发行和出售股票给承销商以及执行和交付及业绩所产生的任何交易、印花、资本或其他发行、注册、 跟单、交易、转让、预扣税、收入或其他类似税收或关税，包括任何利息和罚款，并使承销商免受损害 br} 本协议规定的义务（包括承销商首次转售和交付股份）以及提出任何此类 在任何司法管辖区内提交的文件；(ii) 除非法律强迫公司扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司在本协议下支付的所有款项均应免除 或扣除任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外款项 ，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有 预扣或扣除的情况下本应收到的金额；(iii) 公司根据本协议向承销商支付的所有款项应被视为 ，不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务为本协议 项下应付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税，则公司应支付等于任何适用的增值税或类似税的额外金额。

(o) 遵守所有适用的证券和其他法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽其合理的最大努力促使公司的董事和高级管理人员以其身份遵守这些 法律、规章和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

(p) (i) 它不会试图逃避其在开曼群岛以外具有司法管辖权的法院 获得的、对其适用或拒绝的与本协议有关的任何判决；(ii) 在本次发行完成后，尽其合理努力 获得并维持开曼群岛为支付和汇出开曼群岛以外的所有股息所需的批准公司并按普通股支付（如果有）；以及（iii）尽其合理努力获得并维持所有批准， （如果有），开曼群岛要求公司获得足够的外汇以支付股息和所有其他 相关用途。

(q) 遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并尽合理努力促使中国居民或中国公民或中国公民直接或间接拥有或控制的普通股 持有人遵守适用于他们的《中华人民共和国海外 投资和上市条例，包括但不限于要求每位此类股东完成适用的中国海外投资所要求的任何 注册和其他程序和《上市条例》（包括任何适用的 SAFE的规则和条例）。

(r) 根据中华人民共和国有关版权、互联网信息传播 、用户隐私保护、网络安全、膳食产品、广告服务、商店和知识产权的法律法规，实施和维持合理的措施。

(s) 如果公司在 (i)《证券法》不要求交付与股票或任何其他相关证券发行或出售相关的招股说明书（无论是亲自交付还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似的 规则）之前的任何时候不再是新兴成长型公司， 公司将立即通知代表 (ii) 限制期的完成（定义见下文）。

(t) 如果 在分发任何书面测试-沃特世通信后的任何时候发生或发生了一个事件或发展 ，其结果是，鉴于随后存在的情况，该书面测试水域通信包含或将包括对重大事实的不真实陈述或 省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充， 自费，例如书面试水沟通，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(u) 在 截止日期之前，公司将为其董事和高级管理人员购买保险，以弥补与本次发行有关的 负债或损失，包括但不限于《证券法》、《交易所 法》及其规章制度产生的负债或损失。

(v) 公司将在截止日期之前或当天向每位承销商（或其代理人）交付一份正确填写和执行的国内 税务局（“IRS”）表格 W 9 或 IRS 表格 W 8（视情况而定），以及该表格的所有必需附件。

(w) 未经代表承销商事先书面同意， 公司在招股说明书发布之日起的180天内（“限制期”）不得（i）要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何 期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予购买、贷款或其他方面的任何期权、权利或担保证 直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券，或(ii) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济 后果全部或部分转移到他人，无论上文第 (i) 或 (i) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券 来结算，或 (iii) 秘密提交任何注册 声明草稿或向委员会提交任何注册声明与发行任何普通股或任何可转换 或可行使的证券有关，或可兑换成普通股。

前段中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的股份，(ii) 公司 在行使期权或认股权证时发行普通股，或转换已书面通知承销商 的已发行证券，或 (iii) 根据交易所规则10b5-1制定交易计划 《普通股转让法》，前提是 (A) 此类计划不规定在 限制期间转让普通股期限和 (B) 如果公司要求或自愿 根据《交易法》公开发布或申报（如果有），则此类公告或申报应包括一项声明，大意是 在限制期内不得根据该计划进行普通股转让。

7. 承销商的 薪酬；费用。

作为对承销商根据本协议提供的服务的对价，公司应向承销商提供承保折扣 ，相当于出售公司股份和 额外股份（如适用）筹集的总收益的百分之六（6.5%），与附表一中承销商的相应姓名对面。

公司同意向每位代表付款， 在截止日和每个期权收盘日 （如适用），奖励奖金等于出售 公司股份总额和额外股份总额所得总收益的零点百分之五（0.5%）。

不管 本协议中设想的交易是否完成或本协议终止，公司同意支付或 支付履行本协议义务所附带的所有费用和费用，包括： (i) 公司法律顾问和公司会计师根据《证券法》注册 和交付股份所产生的费用、支出和开支以及与准备和提交 有关的所有其他费用和开支注册声明、8-A表格注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、 任何由公司或代表公司编写、使用或提及的免费书面招股说明书以及对前述任何 的修正和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向承销商 和经销商邮寄和交付副本的费用上述规定的数量，(ii) 与向承销商转让和交付股份 有关的所有成本和支出，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 打印或制作任何蓝天或法律 投资备忘录或与根据州证券 法律发行、购买、出售和交付股票有关的任何其他文件的成本，以及 本协议第6 (h) 节规定的与州证券法规定的股票要约和出售资格有关的所有费用，包括申请费、合理费用和支出承销商的律师与 此类资格和相关的资格在蓝天或合法投资备忘录中，（iv）与审查 和FINRA股票发行资格有关的所有申请费，（v）与准备和提交 与股票相关的8-A表格注册声明有关的所有费用和开支，以及与在纽约证券交易所 美国证券交易所 上市相关的所有成本和开支，（vi）与之相关的合理律师费用向加拿大分配和出售股票（视情况而定） (vii) 打印证书的成本代表股份，(viii) 任何过户代理人或注册机构的成本和收费，(ix) 公司与投资者在与 股票发行相关的任何 “路演” 上进行演示的成本和支出，包括但不限于与准备或传播 任何电子路演 相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、与托管相关的费用 br} 投资者会议或午餐会、任何顾问的费用和开支在获得 事先批准的情况下参与路演演示、任何此类代表、顾问和公司代表的差旅、膳食和住宿费用， 以及为试水和路演目的包租的任何车辆或飞机的费用；(x) 与股票发行相关的费用、开支 和向承销商支付的律师费用总金额不超过 703,000 美元；以及 (xi) 合理且可问责的自付费用每位代表因发售和出售股份而产生的 ，金额不超过50,000美元。

8. 承销商的契约 。每位承销商分别向公司保证，不采取任何可能导致公司 被要求根据第433（d）条向委员会提交由该承销商或代表该承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则公司无需根据招股说明书提交 ，而是要求该承销商提起诉讼。

9. 赔偿 和缴款.

(a) 公司同意赔偿每位承销商、《证券法》第405条所指的任何承销商的每位关联公司、上述任何公司的每位董事、高级管理人员、雇员和关联公司、每位承销商的销售代理人、 以及《证券法》第15条或第20条所指控制任何承销商的每位人（如果有），并使其免受损害《交易法》，针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任，连带或多项损失，或与 有关的任何诉讼（包括，但不限于为注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案、任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或补充 、规则433中定义的任何发行人免费撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述（但不限于辩护或调查 任何此类诉讼或索赔）而合理产生的任何法律或其他费用（h) 根据《证券法》，公司 已提交或必须提交的任何公司信息根据《证券法》第 433 (d) 条，提交 证券法第 433 (h) 条所定义的任何路演（“路演”）、招股说明书或其任何修正案或补充文件，或任何书面试水 通信，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述必须陈述的重要事实 必须在其中作出不具误导性的陈述，并应立即向每位承销商和每位此类董事、高级管理人员、 员工、关联公司或控股人进行报销要求支付该承销商、 董事、高级职员、员工、关联公司或控股人因调查、辩护或准备为所发生的任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护而合理产生的任何法律或其他费用；除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任 是由任何此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏引起或基于此类不真实的陈述、遗漏或涉嫌的不真实陈述依据承保人信息并符合 的陈述或遗漏（定义见本协议第9 (b) 节）。

(b) 每位 承销商同意以个别方式而不是共同向公司、公司董事、签署注册声明的公司高管 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，使他们免受损害，其范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同， 但仅提及该承销商通过代表以书面形式明确向公司提供的信息 在注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或其任何修正案或 补充文件中使用时，请理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括第1、5和13段中标题为 “承销商信息” 的代表或代表代表提供的信息 。

(c) 在 情况下，应提起任何涉及可根据本法第 9 (a) 或 9 (b) 条寻求赔偿的人 的诉讼（包括任何政府调查），该人（“受赔方”）应立即以书面形式通知 可能要求赔偿的人（“赔偿方”）， 提供的, 然而， 未通知赔偿方并不能免除其根据本第 9 节可能承担的任何责任，但 因此类失误而受到重大损害（通过没收实质性权利和抗辩权），以及 提供的, 更远的，未通知赔偿方不应免除赔偿方可能对受赔偿方承担的除本第 9 节之外的任何责任。应受补偿方的要求，赔偿方应合理地聘请令受赔方满意的律师 代表受赔方以及赔偿方在这类 诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付与该诉讼相关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何获得赔偿的 方都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非 (i) 赔偿方和受赔方双方同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受执行方）将赔偿方和受赔方都包括在内 ，由于实际或潜在的原因，由同一个律师代表双方是不恰当的 他们之间的兴趣不同。据了解，对于与同一司法管辖区内任何诉讼或相关诉讼相关的任何受保方的法律费用，赔偿方不承担所有承保人和第15条 含义范围内控制任何承销商的所有人（如果有）多家独立的 公司（以及任何当地律师事务所）的费用和开支承担责任《证券法》或《交易法》第 20 条，或者谁是第 405 条 所指的任何承销商的关联公司《证券法》，（ii）一家以上独立公司（除任何当地法律顾问外）为 公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在 上述任一条款的含义范围内控制公司的每个人（如果有）的费用和开支，并且所有此类费用和开支应在发生时予以报销。对于承销商的任何 此类独立公司以及任何承销商的此类控制人和关联公司，则代表应以 书面形式指定该公司。如果公司有任何此类独立公司，以及公司的此类董事、高级管理人员和控制人员 ，则公司应以书面形式指定该公司。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解 不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决， 则赔偿方同意赔偿受补偿方因此类和解 或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔方在任何时候要求赔偿方 按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支， 则赔偿方同意，如果 (i) 达成此类 和解协议，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解承担责任该赔偿方收到上述请求后的 30 天以上，并且 (ii) 该赔偿方不得在和解之日之前，根据此类请求向受赔方偿还了款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方 不得就任何未决或威胁的诉讼 达成任何和解，该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括无条件解除该受赔偿方的所有责任属于该诉讼标的 的索赔，并且 (y) 不包括任何关于过失、罪责或 未能由或代表任何受赔方行事。

(d) 在 本协议第 9 (a) 或 9 (b) 节规定的赔偿不适用于受补偿方或 就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任提供的赔偿不足的范围内，则该款规定的每个赔偿方应缴纳该款项，以代替 根据该款对该赔偿方进行赔偿由 此类损失、索赔、损害赔偿或责任而由该受赔方支付或支付 (i) 的适当比例，以反映 获得的相对利益如果适用法律不允许上文第9 (d) (i) 条规定的分配，以适用 的比例向一方或多方赔偿股份的发行 或 (ii)，以适合 的比例，这不仅反映了上文第9 (d) (i) 条中提及的相对利益，而且还反映了赔偿的相对过失一方面是赔偿一方或多方 ，另一方面是与导致 此类损失的陈述或遗漏有关的受赔一方或多方，索赔, 损害赔偿或责任, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商在股票发行中获得的相对收益 应被视为 与 公司获得的股票发行净收益（扣除费用前）和承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均如 封面表格所示在招股说明书中，应考虑股票的总公开发行价格。一方面 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实 重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司 或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止的机会有关 br} 这样的陈述或遗漏。根据本第9节，承销商各自的缴款义务是按其在本协议下购买的相应股份数量成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司和承销商同意，如果根据本第 9 节的供款由 确定，则不公正或不公平 按比例计算分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑本协议第 9 (d) (i) 节所述公平考虑因素的任何其他分配方法 。 受赔方因本协议第 9 (d) (i) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为 包括该受补偿方在 中因调查或辩护任何此类行动或索赔而合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下， 都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的， 不限制任何受赔方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

(f) 无论 (i) 是否终止本协议，(ii) 由或代表 (A) 任何承销商、控制任何承销商的任何人进行的任何调查，本协议第 9 节和第 6 (n) (i) 节中包含的 赔偿和分摊条款，以及本协议中包含的公司的陈述、保证 和其他声明均应继续有效，并具有全部效力和效力 或任何承销商的任何关联公司，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人员以及 (iii) 接受 任何股份的支付和支付。

10. 终止。 如果在本协议执行和交付 之后以及截止日期之前 (i) 交易在纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、纳斯达克股票市场，(ii) 任何证券交易所、纳斯达克股票市场 (ii) 的交易普遍暂停或受到实质性限制，则承销商可以通过代表向公司发出通知来终止本协议公司的证券 应在任何交易所或任何场外交易市场暂停，(iii) 商业 银行业务出现重大中断，美国、香港、中华人民共和国或开曼群岛的证券结算、支付或清算服务应发生 ，(iv) 美国联邦、纽约州、香港 香港、中华人民共和国或开曼群岛当局应宣布暂停商业银行活动，(v) 敌对行动爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化 或任何代表们认为 是重大和不利的灾难或危机，而且无论是单独还是连同本条款 (v) 中规定的任何其他事件，代表认为 按照销售时招股说明书或招股说明书中设想的 方式进行股份要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

11. 有效性； 违约承销商。本协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效。

如果 在截止日或期权截止日（视情况而定），则任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买的 股票，并且该违约承销商 或承销商同意但未能或拒绝购买的股票总数的十分之一 在此日期，其他承销商应按照与公司股份数量相反的比例分别承担债务 他们在附表一中各自的姓名与所有非违约 承销商名称对面列出的公司股票总数相同，或者按代表可能指定的其他比例购买该违约承销商 或承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的股份； 提供的未经承销商书面同意， 任何承销商根据本协议同意购买的股票数量在任何情况下均不得根据本第 11 节增加超过该数量股份的九分之一的 。如果在截止日期，任何承销商或承销商 未能或拒绝购买公司股票，且发生此类违约的公司股份总数超过 占该日拟购买的公司股票总数的十分之一，并且未在违约后的36小时内做出令代表 和公司满意的购买此类公司股份的安排，则本协议应终止 不承担任何非违约承销商和本公司的责任。在任何此类情况下，代表或公司 均有权推迟截止日期，但不得超过七天，这样 注册声明、销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中所需的更改（如果 有）得以生效。如果在期权截止日，任何承销商或承销商未能或拒绝购买额外股份，并且发生此类违约的额外股份总数 超过该期权截止日要购买的额外股份 总数的十分之一，则非违约承销商可选择 (i) 终止其在本协议项下购买额外股份的义务 期权截止日期或 (ii) 购买不少于 股额外股票的数量在没有此类违约的情况下，非违约承销商有义务购买。 根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商因该承销商 在本协议下的任何违约行为而承担的责任。

如果 由于公司 未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件而导致承销商或其中任何一方终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议项下的 义务，则公司将向承销商或已终止本协议的承销商 进行补偿各自合理地承担所有自付费用（包括律师的费用和支出） 此类承销商因本协议或本协议下设想的发行而产生的费用。

12. 向司法管辖区提交 ；指定服务代理。对于因本协议、销售时间招股说明书、招股说明书、注册声明、 股票发行或特此设想的任何交易引起或与之相关的任何 诉讼或诉讼，公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治区的 美国联邦和州法院（均为 “纽约法院”）的专属管辖权。公司和公司的每个受控实体不可撤销 且无条件地放弃对因本协议、 销售招股说明书、招股说明书、招股说明书、注册声明、股票发行或纽约法院特此设想 的任何交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类法院的任何 此类诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。如果公司拥有或此后 可能获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免（基于主权或其他理由），则在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃对 任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc. 为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理人（“授权 代理人”），在任何此类诉讼或诉讼中均可根据该代理人进行诉讼， 并同意，以适用法律允许的任何方式，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达诉讼在各方面均应视为有效 送达程序，视情况而定，在任何此类诉讼或诉讼中。 公司还同意采取一切必要行动，在自本协议签订之日起的七年内保持对此类代理人的指定和任命的全面 效力。在 法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议 或本协议设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

13. 判断 货币。如果为了获得任何法院的判决，必须将本协议下应付的款项转换为除美元以外的任何货币 ，则本协议双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率 应为承销商在前一个工作日按照正常银行程序在纽约市用此类其他 货币购买美元的汇率做出最终判决。尽管 对以美元以外的货币作出任何判决，公司根据本协议 就其应付给任何承销商或控制任何承销商的任何款项所承担的义务应在该 承销商或控股人收到任何其他货币款项后的第一个工作日才能解除，且仅限于该承销商或控股人 可能遵守的范围正常的银行程序用这种其他货币购买美元.如果以这种方式购买的美元 少于本协议项下最初应付给该承销商或控股人的金额，则公司同意作为一项单独的 义务向该承销商或控股人赔偿此类损失。如果以这种方式购买的美联航 美元大于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额，则该承销商 或控股人同意向公司支付一笔金额，金额等于以这种方式购买的美元超出本协议项下应向该承销商或控股人支付的金额。

14. 整个 协议。本协议、承销商认股权证，以及与股票和承销商 证券的出售和购买以及承销商认股权证所依据的股票和普通股发行相关的任何同期书面协议和任何先前的书面 协议（未被本协议取代），代表公司与承销商之间关于准备工作的完整协议 任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、 招股说明书、招股说明书发行、购买和出售股票和承销商证券，以及 发行承销商认股权证所依据的股票和普通股。

15. 对应方。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签名具有同等效力。

16. 适用的 法律。本协议受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

17. 标题。 插入本协议各部分的标题仅为便于参考，不应被视为 本协议的一部分。

18. 通告。 本协议下的所有通信均应为书面形式，仅在收到后生效；如果发送给承销商，则应将其交付、邮寄 或发送给代表，地址为：

招行 国际资本有限公司

45F， 冠军塔，

香港中环花园道3号

香港 香港

基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

新 纽约州约克 10155

美国 个州

如果 向本公司交付、邮寄或寄往香港上环 荷里活道233号荷里活中心16楼1601-1602室的DDC Enterprise Limited，收件人：首席执行官。

19. 利益相关方 。本协议仅为承销商、公司以及本协议第 9 节规定的控制人、合伙人、董事和高级管理人员及其各自的 继承人、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人的利益而订立。任何其他个人、合伙企业、协会 或公司（包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议或通过 获得或拥有任何权利。

20. 不存在 信托关系。本公司承认并同意以下各项：

(a) 没有 其他关系。 每位代表仅被聘为出售 股份的承销商，并且公司与任何代表之间均未就本协议或招股说明书所设想的任何交易建立任何信托、咨询或代理关系 ，无论是否有任何代表 就其他事项向公司提供过咨询或建议。

(b) 武器的 长度谈判。 本协议中规定的股票价格由公司在与代表进行讨论和 公平谈判后确定，公司能够评估、理解、理解并接受 本协议所设想的交易条款、风险和条件。

(c) 缺少披露义务。 公司获悉，每位代表及其各自的关联公司都参与了广泛的交易，这些交易可能涉及与公司不同的利益，并且每位代表 没有义务通过任何信托、咨询或代理关系向公司披露此类权益和交易。

(d) 豁免。 在法律允许的最大范围内，公司放弃因违反 信托义务或涉嫌违反信托义务而对每位代表提出的任何索赔，并同意任何代表均不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接 还是间接），也不对代表 {提出信托义务索赔的任何人承担任何责任（无论是直接 还是间接）br} 或本公司的权利，包括公司的股东、员工或债权人。

21. 继任者 和赋值。本协议对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产的任何继承人 或转让人具有约束力。本 协议及其条款仅供那些人受益，但以下情况除外：(a) 本协议中包含的公司的陈述、担保、 赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级职员 和雇员以及证券第 15 节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）的利益法案和 (b) 本协议第 9 节中包含的承销商的赔偿协议应被视为 为了其董事、签署注册声明的高级管理人员以及在 《证券法》第15条的含义范围内控制公司的任何人的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为赋予除本协议 或本协议中包含的任何条款之下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔， 本协议中提及的人员除外。

22. 部分 不可执行。本协议任何部分、小节、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、 段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

23. 修正案。 本协议只能以书面形式修改或修改，并由本协议所有各方签署，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示） 。

24. 对美国特别解决制度的承认。

(a) 在 中，如果作为受保实体的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同 ，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受以下约束美国或美国某州的法律。

(b) 在 中，如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的该违约权可行使的范围 美国或美国的某个州。

(c) 就本第 15 (k) 节的 而言，“BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释；“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R 中定义和解释的 “受保实体”. § 252.82 (b)；(ii) “受保银行” ，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 一个 “受保金融服务机构”，因为 术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；”“默认权利” 的含义与 赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；“美国 特别解决制度” 指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其法规据此颁布。

[签名 页面如下]

截至本文发布之日已接受

分别代表自己和 中提到的几位承销商 行事
此处附表 I

附表 I

附表 II

销售招股说明书的时间

附表 III

公司受控的 个实体

附表 IV

被关押方名单

公司所有 董事和执行官：

公司的股东 ：

附录 A

封锁信的 表格

[●], 2023

招行 国际资本有限公司

基准公司有限责任公司

作为 多家承销商的代表

在下面的承保协议中提及

c/o 招银国际资本有限公司

45F， 冠军塔，

香港中环花园道3号

香港 香港

c/o 基准公司有限责任公司

东 58 街 150 号，17 楼

新 纽约州约克 10155

美国 个州

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，招商银行国际资本有限公司和基准公司有限责任公司作为承保协议下几家承销商（“承销商”）的代表（均为 “代表”， ，统称为 “代表”），提议与注册有限责任的豁免公司DDC Enterprise Limited签订承保协议（“承保协议”）根据开曼群岛（“公司”）的法律， 规定由开曼群岛进行公开发行（“公开发行”）包括代表在内的几位承销商， 持有公司一定数量的普通股，面值每股0.016美元（“普通股”）。

为促使可能参与公开发行的承销商继续努力进行与公开发行有关的工作， 下列签署人特此同意，未经代表承销商事先书面同意，在自本公开发行之日起至最终招股说明书发布之日起180天内（“限制性 期”）， 不会公开发行（“招股说明书”），（1）要约、质押、出售、卖出合约、 出售任何期权或合约进行购买、购买任何出售、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、出借 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股（统称 “证券”） 实益拥有的期权或合约（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条所用）， 由下列签署人或如此拥有的任何其他可转换证券所用或可行使或可交换为证券，或 (2) 签署 任何互换或其他安排，将全部或部分转移到其他任何证券 证券所有权的经济后果，无论上述第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付证券 或其他证券来结算。前述判决不适用于 (a) 与公开发行完成后在公开市场交易中收购的 证券或其他公司证券有关的交易， 提供了 在随后出售此类公开市场交易中收购的证券或其他证券、(b) 证券 股份的转让或任何可转换为证券的证券时，无需也不得自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申报 善意礼物，(c) 向下列签署人的有限合伙人或股东分配证券或任何可转换为证券的证券 ； 提供的对于根据第 (b) 或 (c) 条进行任何转让 或分配，(i) 每位受赠人或受让人应签署并向代表交付基本上以本信函形式进行的封锁 信；(ii) 在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申报证券实益所有权减少 的申报，或（d）根据《交易法》第10b5-1条制定证券转让交易计划， 提供的 此类计划未规定在限制期内转让证券，如果有，则在限制期内不得根据该计划进行证券转让的声明（如果有），或由下列签署人或公司代表下述自愿公告或 申报，则此类公告或备案应包括一项声明，大意是限制期间不得根据此类计划进行证券 的转让时期。此外，下列签署人同意，未经代表承销商事先书面同意 ，在限制期内，它不会就任何证券或任何可转换为证券或可行使或可交换的证券的注册提出任何要求或行使任何 权利。 下列签署人特此还同意并同意向公司的过户代理人和 注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的证券，除非此类转让符合上述限制。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，则下列签署人进一步同意，上述条款 同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券。

下述签署人了解到，公司和承销商依靠这封信来完成公开 发行。下列签署人还了解到，这封信不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

是否真正进行公开发行取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表 代表承销商协商。如果承保协议根据其条款终止 ，则本信函将终止，并且不再具有进一步的效力或效力。

本 信受纽约州内部法律管辖，并应根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律原则的冲突 。

[签名 页面如下]

非常 真的是你的，

附录 B

承销商认股权证表格

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证时同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在其后的一百八十天内不会出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 [●]，2023 年（“生效日期”） 致除 (I) 以外的任何人 [CMB 国际资本有限公司/基准公司 LLC]，或与本收购权证签发给承销商作为对价 （“发行”）相关的选定经销商，或 (II) 的高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司 [招商国际 资本有限公司/基准公司有限责任公司].

此 购买权证在此之前不可行使 [●], 2024¹。东部时间下午 5:00 之后无效 [●], 2028².

A 类普通股购买权证

对于 购买 [●]的A类普通股

DDC 企业有限公司

1。 购买权证。这证明, 就收到的价值而言, [招商国际资本有限公司/基准公司有限责任公司]（“持有人”）， 作为本购买权证的注册所有者，持有人有权随时或不时地向根据开曼群岛法律 注册成立的有限责任公司DDC Enterprise Limited（“公司”） [●], 2023³（“开课日期”），以及美国东部时间下午 5:00 或之前， [●], 2028⁴ （“到期日期”），但在此之后不可全部或部分订阅、购买和接收 [●] 股⁵（“股份”）被指定为公司A类普通股，面值每股0.016美元 （“A类普通股”），将根据本协议第5节的规定进行调整。如果到期日 是法律授权纽约州纽约州银行机构关闭的日期，则本购买权证可以在下一个第二天（不是此处条款规定的那一天）行使 。在截至到期日期间， 公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。本购买权证最初可按美元行使 [●]⁶每股；但是，在本协议第 5 节中规定的任何事件发生时，本购买权证授予的权利，包括每股行使价和行使时获得的股份数量，应按其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词是指 初始行使价或调整后的行使价，视情况而定。

2。 运动。

2.1 练习表。为了行使本购买权证，必须正式签署并填写本文所附的行使表 ，连同本购买权证和所购买股票的行使价付款 ，通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户，或通过认证支票或官方银行 支票以现金支付 ，交付给公司。如果在到期日美国东部时间下午 5:00 或之前不得行使此处所代表的订阅权， 本购买权证无效且无进一步的效力或效力，并且此所代表的所有权利均应终止并过期。 本协议中的每项练习均不可撤销。股份的交付应在本购买权证 行使之日起两（2）个工作日内进行。

2.2 无现金运动。持有人可以选择向公司交出本购买权证以及随附的 行使本收购权证，而不是通过支付应付给公司 订单的现金或支票来行使本购买权证（或 已行使的部分）价值的股份，在这种情况下，公司将按照以下规定向持有人发行以下公式：

彭博社报道，“出价 价格” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果 A 类普通股随后在交易市场上市或报价，则指彭博社报道，当时（或 最近的前一天）A类普通股的出价在交易市场上的出价 L.P.（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，则交易量如果A类普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则在OTCQB或OTCQX 的加权平均价格，（c）如果A类普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果A类普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或类似组织 发布的 “粉红表” 中报告} 或继任其报告价格职能的机构）、所报告的A类普通股的最新每股出价， 或 (d) 在所有其他情况下，为公平市场A类普通股的价值由持有人真诚选择的独立评估师 确定，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

彭博社报道，“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果A类普通股 随后在交易市场上市或报价，则A类普通股在该日期（或 最接近的前一天）在交易市场上的日成交量加权平均价格} L.P.（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市场，如果A类普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果A类普通股的价格随后没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果A类普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或类似组织）发布的 “粉单” 中公布 或继承其报告价格职能的机构）， 该日期（或最接近的前一日期）A类普通股的每日成交量加权平均价格），或（d）在所有其他情况下，A类普通股 股票的公允市场价值，该评估师由持有人真诚选择并被公司合理接受，其费用和 费用应由公司支付。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在有关日期A类普通股上市或报价进行交易 的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或 纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

3。 传输。

3.1 一般限制。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，该持有人 在生效之日起的一百八十 (180) 天内，不得：(a) 向除以下任何人出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证 [招商国际资本有限公司/基准公司有限责任公司]（“代表”） 或参与本次发行的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员或合伙人、注册人员或关联公司 ，在每种情况下，均根据FINRA行为规则5110 (e)，以及 (b) 使本购买权证或本协议下可发行的证券成为任何套期保值的标的销售、衍生品、看跌期权 或看涨期权交易将导致本购买权证或下述证券的有效经济处置，FINRA 规则 5110 (e) (2) 中规定的 除外。在生效日期后 180 天后，可以向他人进行转账，但须遵守 适用证券法或豁免。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司 交付此处正式签署和填写的转让表，以及购买权证和与之相关的所有转让税（如有）的支付。公司应在五（5）个工作日内将本收购权证转让给公司账簿 ，并应执行新的购买权证或类似期限的购买权证并将其交付给相应的受让人 ，明确证明有权购买本协议下可购买的股票总数或任何此类转让中应考虑的部分 。

3.2 该法规定的限制。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到： (i) 如果适用法律要求，公司已收到公司法律顾问的意见，即根据该法和适用的州证券法的注册豁免可以转让证券 ，或者 (ii) 注册声明 或与此类证券的发行和出售有关的注册声明的生效后修正案公司 并由美国证券交易所宣布生效委员会（“委员会”）和适用的 州证券法的遵守情况已经确定。

4。 将发行新的购买权证。

4.1 部分行使或转让。本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅行使 或部分转让，则在交出本收购权证以供取消后，连同正式签署的行使 或转让表后，公司应安排免费向持有人以持有人名义向持有人交付一份与本 购买权证相似的新购买权证，以证明持有人有权购买本协议 下可购买的股票数量本购买权证尚未行使或转让。

4.2 证书丢失。公司收到令其满意的证据，证明本购买权证 丢失、被盗、销毁或损坏以及由 公司全权决定作出合理令人满意的赔偿或支付保证金后，公司将执行并交付一份期限和日期相似的新购买权证。由于此类丢失、盗窃、残损或毁坏而签订和交付的任何此类新购买权证均构成公司 方面的替代合同义务。

5。 调整。

5.1 调整行使价和证券数量。行使价和购买权证 所依据的股票数量应不时进行调整，如下所示：

5.1.1 股票分红；拆分。如果在本协议发布之日之后，在遵守下文第 5.3 节规定的前提下，已发行的 股份数量因应以股票分红或股份拆分或其他类似事件而增加，则在其生效日 ，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加， 行使价应相应减少。

5.1.2 股份汇总。如果在本协议发布之日之后，根据下文第5.3节的规定，由于股票合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少了已发行的 股的数量，则在其生效之日 ，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的减少成比例减少， 行使价应按比例增加。

5.1.3 重组时置换证券等。如果对已发行股份 进行任何重新分类或重组，但本协议第 5.1.1 或 5.1.2 节所涵盖的变更或仅影响此类股份的面值除外，或者 公司与其他公司进行任何股份重组、合并、合并或合并（ 合并或股份重组或合并或合并中，公司是持续经营的公司， 不会导致任何重新分类或重组已发行股份），或者如果向另一家公司 或实体出售或转让与公司解散有关的全部或基本全部财产， 本购买权证的持有人此后（直到本购买权证的行使权到期） 有权在行使本认股权证时获得在该事件发生前夕根据本协议应支付的总行使价相同， 的种类和金额持有人在进行此类重新分类、重组、 股份重组或合并后，或在任何此类出售或转让后解散时，应收股票或其他证券或财产（包括现金）的股份（包括现金）；如果有任何重新分类， 也会导致第 5.1.1 节所涵盖的股份变动或 5.1.2，则应根据第 5.1.1 节、 5.1.2 节和本第 5.1.3 节进行此类调整。本第 5.1.3 节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、 份额重组或合并，或合并、销售或其他转让。

5.1.4 购买权证形式的变更。根据本 第 5.1 节进行任何变更，无需更改这种形式的购买权证，并且在此类变更之后发行的认股权证可能规定与最初根据本协议发行的购买认股权证中规定的 相同的行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买 认股权证，均不应被视为放弃对生效 日期或计算调整日期之后发生的调整的任何权利。

5.2 替代购买权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者公司与另一家公司的股份重组或合并或合并 （不导致已发行股份的任何重新分类或变更的合并、股份重组、合并或合并除外），则通过此类合并或股份重建 或合并而组建的公司应执行补充购买权证并将其交付给持有人前提是每份购买权证 的持有人当时尚未偿还或尚未到期此后（直到该购买权证的规定到期）， 在行使此类购买权证后， 有权获得在该类合并、股份重建、合并或合并之前本公司可能已行使该购买权证 股份数量的持有人在此类 合并或股份重组或合并前夕行使了此类购买权证 的股份的种类和金额，出售或转让。 此类补充购买权证应规定调整，调整应与本第 5 节规定的调整相同。 本第 5 节的上述规定同样适用于连续合并、股份重组或合并或 合并。

5.3 消除部分利益。在行使购买权证时，不得要求公司发行代表部分股份 的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金来代替任何部分权益， 双方的意图是，将向上或向下四舍五入到最接近的股份或其他证券、财产或财产的整数，从而消除所有部分权益权利。

6。 预订。公司应始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使购买权证时发行 的目的，即在行使认股权证时可发行的股份或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使购买权证并支付其行使 价格时，根据此处的条款，行使权证时可发行的所有股份和其他证券均应按时有效发行 ，全额支付且不可估税，且不受任何股东的优先购买权的约束。

7。 某些通知要求。

7.1 持有人有权收到通知。此处的任何内容均不得解释为授予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或 同意或作为股东接收通知的权利，也不得解释为作为公司 的股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候，发生第7.2节所述的任何 事件，则在一次或多起上述事件中，公司应向每位持有人交付向公司其他股东发出的与此类事件有关的每份通知的副本 ，同时以向股东发出该类 通知的相同方式。

7.2 需要通知的事件。公司必须就以下一个或多个 事件发出本第 7 节所述的通知：(i) 如果公司应记录其股份持有人的记录，以使他们有权获得 非现金应付的股息或分配，或者账面上此类股息或分配的会计处理方式所示，非从留存 收益中支付的现金分红或分配公司的，或 (ii) 公司 应向其股份的所有持有人提供任何额外股份公司股本股本或可转换为或 可兑换为公司股本的证券，或任何认购该股权的期权、权利或认股权证。

7.3 行使价变更通知。根据本协议第 5 节 发生需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向持有人发送有关此类事件和变更的通知（“价格通知”）。价格声明应 描述导致变更的事件及其计算方法。

7.4 通知的传送。本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式 ，在亲自交付或通过特快专递或私人快递服务邮寄时，应视为已按时发出：(i) 如果寄给购买权证的注册持有人 ，则发往公司账簿上显示的持有人地址，或 (ii) 如果寄至 公司，则寄至以下地址或其他此类地址公司可能通过向持有人发出通知而指定的地址：

如果 对持有者说：

[]

注意： []

如果 对公司说：

DDC 企业有限公司

好莱坞中心 16 楼 1601-1602 室

上环荷李活道233号

香港 香港

注意： 首席执行官

8。 其他。

8.1 修正案。公司和代表可以在未经任何持有人批准 的情况下不时补充或修改本购买权证，以消除任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或 与本协议中任何其他条款不一致的条款，或者就本协议中出现的 公司和代表认为必要或可取的以及公司和代表可能认为必要或可取的事项或问题做出任何其他规定代表认为不会对 的利益产生不利影响持有者。所有其他修改或修正均需获得（i） 公司和（ii）当时可行使的至少大多数股份的购买权证持有人的书面同意并由其签署，购买权证的持有人当时可行使的所有当时尚未兑现的购买认股权证。

8.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本购买权证中任何条款或规定的含义或解释。

8.3。 完整协议。本购买认股权证（以及根据本购买权证 交付的其他协议和文件）构成了本协议各方就本购买权证标的达成的完整协议，并取代了 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

8.4 绑定效果。本购买权证仅为持有人和公司 及其允许的受让人、各自的继承人、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释 根据本购买权证或其中包含的任何条款 拥有任何法律或公平权利、补救措施或索赔。

8.5 适用法律；服从司法管辖权；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此 同意，因本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在位于纽约、纽约的法院或位于纽约州纽约的美国地方法院提起并执行， 不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应是排他性的。公司特此放弃对此类专属管辖权 以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送 副本，要求退货收据，邮资预付，发往本公司 第 7 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方 方追回其所有合理的律师费和与该诉讼或诉讼相关的和/或与 的准备工作相关的所有合理的律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和持有人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

8.6 豁免等。公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款 不应被视为或解释为对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何 条款的有效性或公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。对任何违反、违规或不履行本购买权证任何条款的 豁免均不具效力 ，除非被要求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何此类违反、违规或不履行的豁免均不得解释或视为 对任何其他或后续违约、不履行或不履行的豁免。

8.7 交换协议。作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意， 在持有人完全行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和代表签订协议 （“交易协议”），根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换成证券 或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为其中的一方交换协议。

[签名 页面关注中]

见证，自那时起，公司已要求其正式授权官员签署本购买权证 [●], 2023⁷.

[用于行使购买权证的表格 ]

日期： ，20

下列签署人特此不可撤销地选择对DDC Enterprise Limited的每股面值 0.016美元的A类普通股（“股份”）行使购买权证。DDC Enterprise Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立有限责任的豁免公司（“公司”），并特此支付美元（按每股美元 的汇率 美元）据此支付行使价。请根据下述说明发行本购买 认股权证行使的股份，并在适用的情况下发行一份新的购买权证，该认股权证代表未行使本购买权证的股份数量 。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择将其根据购买 股票认股权证购买公司股份的权利进行转换，该公式根据以下公式确定，本表格所附的购买 认股权证中有更全面的规定：

哪里，

下列签署人同意并承认，上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧 均应由公司自行决定。

请 在行使本购买权证之日起两 (2) 个工作日内，根据 下述说明发行股票，并在适用的情况下，发行一份代表本购买权证 尚未转换的股票数量的新购买权证。

证券注册说明

[用于分配购买权证的表格 ]

分配

（To 由注册持有人执行，以实现内部购买权证的转让）：

对于收到的 价值，特此出售、转让和转让DDC Enterprise Limited的A类普通股（面值每股0.016美元）的购买权。DDC Enterprise Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立，负有有限责任 （“公司”），以购买权证为证，并特此授权公司转让公司账簿上的此类权利。

日期： ，20

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