00-000000057500005750000575000028488640.070.040.450.0917875001787500178750015521020.070.040.450.090001853084--12-312022Q3假的003500003500001437500143750000蓝色野生动物园集团收购公司P2DP10D0.11437500143750057500003500001437500284886417340913786930.450.450.450.090.090.0935000035000057500003500001437500575000035000014375000.070.070.070.040.040.040.10.100018530842021-02-280001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-06-3000018530842022-06-010001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-09-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2021-12-310001853084US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-232021-03-310001853084BSGAU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-042021-03-040001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-232021-03-310001853084BSGAU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-232021-02-230001853084US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001853084US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000018530842022-06-300001853084US-GAAP：留存收益会员2022-03-3100018530842022-03-310001853084US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001853084US-GAAP：留存收益会员2021-09-300001853084US-GAAP：留存收益会员2021-06-3000018530842021-06-300001853084US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001853084US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-3100018530842021-03-310001853084US-GAAP：留存收益会员2021-02-220001853084US-GAAP：额外实收资本会员2021-02-220001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2021-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2021-06-300001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001853084US-GAAP：B类普通会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-220001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2021-02-220001853084BSGAU：比特鹿科技控股公司成员2022-01-012022-09-300001853084BSGAU: 赞助会员2021-02-232021-06-300001853084BSGAU: 营运资本贷款会员2022-09-300001853084BSGAU：与相关党员的期票2022-09-300001853084BSGAU: 营运资本贷款会员2021-12-310001853084BSGAU：与相关党员的期票2021-12-310001853084BSGAU: 营运资本贷款会员2021-03-310001853084BSGAU: 营运资本贷款会员2021-02-280001853084US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-09-300001853084US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-3100018530842022-01-012022-03-310001853084US-GAAP：留存收益会员2021-07-012021-09-300001853084US-GAAP：留存收益会员2021-04-012021-06-300001853084US-GAAP：留存收益会员2021-02-232021-03-3100018530842021-02-232021-03-3100018530842021-07-012021-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2022-07-012022-09-300001853084BSGAU：不可赎回普通股会员2022-07-012022-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2022-07-012022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-09-300001853084BSGAU：不可赎回普通股会员2022-01-012022-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2022-01-012022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2021-07-012021-09-300001853084BSGAU：不可赎回普通股会员2021-07-012021-09-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2021-07-012021-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2021-07-012021-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2021-02-232021-09-300001853084BSGAU：不可赎回普通股会员2021-02-232021-09-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2021-02-232021-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2021-02-232021-09-300001853084BSGAU: 赞助会员2022-09-300001853084BSGAU: 赞助会员2021-12-310001853084BSGAU：比特鹿科技控股公司成员2022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001853084US-GAAP：普通阶级成员2022-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2021-12-310001853084US-GAAP：普通阶级成员2021-12-310001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员2021-12-310001853084US-GAAP：私募会员2022-09-3000018530842021-09-3000018530842021-02-220001853084BSGAU: 行政支持协议成员BSGAU: 赞助会员2022-09-300001853084BSGAU: 行政支持协议成员BSGAU: 赞助会员2021-12-310001853084BSGAU：每个单位由一股没有面值的普通股和获得十分之一的普通股集体成员的权利组成2022-01-012022-09-300001853084BSGAU：包括作为其成员一部分的权利2022-01-012022-09-300001853084BSGAU：集体普通股作为其成员的一部分包括在内2022-01-012022-09-300001853084US-GAAP：B类普通会员2022-11-140001853084US-GAAP：普通阶级成员2022-11-140001853084US-GAAP：私募会员2021-06-142021-06-140001853084BSGAU：私人配售超额配股权会员2021-06-142021-06-140001853084US-GAAP：超额配股期权成员2021-06-140001853084BSGAU：MaximPartnersLLC可以向其设计师成员捐款2022-01-012022-09-300001853084US-GAAP：私募会员2022-01-012022-09-300001853084BSGAU：MaximPartnersLLC可以向其设计师成员捐款2022-09-300001853084BSGAU：普通舱不适用兑换会员美国通用会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-300001853084US-GAAP：额外实收资本会员2021-04-012021-06-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-07-012022-09-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-04-012022-06-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-01-012022-03-310001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2021-02-232021-12-310001853084BSGAU: 赞助会员2022-01-012022-09-300001853084BSGAU: 赞助会员2021-02-232021-12-310001853084US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-08-290001853084US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-05-300001853084BSGAU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-03-040001853084BSGAU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-02-230001853084BSGAU: 赞助会员US-GAAP：B类普通会员2021-06-140001853084美国公认会计准则：IPO成员2021-06-142021-06-140001853084美国公认会计准则：权利会员2021-06-1400018530842021-04-012021-06-300001853084BSGAU：营运资本贷款单位成员BSGAU: 营运资本贷款会员2022-09-300001853084BSGAU：与相关党员的期票2021-03-010001853084美国公认会计准则：IPO成员2022-09-300001853084美国公认会计准则：IPO成员2021-06-1400018530842021-02-232021-09-3000018530842022-01-012022-09-300001853084US-GAAP：超额配股期权成员2021-06-142021-06-140001853084美国公认会计准则：IPO成员2022-01-012022-09-300001853084US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-3000018530842022-07-012022-09-3000018530842022-06-012022-06-010001853084US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-3000018530842022-04-012022-06-300001853084BSGAU：普通舱仅限兑换会员2022-01-012022-09-3000018530842022-09-3000018530842021-12-31iso421:USDxbrli: purebsgau: 项目iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

BLUE SAFARI 集团收购公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）


英属维尔京群岛	001-40473	不适用
（公司所在州或其他司法管辖区）	（委员会文件号）	（国税局雇主证件号）

《太阳报》集团中心

29 层

告士打道 200 号

湾仔

香港

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

+852 9258 9728

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股A类普通股组成，没有面值，还有一项获得十分之一的A类普通股的权利	BSGAU	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内	BSGA	这个纳斯达克股票市场有限责任公司
权利作为单位的一部分包括在内	BSGAR	这个纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

截至2022年11月14日， 6,100,000A类普通股，每股无面值，以及 1,437,500B类普通股的股份，没有

每股面值已发行和流通。

		页面
第一部分	财务信息	1
第 1 项。	财务报表（未经审计）	1
	截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明合并资产负债表	1
	截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月23日（开始）至2021年9月30日期间的未经审计的简明合并运营报表	2
	截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动简明合并报表	3
	截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月23日（创始日期）至2021年9月30日期间未经审计的股东赤字变动简明合并报表	4
	截至2022年9月30日的九个月以及2021年2月23日（创始日期）至2021年9月30日期间未经审计的简明合并现金流量表	5
	未经审计的简明合并财务报表附注	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	18
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	21
第 4 项。	控制和程序	22
第二部分。	其他信息	23
第 1 项。	法律诉讼	23
第 1A 项。	风险因素	23
第 2 项。	未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项	23
第 3 项	优先证券违约	23
第 4 项	矿山安全披露	23
第 5 项	其他信息	24
第 6 项。	展品	24
	签名	25

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

BLUE SAFARI 集团收购公司

简明的合并资产负债表


	2022年9月30日		十二月三十一日
	（未经审计）		2021
资产
现金和现金等价物	$	359,112	$	413,417
预付费用		262,973		157,553
流动资产总额		622,085		570,970
信托账户中持有的投资		59,577,318		58,077,104
总资产	$	60,199,403	$	58,648,074

负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字
应计发行成本和支出	$	3,408,097	$	549,373
应付关联方款项		449,373		355,863
本票-关联方		200,000		200,000
期票-Bitdeer		1,993,000		—
流动负债总额		6,050,470		1,105,236
延期承销商折扣		2,012,500		2,012,500
负债总额		8,062,970		3,117,736

承诺和意外开支（注7）
A类普通股可能被赎回， 5,750,0002022年9月30日和2021年12月31日的股票（赎回价值为美元）10.36和 $10.10分别为每股）		59,577,318		58,075,000
股东赤字：
优先股，不面值； 1,000,000授权股份；不已发行和流通股份		—		—
A类普通股，不面值， 100,000,000授权股份， 350,000已发行和未决，不包括 5,750,000股票可能在2022年9月30日和2021年12月31日赎回		3,403,857		3,403,857
B类普通股，不面值， 10,000,000授权股份， 1,437,500截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和流通股票		25,000		25,000
累计赤字		(10,869,742)		(5,973,519)
股东赤字总额		(7,440,885)		(2,544,662)
负债总额、可能赎回的A类普通股和股东赤字	$	60,199,403	$	58,648,074

所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。

BLUE SAFARI 集团收购公司

未经审计的简明合并运营报表


					对于
	对于				九个月		在这段时间内
	三个月已结束				已结束		2021 年 2 月 23 日
	9月30日				9月30日		（盗梦空间）
	2022		2021		2022		截至 2021 年 9 月 30 日
组建和运营成本	$	796,668	$	288,244	$	3,744,119	$	391,839
运营损失		(796,668)		(288,244)		(3,744,119)		(391,839)
其他收入
信托赚取的利息收入		265,602		877		350,214		877
其他收入总额		265,602		877		350,214		877

净亏损	$	(531,066)	$	(287,367)	$	(3,393,905)	$	(390,962)

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的A类普通股		5,750,000		5,750,000		5,750,000		2,848,864
基本和摊薄后的每股净亏损，A类普通股可能需要赎回	$	(0.07)	$	(0.04)	$	(0.45)	$	(0.09)
基本和摊薄后的加权平均已发行股份、B类普通股和A类普通股无需赎回		1,787,500		1,787,500		1,787,500		1,552,102
基本和摊薄后的每股净亏损、B类普通股和A类普通股无需赎回	$	(0.07)	$	(0.04)	$	(0.45)	$	(0.09)

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

BLUE SAFARI 集团收购公司

未经审计的股东赤字变动简明合并报表

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中


									总计
	A 类普通股			B 类普通股			累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		赤字		赤字
截至2021年12月31日的余额	350,000	$	3,403,857	1,437,500	$	25,000	$	(5,973,519)	$	(2,544,662)
净亏损	—		—	—		—		(2,076,990)		(2,076,990)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		(7,952)		(7,952)
截至2022年3月31日的余额（未经审计）	350,000		3,403,857	1,437,500		25,000		(8,058,461)		(4,629,604)
净亏损	—		—	—		—		(785,849)		(785,849)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		(78,764)		(78,764)
存入信托的额外金额 ($)0.10每股 A 类普通股（视可能的赎回而定）	—		—	—		—		(575,000)		(575,000)
截至 2022 年 6 月 30 日的余额（未经审计）	350,000		3,403,857	1,437,500		25,000		(9,498,074)		(6,069,217)
净亏损	—		—	—		—		(531,066)		(531,066)
将A类普通股重新计量为赎回价值	—		—	—		—		(265,602)		(265,602)
存入信托的额外金额 ($)0.10每股 A 类普通股（视可能的赎回而定）	—		—	—		—		(575,000)		(575,000)
截至2022年9月30日的余额（未经审计）	350,000	$	3,403,857	1,437,500	$	25,000	$	(10,869,742)	$	(7,440,885)

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

BLUE SAFARI 集团收购公司

未经审计的股东赤字变动简明合并报表

截至2021年9月30日的三个月以及从2021年2月23日（开始）到2021年9月30日的期间


							额外
	A 类普通股			B 类普通股			付费		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		资本		赤字		权益（赤字）
截至2021年2月23日的余额	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向初始股东发行的B类普通股	—		—	1,437,500		144		24,857		—		25,001

净亏损	—		—	—		—		—		(8,010)		(8,010)
截至 2021 年 3 月 31 日的余额	—		—	1,437,500		144		24,857		(8,010)		16,991
的出售 292,5002021 年 6 月 14 日的私募单位	292,500		29	—		—		2,924,971		—		2,925,000

发行代表性股票	57,500		6	—		—		478,851		—		478,857

将账面价值重新计量为赎回价值	—		—	—		—		(3,428,679)		(1,310,120)		(4,738,799)
净亏损	—		—	—		—		—		(95,585)		(95,585)
截至2021年6月30日的余额，经重报	350,000	$	35	1,437,500	$	144	$	—	$	(1,413,715)	$	(1,413,536)
净亏损	—		—	—		—		—		(287,367)		(287,367)
截至2021年9月30日的余额	350,000	$	35	1,437,500	$	144	$	—	$	(1,701,082)	$	(1,700,903)

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

BLUE SAFARI 集团收购公司

未经审计的简明合并现金流量表


			在此期间
	对于		从
	九个月		2021年2月23日
	已结束		（盗梦空间）至
	9月30日		9月30日
	2022		2021

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(3,393,905)	$	(390,962)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
组建费用由赞助商支付		—		7,169
持有信托账户的投资所得利息		(350,214)		(877)
流动资产和流动负债的变化：
预付费用		(105,420)		(286,798)
应计发行成本和支出		2,858,724		(227,623)
应付关联方款项		93,510		301,930
用于经营活动的净现金		(897,305)		(597,161)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户的本金		(1,150,000)		(58,075,000)
用于投资活动的净现金		(1,150,000)		(58,075,000)

来自融资活动的现金流：
首次公开募股的收益		—		50,000,006
私募收益		—		2,925,000
扣除承销商折扣后的总配股收益		—		7,500,569
向Bitdeer发行期票的收益		1,993,000		—
延期发行成本的支付		—		(1,020,513)
融资活动提供的净现金		1,993,000		59,405,062

现金净变动		(54,305)		732,901
现金，期初		413,417		—
现金，期末	$	359,112	$	732,901

非现金活动的补充披露：
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行成本	$	—	$	25,001
调整A类普通股的账面价值，包括存入信托的额外金额，但可能需要赎回以兑换价值	$	1,502,318	$	—
普通股的初始价值可能被赎回	$	—	$	58,075,000
应向额外实收资本收取的递延承保佣金	$	—	$	2,012,500
递延发行成本包含在应计发行成本和支出中	$	—	$	523,017

参见未经审计的简明合并财务报表的附注。

BLUE SAFARI 集团收购公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2022年9月30日

注1 — 组织和业务运营

Blue Safari集团收购公司（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为英属维尔京群岛（“英属维尔京群岛”）商业公司注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多企业（“业务组合”）。公司没有选择任何潜在的业务合并目标，公司也没有人代表公司直接或间接地与任何潜在的业务合并目标发起任何实质性讨论。

截至2022年9月30日，该公司尚未开始任何运营。从2021年2月23日（开始）到2022年9月30日期间的所有活动都与公司成立、首次公开募股（“首次公开募股”）和寻找业务合并目标有关。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商是英属维尔京群岛公司BSG First Euro Investment Corp.（“赞助商”）。

公司首次公开募股的注册声明于2021年6月9日（“生效日期”）宣布生效。2021 年 6 月 14 日，公司完成了首次公开募股 5,750,000单位（“单位”），包括 750,000根据承销商全面行使购买额外单位以支付超额配股的选择权（“单位”，对于所发行单位中包含的A类普通股，“公开股”）出售的单位，价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $57,500,000，在注释 3 中对此进行了讨论。

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了以下产品的出售 292,500单位，包括 22,500根据承销商全面行使购买额外单位以支付超额配股的选择权（“私募单位”）而出售的单位，价格为美元10.00每个私募单位，产生的总收益为美元2,925,000，在注释4中对此进行了讨论。

首次公开募股的交易成本为美元4,158,799由 $ 组成1,150,000承保折扣的百分比，$2,012,500递延承保折扣中，代表股的公允价值为美元478,857和 $517,442其他发行成本的比例。

首次公开募股结束时，总额为 $10.10首次公开募股中每售出的单位，或总计 $58,075,000，存放在信托账户（“信托账户”）中，仅投资于到期日不超过180天的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。除信托账户中持有的可用于缴纳税款的资金所赚取的利息（如果有）外，拟议的公开发行和私募的收益要等到以下时间才能从信托账户中发放：(i) 完成初始业务合并；(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程相关的任何适当投标的公开股票 (A) 修改公司的实质内容或时间赎回的义务 100如果公司未在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则为公开股份的百分比；或（B）有关股东权利或业务合并前活动的任何其他条款；（iii）如果公司无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能受债权人的索赔（如果有的话）的约束，债权人可能优先于公众股东的债权。

在初始业务合并完成后，公司将为公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定，并将基于多种因素做出，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成后，以现金支付的每股价格赎回其全部或部分公开股票，等于截至当时存入信托账户的总金额二初始业务合并完成之前的工作日，包括利息，利息应扣除应付税款，除以当时已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为美元10.10每股公开股票，最多可额外增加 $0.20如果赞助商选择延长完成业务合并的期限，则按单位计算。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”，需要赎回的普通股在首次公开募股完成后按赎回价值入账，并被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行业务合并5,000,001业务合并完成后，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行和流通的股票将被投票支持业务合并。

该公司将有 12 个月从首次公开募股结束（“合并期”）（或直到 18 个月从首次公开募股结束（如果公司将完成业务合并的时间全部延长）到完成初始业务合并。2022年6月1日，公司使用迄今为止收到的贷款金额将美元存入公司的信托账户575,000（代表 $0.10每股A类普通股）将合并期从2022年6月14日延长至2022年9月14日。2022年9月6日，公司使用迄今为止收到的贷款金额将美元存入公司的信托账户575,000（代表 $0.10每股 A 类普通股）将合并期从2022年9月14日延长至2022年12月14日。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但不迟于十此后工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款），最多不超过美元50,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准，但每种情况均受公司规定的义务约束英属维尔京群岛法律规定适用于债权人的债权和其他适用法律的要求。

保荐人、高级管理人员和董事已同意（i）放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份和公开股票的赎回权；（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利（尽管他们将有权清算信托账户中与其公开股票相关的分配）。如果是，则按住公司未能在合并期内完成初始业务合并）。如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则内部人士同意根据此类书面协议，将其创始人股份、私募股权以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持初始业务合并。

公司的赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元以下，则公司将对公司承担责任10.10每股公开股票或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，每种情况下均扣除可能提取的用于纳税的利息，但对寻求进入信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，根据公司的赔偿金提出的索赔除外首次公开募股承销商针对某些负债，包括《证券法》规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。公司未要求保荐人为此类债务预留款项。

合并

2021年11月18日，公司与Blue Safari Mini Corp.（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，也是公司的全资子公司）和Bitdeer Technologies控股公司（“Bitdeer”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），以及根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司Bitdeer Technologies控股公司（“Bitdeer”），以及Bitdeer Technologies控股公司，一家根据开曼群岛法律注册有限责任的豁免公司（“Bitdeer”），双方签订了合并协议和计划（“合并协议”）。

根据合并协议，双方将进行业务合并交易，根据该交易，Merger Sub将与Bitdeer合并并入Bitdeer，Bitdeer是幸存的实体，成为公司的全资子公司（“合并”，以及合并协议所考虑的其他交易，“交易”）。合并协议和交易得到了公司董事会、Merger Sub和Bitdeer的一致批准。

2021年12月15日，公司与以下各方签订了经修订和重述的协议和合并计划（不时修订的 “合并协议”）；（ii）Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“BTG”）；（iii）英属维尔京群岛商业公司和BT的全资子公司Blue Safari Merge Limited G（“Merger Sub 1”），（iv）Blue Safari Merge II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司，也是BTG的全资子公司（”Merger Sub 2”），（v）Bitdeer Merge Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，也是BTG（“Merger Sub 3”，以及BTG、Merger Sub 1和Merger Sub 2，“收购实体”）、（vi）Merger Sub和（vii）Bitdeer的全资子公司，负责修改和重申原始合并协议。

合并协议修订并重申了最初的合并协议，在不影响任何潜在经济利益的情况下实现了业务合并结构的变化，根据该协议，(a) Merger Sub 1将与公司合并并入本公司，公司是幸存的实体（“首次SPAC合并”），成为BTG的全资子公司，（b）在首次SPAC合并之后，公司将立即合并并进入Merger Sub 2，Merger Sub 2是幸存的实体（“第二次 SPAC 合并”），以及第一个 SPAC合并，即 “初始合并”），以及（c）在初始合并之后，Merger Sub 3将与Bitdeer合并并入Bitdeer（“收购合并”，与初始合并一起称为 “合并”），Bitdeer是幸存的实体，成为BTG的全资子公司。合并协议及其所考虑的交易得到了公司董事会、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3和Bitdeer董事会的一致批准。

合并协议中考虑的合并和其他交易预计将在获得公司股东、BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer的必要批准以及满足某些其他惯例成交条件后完成。

2022年5月30日，公司与BTG、Merger Sub 1、Merger Sub 2、Merger Sub 3、Merger Sub和Bitdeer签订了经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案（“修正案”，以及经该修正案修订的原始合并协议，即 “经修订的合并协议”），以修改原始合并协议。该修正案将公司或Bitdeer终止经修订的合并协议的终止日期从2022年5月31日延长至2022年9月1日。

此外，根据修正案，Bitdeer将提供某些无息贷款，本金总额为美元1,993,000向公司提供可能需要的任何金额的资金，以延长公司完成业务合并的可用期限和公司的营运资金。此类贷款只有在企业合并完成后才能偿还。截至2022年9月30日，公司收到了美元1,993,000来自 Bitdeer。

持续经营考虑

截至2022年9月30日，该公司有 $359,112现金，营运资金赤字为美元5,428,385.

在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求通过美元的收益得到满足25,000来自出售创始人股份（定义见附注5），以及来自赞助商的贷款收益200,000在注释下（注释5）。

自首次公开募股完成以来，公司的流动性已通过完成首次公开募股的净收益、在信托账户之外持有的私募以及来自Bitdeer的贷款得到满足。

该公司预计，自上市公司以来，支出将增加（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与初始业务合并相关的费用。

2022年6月1日，公司使用迄今为止收到的贷款金额向公司的信托账户额外存入了美元575,000（代表 $0.10每股A类普通股）将合并期从2022年6月14日延长至2022年9月14日。2022年9月6日，公司使用迄今为止收到的贷款金额向公司的信托账户额外存入了美元575,000（代表 $0.10每股 A 类普通股）将合并期从2022年9月14日延长至2022年12月14日。目前尚不确定该公司能否在此日期之前完成业务合并。如果业务合并未在规定的日期之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并，则强制清算以及随后的解散会使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果在此日期之前未完成业务合并，则将进行强制性清算并随后解散。如果要求公司在2022年12月14日之后进行清算，则不会对资产和负债的账面金额进行任何调整。

根据上述分析，管理层确定，这些条件使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日，尚不容易确定具体影响。2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至本财务报表发布之日，该行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定，截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰发起的军事行动以及相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力或公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩和/或完善业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

附注2 — 重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和SEC第S-X条例第8条（定义见下文）编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，所附未经审计的简明合并财务报表包括所有调整，属于正常的经常性调整，这些调整是公允列报所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

新兴成长型公司地位

根据经2012年《Jumpstratt our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守Sarbans第404条的审计师认证要求 ES-Oxley法案，定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明合并财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。该公司有 $359,112和 $413,417分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的现金和现金等价物。

与首次公开募股相关的发行成本

公司遵守澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费，这些费用在首次公开募股完成时计入股东权益。因此，截至2022年9月30日，发行成本总额为美元4,158,799已记入股东权益（由美元组成）1,150,000承保折扣的百分比，$2,012,500递延承保折扣中，代表股的公允价值为美元478,857和 $517,442其他报价费用）。

公允价值测量

根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值接近资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及

第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别投入，将公允价值衡量完全归入公允价值层次结构。

信托账户中持有的投资

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的收入为美元59,577,318和 $58,077,104信托账户中持有的资产，主要包括对投资于美国政府证券、现金或其组合的共同基金的投资。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的，并归类为一级衡量标准。

可能赎回的A类普通股

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，公司对其A类普通股进行了入账，但可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日， 5,750,000可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东赤字部分以临时权益的形式按赎回价值列报。

每股普通股净亏损

该公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。下表显示了用于计算每类普通股基本和摊薄后每股净亏损的分子和分母的对账情况：


	在截至9月30日的三个月中
	2022						2021
			非-						非-
	可兑换		可兑现的				可兑换		可兑现的
	A 级		A 级		B 级		A 级		A 级		B 级
分子
净损失的分配	$	(405,125)	$	(24,660)	$	(101,281)	$	(219,219)	$	(13,344)	$	(54,804)

分母
加权平均已发行股数		5,750,000		350,000		1,437,500		5,750,000		350,000		1,437,500

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.07)	$	(0.07)		(0.07)	$	(0.04)	$	(0.04)	$	(0.04)


	在截至9月30日的九个月中						从 2021 年 2 月 23 日起的这段时间内
	2022						（起始日期）至 2021 年 9 月 30 日
			非-						非-
	可兑换		可兑现的				可兑换		可兑现的
	A 级		A 级		B 级		A 级		A 级		B 级
分子
净损失的分配	$	(2,589,049)	$	(157,594)	$	(647,262)	$	(253,080)	$	(15,405)	$	(122,477)

分母
加权平均已发行股数		5,750,000		350,000		1,437,500		2,848,864		173,409		1,378,693

基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.45)	$	(0.45)	$	(0.45)	$	(0.09)	$	(0.09)	$	(0.09)

所得税

公司遵循FASB ASC 740所得税的资产和负债会计方法，即 “所得税”。递延所得税资产和负债是针对估计的未来税收后果进行确认的，该后果归因于未经审计的包含现有资产和负债金额的简明合并财务报表与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

ASC Topic 740规定了未经审计的简明合并财务报表的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，有不未被认可的税收优惠以及不应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计支出或严重偏离其状况的问题。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

该公司被视为英属维尔京群岛的一家商业公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在英属维尔京群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，公司在本报告所述期间的税收准备金为零。

信用风险的集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险的25万美元承保范围。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。


首次公开募股的总收益	$	57,500,000
减去：
分配给A类普通股的普通股发行成本，但可能需要赎回		(4,158,799)
另外：
将账面价值重新计量为赎回价值		4,733,799

截至2021年12月31日，A类普通股可能需要赎回	$	58,075,000
持有信托账户的投资所得利息		352,318
存入信托的额外金额 ($)0.20每股 A 类普通股（视可能的赎回而定）		1,150,000
截至2022年9月30日，A类普通股可能需要赎回	$	59,577,318


展览数字		描述
31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官和财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官（首席执行官）进行认证。
32.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官兼财务主管（首席财务和会计官）进行认证。
101.INS		内联 XBRL 实例文档
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中）


日期：2022年11月14日	BLUE SAFARI 集团收购公司

	来自：	/s/ Alex Yamashita
	姓名：	亚历克斯·山下
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ Naphat Sirimongkolkasem
	姓名：	Naphat Sirimongkolkasem
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）