美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（第 4 号修正案）*

51Talk Online 教育小组

（发行人名称）

A 类 普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

16954L 204⁽¹⁾

（CUSIP 号码）

舒婷

达胜在线有限公司

24 莱佛士广场 #17 -04 克利福德中心，

新加坡 048621

将副本发送至：

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2024 年 2 月 6 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及包含会改变先前封面中提供的披露信息的任何 后续修正案。

(1) 发行人的美国存托股份（“ADS”）编号为16954L 204的CUSIP已被分配给该发行人的美国存托股票（“ADS”），这些股票在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，股票代码为 “COE”。每股ADS代表60股A类普通股。

就1934年《证券交易法》（“该法”）第18条而言，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不应受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款 的约束（但是，见注释）。

注意事项：

(1) 代表 (i) 黄佳佳持有的186,180股A类普通股，(ii) 达胜环球有限公司持有的38,386,335股A类普通股，(iii) 在2024年2月29日后的60天内归属限制性股票单位后60天内向 达胜环球有限公司发行的27.5万股A类普通股，(iv) 庭舒持有的122,460股A类普通股，（v）在2024年2月29日之后的60天内 归属限制性股票单位后向庭树发行67,380股A类普通股，（vi) 达胜环球有限公司持有的30,390,321股B类普通股，以及 (vii) 达胜在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

注意事项：

(1) 代表达胜 在线有限公司持有的15,535,423股B类普通股。

(2) 投票权百分比的计算方法是 ，将申报人实益拥有的投票权除以截至2023年2月28日发行人作为单一类别的A类 普通股和B类普通股的所有持有人的投票权（考虑到申报人在本协议发布之日起60天内有权收购的股票数量 ）。A类普通股的每位持有人每股有权 获得一票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们 表决的所有事项获得每股十票。B类普通股的持有人可以随时以一比一的方式转换为A类普通股 。

解释性说明

根据该法案颁布的第13d-2条，本附表13D声明第4号修正案（本 “修正案”） 修订并补充了最初于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明，经2022年10月5日提交的第1号修正案， 2023年7月10日提交的第2号修正案以及修正案编号其中3份于2023年11月29日提交（经修订后的 “声明”）。 除非此处另有明确规定，否则本修正案不修改声明中先前报告的任何信息。此处使用的所有未定义的 大写术语均具有本声明中对此类术语赋予的含义。

特此对声明第 2 (b) 至 (f) 项进行修改和重述如下：

(b)、(c) 和 (f)： 黄先生和舒女士均为中华人民共和国公民。黄先生和舒女士是丈夫和 妻子。黄先生是发行人的创始人、董事长兼首席执行官。舒女士是发行人 的联合创始人兼董事。

达胜环球、达胜 Online 和达胜控股均是一家英属维尔京群岛公司。黄先生是达胜环球的唯一董事，舒女士 是达胜在线的唯一董事。达胜环球和达胜在线均由达胜控股全资实益持有， 反过来又由信托全资拥有，TMF（开曼）有限公司是该信托的受托人（“受托人”）。S.B. Vanwall 有限公司是受托人任命的达胜控股的唯一董事。该信托的结算人是黄先生和舒女士。 黄先生、舒女士及其家庭成员是信托的受益人。根据交易所 法案第13（d）条及其颁布的规则，达胜控股、信托、受托人、黄先生和舒女士可被视为一个集团，该集团的每个成员可能被视为实益拥有组成该集团的其他 成员实益拥有的所有普通股。但是，达胜控股、信托、黄先生和舒女士均放弃除上述 (i) 黄先生持有的发行人持有的186,180股A类普通股， (ii) 发行人以ADS形式持有的38,386,335股A类普通股的受益所有权 (ii) 达胜环球持有的发行人38,386,335股A类普通股，(iii) 275,000 A类普通股 2024 年 2 月 29 日后 60 天内通过归属限制性股票单位向达胜环球发行的发行人普通股， ，(iv) 122,460 股 A 类普通股以 ADS 的形式持有舒女士，（v）在2024年2月29日后的60天内授予限制性股票单位后可向舒女士发行的67,380股A类普通股 ，（vi）达胜环球持有的发行人30,390,321股B类普通股，以及（vii）达胜在线持有的发行人 的15,535,423股B类普通股。信托实益拥有的所有股份仅由受托人以信托受托人 的身份实益拥有。因此，仅以信托受托人的身份，受托人即可被视为实益拥有发行人所有由信托实益拥有的普通股 股。但是，受托人放弃对发行人所有普通股 的实益所有权。

每个 举报人的营业地址是新加坡莱佛士广场 24 号 #17 -04 克利福德中心 048621。

(d) 和 (e)：在过去的五年中，没有一个举报人：(i) 在刑事诉讼（不包括交通违规行为或 类似的轻罪）中被定罪，或 (ii) 具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且 此类诉讼的结果曾经或将受到禁止未来违规行为的判决、法令或最终命令的约束，或禁止或强制执行 受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

特此修订本声明第 3 项， 重述如下：

达胜 Global分别于2022年3月31日和2022年6月30日与老虎经纪公司 （新加坡）私人有限公司签订了第10b5-1条交易计划（“交易计划”）。根据交易计划，达胜环球提议购买该发行人的总计 1,100,000 份美国存托凭证。根据交易计划，截至本文发布之日，达胜环球已使用先前处置发行人ADS的资本，以约160万美元的价格在 公开市场购买了1,025,415只美国存托凭证。 2022年12月15日，发行人将其ADS与A类普通股的比率从代表十五股 A类普通股的一份ADS更改为代表60股A类普通股的ADS。

达胜 Global与老虎经纪（新加坡）私人有限公司签订了截至2023年6月30日的第10b5-1条交易计划（“2023年交易计划”）。根据2023年交易计划，达胜环球提议总共购买该发行人的25万张美国存托凭证。根据2023年交易计划，达胜环球从2023年10月20日到2023年11月21日以约30万美元的价格在公开市场上购买了37,526只ADS，并从2023年11月30日至2024年2月15日 2024年2月15日期间在公开市场上以约40万美元的价格购买了58,567只美国存托凭证。

此外，从2022年3月28日至9月19日，达胜环球使用先前处置发行人ADS的资本，在公开市场 共购买了发行人的562,106份美国存托凭证，价格约为90万美元。从2022年9月20日到2023年6月30日，达胜环球使用自有资本在公开市场上以约70万美元的价格共购买了发行人的102,984份美国存托凭证。从2023年8月31日到2023年9月23日，达胜环球使用自有资本在公开市场上共购买了发行人的26,315张美国存托凭证，价格约为20万美元。

除上述公开市场购买外，(i) 自本协议发布之日起60天内可发行的27.5万股发行人A类普通股，将由达胜环球持有，以 ADS的形式持有，发行人持有的 A类普通股，以及发行人持有的186,180股A类普通股黄先生持有的ADS形式是根据发行人股票激励计划授予的股票奖励向黄先生发行或发行的 股票，以及（ii）67,380股A类在授予限制性股票单位后可向舒女士发行的发行人普通股和舒女士持有的122,460股A类普通股 是根据根据 发行人的股票激励计划授予的股票奖励向舒女士发行或发行的股份，以及 (iii) 发行人的30,390,321股B类普通股和15,535,35,52股B类普通股自发行人完成首次公开发行 以来，达胜环球和达胜在线分别持有发行人的423股B类 普通股。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

附表一

60 天交易历史

上述交易由大盛环球在公开 市场进行。