美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第3号修正案）*
唯品会 控股有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
92763W103
（CUSIP 号码）
京东株式会社
科创十一街18号A栋20层
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区 101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
（姓名、 地址和电话号码
有权接收通知和通信）
2022年4月11日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为提交的，也不得视为受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 92763W103
| 1 |
举报人姓名
JD.com, Inc. | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
厕所，也是 | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
6.3%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
HC | |||||
| * | 该百分比根据发行人 截至2021年12月31日的135,793,253股已发行和流通普通股（包括 120,232,895股A类普通股、面值每股0.0001美元（A类普通股）和15,560,358股B类普通股，面值每股0.0001美元（B类普通股））计算。A类普通股和B类普通股统称为普通股。 |
2
CUSIP 编号 92763W103
| 1 |
举报人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
8,593,189 股 A 类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
6.3%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比是根据截至2021年12月31日发行人的135,793,253股已发行和流通普通股（包括 120,232,895股A类普通股和15,560,358股B类普通股）计算得出的。 |
3
CUSIP 编号 92763W103
| 1 |
举报人姓名
Windcreek 有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
8,133,788 股 A 类普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
8,133,788 股 A 类普通股 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
8,133,788 股 A 类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
6.0%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比是根据截至2021年12月31日发行人的135,793,253股已发行和流通普通股（包括 120,232,895股A类普通股和15,560,358股B类普通股）计算得出的。 |
4
CUSIP 编号 92763W103
| 1 |
举报人姓名
京东环球投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项需要披露 法律诉讼程序，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
459,401 股 A 类普通股 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
459,401 股 A 类普通股 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
459,401 股 A 类普通股 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
0.3%* | |||||
| 14 | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| * | 该百分比是根据截至2021年12月31日发行人的135,793,253股已发行和流通普通股（包括 120,232,895股A类普通股和15,560,358股B类普通股）计算得出的。 |
5
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D声明的第3号修正案（本第3号修正案）修订和补充了最初于2018年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明（原附表13D），经2018年6月15日 原始附表13D的第1号修正案（第1号修正案）修订，并于8月20日经原始附表13D的第2号修正案进一步修订，京东公司提交的2019年（第2号修正案，以及最初的 附表13D和第1号修正案，即声明）com Investment Limited、Windcreek Limited和京东环球投资有限公司（分别为申报人， 统称为申报人），涉及唯品会控股有限公司的普通股，每股面值0.0001美元。唯品会控股有限公司是一家根据开曼群岛法律成立的公司（“发行人”），其主要 执行办公室位于广州市海珠区鼎新路128号唯品会总部，51010220，中华人民共和国。
除本文另有规定外，本第3号修正案并未修改先前在声明中报告的任何信息。本第 3 号修正案中使用但未定义的大写 术语具有原始附表 13D 中赋予它们的含义。
第 3 项。来源和 资金金额或其他对价。
本声明第3项特此补充以下内容：
自2022年3月11日以来，Windcreek在公开市场上共出售了7,551,232股美国存托凭证，相当于发行人的1,510,246股A类普通股， ，加权平均交易价格为每股ADS8.7721美元。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对本声明的第 5 项进行修订和补充，内容如下：
特此将申报人对本第3号修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第5项。
截至2022年4月13日，京东和京东投资可能被视为拥有受益所有权和 共享投票权，可以投票或指导8,593,189股A类普通股的投票，占发行人已发行普通股的6.3％。
截至2022年4月13日，Windcreek共有8,133,788股A类普通股，其中包括 (i) 20,891,574股美国存托凭证，代表4,178,315股A类普通股，以及 (ii) 3,955,473股A类普通股。
截至2022年4月13日，京东环球投资实益拥有2,297,004股美国存托凭证，相当于459,401股A类普通股。
京东 Investment是Windcreek和京东环球投资的唯一股东。根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则，京东投资可被视为受益拥有Windcreek和京东环球投资持有的发行人所有A类 普通股。
京东是京东投资的唯一股东，因此 间接拥有Windcreek和京东环球投资的所有已发行股份。根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则，京东可被视为受益拥有Windcreek和京东环球投资持有的发行人所有A类 普通股。
每位申报人根据 确定的第1项实益拥有的证券类别的百分比基于截至2021年12月31日 发行人的135,793,253股已发行和流通普通股（包括120,232,895股A类普通股和15,560,358股B类普通股）。
6
除非本声明中披露，否则申报人或据其所知，本声明附表A所列的任何人员均未实益拥有发行人的任何普通股或无权收购发行人的任何普通股。
除本声明中披露的情况外，申报人或据其所知，本 附表A中列出的任何人员目前均无权投票或指导投票，也无权处置或指示处置他们可能被视为实益拥有的任何发行人普通股。
除本声明中披露的内容外，在过去的60天内，申报人或据其所知，即本 附表A中列出的任何人员，均未进行过发行人普通股的任何交易。
除非在本声明中披露，否则据申报人所知，任何其他人无权或无权 指示从申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售所得收益。
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1* | 京东公司、京东投资有限公司、Windcreek Limited和京东环球投资有限公司于2019年8月20日签订的联合申报协议（参照京东于2019年8月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A（文件编号005-86788）附录99.1合并） | |
| 99.2* | 唯品会控股有限公司、Windcreek Limited和腾讯出行有限公司于2017年12月17日签订的认购协议（参照京东于2018年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D（文件编号005-86788）附录99.2合并） | |
| 99.3* | 京东公司与唯品会控股有限公司于2017年12月17日签订的商业合作协议的英文译本（参照京东于2018年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D（文件编号005-86788）附录99.3纳入） | |
| 99.4* | 唯品会控股有限公司、Windcreek Limited、腾讯出行有限公司、Eric Ya Shen先生、Arthur Xiaobo Hong先生、Elegant Motion Holdings Limited和 High Vivacity Holdings Limited（参考京东于2018年1月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D（文件编号 005-86788）附录99.4（文件编号：005-86788）于2017年12月29日签订的投资者权利协议) | |
| * | 先前已提交。 |
7
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
| 日期：2022 年 4 月 14 日 | JD.com, Inc. | |||||
| 来自： | /s/Sandy Ran Xu | |||||
| 姓名： | 徐珊迪 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
| 京东投资有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| Windcreek 有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/ Aini Li | |||||
| 姓名： | 李爱妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 京东环球投资有限公司 | ||||||
| 来自： | /s/Nani Wang | |||||
| 姓名： | 王娜妮 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
8
附表 A
京东的董事和执行官
下文列出了京东董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。 除黄明先生、谢国荣先生、徐定波先生和卡洛琳·舍伊菲勒女士外，董事和执行官的营业地址为中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创十一街18号A栋20层京东株式会社 101111。
| 姓名 |
在京东定位 |
目前的主要职业 |
公民身份 |
股份 受益地 已拥有 |
||||||
| 导演： |
||||||||||
| 理查德·刘强东 |
董事会主席 | * | 中华人民共和国 | — | ||||||
| 徐雷 |
董事 | * | 中华人民共和国 | — | ||||||
| 黄明(1) |
独立董事 | 康奈尔大学约翰逊管理研究生院金融学教授 | 美国 | — | ||||||
| 路易·谢先生(2) |
独立董事 | 新东方教育科技集团股份有限公司董事 | 美国 | — | ||||||
| 徐定波(3) |
独立董事 | 上海中欧国际工商学院会计学讲座教授兼副院长 | 中华人民共和国 | — | ||||||
| 卡罗琳·舍伊弗勒(4) |
独立董事 | 萧邦联席总裁兼艺术总监 | 瑞士 | |||||||
| 执行官员： |
||||||||||
| 徐雷 |
首席执行官 | * | 中华人民共和国 | — | ||||||
| 徐珊迪 |
首席财务官 | * | 中华人民共和国 | — | ||||||
| 庞张 |
首席人力资源官 | * | 中华人民共和国 | — | ||||||
| * | 主要职业与他/她在京东的职位相同。 |
| (1) | 黄明先生的办公地址是美国纽约州伊萨卡市康奈尔大学的Sage Hall。 |
| (2) | 谢路易先生的营业地址是中国北京市海淀区海淀中街6号， 100080。 |
| (3) | 徐定波先生的营业地址是中国北京市海淀区中关村软件园 中欧国际商学院20号楼，邮编100193。 |
| (4) | Caroline Scheufele 女士的办公地址是 Chopard & Cie SA 8 rue de Veyrot 1217 瑞士梅林。 |
9
京东投资的董事和执行官
下文 列出了京东投资董事的姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。
| 姓名 |
在京东定位 投资 |
现任校长 职业 |
公民身份 | 股份 受益地 已拥有 |
||||||||||||
| 导演： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京东的员工 | 中华人民共和国 | — | ||||||||||||
| 执行官员： |
||||||||||||||||
| 不适用 |
||||||||||||||||
Windcreek的董事和执行官
下文 列出了Windcreek的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业。每位董事和执行官的营业地址为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 室。
| 姓名 |
位置为 Windcreek |
现任校长 职业 |
公民身份 | 股份 受益地 已拥有 |
||||||||||||
| 导演： |
||||||||||||||||
| 李爱妮 |
董事 | 京东的员工 | 中华人民共和国 | — | ||||||||||||
| 执行官员： |
||||||||||||||||
| 不适用 |
||||||||||||||||
京东环球投资的董事和执行官
京东环球投资的董事姓名和执行官的姓名和职务及其主要职业载于下文 。每位董事和执行官的营业地址均为香港中环康诺广场 1 号怡和大厦 4318-19 号。
| 姓名 |
位置为 京东全球 投资 |
现任校长 职业 |
公民身份 | 股份 受益地 已拥有 |
||||||||||||
| 导演： |
||||||||||||||||
| 王娜妮 |
董事 | 京东的员工 | 中华人民共和国 | — | ||||||||||||
| 执行官员： |
||||||||||||||||
| 不适用 |
||||||||||||||||
10