附件2.2

各类证券权利说明

根据经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

TOP KingWin Ltd.(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)在纳斯达克资本市场上市和交易，与此相关，A类普通股根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)节登记。本文件包含对A类普通股持有人权利的说明。

A类普通股说明

以下为本公司现行有效经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及组织章程细则”)及开曼群岛公司法(经修订)的主要条文摘要有关A类普通股的重大条款。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不会包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们的全部组织章程和章程，它们已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) ，作为我们F-1表格注册声明的证据2.1(文件编号333-269290)，最初于2023年1月18日提交给美国证券交易委员会。

证券类别和类别 (表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2023年5月16日提交的20-F表格年度报告(“年报”)的封面上。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的A类普通股不受开曼公司法或我们的组织章程大纲及细则所规定的任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格 (表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，即我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)。每股A类普通股有权就所有须于本公司股东大会及特别会议上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股则有权就所有须于本公司股东大会(包括特别股东大会)上表决的事项投二十(20)票。A类普通股和B类普通股的持有人应在所有次就股东提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。由于B类普通股股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。另见“--更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)--更改股份权利”。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股和B类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

公司法定股本为50,000美元，分为300,000,000股A类普通股和200,000,000股B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。

分红

我们A类普通股和B类普通股的持有人有权根据开曼公司法和我们的组织章程大纲和章程细则获得董事会可能宣布的股息。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司董事会可根据股东各自的权利支付中期股息或宣布末期股息，前提是他们认为根据公司的财务状况有理由派发中期股息或宣布派发末期股息，并且该等股息可合法支付。此外，我们的股东可以根据股东各自的权利通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。

投票权

对于所有须经股东表决的事项，每股B类普通股有权投20票，每股A类普通股有1票，作为一个类别一起投票。于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式表决，投票表决应于会议主席指示的时间及方式进行，投票表决的结果应视为会议的决议。

任何股东大会均不得处理任何事务，除非有足够法定人数亲自或委派代表出席；如本公司只有一名成员，则为该成员；或如本公司有多于一名成员，则为两名成员。在股东大会上通过的普通决议需要简单多数的赞成票，而特别决议则需要有权亲自或委托代表在股东大会上投票的成员中至少三分之二的成员投赞成票。

转换

A类普通股不可转换。当持有人或联营公司或有关持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股，或透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予并非该持有人的联营公司的任何人士或实体时，B类普通股将自动及即时转换为相等数目的 A类普通股(1：1比率，下称“换算率”，可予调整)。

董事的选举

董事可由本公司股东的普通决议案或本公司董事的决议案委任。

普通股转让

在符合以下所列限制的情况下，本公司任何股东均可以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论该转让是否已缴足该等股份所支付的全部代价。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送关于拒绝登记的通知。

转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记；但条件是在任何日历年内，转让登记不得超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本回报时，可委任清盘人以决定如何在A类普通股及B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担；如果资产足以偿还清盘开始时的全部资本，将采用类似的基础。

普通股催缴和普通股没收

本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付A类普通股或B类普通股的任何未付款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

A类普通股和B类普通股均不得由持有人选择赎回。

开曼公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许我们购买、赎回或以其他方式收购我们自己的股份，但必须遵守某些限制以及开曼公司法、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克和美国证券交易委员会不时施加的任何适用要求。根据吾等的组织章程大纲及细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等选择或该等股份的持有人选择的赎回条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会厘定，包括以资本形式发行。根据开曼公司法，任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付，从我们的股本账户中支付，或者从为进行回购而发行的新股的收益中支付，或者在某些条件下，从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付，本公司必须能够在正常业务过程中到期时立即偿还债务。此外，根据开曼公司法，不得回购任何股份(1)除非已缴足股款，(2)如果回购将导致没有已发行股份，及(3)除非购买方式(如未根据组织章程大纲及章程细则获授权)已获吾等股东通过决议案批准。此外，根据开曼公司法，本公司可接受免费交出任何缴足股款股份，除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。

股权变动

任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议批准，可予更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份的持有人的权利不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可以不时通过股东决议：

●

增加我公司法定股本；

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将我们的股份细分为少于《组织章程大纲和章程细则》规定的金额的股份；

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合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份更大的股；以及

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注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的股份，并将其股本减去因此而被注销的股份数目。

增发股份

本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时增发A类普通股或B类普通股由本公司董事会决定，但以现有授权但未发行的股份为限。

增发股份可能会稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则规定法定股本包括A类普通股及B类普通股，只要任何类别的权利可予更改，本公司必须遵守组织章程大纲及章程细则中有关更改股份权利的条文。

反收购条款

我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的A类普通股和B类普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

书籍和记录的检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛豁免的公司，我们没有义务根据开曼公司法召开股东年度大会。董事可随时召开股东大会。股东大会必须提前至少五个整天通知股东。但经股东同意，可在较短时间内召开会议，股东共同持有所有有权在该会议上投票的人至少90%的投票权。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则规定，如股东提出书面要求，而该等股东合共持有至少10%的投票权，则董事必须召开股东大会。董事未在收到申请之日起21整天内召开股东大会的，请求人或其任何一人可在该期限结束后三个月内召开股东大会。申请书必须具体说明会议的目的；由每一位申请者或其代表签署；并按照我们章程中的通知规定交付。否则，吾等的组织章程大纲及章程细则并不赋予吾等股东向任何并非由该等股东召开的股东大会提出任何建议的权利。

债务证券(表格20-F第12.A项 )

不适用。

权证和权利(表格20-F第 12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项 )

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

不适用。