美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

从_

佣金 文件编号：

TOP KinggWin Ltd.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

25号楼1304室, 天安总部中心，555号

番茄区，广州，广东省、中华人民共和国
Zip：511400

(主要执行办公室地址 )

瑞林 徐,

首席执行官

电话： +86400 661 3113

电子邮件： 邮箱：tcjh@tcjhgw.cn

25号楼1304室，天安总部中心，555号

番茄区，广州、广东省、中华人民共和国
Zip：511400

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2022年12月31日，发行人拥有8,213,040A类普通股和3,786,960B类A类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

是 不是 ☒

注 -勾选上面的框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。

是 ☒No☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☒：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了 “其他”，请用复选标记表示注册人已选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所条例》第12b-2条所述)。

是 否 ☒

目录表

引言

除 另有说明外，本年度报告(以下简称“年报”)表格20-F所载数字均已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字 的算术聚合。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的数字可能会进行舍入调整。 因此，各表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。 本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年度报告中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，而这些估计和计算是基于我们对上述独立消息来源、我们的内部研究以及我们对中国信息技术行业的了解而得出的。虽然我们相信这些信息 是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立的 来源核实。

KingWin的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的综合收入、成本、支出和资产都以人民币计价。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。人民币的所有折算按截至2021年12月31日的年度汇率 $1.00=人民币6.3726计算，截至2021年12月31日的年度汇率为1.00美元=人民币6.4508元，代表美联储于2021年12月31日发布的H.10统计数据中规定的 汇率。所有人民币折算均按截至2022年12月30日的1.00美元=人民币6.8972元和截至2022年12月31日的1.00美元=人民币6.7290元的汇率计算。未作出任何陈述 人民币金额可以或可以按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

任何表格中确定为总金额的金额 与其中列出的金额总和之间的差异是由于舍入造成的。

本年度报告包括我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。

风险因素摘要

投资我们的 A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。 这些风险在“3.D.项关键信息-风险因素”中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

从本年度报告第1页开始，与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们公司结构相关的风险

从本年度报告第14页开始，与我们的公司结构相关的风险包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们 总部设在中国，所有业务都在中国。我们总体上面临着与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于：

与我们的A类普通股相关的风险

从本年度报告第34页开始，与我们的A类普通股相关的风险和不确定性包括但不限于：

前瞻性信息

本年度报告包含前瞻性陈述。 这些陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》第21E节的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“有可能”、“受制于”以及类似的表述来识别。本年度报告中的第4项公司信息和第5项经营和财务回顾及展望以及我们的战略和运营计划均包含前瞻性表述。我们也可以在我们提交给美国证券交易委员会的文件、我们提交给股东的年度报告、新闻稿和其他书面材料以及我们的高管、董事或员工向第三方做出的口头声明中做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，这种变化可能是实质性的，可能会对我们一个或多个前期的财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度报告中任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。本年度报告和 展品中提供的所有信息均截至本年度报告的日期，我们不承担任何更新此类信息的义务，除非适用法律要求 。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息：

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生了不利影响。其他流行病或传染病的暴发可能会产生类似的影响。

2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为传染病。疫情的蔓延在美国和全球经济中造成了重大干扰 ，其影响可能在本日历年剩余时间内继续显著，并可能 之后。新冠肺炎疫情给我们带来了风险和不确定因素。新冠肺炎的奥密克戎变体 的亚变体可能比原始奥密克戎变体传播得更快的影响，以及 可能产生的任何新变体和亚变体的影响，包括政府为避免病毒传播而采取的任何行动，都可能影响我们的运营结果。由于我们大部分商务培训班都是在室内会议室授课，为了应对中国当地政府对大型聚会活动的限制，我们最近不得不取消或推迟了大量原本预订的商务培训班 。我们继续评估与新冠肺炎相关的全球风险和业务活动放缓，包括对我们员工、客户和财务业绩的潜在影响。新冠肺炎大流行或其他流行病或传染病的爆发 可能在几个方面对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。特别是，新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会：

我们 的经营历史有限，容易受到初创公司遇到的风险的影响。

我们的运营实体天诚金辉成立于2018年10月。作为一家处于发展阶段的公司，我们的业务战略和模式 不断受到市场和经营业绩的考验，我们正在努力相应地调整我们的资源配置。因此， 我们的业务可能会在营收金额和占业务部门总营收的百分比方面受到经营业绩大幅波动的影响。

我们 现在是，预计在可预见的未来，会受到发展阶段企业固有的所有风险和不确定因素的影响。因此，我们必须建立许多运营企业所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政 结构，评估和实施我们的营销计划，实施财务系统和控制以及人员招聘。因此，您应该根据运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。这些风险和挑战包括：

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。  

我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩，这取决于我们无法控制的因素，如中国股权投资行业的市场状况。

我们的收入增长了372%，从截至2020年12月31日的财年的1,333,930美元增加到截至2021年12月31日的财年的6,294,667美元。但收入下降了50%，即3,172,343美元，从截至2021年12月31日的财年的6,294,667美元下降到截至2022年12月31日的财年的3,122,324美元。尽管与2021年相比，2022年的收入有所下降，但我们2022年的数据显示，与2020年相比，我们的收入仍有显著增长。我们的历史增长率和业绩可能不代表我们未来的增长或业绩， 我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长或避免任何下降。使用我们的历史财务信息来预测或评估我们未来的财务业绩存在固有风险，因为它仅反映我们在特定条件下的过去业绩 。我们可能无法维持我们的历史增长率、收入、毛利率和净资产回报率 ，其中一些原因是我们无法控制的，包括中国股权投资行业的市况恶化、中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施以及行业竞争加剧。 如果我们未能成功应对任何前述风险和不确定性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长，并处理可能阻碍我们增长的任何和所有问题。随着我们的业务规模、范围和复杂性不断增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要投入大量资金并分配宝贵的管理资源。如果我们未能保持必要的纪律级别，或未能随着组织的发展有效地分配有限的资源，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们还需要实施各种新的和升级的运营、技术和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计、精算、索赔和其他内部管理系统，以及增强我们的合规和风险控制能力。我们业务的扩张可能会增加我们面临的流动性风险、信用风险和操作风险。我们预计，我们将需要继续投入大量的财务、运营和技术资源来管理我们的增长和实施我们的业务战略。为了实现并保持盈利能力，我们将需要 招聘、培养和留住技术和经验丰富的人员，这将增加我们的成本。我们的经营业绩和财务状况 可能并不总是符合公开市场分析师或投资者的预期，而且可能会由于各种我们无法控制的因素而在不同时期发生变化，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或无法从客户那里吸引足够的支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为了增加我们的收入并保持增长，我们必须留住现有客户并吸引新客户，并鼓励他们使用我们的服务。与行业中的常见情况一样，我们没有与客户就我们的每个业务线签订长期服务协议。我们很大一部分收入来自逐个项目或为期一年或更短时间的协议，例如定制报告和营销技能培训协议。这些协议的收入本质上不是经常性的 ，这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动性的风险。我们的成功在很大程度上取决于我们能否继续以经济高效的方式通过我们的服务平台提供高质量的服务。为此，我们必须继续扩展我们的线下服务产品，并跟上用户偏好和市场趋势。如果我们没有以有效的方式提供服务，或者如果客户不认为与替代服务提供商相比，他们与我们的支出会产生具有竞争力的回报或效果，则客户可能会停止使用我们的服务，或者可能只愿意以较低的价格购买我们的服务，这将对我们的业务造成不利影响。我们留住现有客户和吸引新客户的能力还取决于以下因素，其中一些因素是我们无法控制的：

如果由于上述任何因素，我们无法留住现有客户并吸引新客户，我们的业务将受到不利影响 。此外，如果我们的现有客户减少或停止使用我们的服务，我们可能无法获得为我们的服务花费类似甚至更多的新客户，我们维持和/或增长收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们失去了任何主要高管和其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和聘用有经验的 员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。

我们未来的成功有赖于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导 ，他们具有成熟的远见，丰富的专业工作经验，以及对中国企业 企业培训行业和企业咨询行业的广泛了解。我们还依赖一些关键人员来发展和运营我们的业务。此外，我们将需要继续为我们的业务吸引和留住熟练和经验丰富的员工，以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法取代他们，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。此外，如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍、商业机密和客户。我们的几乎所有员工，包括我们的每一位高管和关键员工，都与我们签订了保密协议，其中包含惯例的竞业禁止条款。尽管竞业禁止条款通常可根据中国法律执行，但中国有关此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们需要执行竞业禁止条款下的权利，我们不能向您保证中国法院将执行该等条款。如果我们失去任何主要高管、高级管理层的服务，或者无法留住、招聘和聘用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的 战略目标的能力可能会受到损害。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。

我们 拥有一支专业的内部内容创作团队，以创建高质量的原创内容。我们打算继续在我们的内部编剧和编辑团队中投入资源 ，以保持和提高内容创作能力。然而，我们行业对人才的需求和竞争 非常激烈，特别是对熟练的作家和编辑。因此，我们可能需要提供高额薪酬 和额外福利来维持一支技术娴熟的内部内容创作团队，这可能会增加我们的费用。如果我们未能有效地争夺人才，或未能留住现有的作者或编辑，或未能以合理的成本维持一支内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、 经营业绩和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们很大一部分收入来自少数几个主要客户。于截至2022年12月31日止年度，重庆龙津云企业管理合伙企业(有限合伙)、青岛英曼力企业管理合伙企业(有限合伙)及青岛金信富企业管理合伙企业(有限合伙)三大客户分别占本公司收入的21%、20%及16%。与重庆龙津云企业管理合伙企业(有限合伙)的合同日期为2022年8月22日 ，合同期限一年，将于2023年8月21日到期。与青岛英曼利企业管理合伙企业 (有限合伙)的合同日期为2022年3月1日，合同期限一年，于2023年2月28日到期。与青岛金鑫富 企业管理合伙企业(有限合伙)的合同日期为2022年3月1日，合同期限一年，于2023年2月28日到期。

在截至2021年12月31日的年度内，张家界正航商业合伙企业(有限合伙)和广州天成资本管理集团有限公司这两家主要客户分别占公司收入的15%和14%。与张家界正航商业合伙(有限合伙)的合同日期为2021年11月29日，为期一年，于2022年11月28日到期。与广州天成资本管理集团有限公司的合同日期为2021年7月6日，合同期限为一年，于2022年7月5日到期。在截至2020年12月31日的年度内，广州天成资本管理集团有限公司、重庆扬益洋企业管理有限公司和重庆启云生物科技有限公司三家客户分别占公司 收入的17%、13%和10%。与重庆洋益洋企业管理有限公司的合同日期为2020年6月30日，合同期限为一年，于2021年6月29日到期。与重庆启云生物科技有限公司的合同日期为2020年12月1日，合同期限为一年，于2021年11月30日到期。

此外，截至2022年12月31日，没有任何大客户有欠本公司的余额。然而，重庆市江北区台上塞 企业管理合伙企业(有限合伙)占公司应收账款的54%。与重庆市江北区台上赛企业管理合伙企业(有限合伙)的合同日期为2022年8月29日，合同期限为一年，于2023年8月28日到期。除此之外，没有其他客户的余额占应收账款的比例超过 10%。截至2021年12月31日，张家界正航商业合伙企业(有限合伙) 和广州博华企业管理咨询有限公司两家客户分别占公司应收账款的37%和27%。与广州博华企业管理咨询有限公司的合同日期为2021年12月1日，合同期限为一年，于2022年11月30日到期。截至2020年12月31日，重庆养益洋企业管理有限公司和重庆启云生物科技有限公司两家客户分别占公司应收账款的35%和31%。

当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就会存在固有的风险。我们 无法预测这些客户对我们服务的未来需求水平，或这些客户在市场上对我们服务的未来需求 。如果这些客户中的任何一个因市场、经济或竞争状况而拒绝我们的服务， 可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。

我们经营的行业高度分散，竞争激烈，如果我们不能有效地与当前或 未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国的股权投资服务行业高度分散，竞争激烈。股权投资服务行业的市场主体主要包括股权投资行业服务平台，指提供两种或两种以上股权投资服务的服务提供商，以及其他服务提供商。我们在这个高度分散的行业中能够在同行和竞争对手中成长并脱颖而出的能力取决于许多因素，包括我们是否有能力扩大我们在中国的地理覆盖范围，以改进我们的线下服务提供和增强线上线下协同。我们不能向您保证我们将实现上述任何目标， 未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，高度分散的市场极有可能进行市场整合。如果我们的一个或多个竞争对手，特别是市场上的其他顶级竞争者与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，甚至可能导致我们失去市场领先地位，这反过来可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

我们 所处的行业中，新的竞争对手很容易进入，因为没有明显的进入壁垒。我们还面临着知识共享行业的许多竞争对手，其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。竞争公司 可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；而日益激烈的竞争将对我们的收入和利润率产生负面影响。

我们的 无法为我们的线下行业活动获得必要的许可，可能会使我们受到行业活动的调整或取消，并且 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然根据中国法律法规，举办线下活动一般不需要许可证，但如果估计参与人数超过一定人数，我们可能需要获得特定活动的安全许可或每次大型群众性活动的相关备案，然后才能举办线下行业活动。尽管我们将根据我们对每个特定活动条件的估计，努力获得所有必要的许可或完成所有 所需的备案，并且目前我们不打算举办需要安全许可或备案的大型活动 ，但我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得相关许可或完成相关备案，以便按计划组织我们的线下行业活动，因为与 线下行业活动有关的监管做法可能会不时变化，地方当局在执行相关要求方面保留广泛的自由裁量权。 此外，中国的许可要求在不断演变，我们可能会因为未来的政治或经济变化而受到更严格的监管要求 。如果我们无法按计划获得相关许可或完成相关备案来组织我们的线下行业活动，我们可能需要调整我们的活动覆盖面等安排，甚至取消相关活动。 如果我们的线下行业活动规模缩小甚至取消，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。即使我们已经获得了所有先决条件许可或完成了所有必要的备案，政府 当局可能会由于我们无法控制的各种原因而意外地暂停我们预定的线下行业活动。当地警方 如果访问量超过规定的限制，安全部门可能会阻止参与者进入我们的线下行业活动，并对我们进行行政处罚。这种突然的暂停和限制可能会对我们行业客户的品牌建设和 网络活动产生不利影响，进而可能会阻止他们参与我们未来的活动，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

人民币和其他货币价值的波动 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的 财务报表以美元表示。然而，我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口 主要涉及以每个实体的本位币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，您在我们A类普通股的投资价值将受到美元对人民币汇率的影响，因为我们业务的主要价值实际上是以人民币计价的 ，而A类普通股将以美元交易。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元对人民币汇率的相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司支付给我们的股息，人民币的任何重大重新估值都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生实质性的不利影响。 例如，如果我们决定将我们的人民币转换为美元以支付A类普通股的股息 或用于其他业务目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。 此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外汇汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们兑换外币的能力。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们 相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们的运营和财务业绩 高度依赖于我们知名品牌的实力，这对于以较低的客户获取成本与中国的投资者、企业家和成长型企业以及政府机构建立长期关系至关重要。然而，我们不能向您保证我们将能够保持和提升我们的品牌，并保持我们在中国股权投资服务行业的领先地位。此外，对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会威胁到我们 品牌的形象。我们可能会收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。此类负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。 我们甚至可能因此类负面宣传而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费 大量时间和大量成本为自己辩护，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。我们的声誉和客户信心也可能因许多其他原因而受到损害，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方的不当行为。因此，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们 可能无法成功地与我们的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的股权投资服务行业的竞争越来越激烈，我们预计这种竞争将保持下去。我们主要与其他股权投资服务提供商竞争，包括数据服务提供商、在线广告服务提供商、线下活动服务提供商、咨询服务提供商、培训服务提供商等。随着中国的股权投资服务行业 不断发展壮大，我们可能面临来自新进入者的日益激烈的竞争。我们基于许多因素进行竞争，包括 行业经验和洞察力、适应客户不断变化的需求的能力、品牌认知度、网络、价格、提供的服务范围 、服务集成水平和技术能力。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们的竞争对手可能采用不同的商业模式、不同的成本结构、有选择地参与不同的细分市场或提供更广泛的产品和服务 。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且 可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能还会不时招募我们的员工，以便在我们的每一个业务线上进行竞争。我们的某些服务是新开发的，可能无法有效竞争并实现市场采用。 如果我们无法有效地与竞争对手竞争，我们的市场份额可能会下降，这反过来又会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 业务快速发展的客户可能面临固有的风险和不确定性，这可能会对他们对我们的 服务的需求产生不利影响。

我们 致力于为企业家、成长型企业和投资者提供服务，这些企业和投资者的业务和前景不断变化和快速发展。随着中国近年来经济的发展和转型，出现了越来越多的创新商业模式，这进一步促进了中国的经济增长和股权投资行业的繁荣。然而，这些新兴业务的增长和持续盈利能力存在重大风险和不确定性。新业务的短期增长可能不会像我们预期的那样快，而新商业模式的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的业务、经营结果和财务状况将 取决于这些新业务的发展和我们客户的表现，这反过来又受以下因素的影响：

这些因素中的大多数都超出了我们的客户和我们自己的控制范围。例如，如果新的监管措施对我们的客户经营的新兴企业施加了严格的许可要求 ，它们可能会在获得必要的许可 时产生巨额成本，并遭受利润下降。此外，如果他们不能满足许可证要求，他们可能被迫停止成功的业务运营，或者受到警告、罚款和没收收益的处罚。这种严重的业务中断可能会 减少我们客户对我们服务的需求，因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们扩张计划的实施可能不会成功，并可能导致我们的成本和支出增加，这可能会对我们的盈利能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在中国的地理覆盖范围。由于各种因素，如财务资源是否充足，以及我们是否有能力雇用足够的 和称职的人员，不能保证我们能够成功地实施此类战略以满足市场需求，也不能保证此类战略能够根据我们建议的 时间表和估计成本实施。此外，由于我们无法控制的因素，此类扩张计划产生的收益(如收入增加)可能不会像预期的那样 ，例如一般市场条件和客户需求的变化，以及我们打算扩张的地区的经济和政治环境 。此外，在执行我们的扩张计划时，我们预计会产生额外的成本和 费用，如员工福利费用、销售和营销费用、租金费用以及折旧和摊销。我们通过在线广告投放以及销售和营销员工招聘来加强销售和营销工作的计划 预计也会导致我们的销售和营销费用增加。这些因素可能会导致延迟实现我们的扩张计划的好处，增加我们的总体成本和支出，甚至阻止我们产生足够的收益来支付成本，因此，我们的运营结果，特别是我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们业务的持续扩张也可能给我们的管理、运营、技术、财务和其他资源带来巨大压力。为了管理和支持我们的增长，我们可能需要改进我们现有的运营和行政系统，改进我们的财务和管理控制，并增强我们招聘、培训和留住更多合格人员的能力。所有这些 工作都需要管理层的大量关注和时间，并且可能会产生大量额外支出。我们无法向您保证我们将能够有效和高效地管理我们未来的增长，如果我们不能做到这一点，我们利用新商机的能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

鉴于上述不确定性，不能保证我们的扩张计划将在预定的时间框架内实现或完成，也不能保证我们的目标将完全或部分实现。如果我们未能按计划实施我们的扩张计划， 或我们的扩张计划未能达到预期的效益，我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们对现有服务的改进和新服务的引入可能不会成功，或者可能达不到预期的结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们改进现有服务、推出新服务和增强市场竞争力的能力。 任何改进或新服务的成功取决于许多因素，包括实际业绩、定价水平、市场竞争、 行业趋势和客户需求，其中许多因素是我们无法控制的。然而，我们未来的计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源，我们不能向您保证我们将实现成功改进现有服务和实现市场对我们新服务的接受度的目标，这可能会影响我们有效地为用户和客户服务的能力。如果我们的股权投资服务对现有和潜在用户和客户的吸引力下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果 由于我们无法控制的因素而未能帮助我们的线下行业活动的赞助商和参与者建立品牌和网络，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。

赞助商和参与者之所以被我们的线下行业活动所吸引，是因为我们的品牌建设和网络前景。我们线下行业活动的品牌建设和网络效果可能无法达到那些赞助商和参与者的预期，这是由于我们无法控制的因素 ，其中包括监管环境的变化，中国股权投资行业的低迷或不利发展，国内或全球整体经济低迷和由此导致的投资能力和意愿的下降， 以及活动日期发生的影响我们有效举办活动的能力的突发事件，如恶劣天气或突发公共安全措施，或者根本没有。其他因素也可能影响我们举办令人满意的线下行业活动的能力，例如与其他本地活动的冲突、道路交通管制、传染病的爆发或感染的可能性，或地震、风暴和台风等 性质的行为。如果我们不能帮助促进线下行业的品牌建设和网络建设 活动赞助商和参与者可能不太愿意参与我们未来的活动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 不履行义务可能会导致我们的退款义务、客户不满，甚至客户与我们的纠纷， 这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

定制报告、线下行业活动和线下课程的客户 通常在签订合同时向我们预付合同总价值的大部分。我们的合同债务主要包括这些预付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的合同负债分别为187,630美元和587,396美元。截至同一日期，我们分别拥有2,654,185美元和3,816,940美元的现金。我们的合同 债务一般不予退还。但是，如果我们未能履行合同责任方面的义务，客户 可能会要求取消与我们的协议，或者要求部分或全部退款，这可能会导致我们的退款义务、客户不满 ，甚至客户与我们的纠纷。如果根据合同条款要求我们向客户退还部分或全部预付款，我们可能没有现金或其他可用资源来履行退款义务。即使我们能够从可用资源中履行退款义务，我们也可能需要寻求额外的资金来源来为我们的 运营提供资金，而这些资金在需要时或在可接受的条款下可能无法获得。在上述任何一种情况下，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到实质性的不利影响。此外，在未来，客户可能选择不为我们的服务预付费用，在这种情况下，我们将不得不为我们的运营、资本支出和扩展计划寻找其他资金来源，与上述免费客户预付款资金相比，这些资金将是昂贵的，而且在需要时或在可接受的条件下可能无法 获得。

我们 可能要对我们的线下行业活动的个别参与者造成的伤害负责，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们非常重视活动安全，在我们的线下行业活动期间，如全行业论坛和户外挑战，我们会尽一切努力确保参与者的安全。 但我们不能保证在我们的线下行业活动期间不会发生人身伤害，我们可能会对此承担责任。 根据中国法律法规，大型团体活动的组织者应承担侵权责任，因其未能履行其安全义务而对第三方造成损害 。在大型群体性活动中因第三人的行为造成他人损害的，未尽到安全保障义务的组织者还应当承担补充责任。因此， 我们可能面临疏忽索赔，指控我们未能维护设施或监督员工。此外，如果我们线下活动的任何参与者 实施暴力行为，我们还可能面临未能提供足够安全保护或对其行为负责的指控。此外，我们的线下活动可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的赞助商、参与者和媒体公司参加。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 咨询业务依赖于我们成功识别、执行和完成项目的能力，并受到各种风险的影响。

我们通常为包括股权和债务融资以及并购在内的交易提供咨询的交易，可能需要接受各监管机构的 审查和批准。必要的监管审批的结果和时间超出我们的控制范围或涉及 各方的控制。如果这些交易未能及时获得必要的监管批准，可能会导致相关交易出现重大延误，甚至终止。此外，成功完成交易取决于许多其他因素，如市场趋势和投资者的决定，其中许多因素是我们无法控制的。我们通常根据交易规模的一定百分比收取咨询费或佣金，并且我们通常只有在成功完成相关交易后才有权收到此类费用或佣金的付款 。如果交易没有按计划完成 或由于任何原因，我们可能无法收到我们及时提供的服务的费用或佣金，或者根本无法收到费用或佣金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，根据不断发展的监管框架和市场状况，我们在交易执行、客户发展、定价和法律风险方面可能会面临越来越多的挑战。如果我们无法调整我们的业务战略以应对此类经济和法律挑战， 我们可能无法有效竞争，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在业务运营过程中进行的 尽职调查本质上是有限的，可能不会揭示可能 相关的所有事实。

在提供咨询服务的过程中，我们努力根据相关法规和市场标准以及适用于每笔交易的事实和情况进行我们认为合理和适当的尽职审查。在进行尽职调查时，我们经常需要评估关键而复杂的业务、财务、税务、会计、环境、监管和法律问题。 法律顾问和会计师等外部顾问可能会在不同程度上参与此过程，具体取决于交易类型 。然而，在进行尽职调查和评估时，我们仅限于可用的资源，包括潜在客户提供的信息，在某些情况下，还包括第三方调查人员提供的信息。我们的尽职调查可能不会揭示或突出可能对评估潜在风险是必要或有帮助的所有相关事实和问题，这可能会使我们对潜在客户的融资机会和增长前景进行不准确的评估。此外，这样的调查不一定会 导致交易成功完成，这可能会增加我们的成本，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续留住和吸引客户购买我们的课程，我们的业务和潜在客户将受到实质性的 和不利影响。

我们 继续吸引客户购买我们的课程的能力对于我们企业 业务培训服务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力聘请高水平的行业从业者 作为我们的讲师，继续开发、调整或提高我们课程的质量，以满足我们现有 或潜在客户不断变化的需求，以及有效地营销我们的课程并向更广泛的潜在客户群提升我们的品牌知名度。由于各种原因，我们可能无法始终满足客户的期望，其中许多都不在我们的控制范围之内。我们可能会面临客户的不满，因为我们的客户认为我们未能帮助他们实现他们的学习目标 ，以及我们的客户对我们的课程和教师的质量总体上的不满。我们还必须 在保持一致的高课程质量的同时管理我们的增长，并有效应对竞争压力。如果我们无法 继续留住和吸引客户购买我们的课程，我们的企业业务培训服务收入可能会 下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能无法维持或提高课程费用水平。

我们 来自企业业务培训服务的收入受培训课程定价的影响。我们主要根据对我们课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。利用我们长期的行业专业知识和全面的课程设置，我们提供高端股权投资培训服务，并为我们的课程收取与 同类培训服务相当的溢价费用。虽然与大多数股权投资培训服务提供商相比，我们对我们的课程收取的课程费用较高 ，但我们不能保证我们将来能够维持或增加我们的课程费用，而不会对我们的企业业务培训服务的需求造成不利的 影响。

我们 可能无法以经济高效的方式及时开发我们的课程，使其吸引现有和潜在客户， 或者根本无法。

由于我们的培训课程涵盖了中国快速发展的股权投资行业的主题，我们与我们的讲师 密切合作，开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上 行业每个细分领域的最新发展趋势。我们现有课程内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发可能不会 被现有或潜在客户接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法 像客户要求的那样迅速地推出它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地推出竞争产品。此外，提供新的 课程材料或升级现有课程材料可能需要我们投入大量资源，并在课程 内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张、未能吸引合格教师或其他因素而未能成功获取课程内容开发和升级机会，我们吸引和留住客户的能力可能会受损，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能会因课程中的任何不当或非法内容以及我们的教师或员工的任何不当行为而提出责任索赔， 这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们 实施严格的监控程序，以删除课程中不适当或非法的内容。但是，我们无法向您保证 我们的线下或在线课程中不会包含任何不适当或非法的材料。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的课程内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。此外，如果我们的客户或其他人员在课程期间发生意外或受伤或其他 伤害事件，包括因员工或讲师的行为或疏忽 造成或以其他方式引起的伤害，我们可能会因员工或讲师的安全措施不足或缺乏监管而面临疏忽索赔。即使索赔不成功，为索赔辩护也可能导致我们招致巨额费用。此外，对我们课程中不适当或非法内容的任何指控，以及我们的教师或员工的任何不当行为，都可能导致重大负面宣传 ，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利的 影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。

未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠合同限制、保密程序和知识产权注册来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权，包括 寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能无法完全防止我们的知识产权被挪用。我们 可能无法及时检测到所有此类网站，即使我们可以，技术措施也可能不足以阻止 这些网站的运行，并可能需要我们花费大量财政或其他资源。此外，中国监管部门的知识产权执法行动还处于早期发展阶段，存在很大的不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本 和我们的资源转移，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，不能保证我们能够 有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。 未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的 业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

第三方 可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用 并阻止我们推广我们的服务。

我们 可能会卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。虽然我们筛选我们的服务产品中提供的内容以避免潜在的知识产权侵权，但我们可能无法识别 侵权的所有实例，特别是那些源自我们从他人处获取的内容的实例。第三方可能会要求，作为提供此类内容的服务提供商，我们还应与内容提供商共同承担对第三方权利的任何侵权责任。我们通常 依赖第三方内容提供商的声明，即其内容不侵犯第三方的知识产权 ，如果任何此类声明变得不准确，我们将受到损害，包括 第三方索赔造成的任何损害，我们将予以赔偿。但是，如果我们提供的内容确实侵犯了有效的专利、商标、版权或其他知识产权，赔偿可能不足以弥补我们的损失。此外，第三方还可能 声称我们目前在业务运营中使用的软件或技术侵犯了他们的知识产权， 这可能会使我们承担潜在的责任。我们已经实施了运营协议，以尽最大努力确保遵守知识产权法律。但是，不能保证第三方权利人将来不会对我们提出知识产权侵权或其他相关索赔。针对这些索赔进行辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来巨大的 负担。这样的说法可能会损害我们的声誉。此类索赔产生的任何责任或费用，或为降低未来责任风险而对我们的服务进行必要的更改，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 面临与收集和使用数据相关的风险，这可能会导致监管行动、诉讼以及有关隐私和数据保护做法的负面宣传。

我们的 数据能力是我们业务运营的基础。我们在收集和处理大量数据以及保护此类数据的安全方面面临固有风险。我们可能会受到外部人员对我们系统的攻击，或者我们的员工或业务合作伙伴的欺诈性或不当行为。第三方还可能使用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的数据。数据泄露或在数据收集、存储和使用过程中的任何不当行为可能导致 违反中国适用的数据隐私和保护法律法规，并使我们面临监管行动、调查 或诉讼。我们可能会在调查和防御它们方面产生巨大成本，而且我们可能会受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传 ，这可能会影响我们在市场上的声誉。我们与收集和使用数据有关的潜在风险可能要求我们采取措施减少责任风险，这可能需要我们花费大量资源并限制我们的数据和其他服务对客户的吸引力。

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律 可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

与我们开展业务的第三方 第三方，如第三方内容提供商和营销服务客户，可能会因为他们的合规失败或可能侵犯其他方的合法权利而受到监管 处罚或处罚， 这可能直接或间接地扰乱我们的业务。尽管我们在与第三方建立合同关系之前对法律手续和认证进行了审查，并尽最大努力采取措施降低我们在第三方不遵守的情况下可能面临的风险，但我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求 或是否会侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容，而我们可能无法识别所有侵犯版权的情况。如果我们在我们的在线平台上发布侵犯第三方版权的 内容，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方 。尽管我们有合同权利要求相关内容提供商对此类付款进行赔偿，但不能保证我们将能够强制执行此类权利。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。同样，我们客户提供的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规 。

我们 不能排除因第三方的任何不合规行为而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能向您保证，我们将能够发现与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或违规行为，或者此类违规或违规行为将以迅速和适当的方式得到纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管 行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 可能涉及法律程序或仲裁请求，法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。

我们 没有、目前也没有卷入任何未决的诉讼或仲裁程序，或据我们所知，可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何针对我们或我们的任何董事的威胁。因此，没有为法律程序或仲裁索赔作出规定。然而，我们无法向您保证，未来不会有此类诉讼或索赔，或在我们正常业务过程中不会有任何诉讼或索赔(包括但不限于与我们与客户之间的合同纠纷有关的诉讼或索赔)。我们也可能对他人提起法律诉讼。 我们可能会招致巨大的法律费用，如果这些法律程序或仲裁请求的结果对我们不利，我们可能会面临重大的法律责任，浪费巨大的法律成本，和/或遭受经济或声誉损害， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国和中国的贸易战、美联储结束量化宽松和开始加息、欧元区自2014年以来的经济放缓、英国退欧影响的不确定性 和俄罗斯联邦入侵乌克兰。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场波动。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。最近的国际贸易争端，包括美国和中国等国宣布的关税行动，以及由此带来的不确定性，可能会导致 国际商品和服务流动中断，可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。 此外，最近全球爆发新冠肺炎疫情引发的市场恐慌和油价下跌对全球金融市场产生了实质性的负面影响，可能导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能需要额外资本，而我们可能无法及时或按可接受的条件获得此类资本，或者根本无法获得此类资本。

我们 可能会不时需要额外的资金来发展我们的业务，包括更好地服务我们的客户、开发新的服务产品、 增强我们的数据收集和分析能力以及在线平台、改进我们的运营和技术基础设施或进行 收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要出售更多的股权或债务证券。未来发行股权或股权挂钩证券可能会显著稀释我们现有股东的股权，我们 发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们 可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得额外资本。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长的能力可能会受到严重损害， 我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们 保留了承保某些财产损坏的保险单。然而，中国的保险公司一般不像经济较发达的国家的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。因此，我们没有维持足够的业务中断保险、业务责任保险或关键人人寿保险，而这些保险在中国法律下并不是强制性的。任何业务中断、诉讼或自然灾害，或我们设备或设施的任何重大损坏 都可能导致大量成本并转移我们的资源，而我们可能没有保险来弥补此类损失。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性 咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们选择遵循延长的过渡期，因此，我们将推迟某些新的或 修订的会计准则在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期采用。

我们 可能会进行合并、收购或投资以实现业务多元化或扩大业务，这可能会对我们的业务构成风险并稀释我们现有股东的所有权，并且我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

作为我们增长和服务多元化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资行业其他业务的机会。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来许多风险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响，其中包括：

我们未能成功应对这些风险，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资本或资本支出的 现金金额。此外，如果我们使用我们的股权证券支付收购，您的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金来为收购融资，这种债务工具可能会包含限制性的 契约，其中可能会限制我们分配股息。

与我们的公司结构相关的风险

双层结构 持有本公司普通股的股份具有将投票权集中在本公司董事长兼首席执行官、董事及其关联公司手中的效果。

我们的B类普通股每股 有20票，A类普通股每股有1票。本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.38%及总已发行及已发行B类普通股的100%，占本公司总投票权的87.91%。由于我们B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为21：1，我们B类普通股的持有者将继续控制我们普通股的大部分合并投票权，因此只要我们B类普通股的股份的集体投票权占我们A类和B类普通股所有流通股投票权的50%以上，我们就可以控制 提交给我们股东审批的所有事项。 因此，直到他的集体投票权低于50%时，徐先生作为控股股东对本公司业务具有重大影响 ，包括有关合并、合并及出售本公司全部或几乎所有资产的决定、董事选举及其他重大公司行动，例如(I)修订本公司的公司注册证书及细则， (Ii)是否增发A类普通股，包括向其本人发行，(Iii)雇佣决定，包括薪酬安排， 及(Iv)是否与关联方进行重大交易。徐先生作为控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 即使遭到我们其他股东的反对，这些公司行动也可能会采取。此外，我们B类普通股的所有权集中 可能会阻碍、阻止或推迟股东 可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们普通股所有权的集中将限制我们A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能导致我们A类普通股的价值 大幅下降。

由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.38%及总已发行及已发行B类普通股的100%，占本公司总投票权的87.91%。因此，徐先生控制的事项由我们的股东投票决定。根据纳斯达克资本市场规则4350I，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括我们的大多数董事 必须是独立董事的要求，以及我们的薪酬和提名以及公司治理委员会 完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们 仍然是一家控股公司的任何时候，依赖豁免，以及在我们不再是控股公司 之后的任何过渡期内，您将不会获得向遵守 纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股 对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(“公司法”) 及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或 不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股份的10%的股份来召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会需要提前至少7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司缴足投票权股本的多数。

最近开曼群岛出台的经济实体立法可能会影响本公司或其运营。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起生效的《2018年国际税务合作(经济实体)法》(《物质法》)和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实体要求 ，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司 ，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体” 包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足物质法规定的经济实体测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大 ，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释， 目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。

金融行动特别工作组加强了对开曼群岛的监测。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单，即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将管辖权置于加强监督之下时，这意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷 ，并在此期间受到加强监督。在2021年10月的全体会议上，FATF确认了开曼群岛在改善其反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管获得了这一认可， 尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

开曼群岛被列入欧盟反洗钱高危第三国名单。

2022年3月13日，欧盟委员会(“欧委会”)更新了其“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷的名单”)，增加了9个国家，包括开曼群岛。欧盟委员会已经注意到，它致力于在欧盟反洗钱名单 和FATF上市程序之间有更大的一致性。开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰色名单的直接结果。目前尚不清楚此指定将保留多长时间，以及此指定将对公司产生什么影响(如果有)。

与在中国做生意有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国运营的企业，我们受中国法律法规的约束，这些法规可能很复杂，而且发展迅速。 中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们受制于的法规可能会迅速变化，而不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅缩水我们A类普通股的价值。

此外， 如果中国政府认定我们的公司结构不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值，如果 确定、变化或解释导致我们的公司结构不被允许，我们无法对我们的中国子公司的资产进行控制 ，从而进行我们的所有或基本上所有的业务。

中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。 我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与客户权利、税收、就业、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异， 可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 放弃我们在中国房地产中的任何权益。鉴于中国政府最近的声明表明，有意对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多 监督和控制，任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。此类 未来的行政措施或行动可能会对我们未来向投资者发行我们的证券、我们在美国上市或我们的业务运营产生重大不利影响，例如，如果我们需要获得中国 政府的许可才能向投资者提供我们的证券或在美国交易所上市，我们是否能够获得此类许可 是不可预测的，或者如果获得许可，以后是否会被拒绝或撤销。如果我们，包括我们的子公司， 没有收到或维护此类许可或批准，或者无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，在美国上市，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国政府当局就该意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司 展开网络安全调查。2021年7月，中国网络安全监管机构对三个互联网平台展开了调查。

2021年11月14日，民航委发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全管理条例草案》)， 向社会公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，持有用户个人信息100万条以上的数据处理机在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动 是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户个人信息的，应当在境外上市前接受网络安全审查。由于网络安全审查 措施是新的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告日期，我们尚未 接到任何中国政府当局关于我们提交审批的任何要求的通知。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，其中规定：(I)使用敏感个人信息应征得个人同意， 生物特征和个人位置跟踪等，(二)个人信息经营者使用敏感个人信息的，应当告知个人使用的必要性和对个人权利的影响；(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》(《试行管理办法》) 及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。根据新的管理规定，中国境内公司寻求在海外市场发行和上市证券，应按其要求向中国证监会履行备案程序。首次公开发行或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后发生变更控制权、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市环节、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，作为境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的境外证券公司，应在签署首份境外证券发行上市承销协议后10个工作日内向中国证监会备案，不迟于每年1月31日向中国证监会报送与境内公司境外证券发行上市有关的上一年度业务活动年报。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已签订承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在试行管理办法施行后30个工作日内向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密规定》和《档案管理规定》规定了证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及其他单位和个人与境外上市有关的文件、资料和会计档案的提供规则、要求和程序，包括但不限于境内以直接或间接方式进行境外上市的公司，从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立的) 不得泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司直接或者通过境外上市公司公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。证券公司和证券服务商承接境内公司境外发行上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定办理相关审批手续。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性 ，以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生重大不利影响，并限制您和我们可用的法律保护。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规 以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律法规的修订， 可能会延迟，如果我们依赖随后被采纳或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和计划中的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中国的法律体系以成文法规为基础。 鼓励参考以前的法院裁决，但尚不清楚以前的法院裁决会在多大程度上影响当前的法院裁决 因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

该子公司一般受适用于外商投资中国的法律和法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律制度持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国有关外商投资中国的法律法规如有任何新的变化，都可能影响我们在中国的营商环境和经营能力。近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或称《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效的 措施，如推进相关监管制度建设，以应对境外上市公司中国概念的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。 的意见和任何相关实施细则将在未来对我们提出合规要求。此外，某些中国政府机构发布的某些监管要求可能不会被其他政府机构(包括地方政府机构)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政程序和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此可能比在更发达的法律体系中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些 不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。 此外，这种不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对 中国法律的任何发展或解释对我们的业务和运营都可能产生重大和不利的影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达的国家有效，而中国的法律制度在一定程度上是基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占 。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本，转移我们的资源和管理层的注意力。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合于进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来 发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

此外，如果中国在某些领域如企业社会责任方面采取更严格的标准 ，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到 额外的限制。我们无法预测中国法律体系未来的发展对我们业务的影响 ，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

CAC最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的证券产品产生不利影响 。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者必须 接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查是对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。 《网络安全审查办法》进一步要求，关键信息基础设施运营商和数据处理运营商 拥有至少100万用户的个人数据，在外国上市 之前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，民航局发布了《数据安全管理条例草案》，其中规定，数据处理经营者从事影响国家安全或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。 根据《数据安全管理条例》草案，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。2022年7月7日，中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》，简称《办法》，自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》规定了对外数据传输安全评估申报的情形，包括：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营商或者个人信息处理者自上一年1月1日起累计对外转移100万人的个人信息或者累计对外转移1万人的敏感个人信息的个人信息对外转移；(四)国家网络空间管理机构规定需要申请对外数据传输安全评估的其他情形。《办法》根据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》中有关对外数据传输的相关规定，规定了对外数据传输安全评估的范围、条件和程序，为对外数据传输安全评估提供了具体指引。

我们认为我们遵守了CAC发布的当前数据安全、网络安全和其他法规和政策，到目前为止，我们还没有收到CAC或其他中国政府部门因违反这些法规或政策而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于其中许多法规或政策是相对较新的，其解释和执行仍存在重大不确定性。 如果中国政府当局以与我们不同的方式解释或执行这些法规或政策，并得出结论认为我们未来存在违规行为，或者采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释导致我们 不遵守，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的财务 状况、运营和我们的A类普通股价值产生重大不利影响。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知 。我们相信，我们在美国的上市不会受到《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案或《办法》的影响，我们在中国的业务也不会受到CAC的网络安全审查 或网络数据安全审查，因为我们的业务不依赖于收集用户数据或牵涉到网络安全 ，我们拥有的用户个人信息不超过100万。然而，对于《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案和《办法》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案和《办法》有关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

根据境外证券发行和上市的跨境拨备和审核记录及其他材料的规则，中国政府可能会对境内中国公司与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录施加更严格的要求，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发行我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。

中国证监会于2023年2月24日公布并于2023年3月31日起施行的《保密档案管理规定》要求，境内企业向证券公司、证券服务机构或者境外监管机构提供或者公开涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料，应当报经有关政府监管机构批准，并向同级保密管理部门备案。

《保密和档案管理办法》将条例的适用范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和机关工作秘密”。但是，《规定》并未明确此类秘密的范围，只是规定，是否涉及国家秘密，由有关国家秘密保护监管机构作出最终裁定； 是否涉及政府工作秘密，由有关政府监管机构作出最终裁定。

《保密和档案管理办法》规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供会计记录或会计记录副本，需按照国家有关规定履行正当程序。证券公司和证券服务商承接境内公司境外发行上市相关业务时在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。 此类文件需要调出或者转送到中国大陆以外的地方的，按照规定办理相关审批手续。

由于《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和执行并不十分明确，我们不能向您保证，我们是否需要 在提供与我们在纳斯达克上市相关的审计记录和其他材料方面 接受任何审批、备案或其他程序，或者我们能够在未来及时获得此类监管要求的批准， 或者根本不能。中国监管当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求或建议我们终止上市。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会显著限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响， 并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展、增长率、外汇管制、货币和税收政策、资源配置和对一般或特定市场增长的调节，以及许多其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业的政策。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制 。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生 ，可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，尽管这些政府参与对中国的显著增长起到了重要作用，但如果中国政府目前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，我们的增长速度或战略，我们的经营业绩也可能因此受到不利影响。

不遵守中国劳工相关法律和法规，以及中国劳动力成本增加，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则于2008年9月生效，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动惯例 ，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些更改的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，《劳动合同法》 规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在终止雇佣后每月支付补偿， 这将增加我们的运营费用。我们预计我们的人工成本，包括工资和员工福利将继续增加。 在中国运营的公司还被要求对员工的工资按实际工资扣缴个人所得税。 我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是，政府有关部门可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于与劳动相关的 法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证我们的雇佣做法没有也不会违反中国与劳动相关的 法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被视为违反 相关劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外补偿，并受到主管劳动部门 的责令整改，而未能遵守该等命令可能会进一步导致我们面临行政罚款。 我们还可能会受到与扣缴个人所得税有关的滞纳金和罚款。在任何此类事件中，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

未能遵守有关我们中国子公司租赁物业的相关规定 可能会导致其业务运营中断。

截至本年报日期，本公司中国子公司一处租赁物业的建设计划与项目规划许可证不一致，出租人 可能会因不一致而受到有关部门的处罚，因此本公司中国子公司可能无法继续占用和使用该物业。我们的中国子公司可能会被迫搬迁。我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够以其接受的条款及时找到合适的替代地点。

我们与子公司之间的资金、股息和其他 分配转移受到限制。

作为一家控股公司，我们可能会依赖我们在内地和香港的子公司中国支付的资金、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求 。

截至本年报日期，KingWin与其附属公司之间并无现金流，包括股息、转让及分派。未来，从海外融资活动中筹集的现金收益 将由我们根据情况通过出资或股东贷款的方式转移到我们的子公司。该等现金收益将由KingWin转让给KingWin BVI，然后KingWin HK，然后通过出资或股东贷款(视情况而定)将 转让给天成金辉。

我们打算保留任何未来收益用于再投资于中国运营实体并为其业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会向我们的美国投资者支付任何现金股息 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司利润或股份溢价金额或两者的组合中支付其股份的股息，前提是在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。为了让我们 向我们的股东支付股息，我们可能依赖于将中国经营实体的利润分配给香港子公司。 中国法规目前只允许从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给内地境外中国企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与内地中国境外企业纳税的其他国家或地区政府签订的 条约或安排予以减免外，适用10%的预提税率。

中国的外汇管理条例 主要由2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日国家外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》以及1996年6月20日人民中国银行发布的《结售汇管理规定》进行管理。目前，人民币对经常项目是可兑换的，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于经常项目的支付，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，人民币一般可以自由兑换 ，但对于资本项目，如对中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地机构的事先批准，否则不能自由兑换。外国企业的资本投资也受中国领导的国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇局的监管。

因此，KingWin及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时，可能会遇到 困难。

如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港，或内地中国或香港实体，该资金或资产可能无法用于资金业务 或用于内地中国或香港以外的其他用途。

如果资金是在我们的中国运营子公司产生的，并且可能需要用于资助中国在中国大陆以外的运营，则由于中国政府的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果本公司业务中的资产(现金除外)位于内地中国或由内地中国实体持有，则由于中国政府干预或对吾等及其附属公司转让资产的能力施加限制和限制，该等资产可能无法用于内地中国以外的营运或作其他用途 。根据我们对香港法律法规的了解，截至本 年报日期，香港政府对资金进出香港(包括香港向内地中国的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如此， 如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来制定或颁布的法律法规，在未来适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金 的范围内，以及我们业务中的资产(现金以外的)位于香港或由香港实体持有 ，并可能需要用于为香港以外的业务提供资金，由于中国政府对我们及其子公司转移资金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，此类资金或资产可能无法使用 。此外，不能保证中国政府不会干预或对我们转移或分配现金的能力施加限制或限制 ，这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延误或阻止我们使用最近首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经 政府部门批准和额度限制，也可以向我们在中国的全资子公司 追加出资。

借给我们在中国的全资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。 例如，我们借给我们在中国的全资子公司的贷款，为其活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外。(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币 转移到我们的中国子公司，包括我们最近首次公开募股的净收益，这可能会对我们的流动资金 以及我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。然而，由于外管局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对我们在中国的全资子公司的未来出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成 此类注册或获得此类批准，我们使用最近首次公开募股所得资金以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他 股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须提取其税后利润的10%(如果有的话)作为公积金的资金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可能停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的文书可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的 增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给中国境外企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业所在国家或地区政府签订的条约或安排另予免征或减免外，适用最高10%的预提税率。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的交易所限制 ，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括A类普通股的持有者 。

汇率波动可能对我们的经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元兑人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力(以人民币计算)。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的本位币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们运营结果的美元价值也将继续随着汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动 可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响 以美元为单位。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元来支付我们A类普通股的股息 或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将损害我们可用的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度 。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。然而，中国人民银行中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定，在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子，其中包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。我们 无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们A类普通股的价值和应付的任何美元股息产生重大和 不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能 对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在重大困难。此外，我们的公众股东在我们运营的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少。虽然股东索赔在美国很常见，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，但在包括中国在内的许多新兴市场，股东索赔在法律或实用性方面通常很难追究。例如，在中国，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施 跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产几乎都位于中国，这是一个新兴市场。此外，除了我们独立的董事 郑家纯外，我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民，并且这些人的相当大一部分资产位于美国以外。因此，我们的股东 可能很难向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。

您可能也很难执行美国法院在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高管和董事的民事责任条款的判决 ，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产 位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。此外，该等开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院对我们或基于美国或任何州的证券法律的此等人士提起的原始诉讼 尚不确定。

具体地说，关于在中国的判决执行，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或中华人民共和国的国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《并购规则》和《反垄断法》规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管规定(其中包括)如果触发了2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须提前 通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外，反垄断法 要求，涉及国家安全的交易，也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。

遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准 ，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或称《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，包括外汇局第37号通知要求的来华外商直接投资和对外直接投资，外汇登记申请将 提交给符合条件的银行，而不是外汇局。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们认识的一些股东 受外管局监管。截至本公告日期，中国居民股东已根据《国家外汇管理局第37号通函》及其他相关规则完成外汇登记。但是，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续及时或根本不提交所需的 申请或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止 本公司作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册 。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果中国子公司未能遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。

中国劳工相关法律法规要求我们的中国子公司向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，以惠及其员工和员工。2010年10月，SCNPC颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，并分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在公司成立之日起三十(30)日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。如果我们的中国子公司不遵守此类社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被劳动主管部门责令整改，如果不遵守， 可能会被进一步处以行政罚款。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会被 处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。

我们的中国子公司没有按照中国相关法律法规的要求为其员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。 虽然没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到现任和前任员工对其在这方面的不遵守行为的任何索赔或投诉，但我们不能向您保证，未来它不会受到任何责令纠正不遵守规定的处罚，也不能向您保证，没有或将不会有员工对其缴纳社会保险或住房公积金的投诉。或者不接受中国法律法规规定的社会保险缴费或住房公积金缴费的索赔。此外，我们的中国子公司可能会因遵守中国政府或相关地方当局的相关法律和法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法 广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。不能保证 美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们运营的请求会在不违反中国法律要求的情况下，由我们、为我们提供服务或与我们有关联的实体 履行，尤其是这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或 禁止。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的严格审查。 大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的内部控制，在许多情况下还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多受到审查的美国上市公司中国的上市股票大幅缩水。其中许多公司现在都面临股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动，正在对这些指控进行内部和或外部调查。 如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大、耗时长，而且会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受损，我们的股价可能会因此类指控而下跌，而不管指控的真实性如何。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实“管理机构”是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了一些具体的标准，以确定是否有必要调整税收政策。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”设在中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何在事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将被视为中国税务居民，因为其事实中国的“管理机构”，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源的决定 由中国的组织或人员做出或有待批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，术语的解释仍然存在不确定性。事实这是一个管理机构。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东(包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中华人民共和国 税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告 7.SAT公告7.SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7还对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易 是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称《国家税务总局公告》 37，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于境外投资者中国转让我公司股份，我们可能会要求我公司的中国子公司协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们 从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改提案，以及美国参议院通过的一项法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外的、更严格的标准，尤其是那些 不受PCAOB审查的非美国国家审计师。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国证券交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。这份联合声明反映了人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计署无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场欺诈风险较高相关的风险。

2020年6月4日，美国总统总裁 发布了一份备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁 提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美国的投资者。

2020年8月6日，预科小组发布了一份报告 建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司，或者不合作的 司法管辖区(NCJ)，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，对上市公司进行审计 。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中 PCAOB确定其有足够的权限获取审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司 。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员 针对工务组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前达到新的上市标准，我们 可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能对我们在美国的A类普通股交易产生重大和 不利影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的流程，任何此类已确定身份的注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求在注册人的 年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，根据HFCA法案，要求PCAOB在三年内允许PCAOB检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时候检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以便按照《HFCA法案》的设想，在确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计公司时使用 。2021年12月16日， PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)内地中国和(2)香港的完全注册的公共会计师事务所。由于无法进入驻中国审计署的检查， 审计署署长无法全面评价驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者 可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。中国审计委员会无法对审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 相比，中国以外的审计师受到审计委员会的检查，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明(“礼宾声明”)。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对部分注册会计师事务所进行了检查 ，但须遵守确定报告。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定取消确定 报告。2022年12月29日，《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，CAA载有与AHFCAA相同的条款 ，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们以前的审计师，弗里德曼律师事务所，出具截至2021年12月31日年度审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受 美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部设在曼哈顿，纽约，在美国以外没有分支机构或办事处，并已 由PCAOB定期检查。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家发布截至2022年12月31日年度审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，该公司受美国法律 的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查。

在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中，Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP并未被确认为受PCAOB裁决的公司。尽管有上述规定，但在未来，如果中国监管机构做出任何监管变更或采取任何步骤，不允许Friedman LLP或Marcum Asia CPAS LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查，或者PCAOB重新评估其确定为 未来阻碍《礼宾声明》实施的结果，您可能被剥夺了 此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，根据HFCA法案，您可能会被禁止在国家交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。此外，根据HFCA 法案，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，如果美国参议院于6月22日通过的AHFCAA，这一期限可能会减少到连续两年。 2021签署成为法律，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所摘牌。此外， 我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性 后，是否会对我们应用其他更严格的标准。

与我们A类普通股相关的风险

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

最近，股价出现了极端的上涨 ，随后出现了股价的快速下跌和强烈的股价波动，最近进行了一些首次公开募股， 特别是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的上市公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。 尤其是我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动，交易量较低，买卖价差较大 。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值 。

此外，如果我们的A类 普通股的交易量较低，则以相对较小数量买卖的人可能很容易影响我们的A类普通 股的价格。这种低交易量也可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动，在任何交易日的交易时段都会发生大百分比的价格变动。我们的A类普通股持有人也可能无法随时变现 其投资，或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和整体经济 和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者 可能会因投资于我们的A类普通股而遭受损失。我们的A类普通股 的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外 融资的能力产生不利影响。概不保证我们的A类普通股将发展或维持活跃市场。 如果活跃市场没有发展，我们的A类普通股持有人可能无法随时出售他们持有的A类普通股 ，或者根本无法出售他们的A类普通股。

此外，整个股市，尤其是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国在美国上市公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息 或对其他以中国为基础的公司的公司治理做法不完善或会计舞弊、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的以中国为基础的公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动。

除上述因素外，A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动，包括以下几个因素：

除了上述可能影响A类普通股价格和成交量的潜在因素 外，尚无已知因素可能增加这一风险。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出不利的建议， A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师 决定覆盖我们，并在未来下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

未来有资格出售的股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。

总计10,963,040股A类普通股 ，包括在我们最近的首次公开募股中出售的2,750,000股A类普通股，可以自由转让 ，不受证券法的限制或进一步注册。非自由交易的A类普通股是第144条所定义的“受限证券”，在第144条或证券法规定的其他豁免允许的范围内，可以在没有根据证券法注册的情况下出售。

在本公司最近首次公开发售前，本公司所有高级职员、董事及持有5%或以上A类普通股的 持有人已同意 自首次公开发售的注册声明生效日期起六个月内不出售我们的A类普通股，但在特定情况下可予延期。受此等禁售协议约束的A类普通股将在此等禁售协议期满后有资格在公开市场出售，但须受证券法第144条规定的 限制。

如果我们的财务状况恶化， 我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股 在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的A类普通股 。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的A类普通股在公告牌或者国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候退市，我们的A类普通股可能会受到 “细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交说明细价股票市场性质和风险的披露时间表 。因此，经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在 晚些时候从纳斯达克资本市场退市或者受到细价股监管的限制，我们的A类普通股很可能会价格下跌 ，我们的股东会发现很难出售他们的股票。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担报告义务 ，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不需要 发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管薪酬的详细信息 。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易法第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们 还将免除FD(公平披露)规则的要求，该规则通常旨在确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的 信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份 ，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们作为外国私人发行人的地位是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日确定的。如果(1)我们的大部分未偿还有投票权证券由美国居民直接或间接持有，并且 (2)我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产 位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，则我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人的身份，根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能会大幅上升。 我们还可能被要求修改某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司” ，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免 。

作为一家根据《就业法案》(JOBS Act)的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司 ，直到：

只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在我们首次公开募股之日后的五个财年内，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴成长型公司时，作为一家上市公司的运营成本可能会增加。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在本课税年度或可预见的未来，我们预计不会因美国联邦所得税的目的而被视为被动外国投资公司(“PFIC”)。 然而，PFIC规则的应用在多个方面存在不确定性，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何课税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括增加的美国联邦所得税负担和额外的 报告要求。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。因此，我们的美国法律顾问 对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

由于我们预计在可预见的未来不会分红 ，您必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资 作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的A类普通股未来会升值，甚至不能保证您购买A类普通股的价格会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，您甚至可能 失去对我们A类普通股的全部投资。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的A类普通股或其他股权证券或产生债务，这可能会导致我们的 股东的额外摊薄或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金 资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外的 股权证券或股权挂钩债务证券可能会进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们 不能向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

作为一家上市公司，我们将增加成本。

作为一家新的上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到1.235美元 的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些规定包括免除《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节对新兴成长型公司财务报告内部控制的评估中的审计师认证要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。我们预计将产生巨大的 费用，并投入大量的管理努力以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管也可能更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或 以任何程度的确定性估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务结果或防止欺诈的能力，而欺诈可能会影响我们A类普通股的市场和价格。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们最近在美国成为了一家上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计公司就必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。查明的主要弱点是：(1)由于人员和资源有限，对某些关键职能的职责分工不足；(2)缺乏书面政策和控制措施(包括信息技术控制和网络安全框架)，使管理层和其他人员能够了解和履行其内部控制责任；(3)缺乏审计委员会和内部审计职能，无法建立正式的风险评估程序和内部控制框架； 和(Iv)缺乏适当了解美国公认会计原则以及美国证券交易委员会报告和合规要求的会计人员和资源。

我们打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色；(Ii)建立一个财务和系统控制框架，并将政策和控制的正式文件 到位；以及(Iii)聘请更多合格的财务专业人员，如熟悉美国GAAP的公司控制人 ，以增加合格财务报告人员的数量，并监控日常交易记录和总账工作 。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运行之前，我们将无法完全补救这些重大缺陷。不能保证我们将成功地采取这些措施，也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。

此外，在编制截至2022年和2021年12月31日的年度财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个 重大缺陷：(I)缺乏证据或跟踪来显示管理层的审查业绩；以及(Ii)缺乏适当审查或批准程序的文件证据 ，以确保关联方名单完整。为了解决这些重大缺陷，我们 计划采取补救计划，建立管理层审查制度，要求在审查财务报表和相关方名单后留下会计主管/经理或管理层签名。不能保证我们 将成功实施这些措施，也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大缺陷 。

我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致财务报告内部控制重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免潜在的 未来重大缺陷或重大缺陷。我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分 。此外，未来可能会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能弥补我们目前或未来的重大弱点或重大缺陷，或不能满足上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能 无法准确报告我们的财务业绩，或在法律要求的时限内报告，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响，A类普通股可能会被停牌或从纳斯达克退市，以及我们的声誉，经营结果和财务状况可能会受到不利影响。不遵守第404条还可能 使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

我们的公司历史和结构

Top KingWin Ltd于2022年2月16日根据开曼群岛法律 注册为获豁免公司，并以控股公司形式成立。我们在中国运营的子公司天诚金辉于2018年10月25日在中国注册成立。

我们的主要行政办公室位于中国广东省广州市番茄区东环街道番禺北大道555号天安总部中心25号楼1304室。我们这个地址的电话号码是+86 400 661 3113。我们在开曼群岛的注册办事处目前 位于开曼群岛KY1-9009，Camana Bay，Grand Cayman，Nexus Way 89号的办公室，该办公室可能会根据我们董事的 酌情决定不时更改。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.。

2022年3月15日，KingWin BVI根据英属维尔京群岛的法律注册成立，作为本公司的全资附属公司和中间控股公司，以促进融资 。KingWin HK于2022年4月19日注册为KingWin BVI在香港的全资附属公司。

于2022年7月1日，KingWin HK与天成金辉当时的四名股东各自订立股份转让协议，以现金代价 收购天成金辉的100%股权。股份转让后，本公司拥有KingWin BVI、KingWin HK及天成金辉的100%股权。

本公司每股A类普通股享有一(1)票投票权；本公司每股B类普通股每股享有二十(20)票投票权。重组后，本公司的控股股东 与重组前的天成金辉持平。

2023年1月10日，本公司向其现有股东发行了共8,213,040股A类普通股和3,786,960股B类普通股，按比例增加了各股东持有的股份数量，但并未改变其各自在本公司的持股比例。本次发行后的已发行普通股 为12,000,000股普通股，包括(I)8,213,040股A类普通股和(Ii)3,786,960股B类普通股 。

2023年4月20日，公司完成首次公开发行2,750,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股以每股4.00美元的发行价出售，在扣除承销折扣和本公司应支付的其他相关费用之前，产生了约1,100万美元的毛收入。我们的A类普通股 于2023年4月18日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为TCJH。

美国证券交易委员会维护一个 互联网网站，其中包含有关发行人(包括公司)的报告和其他信息，这些报告和信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。

B. 业务概述

概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们在中国的全资子公司开展业务。我们在中国为年轻和新兴公司提供多项商业服务，包括(I)企业商业培训服务，主要关注资本市场的先进知识和新视角，(Ii)企业咨询服务，主要关注融资的各个方面，以及(Iii)咨询和交易服务。我们的主要客户是中国的企业家和中小企业(“中小企业”)的高管。

在截至2022年12月31日的年度内，企业业务培训、企业咨询以及咨询和交易服务分别占我们业务的8%、28%和64%。

支撑点   在中国快速的经济增长和友好的营商政策下，从2016年到2022年，中国的中小企业数量 大幅增加。Frost&Sullivan预计，从2021年到2026年，中国的中小企业数量将以9.8%的复合年增长率稳步增长。我们相信，不断增加的中小企业数量为我们业务的未来发展提供了坚实的基础。

随着越来越多的公司进入中国市场，中国的大部分行业都变得更加竞争激烈。因此，公司的创始人、高级管理团队和关键员工 对专业商业教育的意识越来越强，以增强他们的专业知识，促进公司的战略增长，使公司在当今经济中保持竞争力。

中国的经济正在从传统的房地产投资和制造业转向新经济产业，如互联网驱动型或科技驱动型产业。目前，新经济产业已经成为中国经济增长的重要动力。根据Frost&Sullivan的数据，从2016年到2021年，中国以收入计的新经济产业市场规模大幅增长，年复合增长率为28.2%，远高于中国名义国内生产总值8.9%的同步增长率，到2021年底达到4.0万亿美元(25.2万亿元人民币)。我们相信，新经济产业的快速增长有利于我们业务的发展。我们的使命是提供全面的服务，满足客户在发展和成长的所有阶段的需求。

我们的服务

我们业务的主要价值和驱动因素

我们的商业模式的核心是与我们的客户建立 长期的关系，这些客户主要是中国的企业家和高管。我们的服务侧重于催化 ，并在客户业务生命周期的每个阶段提供指导，如下一节-业务 模型所示。

我们致力于深入了解我们的客户。为了向客户提供有价值的商业情报，我们的企业培训师和专家努力了解客户、他们的行业和他们面临的竞争。我们相信，当我们了解我们的客户试图在他们的业务中实现什么时，我们就更有能力在对他们最重要的领域找到帮助他们的方法。此外， 我们帮助我们的客户跟踪他们在使用我们服务的整个过程中取得的进展。我们努力确保我们的客户 在使用我们的服务时拥有积极的体验。我们还关注客户的反馈，这推动我们不断改进我们的服务 。与我们客户的持续互动创造了一个良性循环-一方面它不断向我们的 客户展示我们对他们的运营和业务部门的先进知识，另一方面它继续帮助我们 我们更深入地了解我们的客户和他们的行业，这进一步增强了我们帮助他们在整个业务生命周期中取得成功的能力。

我们相信，成功的企业家将 继续在中国的经济中发挥变革性的作用，我们与他们的长期关系使我们能够对广泛的行业发展关键的 见解。增强我们对不同经济部门的知识和洞察力，进而使我们 能够更好地为我们的客户提供整体服务和建议。

以客户为中心是我们的关键价值观之一，我们认为这会提高客户满意度和忠诚度，并带来更牢固的客户关系。我们相信，这种方法可以提升我们的品牌认知度，并增加客户粘性，从而带来来自相同客户的经常性收入。客户的这种忠诚度也为我们提供了在企业生命周期的多个阶段为其提供服务的机会。

此外，这种以客户为中心的方法产生了强大的网络效应。随着时间的推移，我们继续建立由知名企业家、投资者、服务专业人员和有影响力的人组成的日益增长的网络，其中每个人都可能成为有效的引荐来源。我们相信，我们的网络增加了我们可以为客户提供的服务的价值，因此对我们的长期成功至关重要。

我们的模式涉及识别和吸引企业家 及其创建的企业，并在其成长的各个阶段为他们提供服务。我们的主要业务线根据客户的能力/适宜性和需求/目标进行有条不紊的安排，为他们提供服务。从信息量身定做的研讨会到具体量身定做的指导和建议，我们保持较高的专业标准，并确保我们的服务在客户发展的特定阶段为其增加有意义的价值。

商业模式

我们的业务模式是制定路线图，在客户业务生命周期的每个阶段指导客户，如下图所示。我们试图了解我们的客户在业务发展的每个阶段都在想什么和在做什么。这些洞察力使我们能够在每个阶段提供最相关的服务，并将更多的潜在客户转变为付费客户。

一、企业业务培训服务

在截至2022年12月31日的财年中，我们总收入的大约8%来自我们的企业业务培训服务。截至2022年底，已有1万多人参加了我们的研讨会。

我们提供多样化的研讨会，主要关注资本市场的基本知识和新视角。研讨会主要面向处于创业阶段的企业家和中小企业高管 。我们的目标是在此阶段帮助我们的客户对资本市场有一个全面的了解，并为他们踏上金融之旅做好准备。

我们专门提供与资本市场相关的专业研讨会，如对资本市场的初步了解，商业规划、准备、财务 指导和筹资，以及上市公司简介，如上市公司的优势和劣势，上市要求，以及不同资本市场的法律法规基础知识。

培训通常在现场进行。 有三个不同级别的培训。我们从上一年最后一个季度开始准备所有级别的研讨会，包括日程安排和预算。首先，我们根据过去的反馈或最近的趋势，选择侧重于我们认为与会者可能需要在资本市场和创业方面了解的知识和技能的主题。在选定特定主题后，我们将与行业内选定的专业人员一起，为来年的研讨会设计教学大纲。在我们完成了研讨会的设计后，我们开始为每个研讨会制定具体的计划。这些计划包括：(1)邀请业内专家和名人 在我们的研讨会上发言，就他们的出席情况与他们进行协调并确认他们的出席情况；(2)与场馆所有者协调 以确保活动场地的安全；以及(3)与活动设置和其他服务提供商接洽。在确定日程和预算后，我们将制定、审查和调整每个研讨会的具体计划。有时我们聘请行业内的外部专家和名人或服务人员来代表我们进行研讨会。为了确保研讨会的质量，此类第三方 专家和名人会听从我们的指示，按照我们设计的内容进行传递。

在设计研讨会后，我们开始邀请 客户参加我们的课程。第一级研讨会是免费的，目的是吸引更多潜在客户参加后续阶段的课程。对于完成我们第一级研讨会并希望继续深造的客户，他们将购买第二级 和第三级课程。

企业业务培训服务的增长

我们于2020年开始在中国提供企业业务培训服务。为了促进我们的业务和建立强大的市场地位，我们经常举办这些研讨会 以吸引新客户和留住现有客户。2022年和2021年，我们在广州、深圳、成都、重庆、济南等城市举办了一百多场研讨会，在中国。研讨会通常在公司会议室或酒店宴会厅举行。如果研讨会在酒店宴会厅举行，我们将支付费用。有时地方政府邀请我们为他们所在城市的企业提供企业业务培训，我们认为这是一个很好的机会，让我们接触更多有潜力的企业， 推广我们的服务。截至本年度报告之日，我们的所有客户均位于中国。

研讨会的级别

我们 为企业家、企业经理和股权投资者开发了一系列私人线下研讨会，其中包括三个 级别：(1)第一级研讨会、资本市场的机遇(2)第二级研讨会。资本市场体系与资本市场模型(3)第三级研讨会。项目孵化营。截至2022年底，我们共举办了29场一级研讨会、36场二级研讨会和13场三级研讨会。这个线下研讨会项目也为我们提供了营销我们的企业咨询服务的好机会。

在第一级和第二级，研讨会 大多由我们自己的专家提供。在第三级研讨会中，我们聘请了第三方专家，包括注册会计师和律师。我们与这些专家签订了雇佣协议或服务协议。

第一级：第一级资本市场的机遇

我们的第一级课程，资本市场的机遇 ，是一系列向与会者免费提供的大型研讨会。每个研讨会通常有150-200人参加。 第一级课程的目的是通过与企业家和中小企业高管以及潜在股权投资者分享商业情报来吸引更多潜在客户。这些研讨会介绍了资本市场的基本知识，讨论了新发布的政府政策，并分享了行业机会和对企业增长和转型的看法。

第二个层次：国家制度资本市场与资本市场模型

我们的第二级研讨会，资本市场体系 和资本市场模型，提供更详细的资本市场知识，并为企业家和中小企业的执行管理层提供关于现实世界商业技能的培训(例如，领导力培训、公司治理)。研讨会持续一到两天，每个研讨会的出席人数通常超过100人。

第三级：第一级项目孵化营

我们的第三级计划，项目孵化营 ，为与会者提供机会讨论和分享与内地资本市场有关的话题中国。 专家还将教授与会者如何设计他们的商业和筹资计划。此计划是应我们客户的要求于2021年推出的小组研讨会。每个研讨会的与会者都不到10人。

二、企业咨询服务

在截至2022年12月31日的财年中，我们总收入的大约28%来自企业咨询服务。截至2021年底，我们拥有42家企业咨询服务客户。

从2021年第二季度开始，我们一直为有意在国内外市场融资或上市的中小企业提供企业咨询服务， 这些中小企业通常处于业务增长阶段。我们的目标是成为一家知名的企业咨询服务提供商，在中国各地拥有客户和办事处。凭借我们在中国相关行业的枢纽地位以及我们的数据收集、分析、 和展示能力，我们相信我们有能力为客户提供相关的企业咨询服务。

我们提供捆绑和定制的企业咨询服务组合，以满足每个客户的独特财务需求。经过初步尽职调查研究后， 如果客户决定继续为其筹资或上市提供我们的企业咨询服务，我们将与客户签订 服务协议，其中客户可以决定从 以下集群中签约单一模块化服务或服务组合。

我们对我们的服务收取固定价格，收入 在我们完成合同约定的服务时确认。每项具体服务被视为一项履约义务。 每项履约义务彼此独立，具体价格在合同中确定。

由于客户可以在每项特定服务交付前取消 而不受任何处罚，因此公司无权强制要求客户付款，因此在个别特定服务开始或收到预付款之前，服务和价格将被排除在合同之外。在服务完全交付之前，客户无法从性能中获益，也无法控制正在进行的工作。我们控制着 我们定制服务的权利，服务可以轻松地重定向到其他客户，而不会产生重大成本。 因此，随着时间的推移，收入不符合确认收入的标准，此类服务只有在完全交付后才对客户有用。 因此，收入应根据合同的具体条款，以报告的形式在交付时确认。

第一群组

集群II

三、咨询和交易服务

在截至2022年12月31日的财年中，我们总收入的大约64%来自咨询和交易服务。由于我们的咨询和交易服务的性质要求我们为每个客户投入大量的时间和资源，因此我们能够从少数客户那里获得相对较大的收入 。截至2021年底，我们拥有32家咨询和交易服务客户。

我们的咨询和交易服务旨在将 企业家和企业与多样化的资本来源联系起来。随着业务的增长，我们的客户可能会寻求所需的资金，为业务的持续运营和扩展阶段的增长目标提供资金。然而，中小企业获得资源和资本的机会往往有限，部分原因是它们缺乏健全的财务计划，也缺乏成熟、稳健的筹资网络。来自咨询和交易服务的收入是指我们收取的与我们量身定制的咨询服务相关的服务费，这些服务可以涵盖从帮助设计财务计划、建立和维护客户的企业形象以及计划完成筹款交易等广泛的活动。向客户提供咨询和交易服务的收入在 根据各自合同条款完成筹资交易和咨询服务业绩时确认。

服务费是根据我们客户筹集的资金的一定 百分比收取的，只有在筹资完成后才支付。从2022年下半年开始，随着我们业务的发展，议价能力增强，我们计划按商定的金额收取服务费，该金额 将根据要提供的服务范围和交易规模确定，并在合同中定义的里程碑事件发生时分期付款。

我们可能会将投资者介绍给我们的客户，以满足他们的筹资需求，但此类活动仅限于：1)确定、筛选和联系潜在投资者；2)向投资者分发客户要求的相关材料；3)讨论提供给投资者的任何材料中包含的信息，前提是我们不对投资的估值或可行性提供建议；以及4)安排或参与与客户和投资者的会面。

吾等的中国法律顾问建议吾等，根据彼等 对中国现行法律的理解及与中国相关行政机关的磋商，吾等提供的咨询及交易服务并不需要中国在内地持有特别/经纪交易商牌照，因为该等服务并不涉及经纪、证券交易、资产管理服务或其他受中国法律监管的活动。

我们以市场营销为中心的一揽子服务

在提供企业业务培训服务和企业咨询服务的过程中，我们建立了企业家和创业项目网络，其中许多人 愿意将个人财富投入有吸引力的投资机会。因此，我们能够提供咨询和交易服务，为成长型企业和创业者与潜在投资者牵线搭桥。

我们的咨询和交易服务包括 在整个筹款过程中为我们的客户提供必要的支持：

我们的接洽方法

我们的咨询和交易服务模式从发现和接触各种快速增长的早期企业开始，并有选择地指导它们完成融资的各个阶段 。

身份证明。*参与的第一步 是确定机会。我们通过多种渠道确定潜在客户，包括企业家和企业：

放映。在确定 潜在机会后，我们会根据收集的信息以及我们对行业和资本市场的理解，对潜在客户进行初步尽职调查和可行性研究。在此筛选阶段，我们将考虑有关潜在客户业务的基本信息，以及我们为潜在客户与合适投资者牵线搭桥的潜在能力。

尽职调查。*如果我们认为 是值得进一步考虑的潜在客户，我们指定的团队由具有广泛知识和行业和市场专业知识的法律和金融专家组成，对潜在客户进行尽职调查，包括他们的资产和负债，分享 结构、管理、发展前景和商业模式。

订婚。如果我们确定 有咨询和资本需求的新机会很可能成功实现其筹资目标，我们将作为客户与他们接洽。

我们的融资周期覆盖范围

我们的典型融资周期覆盖范围如下：

我们的目标是向客户的投资者/股东提供深入的企业信息，通过提供维护和发展公共关系(PR)和投资者关系(IR)等服务，为客户提供通过一系列企业活动收集的投资者意见和建议，帮助客户安排会议和路演会议。

我们的筹款路演服务包括协调和管理投资者演示的整体后勤，以确保投资者演示顺利进行，从而使我们的 客户能够专注于路演的营销方面。我们的路演服务可分为(I)项目管理；(Ii)物流安排；(Iii)路演服务台支持职能。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节变化的影响。

知识产权

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国的版权、商标和专利法以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。

我们制定课程和内容的目的是增长客户的资本市场知识。为了实现这一目标，我们建立了系统的课程开发和更新流程，形成了生产高质量研讨会课程的良性循环。我们的内容采用了大量精心挑选的主题。我们自己的专家设计和制作了这些内容，我们有权在我们的研讨会上使用和分发这些内容。

该公司已注册了五(8)项版权。 以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权列表：

此外，公司还注册了90个商标，商标名称如下：,

, 和.

竞争优势

我们相信，以下竞争优势为我们的成功做出了贡献，并使我们有别于竞争对手：

我们于2020年推出企业咨询服务 。我们的目标是帮助这些中国企业填补空白，在中国的中小企业和潜在投资者之间架起一座桥梁。我们拥有一支由第三方合格和经验丰富的人员组成的团队，他们具有法律、法规和金融方面的专业知识。我们的服务 旨在帮助中国的中小企业实现上市目标。我们根据许多因素为每个客户制定筹资和/或上市战略 ，包括我们对客户的财务和运营状况、市场状况的评估 以及客户的业务和财务要求。我们严重依赖我们的服务提供商的专业知识，包括企业培训师和专家来维持我们的核心竞争力。我们的专家都是各自专业领域的专业人士。我们的顾问团队 由平均拥有五年行业经验的专业人士组成。

我们的管理团队是基于 强调标准化运营、凝聚力、持续学习和卓越绩效的重要性的价值观而选择的，并对我们的服务进行了严格的质量控制。他们努力与中国的股票市场法律和法规保持同步。除了日常管理，我们的首席执行官徐先生还参加了由我们内部的企业培训师和外部专家举办的研讨会。 他们的专业知识和对中国热门话题的看法有助于宣传我们的“天成”品牌。

我们的企业文化以我们的主要品牌命名，反映了我们的员工的精力、激情和对客户成功的关注。我们的文化被广泛认为是我们最大的资产之一 ，并一直被客户、潜在客户和员工视为关键的差异化因素。

我们将自主开发的企业业务 培训服务融入到我们团队开展的企业咨询项目中，以提升和扩大我们的服务产品，以满足客户不断变化的需求，并抓住不同的市场机会。例如，我们定期对资本金融领域的热门话题和常见的客户咨询进行调研和 研究，包括但不限于有关中国政府发布新的相关法律法规的问题 ，以便及时向客户提供最新情况。

通过与中国相关法律法规以及中国经济发展保持同步，我们能够通过我们的企业咨询、咨询和交易服务项目，帮助我们的客户做出反应并适应变化。此外，在向客户提供服务的过程中，我们 试图深入了解客户面临的实际需求和困难，这反过来将为我们提供服务的第一手 体验。我们相信，我们跟上中国快速变化的商业环境的能力，以及我们为客户提供最新和及时建议的效果 可能会为我们在捕捉业务增长机会方面提供竞争优势。

我们的组织和参与者产品互补性很强 可带来多个收入机会。出席人数的持续增长导致更多的参与者有意使用我们的企业咨询、咨询和交易服务。不断增长的受众产生了强大的网络效应，我们的平台 变得越来越有价值，推动了更多参与者活动的注册，同时为参与者提供了额外的相关活动可供选择。此外，我们参与者受众的增长吸引了越来越多的客户，他们 将我们的资源视为向目标参与者群体营销其活动和活动的有效媒介。

我们提供针对当地业务需求量身定做的企业培训和研讨会，帮助他们把握最新的股权投资趋势，并帮助他们制定有关股权投资机会的决策流程。近年来，随着中国政府支持基金的增加，我们还帮助当地企业界 绕过了复杂的融资程序，释放了大量的政府财政福利和激励措施。

政府监管改革。

我们在中国经营业务的法律制度由国家最高立法机构全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其下属的几个部委和机构组成，包括国家外汇管理局(SAFE)、商务部(MOFCOM)、国家发展和改革委员会(NDRC)、国家市场监管总局(SAMR)、前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”)、民政部(“MCA”)、 及其各自授权的地方对口单位。

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。

关于外商投资的规定

所有在中国注册成立并在中国经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》Republic of China，或公司法，由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订并公布。然而，2021年12月24日，全国人大常委会发布了《人民公司法Republic of China(征求意见稿)》(《公司法修订草案》)，公开征求意见，截止日期为2022年1月22日。公司法修订草案 进一步规定了公司的设立和退出、公司的组织结构和资本制度，强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。截至本年报发布之日，公司法修订草案尚未出台。外商投资项目还必须遵守《公司法》，但外商投资法规定的除外。

关于外商独资项目的设立和运营，商务部、发改委于2021年12月27日发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》将取代《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》( 《2020年负面清单》)，作为商务部对外商投资管理和监督的主要管理和指导依据。未列入2021年负面清单的行业将被归类为允许外商投资的行业。 负面清单由中国政府不定期审查和更新。我们的企业都不在2021年负面清单上 。因此，本公司可透过其全资拥有的中国附属公司开展业务，而不受中国外商投资法律及法规所施加的限制。

2019年3月15日，第十三届全国人民代表大会第二次会议通过了《中华人民共和国外商投资法》(简称《外商投资法》)，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(以下简称《条例》)，自2020年1月1日起施行。

外商投资法和条例 对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，明确国家应制定鼓励外商投资产业目录，明确鼓励和引导外商投资的产业、领域和地区，参照《外商投资产业引导产业目录》(2020年修订)(《目录》)。具体而言，拟实施的特别管理措施是《目录》规定的具有持股和高管管理要求的限制性、禁止性行业类别以及鼓励类行业类别(《目录》中明确的外商投资准入特别管理办法改为《2020年负面清单》，《目录》中明确的《鼓励外商投资行业目录》由《鼓励外商投资行业目录(2020年版)》代替)。

关于外商独资企业的规定

上述《人民公司法》规定，在中国设立的公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。每家公司都是法人，拥有自己的资产。公司的资产可以全额用于公司的负债。除法律另有规定外，外商投资公司适用公司法。

外商投资法取代了人民Republic of China外商独资企业法。它规定，中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。外商不得投资外商投资市场准入负面清单禁止投资的领域或行业。外商投资受《外商投资市场准入负面清单》规定的准入限制的领域，应当符合该负面清单规定的条件。中华人民共和国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下，因公共利益需要需要征收外商投资的，按法定程序征收，有关外商投资企业应得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言，《外商投资法》确立了明确的原则，即除负面清单所列行业外，对外商投资企业实行国民待遇。由于我们目前和计划的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，这不会对我们公司的 业务造成任何实质性的不利影响。

境外母公司对其境内子公司的直接投资和贷款管理规定

离岸公司可以投资中国公司的股权，投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规及其实施细则、《外商境内直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本必须向包括商务部、外汇局、外汇局或其当地对应部门在内的某些中国政府部门报送信息并进行登记。在中国看来，境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在监管方面被视为外债 ，受多项中国法律法规的约束，包括《中华人民共和国外汇管理局条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、《结售汇管理规则》。根据本规定，离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局或其当地同行登记。

与知识产权有关的规定

版权所有

中国通过了全面的知识产权立法，包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年9月，全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月起施行，分别于2001年、2010年、2020年修订。修订后的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。 此外，中国著作权保护中心还设立了自愿登记制度。

为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的具体程序和要求作出了明确规定。

商标

根据1982年8月中国人民代表大会颁布并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《人民商标法》，中国国家知识产权局商标局负责商标的注册和管理，并负责解决中国案中的商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自注册获得批准之日起计。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人 未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。注册人在 宽限期届满前仍未提出申请的，撤销该注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月，国务院发布了修订后的《商标法实施条例》，明确了申请商标注册和审查的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《人民专利法Republic of China》，可申请专利的发明和实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。

域名

2017年8月，工信部发布了《互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如顶级域名.cn等。工信部负责中国互联网域名的管理，域名服务遵循先到先得的原则。

有关外汇管理的规定

根据2008年8月修订的《国家外汇管理局条例》，人民币可以自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款、汇回投资和对中国境外证券的投资，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。2013年5月，外汇局发布了《外汇局关于印发及相关配套文件的通知》，对境外投资者直接投资相关外汇事项，包括外汇登记、账户开立和使用、资金收付、结售汇等操作步骤和规定进行了规定和简化。

根据国家外汇局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回报投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》，(A)中华人民共和国居民以投资或融资为目的直接设立或控制的境外特殊目的机构的资产或股权，应当向当地外汇局登记；和 (B)在首次登记后，中国居民还须就境外特殊目的机构的任何重大变更向当地外汇局登记 ，包括(其中包括)海外特殊目的机构的中国居民股东(S)的变更、海外特殊目的公司的名称、经营期限或海外特殊目的机构的注册资本的任何增加或减少、股份转让或 互换、以及合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告，如果不遵守这些登记程序，可能会受到处罚。

根据2015年2月13日发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善与直接投资有关的外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由 银行按照外汇局第十三号通知直接审核办理，外汇局及其分支机构对银行办理外汇登记实行间接监管。

关于外债的规定

境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的借款，在中国看来属于外债，受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是，该外债必须在外债合同签订之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。 根据本规定，外商投资企业(1)不超过1年的未偿外债余额、(2)不超过1年的累计外债余额不得超过其注册总投资与注册资本、总投资与注册资本余额的差额。

2017年1月12日，中国人民银行中国发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，其中规定了包括外商投资企业和境内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(支取余额，下同)采用风险加权法或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=跨境人民币和外币∑未偿还金额 融资*到期风险转换系数*类型风险转换系数+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资，到期风险折算系数为1；期限在1年或1年以下的短期跨境融资，到期风险折算系数为1.5。类风险 表内融资折算系数为1，表外融资(或有负债)暂定折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》，而是对其进行补充。中国人民银行第9号通知规定，自外商投资企业发布之日起，有一年的过渡期，或称过渡期，在此期间，外商投资企业可选择根据(I)总投资和注册资本余额，或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其外债上限。根据中国人民银行第九号通知，过渡期于2018年1月11日结束后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第九号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外，根据中国人民银行第九号通知，对外贷款必须在贷款协议签署后，借款人提取任何金额前至少三个工作日，通过外汇局的网上备案系统进行备案。

与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》，我们的中国子公司作为外商投资企业，必须每年提取其税后利润的10%(如果有) 作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资企业向其海外投资者支付股息征收的预提税金的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，税率降至 10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的预提税率 。

有关海外上市的规定

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理规则 完善了境内企业境外上市监管制度，对境外直接上市和间接上市均实行备案管理，并明确了境外直接上市和间接上市规定的适用情形和相关监管要求。

根据新的《境外上市管理规定》，境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的； (2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟发行上市的境内公司或其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行和上市，应遵守新的《境外上市管理规定》中规定的其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、外商投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇、 等法律和相关规定。

2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》，境内公司开展境外发行上市(直接或间接方式)和承接相关业务的证券公司、证券服务商(境内或境外注册成立) ，应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施，履行保密和档案管理义务。不得泄露国家秘密和政府机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先 经主管部门依法批准，并向同级保密行政主管部门备案。此外， 如果涉及泄露将损害国家安全或公共利益的文件和资料，国内公司 应严格履行适用法规规定的相关程序。

此外，《保密和档案管理规定》规定，境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等 实体提供会计档案或会计档案复印件，应按照有关规定履行正当程序。证券公司和证券服务商承接境内公司境外上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定的审批程序办理。

2006年8月，包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则规定，由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司，欲收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。

我们认为，根据并购规则，我们的公司结构和安排 不受中国证监会或商务部的批准。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施存在很大的不确定性，其以上总结的意见受任何与并购规则相关的任何形式的新法律、规则和法规或详细实施和解释的影响 。

与雇佣有关的规例

1995年1月生效并于2018年修订的《中国劳动法》和2008年1月生效并于2012年修订的《人民劳动合同法》要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在为员工提供长期工作保障。用人单位必须向员工支付等于或高于当地最低工资标准的工资，建立劳动安全和工作场所卫生制度， 遵守国家劳动法规和标准，并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月，国务院颁布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，即日起施行，对《劳动合同法》进行了解释和补充。

根据劳动合同法，用人单位应当 限制派遣工人的数量，使其不超过其工人总数的一定比例。2014年1月，人社部发布了《劳务派遣暂行规定》，并于2014年3月起施行，规定用人单位使用劳务派遣人数不得超过用人单位总人数的10%。

中国政府部门不时通过各种有关社会保险和住房公积金的法律法规，包括《人民社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《产妇职工保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等。

根据中国人民代表大会于2010年10月28日发布、于2011年7月1日起施行、并于2018年12月29日进行最新修订的《中华人民共和国社会保险法》，中国境内企事业单位应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利计划。用人单位应当自社会保险经办机构成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记。自就业之日起30日内，向社会保险经办机构为职工办理社会保险登记。违反上述规定的，责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位及其直接责任人员处以罚款。

根据1999年4月3日起施行、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，新设立的单位应当自成立之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。此后，该单位应在委托银行为其职工开立住房公积金账户。自职工入职之日起30日内，单位应在职工就业关系终止之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并查封职工在上述银行的住房公积金账户。未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的单位，责令其在规定期限内办理相关手续。逾期未办理相关手续的，处以1万元以上5万元以下的罚款。逾期不缴或者补缴住房公积金的，责令限期补缴或者补缴，否则，住房公积金管理中心有权申请人民法院强制执行。

与消费者权益保护有关的规定

2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》的，可以追究经营者退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，对经营者或者责任人侵犯消费者合法权益犯罪的，甚至追究刑事责任。

中华人民共和国税收管理条例

所得税

《中华人民共和国企业所得税法》于2007年3月颁布，最近一次修订是在2018年12月。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ，其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构，被定义为事实上的管理机构。

2009年4月，财政部和国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》。2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698通知》。第59号通函和第698号通函均追溯至2008年1月起生效。2011年3月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局第24号通知》，自2011年4月起施行。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产有关企业所得税有关事项的通知》或《国家税务总局通告7》，以取代698号通告中关于间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。国家税务总局通告 7扩大其税务管辖权，不仅涵盖第698号通告所载的间接转让，还包括涉及转让中国不动产和外国公司成立持有的资产，并通过 外国中间控股公司的离岸转让将其配售给中国的交易。Sat通告7还涉及外国中间控股公司股权转让的广泛问题。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战 ，因为他们必须确定交易是否应该征收中国税 并相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于在非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，或2018年6月修订的国家税务总局第37号通知。SAT第37号通告整体上取代了《非居民企业措施》和SAT第698号通告，并部分修订了SAT第24号通告和第7号通告中的一些规定。第37号通告旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括： 股权转让收入的定义和纳税依据、计算预提金额时使用的外汇汇率、 以及预扣债务的发生日期。具体而言，《国家税务总局第37号通知》规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的，该分期付款可首先被视为收回以前投资的成本。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，并不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些条例、规则和决定，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和 货物进口的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，对增值税一般纳税人的销售活动或者进口环节，现行适用税率为16%或10%的，适用税率分别调整为13%或9%。

关于物业租赁的规定

根据1994年7月5日全国人大常委会公布并于2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，房屋租赁中，出租人和承租人应当订立书面租赁合同，约定租赁期限、用途、价格、维修责任以及双方的其他权利义务等事项。 应当将租赁合同向房屋管理部门登记备案。根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，未进行上述登记的，由开发(房地产)部门对出租人和承租人处以罚款。

C. 组织结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司：

D. 财产、厂房和设备

我们的总部和行政办公室位于中国的广州，拥有约1,796.26平方米(约19,334.78平方英尺)的办公空间，租约均将于2025年10月到期。

我们租赁了我们的设施，并不拥有任何不动产。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目 5.经营和财务回顾及展望 

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和 分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告(Form 20-F)中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含基于当前 预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素” 或本年度报告20-F表格中的陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

A.

概述

我们在中国为年轻和新兴公司提供多项商业服务，包括：(I)企业商业培训服务，主要关注资本市场的先进知识和新观点 ；(Ii)企业咨询服务，主要关注融资的各个方面；以及(Iii)咨询和交易服务。我们的主要客户是中国的企业家和中小企业高管。

影响经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营结果：

有效获取客户的能力

我们的业务成功取决于我们 获取新客户和留住现有客户的能力。为了有效地获得更多的新客户，我们计划提供更多免费或廉价的研讨会 ，我们认为这是向潜在客户宣传我们的品牌和服务的一种高效和有效的营销工具，因为每个研讨会的与会者都很多。在潜在客户通过我们的研讨会获得了一些关于资本市场和创业的基本知识 之后，他们中的一些人可能有兴趣注册我们的高利润率服务，如商业咨询服务 或咨询和交易服务。由于我们能够通过免费或廉价的研讨会向大量潜在客户推广我们的品牌和服务 ，我们通常不需要在其他推广渠道上产生大量费用。此外，为了通过提供高质量的服务来留住现有客户，我们打算继续发展和提高我们的课程，特别是收费课程的质量，招聘和留住行业专家，并保持一支强大的管理团队。

除了上述两种获取和留住客户的策略 外，我们还依赖于我们管理团队和现有客户推荐的影响力。在我们的业务初期，为了获得新客户，我们主要通过管理团队的影响力来营销我们的服务，他们共同拥有广泛的个人和业务网络，为我们提供了潜在新客户的宝贵来源。此外，随着时间的推移，我们通过高质量的服务建立了我们的品牌 ，我们通过现有客户的推荐和口碑提高了我们在行业中的声誉。 我们相信我们的服务始终达到或超过我们客户的期望，这有助于获得和留住客户。

如果当前的任何客户获取渠道 变得不那么有效，可能会影响我们吸引新客户、将潜在客户转化为活跃客户的经济高效方式 ，甚至会将现有客户流失到我们的竞争对手手中。如果我们当前的客户获取和留住努力变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吸引和留住我们的关键人员的能力

由于我们的业务性质，我们严重依赖董事、高级管理人员和专业团队的领导来维持我们的核心竞争力。自2019年创业以来，我们的团队一直保持稳定 。在他们的带领下，我们的业务自2019年以来实现了快速扩张和增长。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住财务咨询专业人员的人才库 。我们持续增长的能力取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。

向上市公司身份过渡

在我们最近的首次公开募股之后，我们的一般和行政费用预计将大幅增加，以满足我们的上市公司报告义务和公司治理要求 。增加的费用将包括法律、会计和其他专业服务费、保险费 保费、审计费、投资者关系、股东大会、印刷和备案费用、基于股份的薪酬费用 以及与员工相关的合规费用和其他成本。我们是一家相对早期的公司，因此，与规模更大或更成熟的公司相比，我们作为上市公司的运营成本预计将占收入和净利润的更大比例。

全球或中国经济严重或长期放缓

对咨询和交易服务以及企业咨询服务的需求取决于中国以及全球的整体经济状况。经济放缓，如整体经济状况恶化，可能会降低企业客户扩大业务的意愿，进而可能减少他们对企业服务的需求，从而影响我们的经营业绩。

新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响

新冠肺炎疫情已导致世界各地实施隔离、旅行限制、社交或公共集会限制，以及包括中国在内的全球商业场所和设施暂时关闭。   自2021年第二季度以来，中国内部的许多隔离和封锁措施 已经放松。然而，放松对经济和社会活动的限制可能会导致 新的案件，这可能会导致限制的恢复。我们的客户和收入都来自中国。虽然公司在中国的运营已于2020年7月全面恢复，但2021年和2022年新冠肺炎疫情继续影响公司的业务 业绩。新冠肺炎疫情对我们业务的负面影响包括：(I)不确定的经济状况 可能使客户无法使用我们的服务；以及(Ii)隔离阻碍了我们联系现有客户和新客户的能力。旅行 社交和公共集会的限制和限制导致我们取消了1个免费的现场研讨会(1^ST级别- 资本市场的机遇)和1个免费(1^ST级别-资本市场的机遇)和2个收费的现场企业业务培训课程(2^发送级别-资本市场体系与资本市场模式），以及20场免费现场研讨会（1^ST级别-资本市场的机遇）和2个现场付费公司 业务培训课程（2^发送 - 资本市场体系与资本市场模式截至2022年12月31日的年度。在2022财年，我们向每位学员收取403美元的第二级课程费用。在2022财年，每个研讨会通常有80-140人参加 。与2021财年相比，我们向每位参与者收取612美元的二级课程费用，每个研讨会 通常有100-200名参与者。在截至2021年12月31日的年度中，我们在企业业务培训服务方面亏损了122,400美元至244,800美元，在截至2022年12月31日的年度中，我们在企业业务培训服务方面亏损了28,936美元至65,938美元。但是，这些课程 是免费或低价提供的，以吸引潜在客户使用我们其他收费较高的服务，例如商业咨询服务 或咨询和交易服务。由于课程取消，我们失去了一些推广课程和其他高薪服务的机会。我们将面临留住现有客户和吸引新客户的新挑战，我们相信这种影响无法合理确定地量化。  

运营结果    

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩对比

下表总结了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比 增减的信息。

收入

下表分别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按服务类别划分的收入：

我们的总收入下降了50%或3,172,343美元， 从2021年的6,294,667美元下降到2022年的3,122,324美元。这一下降主要是由于咨询和交易服务以及企业业务培训服务的收入下降。不过，企业咨询服务营收的增长部分抵消了这一影响。

咨询和交易服务的收入

咨询和交易服务收入 从2021年的3,878,847美元(占总收入的62%)下降到2022年的2,000,219美元(占总收入的64%)。尽管两年的客户数量 相同(8个客户)，但新冠肺炎的影响导致相关服务取消，这些服务的收入下降。 

企业业务培训服务收入

截至2022年12月31日的财年，来自企业业务培训服务的收入为256,356美元，占总收入的8%，而截至2021年12月31日的财年，来自企业业务培训服务的收入为1,467,563美元，占总收入的23%。这主要是由于提供给新的推荐和营销服务公司的设置服务减少了737,958美元，降幅为96%，公司研讨会减少了473,249美元，降幅为68%。在截至2021年12月31日的年度，我们吸引了更多新的推荐和营销服务公司来推广我们的企业业务培训服务 ，并帮助他们熟悉培训和开展业务。然而，在截至2022年12月31日的一年中，由于今年前三季度新冠肺炎疫情的负面影响，新推荐和营销服务公司的数量 以及来自企业研讨会的收入减少。疫情导致中国各地的隔离、旅行限制、社交聚会限制，以及商业场所和设施的暂时关闭。因此，我们最初预订的一些业务培训课程 被取消或推迟。

来自企业咨询服务的收入

我们为中小企业提供咨询服务，为以下方面制定战略和解决方案：公司治理、领导力培训、股权结构咨询 服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。来自企业咨询服务的收入 从截至2021年12月31日的年度的839,531美元增加到截至2022年12月31日的年度的862,081美元，增幅为3%。我们丰富了 企业咨询服务的内容，满足了收费更高的客户的需求。

来自他人的收入

其他收入主要来自转介服务和网站租赁。与截至2021年12月31日的年度相比，其他业务减少105,058美元或97%，原因是转介服务收入减少 。转介服务的减少在管理层的预期之内，因为我们专注于扩展主要服务和放宽转介服务。

收入成本

下表按服务类别分别列出截至2022年和2021年12月31日的年度的收入成本：

我们的服务成本主要包括(1)为推荐潜在客户而向推荐和营销服务公司支付的推荐费用，(2)向服务提供商支付的报告编辑、尽职调查的服务费，以及(3)向第三方和公司员工支付的服务人员佣金。截至2022年12月31日的年度收入成本为957,112美元，较截至2021年12月31日的年度1,356,798美元减少399,686美元，降幅29%。这一下降与收入的下降成比例地一致。

下表显示了我们在截至2022年12月31日的年度内提供的不同服务类别 (以美元计算)：

下表显示了我们在截至2021年12月31日的年度内提供的不同服务类别 (以美元计)：

由于上述原因，截至2022年和2021年12月31日止年度的毛利分别为2,165,212美元和4,937,869美元，毛利率分别为69%和78%。 整体毛利率下降9%，这是由于咨询服务和企业业务培训服务的收入减少，但固定成本并未随着收入的下降而下降。在截至2021年12月31日的一年中，企业咨询服务的毛利率下降了12%，降至16%，这是因为我们产生了更多的服务费来改善我们的企业咨询服务。

运营费用

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的运营费用细目：

销售费用

我们的销售费用减少了30,532美元或3%， 从截至2021年12月31日的年度的979,097美元降至截至2022年12月31日的948,565美元。这一减少主要是由于 受新冠肺炎的影响，与销售和营销相关的推广费用减少，这部分抵消了会议费的增加 。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用增加了1,220,887美元或133%，从截至2021年12月31日的年度的915,550美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,136,437美元。这一增长主要是由于 为满足我们的业务扩展需求而增加的员工人数和加薪导致的工资和福利支出增加了368,639美元，以及由于年度审计费和其他专业费用的增加而导致的法律和专业费用增加了660,093美元。

其他收入和支出

截至2022年12月31日的年度的其他收入净额为27,194美元，而截至2021年12月31日的年度的其他收入净额为42,625美元，这主要是由于利息收入减少了15,477美元。

所得税费用

我们须就本集团成员公司注册或经营所在司法管辖区所产生或所得利润按实体缴纳所得税。

英属维尔京群岛

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

香港

我们在香港无须缴纳任何入息税。

中华人民共和国

截至2022年12月31日的年度，我们的所得税优惠为121,113美元，截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为777,221美元。   

净收入

因此，我们报告截至2022年12月31日的年度净亏损771,483美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为2,308,626美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的经营业绩对比

下表总结了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的经营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比 增减的信息。