截至本招股说明书日期，KingWin与其附属公司之间并无现金流，包括股息、转让及分派。未来，来自海外融资活动(包括本次发行)的现金收益将由KingWin通过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其子公司。

于本招股说明书日期，本公司并无任何附属公司向KingWin作出任何股息或分派，KingWin或其任何附属公司亦无向任何投资者作出任何派息或分派。我们打算保留未来的任何收益，再投资于我们中国子公司的业务并为其业务扩张提供资金 ，我们预计在可预见的未来，不会在本次发行完成后立即向美国投资者支付任何现金股息 。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从公司利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其 股票的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。为了让我们向股东支付股息，我们可以依靠中国经营实体的利润分配给香港的子公司。中国法规目前只允许从累计利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的。如果业务中的任何资金或资产位于内地中国或香港或内地 中国或香港实体，则该等资金或资产可能无法用于内地中国或香港以外的营运或其他用途，原因是中国政府的干预或施加的限制及限制可能限制我们转移资金、派发股息或作出分配的能力 。中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出大陆实施管制。中国。此外，如果我们在内地的子公司中国未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。此外，《中华人民共和国企业所得税法及其实施细则》规定，内地中国公司支付给内地中国境外企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业纳税的其他国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。 根据我们对香港法律法规的了解，截至本招股说明书日期，香港政府对中国境外资本的转移没有 限制。进出香港(包括从香港到内地的资金中国)，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如此，我们不能保证 香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化，中国政府 未来不会对香港法律法规的变化施加影响，对资金在香港内外的转移施加限制 。根据我们对英属维尔京群岛法律和法规的理解，截至本招股说明书之日，在英属维尔京群岛内、进出英属维尔京群岛的资本转让没有任何限制。见《风险因素-中国经商相关风险》 -

我们与子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受到限制。

.“ 在本招股说明书第47页和第48页。

见本招股说明书第7页“招股说明书摘要-控股公司及子公司之间的股息分配或资产转让”和“风险因素-与在中国做生意有关的风险”。

我们和子公司之间的资金、股息和其他分配的转移受到限制

“在本招股说明书第47页和第48页以及《风险因素-中国经商的相关风险》 -

该业务中的资金或资产位于内地中国或香港或内地中国或香港实体的， 该资金或资产不得用于内地中国或香港以外的经营或其他用途

“请参阅本招股说明书的第48页和第49页。关于简明综合明细表和综合财务报表的摘要，请参阅本招股说明书第18至22页的《综合财务和经营信息摘要-经营报表精选信息》、《资产负债表精选信息》和《现金流量精选信息》、《风险因素-与中国经营有关的风险--中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 “在本招股说明书第47页；和“风险因素-与在中国做生意有关的风险- 我们必须将募集资金汇至我们在中国的运营子公司，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，而且我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序 “在本招股说明书第48页和第49页：《风险因素-与中国做生意有关的风险- ]

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力产生重大和不利的影响。“在本招股说明书第49页和第50页；”风险因素 -与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

在本招股说明书第52页；和“风险因素-与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。“载于本招股说明书第52页。

我们是一家开曼群岛公司，在中国开展几乎所有业务，我们几乎所有资产都位于中国。此外，除了我们独立的董事 郑家纯外，我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此，您可能很难将美国境内流程的服务 送达这些人员。您可能也很难在美国法院执行获得的美国法院判决 ，包括基于美国联邦证券法中针对我们及其管理人员和董事的民事责任条款的判决。见《风险因素--与中国做生意有关的风险--

您在执行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中所列的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

“载于本招股说明书第51页。本招股说明书不构成、也不会在开曼群岛向公众发行证券。每股

总计首次公开募股价格承保折扣和佣金(7%)扣除费用前的收益，付给我们首次公开募股价格为每股4.00美元。上表 假设承销商不行使其超额配售选择权。将向承销商提供相当于发行价7%的承销折扣。 有关我们应支付的承销补偿的其他披露，请参阅本招股说明书第151页开始的“承销”。与此次发行相关的总预计费用列于本招股说明书第152页题为“承销 -折扣、佣金和费用”的部分。我们已授予承销商在本招股说明书生效日期后45天内可行使的选择权，可按相同条款额外购买最多15%的A类普通股，以弥补超额配售(如有)。美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。承销商预计在2023年4月20日左右向购买者交付A类普通股 以美元付款。招股说明书日期：2023年4月17日目录招股说明书 摘要 产品汇总 合并的财务和运营数据

风险因素 有关前瞻性陈述的特别说明使用收益的

分红政策

管理

主要股东

相关的 方交易

股本说明

有资格在未来出售的股票

“SAIC”指 隶属于中国国家工商行政管理总局，目前称为国家市场监督管理总局;

“国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局；

“SAMR”是指已并入国家市场监管总局的原中国工商行政管理总局；

“全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会；

“KingWin BVI” 指由KingWin全资拥有、根据英属维尔京群岛法律成立的Sky KingWin Ltd；

中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响“载于本招股说明书第47页。我们A类普通股存在重大执行风险 。您可能很难将在美国法院获得的诉讼程序或美国法院判决 送达给我们或我们的董事和管理人员，他们中的许多人不是美国居民，而且他们的大部分资产位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否将分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。此外， 该等开曼群岛或中国法院是否受理在开曼群岛或中国法院针对我们或根据美国或任何国家的证券法推定的此等人士提起的原创诉讼仍不确定。见《招股说明书 摘要-重大风险因素摘要-中国经商相关风险-

我们 可能无法吸引、保留和激励合格的专业人员。

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险和本招股说明书中描述的其他风险的能力。如果我们不 成功应对这些风险，我们的业务将受到严重损害。

我们的 历史增长可能不代表我们未来的业绩，这取决于我们无法控制的因素，如中国股权投资行业的市场状况。

我们的收入增长了372%，从截至2020年12月31日的财年的1,333,930美元增长到截至2021年12月31日的财年的6,294,667美元，但从截至2021年9月30日的9个月的3,294,255美元下降到截至2022年9月30日的9个月的2,801,724美元。我们的历史增长率和 结果可能不代表我们未来的增长或业绩，我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长或避免任何下降。使用我们的历史财务信息来预测或估计我们未来的财务业绩存在固有风险，因为它仅反映我们在特定条件下的过去业绩。由于各种原因，我们可能无法维持我们的历史增长率、收入、毛利率和净资产回报率，其中一些原因是我们无法控制的， 包括中国股权投资行业市况恶化、中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施以及行业竞争加剧。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们是否有能力有效地管理我们的增长，并处理可能 潜在阻碍我们增长的任何和所有问题。随着我们的业务在规模、范围和复杂性方面不断增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出和宝贵的管理资源。如果我们未能保持必要的纪律级别，或未能随着组织的发展有效地分配有限的资源，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。为了有效地管理我们的增长，我们还需要 实施各种新的和升级的运营、技术和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计、精算、索赔和其他内部管理系统，以及增强我们的合规和风险控制能力。 我们业务的扩张可能会增加我们面临的流动性风险、信用风险和操作风险。我们预计，我们将需要 继续投入大量的财务、运营和技术资源来管理我们的增长和实施我们的业务战略 。为了实现并保持盈利能力，我们将需要招聘、培养和留住技术和经验丰富的人员，这将增加我们的成本。我们的经营业绩和财务状况可能并不总是符合公开市场分析师或投资者的预期，而且可能会由于我们无法控制的各种因素而在不同时期发生变化，这可能会导致我们A类普通股的价格 下跌。

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或无法从客户那里吸引足够的支出，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功有赖于我们主要高管和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导 ，他们具有成熟的远见，丰富的专业工作经验，以及对中国企业 企业培训行业和企业咨询行业的广泛了解。我们还依赖一些关键人员来发展和运营我们的业务。此外，我们将需要继续为我们的业务吸引和留住熟练和经验丰富的员工，以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法取代他们，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。此外，如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍、商业机密和客户。我们的几乎所有员工，包括我们的每一位高管和关键员工，都与我们签订了保密协议，其中包含惯例的竞业禁止条款。尽管竞业禁止条款通常可根据中国法律执行，但中国有关此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们需要执行竞业禁止条款下的权利，我们不能向您保证中国法院将执行该等条款。如果我们失去任何主要高管、高级管理层的服务，或者无法留住、招聘和聘用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的 战略目标的能力可能会受到损害。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。

我们 拥有一支专业的内部内容创作团队，以创建高质量的原创内容。我们打算继续在我们的内部编剧和编辑团队中投入资源 ，以保持和提高内容创作能力。然而，我们行业对人才的需求和竞争 非常激烈，特别是对熟练的作家和编辑。因此，我们可能需要提供高额薪酬 和额外福利来维持一支技术娴熟的内部内容创作团队，这可能会增加我们的费用。如果我们未能有效地争夺人才，或未能留住现有的作者或编辑，或未能以合理的成本维持一支内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、 经营业绩和财务状况可能因此受到实质性的不利影响。

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们经营的行业高度分散，竞争激烈，如果我们不能有效地与当前或 未来的竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

中国的股权投资服务行业高度分散，竞争激烈。股权投资服务行业的市场主体主要包括股权投资行业服务平台，指提供两种或两种以上股权投资服务的服务提供商，以及其他服务提供商。我们在这个高度分散的行业中能够在同行和竞争对手中成长并脱颖而出的能力取决于许多因素，包括我们是否有能力扩大我们在中国的地理覆盖范围，以改进我们的线下服务提供和增强线上线下协同。我们不能向您保证我们将实现上述任何目标， 未能实现这些目标可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 此外，高度分散的市场极有可能进行市场整合。如果我们的一个或多个竞争对手，特别是市场上的其他顶级竞争者与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，甚至可能导致我们失去市场领先地位，这反过来可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们行业内日益激烈的竞争可能会对我们的业务前景产生影响。

我们所在的行业中，新的竞争对手可以很容易地进入，因为没有明显的进入门槛。我们还面临着知识共享行业的许多竞争对手，其中许多竞争对手的经营时间比我们更长。相互竞争的公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；而日益激烈的竞争将对我们的收入和利润率产生 负面影响。

我们的 无法为我们的线下行业活动获得必要的许可，可能会使我们受到行业活动的调整或取消，并且 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升品牌的能力。

我们相信，维护和提升我们的 品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们的运营和财务业绩高度依赖于我们知名品牌的实力，这对于以较低的客户获取成本与中国的投资者、企业家和成长型企业和政府机构建立长期关系至关重要。然而，我们不能向您保证我们将能够保持 并提升我们的品牌，并保持我们在中国股权投资服务行业的领先地位。此外，对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传 可能会威胁到我们品牌的形象。我们可能会收到负面宣传，包括有关我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。这种负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们甚至可能因为这种负面宣传而受到政府或监管机构的 调查，并可能需要花费大量时间和大量成本为自己辩护，而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行决定性的反驳。其他许多原因也会损害我们的声誉和客户信心，包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方的不当行为 。因此，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响 ，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们 可能无法成功地与我们的竞争对手竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

中国的股权投资服务行业的竞争越来越激烈，我们预计这种竞争将保持下去。我们主要与其他股权投资服务提供商竞争，包括数据服务提供商、在线广告服务提供商、线下活动服务提供商、咨询服务提供商、培训服务提供商等。随着中国的股权投资服务行业 不断发展壮大，我们可能面临来自新进入者的日益激烈的竞争。我们基于许多因素进行竞争，包括 行业经验和洞察力、适应客户不断变化的需求的能力、品牌认知度、网络、价格、提供的服务范围 、服务集成水平和技术能力。如果我们不能有效地与竞争对手竞争，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。我们的竞争对手可能采用不同的商业模式、不同的成本结构、有选择地参与不同的细分市场或提供更广泛的产品和服务 。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且 可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能还会不时招募我们的员工，以便在我们的每一个业务线上进行竞争。我们的某些服务是新开发的，可能无法有效竞争并实现市场采用。 如果我们无法有效地与竞争对手竞争，我们的市场份额可能会下降，这反过来又会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的 业务快速发展的客户可能面临固有的风险和不确定性，这可能会对他们对我们的 服务的需求产生不利影响。

我们 致力于为企业家、成长型企业和投资者提供服务，这些企业和投资者的业务和前景不断变化和快速发展。随着中国近年来经济的发展和转型，出现了越来越多的创新商业模式，这进一步促进了中国的经济增长和股权投资行业的繁荣。然而，这些新兴业务的增长和持续盈利能力存在重大风险和不确定性。新业务的短期增长可能不会像我们预期的那样快，而新商业模式的长期生存能力和前景仍然相对未经考验。我们未来的业务、经营结果和财务状况将 取决于这些新业务的发展和我们客户的表现，这反过来又受以下因素的影响：

我们的 客户有能力提升其现有产品和服务，推出符合市场偏好的新产品和服务，并扩大他们的市场；

影响中国新兴业务的 复杂的监管格局和政府措施 ；

我们的 客户能够结合技术进步、预测和适应市场变化；

新企业继续吸引、留住、管理和激励关键人才的呼吁；以及

全球和国内经济波动和市场趋势。

这些因素中的大多数都超出了我们的客户和我们自己的控制范围。例如，如果新的监管措施对我们的客户经营的新兴企业施加了严格的许可要求 ，它们可能会在获得必要的许可 时产生巨额成本，并遭受利润下降。此外，如果他们不能满足许可证要求，他们可能被迫停止成功的业务运营，或者受到警告、罚款和没收收益的处罚。这种严重的业务中断可能会 减少我们客户对我们服务的需求，因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们扩张计划的实施可能不会成功，并可能导致我们的成本和支出增加，这可能会对我们的盈利能力、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们打算扩大我们在中国的地理覆盖范围。由于各种因素，如财务资源是否充足，以及我们是否有能力雇用足够的 和称职的人员，不能保证我们能够成功地实施此类战略以满足市场需求，也不能保证此类战略能够根据我们建议的 时间表和估计成本实施。此外，由于我们无法控制的因素，此类扩张计划产生的收益(如收入增加)可能不会像预期的那样 ，例如一般市场条件和客户需求的变化，以及我们打算扩张的地区的经济和政治环境 。此外，在执行我们的扩张计划时，我们预计会产生额外的成本和 费用，如员工福利费用、销售和营销费用、租金费用以及折旧和摊销。我们通过在线广告投放以及销售和营销员工招聘来加强销售和营销工作的计划 预计也会导致我们的销售和营销费用增加。这些因素可能会导致延迟实现我们的扩张计划的好处，增加我们的总体成本和支出，甚至阻止我们产生足够的收益来支付成本，因此，我们的运营结果，特别是我们的盈利能力可能会受到不利影响。

我们业务的持续扩张也可能给我们的管理、运营、技术、财务和其他资源带来巨大压力。为了管理和支持我们的增长，我们可能需要改进我们现有的运营和行政系统，改进我们的财务和管理控制，并增强我们招聘、培训和留住更多合格人员的能力。所有这些 工作都需要管理层的大量关注和时间，并且可能会产生大量额外支出。我们无法向您保证我们将能够有效和高效地管理我们未来的增长，如果我们不能做到这一点，我们利用新商机的能力可能会受到实质性的不利影响，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

鉴于上述不确定性，不能保证我们的扩张计划将在预定的时间框架内实现或完成，也不能保证我们的目标将完全或部分实现。如果我们未能按计划实施我们的扩张计划， 或我们的扩张计划未能达到预期的效益，我们的盈利能力、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们对现有服务的改进和新服务的引入可能不会成功，或者可能达不到预期的结果。

我们的成功在很大程度上取决于我们改进现有服务、推出新服务和增强市场竞争力的能力。 任何改进或新服务的成功取决于许多因素，包括实际业绩、定价水平、市场竞争、 行业趋势和客户需求，其中许多因素是我们无法控制的。然而，我们未来的计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源，我们不能向您保证我们将实现成功改进现有服务和实现市场对我们新服务的接受度的目标，这可能会影响我们有效地为用户和客户服务的能力。如果我们的股权投资服务对现有和潜在用户和客户的吸引力下降，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果 由于我们无法控制的因素而未能帮助我们的线下行业活动的赞助商和参与者建立品牌和网络，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。

赞助商和参与者之所以被我们的线下行业活动所吸引，是因为我们的品牌建设和网络前景。我们线下行业活动的品牌建设和网络效果可能无法达到那些赞助商和参与者的预期，这是由于我们无法控制的因素 ，其中包括监管环境的变化，中国股权投资行业的低迷或不利发展，国内或全球整体经济低迷和由此导致的投资能力和意愿的下降， 以及活动日期发生的影响我们有效举办活动的能力的突发事件，如恶劣天气或突发公共安全措施，或者根本没有。其他因素也可能影响我们举办令人满意的线下行业活动的能力，例如与其他本地活动的冲突、道路交通管制、传染病的爆发或感染的可能性，或地震、风暴和台风等 性质的行为。如果我们不能帮助促进线下行业的品牌建设和网络建设 活动赞助商和参与者可能不太愿意参与我们未来的活动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 不履行义务可能会导致我们的退款义务、客户不满，甚至客户与我们的纠纷， 这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

定制报告、线下行业活动和线下课程的客户通常在签订合同时向我们预付合同总价值的大部分。我们的合同负债 主要由这些预付款组成。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们的合同负债分别为285,300美元和587,396美元。截至同一日期，我们分别拥有2,554,803美元和3,816,940美元的现金。我们的合同债务一般不退还。 但是，如果我们未能履行合同债务方面的义务，客户可能会要求取消与我们的协议，或者要求部分或全部退款，这可能会导致我们的退款义务、客户不满，甚至客户与我们的纠纷 。如果根据合同条款要求我们向客户退还部分或全部预付款，我们可能没有现金或其他可用资源来履行退款义务。即使我们能够从可用的资源(可能包括此次发行的净收益的一部分)中履行退款义务，我们也可能需要寻求额外的资金来源 来为我们的运营提供资金，而这些资金可能在需要时或在可接受的条件下无法获得。在上述任何一种情况下， 我们的业务、运营结果、财务状况和声誉都可能受到重大不利影响。此外，在 未来，客户可能选择不为我们的服务预付费用，在这种情况下，我们将不得不为我们的运营、资本支出和扩展计划寻找其他资金来源，与前面提到的免费客户预付资金相比，这些资金将是昂贵的 ，而且在需要时或在可接受的条件下可能无法获得。

我们可能要对我们的线下行业活动的个别参与者 造成的伤害负责，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们非常重视活动安全，在我们的线下行业活动期间，如全行业论坛和户外挑战，我们会尽一切努力确保参与者的安全。 但我们不能保证在我们的线下行业活动期间不会发生人身伤害，我们可能会对此承担责任。 根据中国法律法规，大型团体活动的组织者应承担侵权责任，因其未能履行其安全义务而对第三方造成损害 。在大型群体性活动中因第三人的行为造成他人损害的，未尽到安全保障义务的组织者还应当承担补充责任。因此， 我们可能面临疏忽索赔，指控我们未能维护设施或监督员工。此外，如果我们线下活动的任何参与者 实施暴力行为，我们还可能面临未能提供足够安全保护或对其行为负责的指控。此外，我们的线下活动可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的赞助商、参与者和媒体合作伙伴参加。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的咨询业务依赖于我们 成功识别、执行和完成项目的能力，并面临各种风险。

我们通常建议的交易，包括股权和债务融资，以及合并和收购，可能会受到各种监管机构的审查和批准。 必要的监管批准的结果和时间不在我们或涉及各方的控制范围之内。如果不能及时获得这些交易所需的监管批准，可能会导致相关交易出现重大延误，甚至终止。此外，交易的成功完成取决于许多其他因素，如市场趋势和投资者的决定，其中许多因素是我们无法控制的。我们通常根据交易规模的一定百分比收取咨询费或佣金，并且通常只有在成功完成相关交易后才有权获得此类费用或佣金的支付。如果交易因任何原因未能如期完成或根本不能完成，我们可能无法 收到我们及时提供的服务的费用或佣金，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，根据不断变化的监管框架和市场状况，我们可能在交易执行、客户开发、定价和法律风险方面面临越来越多的挑战。如果我们 无法调整我们的业务战略以应对此类经济和法律挑战，我们可能无法有效竞争，这可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们来自企业业务培训服务的收入 受培训课程定价的影响。我们主要根据对我们课程的需求、 我们的运营成本、我们的竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。利用我们长期的行业专业知识和全面的课程设置，我们提供高端股权投资 培训服务，并为我们的课程收取与同类培训服务相当的额外费用。尽管与大多数股权投资培训服务提供商相比，我们收取的课程费用较高 ，但我们不能保证 我们将来能够维持或增加我们的课程费用，而不会对我们企业业务的培训服务需求造成不利影响。

我们可能无法以经济高效的方式及时开发我们的课程，使其对现有和潜在客户具有吸引力，或者根本无法。

由于我们的培训课程涵盖了中国 快速发展的股权投资行业的相关主题，我们与教师密切合作，开发、更新和完善我们的课程材料 ，以跟上行业各个细分领域的最新发展趋势。现有或潜在客户可能不会接受对我们现有课程内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发。即使我们能够 开发可接受的新课程材料，我们也可能无法像客户要求或我们的竞争对手 推出竞争产品那样快地推出它们。此外，提供新的课程材料或升级现有课程材料可能需要我们投入大量资源，并在课程内容开发方面进行大量投资。如果我们因资金紧张、未能吸引合格教师或其他因素而未能成功寻求课程内容开发和升级机会，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和 不利的影响。

我们可能会因课程中的任何不适当或非法内容以及我们的教师或员工的任何不当行为而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律 成本并损害我们的声誉。

我们实施严格的监控程序，以删除课程中的 不适当或非法内容。但是，我们不能向您保证我们的线下或在线课程中不会包含任何不适当或非法的材料 。因此，如果个人或公司、 政府或其他实体认为我们课程的内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。此外，如果我们的客户或其他人员在课程期间发生意外或受伤或其他伤害，包括由我们的员工或教师的行为或疏忽引起或以其他方式引起的伤害，我们可能面临因安全措施不足或缺乏对员工或教师的监督而提出的疏忽索赔。即使此类索赔不成功， 为此类索赔辩护可能会导致我们产生巨额费用。此外，对我们课程中不适当或非法内容的任何指控以及我们的教师或员工的任何不当行为都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和 未来的业务前景。

第三方未经授权使用我们的知识产权 以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。

未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠合同限制、保密程序和知识产权注册来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方 仍可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权，包括寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权 。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，而且我们所采取的步骤可能无法完全防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法 及时检测到所有此类网站，即使我们可以，技术措施也可能不足以阻止它们的运行，并可能需要我们花费大量财政或其他资源。此外，中国监管部门的知识产权执法行动还处于早期发展阶段，存在很大的不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而可能对我们的业务产生不利影响 。此外，不能保证我们将能够有效地执行我们的知识产权，否则 不能防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会 对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的 专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的 服务。

我们可能会卷入与侵犯知识产权指控相关的诉讼。虽然我们筛选我们的服务产品中提供的内容以避免潜在的知识产权侵权，但我们可能无法识别所有侵权情况，特别是那些来自我们从其他人那里采购的内容 。第三方可能会要求，作为提供此类内容的服务提供商，我们还应对与内容提供商共同侵犯第三方权利的行为承担责任。我们通常依赖第三方内容提供商的声明，即其内容不侵犯第三方的知识产权，如果此类声明变得不准确，我们将承担赔偿责任，包括第三方索赔造成的任何损害。但是，如果我们提供的内容确实侵犯了有效的专利、商标、版权或其他知识产权， 赔偿可能不足以弥补我们的损失。此外，第三方还可能声称我们目前在业务运营中使用的软件或技术侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们承担潜在的责任。我们已实施了 运营协议，以尽最大努力确保遵守知识产权法。但是，无法保证 第三方权利人将来不会对我们提出知识产权侵权或其他相关索赔。针对这些索赔为 辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来巨大负担。此类索赔可能会损害我们的声誉。 此类索赔导致的任何责任或费用，或为降低未来责任风险而对我们的服务进行的必要更改，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们面临与收集和使用数据相关的风险，这可能会导致监管行动、诉讼以及有关隐私和数据保护做法的负面宣传。

我们的数据能力是我们业务运营的基础 。我们在收集和处理大量数据以及保护这些数据的安全方面面临着固有的风险。我们可能 受到外部人员对我们系统的攻击，或我们的员工或业务合作伙伴的欺诈性或不当行为。 第三方也可能使用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他方式访问我们的数据。数据泄露 或数据收集、存储和使用过程中的任何不当行为可能导致违反中国适用的数据隐私和 保护法律法规，并使我们面临监管行动、调查或诉讼。我们在调查和防御它们方面可能会产生巨大的 成本，而且我们可能会受到有关我们隐私和数据保护做法的负面宣传 ，这可能会影响我们在市场上的声誉。我们与收集和使用数据相关的潜在风险可能需要我们实施措施以减少我们的责任风险，这可能需要我们花费大量资源并限制我们的数据和其他服务对客户的吸引力 。

与我们开展业务的任何第三方如果不遵守法律，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

与我们开展业务的第三方，如第三方内容提供商和营销服务客户，可能因其 合规失败而受到监管处罚或惩罚，或可能侵犯其他方的合法权利，这可能直接或间接扰乱我们的业务 。尽管我们在与 第三方建立合同关系之前会对法律手续和认证进行审查，并尽最大努力采取措施降低我们在第三方违反任何法规要求时可能面临的风险 ，但我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求或是否会侵犯 任何其他方的合法权利。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容，而我们可能无法识别所有侵犯版权的情况。如果我们在我们的在线平台上发布侵犯第三方版权的内容 ，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。尽管我们有合同 权利向相关内容提供商寻求此类付款的赔偿，但不能保证我们将能够 执行该权利。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 同样，我们客户提供的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规。

我们不能排除因第三方的任何不合规而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能向您保证，我们将能够发现与我们有业务往来的第三方的业务实践中的违规行为或违规行为，或者此类违规行为或违规行为将得到迅速和适当的纠正 。涉及我们业务的第三方的任何法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可能卷入法律程序或 仲裁请求，而法院裁决或仲裁裁决可能对我们不利。

我们没有，目前也没有卷入任何悬而未决的诉讼或仲裁程序，或据我们所知，可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响的针对我们或我们的任何董事的威胁。因此，没有为法律程序或仲裁索赔作出规定。然而，我们不能向您保证将来不会有此类诉讼或索赔，或在我们正常业务过程中不会有任何诉讼或索赔(包括但不限于我们与客户之间的合同纠纷 )。我们也可以对其他人提起法律诉讼。我们可能会招致巨大的法律费用，如果这些法律程序或仲裁请求的结果对我们不利，我们可能会面临重大的法律责任，浪费 产生的巨大法律成本，和/或遭受财务或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

俄罗斯持续入侵乌克兰和任何其他冲突对全球经济造成的直接影响可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了对乌克兰的入侵，对全球经济产生了立竿见影的影响，导致能源价格上涨，某些原材料、商品和服务的价格上涨，进而导致美国和全球其他国家的通货膨胀加剧。 金融市场以及某些原材料、商品和服务的供应链和分销链受到前所未有的严重破坏。制裁的影响还包括扰乱金融市场、无法完成金融或银行交易、旅行限制以及无法及时为欧洲受影响地区的现有或新客户提供服务。俄罗斯联邦可以采取网络攻击和其他行动，影响美国、欧盟和全球其他国家的企业，包括那些与俄罗斯联邦没有任何直接商业联系的企业。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级，但在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。

美国和欧盟对俄罗斯入侵乌克兰的回应是对俄罗斯联邦实施各种经济制裁，俄罗斯联邦也做出了同样的回应。英国、日本、韩国、澳大利亚和全球其他国家都对俄罗斯联邦实施了自己的制裁。如果冲突继续升级，美国、欧盟和这类共同或单独行动的其他国家可能会对俄罗斯联邦实施更广泛的制裁或采取进一步行动。跨国公司和其他与俄罗斯联邦有商业和金融联系的公司和企业减少或取消了与俄罗斯联邦的关系，其方式往往超过这些国家制裁所要求的程度。虽然作为我们自身业务的一部分，我们与俄罗斯联邦或乌克兰没有任何直接的业务或金融联系，但能源价格上涨和某些商品和服务的价格上涨导致通胀上升以及全球金融市场中断的影响可能会影响我们未来的业务。

此外，俄罗斯持续入侵乌克兰直接或间接导致的信贷市场恶化 可能会限制我们获得外部融资的能力，以 为我们的运营和资本支出提供资金。不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高 。因此，俄罗斯入侵乌克兰导致的全球经济低迷，以及其他可能不时出现的具有全球影响的冲突，可能会对我们的业务、 经营业绩和/或财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国与中国的贸易战、美联储结束量化宽松并开始加息、欧元区自2014年以来的经济放缓、英国退欧影响的不确定性以及俄罗斯联邦入侵乌克兰。 自2012年以来，中国经济增速较前十年有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧，这导致了市场波动。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和其他一些国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致国际商品和服务流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。此外，近期新冠肺炎在全球爆发引发的市场恐慌和油价下跌 对全球金融市场造成了实质性的负面影响，可能会导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们可能无法以及时或可接受的条件或根本不能获得这些资本。

为了发展我们的业务，我们可能需要在此次发行所产生的资金之外的额外资金，包括更好地服务我们的客户、开发新的服务产品、增强我们的数据收集和分析能力以及在线平台、改善我们的运营和技术基础设施或进行收购 补充业务和技术。因此，我们可能需要出售更多的股权或债务证券。未来发行的股权或股权挂钩证券可能会显著稀释我们现有股东的股权，我们发行的任何新股权证券可能 拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优惠和特权。债务融资 将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营 或我们向股东支付股息的能力。

我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们在股权投资服务业的市场地位和竞争力 ；

我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

中国股权投资服务商募集资金的一般市场情况；以及

中国和国际上的经济、政治等情况。

我们可能无法以及时的方式或可接受的条款或根本无法获得额外资本。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长的能力可能会受到严重损害，我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不够， 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们维护了承保对我们某些财产的损害的保险单。然而，中国的保险公司通常不像经济较发达的国家的保险公司那样提供广泛的保险产品 。因此，我们没有维持足够的业务中断 保险、业务责任保险或关键人人寿保险，这些根据中国法律并不是强制性的。任何业务中断、诉讼或自然灾害，或我们的设备或设施的任何重大损坏，都可能导致大量成本并转移我们的资源， 我们可能没有保险来弥补此类损失。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司” ，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ，我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择遵循延长的过渡期，因此，我们将推迟在非新兴成长型公司需要采用某些新的或修订的会计准则的相关 日期采用此类准则。

我们可能会进行合并、收购或投资以实现业务多元化或扩大业务，这可能会给我们的业务带来风险并稀释我们现有股东的所有权，而且我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

作为我们增长和服务多样化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资行业其他业务的机会。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来许多风险，这些风险可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响 ，其中包括：

将收购的运营、技术或产品整合到我们现有业务中的问题；

将管理层的时间和注意力从我们的核心业务上转移；

对我们与客户现有的业务关系产生不利影响；

需要高于我们计划投资水平的财政资源 ；

未能实现预期的协同效应 ；

与被收购公司的供应商和客户保持业务关系方面的困难 ；

与进入我们缺乏经验的市场相关的风险；

被收购公司关键员工的潜在损失 ；

我们的普通股具有将投票权集中在我们的董事长和首席执行官、董事及其 关联公司手中的效果。

我们的B类普通股每股有20票，我们A类普通股的每股 是我们在此次发行中提供的股份，每股有1票。假设承销商全面行使超额配售选择权，本公司董事会主席兼行政总裁徐瑞林先生将实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.38%及已发行及已发行B类普通股总数的100%，相当于本公司首次公开发售后总投票权的87.49%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比为21：1，我们B类普通股的持有人将继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项 ，只要B类普通股的股份的集体投票权占我们A类和B类普通股所有流通股投票权的50%以上。因此，在徐先生作为控股股东的集体投票权低于50%之前，他对我们的业务具有重大影响力，包括关于 合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司 行动的决定，例如(I)修订我们的公司注册证书和章程，(Ii)是否增发A类普通股，包括向他本人，(Iii)雇佣决定，包括薪酬安排，以及(Iv)是否与关联方进行重大 交易。作为控股股东的徐先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。 他可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使受到其他股东的反对，这些公司也可能会采取行动。此外，我们B类普通股的所有权集中可能会阻碍、 阻止或推迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能获得溢价的 交易。未来发行的B类普通股也可能对A类普通股的持有者造成稀释。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们普通股的所有权 集中将限制我们A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力 ，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降。

有关我们受益的 所有者及其关联实体的更多信息，请参阅《主要股东》。从本招股说明书第130页开始。有关双层股权结构的说明，请参阅《股本-反收购规定说明》。载于本招股说明书第135页。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

假设承销商不行使其超额配售选择权，本公司董事会主席兼首席执行官徐瑞林先生将实益拥有本公司总已发行及已发行A类普通股的4.38%及已发行总 及已发行B类普通股的100%，相当于本公司总投票权的87.91%。因此，徐先生将控制由我们股东投票表决的事项。根据纳斯达克资本市场规则第4350I条，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司为“受控公司”，并可以

不

遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则中定义的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克 上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免， 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是依赖豁免的受控公司的任何时间内，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受到纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格。

您在保护您的 权益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛 法律注册成立的。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单 ，俗称“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时， 这意味着国家已承诺在商定的时限内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间接受 加强监督。在2021年10月的全体会议上，FATF承认开曼群岛在改善其反洗钱和反恐融资制度方面取得的进展。尽管获得了这一认可，但尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有)。

开曼群岛被添加到欧盟反洗钱高风险第三国名单中。

2022年3月13日，欧盟委员会(“欧委会”) 更新了其反洗钱/反恐融资制度存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)，增加了9个国家，包括开曼群岛。 欧盟委员会已注意到，它致力于使欧盟反洗钱名单与FATF的列入程序更趋一致。开曼群岛加入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰色名单的直接结果 。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对 公司产生什么影响(如果有的话)。 与在中国做生意有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府 可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。

作为一家在中国运营的企业，我们受中国法律法规的约束，这些法规可能很复杂，而且发展迅速。 中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所受的法规 可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

延误或 阻碍我们的发展，

造成负面宣传或增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，以及使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史业务评估的罚款，或要求或 命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

新法律或法规的颁布或对现有法律法规的新解释，在每一种情况下都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的 需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书，或者 使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们A类普通股的价值。

此外，如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国的法规，或者如果这些法规在未来 发生变化或被以不同的方式解释，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值，如果确定、变化或解释导致我们的公司结构不被允许，以及我们无法主张对我们中国子公司的资产进行控制，从而进行我们的所有或基本上所有业务 。

中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与客户权利、税收、就业、财产和其他事项有关的法律法规的变化 。中国的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释， 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。 鉴于中国政府最近发表的声明，表示有意对中国的海外和/或外国投资发行人的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中资企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。未来此类行政措施或行动可能会对我们向投资者出售我们的证券、我们计划在美国上市或我们的业务运营产生重大不利影响， 例如，如果我们需要获得中国政府的许可才能向 投资者提供我们的证券或在美国交易所上市，我们是否能够获得此类许可(视情况而定)是不可预测的，或者如果获得许可 ，以后是否会被拒绝或撤销是不确定的。如果我们，包括我们的子公司，没有收到或维持此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券、在美国上市并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值的能力。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或 制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。 2021年7月，中国网络安全监管机构对三家互联网平台展开调查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《数据安全管理条例草案》)，公开征求意见。根据数据安全管理条例草案，持有用户个人信息超过100万 的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，取代2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有100万以上用户个人信息的，应当在境外上市前进行网络安全审查。由于网络安全审查 措施是新的，其实施和解释尚不明确。截至本招股说明书发布之日，吾等尚未 获任何中国政府当局通知吾等须就是次发售申请批准。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，其中规定：(一)使用敏感个人信息须征得个人同意，如生物特征和个人位置跟踪；(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响。个人信息经营者拒绝个人权利行使请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，中国证监会发布了新的境外上市管理规则 ，自2023年3月31日起施行。根据新的管理规定，除其他事项外，中国境内公司寻求在海外市场发行和上市证券，应按其要求向中国证监会履行备案程序。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在相关申请在境外提交后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前发行并上市的境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后，发生控制权变更、境外证券监管机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部转移、自愿退市或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，境外证券公司作为境内公司境外证券发行上市的保荐人或主承销商，应在签署首次承接协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月31日前向中国证监会报送其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关的业务活动年报。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密规定》和《档案管理规定》规定了证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及其他单位和个人与境外上市有关的文件、资料和会计档案的提供规则、要求和程序，包括但不限于境内以直接或间接方式进行境外上市的公司，从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立的) 不得泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司直接或者通过境外上市公司公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。证券公司和证券服务商承接境内公司境外发行上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定办理相关审批手续。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。请参阅“风险因素

在中国做生意的相关风险

-随着新的境内公司境外发行上市备案管理规则在中国的颁布，或者如果中国政府 要求中国当局批准向外国投资者发行我们的A类普通股或在外汇上市 ，未能遵守相关要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

“ 从本招股说明书第44页至第46页。

管理我们目前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的。与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性 ，以及中国在几乎没有事先通知的情况下法律法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生重大不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

此外，如果中国在某些领域如企业社会责任方面采取更严格的标准 ，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到 额外的限制。我们无法预测中国法律体系未来的发展对我们业务的影响 ，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其的解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

最近，CAC加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们计划提供的产品产生不利影响。

2021年12月28日，民航局会同中华人民共和国其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。 《网络安全审查办法》规定，除关键信息基础设施经营者有意购买互联网产品和服务外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者还必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》， 网络安全审查对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商 在境外上市前，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室审查。

2021年11月14日，民航局发布了《数据安全管理条例草案》，其中规定，数据处理经营者从事影响国家安全或者可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。 根据《数据安全管理条例》草案，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。《数据安全管理条例》征求意见稿公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。2022年7月7日，中国民航总局发布了《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内运行过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》规定了对外数据传输安全评估申报的情形，包括：(一)数据处理者对外转移重要数据；(二)关键信息基础设施运营商或者已处理超过一百万人个人信息的个人信息处理者对外转移个人信息；(三)自上一年1月1日起累计对外转移一百万人的个人信息或者累计对外转移1万人的敏感个人信息的个人信息对外转移；或者(四)国家网络空间管理机构规定需要申请对外数据传输安全评估的其他情形。《办法》依据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》中有关对外数据传输的相关规定，规定了对外数据传输安全评估的范围、条件和程序，从而为对外数据传输安全评估提供了具体指引。

我们认为我们遵守了CAC发布的当前数据安全、网络安全和其他法规和政策，到目前为止，我们还没有收到CAC或其他中国政府部门因违反这些法规或政策而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而， 由于这些法规或政策中的许多都是相对较新的法规或政策，它们的解释和执行仍然存在很大的不确定性。如果中国政府当局以与我们不同的方式解释或执行该等法规或政策，并得出结论 我们未来存在违规行为，或者采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释导致我们不遵守，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的财务状况、运营和我们的A类普通股价值产生重大不利影响 。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何当局将我们的中国子公司确定为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。我们相信，我们拟在美国上市不会受到《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例》草案或《办法》的影响，我们在中国的业务也不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们的业务不依赖于收集用户数据或牵涉到网络安全，并且我们拥有的用户个人信息不超过100万。 然而，关于网络安全审查措施如何，仍存在不确定性，数据安全管理条例草案和 办法将进行解释或实施，包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例草案》和《办法》有关的新法律、法规、 规则或详细实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

随着新的中国境内公司境外上市备案管理办法的出台，或者如果 中国政府对发行我们的A类普通股提出新的要求，需要得到中国当局的批准

对于 外国投资者或在外汇上市的外国投资者而言，不遵守相关要求可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

于本招股说明书日期，根据吾等中国法律顾问景天律师事务所告知 吾等相信吾等及吾等中国附属公司向外国投资者发行吾等A类普通股并不需要获得任何中国当局的许可，亦未曾获得或拒绝任何中国当局就吾等的业务运作作出的任何许可。然而，中国证监会于2023年2月17日发布了自2023年3月31日起施行的《境外上市管理新规》和《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》，规定境内公司应在境外首次公开发行或上市相关申请提交后3个工作日 内向中国证监会备案。境内公司境外间接发行上市已获境外监管机构或证券交易所批准的，如： 在试行管理办法实施前，注册书已在美国市场宣告生效，并于2023年9月30日前完成境外间接证券发行上市，无需再次办理境外监管机构或证券交易所的监管程序。根据《试行管理办法》，该公司不需要立即向中国证监会备案，但如果涉及再融资和其他备案事项，则应要求其立即向中国证监会备案。由于本次发行拟发售的A类普通股的注册书在《试行管理办法》实施前已被美国证券交易委员会宣布生效，且本次发行预计将于2023年9月30日前完成发行，无需再办理发行监管程序并重新上市，因此我们不打算立即按照《试行管理办法》向中国证监会备案，但今后进行再融资等备案事项时应遵循《试行管理办法》规定的备案程序。

此外，根据新的境外上市管理规则 ，发行人在此前发行并随后上市的同一境外市场发行证券的，应在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后发生变更控制权、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市环节、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会报送报告。此外，境外证券公司作为境内公司境外证券发行上市的保荐人或主承销商，应在签订首次境外证券发行上市承销协议后10个工作日内向中国证监会备案，并于每年1月31日前向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外证券发行上市相关业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在试行管理办法施行后30个工作日内向中国证监会备案。

根据新的《境外上市管理规定》，境内公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市： (1)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(2)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大所有权纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行和上市，应遵守新的《境外上市管理规定》中规定的其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、外商投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇、 等法律和相关规定。如果未来我们被要求按照新的境外上市管理规则向中国证监会备案，也有可能我们无法及时或彻底完成备案。

2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密规定》和《档案管理规定》规定了证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和其他单位和个人与境外上市有关的文件、资料和会计档案的提供规则、要求和程序，包括但不限于境内以直接或间接方式进行境外上市的公司，从事相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内注册或境外注册)不得泄露国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司拟直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件、资料的，应当依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。证券公司和证券服务商开展境内公司境外发行上市业务时在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。如果此类文件需要 转移或传输到中国大陆以外的地方，应遵循法规规定的相关审批程序。 虽然我们认为我们不涉及提供文件、材料和会计档案方面的任何国家机密和政府机构的工作秘密，也不涉及损害国家安全和公共利益，但未来如何解释和实施新规定 存在不确定性，我们可能需要执行与提供会计档案相关的额外程序。此外，中央办公厅、国务院办公厅还联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可 还不确定，即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销。我们一直在密切关注中国在海外上市所需的任何必要的中国政府部门批准的监管动态，包括此次发行。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。

2006年8月8日，商务部等6家中国监管机构联合发布了《并购管理办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则规定，为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体(“SPV”)，在其证券在境外证券交易所上市和交易前，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会发布了《办法》，明确了特殊目的机构报送证监会批准境外上市的文件和材料。根据吾等中国法律顾问的意见， 敬天律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解，并鉴于KingWin并非于其股份于“纳斯达克”证券市场上市前以其股份购入中国境内公司股权的特殊目的载体 ，本次发售事宜中我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市及交易无需中国证监会批准 。然而，中国有关当局将如何解读或执行并购规则仍存在不确定性，上述意见将受制于任何新的中国法律、规则和法规 或与本公司等特殊目的公司在海外上市有关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。— 此外，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面仍存在重大不确定性 。如果需要任何中国监管部门的批准，而我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者 如果修改了适用的法律法规或对此类法律和法规的解释以要求我们在未来获得监管部门的批准，我们可能面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国监管机构 也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全 遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。根据有关境外证券发行及在中国上市的跨境提供及审核审核纪录及其他资料的规则 ，中国政府可能会对境内中国公司与外国审计公司及其他证券服务机构分享业务及会计记录施加更严格的要求，这可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密规定》和《档案管理规定》要求，境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密、政府工作秘密的文件、资料，应当报经有关政府监管机构批准，并向同级保密管理部门备案。

《保密和档案管理办法》将条例的适用范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和机关工作秘密”。但是，《规定》并未明确此类秘密的范围，只是规定，是否涉及国家秘密，由有关国家秘密保护监管机构作出最终裁定； 是否涉及政府工作秘密，由有关政府监管机构作出最终裁定。

《保密和档案管理办法》规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供会计记录或会计记录副本，需按照国家有关规定履行正当程序。证券公司和证券服务商承接境内公司境外发行上市相关业务时在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。 此类文件需要调出或者转送到中国大陆以外的地方的，按照规定办理相关审批手续。

由于保密和档案管理局的规定是新颁布的，解释和执行不是很明确，我们不能向您保证，我们是否需要 接受任何审批、备案或其他程序，以提供与此次发行或我们在纳斯达克上的名单相关的审计记录和其他材料，或者我们是否能够在未来及时 获得此类监管要求的批准，或者根本不能。如果中国证监会、国家秘密保护监管机构或任何其他相关政府监管机构要求我们在本次发行完成前获得批准或完成相关程序，本次发行将推迟至我们 获得批准或完成该程序。也有可能我们无法获得或保持此类 批准或完成此类程序，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准或程序。如果我们需要事先获得批准或程序，而我们无意中得出结论认为不需要此类批准或程序，或者如果适用的法律法规或此类解释被修改为要求我们在未来获得此类批准或程序，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动 或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们或使我们明智地在交易结束前终止本次发行。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响， 并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

中国的经济、政治 或社会条件或政府政策的变化可能会在事先没有事先通知的情况下迅速发生，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到中国整体政治、经济及社会状况的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展、增长率、外汇管制、货币和税收政策、资源配置和对一般或特定市场增长的调节，以及许多其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业的政策。尽管中国政府 已实施措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，可能在事先没有事先通知的情况下迅速发生 ，可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，尽管这些政府参与对中国的显著增长起到了重要作用，但如果中国政府目前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，我们的增长速度或战略，我们的经营业绩也可能因此受到不利影响。

不遵守中国与劳工有关的法律和法规，以及中国劳动力成本增加，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求 ，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。根据2008年1月生效、2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面均有更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式更改我们的雇佣或劳动做法 《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些更改的能力 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工 ，劳动合同法要求我们在终止雇佣后每月支付补偿 ，这将增加我们的运营费用。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。

由于与劳动相关的 法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证我们的雇佣做法没有也不会违反中国与劳动相关的 法律法规，这可能会使我们面临劳动纠纷或政府调查。如果我们被视为违反 相关劳动法律法规，我们可能会被要求向员工提供额外补偿，并受到主管劳动部门 的责令整改，而未能遵守该等命令可能会进一步导致我们面临行政罚款。 我们还可能会受到与扣缴个人所得税有关的滞纳金和罚款。在任何此类事件中，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

未能遵守有关我们中国子公司租赁物业的相关规定 可能会导致其业务运营中断。

截至本招股章程日期，我们的中国附属公司一项租赁物业的建设 计划与工程规划许可证不符，且可能存在 出租人因不符而受到相关部门处罚的风险，因此我们的中国附属公司可能无法继续 占用及使用该物业。我们的中国附属公司可能被迫搬迁。我们无法向您保证，我们的中国子公司将能够 以其可接受的条款及时找到合适的替代地点。 我们与子公司之间的资金、股息和其他 分配转移受到限制。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的 资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资 需求。

截至本招股章程日期 ，KingWin及其附属公司之间并无现金流量（包括股息、转让及分派）。 未来，包括本次发行在内的海外融资活动筹集的现金收益将由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转移给我们的 子公司。该等现金所得款项将由KingWin 转拨至KingWin BVI，然后转拨至KingWin HK，再转拨至天成锦辉（视情况而定）。

We intend to keep any future earnings to re-invest in and finance the expansion of the business of the PRC operating entity, and we do not anticipate that any cash dividends will be paid in the foreseeable future to our U.S. investors immediately following the consummation of this offering. Under Cayman Islands law, a Cayman Islands company may pay a dividend on its shares out of profits of the company or its share premium amount or a combination of both, provided that in no circumstances may a dividend be paid if this would result in the company being unable to pay its debts as they fall due in the ordinary course of business. In order for us to pay dividends to our shareholders, we may rely on the distribution of profits of the PRC operating entity to the Hong Kong subsidiary. PRC regulations currently permit the payment of dividends only out of accumulated profits, as determined in accordance with accounting standards and PRC regulations. The PRC government imposes controls on the conversion of RMB into foreign currencies and the remittance of currencies out of the PRC. In addition, the Enterprise Income Tax Law and its implementation rules provide that a withholding tax at a rate of 10% will be applicable to dividends payable by Chinese companies to enterprises outside of mainland China unless reduced under treaties or arrangements between the PRC central government and the governments of other countries or regions where the enterprises outside of mainland China are tax resident.

中国的外汇监管主要受《外汇管理条例》（国务院于2008年8月5日最新修订）、 国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2019年12月30日最新修订）、 《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2019年12月30日最新修订）、 《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2019年12月30日最新修订）、 《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（国家外汇管理局于2和1996年6月20日中国人民银行发布的《结汇、售汇及付汇管理规定》。目前，人民币可在经常项目下自由兑换，包括 股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。人民币一般可自由 兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息 支付，但不可自由兑换用于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资， 除非事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局或其当地办事处的批准。外国企业的资本投资 也要遵守中国国家发展和改革委员会（"发改委"）、 商务部和国家外汇管理局的规定。

因此，KingWin及其附属公司在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息 （如有）所需的行政程序时可能会遇到 困难。

如果 业务中的任何资金或资产位于中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则该资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的 运营或其他用途。

在我们的中国运营子公司产生的资金范围内，可能需要用于资助中国在中国大陆以外的运营，由于中国政府的限制，此类 资金可能无法使用。此外，如果我们业务中的资产(现金除外)位于内地中国或由内地中国实体持有，则由于中国政府干预或对吾等及我们的附属公司转让资产的能力施加限制和限制，该等资产可能无法用于内地中国以外的营运或用作 其他用途。根据我们对香港法律法规的了解，截至本招股说明书日期，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制，但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。尽管如上所述，如果某些中国法律和法规，包括现有的法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规，未来将适用于我们的香港子公司，则在我们的香港子公司产生现金的范围内，以及我们业务中的资产(现金以外的)位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，由于中国政府对我们及其子公司转移资金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，此类资金或资产可能 不可用。此外，不能保证中国政府不会干预 或对我们转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致 无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金，并对我们的业务造成不利影响。

我们 必须将发售所得款项汇往我们的中国营运附属公司，然后才可用于我们在中国的业务，这一过程可能会非常耗时，我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序 。

本次发行所得款项可能会汇回中国，而在本次发售结束后，将该等收益汇回中国的程序可能会耗费不少时间。在我们的中国子公司在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。吾等向中国子公司转让任何资金 ，无论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记 或备案。我们中国子公司购入的任何国外贷款必须在中国国家外汇管理局(“外管局”)的当地分支机构登记，并满足相关要求。 我们中国子公司购入的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本的差额，也不得超过我们中国子公司净资产的两倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局登记，在其当地分支机构向商务部提交报告 ，并向经外管局授权的当地银行登记。

要汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将为资本账户交易开立一个外汇专用账户， 将发行所得资金汇入该外汇专用账户，并申请结汇。 这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。如果吾等未能完成此等登记或未能获得此等批准，吾等使用是次发行所得款项及将所得款项资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金、我们为业务提供资金及 扩展业务的能力以及我们A类普通股的价值造成重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外的 出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。

我们是一家离岸控股公司，通过在中国设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须经 政府部门批准和额度限制，也可以向我们在中国的全资子公司 追加出资。

借给我们在中国的全资子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，都必须遵守中国的法规和外汇贷款登记。 例如，我们借给我们在中国的全资子公司的贷款，为其活动提供资金，必须向当地的外汇局登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资金不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项，或者用于法律、法规禁止的支付；(二)直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换为人民币委托贷款的规定改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括，允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币进行中国股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。 然而，由于外汇局第28号通知是新发布的，目前尚不清楚实际操作中有多安全和有能力的银行。

鉴于中国 法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准， 关于我们未来向中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的外商全资子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类 注册或未获得此类批准，我们使用此次发行所得收益以及利用或 以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和A类普通股价格产生重大不利影响。

我们的收入和支出以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产和首次公开募股的收益的相对购买力(以人民币计算)。我们的报告货币 是美元，而我们中国子公司的本位币是人民币。重新计量资产和负债的损益 以人民币计价的应收账款或应付账款计入我们的综合经营报表。重新计量已导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们运营结果的美元价值将继续随着汇率波动而变化 。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。价值的这种变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以 支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将 损害我们可用的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件和中国外汇政策变化等因素的影响。 2005年7月21日，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，人民银行中国银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直保持稳定，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织的S特别提款权货币篮子，其中包括美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府可能会宣布进一步调整汇率制度。我们 无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们A类普通股的价值和应付的任何美元股息产生重大和 不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等价物，这反过来又可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

要获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息，存在重大的法律和其他障碍。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大多数董事和高级管理人员都在中国，这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起诉讼并执行诉讼时，往往会遇到很大困难。此外，在我们运营的新兴市场，我们的公众股东的权利可能有限，实际补救措施也很少。虽然股东索赔 在美国很常见，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，但在包括中国在内的许多新兴市场，股东通常很难从法律或实际角度追究 。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大法律和 其他障碍。虽然中国的地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。 根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

因此，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难 保护自己的利益。

您在履行法律程序、执行外国判决或在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的所有资产几乎都位于中国，这是一个新兴市场。此外，除了我们独立的董事 郑家纯外，我们所有的董事和高管都是美国以外的国家的国民或居民，并且这些人的相当大一部分资产位于美国以外。因此，我们的股东 可能难以向我们或中国境内的人士送达法律程序文件。

您可能也很难执行美国法院在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的许多人不是美国居民，其大部分资产 位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院 是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类人士的判决也存在不确定性。此外，该等开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或根据美国或任何州的证券法律而提出的该等人士的原创诉讼亦不确定。

具体地说，关于在中国的判决执行，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠安排，规定相互承认和执行外国判决。 此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或中华人民共和国的国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前还不确定。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股息 来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们可能主要依靠我们中国子公司的股息和其他分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司每年必须提取其税后利润的10%(如果有的话)作为公积金的资金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的文书可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力 的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业支付给中国境外企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与中国境外企业所在国家或地区政府签订的条约或安排另予免征或减免外，适用最高10%的预提税率。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们可能主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的交易所限制 ，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括A类普通股的持有者 。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《并购规则》和《反垄断法》规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管规定(其中包括)如果触发了2008年国务院发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须提前 通知国家市场监管总局(“SAMR”)。此外，反垄断法 要求，涉及国家安全的交易，也应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。

遵守本条例的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准 ，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，自《外管局第37号通知》发布之日起停止生效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国 法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。 外管局37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购 。

根据国家外汇管理局第37号通函，在国家外汇管理局第37号通函实施之前对离岸特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记 此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都被要求 向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。该特殊目的机构的中方股东未按规定办理登记或者未更新已备案登记的，可以禁止该特殊目的机构在中国的子公司将其利润或者减资、股份转让、清算所得分配给该特殊目的机构，也可以禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司增资。 2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或《外汇局通知13》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并接受登记。

据我们所知，我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些股东都可以继续 及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续 被告知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等 股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力 ，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分销的能力 可能会受到重大不利影响。

截至本招股说明书日期，中国居民股东已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则完成外汇登记。

此外，由于这些外汇法规 仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和登记 。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

如果中国子公司未能遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。

中国劳工相关法律法规要求我们的中国子公司向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，以惠及其员工和员工。2010年10月，SCNPC颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，并分别于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，在中国注册和经营的公司必须在公司成立之日起三十(30)日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并依法为员工缴纳各种社会保险，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。如果我们的中国子公司不遵守此类社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被劳动主管部门责令整改，如果不遵守， 可能会被进一步处以行政罚款。相关政府机构可以审查雇主是否支付了必要的法定雇员福利，没有支付足够金额的雇主可能会被 处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。

我们的中国子公司没有按照中国相关法律法规的要求为其员工全额缴纳社会保险基金和住房公积金。 虽然没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到现任和前任员工对其在这方面的任何索赔或投诉，但我们不能向您保证，它未来不会受到任何责令整改 ，也不能向您保证，没有或将不会有员工对其缴纳社会保险或住房公积金的投诉。或者不接受中国法律法规规定的有关社会保险缴费或住房公积金缴费的索赔。此外，我们的中国子公司可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律和法规而产生额外成本。任何此类发展都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

根据外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理办法的通知》或外汇局第7号通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参与董事境外上市公司股票激励计划的，其监事、高级管理人员和其他工作人员，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人， 均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及其董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予股票期权，本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册的 可能会受到罚款和法律制裁， 还可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力 。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规缴纳或扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法，该法律 广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济利益和技术的事项。我们不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会在不违反中国法律要求的情况下得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的响应，尤其是当这些实体 位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能受到限制或被禁止。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多受到审查的美国中国上市公司的上市股票大幅缩水。其中许多公司 现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动，正在对 指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时 ，并且会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌 ，无论指控的真实性如何。

若就中国所得税而言，本公司被归类为中国居民企业 ，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则 ，在中国境外设立的企业“

事实

中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 定义了术语“

事实

管理机构“是对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体的标准，以确定 是否.

事实

在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。 虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何“管理机构”的总体立场。

在事实上

在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据《中华人民共和国税务总局第82号通告》，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民，因为该企业拥有

事实

管理机构“位于中国，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；以及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，术语的解释仍然存在不确定性。

事实

管理机构。“如果中国税务机关就企业所得税而言确定我公司为中国居民企业，我们将按25%的税率按我们的全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东(包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收益而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中华人民共和国 税(如果是股息，我们可能在来源上扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享受其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能会降低您在我们A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定 他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，简称《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权按目前10%的税率预缴适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和 其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于中国境外企业的投资者转让我公司股份 中国，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税。 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的A类普通股和此次发行有关的风险

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售我们的A类普通股， 或者根本不能。在此次首次公开募股之前，我们的股票一直没有公开市场。如果本次发行后我们A类普通股的交易市场不活跃， 我们A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。与承销商的谈判将确定我们A类普通股的首次公开募股价格，该价格可能与首次公开募股后的市场价格无关 。我们不能向您保证我们的A类普通股将形成活跃的交易市场，或者 我们的A类普通股的市场价格不会跌破首次公开募股价格。A类普通股的价格和此次发行的其他条款由我们与我们的承销商共同决定。如果您在此次发行中购买我们的A类普通股，您将支付的价格不是在竞争激烈的市场中确定的。相反，您将支付由我们和我们的承销商共同决定的价格。我们A类普通股的发行价可能与我们的资产、账面价值、 历史经营业绩或任何其他既定价值标准无关。A类普通股的交易价格(如果有的话)可能在未来可能发展的任何市场上盛行，但无法保证交易价格，可能高于或低于您购买我们A类普通股的价格 。未来有资格出售的股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 ，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。本次发行完成前，共发行8,213,040股A类普通股。 本次发售的所有A类普通股均可自由转让，不受限制，也可根据证券法进行进一步登记。 剩余的A类普通股将是规则144所界定的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些A类普通股可以在没有根据证券法注册的情况下出售。出售或预期出售大量我们的A类普通股 可能会导致我们的A类普通股价格下跌。我们所有的高级管理人员、董事和持有5%或以上A类普通股的持有人已同意在本登记声明生效日期后六个月内不出售我们的A类普通股，但可在特定情况下延期。受这些锁定协议约束的A类普通股 在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售， 受修订后的1933年证券法第144条规定的限制的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，我们A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者可能会做空我们的A类普通股。 这些出售还可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。如果我们的财务状况恶化， 我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。纳斯达克资本市场还要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股 在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的A类普通股 。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们可以申请让我们的A类普通股在公告牌或者国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场 。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候退市，我们的A类普通股可能会受到 “细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交说明细价股票市场性质和风险的披露时间表 。因此，经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在 晚些时候从纳斯达克资本市场退市或者受到细价股监管的限制，我们的A类普通股很可能会价格下跌 ，我们的股东会发现很难出售他们的股票。美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及美国参议院通过的一项法案都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品 增加不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战 。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场欺诈风险较高相关的风险。2020年6月4日，美国总裁发布了一份备忘录，要求总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者而可以采取的行动的建议。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告 建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决不向PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司，或者不合作的司法管辖区(NCJ)，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以进行上市公司的审计 。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ做法的限制而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中 PCAOB确定其有足够的途径获取审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司 。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员 针对工务小组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期前达到新的上市标准，我们 可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能对我们在美国的A类普通股交易产生重大和 不利影响，或实际上终止交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定 由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施 确定此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求登记人在其年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来这个时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们的公司在未来被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果签署成为法律，将修改美国证券交易委员会法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则6100为PCAOB提供了一个框架，以便在根据《HFCA法案》的设想确定它是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国和(2)香港。由于无法接触到中国的审计和质量监督委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书声明”)。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港以厘定报告为准，对选定的注册会计师事务所进行了 检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其完全有权对总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查，并投票决定取消确定报告。2022年12月29日，《民航法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《食典法》还载有与《农业和食品安全法》相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

我们的前审计师Friedman LLP是发布截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计报告的独立注册会计师事务所， 本招股说明书中的其他部分包括在内，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿，在美国以外没有分支机构或办事处，并接受PCAOB的定期检查。

我们目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP是一家独立注册会计师事务所，负责审核截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的未经审计中期简明综合财务报表，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，应受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAS LLP总部位于纽约曼哈顿，并接受PCAOB的定期检查。

Friedman LLP和Marcum Asia CPAS LLP在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中未被确认为受PCAOB裁决的公司。您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会限制或限制我们进入美国资本市场，而根据HFCA法案，可能会禁止在国家交易所或“场外”市场进行我们的证券交易。

如果本次 发行的有限数量参与者购买了相当大比例的发行，则有效公众持股量可能低于预期，我们的A类普通股的价格 可能会波动。

作为一家进行相对温和的公开募股的公司，我们面临着少数投资者将购买较高比例的 募股的风险。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的A类普通股的波动性比他们预期的更大。 股价出现这种波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外， 如果我们的大部分公开发行股票由少数几个投资者持有，较小的投资者可能会发现更难出售他们的 股票。

A类普通股的市场价格可能会波动。

The trading prices of the Class A Ordinary Shares are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of internet or other companies based in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in their trading prices. The trading performances of other Chinese companies’ securities after their offerings, including internet and e-commerce companies, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of the Class A Ordinary Shares, regardless of our actual operating performance. Any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting, corporate structure or other matters of other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have conducted any inappropriate activities. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, such as the large decline in share prices in the United States, China and other jurisdictions in late 2008, early 2009 and the second half of 2011, which may have a material adverse effect on the market price of the Class A Ordinary Shares.

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动 ，使潜在投资者难以评估我们A类普通股的快速变化价值。

最近，在一些最近的首次公开发行中， 出现了股价急剧上涨后价格迅速下跌和股价剧烈波动的情况， 特别是在公开发行量相对较小的公司中。作为一家市值相对较小的公司， 公众持股量相对较小，与市值较大的公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。 特别是，我们的A类普通股可能会受到快速和大幅的价格波动、低交易量和巨大的 买卖价差的影响。此类波动性（包括任何股票上涨）可能与我们的实际或预期经营 业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估 我们A类普通股快速变化的价值。

此外，如果我们的A类 普通股的交易量较低，则以相对较小数量买卖的人可能很容易影响我们的A类普通 股的价格。这种低交易量也可能导致我们的A类普通股的价格大幅波动，在任何交易日的交易时段都会发生大百分比的价格变动。我们的A类普通股持有人也可能无法随时变现 其投资，或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和整体经济 和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者 可能会因投资于我们的A类普通股而遭受损失。我们的A类普通股 的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外 融资的能力产生不利影响。概不保证我们的A类普通股将发展或维持活跃市场。 如果活跃市场没有发展，我们的A类普通股持有人可能无法随时出售他们持有的A类普通股 ，或者根本无法出售他们的A类普通股。

此外，一般的股票市场， 特别是在中国有业务的公司的市场价格，经历了波动，这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。一些在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了重大波动，包括在某些情况下， 其证券交易价格大幅下跌。这些公司的证券在 发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而 可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于 其他中国公司的不充分的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面 新闻或看法也可能对投资者对中国公司（包括 我们）的态度产生负面影响，无论我们是否从事任何不当活动。

除上述因素外，A类普通股的价格和成交量可能会因多种因素而波动较大，包括：

监管 影响我们、我们的客户或我们行业的发展;

融资条件 中国咨询业;

公布与我们或我们竞争对手的服务质量有关的研究和报告;

投资者对我们、我们的业务的看法 以及在中国开展业务的一般公司;

更改 其他融资顾问公司的经济业绩或市场估值;

一般经济和证券市场 条件;

本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；

我们可能提供的财务预测 向公众披露这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测;

我们班没有现金分红 普通股;

证券研究分析师财务估计的变动；

我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；

高级管理层的增任或离职；

对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传；

人民币对美元汇率的波动；

发布 或我们已发行A类普通股的禁售期或其他转让限制届满;

的发展和可持续性 A类普通股的活跃交易市场;

销售额 或预期潜在出售额外A类普通股;及

COVID-19大流行，随之而来的经济 许多国家的信贷市场出现衰退和恶化。

除了上述可能影响A类普通股价格和交易量的潜在因素 外，我们的发售没有任何已知因素 可能会增加这一风险。

如果证券或行业分析师 不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们A类普通股 的建议做出不利改变，A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行五周年后的财政年度的最后一天；

我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

根据联邦证券法的定义，我们被 视为“大型加速发行商”的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，在本次发行之日起最多五个财年内，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 。我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们停止作为新兴成长型公司时，我们作为上市公司的运营成本可能会增加。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们A类普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

基于本次发行中我们A类普通股的预期市场价格和本次发行后我们A类普通股的预期价格，以及我们的收入、资产和业务的构成，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为 美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司(“PFIC”)。然而，PFIC规则的应用在几个方面受到不确定性的影响，我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。 此外，这是必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实决定。如果我们是任何 纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人 ，包括增加美国联邦所得税负担和额外的报告要求。我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集型确定。因此，我们的美国法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为PFIC的话对持有我们A类普通股的美国股东的影响的更详细讨论， 请参阅“美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司(”PFIC“)”。

我们的公司结构，加上适用的法律，可能会阻碍股东对我们和我们的委托人提出索赔。

我们的所有业务和记录，以及我们所有的高级管理人员都位于中国。像我们这样的公司的股东在针对此类公司及其负责人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限 。此外，中国有非常严格的保密法律，禁止将位于中国的企业保存的许多财务记录在未经中国政府批准的情况下提供给第三方。由于发现 是在诉讼中证明索赔的重要部分，而且我们的大部分记录(如果不是全部)都在中国手中，因此中国保密法可能会 挫败向我们或我们的管理层证明索赔的努力。此外，要在美国对人员或董事等个人提起诉讼，必须将该个人送达。一般来说，送达需要被告居住国的合作 。在影响中国为中国公民提供此类服务的努力中，中国有过不合作的历史。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构严格审查的对象。 大部分审查集中在财务和会计违规和错误、财务报告缺乏有效的内部控制，在许多情况下，还包括欺诈指控。作为审查的结果，许多受到审查的美国中国上市公司的上市股票大幅缩水。其中许多公司 现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动，正在对 指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为我们的公司辩护。此类调查或指控将耗资巨大且耗时 ，并且会分散我们管理层对业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌 ，无论指控的真实性如何。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会有权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布 并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、 我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的A类普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买A类普通股的价格 会保持不变。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报， 您甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的A类普通股或其他股权证券或产生债务，这可能会导致我们的 股东的额外摊薄或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外的股本证券或与股本挂钩的债务证券可能会进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将 导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法 向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资(如果有的话)。

我们将因成为上市公司而增加成本。

在此次发行之前，我们是一家私人公司 ，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。本次发行完成后，我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案的第404节，或第404节，将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是就业法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在对截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的 独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点是：(I)由于员工和资源有限，某些关键职能的职责分工不足；(Ii)缺乏书面政策和控制(包括IT控制和网络安全框架)，使管理层和其他人员能够了解和履行其内部控制责任；(Iii)缺乏审计委员会和内部审计职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架；以及(Iv)公司没有熟悉美国公认会计准则的会计人员，并且没有对日常交易记录和总账工作进行适当的监督。

我们打算实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括(I)雇用更多合格的工作人员来填补业务中的关键角色；(Ii)建立财务和系统控制框架，并建立正式的政策和控制文件；(Iii)任命独立董事，成立审计委员会，并加强公司治理；以及(Iv)聘请更多合格的财务专业人员，如熟悉美国公认会计准则的公司财务总监，以增加合格财务报告人员的数量，并监控日常交易记录和总账工作。在这些步骤完成并在足够的时间内有效运行之前，我们将无法 完全补救这些重大缺陷。不能保证我们会成功地采取这些措施，也不能保证这些措施会显著改善或补救上述重大弱点。

此外，在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大的 缺陷：(I)缺乏证据或跟踪来显示管理层的审查业绩；以及(Ii)缺乏适当的审查或批准程序的文件证据，以确保关联方名单完整。为了解决这些重大缺陷，我们计划采用 一项补救计划，建立管理层审查制度，要求在审查财务报表和相关方名单后，留下会计主管/经理或管理层 签名。不能保证我们将成功地实施这些措施，也不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大缺陷。

我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致财务报告内部控制重大缺陷和重大缺陷的控制缺陷，或它们将防止或避免潜在的 未来重大缺陷或重大缺陷。我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分 。此外，未来可能会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能弥补我们目前或未来的重大弱点或重大缺陷，或不能满足上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能 无法准确报告我们的财务业绩，或在法律要求的时限内报告，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响，A类普通股可能会被停牌或从纳斯达克退市，以及我们的声誉，经营结果和财务状况可能会受到不利影响。不遵守第404条还可能 使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性表述。 我们主要基于对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们的目标和战略；

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

我们 收入、成本或支出的预期变化；

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

我们行业的竞争； 和

与我们行业相关的政府政策和法规。

您应该阅读本招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文档，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计，包括来自Frost&Sullivan的统计数据。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。

收益的使用

我们 预计我们将从出售A类普通股中获得约9,200,000美元的净收益，(如果承销商行使超额配售选择权，则最高可达10,718,000美元) 基于每股4.00美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

收益的使用

百分比

网络

收益

人才培养与人才招聘

完善系统，为未来的在线课程搭建在线平台

通过多渠道营销提高品牌认知度

行业内的并购

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《风险因素--中国经商相关的风险因素--

我们与子公司之间的资金、股息和其他分配均受限制。

“在本招股说明书第47及48页；”

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响 。

“载于本招股说明书第52页；及”

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

年 结束

12月31日，

九个 个月

已结束

9月30日，

年 结束 12月31日，期末人民币：美元汇率期间平均人民币：美元汇率大写下表列出了我们截至2022年9月30日的资本状况：在实际基础上；

考虑到2023年1月10日的发行，在调整后的基础上；以及

按预计(br}经调整)计算，根据截至招股说明书日期的已发行股份数量(已计入2023年1月10日的发行)，在扣除承销佣金和 预计发售费用后，本公司以每股4.00美元的首次公开发行价格发行及出售本次发行的2,750,000股A类普通股。

您 应结合《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》 以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明来阅读此表。

全文)

(以美元表示)

应收股份认购

数

百分比

金额

百分比

购得

资本市场的机遇

)和1个免费(1

ST

级别-

资本市场的机遇

)和2个收费的现场企业业务培训课程(2

发送

级别-

资本市场体系与资本市场模式

），以及20场免费现场研讨会（1

ST

级别-

资本市场的机遇

）和2个现场付费公司 业务培训课程（2

发送

资本市场体系与资本市场模式

截至 2022年9月30日止九个月。我们收取每位与会者$612为2

nd^{等级课程。每次研讨会通常有100-200人参加。截至2021年12月31日止年度，我们在企业业务培训服务方面损失了122，400美元至244，800美元，截至2022年9月30日止 九个月，我们在企业业务培训服务方面损失了122，400美元至244，800美元。但是，这些课程是免费或低价提供的， 是为了吸引潜在客户使用我们的其他更高付费服务，如商业咨询服务或咨询和交易服务。 由于课程取消，我们失去了一些推广我们的课程和其他高薪服务的机会。 对于我们来说，留住现有客户和吸引新客户将是一个新的挑战，我们认为这种影响无法以合理的确定性进行量化 。} COVID-19疫情对我们业务的影响程度将取决于其未来发展，而未来发展高度不确定且无法预测， 包括疫情持续时间、可能出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及 遏制冠状病毒或将其危害降至最低的行动等。我们将继续密切监察疫情对 我们业务的影响。经营成果截至2022年及2021年9月30日止 九个月的经营业绩比较^{下表分别概述 我们于截至二零二二年及二零二一年九月三十日止九个月的经营业绩，并提供有关该等期间的金额 及百分比增减的资料。}九个月结束 9月30日，共% 个收入^{共% 个}收入收入收入成本^毛利运营费用销售费用一般和行政费用^{总运营费用} - 营业收入(亏损)其他收入，净额^其他收入其他费用

其他收入合计，净额

所得税前净收益(亏损)

所得税费用

净收益(亏损)

我们为中小企业提供咨询服务，为以下方面制定战略和解决方案：公司治理、领导力培训、股权结构咨询 服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。来自企业咨询服务的收入 从截至2021年9月30日的9个月的323,784美元增加到截至2022年9月30日的9个月的650,554美元，增幅为101%。我们丰富和多样化的企业咨询服务内容，以满足客户的需求，收费 更高。

来自他人的收入

总成本

咨询和交易服务的收入按净额确认。

我们的服务成本主要包括(1)为推荐潜在客户而支付给推荐和营销服务公司的推荐费用，(2)支付给服务提供商的报告编辑、尽职调查的服务费，以及(3)支付给第三方和公司员工的服务人员佣金。截至2022年9月30日的9个月的收入成本为665,389美元，比截至2021年9月30日的9个月的763,995美元减少了98,606美元，降幅为13%。这一下降与收入的下降成比例地一致。

下表显示了我们在截至2022年9月30日的9个月内提供的不同服务类别 (以美元计算)：

服务类别

咨询 和

交易记录

服务

公司

业务

培训

毛利率

下表按我们提供的服务类别显示截至2021年9月30日的9个月的收入(美元)：

毛利率

一般和行政费用

九个月结束 9月30日，

方差

总计

中华人民共和国

截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的所得税支出分别为76,930美元和409,356美元。减少的原因是截至2022年9月30日的9个月的应纳税所得额减少。