附件4.20

某些已识别的信息被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

执行版本

2023年5月_

阿里巴巴集团控股有限公司
作为公司

花旗国际有限公司
作为代理

第二修正案和重述协议
关于一项
6,500,000美元的贷款协议

经2021年6月24日的修订和重述协议修订的2017年4月7日

目录

条款页

本第二次修订和重述协议(本协议)的日期为2023年5月_

(1)阿里巴巴集团控股有限公司(本公司)；及

(2)花旗国际有限公司(Citicorp International Limited)为融资方(本身除外)的融资代理人(代理人)。

鉴于：

(A)本协议是对(其中包括)本公司与代理商于二零一七年四月七日订立的融资协议(经本公司与代理商(其中包括)于二零二一年六月二十四日订立的修订及重述协议(原融资协议)修订)的补充及修订。

(B)根据原融资协议第32条(修订及豁免)，代理商获授权并已获指示代表融资方执行本协议。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1在本协议中：

同意请求是指本公司于2023年2月17日向代理商提交的与本协议中规定的修订和同意相关的同意请求。

一方指本协议的一方。

第二次修订和重新签署的设施协议是指经本协议修订和重述的原始设施协议。

第二次重述生效日期是指2023年5月31日或本公司与代理商可能商定的较后日期。

1.2除本协议另有规定外，原《融资协议》中定义的词语在本协议中的含义相同。

1.3第1.2条(施工)的第(A)(I)至(Iv)、(A)(Vi)至(Xiii)和(B)段以及原设施协议的第1.3条(第三方权利)、第28条(通知)、第30条(部分无效)和第31条(补救和豁免)应被视为已纳入本协议，但原设施协议中对“本协议”的提及应解释为对本协议的提及。在原《融资协议》中，对“各方”的引用应解释为对双方的引用，对其中指定条款的交叉引用是对本文所列或并入的同等条款的引用。

2.修订及重述

2.1自第二次重述生效日期起，原有的融资协议须予修订及重述，以便就附表1(第二次修订及重述的融资协议)所载的所有目的予以阅读及解释，而其中对“本协议”的所有提法应为经本协议修订及重述的原始融资协议。

2.2本公司于第二次重述生效日期参考当时存在的事实及情况，作出第二次修订及重述融资协议表格第17条(申述)所载各项陈述及保证。

3.费用及开支

公司应在提出要求后五个工作日内，向代理商偿还(或代其支付)与同意请求和本协议预期的修订相关的合理成本和支出(包括法律费用)。

4.承认香港的居留权

4.1尽管本协议或任何其他财务文件或订约方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解有任何相反规定，订约方(任何被排除的对手方除外)均明确同意受香港结算监管局根据《金融机构(决议)条例》(第90章)第90(2)条施加的关于本协议的任何终止权利的暂停的约束。628)，犹如本协定受香港法律管限一样。

4.2就本第4条而言：

除外交易对手是指以下各方：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及

香港结算机构指香港不时就某一银行业实体而设立的结算机构，即现时的香港金融管理局。

5.杂项

5.1本协议是就原始融资协议和第二次修订和重新签署的融资协议而言的财务文件。

5.2本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。

5.3除经本协定修正外，原《融资协议》和其他财务文件的规定应继续完全有效。

6.适用法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

7.执法

7.1英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务的任何争议，以及与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议)拥有专属管辖权。

7.2双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

7.3本第7条仅对融资方有利。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

附表1
第二次修订和重新签署的设施协定

2017年4月7日
(由修订和重述协议修订和重述
2021年6月24日和一项修正和重述协定
日期分别为2023年5月_日)

阿里巴巴集团控股有限公司

安排者：

本文中提到的金融机构
作为重述生效日期授权的首席安排人和簿记管理人

本文中提到的金融机构
作为重述生效日期授权的首席调度员

本文中提到的金融机构
作为重述生效日期的首席安排者

本文中提到的金融机构
作为重述生效日期安排者

本文中提到的金融机构
作为重述生效日期出借人

使用

花旗国际有限公司
充当代理

65亿美元
设施协议
为
阿里巴巴集团控股有限公司

目录

条款页

本协议日期为2017年4月7日，分别由2021年6月24日的修订和重述协议和2023年5月16日的修订和重述协议修订和重述

在两者之间

(1)阿里巴巴集团控股有限公司(本公司)；

2.香港上海汇丰银行有限公司，渣打银行(香港)有限公司，瑞穗银行。(在日本注册成立的有限责任公司)，三菱UFG银行本公司亦获委任为独立非执行董事、香港银行(日本注册有限责任公司)、法国巴黎银行、中国建设银行(亚洲)有限公司、花旗银行香港分行、星展银行有限公司、联合圣保罗银行香港分行、摩根大通银行香港分行及摩根士丹利高级融资有限公司香港分行代表。(无论是单独行动还是共同行动，重述生效日期授权首席安排人和簿记管理人)；

(3)澳大利亚和新西兰银行集团有限公司和荷兰国际集团新加坡分行(无论是单独行动还是共同行动，重述生效日期授权牵头安排者)；

(四)中国银行(香港)有限公司、民生银行Republic of China香港分公司(中华人民共和国成立的股份有限公司)、工商银行(亚洲)有限公司、交通银行股份有限公司、澳门分公司及交通银行股份有限公司。(通过其离岸银行部门采取行动)(无论是单独行动还是共同行动，重述生效日期牵头安排者)；

(5)瑞士信贷股份公司新加坡分行、招商银行股份有限公司纽约分行、农业银行有限公司纽约分行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行、S.A.香港分行及中金香港财务(开曼)有限公司(不论个别或共同行事，重述生效日期安排)；

(6)附表1 B部(重述生效日期贷款人)所列金融机构(贷款人)为贷款人(重述生效日期贷款人)；及

(7)花旗国际有限公司(Citicorp International Limited)为融资方(本身除外)的代理人(代理人)。

1

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1定义

在本协议中：

可接受银行是指：

(A)银行或金融机构的长期无抵押及非信贷增强型债务债务评级为BBB-或获标准普尔评级服务或惠誉评级有限公司或Baa3或更高评级，或获穆迪投资者服务有限公司评级或获国际认可信贷评级机构相若评级；或

(B)代理人批准的任何其他银行或金融机构(按照多数贷款人的指示行事)；

加入书是指基本上采用附表9所列格式的文件(加入书格式)；

手风琴出借人具有第2.3条(附加承诺)中赋予该术语的含义；

会计原则，就本公司而言，指美国公认会计原则、国际财务报告准则或经多数贷款人认可的任何其他国际公认会计准则；

新增借款人是指根据第22条(债务人变更)成为新增借款人的公司子公司；

额外承诺意味着：

(A)对于在补充承诺通知中被确定为贷款人的实体，在该补充承诺通知中“额外承诺”标题下与其名称相对的数额，以及根据本协定转移给该实体的任何其他额外承诺的数额；或

(B)就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转移的任何额外承诺额，但不得由其根据本协议取消、减少或转移；

额外承诺费函是指债务人与作出额外承诺额的贷款人或其他银行(如适用)之间签订的每份费函；

附加承诺通知是指公司根据第2.3条(附加承诺)向代理人交付的基本上符合附表8所列格式的通知(附加承诺通知的格式)；

管理方是指代理人和安排人中的每一方；

关联公司，就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；

2=数字135-2 133

修订及重述协议是指本公司与代理商于2021年6月24日签订的修订及重述协议；

APLMA指亚太贷款市场协会有限公司；

安排者的意思是：

(A)在重述生效日期之前，任何原授权的首席调度员；和

(B)在重述生效日期或之后，任何重述生效日期授权首席安排人和簿记管理人、重述生效日期授权首席安排人、重述生效日期首席安排人或重述生效日期安排人；

授权意味着：

(A)授权、同意、批准、决议、牌照、豁免、提交、公证、提交或登记；或

(B)就任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情而言，如政府机构在提交、提交、登记或通知后的指定期间内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期间届满时不进行干预或采取行动；

可用期是指自本协议之日起至重述生效日期后五十九(59)个月为止的一段时间；

可用承诺额意味着贷款人的承诺额减去：

(A)其参与任何未偿还贷款的总金额；及

(B)就任何建议的使用而言，其参与将于建议的使用日期当日或之前作出的任何贷款的总款额，

但就任何建议的使用而言，该贷款人参与应于建议的使用日期或之前偿还或预付的任何贷款除外；

可用贷款是指每个贷款人当时可用承诺的总和；

自救行动是指行使任何减记和转换权；

自救立法意味着：

(A)就欧洲经济区成员国已经实施或随时实施为信贷机构和投资公司的追回和清盘建立框架的第2014/59/EU号指令第55条而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)就上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时规定

3=数字135-2 133

合同承认该法律或条例所载的任何减记和转换权；以及

(C)就联合王国而言，指英国的自救立法；

营业日是指香港、新加坡和纽约的银行营业的日子(星期六或星期日除外)；以及

(A)(关于：

(I)支付或购买与SOFR复合贷款有关的款项的任何日期；或

(Ii)确定有偿SOFR贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与该利息期的期限的决定有关)，

该日是与该贷款或未付款项有关的RFR银行日；以及

(B)(与定期SOFR贷款利率的厘定有关)是美国政府证券营业日；

任何人的股本是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业的权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换或可交换为此类股权的债务证券；

中央银行利率(复合SOFR)具有适用的复合利率术语中赋予该术语的含义；

中央银行利率(术语SOFR)是指每年利率的百分比，它是以下各项的总和：

(A)由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会所订的短期利率目标，或如该目标并非单一数字，则为以下各项的算术平均数：

(I)由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限；及

(Ii)该目标范围的下限；及

(B)中央银行利率调整(SOFR期限)；

中央银行利率调整(复合SOFR)具有适用复合利率术语中赋予该术语的含义；

中央银行利率调整(术语SOFR)是指就任何美国政府证券营业日收盘时的中央银行利率(术语SOFR)而言，在最近五个可使用SOFR术语的美国政府证券营业日之前的五个美国政府证券营业日，中央银行利差(术语SOFR)的20%调整算术平均值(由代理人或任何同意这样做的其他贷款人计算)；

4=数字135-2 133

中央银行利差(术语SOFR)是指就任何美国政府证券营业日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人计算利率)计算的差额(以年利率表示)之间的差额：

(A)该美国政府证券营业日的每日简讯；及

(B)在该美国政府证券营业日收市时现行的中央银行利率(SOFR一词)(但不计及中央银行利率定义(SOFR一词)(B)段)；

承诺意味着：

(A)就原贷款人而言，(I)附表1 A部(原贷款人)项下与其名称相对的数额(原贷款人)及(Ii)根据本协议转移给该贷款人或由该贷款人按照第2.2条(增加)或第2.3条(额外承担)承担的任何其他承诺额；

(B)就重述生效日期贷款人而言，(I)附表1 B部(重述生效日期贷款人)项下与其名称相对的款额(重述生效日期贷款人)及(Ii)根据本协议转移至该贷款人或由其按照第2.2条(增加)或第2.3条(额外承担)承担的任何其他承诺额；及

(C)就任何其他贷款人而言，根据本协议转移给该贷款人或由其按照第2.2条(增加)或第2.3条(额外承诺)承担的任何承诺额，

在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内；

竞争对手是指Alphabet、亚马逊(包括Joyo.com)、百度、eBay(包括贝宝)、Facebook、微软、腾讯控股(包括财付通)、京东(以前是京东商城)、沃尔玛、一号店、小米、58.com、雅虎！日本(包括软银集团)、奇虎360、唯品会、乐天、平安(包括陆金所控股但不包括平安银行)、银联、优步、网易、拼多多、美团、海上有限公司和爱奇艺及其各自的控股关联公司；

支付复利是指符合以下条件的利息总额：

(A)根据任何财务文件须支付或预定须支付的款项；及

(B)与SOFR的一笔复合贷款有关；

复合费率补充是指下列单据：

(A)由公司和代理人(按多数贷款人的指示行事)以书面议定；

(B)指明在本协议中明示的相关条款，该条款将参照复合费率条款确定；及

(C)已向本公司和每一财务方提供；

5=数字135-2 133

复合费率条款是指附表12(复合费率条款)或任何复合费率补充条款中所列的条款；

复合SOFR贷款是指不属于定期SOFR贷款的任何贷款或未付款项(如果适用)；

复合SOFR参考利率是指，就复合SOFR贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，年利率是以下各项的总和：

(一)该银行日的每日非累积复合利率；及

(B)信用调整利差；

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(A)由公司、代理人(以代理人本身的身分)及代理人(按多数贷款人的指示行事)以书面议定；

(B)指明该税率的计算方法；及

(C)已向本公司和每一财务方提供；

保密承诺是指基本上以附表6所列的APLMA推荐格式(保密承诺格式)或公司与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺，在任何情况下，该保密承诺的利益归于作为第三方受益人的每一债务人；

任何人的合并附属实体是指根据会计准则编制子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体；

任何人的受控实体是指该人的子公司或合并关联实体；

信用调整利差手段[已编辑]每年百分率；

每日非累积复合RFR利率是指，就复合SOFR贷款的利息期内的任何RFR银行日而言，由代理人(或任何其他同意代替代理人确定该利率的融资方)按照附表13所列方法(每日非累积复合RFR利率)确定的年利率；

每日费率是指复合费率条款中规定的费率；

每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，相当于以下日期之前五个RFR银行日的隔夜Sofr的年利率：(I)如果该Sofr Rate Day是RFR Bank Day，则为该Sofr Rate Day；(Ii)如果该Sofr Rate Day为

6=数字135-2 133

不是RFR银行日，在每种情况下，在紧接该SOFR汇率日之前的RFR银行日，因为这样的SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；或(Iii)如果在上文(I)或(Ii)(视情况而定)所述的日期无法提供隔夜SOFR，则为最后一次提供隔夜SOFR的日期；

违约是指违约事件或第20款(违约事件)中规定的任何事件或情况(在宽限期届满后，发出通知或作出第20款(违约事件)中提及的任何决定(关于重要性除外))为违约事件；

违约贷款人是指任何贷款人：

(A)未能参与贷款或已通知代理人或公司(已通知代理人)它将不会按照第5.4条(贷款人的参与)在贷款使用日期之前参与贷款；

(B)依据第32.7条(更换贷款人)(A)段成为失责贷款人；

(C)以其他方式撤销或否认财务单据；或

(D)已发生并正在继续发生的破产事件，

除非，在上文(A)段的情况下：

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件；及

付款在到期日起两个工作日内支付；或

(Ii)贷款人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议；

中断事件指的是以下两种情况之一：

(A)支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场的运作都是为了进行与融资机制有关的付款(或为了进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；和

(B)发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)履行财务单据规定的付款义务；或

7=数字135-2 133

(2)根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

并且(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的；

可分配储备金，就在中国注册成立为外商独资企业的主要附属公司而言，指根据任何适用的中国法律和法规及中国公认会计原则，在考虑根据中国法律应缴的所有税款和中国的所有法定准备金要求后，可分配给中国境外股东的该外商独资企业的留存收益；

休眠子公司是指集团成员不进行交易(为自己或作为任何人的代理人)，并且在法律上或利益上不拥有任何物质资产(包括但不限于欠其的债务)；

EBITDA是指本集团的所得税前综合收益和税前净亏损或权益投资收益的份额(包括任何非持续经营的结果)：

(A)扣除任何集团成员已支付、应付或资本化的任何利息、佣金、费用、折扣、预付费用、保费或收费及其他财务付款(按综合基础计算)；

(B)不包括欠任何集团成员的任何应计利息；

(C)在考虑任何特殊项目之前；

(D)未计入任何衍生工具或类似金融工具的任何未变现收益或亏损(但不包括以对冲会计基础入账的任何衍生工具)；

(E)未计入任何其他资产在原始财务报表编制日期后的任何时间因升值或贬值而产生的任何损益；

(F)在考虑到以股票为基础的补偿费用所代表的利润支出之前；

(G)将集团成员资产的摊销、折旧或减值应占的任何金额加回后；及

(H)在扣除任何不包括的收入后，

在每一种情况下，为确定所得税前收入和本集团股权投资者税前净亏损或收益的份额，在一定程度上增加、扣除或计入(视情况而定)；

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；

欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件；

8=数字135-2 133

违约事件是指第20条(违约事件)中规定的任何事件或情形；

特殊项目是指任何特殊、一次性、非经常性或非常项目，包括因下列原因产生的项目：

(A)重组一个实体的活动，并冲销重组费用的任何准备金；

(B)非流动资产的处置、重估或减值；和

(C)处置与中止业务有关的资产；

除外收益是指财务公司和项目公司的任何收益(无论是正收益还是负收益)；

展期贷款是指债务人和有关贷款人(S)根据展期协议约定修改某些条款的贷款或部分贷款；

《延期协议》具有第32.3条(承诺的延期)中赋予该术语的含义；

贷款是指第2.1条(贷款)中描述的根据本协议提供的循环贷款贷款，因为此类贷款可根据第2.3条(额外承诺)增加；

融资处是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务；

后备利息支付(术语SOFR)是指符合以下条件的利息总额：

(A)根据第10条(没有SOFR条款)(B)、(C)或(D)段须支付或预定须支付的款项；及

(B)与SOFR定期贷款有关；

费用函是指一个或多个管理方与义务人之间关于本协议或贷款的任何信函，列出第11条(费用)中提到的任何费用的信函，一个或多个重述生效日期贷款人或代理人与公司之间关于修订和重述协议的涉及本协议或融资的信函，以及任何额外承诺费信函；

最终还款日期是指重述生效日期后六十(60)个月的日期；

财务公司是指：

(A)深圳市一达通企业服务有限公司(深圳一触式商务服务有限公司)及其在本协议签订之日的每一家子公司；以及

9=数字135-2 133

(B)集团任何其他成员，其主要职能是提供商户、消费者或其他信贷融资和/或相关信贷服务(包括提供担保)，并已从有关监管机构获得小额贷款或其他贷款、信贷、担保或类似许可证；

财务文件是指本协议、修订和重述协议、第二次修订和重述协议、同意请求(修订和重述协议中的定义)、同意请求(第二修订和重述协议中的定义)、任何费用函、任何使用请求、任何额外承诺通知、任何加入信、任何辞职信、任何复合利率补充、任何复合方法补充以及公司和代理人(或公司和贷款人，前提是代理人收到此类指定的通知)指定的任何其他文件；

融资方是指代理人、安排人或贷款人；

政府机构是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局(包括但不限于根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)；

集团公司是指本公司及其子公司；

集团成员是指集团的成员；

集团结构图是指按照约定的形式汇总的集团结构图；

历史术语SOFR对于任何期限SOFR贷款而言，是指期限与该期限SOFR贷款的利息期相同的最近期限SOFR，且截至美国政府证券营业日，即不超过报价日前三个美国政府证券营业日；

控股公司，就一人而言，是指该公司是其附属公司的任何其他人；

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；

IFRS是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理：

(A)它没有在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)财务文件要求它支付的款项；

(B)代理人以其他方式撤销或否认财务单据；

(C)(如代理人亦是贷款人)该代理人是违约贷款人定义(A)或(B)段所指的失责贷款人；或

(D)与代理人有关的破产事件已经发生并仍在继续；

除非，在上文(A)段的情况下：

10=数字135-2 133

(I)因下列原因而未能付款：

(A)行政或技术错误；或

(B)发生中断事件；及

(Ii)在到期日起两个工作日内付款；或

(3)代理人真诚地就其是否在合同上有义务支付有关款项提出争议；

增加确认书是指基本上采用附表5所列格式的确认书(增加确认书表格)；

增加贷款人具有第2.2条(增加)中赋予该术语的含义；

负债是指一个人因借款而承担的任何和所有债务，按照美国公认会计原则，该债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上；

契约是指截至2014年11月28日与本公司发行的8,000,000,000美元纸币有关的契约；

间接税是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税；

工业竞争对手是指作为竞争对手或其附属公司的任何人，或代表或为任何此等人士代为行事的任何人，但如果此人已向相关融资方书面确认不是为竞争对手或竞争对手的附属公司代为或代表其行事，则此人不会被视为“为其代为”或“代其行事”；

破产事件指的是，就某一财务方而言，该财务方：

(A)已解散(依据合并、合并或合并除外)；

(B)无力偿债或无力偿还债务，或未能或以书面承认其在债务到期时一般无能力偿还债务；

(C)向其债权人或为其债权人的利益而作出一般转让、债务偿还安排或债务重整协议；

(D)根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律，由对其具有主要无力偿债、修复或监管司法管辖权的监管人、监管人或任何相类人员对其提起或已经提起法律程序，寻求作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或由监管人或该等监管人、监管人或类似人员提出将其清盘或清盘的呈请；

(E)已针对其提起法律程序，寻求根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他相类法律作出无力偿债或破产的判决或任何其他济助，或已提出将其清盘或清盘的呈请，而如属任何该等法律程序或呈请提起的话，

11=数字135-2 133

或对其提起诉讼或请愿的，由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出，并且：

(I)导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘的命令；或

(Ii)在每宗个案中均没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解除、停职或拘禁；

(F)已通过清盘、正式管理或清盘(依据合并、合并或合并除外)的决议；

(G)寻求或须为该公司或其全部或实质上所有资产委任一名管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他相类的官员；

(H)有担保一方占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或基本上所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且该有担保一方在此后30天内保持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(I)导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文(A)至(H)段所述任何事件类似的效果；或

(J)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何前述作为；

知识产权意味着：

(A)任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权及权益(现在或将来可能存在)，不论是否已注册；及

(B)集团每个成员的所有申请和使用此类资产的权利的利益(这些资产现在或将来可能存续)；

对于贷款，利息期限是指按照第9款(利息期限)确定的期限，对于未付款项，是指按照第8.4条(违约利息)确定的每一期限；

内插历史术语SOFR是指，对于任何期限SOFR贷款，通过在以下各项之间进行线性内插得到的利率(四舍五入到与SOFR术语相同的小数点位数)：

(A)以下其中一项：

(I)最近期限SOFR(截至报价日之前不超过三个美国政府证券营业日的日期)

12=数字135-2 133

最长的期限(可使用SOFR的期限)少于该期限SOFR贷款的利息期限；或

(Ii)如没有该等SOFR期限，而期限少于该期限SOFR贷款的利息期，则指在报价日前不超过五个但不少于两个美国政府证券营业日的某一天的最近隔夜SOFR；及

(B)最近的SOFR期限(截至报价日前三个美国政府证券营业日)超过该期限SOFR贷款利息期的最短期限(可获得SOFR的期限)；

对于任何期限SOFR贷款，内插术语SOFR是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与期限SOFR相同的小数点位数)：

(A)以下其中一项：

(I)期限SOFR(截至下午5：00之前的报价日)(纽约时间))少于SOFR贷款利息期限的最长期限(SOFR可用期限)；或

(Ii)如没有该等期限SOFR，而期限少于该期限SOFR贷款的利息期，则指在报价日前不超过五个但不少于两个美国政府证券营业日的日期的隔夜SOFR；及

(B)期限SOFR(为下午5：00之前的报价日)(纽约时间))超过SOFR贷款利息期限的最短期限(SOFR可用期限)；

贷方的意思是：

(A)任何原有贷款人；

(B)任何重述生效日期贷款人；及

(C)按照第2.2条(增加)、第2.3条(额外承诺)或第21条(贷款人的变更)成为当事方的任何银行或金融机构(或在公司事先书面同意下，其他人)，

在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方；

贷款是指根据该贷款已发放或将发放的贷款，或该贷款当时未偿还的本金；

回溯期间是指在复合汇率条款中规定的天数；

重大子公司是指在任何时候，集团成员的未计利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)与EBITDA相同，占EBITDA的5%或更多，按合并后的

13=数字135-2 133

基础，但不包括任何项目公司、任何财务公司和任何休眠的子公司；

多数贷款人是指其承诺总额超过总承诺额50%的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺额已减少到零，则在紧接减少之前，合计超过总承诺额的50%)；

管理层是指公司的首席执行官、首席财务官和集团总法律顾问；

保证金意味着：

(A)在重述生效日期之前的任何时间，年利率均为0.95%；

(B)自重述生效之日起，年利率为0.80%；

实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：

(A)本集团的整体业务、业务、物业、状况(财务或其他)或经营业绩；

(B)债务人(作为整体)履行财务文件规定的付款义务的能力，同时考虑到他们可能合理地期望从集团任何其他成员那里得到的任何支持；或

(C)任何财务文件的有效性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施，但不对财务文件下的财务各方的利益造成重大不利的范围除外；

洗钱指的是：

(A)明知财产来自刑事犯罪，为隐瞒或掩饰其非法来源或协助参与犯罪的任何人逃避其行为的法律后果而转换或转移财产；

(B)隐瞒或掩饰财产的真实性质、来源、地点、处置、移动、对财产的权利或拥有权，而明知该财产得自刑事罪行；或

(C)取得、占有或使用财产，而在收到财产时明知其源自刑事犯罪；

月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中在数字上对应的那一天结束的一段时间，但下列情况除外：

(A)以下(B)段适用的情况除外：

(1)(除下文第(3)分段另有规定外)如果在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的日历月中的下一个营业日结束，如果该日历月有一个营业日，则该期间应在紧接的前一个营业日结束；

14=数字135-2 133

(Ii)如在将结束该期间的公历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须在该公历月的最后一个营业日结束；及

(3)如利息期开始于公历月的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期结束的公历月的最后一个营业日结束；及

(B)就任何复合贷款的利息期间(或产生佣金或费用的任何其他期间)而言，在复合利率条款中指明为“营业日公约”的规则适用；及

上述规则仅适用于任何期间的最后一个月；

新贷款人具有第21条中赋予该术语的含义(贷款人的变更)；

无追索权债务是指与下列事项密切相关的债务或其他债务：

(A)收购以前并非由任何债务人或本公司任何受控实体拥有的资产；或

(B)为涉及购买、发展、改善或扩建任何债务人或公司任何受控实体的财产的项目提供资金，

债权人就该等债务或债务对本公司的任何债务人或任何受控实体或任何债务人或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益(及其收益)资助的项目除外；

债务人是指公司和(如有)新增的借款人(S)，债务人是指他们各自；

债务人代理人是指根据第2.7条(债务人代理人)被指定代表各债务人就财务文件采取行动的公司；

OFAC指美国财政部外国资产控制办公室；

官员的意思是：

(A)就本公司而言，指本公司的董事局执行主席、执行副主席、行政总裁、财务总监或公司秘书；

(B)就另一债务人而言，指该债务人的任何董事，或如该债务人是没有董事的合伙企业或有限责任公司，则指获普通合伙人、经理、成员或类似团体根据适用法律妥为授权代表该债务人行事的人；

高级船员证书是指由有关债务人的高级船员签署的证书；

15=数字135-2 133

原始财务报表是指本集团截至2016年3月31日止财政年度的经审核综合财务报表；

原贷款人是指附表1 A部分所列金融机构(原贷款人)；

原始授权的首席安排人是指澳大利亚和新西兰银行集团有限公司；三菱东京日联银行有限公司；法国巴黎银行；花旗全球市场亚洲有限公司；瑞士信贷股份公司新加坡分行；星展银行有限公司；德意志银行新加坡分行(在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司新加坡分行)；高盛银行美国分行；香港上海汇丰银行有限公司；荷兰国际银行新加坡分行；摩根大通银行新加坡分行；瑞穗银行新加坡分行。和摩根士丹利高级融资有限公司。(无论是单独行动还是共同行动)；

隔夜SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)；

参与人是指贷款人通过参与协议将其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益转让给的每一个人；

参与协议是指贷款人与参与者之间的每份协议或信函(包括但不限于费用信函)，根据该协议或信函，贷款人已直接或间接地转移其在财务文件项下的全部或任何义务、经济利益或其他利益，无论是通过次级参与、信用衍生工具(包括信用违约互换或信用挂钩票据)、总回报互换或任何其他方式，但不包括根据第21.1条对贷款人的任何承诺和/或权利和/或义务的任何转让或更新(贷款人转让)；

一方指本协议的一方；

中华人民共和国是指人民Republic of China，不包括香港、澳门特别行政区和台湾；

中华人民共和国公认会计原则是指中华人民共和国公认的会计原则；

适用于任何公司的股本的优先股，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本；

主要受控实体是指本公司的受控实体之一：

(A)符合下列哪一项或多项条件：

(I)其总收入或(如本公司其中一个受控实体有一个或多个受控实体)综合总收入

16=数字135-2 133

本集团应占收入至少占本集团综合总收入的5%；

(Ii)其纯利或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控实体)本集团应占综合纯利(税项及特殊项目前)至少占本集团综合纯利(税项及特殊项目前)的5%；或

(Iii)其净资产或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控实体)应占本集团的综合净资产(在扣除附属公司少数股东权益后)至少为本集团综合净资产的10%(扣除本公司附属公司少数股东权益后)，

全部按本公司受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并(视情况而定))和本公司当时最新的经审计综合财务报表计算；

但就上文第(一)、(二)及(三)项而言：

(A)仅就本定义而言，集团是指公司及其受控实体；和

(B)

(I)如公司或其他业务实体在本公司最近的综合审计账目所关乎的财政期间完结后成为受控实体，则就上述计算而言，对本公司及受控实体当时最新的综合审计账目的提述，须直至本公司就有关法团或其他业务实体成为受控实体的财政期间发出综合经审计账目为止，应被视为对本公司和受控实体当时的最新综合审计账目的引用，以将该受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身具有受控实体则合并)合并到该等账目中；

(Ii)如于任何有关时间与本公司或本身设有受控实体的任何受控实体有关，并无编制及审计任何综合账目，则本公司及/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应按预计综合基础厘定

17=数字135-2 133

由公司或代表公司为此目的编制的帐目；

(Iii)如在任何有关时间，任何受控实体的账目均未经审计，则其净资产(如适用)应根据本公司或其代表为此目的而拟备的有关受控实体的备考账目(如适用)而厘定；及

(4)如果任何受控实体(不是上文第(1)款所述受控实体)的账目没有与本公司的账目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体时，应根据其账目(如适用)与本公司的合并账目(根据前述规定确定)的形式合并；或

(B)该主要受控实体将在紧接转移前为主要受控实体的受控实体的全部或实质所有资产与该受控实体合并或并入该受控实体，或将该受控实体的全部或实质全部资产转让予该受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体即不再是主要受控实体(但不损害上文(A)段)，而获如此转让该等资产的受控实体须成为主要受控实体；

禁止受让人，就任何转让或再参与而言，是指：

(A)工业竞争者；或

(B)任何并非银行或财务机构的人，而该人亦未获公司特别以书面批准；

项目公司是指：

(A)阿里巴巴集团地产有限公司及其各附属公司于本协议日期；及

(B)在本协议日期后成立或收购的任何其他集团成员；(Ii)从公司或其子公司或代表公司或其中一家子公司或代表公司或其子公司以股权或股东贷款提供资金的股本资本化；以及(Iii)为开发特定资产或项目而建立或收购的；

报价日是指就任何期限SOFR贷款确定利率的任何期间，在该期间的第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非相关银团贷款市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由代理商根据该市场惯例确定(如果报价通常会在多于一天给出，则报价日将是该日中的最后一天)；

18=数字135-2 133

被引用的期限是指术语SOFR通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时段；

速率切换日期(复合SOFR)具有第8.6条(速率切换)中赋予该术语的含义；

速率切换日期(术语SOFR)具有第8.6条(速率切换)中赋予该术语的含义；

费率转换通知(术语SOFR)指实质上采用附表11所列格式的通知(费率转换通知(术语SOFR)的格式)；

相关市场是指：

(A)就复合SOFR贷款而言，指以复合利率条款指明的市场；及

(B)就SOFR定期贷款而言，指以美国政府证券为抵押的隔夜现金借款市场；

有关负债是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，而当时或拟在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场上报价、上市、交易或交易的任何债务，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化；

相关管辖权指的是，就每一债务人而言：

(A)其成立为法团的司法管辖权；及

(B)任何司法管辖区，而该司法管辖区在该司法管辖区处理其业务的重要部分；

重复陈述是指第17.1条(地位)至17.6条(管辖法律和执法)、第17.9条(无过失)、第17.10条(无误导性信息)、第17.18条(授权签名)、第17.19条(资产的良好所有权)、第17.20条(B)段(贿赂、反腐败)、第17.22条(B)段(洗钱)、以及仅就公司而言的第17.11条(财务报表)(A)和(B)段所列的每一种陈述；

代表人是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人；

辞职信是指基本上采用附表10所列格式的文件(辞职信格式)；

决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构；

重述生效日期指2021年6月24日；

RFR是指在复合费率条款中规定的费率；

RFR银行日是指在复合利率条款中指定的任何日期；

展期贷款指的是一笔或多笔贷款：

19=数字135-2 133

(A)在一笔或多于一笔到期贷款须予偿还或将予偿还的同一天作出；

(B)其总额等于或少于到期贷款的数额(S)；和

(C)为为即将到期的贷款再融资而向债务人提供或将向其提供的贷款(S)；

制裁是指由联合国安理会、欧盟、瑞士国家经济事务秘书处、OFAC、美国国务院、美国商务部工业安全局、英国财政部、香港金融管理局、新加坡金融管理局、澳大利亚外交和贸易部、日本政府、日本财务省实施或执行的任何制裁、限制或禁运，或根据修订的《伊朗制裁法案》、《2010年伊朗制裁和撤资法案》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》采取的任何制裁措施。美国2012年财政年度国防授权法案、2013年财政年度美国国防授权法案、2012年伊朗自由和反扩散法案、美国与敌人贸易法、美国国际紧急经济权力法案、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案、美国行政命令13959、美国行政命令13971(关于美国行政命令13971，除非在公司提交的20-F文件中披露)或任何其他可能被修改或补充的行政命令、指令或法规，根据上述任何一项的授权，包括31 CFR，副标题B，第五章规定的美国财政部的规定，或根据其发布的任何命令或许可证，以及代理人通知公司或受控实体的任何政府实体实施的任何其他制裁；

第二次修改和重述协议是指公司与代理商之间于2023年5月_

第二次重述生效日期与《第二修正案与重述协议》中的“第二次重述生效日期”一词的含义相同；

担保是指担保任何人的任何义务的抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益；

单独贷款具有第6.3条(还款)中赋予该术语的含义；

任何人的附属公司是指：

(A)任何法团、社团或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)，而该等法团、社团或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)拥有超过股本股份总普通投票权的50%，而该等法团、社团或其他业务实体中有权(不论是否发生任何或有事件)在选举其董事、经理或受托人(或执行相类职能的人)时投票；或

(B)任何合伙、合营有限责任公司或类似的实体，而该合伙、合营有限责任公司或类似实体的资本账目、分配权合共超过50%

20=数字135-2 133

股权和有表决权的权益或普通或有限合伙企业的权益，视情况而定，

就上文(A)及(B)段而言，投票权在当时由以下人士直接或间接拥有或控制：(I)该人士；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。为免生疑问，提及一间或多间附属公司时，不包括财务公司或项目公司的财务结果未按会计原则与本公司的财务结果合并；

税收是指任何类似性质的税、征、税、税或其他收费或扣缴(包括因任何义务人不支付或任何义务人延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)；

扣税具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义；

术语SOFR是指CME集团基准管理有限公司(或接管该费率管理的任何其他人)在CME集团基准管理有限公司(或接管该费率发布的任何其他人)发布的相关期间内管理的术语SOFR参考汇率；

术语SOFR阻止事件是指，在相关时间，任何不持有芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)发出的必要牌照(S)以资助或维持其参与任何定期SOFR贷款的贷款人(且于第二修正案及重述协议日期，该等贷款人为交通银行有限公司(透过其离岸银行部门行事)及中金香港财务(开曼)有限公司)；

定期SOFR贷款是指根据第8.5条(复合SOFR贷款和定期SOFR贷款)第(C)段或第8.6条(利率转换)(利率转换)(第8.6条(D)段)未因随后的利率转换日期(复合SOFR)的发生而不再是“定期SOFR贷款”的任何贷款或(如适用)未付款项，但受第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)的约束；

就任何期限SOFR贷款而言，SOFR参考利率是指：

(A)截至报价日下午5时(纽约时间)的SOFR期限，期限与该期限SOFR贷款的利息期相同；或

(B)根据第10条(SOFR术语不可用)另行确定的，

如果在任何一种情况下，该利率和信用调整利差的总和小于零，则术语SOFR参考利率应被视为术语SOFR参考利率和信用调整利差的总和为零的利率；

总承诺额是指承诺额的总和(在本协定之日为5150,000,000美元，在重述生效之日为6500,000,000美元)；

21=数字135-2 133

转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理商与公司商定的任何其他格式；

转让日期，就转让而言，指以下较迟的日期：

(A)有关转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)代理人签立有关转让证书的日期；

英国自救立法是指《2009年联合王国银行法》的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)；

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项；

美元或美元代表美利坚合众国的合法货币；

美国公认会计原则是指美国公认的会计原则；

美国政府证券营业日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日；及

(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期；

使用是指使用该设施；

使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期；

使用请求是指基本上采用附表3所列格式的通知(使用请求)；

外商独资企业是指在中国注册成立的外商独资企业；

减记和转换权意味着：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改

22=数字135-2 133

该人或产生该法律责任的任何合约或文书的法律责任，将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法赋予的任何权力的义务；及

(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及

(C)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务。

1.2构造

(A)除非出现相反指示，否则本协定中对以下各项的任何提及：

(I)任何管理方、代理人、任何安排人、任何融资方、任何贷款人、任何债务人或任何一方，其解释应包括其所有权继承人、准许受让人及准许受让人；

(Ii)议定格式的文件，是指由公司或其代表、不时或代理人(按多数贷款人的指示行事)事先以书面议定的格式的文件；

(3)资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

(4)财务文件或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或票据；

(V)本协定的日期是指2017年4月7日。

(Vi)包括须解释为包括但不限于包括(同源词句亦须作类似解释)；

(Vii)负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人而招致的)，不论是现时或将来的、实际的或或有的；

(Viii)贷款人对一笔贷款或未付款项的参与包括一笔相当于该部分或部分的款额(可归于该贷款人

23=数字135-2 133

根据本协议的规定)此类贷款或未付款项的总额以及贷款人在本协议项下的权利；

(Ix)个人包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构，或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

(X)条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机关、部门或监管、自律或其他主管机关或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则通常由收件人遵守)；

(Xi)集团成员名称后的任何记号是指集团结构图中规定的该集团成员的编号；

(Xii)任何法律条文均指经修订或重新制定的该条文；及

(Xiii)一天中的时间指香港时间。

(B)章节、条款和附表标题仅供参考。

(C)除非另有相反指示，在任何其他财务文件中或在根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(D)如果违约或违约事件没有得到补救或放弃，违约或违约事件仍在继续。

(E)根据财务文件的条款，任何人不得因代表任何债务人签发证书而承担任何个人责任。

(F)在本协定中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

(I)显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(Ii)不时显示该收费率以取代该资料服务的该其他资料服务的适当页面，

并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与公司协商后指定的费率的任何其他页面或服务。

(G)在本协定中，凡提及中央银行利率(复合SOFR)或中央银行利率(SOFR术语)时，应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

24=数字135-2 133

(H)任何复合税率补充条款凌驾于：

(I)附表12(复合利率条款)；或

(Ii)任何较早前的复合差饷补助金。

(I)关于每日非累积复合RFR利率的《复合方法学补编》在下列条款中凌驾于与该利率有关的任何内容：

(I)附表13(每日非累积复合利率)；或

(Ii)任何较早前的复合方法学补编。

(J)在确定利率在相当于一个利息期的期限内的范围时，应不考虑根据本协定条款确定的该利息期的最后一天所引起的任何不一致。

1.3第三方权利

(A)除非财务文件中有明确的相反规定，非缔约方的人无权根据1999年《合同(第三方权利)法》(《第三方法》)强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

(B)尽管任何财务文件有任何条款，但不需要任何非缔约方的第三方同意在任何时候撤销或更改本协议。

2.设施

2.1设施

在符合本协议条款的情况下，贷款人向债务人提供总额等于总承诺额的美元循环贷款安排。

2.2增加

(A)公司可在取消下列事项的生效日期后向代理人发出事先通知：

(I)违约贷款人根据第7.4条(G)段(关于单一贷款人的预付款和撤销权)可作出的承诺；或

(Ii)违约贷款人按照第7.4条(H)段(与单一贷款人有关的预付款和撤销权)作出的承诺；或

(3)贷款人根据下列规定作出的承诺：

(A)第7.1条(非法性)；或

(B)第7.4条(A)段(关于单一贷款人的预付款和撤销权)，

25=数字135-2 133

要求增加承付款(且承付款应如此增加)，总额最高可达已取消的承付款的数额，如下：

(A)增加的承诺额将由本公司选定的一个或多个贷款人或其他银行或金融机构(或本公司书面批准的任何其他人)(每一人均为增额贷款人)承担，每个贷款人在相关的增资确认书或其他文件中书面确认是否愿意承担并确实承担与其应承担的增加的承诺额部分对应的贷款人的所有义务，就好像它是原始贷款人一样(为免生疑问，任何一方均无义务根据第2.2条承担贷款人的义务，除非事先征得该方的同意)；

(B)债务人和任何增加贷款人应承担彼此的义务和/或获得彼此的权利，就像债务人和增加贷款人假若增加贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(C)每个增加贷款人应成为作为贷款人的一方，任何增加贷款人和其他任何融资方应承担彼此的义务，并获得彼此之间的权利，就像增加贷款人和这些融资方假若增加贷款人是原始贷款人就会承担和/或获得的那样；

(D)其他贷款人的承诺应继续完全有效；和

(E)承诺的任何增加将于本公司在上述通知中指定的日期或满足以下(B)段所述条件的任何较后日期生效。

(B)增加承诺只有在以下情况下才有效：

(I)代理人签立有关增资贷款人的增资确认书；及

(Ii)就在紧接有关增额前并非贷款人的增额贷款人而言，代理人信纳其已遵守所有适用法律及法规下与该增额贷款人承担增额承诺有关的所有必需的“了解你的客户”或其他类似检查。代理人如对此感到满意，应立即通知本公司和增资贷款人。

(C)每个增加贷款人通过签署增加确认书，确认(为免生疑问)代理人有权代表其执行

26=数字135-2 133

在增资生效之日或之前，由必要的贷款人或其代表按照本协议批准的任何修订或豁免。

(D)第21.4条(现有贷款人的责任限制)应在第2.2条中作必要的变通后适用于增资贷款人，犹如该条中提及：

(I)现有贷款人指紧接有关增加前的所有贷款人；

(Ii)“新贷款人”是指该“增加贷款人”；及

(Iii)“再转让”分别指转让。

2.3额外承担额

(A)本公司可随时确认一家或多家贷款人或任何其他银行(S)(每一家均为手风琴贷款人)已向代理人递交额外承诺通知，以确认已同意作出额外承诺。

(B)每份额外的承诺书均不可撤销，除非已由其中所指名的每名手风琴出借人会签，并指明：

(I)确认额外承诺的日期；

(Ii)额外承担额；及

(3)额外承付款通知中指名的每个手风琴出借人获得的额外承付款数额。

(C)会签追加承诺书：

(I)每个手风琴出借人同意承诺在其名称中列出的额外承诺；和

(Ii)每名手风琴出借人同意作为出借人成为本协议的一方。

(D)第2.3条项下承诺的增加应于额外承诺通知中指定的确认额外承诺的日期或满足以下(E)款所列条件的任何较后的日期生效。

(E)增加第2.3条下的承诺仅在以下情况下有效：

(I)代理人签立额外承诺书；及

(Ii)就在紧接有关增加之前并非贷款人的手风琴贷款人而言，代理人信纳该手风琴贷款人已根据所有适用的法律及规例，就该手风琴贷款人承担额外承诺的事宜，遵守所有必需的“了解你的客户”或其他类似的检查。

27=数字135-2 133

代理应立即执行追加承诺通知，并在满意后通知公司和手风琴出借人。

(F)在利用请求已经交付且该利用请求下的拟议使用日期尚未发生时，任何额外的承诺通知不得生效。

(G)代理人在收到填妥的附加承诺通知后，应将该通知通知贷款人。

(H)在第2.3条规定的额外承诺通知生效后，代理人应立即将贷款项下增加的承诺额通知本公司和贷款人。

(I)为免生疑问：(I)额外承诺应具有与贷款相同的条款(有关前期安排及承销费及条件除外)；及(Ii)额外承诺的前期安排及承销费须由义务人与有关手风琴贷款人(S)另行订立的额外承诺费函件中列明，惟任何手风琴贷款人的要约或支付费用不得较重述生效日期贷款人所获要约为佳。

2.4重新调整未偿还贷款的参与额

(A)如果在任何手风琴贷款人加入之日以及根据第2.3条(额外承诺)确定任何额外承诺之日有任何贷款未偿还，则代理人应计算每个贷款人(包括即将加入的手风琴贷款人)参与每笔此类未偿还贷款的金额，以便每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在该日期的承诺总额中所承担的比例。为免生疑问，代理人在进行此类计算时应考虑额外的承付款。

(B)代理人将以书面形式通知各贷款人及本公司重新计算的贷款人参与每笔未偿还贷款的金额。

(C)在收到通知后，手风琴贷款人(S)将按要求向代理人支付(记入对方贷款人的账户)余额，以确保代理人按照上文(A)段的规定计算每个贷款人参与的未偿还贷款。就每笔未偿还贷款而言，该等款项须于该通知日期后该贷款的利息期的最后一天支付予代理人，或如较早，则于该通知日期后的第一个使用日期支付予代理人，而该贷款并非展期贷款。

2.5融资方的权利和义务

(A)财务文件规定了财务各方的几项义务。财务一方未能履行财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务项下的义务

28=数字135-2 133

文件。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

(B)财务各方在财务文件下或与财务文件相关的权利是独立和独立的权利，而根据财务文件从债务人向财务方产生的任何债务是独立和独立的债务，财务方有权根据下文(C)段的规定执行其权利。每一融资方的权利包括根据财务文件欠该融资方的任何债务，为免生疑问，与融资方参与融资或其在财务文件下的角色有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额(包括代表其向代理人支付的任何该等金额)是该债务人欠该融资方的债务。

(C)除财务文件中特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

2.6债务人义务的性质

(A)除另有说明外，财务文件规定的各债务人的义务是连带的。

(B)除非代理人另有指示，否则债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或须支付的所有款项均已全数支付，除非代理人另有指示，否则债务人不得行使或以其他方式享有因履行其在财务文件下的义务或因任何财务文件下的任何应付款项或产生的债务而可能享有的任何权利的利益：

(I)由另一债务人作出弥偿；

(2)要求另一债务人为其在财务文件下的义务作出任何贡献；

(Iii)取得融资方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，以及是否以代位或其他方式)，或任何融资方依据财务文件或与财务文件相关而作出的任何其他担保或担保的利益；

(四)对另一债务人行使任何抵销权；及/或

(V)以与任何融资方竞争的另一债务人的债权人身分申索或证明。

如果债务人收到与这些权利有关的任何利益、付款或分配，它应持有该利益、付款或分配，以使债务人根据财务单据或与财务单据相关的所有款项能够以信托形式全额偿还财务各方，并应迅速支付或转移

29=数字135-2 133

向代理人或代理人根据第26条(付款机制)指示申请相同。

2.7债务人代理人

(A)每一债务人(本公司除外)通过签署入会通知书，不可撤销地指定本公司作为其在财务文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(I)本公司代表其向融资方提供本协议所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示(包括使用请求)，代表其签署任何加入书，订立该等协议，并实施任何债务人能够给予、作出或实施的相关修订、补充和变更，即使这些修改、补充和变更可能影响该债务人，而无需进一步提及或征得该债务人的同意；和

(Ii)每一融资方根据公司的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通讯，

在每一种情况下，债务人均须受约束，犹如债务人本身已发出通知及指示(包括任何使用要求)或已签立或订立协议或已作出修订、补充或更改，或已收到有关通知、要求或其他通讯。

(B)债务人代理人根据任何财务文件向债务人代理人发出或作出的或与任何财务文件有关的每项作为、不作为、协议、承诺、和解、豁免、修订、补充、更改、通知或其他通讯(不论是否为任何其他债务人所知，亦不论是在该其他债务人根据任何财务文件成为债务人之前或之后发生的)，均对该债务人具有约束力，犹如该债务人已明确地作出、发出或同意该文件一样。债务人代理人的通知或者其他通信与其他债务人的通知或者其他通信发生冲突的，以债务人代理人的通知或者其他通信内容为准。

3.目的

3.1目的

每一债务人应将其在该融资机制下借入的所有款项用于本集团的一般企业和营运资本用途(包括收购)。

3.2监控

任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的使用情况。

4.使用条件

4.1初始条件先例

30=数字135-2 133

(A)只有在首次使用请求之日或之前，代理人已收到附表2(初始使用的先决条件)A部分(初始使用的先决条件)所列的所有文件和其他证据，且其形式和实质令代理人满意(合理行事)，则贷款人才有义务就任何使用遵守第5.4条(贷款人的参与)，代理人应在如此满意后立即通知公司和贷款人。

(B)为免生疑问，代理人确认除附表2 A部(首次使用的先决条件)(条件先决条件)第4(D)段所指的证据外，附表2(首次使用的先决条件)A部(首次使用的先决条件)(条件先决条件)所列的所有其他文件及证据，代理人均已在重述生效日期前以(合理地行事)令代理人满意的形式及实质收到。

4.2进一步的先决条件

只有在使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)：

(A)如属展期贷款，在发生违约事件后，本公司并未收到代理人(根据多数贷款人的指示行事)发出的书面通知，而该违约事件持续要求任何债务人偿还于建议使用日期到期偿还的到期贷款；及

(B)如属展期贷款以外的任何贷款：

(I)建议的贷款并无持续或将会导致的违约；及

(Ii)每名债务人将作出的重复申述在所有要项上均属真实。

4.3最高贷款额

(A)如果拟议的使用将导致超过20笔未偿还贷款(或代理人可能全权酌情商定的更多数量的贷款)，任何债务人不得提交使用请求。

(B)债务人不得要求分割贷款。

(C)第4.3条不得考虑单独贷款或延期贷款。

5.使用率

5.1使用请求的交付

一名或多名义务人可在不迟于建议使用日期前三(3)个营业日上午11时前，或在代理人(根据所有贷款人的指示行事)与本公司同意的日期前，向代理人交付已妥为完成的使用请求，以使用该贷款。

5.2完成使用请求

31=数字135-2 133

(A)每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(I)建议的使用日期是可用期内的营业日；及

(Ii)建议的利息期符合第9条(利息期)。

(B)每次使用申请只可申请一笔贷款。

5.3币种和金额

(A)使用申请中指定的货币必须是美元。

(B)拟议贷款的金额必须至少为100,000,000美元，如果金额较低，则为可用贷款。

5.4贷款人的参与

(A)如果已满足上文第4条(使用条件)和第5.1条(提交使用请求)至5.3条(货币和金额)中规定的条件，并且在第6条(还款)的约束下，每一贷款人应在使用日之前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

(B)每个贷款人参与每笔贷款的数额将等于其在紧接发放贷款之前对现有贷款作出的承诺所承担的比例。

(C)代理人应在不迟于建议使用日期前两(2)个营业日上午11时前，将每笔贷款的金额及其参与贷款的金额通知每一贷款人，如果不同，则通知根据第26.1条(向代理人付款)提供的参与金额。

5.5可用设施的取消

届时未使用的可用承诺应在可用期最后一天下午5时立即取消。

6.还款

6.1根据第6.3条的规定，债务人应在每笔贷款的利息期限的最后一天偿还每笔贷款。

6.2如果向一个或多个债务人提供一笔或多笔贷款：

(A)到期贷款须由债务人偿还的同一天；及

(B)全部或部分为该到期贷款再融资，

除非有关债务人(S)在相关使用请求中通知代理人相反，否则新贷款的总额应被视为用于偿还到期贷款，以便：

32=数字135-2 133

(I)如到期贷款的款额超过新贷款的总额：

(A)债务人只需根据第26.1条(支付给代理人的款项)支付一笔与超出部分相等的款项；及

(B)每一贷款人对新贷款的参与应被视为债务人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的贷款的参与，而该贷款人将不会被要求根据第26.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项；及

(Ii)如到期贷款的款额等于或少于新贷款的总额：

(A)债务人不会被要求根据第26.1条(向代理人付款)付款；及

(B)每家贷款人将被要求根据第26.1条(向代理人付款)就其参与新贷款支付款项，但仅限于其参与新贷款的金额超过该贷款人对到期贷款的参与，且该贷款人参与新贷款的剩余部分应被视为已由债务人提供并用于偿还该贷款人对到期贷款的参与。

6.3当贷款人成为违约贷款人时，该违约贷款人每一次参与当时未偿还贷款的到期日将自动延长至最后还款日期，并将被视为单独的贷款(单独的贷款)。

6.4债务人可根据第7.4条(H)段(关于单一贷款人的预付款和取消的权利)预付一笔单独的贷款。代理人会在收到按照第7.4条(H)段(与单一贷款人有关的预付款及取消的权利)而收到的预付款项通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将副本送交有关的违约贷款人。

6.5一笔独立贷款的利息将在有关债务人(S)选定的连续利息期间内于代理人(合理行事)指定的时间和日期前累算，并将由债务人在该贷款每个利息期间的最后一天支付给代理人(由违约贷款人承担)。

6.6本协议有关贷款的一般条款应继续适用于单独的贷款，但与第6.3至6.5条不一致的部分除外，在此情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。

7.预付款和取消

7.1非法性

33=数字135-2 133

如果在任何时间，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的：

(A)该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

(B)在代理人通知该公司后，该贷款人的可用承诺额将立即取消；及

(C)对于代理人通知本公司后发生的每笔贷款，债务人应在利息期限的最后一天偿还贷款人对贷款的参与，或在贷款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款，贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

7.2自愿注销

本公司如给予代理人不少于五(5)个营业日(或多数贷款人同意的较短期间)的事先通知，可将可用融资额减至零或本公司在该通知中指定的金额(最低金额为5,000,000美元)。第7.2条下的任何此类减少应按比例减少贷款人的承诺。

7.3自愿提前还款

如果债务人给予代理人不少于五(5)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，则债务人可以提前偿还全部或部分贷款(但如果是部分，则至少减少5,000,000美元的贷款金额)。

7.4与单一贷款人有关的预付款和撤销权

(A)在下列情况下：

(I)债务人应付给任何贷款人的任何款项，须根据第12.2条(税项总额)(A)段增加；

(Ii)任何贷款人根据第12.3条(税务弥偿)或第13.1条(增加的费用)向任何债务人索偿；或

(Iii)对于贷款人发生期限SOFR阻止事件，

在导致要求增加或赔偿的情况(仅与上文(I)和(Ii)分段有关)或SOFR阻止事件(仅与上文(Iii)分段有关)的情况继续期间，公司可向代理人发出通知，取消该贷款人的承诺和/或其有意促使该贷款人提前支付参与贷款的款项，或根据下文(D)段的规定向代理人发出其有意取代该贷款人的通知。

(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺额应立即降至零。

34=数字135-2 133

(C)在本公司根据上文(A)段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如较早，则为本公司在该通知中指定的日期)，债务人应提前偿还该贷款人对相关贷款的参与，而该贷款人的相应承诺应在偿还的参与金额中立即取消。

(D)在上文(A)段所述情况下，本公司可在向代理人及该贷款人发出五个工作日的事先通知后，要求该贷款人根据第21条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、本公司选择的基金或其他实体确认其愿意承担并确实承担转让贷款人根据第21条(贷款人的变更)的所有义务，以现金或在转让时应付的其他现金支付的购买价格相当于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息(如果代理人没有根据第21.10条(按比例利息结算)发出通知的范围内)和财务文件下与此相关的其他应付金额。

(E)根据上文(D)段更换贷款人应符合下列条件：

(I)公司无权更换代理人；

(2)代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

(Iii)在任何情况下，根据上文(D)段被取代的贷款人均无须支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(Iv)除非贷款人信纳其已完成就转让给该替代贷款人而须进行的所有“认识你的客户”及其他类似程序，否则贷款人无义务签署转让证书。

(F)贷款人在收到上文(D)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快执行上文(E)(Iv)段所述的程序，并应在其信纳已完成检查时通知代理人和公司。

(G)(I)如任何贷款人成为违约贷款人，本公司可在该贷款人继续作为违约贷款人期间的任何时间，给予代理人两个工作日的通知，取消该贷款人的每项可供作出的承诺。

(2)在上文第(1)款所述通知生效时，违约贷款人的每一项可用承诺应立即减至零。

35=数字135-2 133

(3)代理人在收到上文(I)分段所指的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

(H)(I)本公司可随时向代理人发出提前两个工作日的通知，通知其提前偿还任何独立贷款，并取消违约贷款人对该独立贷款的承诺。

(2)在上文第(1)款所述通知生效时，违约贷款人对该单独贷款的承诺应立即降至零，债务人应提前偿还该违约贷款人对该单独贷款的参与。

(3)代理人在收到上文(I)分段所指的通知后，应在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

7.5限制

(A)任何一方根据本条第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，除非本协定另有相反指示，否则应指明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

(B)本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，且不收取保险费或罚款。

(C)除非本协议另有规定，否则贷款中已偿还或预付的任何部分均可根据本协议的条款进行再借款。

(D)除非在本协定中明确规定的时间和方式，否则债务人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或减少全部或任何部分承诺。

(E)除第2.2条(增加)外，根据本协议减少的任何承诺额随后不得恢复。

(F)如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给公司或受影响的贷款人(视情况而定)。

(G)如果全部或部分贷款已偿还或预付，且不能重新提取(除第4.2条(进一步的条件先决条件)的实施外)，承诺的金额(等于已偿还或预付的贷款金额)将被视为在偿还或预付之日被取消。本(G)段下的任何取消(除非与‎7.1条(C)段(非法性)或第7.4条(C)、(G)或(H)段(与单一贷款人有关的提前还款和取消权利)下的任何还款或提前还款(视情况而定)有关)应按比例减少贷款人的承诺。

8.利息

8.1复利SOFR贷款的计算

36=数字135-2 133

(A)在一个利息期内的任何一天，每笔复合SOFR贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

(I)保证金；及

(Ii)当日的复合SOFR参考汇率。

(B)如复合SOFR贷款的利息期内任何一天不是RFR银行日，则该天的复合SOFR贷款的利率将适用于紧接RFR银行日之前的利率。

8.2 SOFR定期贷款利息的计算

每个利息期的每笔定期SOFR贷款的利率是年利率，即适用的利率的总和：

(A)保证金；

(B)期限SOFR参考利率；及

(C)信用调整利差。

8.3利息的支付

债务人应在与每笔贷款有关的每个利息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息(如果利息期超过六个月，则在利息期第一天之后每隔六个月支付一次)。

8.4违约利息

(A)如果债务人未能在到期日支付根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决之前和之后)，未付款项的利息应按以下(B)段所述的利率计算，利率比未付款项在未付款期间构成连续利息期间未付款项货币的贷款的利率高出2%，每个期间由代理人(合理地行事)选定。根据第8.3条应计的任何利息，应应代理人的要求立即由债务人支付。

(B)如任何未付款项由一笔到期的全部或部分贷款组成，而该贷款是在与该贷款有关的利息期间的最后一天以外的日期到期的：

(I)该笔未付款项的第一个利息期间，其存续期须相等于与该笔贷款有关的当前利息期间的未满部分；及

(Ii)在该第一个利息期间，适用于该笔未付款项的利率，须比该笔未付款项没有到期时所适用的利率高出2%。

37=数字135-2 133

(C)一笔未付款项所产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该笔未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期应付。

(D)即使财务文件有任何相反规定，任何复利利息付款不得产生违约利息，直至该复利利息付款的到期日及紧接该复利利率付款的到期日之后三个RFR银行日之后的日期，即代理人根据第8.8条(C)段通知本公司有关该复利利息付款金额的日期后三个交易日。

8.5复合SOFR贷款和定期SOFR贷款

在符合第8.6条(汇率转换)和第32.8条(更改参考汇率)的前提下：

(A)在第二个重述生效日未偿还的每笔贷款应为复合SOFR贷款；

(B)在(I)第二个重述生效日期或之后，以及(Ii)定期SOFR阻止事件持续的日期的任何日期提取的每笔贷款，应为复合SOFR贷款；和

(C)在(I)第二次重述生效日期当日或之后，及(Ii)利率转换日期(期限SOFR)或之后，且尚未被随后的利率转换日期(复合SOFR)取代的任何日期提取的每笔贷款，应为定期SOFR贷款。

8.6速率切换

(A)倘若并无已公布的利率更换事件发生，本公司可向代理人递交利率转换通知(期限SOFR)，指明使用期限SOFR取代使用复合SOFR参考利率计算所有贷款利息的日期(期限SOFR)(利率转换日期(期限SOFR))。

(B)在第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)的规限下，利率转换通知(期限SOFR)应根据其条款生效，并应在利率转换通知(期限SOFR)所载的利率转换日期(期限SOFR)之前至少15个历日、不超过45个历日交付代理人。

(C)在符合第8.7条(现有复合SOFR贷款的延迟转换)和第32.8条(更改参考利率)的情况下，自利率转换日期(SOFR期限)起：

(I)在计算所有贷款的利息时，使用SOFR一词将取代使用复合SOFR；及

(Ii)任何贷款或未付款项应为定期SOFR贷款，而第8.2条(利息定期SOFR贷款的计算)应适用于每笔此类贷款或未付款项。

38=数字135-2 133

(D)如果期限SOFR阻止事件在利率转换日期(期限SOFR)发生之后发生，并且在任何期限SOFR贷款未偿还时，在第32.8条(更改参考利率)的规限下，在该期限SOFR贷款的下一个利息期(如有)的第一天起，只要该期限SOFR阻止事件在该日期(利率转换日期(复合SOFR))继续发生：

(I)在计算每笔贷款的利息时，采用复合SOFR参考利率将取代使用SOFR期限；及

(Ii)任何该等贷款或任何未付款项应为复合SOFR贷款，而第8.1条(利息复合SOFR贷款的计算)适用于每项该等贷款或未付款项。

8.7现有复合SOFR贷款的延迟转换

如果利率转换日期(期限SOFR)落在复合SOFR贷款的利息期最后一天之前：

(A)该贷款在该利息期内继续为复合SOFR贷款，而第8.1条(利息复合SOFR贷款的计算)应继续适用于该利息期间的该贷款；

(B)本协议中明示仅与SOFR定期贷款有关的任何规定，不适用于该利息期间的贷款；和

(C)自该贷款的下一个利息期(如有)的第一天起，该贷款应为定期SOFR贷款，而第8.2条(SOFR定期利息贷款的计算)应适用于该贷款。

8.8通知

(A)代理人应迅速将与SOFR定期贷款有关的利率的确定通知贷款人和本公司。

(B)对于任何备用利息支付(术语SOFR)，代理人应在备用利息支付(术语SOFR)可确定后立即通知：

(I)支付该备用利息的公司(术语SOFR)；

(Ii)每名有关贷款人所支付的后备利息(SOFR期限)与该贷款人参与有关贷款有关的比例；及

(Iii)如该等备用利息支付(SOFR期限)是根据第10条(SOFR期限不可用)(D)段厘定的，则有关贷款人及本公司须就厘定该备用利息支付(SOFR期限)所适用的每项中央银行利率(SOFR)向有关贷款人及本公司支付。

(C)代理人应在复利支付可确定时立即通知：

(I)该公司支付该复合利率的利息；

39=数字135-2 133

(Ii)每名有关贷款人与该贷款人参与有关的复合利率贷款有关的复利支付比例；及

(Iii)有关贷款人及本公司与厘定该复合利率利息付款有关的每项适用利率。

(D)代理应在得知利率转换日期(期限SOFR)、利率转换日期(复合SOFR)、期限SOFR阻止事件或公布的利率替换事件发生后，立即通知公司和贷款人。

(E)代理应在收到任何利率转换通知(术语SOFR)后，立即通知贷款人该通知。

(F)如果对任何贷款人发生或停止发生期限SOFR阻止事件，该贷款人应立即将发生或停止的SOFR阻止事件通知代理人和公司，并提供合理的细节和证据。此后，代理人应及时通知其他贷款人发生或终止术语SOFR阻止事件。

9.利息期

9.1利息期限的选择

(A)使用贷款的债务人(或代表该债务人的公司)应在贷款的使用请求中选择贷款的利息期，或(如果贷款已借入)通知代理人。

(B)除第9条另有规定外：

(I)对于任何期限的SOFR贷款，有关债务人(或代表该债务人的公司)可选择一个月的利息期，或该债务人(或代表该债务人的公司)与代理人(按照所有贷款人关于相关期限的SOFR贷款的指示行事)商定的任何其他期限；和

(Ii)就任何复合SOFR贷款而言，有关债务人(或本公司代表该债务人)可选择复利条款所指明的任何期间的利息期间，或该债务人(或本公司代表该债务人)与代理人(根据所有贷款人就相关SOFR贷款的指示行事)所协定的其他期间的利息期间。

(C)除第32.3条(延期承诺)另有规定外，贷款的利息期不得超过最终还款日期。

(D)每笔贷款只有一个利息期，自该贷款使用之日起计。

9.2非工作日

40=数字135-2 133

(A)除以下(B)段适用的情况外，如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。

(B)如果贷款是复合SOFR贷款，则应适用复合利率条款中规定的营业日惯例规则。

10.术语Sofr不可用

(A)内插期限SOFR：如果一笔定期SOFR贷款的利息期内没有SOFR期限，则该利率期间的SOFR期限参考利率应内插期限SOFR，期限长度与该期限SOFR贷款的利息期相同。

(B)历史期限SOFR：如上文(A)段适用，但相关期限SOFR贷款的利息期间并无内插期限SOFR，则该利率期间的期限SOFR参考利率应为历史期限SOFR，期限长度与该期限SOFR贷款的息期相同。

(C)插入历史期限SOFR：如果上文(B)段适用，但相关期限SOFR贷款的利息期间没有历史期限SOFR，则该利率期间的SOFR参考利率应插入与该期限SOFR贷款的利息期长度相等的历史期限SOFR。

(D)中央银行利率：如上文(C)段适用，但相关期限SOFR贷款的利率期间内插的历史期限SOFR不可用，则该利率期限的SOFR参考利率应为年利率的百分比利率，即该期限SOFR贷款的利息期内适用的中央银行利率(期限SOFR)的算术平均值，但适用于相关利率期限最后一天的前五天的中央银行利率(期限SOFR)应被视为该利率期限的最后五天的中央银行利率(期限SOFR)。

11.费用

11.1承诺费

(A)公司应向代理人(由每一贷款人的账户)支付一笔美元费用，按美元计算并按日累算，自(但不包括)本协议日期(初始承诺费开始日期)后45天(初始承诺费开始日期)后45天的日期(但不包括)起，贷款人对营业结束时(在纽约)可用期间的可用承诺期的年利率为0.20%，该可用期间在初始承诺费开始日期后至重述生效日期(包括重述生效日期)的每一天(或如任何该日不是营业日，在紧接前一个营业日的营业时间结束时)(初始承诺费期间)。

41=数字135-2 133

(B)债务人应向代理人(由每一贷款人的账户)支付一笔美元费用，按日计算和累算，自(但不包括)重述生效日期(修订承诺费开始日期)后45天之日起(但不包括)，按贷款人在营业结束时可用期间(在纽约)的可用承诺期的每一天(或如任何该日不是营业日，则不是营业日)的可用承诺期的年利率计算和累算，在紧接前一个营业日的营业时间结束时)(经修订的承诺费期间)。

(C)应支付应计承诺费(但不重复计算)：

(1)就上文(A)段所指的承诺费而言，在初始承诺费期间结束的每一连续三个月期间的最后一天；

(2)就上文(B)段所述承诺费而言，在订正承诺费期间结束的每一个连续三个月期间的最后一天和可用期的最后一天；和

(3)就上文(A)项或(B)项所述任何应计但未付的承诺费而言，如贷款人的承诺额在可用期的最后一天之前减至零，则在该项减至零的承诺生效之日起计。

(D)如代理人为违约贷款人，则无须就该贷款人的任何可用承诺额向代理人支付承诺费(由该贷款人的账户承担)。

11.2预付费用

(A)债务人应按照费用函中商定的数额和时间，向每一名原受托牵头安排人支付一笔预付费用。

(B)债务人应向各手风琴出借人预先支付一笔手风琴出借人的预付款，其金额和时间与收费书中约定的数额和时间相同。

11.3代理费

债务人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由代理人自己承担)。

12.税收总额及弥偿

12.1税收定义

(A)在本第12条中：

FATCA的意思是：

(I)《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；

42=数字135-2 133

(2)任何其他管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在上述任何一种情况下)都有助于执行上文第(1)款；或

(Iii)根据上文第(I)或(Ii)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

FATCA扣除是指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。

扣税是指根据财务单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

纳税是指债务人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向融资方增加的付款。

(B)除非另有相反指示，否则在本第12条中，凡提及裁定或裁定，指作出裁定的人真诚行事的绝对酌情决定权所作出的裁定。

12.2税收总额

(A)债务人根据财务文件向任何财务方支付的所有款项应免费、明确且没有任何减税，除非该债务人被要求进行减税，在这种情况下，该债务人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该财务方在扣除任何减税或扣缴后获得的款项，相当于如果没有或没有要求做出这种减税或扣缴时将收到的金额。

(B)公司在意识到任何义务人必须作出减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知本公司和该债务人。

(C)债务人被要求进行减税的，债务人应当在法律规定的最低限度内，在允许的时间内作出该减税和与该减税有关的任何所需付款。

(D)在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后30天内，作出该项税务扣除的义务人应将付款证据送交有权获得付款证据的财方代理人

43=数字135-2 133

令该财务方合理信纳有关税务扣除已作出或(视何者适用而定)已向有关税务当局支付任何适当的款项。

12.3税务赔款

(A)在不损害第12.2条(税收总额)的原则下，如果任何财务方被要求就财务文件下的任何已收或应收款项(包括为税收目的被视为该财务方已收到或应收的任何款项，无论是否实际收到或应收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款的任何债务被主张、施加、征收或评估为任何财务方，则债务人应在代理人要求的五(5)个工作日内，立即赔偿因此而蒙受损失或责任的金融方，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚款、费用和费用，但第12.3条不适用：

(I)损失、责任或费用与缔约方必须作出的FATCA扣减有关的范围；

(Ii)参照该财务方实际收到或应收的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为该财方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而向该财务方征收并参照该财务方所在司法管辖区计算的任何税款；或

(Iii)根据该财方的财资办事处所在司法管辖区实际收到或应收的该财方的财资办公室的净收入(但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为该财方已收到或应收但实际不应收的任何款项)而征收和计算的任何税款。

(B)拟根据(A)段提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，代理人随即应将此事通知公司。

(C)融资方在收到债务人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

(D)(A)段不适用于相关资方在知悉相关税项后三(3)个月内未将任何税项通知代理人的情况。

12.4税收抵免

如果义务人缴纳了税款，而有关财务方确定：

(A)任何税项抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、可归因于该税款的增加或可归因于须缴付该税款的税务扣减；及

44=数字135-2 133

(B)融资方已取得并使用该税项抵免，

财务方须向有关债务人支付一笔款项，而财务方认为该款项会令其(在该笔款项支付后)在其全球税务责任方面所处的状况，并不比债务人未被要求支付税款时所处的状况为佳或差。

12.5印花税

债务人应当：

(A)缴付就任何财务文件而须缴付的所有印花税、登记税及其他类似税项，及

(B)在要求付款后五(5)个营业日内，就任何财务文件所支付或应付的印花税、注册税或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任，向每一财务方作出赔偿。

12.6间接税

(A)融资文件中所列或明示的任何一方应支付给融资一方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方向任何一方提供的与财务单据相关的任何供应需要征收任何间接税，则该方应向财务方支付相当于间接税金额的金额(除支付对价外，并在支付代价的同时)。

(B)如果财务文件要求任何一方向财务方偿还任何费用或支出，则在财务方合理地确定其无权获得有关间接税的抵免或偿还的范围内，该方还应同时向财务方支付并赔偿该财务方就该成本或支出而产生的所有间接税。

12.7 FATCA扣除额

(A)每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无须增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除(或该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)后，应立即通知其付款的一方，此外，还应通知公司、代理人和其他融资方。

13.成本增加

13.1成本增加

(A)除第13.3条(例外)外，债务人应在代理人提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付

45=数字135-2 133

由于(I)任何政府或监管机构对任何法律或法规的引入或任何解释、管理或适用的任何改变，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规而导致的该财务方或其任何附属公司发生的任何增加的费用。本款(A)项所称法律和法规应包括有关资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。

(B)在本协定中：

(I)《巴塞尔协议III》是指：

(A)巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的《巴塞尔协议三：增强银行和银行体系弹性的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见》所载关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，每一项协定均经修订、补充或重述；以及

(B)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议III”有关的任何进一步指引或标准；及

(2)费用增加意味着：

(A)融资方或其关联方(或其关联方)总资本的回报率降低(包括由于该融资方需要分配更多资本而导致资本回报率降低)；

(B)额外或增加的费用；或

(C)扣减根据任何财务文件到期应付的任何款额，

任何一方或其任何关联公司因承诺、资助或履行其在任何财务文件项下的任何义务或参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的损失。

13.2费用索赔增加

(A)融资方打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知公司。

(B)每一财务缔约方应连同其要求提供一份证明，确认其增加的费用的数额和计算依据。

46=数字135-2133

13.3例外情况

(A)第13.1条(增加的费用)不适用于以下任何增加的费用：

(I)可归因于法律要求债务人作出的减税；

(Ii)根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿(或本可根据第12.3条(税务弥偿)获得补偿，但并不纯粹因为第12.3条(税务弥偿)(A)段的豁免适用而获得补偿)；

(Iii)可归因于相关融资方或其关联公司违反任何法律或法规或其中任何一项的疏忽；

(4)由于实施或适用或遵守巴塞尔银行监管委员会2004年6月发布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”，其形式为本协议(巴塞尔二号协定)或实施“巴塞尔协议二”的任何其他法律或条例(无论这种实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构执行)；

(V)可归因于实施或适用《巴塞尔协议III》或实施《巴塞尔协议III》的任何其他法律或法规(无论该等执行、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何关联机构实施或遵守)，但仅限于有关的融资方在其成为缔约方之日被要求实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》；

(6)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减；或

(Vii)相关融资方根据第13.2条(A)段(增加的费用索赔)意识到增加的费用后三(3)个月内，有关融资方未通知代理人。

(B)在该第13.3条中，凡提及FATCA扣减或税务扣减，其涵义与第12.1条(税务定义)给予该等词语的涵义相同。

14.贷款人的宽减

14.1缓解

(A)每一财务方应在与公司协商后，采取一切合理步骤，以减轻因第7.1条(非法性)、‎第12条(税收总额和赔偿)或第13.1条(增加的费用)中的任何一项而产生并可能导致任何款项根据或依据该等条款支付或注销的任何情况，包括(但不限于)：

(I)提供公司可能合理要求的资料，以便公司确定债务人的权利

47=数字135-2 133

申请任何免税或其他宽免(不论是否依据双重课税条约)以免除任何税务扣减义务；及

(Ii)就本协议日期后出现的任何情况而言，将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一附属公司或融资机构办公室。

(B)上文(A)段没有以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

14.2法律责任的限制

(A)债务人应迅速赔偿每一出资方因其根据第14.1条(缓解措施)采取的措施而合理发生的所有费用和开支。

(B)如果出资方认为(合理行事)可能合理地预期会对其不利，则该出资方没有义务根据‎第14.1条(缓解)采取任何步骤。

14.3融资方的业务行为

本协议的任何条款都不会：

(A)干涉任何财务党以其认为适当的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

(B)责成任何融资方调查或申索其可获得的任何信贷、济助、减免或偿还，或任何申索的范围、次序及方式；

(C)责成任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法；或

(D)要求任何出资方作出或不作出任何其合理认为会或可能构成违反任何适用的反洗钱、反恐融资、经济或贸易制裁法律或条例的行为。

15.其他弥偿

15.1货币赔款

(A)如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项(一笔款项)，或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币(第一种货币)兑换成另一种货币(第二种货币)，以便：

(I)针对该债务人提出或提交申索或债权证明表；或

(Ii)取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

债务人应作为一项独立义务，在要求付款后五(5)个工作日内，向应付该款项的每一融资方赔偿任何

48=数字135-2 133

因兑换而产生的费用、损失或负债，包括(A)用于将该款项从第一种货币兑换成第二种货币的汇率与(B)该人在收到该款项时可用的一个或多个汇率之间的任何差异。

(B)每一债务人均放弃其在任何司法管辖区可能享有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何款项的权利。

15.2其他弥偿

债务人应在提出要求后五(5)个工作日内，赔偿每一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)发生任何失责事件；

(B)任何债务人就财务文件出示或批准的任何书面资料，而该等资料在任何方面均属或被指称为误导及/或欺骗性；

(C)就任何义务人或就根据本协议预期或资助的交易而进行的任何查询、调查、传票(或类似命令)或诉讼；

(D)债务人未能在财务文件的到期日或以有关货币支付到期的任何款项，包括但不限于因第25条(融资各方分担)而产生的任何费用、损失或负债，但本款(D)仅适用于债务人未支付复利利息的情况，条件是该债务人未能在(I)支付复利利息的到期日和(Ii)代理人按照第8.8条(C)款(通知)向公司通知公司复利支付金额后三个RFR银行日之前支付复利利息；

(E)为债务人在使用请求中提出但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的贷款的参与提供资金，或作出安排，为其参与贷款提供资金(但该资助方本身违约或疏忽除外)；或

(F)没有按照债务人发出的提前还款通知预付的贷款(或部分贷款)，但本段(F)仅适用于在(I)相关预付通知所指明的预付款日期及(Ii)代理人根据第8.8条(C)段通知本公司根据本协议条款(C)段通知本公司须连同该等预付款一并支付的任何复利利率利息或其他付款的金额后三个RFR银行日内的较迟日期尚未支付相关预付款的情况下，本段(F)适用于该等预付款。

49=数字135-2 133

15.3对代理人的赔偿

(A)债务人应迅速赔偿代理人因下列原因(合理行事)而招致的任何费用、损失或责任：

(I)调查其合理地相信是失责的任何事件；或

(Ii)行事或倚赖其合理地相信是真实、正确及获适当授权的任何通知、请求或指示。

(B)对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

16.费用及开支

16.1交易费用

债务人应在提出要求的五个工作日内，向行政方支付任何一方因下列事项的谈判、准备、印刷和执行而合理发生的所有合理费用和支出(包括经公司批准并受任何商定上限限制的律师事务所的律师费)：

(A)本协定及其中提及的任何其他财务文件；及

(B)在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

16.2修订费用

如果(A)债务人要求修改、放弃或同意，或(B)根据第26.10条(货币变动)需要修改，则债务人应在提出要求后五个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有合理成本和开支(包括公司批准的律师事务所的律师费，并受任何商定的上限限制)。

16.3执行费用

债务人应在提出要求后的五个工作日内，向每一财务方支付该财务方因执行或保留任何财务文件下的任何权利而发生的所有费用和费用(包括法律费用)。

17.申述

各债务人按第17.24条(作出陈述的时间)所述的方式和时间，以及在第17条所述的陈述和保证明示由该债务人作出的范围内，向各融资方作出第17条所述的陈述和保证。

17.1状态

(A)仅就本公司而言，该公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的获豁免公司。

50=数字135-2 133

(B)就任何其他债务人而言，该公司是根据其成立为法团的司法管辖权的法律妥为成立并有效存在的法团。

(C)本公司及(仅就本公司而言)其每间附属公司均有权拥有其资产，并在经营过程中在所有重大方面经营其业务。

(D)就财务文件而言，该公司是本身的主事人，而不是以任何身份代表任何人担任代理人或受托人。

17.2具有约束力的义务

其在每份财务文件中表示要承担的义务，在任何限制其义务的一般法律原则的规限下，是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务。

17.3与其他义务不冲突

财务文件的输入和履行，以及财务文件预期的交易，不会也不会与以下内容相冲突：

(A)适用于该公司的任何重要法律或规例；

(B)其宪制文件；或

(C)对该公司或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，而该协议或文书对该公司或其任何资产具有约束力，而其方式可合理地预期会产生重大的不利影响。

17.4权力和权威

它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行和交付其参与的财务文件和该等财务文件所预期的交易。

17.5证据的有效性及可接纳性

所需的所有授权：

(A)使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(B)使其作为一方的财务文件在其成立为法团的司法管辖区内可接纳为证据；及

(C)该公司继续经营其业务，而该等业务是具关键性的，

已取得或已完成，并已完全生效(或在每一情况下，将在需要时)。

17.6管治法律和执法

(A)选择英国法律作为财务文件的适用法律，将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(B)在英格兰取得的任何有关财务文件的判决，将在其成立为法团的司法管辖区获得承认和强制执行。

51=数字135-2 133

17.7扣税

根据其注册成立或居住的适用法律，或在本协议中指定的地址，不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

17.8无需缴纳档案税或印花税

根据其注册司法管辖区的法律，财务文件无须在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就财务文件或财务文件拟进行的交易或与财务文件或财务文件预期的交易有关的任何印花、登记或类似的税款支付。

17.9无默认设置

(A)没有违约事件继续发生，也不能合理地预期会因利用债务而导致违约。

(B)根据对本公司或(仅就本公司)任何附属公司或其(或仅就本公司任何附属公司)资产构成重大不利影响或可合理预期会产生重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他事件或情况尚未解决而构成失责。

17.10不得误导性信息

除在提供该等资料当日或之前以书面向代理人披露外，在本协议日期后，该公司及(仅就本公司)任何集团成员向代理人提供的所有书面资料于提供该等资料当日在各重大方面均属真实及准确，且于该日期并无任何重大误导。

17.11财务报表

(A)本公司声明并保证其最近向代理商提供或以其他方式向公众提供的财务报表(于本协议日期为原始财务报表)是按照一贯适用的会计原则编制的，除非该等财务报表明确披露。

(B)本公司陈述并保证其最近向代理人提供或以其他方式向公众提供的财务报表(于本协议日期为原始财务报表)真实而公平地反映(如经审计)或公平地代表(如未经审计)其于相关财政年度结束时及在有关财政年度的综合财务状况及运作，但该等财务报表明确披露的范围除外。

(C)本公司声明并保证，除以书面向代理人披露或以其他方式向公众披露外，自2022年3月31日以来，本公司的业务或财务状况(或本集团的业务或综合财务状况)并无重大不利变化。

17.12 Pari Passu排名

52=数字135-2 133

本公司声明并保证其在财务文件下的支付义务至少与其所有其他无抵押和无从属债权人的债权并列，但适用于一般公司的法律强制优先承担的义务除外。

17.13没有待决或威胁的法律程序

本公司声明并保证，本公司或其任何附属公司并未(尽其所知及所信)向任何法院、仲裁机构或机构提出或在其席前进行任何诉讼、仲裁或行政诉讼，而该等诉讼、仲裁或行政诉讼程序可能会被合理地预期为不利裁决，且如被不利裁决，则可能会产生重大不利影响。

17.14课税

(A)本公司声明并保证其并无(且其任何附属公司均无)逾期(计及任何延期或宽限期)缴付任何有关税款的重大款项，除非(I)该等款项是真诚地提出抗辩；及(Ii)本公司已为该等税款维持充足的储备金。

(B)本公司表示并保证，就本公司实际所知，本公司(或其任何附属公司)并无合理地可能就会有或可能会有重大不利影响的税项向其提出或进行任何申索或调查。

(C)本公司声明并保证其仅为税务目的而居住在其注册成立的司法管辖区内。

17.15无资不抵债

本公司声明并保证，第20.5条(非自愿程序)或第20.6条(自愿程序)所述事件不会继续与本公司或任何主要附属公司有关。

17.16知识产权

(A)本公司声明并保证本公司或本集团另一成员公司为本集团目前所经营业务所需的所有重大知识产权的合法及实益拥有人或已获授权予本公司。

(B)本公司声明并保证，在经营其业务时，本公司(或其任何附属公司)不会在任何方面侵犯任何第三方的知识产权，而该等方面已有或合理地可能会产生重大不利影响。

(C)本公司声明并保证已采取维护其或其任何附属公司所拥有的任何知识产权所需的所有正式或程序行动(包括支付费用)，除非未能采取该等行动不会或合理地不会产生重大不利影响。

17.17豁免权

53=数字135-2 133

(A)本公司声明并保证，本公司订立每份财务文件，以及根据每份财务文件行使其权利和履行其义务，将构成为私人和商业目的而进行的私人和商业行为。

(B)本公司声明并保证，在其有关司法管辖区就任何财务文件提起的任何法律程序中，本公司将无权要求豁免诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

17.18授权签名

根据附表2(条件先决条件)指定为其授权签字人的任何人，均有权代表其签署使用请求和其他通知。

17.19对资产的良好所有权

本公司及(仅就本公司而言)其各附属公司对不时经营其业务所需的资产拥有良好、有效及可出售的所有权，或有效的租约或许可证，以及使用该等资产的所有适当授权，若没有该等资产将会产生重大不利影响。

17.20行贿、反腐

(A)本公司声明并保证，就管理层实际所知，本集团在所有重大方面经营本集团业务时均遵守所有条款，且本集团成员或其任何董事、高级管理人员、代理人(仅以其根据并遵守与该集团成员订立的书面合同的代理身份)、联属公司或雇员的行为违反与贿赂及反腐败有关的任何适用法律，包括但不限于2010年英国《反贿赂法》及1977年《美国反海外腐败法》，或由任何对其拥有司法管辖权的政府或政府机关颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。

(B)制定了适当的政策和程序，旨在促进和实现本集团各成员公司及其董事、高级管理人员和员工遵守所有该等适用法律并仅就本公司而言。

17.21制裁

(A)本公司声明并保证，就本公司所知，本公司及受控实体于第二次重述生效日期的业务符合所有适用制裁的规定，且本公司及受控实体已制定及维持旨在促进及实质上全面遵守适用制裁的政策及程序。

(B)本公司代表并保证，本公司或任何受控实体，或据本公司所知，其任何董事、高级人员、代理人(仅以其根据并遵守与该集团成员订立的书面合同的代理身份)、联属公司、

54=数字135-2 133

代表或员工是指个人或实体(个人)，即，或由当前任何制裁对象(包括被指定为特别指定的国家或受封锁的人)拥有或控制的个人，并且公司或任何受控实体都不位于、组织或居住在任何制裁对象的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、叙利亚和所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国地区)。

17.22洗钱

(A)本公司声明并保证，就管理层实际所知，经适当及合理查询后，本集团成员并无参与洗钱或违反任何政府机构颁布、管理或执行的有关洗钱的任何适用法律或法规。

(B)制定了适当的政策和程序，旨在促进和实现本公司以及(仅就本公司)每个集团成员遵守与洗钱有关的所有适用法律或法规。

17.23股息汇回

本公司声明并保证，任何在中国注册成立为外商独资企业的主要附属公司，在从其可分配储备中派发股息，或向其任何股东或其任何股权持有人作出任何分派(每种情况均须受任何普遍适用的行政及法律限制规限)，并无任何合约限制。

17.24次提出申述

(A)本第17条中的所有陈述和保证均由公司在本协议日期、重述生效日期和第二个重述生效日期作出。

(B)重复申述(明示仅由本公司作出的任何重复申述除外)仅由每名额外借款人在其成为(或拟成为)额外借款人之日就其本身作出。

(C)重复申述(明示仅由本公司作出的任何重复申述除外)被视为由每名债务人(如属任何额外借款人，仅就其本身而言)于每项使用请求日期及每项利息期的首日作出。

(D)每项被视为在本协议日期后作出的申述或保证，除非另有相反指示，否则须被视为参照在该申述或保证被当作作出之日存在的事实和情况而作出。

55=数字135-2 133

18.资讯事业

本第18条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

18.1财务报表

如果公司的财务报表不再公开，公司应向代理人提供：

(A)在其每一财政年度终结后120天内，在备妥该等报表后尽快呈交该财政年度的经审计综合财务报表；及

(B)在其每一财政年度的上半年度完结后60天内，尽快备妥该财政年度未经审计的综合财务报表。

18.2合规证书

公司应向代理商提供：

(A)每年在公司每个财政年度终结后120天内；及

(B)在代理人提出书面要求后14天内，

由主要执行官、首席财务官、主要账务官或财务主管出具的简短证书，表明他或她知道公司遵守财务文件下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑财务文件规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，指明是否发生了任何违约，如果发生了违约，则具体说明该人可能知道的每一种违约及其性质和状况。

18.3失责通知

每名债务人须在知悉任何失责事件发生后30个历日内，迅速向代理人递交一份高级船员证书，列明该失责或失责事件的详情，以及该债务人或公司拟采取的行动(除非该债务人知悉另一名债务人已发出通知)。

18.4“认识你的客户”支票

(A)每一债务人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为其本身或代表任何贷款人(包括代表任何潜在新贷款人的任何贷款人)合理要求的文件和其他证据)，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

56=数字135-2 133

(B)每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据适用的法律和法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。

(C)本公司须在不少于10个营业日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第22条(债务人的变更)要求其一间附属公司成为额外借款人。

(D)在依据上述(C)段发出任何通知后，如该额外借款人的加入迫使代理人或任何贷款人在尚未取得所需资料的情况下遵守“认识你的客户”或类似的识别程序，则公司应代理人或任何贷款人的要求，迅速提供或促致供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据，以便代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人执行并确信其已遵守根据该附属公司作为额外借款人加入本协议而需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似检查。

19.一般业务

本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件下的任何金额仍未清偿或任何承诺仍然有效。

19.1 Pari Passu排名

每一债务人应确保其在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少并列，但适用于一般公司的法律强制优先的债务除外。

19.2负面承诺

(A)在以下情况下，债务人不得就其各自现有或未来资产的全部或任何部分创建或产生任何未偿还(本公司应确保没有任何主要受控实体将不会产生或有未偿还)任何抵押，或就该债务人或公司或任何主要受控实体就任何相关债务建立或产生任何未偿还担保或弥偿：

(I)同时或在此之前，保证或担保债务人在财务文件项下的债务与其同等和按比例承担；或

57=数字135-2 133

(Ii)为该贷款提供多数贷款人批准的其他担保或担保。

(B)以上(A)段不适用于：

(I)因法律实施而自动产生或已经自动产生的任何担保、担保或赔偿，而该等担保、担保或赔偿已通过适当的法律程序及时解除或真诚地提出争议；

(Ii)就任何人的债务而作出的保证、担保或弥偿，而该人是成为主要受控实体，或在该契据的日期后与债务人或主要受控实体合并或合并为债务人或主要受控实体，而该等印据在成为主要受控实体之日已存在，或与债务人或主要受控实体合并或合并为债务人或主要受控实体；

(Iii)为债务人而设立或尚未清偿的任何担保、担保或弥偿，或本公司任何受控实体为本公司任何其他受控实体订立的任何担保、担保或弥偿；

(Iv)就债务人或任何主要受控实体的有关债项而作出的任何保证、担保或弥偿，而该债务人或主要受控实体已就该等保证、担保或弥偿向付款代理人、受托人或托管机构支付款项或存放款项或证券，以全数偿付或解除该债务人或主要受控实体就该等款项或证券所负的义务(如此支付或存放的该等款项或证券及其所得收益足以全数偿付或解除该等义务的义务除外)；

(V)因任何义务人或任何主要受控实体的相关债务而产生的任何担保、担保或弥偿，该等担保、担保或弥偿最初主要向居于中国的人士发售、销售或发行；

(6)因取得资产或以无追索权债务融资或为取得无追索权债务而设立的项目而设定的任何担保、担保或赔偿；或

(Vii)因任何有关债项的再融资、延期、续期或退款而产生的任何保证、担保或弥偿，而该等债项是由第(Ii)、(V)、(Vi)段或第(Vii)段所准许的任何担保或弥偿所担保的，但该等有关债项的增加不得超过其本金额(连同该等再融资、延期、续期或退款的费用，包括任何累算利息及预付保费或同意费用)，亦不得以任何额外财产或资产作抵押。

19.3合并、合并和出售资产

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任何债务人不得在债务人不是尚存实体的交易中与他人合并或与他人合并，也不得将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)任何借合并而组成的人，或该债务人被合并或与之合并的人，或该债务人实质上已将其财产及资产作为整体转让、移转或租赁的人，而该人是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，而该人藉一份形式及实质令贷款人合理满意的加入契据，明示承担该债务人在财务文件下的所有义务，包括第12条(税务总额及弥偿)下的义务；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(C)该债务人应已向代理人递交一份高级职员证书及一份获代理人合理接受的国际认可的独立律师行意见，并说明上述(A)段所指的该等合并、合并、转易、转让或租赁及加入契约均符合财务文件，以及该等文件中有关该项交易的所有先决条件已获遵守。

19.4制裁

(A)任何债务人不得直接或间接使用根据本协议垫付的任何资金，也不得以任何方式将该等资金借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，从而导致任何人(包括任何融资方)违反制裁。

(B)本公司应，并应确保每个受控实体将制定和维持旨在促进和实现在各方面切实遵守适用制裁的政策和程序。

19.5反腐败

任何债务人不得、且本公司不得促使任何集团成员不得以任何方式直接或间接使用融资机制的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、联营公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助或促进任何活动，这将违反适用的反腐败法律和法规，包括但不限于适用的英国《2010年反贿赂法》和美国《1977年反海外腐败法》。

19.6反清洗黑钱

各债务人将，本公司将促使本集团在任何时候都有适当的程序和政策，旨在促进和实现该债务人(仅就本公司而言，由本集团成员)遵守与洗钱有关的所有适用法律和法规。

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20.违约事件

本第20条下列子条款(第20.8条(加速)除外)所列的每一事件或情况均为违约事件。

20.1未支付本金

债务人在贷款到期和应付时(无论是在最终还款日还是在提速或其他情况下)未能支付贷款的本金，除非其未能支付是由于下列原因：

(A)行政或技术错误；或

(B)中断事件，

并在到期日起五个工作日内付款。

20.2不支付利息

债务人未能于(A)该等利息到期及应付后30日及(B)(就任何复利利率支付而言)在代理人根据第8.8条(通知)(C)段通知本公司有关该复利利率支付金额的日期后三个RFR银行日之后或之前，就该贷款支付利息。

20.3第19.3条(资产的合并、合并和出售)下的违约

债务人不履行或违反第19.3条(资产的合并、合并和出售)规定的义务。

20.4其他债务

债务人不履行或违反财务文件的任何规定(条款20.1、20.2或20.3中规定的违约除外)，且该违约或违反在代理人书面通知后持续30天。

20.5非自愿程序

有管辖权的法院在下列情况下进入：

(A)在根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律进行的非自愿案件或法律程序中，就债务人或任何主要受控实体作出济助的判令或命令；或

(B)判定债务人或任何主要受控实体破产或无力偿债的判令或命令，或批准根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律对债务人或任何主要受控实体或就该债务人或任何主要受控实体或就该债务人或任何主要受控实体寻求重组、安排、调整或债务重整的呈请，或就该债务人或任何主要受控实体委任保管人、接管人、清盘人、承让人、受托人、财产扣押人或其他相类人员的判令或命令，或命令将其各自的事务清盘或清盘(或根据任何外地法律给予的任何类似济助)，

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而在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令或任何该等其他判令或命令的持续有效时间为连续90公历日。

20.6自愿程序

义务人或任何主要受控实体：

(A)根据任何适用的联邦、州或外地破产、无力偿债或其他相类的法律，或根据任何其他将被判定破产或无力偿债的案件或法律程序，展开自愿案件或法律程序；或

(B)同意在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的非自愿案件或法律程序中，就任何债务人或主要受控实体作出济助判令或命令，或同意启动针对任何债务人或主要受控实体的任何破产或无力偿债案件或法律程序；或

(C)提交呈请书、答辩书或同意书，寻求根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，就任何债务人或主要受控制实体进行重组或济助，或同意提交该等呈请，或同意任何债务人或主要受控制实体的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他相类人员依据任何该等法律委任或接管该等实体或其各自财产的任何重要部分；或

(D)为债权人的利益而就任何债项作出一般转让，而该债项是因无力偿付到期的债项而致，或在债项到期时以书面承认其无能力一般地偿付债项，或采取决心展开任何该等诉讼的公司行动。

20.7违法性

任何债务人在财务文件或任何财务文件项下的任何义务被该债务人视为不可执行、无效或不再完全有效，但本协议条款所允许的除外。

20.8加速

在违约事件持续期间的任何时候，代理人可以(如果由承诺总额超过总承诺额66%⅔%的贷款人指示)向本公司发出通知，通知公司：

(A)在不损害任何贷款人参与当时任何未偿还贷款的原则下：

(1)取消承诺(并将其减少到零)，随即应立即取消(并减少到零)；或

(2)取消任何承付款的任何部分(并相应减少该承付款)，有关部分应立即予以取消

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取消(相关承诺应立即相应减少)；和/或

(B)宣布所有或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和应付，并应立即到期和应付；和/或

(C)宣布全部或部分贷款须按要求付款，而代理人应多数贷款人的指示，按要求立即付款。

21.对贷款人的更改

21.1贷款人的转账

(A)除第21条另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：

(I)以更新的方式将其在财务文件下的任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构(新贷款人)；以及

(Ii)再参与其在本协定项下的任何权利和/或义务。

(B)除第21.9条(贷款人权利担保)另有规定外，现有贷款人不得转让其在财务文件下的任何权利。

21.2转让或再参与的条件

(A)除以下(B)段另有规定外，现有贷款人的任何转让或再参与均须事先获得本公司的书面同意。

(B)现有贷款人进行转让时，如有关转让是：

(I)借给另一贷款人或贷款人的联营公司；或

(Ii)在失责事件持续期间作出的，

除非转让给被禁止的受让人，在这种情况下，将需要按照上文(A)段的规定征得本公司的同意。

(C)贷款人在财务文件下的权利或义务的任何转让必须至少为25,000,000美元(在贷款人进行任何此类转让后，除非贷款人已转让其在财务文件下的所有权利和义务)，贷款人必须在征得本公司同意的情况下保留最低金额为25,000,000美元或在任何情况下的较低金额的权利和义务。

(D)只有在符合第21.5条(转让程序)规定的程序的情况下，转让才有效。

(E)在下列情况下：

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(1)贷款人转让其在财务文件项下的任何权利和义务或变更其贷款办公室；以及

(2)由于转让发生之日的情况，债务人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)向新贷款人或贷款人通过其新的借贷便利办公室付款，

那么，新的贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人只有权获得这些段落下的付款，其程度与现有的贷款人或通过其以前的贷款机构办公室行事的贷款人在没有发生转移的情况下获得的付款相同。

(F)为免生疑问，每个新贷款人签署相关转让证书，确认代理人有权代表其签署任何经必要贷款人或贷款人代表在转让根据本协议生效之日或之前按照本协议批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人时所受的约束相同。

(G)在任何情况下，如第21条所规定，任何贷款人有权进行转让和参与子参与，但前提是该贷款人必须按照第23条(信息披露)的规定订立保密承诺并将其交付给公司。

21.3过户费

除非代理人另有同意，且不包括对贷款人关联公司的任何转让，否则新贷款人应在转让生效之日向代理人支付2,500美元的费用(由其自己承担)。

21.4现有贷款人的责任限制

(A)除非另有明确约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(I)财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(Ii)任何债务人的经济状况；

(3)任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或

(4)在任何财务文件或任何其他文件内或与任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性，

法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。

(B)每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

(I)已经(并将继续)对公司的财务状况和事务进行独立调查和评估

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每一债务人及其相关实体与其参与本协议有关的情况，且不完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及

(Ii)将继续对每一债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件下的任何金额或任何承诺仍未清偿或可能尚未清偿，或任何承诺生效。

(C)任何财务文件均不要求现有贷款人：

(I)接受新贷款人将根据本条第21条移转的任何权利及义务再移转；或

(Ii)支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

21.5移交程序

(A)在符合第21.2条(转让或分参与的条件)所列条件的情况下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即按照下文(C)段的规定生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

(B)代理人没有义务签署由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书，除非它信纳它已经完成了就转让给该新贷款人而需要(或认为适宜)进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序。

(C)在符合第21.10条(按比例清偿利息)的规定下，于转让日期：

(I)在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，应解除每个债务人和现有贷款人在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消他们各自在财务文件下的权利(已解除的权利和义务)；

(2)每一债务人和新贷款人只有在该债务人和新贷款人代替该债务人和现有贷款人承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务时，才应对彼此承担义务和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利；

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(Iii)代理人、安排人、新贷款人及其他贷款人之间所享有的权利及承担的义务，与假若新贷款人是原始贷款人而因转让而取得或承担的权利及/或义务相同，而在此范围内，代理人、安排人及现有贷款人应各自免除根据本协议彼此承担的进一步义务；及

(4)新贷款人应成为作为“贷款人”的当事方。

(D)第21.5条规定的程序不适用于任何金融文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的任何转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。

21.6转让证明复印件或增加对公司的确认书

代理商在签署转让证书或增资确认书后，应在合理可行的情况下尽快将该转让证书或增资确认书的副本发送给公司。

21.7现有的同意和豁免

新贷款人应受相关现有贷款人在相关转让生效前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。

21.8免除代理人的法律责任

关于根据本条款第21条进行的任何转让，各方承认并同意，代理人没有义务询问新贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性。

21.9担保重于贷款人的权利

除根据第21条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可随时在没有与任何债务人协商或获得任何债务人同意的情况下，将其在任何财务文件项下的全部或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(不论是以抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于任何抵押、转让或其他担保，以担保对美联储或中央银行的义务，但该等抵押、转让或担保不得：

(A)解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

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(B)要求债务人支付超出或超过财务文件规定向有关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或授予任何人任何比该等权利更广泛的权利。

21.10按比例结清利息

如果代理人已通知贷款人和本公司(代理人没有义务这样做)，它能够“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息，则(就根据第21.5条(转让程序)转让日期在通知日期之后且不在利息期最后一天的任何转让而言)：

(A)任何与有关参与有关的利息或费用，如明订是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算予该现有贷款人，直至转移日期(累算款额)为止，并须在当前利息期间的最后一天(如该利息期间超过六个月，则在该利息期间的第一天后相隔六个月的日期的翌日)到期并须支付予该现有贷款人(而该利息期间不再累算利息)；及

(B)现有贷款人转让的权利将不包括对应计款项的权利，因此，为免生疑问：

(I)当累算款额须予支付时，该等累算款额将须付予现有贷款人；及

(Ii)在该日须付给新贷款人的款额，即为如非因本第21.10条的适用而本应于该日付给新贷款人但扣除累算款额后的款额。

22.对债务人的变更

22.1债务人的转让和转让

除非事先征得所有贷款人的书面同意，任何债务人不得转让或转让其在任何财务文件项下的任何权利或义务。

22.2新增借款人

(A)在遵守第18.4条(C)和(D)段的规定(“了解您的客户”)的情况下，公司可要求其任何子公司成为额外的借款人。在下列情况下，该附属公司应成为额外的借款人：

(I)该附属公司是：

(A)在开曼群岛、英属维尔京群岛或香港成立为法团；或

(B)在任何其他司法管辖区成立为法团，而代理人(按多数贷款人的指示(合理地行事)行事)批准将该附属公司加入为额外借款人；

66=数字135-2 133

(2)公司向代理商交付一份正式填写并签署的入会通知书；

(Iii)公司确认不会因该附属公司成为额外借款人而持续或不会发生违约；及

(Iv)代理人已收到附表2(须由另一名借款人交付的先决条件)B部(先决条件)所列的所有文件及其他证据，而该等文件及证据的形式及实质均令代理人(合理地行事)满意。

(B)代理人在根据(A)(Iv)段信纳上述情况后，须立即通知本公司及贷款人。

(C)除多数贷款人在代理人发出上述(B)段所述通知前以书面通知代理人外，贷款人授权代理人(但不要求)发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。

22.3债务人辞职

(A)公司可向代理人递交辞职信，要求债务人(公司除外)不再是债务人。

(B)在下列情况下，代理人应接受辞职信并通知公司和贷款人：

(I)不会因接受辞职信而持续失责或不会因此而导致失责(而该公司已证实情况确实如此)；及

(Ii)有关债务人并无到期付款，而有关债务人亦无提取任何未偿还贷款，

因此，该公司将不再是债务人，并且不再具有财务文件下的进一步权利或义务。

22.4重复申述

提交加入函即构成有关附属公司确认重复陈述在交付之日是真实和正确的，犹如参考当时存在的事实和情况而作出的一样。

23.资料的披露

23.1保密信息的义务

(A)每一财务方必须对以下任何一项与债务人、集团、财务文件或融资有关的信息保密：(I)任何集团成员或其任何顾问；或(Ii)另一财务方以财务方身份或出于成为财务方的目的而知悉的、或为成为财务文件或融资项下的财务方的所有信息

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如果该财务方直接或间接从任何集团成员或其任何顾问处获得信息(不论该信息采取何种形式，包括口头提供的信息和任何包含或派生自该等信息的任何文件、电子文件或任何其他表示或记录信息的方式)，则该财务方不得使用任何该等信息，除非与财务文件和融资有关。

(B)不过，财务方有权披露上文(A)段所指的资料：

(I)如果此类信息是公开的，但由于该融资方违反本条款第23.1条的规定或其关联公司的行为而直接或间接造成的，则不在此限；

(2)在与任何法律、仲裁或监管程序或程序有关的情况下被要求这样做；

(3)根据任何适用法律或条例的要求；

(4)任何政府、银行、税务或其他管理当局要求或要求这样做；

(V)其专业顾问及向其提供服务的任何其他人士(包括但不限于任何行政或结算服务提供者、外聘核数师、保险公司及保险经纪)，但此等人士须对该出资方负有合约或其他保密责任；

(Vi)向其高级职员、雇员、董事和代理人以需要知道的方式披露，但这些人对该财务方负有合同或其他保密义务；

(Vii)向任何融资方(均为融资方关联方)的总行、分行、代表处、附属公司、关联公司或关联公司披露信息，每个融资方应被允许披露信息，如同其为融资方；

(Viii)融资方根据第21.9条(出借人权利之上的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；

(Ix)任何其他融资方；

(X)公司以书面准许的任何人；

(Xi)债务人；或

(Xii)向国际掉期和衍生工具协会(ISDA)或ISDA的任何信用衍生产品确定委员会或小组委员会提交，以确定财务文件下的义务是否将根据信用衍生交易或其他方式交付，或财务文件下的义务是否可根据信用衍生交易或其他方式交付

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与信贷挂钩的交易，包括2009年ISDA信用衍生产品确定委员会和拍卖结算补充或实质上与之相当的其他条款。

(C)对于第21条(贷款人的变更)未明确禁止转让或再参与的关联公司或任何潜在受让人或参与者，融资方可向其披露，但为免生疑问，不得向行业竞争对手披露：

(I)任何财务文件的副本；及

(Ii)该财务方根据任何财务文件或与任何财务文件有关而取得的任何资料。

然而，潜在受让人或参与者在收到任何机密信息之前，必须签署一份以相关融资方为受益人的保密承诺书，并向本公司交付该承诺书的副本。只要有关联属公司或受让人为相关潜在受让人或参与者签署保密承诺，并向本公司提交一份保密承诺书，参与者本身可向联营公司或其可能与之订立或已订立本协议或与本协议有关的任何经济或其他权益转让的任何人士披露第(I)及(Ii)段所述的文件及资料。

第23.1条取代以前任何有关此类信息保密的协议。

23.2相关信息

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人都接受并承认：

(A)已经或可能(通过代理人或以其他方式)向贷款人提供的部分或全部信息(包括但不限于财务预测和/或其他财务数据)是或可能构成与公司有关的信息(价格敏感信息)，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易和/或市场滥用等有关的适用法律和法规的监管或禁止；

(B)在持有价格敏感资料后，贷款人可根据适用的法律及法规被禁止或限制(其中包括)买卖或怂恿或促使他人交易本公司或其衍生工具的上市证券，或本公司关连公司或其衍生工具的上市证券，或以其他方式使用或披露价格敏感资料；

(C)代理人或安排人对其根据或与分发资料有关而采取的任何行动概不负责，但如须按照任何一名或多於一名贷款人的指示行事，代理人可要求出具确认书或证书(其形式及实质须令

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代理人)确认发出指示的一名或多名贷款人是否持有任何价格敏感信息，以及是否正在指示代理人因持有任何价格敏感信息而采取行动；以及

(D)根据财务文件或与财务文件相关而收到的任何信息不得用于任何非法目的，每个贷款人应对使用和/或披露此类信息的任何法律和法规限制进行独立评估，并确保其遵守。

23.3个人数据

就向任何融资方提供的有关个人(包括但不限于银行保密和/或个人资料法所涵盖的任何雇员)(个人资料)(个人资料)的任何资料或资料(包括但不限于银行保密及/或个人资料法所涵盖的资料)而言，该义务人声明并保证其已事先征得每名相关人士的同意，同意融资方收集、使用、披露及处理其个人资料，并保证该等个人资料在所有重大方面均属真实、准确及完整。

24.行政相对人的角色定位

24.1代理人的委任

(A)其他财务各方根据财务文件并与财务文件相关的事项，指定代理人作为其代理人。

(B)其他财务各方授权代理人行使根据财务文件或与财务文件有关而明确授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。

24.2代理人的职责

(A)除以下(B)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或复印件送交该方。

(B)在不损害第21.6条(向公司提交转让证书或增资确认书副本)的原则下，上文(A)段不适用于任何转让证书或增资确认书。

(C)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

(D)如果代理人收到一方关于本协议的通知，说明违约情况，并说明所描述的情况是违约，则代理人应立即通知财务各方。

(E)如果代理人知道根据本协议应支付给财务方(除任何管理方外)的任何本金、利息、承诺费或其他费用未支付，则应立即通知其他财务方。

70=数字135-2 133

(F)代理人应在每个历月最后一个营业日的十(10)个工作日内向公司提供一份清单(可以是电子形式)，列出贷款人在该营业日的名称、各自的承诺、每个贷款人的地址和传真号(以及需要注意的部门或办公室，如果有的话)，以便根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件交付，电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收任何根据财务文件或与财务文件相关的通信，以及代理人根据财务文件分发给该贷款人的任何付款的每个贷款人的账户详细信息。

(G)代理人无须就任何债务人向其支付或向其追讨的款项的利息负责。除法律规定外，代理人持有的资金不需要分开。

(H)代理人在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。

24.3排班员的角色

除财务文件中特别规定外，在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，安排人对任何其他方不承担任何义务。

24.4无受托责任

(A)行政各方在其他方面不应、也不应被视为对本协定任何其他当事方承担任何义务、信托或受托关系。

(B)代理人或安排人均无义务向任何贷款人交代其为本身账户收取的任何款项或任何款项的利润成分。

24.5与集团的业务往来

(A)任何管理方均可接受任何集团成员的存款、借出款项予任何集团成员，以及一般与任何集团成员从事任何种类的银行业务或其他业务。

(B)每一贷款人在此不可撤销地放弃因代理人在财务文件下以各种身份行事或为代理人的其他客户行事而可能产生的任何利益冲突。每一贷款人均承认，代理人及其联属公司(统称代理人当事人)可能拥有或可能正在向其他当事人提供或将来可能向其他当事人提供金融或其他服务，而贷款人可能认为这些权益与其利益相冲突，并可能因代理人根据财务文件以代理人身份行事而拥有信息(不论是否对贷款人具有重大意义)，即代理人可能无权与任何贷款人分享。

71=数字135-2 133

(C)根据其保密客户事务的一贯政策，代理人不会向代理人的任何其他客户披露(未经其同意)从任何贷款人取得的机密资料，亦不会代表贷款人使用从任何其他客户取得的任何机密资料。在不损害前述规定的情况下，每一贷款人均同意，每一代理方均可买卖(不论为其本身或其客户的账户)任何一方的证券或就任何一方的证券提供建议，而就财务文件而言，该等交易或提供的建议不会构成利益冲突。

24.6代理人的权利和酌情决定权

(A)代理人可依赖：

(I)其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件；及

(Ii)任何人的董事、获授权签字人或雇员就可合理地假设为他所知或他有权核实的任何事宜所作的任何声明。

(B)代理人可假定(除非其以贷款人代理人的身份收到相反通知)：

(I)并无违约发生(除非该公司实际知悉根据第20.1条(不支付本金)所引起的违约)；

(Ii)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权限或酌情决定权尚未行使；及

(Iii)本公司发出的任何通知或要求(使用要求除外)是代表债务人并在债务人同意及知情的情况下作出的。

(C)代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的意见或服务。

(D)代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。

(E)代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人根据本协议收到的任何信息。

(F)在不损害上文(E)段的一般性的原则下，代理人可向其他融资方和本公司披露违约贷款人的身份，并应本公司或多数贷款人的书面要求进行披露。

(G)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人或任何安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人或任何安排人均无义务作出或不作出任何事情。

24.7多数贷款人的指示

72=数字135-2 133

(A)除非财务文件出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人向其发出的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权(或，如多数贷款人发出指示，则不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)及(Ii)如其按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。

(B)除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。

(C)代理人可不按照多数贷款人(或如适当的话，贷款人)的指示行事，或不按照下文(D)段的指示行事，直至收到因遵守指示而可能产生的任何费用、损失或债务(连同任何相关的间接税)所需的担保。

(D)在没有多数贷款人(或如适当的话，贷款人)的指示的情况下，代理人可采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)。

(E)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表贷款人行事(未事先征得贷款人同意)。

24.8文件编制责任

无管理方：

(A)对任何管理方、任何义务人或任何其他人在任何财务文件中或与任何财务文件相关的任何信息(无论是口头或书面)的充分性、准确性和/或完整性负责；或

(B)对任何财务文件或因预期或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责；

(C)负责就向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否是非公开信息作出任何决定，而这些信息的使用可能受到与内幕交易或其他有关的适用法律或法规的监管或禁止。

24.9免除法律责任

(A)在不限制以下(B)段的情况下，代理人不对任何一方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任承担责任：

(I)代理人根据任何财务文件或与任何财务文件有关而采取或不采取任何行动，除非直接由代理人的严重疏忽或故意不当行为所致；或

73=数字135-2 133

(Ii)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为支付该等款项而使用的任何认可结算或交收系统的规定或运作程序，则在将财务文件所规定须由代理人支付的款项贷记任何帐户时出现任何延误。

(B)任何一方(除代理人外)不得就代理人可能对代理人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何作为或任何种类的不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人不得依赖本段(B)，但须受第1.3条(第三方权利)及《第三方法》的规定所规限。

(C)本协议中的任何条款均不要求任何管理方代表任何贷款人执行与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他程序，每一贷款人向每一管理方确认，它对其被要求进行的任何该等程序负全部责任，并且不得依赖任何管理方就该等程序所作的任何声明。

(D)即使在本协议或任何其他财务文件中有任何相反的规定，代理商在任何情况下都不对其在履行本协议项下义务方面的任何损失或损害或任何未能履行或延迟履行其义务承担责任，如果由于任何非代理商所能控制的原因，包括但不限于任何现有或未来的法律或法规、任何现有或未来的政府权力行为、天灾、洪水、战争(不论已宣布或未宣布)、恐怖主义、暴乱、叛乱、内乱、罢工、停工、其他工业行动、一般电力或其他供应中断、飞机相撞、技术故障、意外、机械或电气故障、计算机故障或任何货币传输系统故障，或在代理人合理地认为，根据或根据本协议履行任何职责或义务将或可能是非法的或将导致代理人违反任何法律、规则、法规或任何法院的任何法令、命令或判决，或代理人所受的任何相关政府、政府机构、监管当局、证券交易所或自律组织的惯例、请求、指示、通知、公告或类似行动(不论是否具有法律效力)的任何事件。

(E)即使本协议的任何其他条款或规定有相反规定，代理商在任何情况下均不对任何种类的特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害负责，不论是否可预见，或对业务、商誉、机会或利润的任何损失、商誉、机会或利润的损失，不论是直接或间接引起的，亦不论是否因疏忽、违反合约、违反信托、违反受托责任或其他原因而提出的，即使代理人实际上知道或已被告知该等损失或损害的可能性，亦不对此负责任。本(B)段的规定在本协议终止或期满或代理人辞职或解职后继续有效。

74=数字135-2 133

24.10避免违法

代理人可以不做它认为将会或可能违反任何司法管辖区的任何相关法律、指令或法规的任何事情，而这些法律、指令或法规将会或可能使其对任何人负有法律责任。

24.11贷款人对代理人的赔偿

(A)根据下文(B)段的规定，每一贷款人应在提出要求后的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而产生的任何费用、损失或责任(相关代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)(除非代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。

(B)每一贷款人应承担的费用、损失或责任的比例，应与其在总承诺额中的份额成比例，或如总承诺额当时为零，则与紧接在其减少到零之前的总承诺额中其所占份额成比例。

(C)贷款人对代理人的赔偿在本协议终止或期满以及代理人辞职或更换后继续有效。

24.12代理人辞职

(A)代理人可向其他融资方及本公司发出通知，辞职并委任其一名联属公司为继承人。

(B)代理人亦可向其他融资方及本公司发出三十(30)天通知而辞职，在此情况下，多数贷款人(经本公司同意，同意不得无理拒绝)可委任一名继任代理人。

(C)如多数贷款人在发出辞职通知后三十(30)天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(经本公司同意，不得无理拒绝)可委任继任代理人。

(D)卸任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(E)代理人的辞职通知仅在指定继任者时生效，但即使有上述任何规定，代理人按照第24条的其他规定的辞职应立即生效，如果代理人的继续任职将与适用法律或代理人的内部政策(包括但不限于“了解您的客户”和/或任何利益冲突)相冲突，而在每种情况下都不能解决到代理人合理满意的程度，则该辞职应立即生效。

(F)一旦指定了继任者，退休代理人应解除与财务单据有关的任何进一步义务，但应

75=数字135-2 133

仍有权享有第24.12条的利益。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。

(G)在与公司磋商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。

(H)代理人应按照上文(B)段的规定辞职(并在适用的范围内，根据上文(C)段尽合理努力指定一名继任代理人)，条件是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，符合下列条件之一的代理人：

(I)代理人没有回应第24.14条(FATCA资料)下的要求，而公司或贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免方；

(Ii)代理人根据第24.14条(FATCA资料)提供的任何资料显示，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或

(Iii)代理人通知公司及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免缔约方，

且（在每种情况下）公司或代理商合理地认为，如果代理商是FATCA豁免方，则一方将被要求进行FATCA扣减，而公司或代理商通过通知代理商要求其辞职。

就本(H)段而言：

代码是指1986年的美国国内收入代码。

FATCA具有第12.1条(税收定义)中赋予该术语的含义。

FATCA申请日期意味着：

(A)就《守则》第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些来自美国境内来源的其他付款)而言，2014年7月1日；

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，指可根据反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣减或扣缴的首个日期。

FATCA扣减具有第12.1条(税务定义)中赋予该术语的含义。

76=数字135-2 133

FATCA免税方是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。

24.13更换代理

(A)在与本公司磋商后，多数贷款人可给予代理人三十(30)天通知(或在任何时候，代理人为受损代理人，给予多数贷款人决定的任何较短时间的通知)以更换代理人或委任继任代理人(透过香港办事处行事)。

(B)即将退任的代理人应(如果其为减值代理人，则自费，否则由贷款人承担费用)向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。

(C)继任代理人的委任应于多数贷款人向卸任代理人发出的通知中规定的日期生效。自该日起，退役代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务，但仍有权享有本第24.13条的利益(退役代理人账户的任何代理费应自该日起停止应计(并应于该日支付)。

(D)任何继承人代理人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有当事方时所享有的权利和义务相同。

24.14 FATCA资料

(A)除以下(C)段另有规定外，代理人应在公司或贷款人提出合理要求后十个工作日内：

(I)向该另一方确认是否：

(A)《反洗钱公约》豁免缔约方；或

(B)不是FATCA豁免缔约方；及

(2)向该另一方提供该另一方为该另一方遵守FATCA的目的而合理要求的与其在FATCA项下的地位有关的表格、文件和其他信息(包括适用的“通过付款百分比”或美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指导所要求的其他信息)。

(B)如果代理人根据上文(A)(I)段向另一缔约方确认其是FATCA豁免缔约方，并且随后意识到它不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则代理人应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段不应迫使代理人作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

77=数字135-2 133

(I)任何法律或规例；

(Ii)任何受信责任；或

(Iii)任何保密义务。

(D)如果代理人未能确认其地位，或未能按照上文(A)段要求提供表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则：

(I)如果代理人未能确认其是否(和/或仍然是)FATCA豁免方，则就财务文件而言，代理人应被视为不是FATCA豁免方；以及

(Ii)如代理人未能确认其适用的“通过付款百分比”，则就财务文件(及根据财务文件作出的付款)而言，该代理人应被视为其适用的“通过付款百分比”为100%，

直至(在每种情况下)代理提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

24.15保密

(A)作为财务各方的代理人，每个代理人应被视为通过其代理或受托人部门(视属何情况而定)行事，受托人部门应被视为独立于其任何其他分支机构、部门或部门的法人。

(B)如资料是由作为代理人的法人的另一分支机构、分部或部门收到的，则该等资料可被视为对该分支机构、分部或部门保密，而该代理人不得当作知悉该等资料。

(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，代理人没有义务向任何财务方披露任何债务人或债务人的任何关联公司在保密的基础上向其提供的任何信息，目的是评估任何财务文件是否需要或可能需要或适宜进行任何豁免或修订。

24.16与贷款人的关系

(A)在符合条款‎26.2(由代理人进行分销)的情况下，代理人可将每个贷款人视为贷款人，根据本协议有权获得付款并通过其融资办公室行事，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的相反通知。

(B)每一贷款人应向代理人提供代理人可合理地指明为使代理人能够履行代理人职能所需或适宜的任何资料。

(C)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应

78=数字135-2 133

包含地址、传真号码和(如第28.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并被视为替代地址、传真号码、电子邮件地址的通知；为施行第28.2条(地址)和第28.5条(电子通讯)(A)段，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。

24.17贷款人的资信评估

在不影响任何债务人对其或其代表提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每一贷款人向每一管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；

(B)任何财务文件以及预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(C)根据或与任何财务文件、财务文件或预期、根据或与财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件进行的交易，该财务方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；

(D)代理人、任何一方或任何其他人士根据或与任何财务文件、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所提供的任何资料的充分性、准确性及/或完整性。

24.18代理的管理时间

根据第15.3条(对代理人的赔偿)、第16条(费用和开支)和第24.11条(贷款人对代理人的赔偿)支付给代理人的任何款项，应包括利用代理人的管理时间或其他资源的合理成本，这些费用不属于财务文件规定的代理人的正常职责范围，并将根据代理人通知公司和贷款人的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)支付或应付给代理人的任何费用之外的费用。为免生疑问，代理人须就贷款的任何失责、结构更改或有关事宜采取的任何行动，包括

79=数字135-2 133

第16.2条(修订费用)和16.3条(执行费用)中所考虑的任务不应被视为属于财务文件规定的代理人正常职责范围内的任务。如因使用代理人的管理时间或其他资源的费用而产生任何争议，应由代理人合理地确定应支付的费用。

24.19从代理人应支付的金额中扣除

如果任何一方在财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该方发出通知后，从代理人根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

25.金融各方之间的共享

25.1向融资方付款

如果金融方(追偿金融方)按照第26条(付款机制)(追回金额)以外的任何债务人收取或追回任何款项(无论是否通过抵销或其他方式)，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则：

(A)追偿融资方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；

(B)代理人应确定所收取或收回的款项是否超过代理人在收到或收回款项并按照第26条(付款机制)分配的情况下应支付的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税项；及

(C)追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内，向代理人支付一笔金额(分摊付款)，数额相当于上述收款或收回款项，减去代理人根据第26.6条(部分付款)确定追偿融资方可能保留的任何款项作为其应支付的份额。

25.2付款的重新分配

代理人应将分摊付款视为已由债务人支付，并根据第26.6条(部分付款)就债务人对分摊融资方的义务在融资方(追回融资方除外)(分摊融资方)之间分配。

25.3追回财方权利

(A)代理人根据第25.2条(付款的再分配)将追讨融资方从债务人收到的付款，在该债务人与追讨融资方之间分配一笔款额

80=数字135-2 133

追回的等同于分摊付款的金额将被视为未由该债务人支付。

(B)如果追偿融资方不能依赖其在上文(A)段下的权利，债务人应向追偿融资方承担与立即到期和应付的分摊付款相等的债务。

25.4再分配的逆转

如果追回融资方收到或收回的分红付款的任何部分成为可偿还的，并由该追回融资方偿还，则：

(A)每一分享融资方应应代理人的要求，为该追偿融资方的账户支付一笔相当于其在分享付款中的适当部分的款项(连同一笔所需的款项，以偿还该追讨融资方所需支付的分享付款的利息部分)(重新分配的款额)；及

(B)在有关债务人与每一有关分享融资方之间，一笔相等于有关重新分配款额的款项将被视为该债务人尚未支付。

25.5例外情况

(A)本第25条不适用于追偿融资方在根据本第25条支付任何款项后，对有关债务人没有有效和可强制执行的债权的范围。

(B)在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(I)已将有关的法律或仲裁程序通知另一方；及

(Ii)其他出资方有机会参与该等法律程序或仲裁程序，但在收到通知后并未在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

26.支付机制

26.1向代理付款

(A)在要求债务人或贷款人根据财务单据付款的每个日期，该债务人或贷款人应向代理人提供该单据(除非财务单据中有相反说明)在到期日到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。

81=数字135-2 133

(B)应在代理人指定的银行向该货币所在国家的主要金融中心的账户支付款项。

26.2按代理分发

(A)代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，应在符合第26.3条(向债务人的分配)、第26.4条(追回)、第26.6条(部分付款)和第24.19条(从代理人应支付的金额中扣除)的前提下，由代理人在收到后尽快提供给根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其贷款办公室的账户)：

(I)就本公司及原始贷款人而言，存入附表7 A部(原始贷款人)(帐户详情)所指明的帐户(或该当事人可于不少于五个营业日前通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行的其他帐户)；

(2)就债务人和重述生效日期贷款人而言，存入附表7 B部(重述生效日期贷款人)(帐户详情)所指明的帐户(或该缔约方可在该国主要金融中心的银行发出不少于五个营业日通知予代理人的其他帐户)；或

(Iii)就任何其他缔约方而言，该缔约方可在不少于五个营业日前通知代理人该货币在该国主要金融中心的银行开立的账户。

(B)代理人应将其收到的与全部或部分贷款有关的款项分配给代理人记录中显示的在该日有权支付的贷款人，但代理人有权将根据第21条(贷款人的变更)生效之日支付的款项分配给紧接转移发生前有权支付的贷款人，而不论该等款项涉及的期间是什么。

26.3对债务人的分配

代理人可(经本公司同意或根据第27条(抵销))将其收到的任何款项用作或用于支付(以货币及收款资金)根据财务文件应由债务人支付的任何款项，或用于或用于购买将予如此运用的任何金额的任何货币。

26.4退款

(A)在根据财务文件为另一方向代理人支付款项的情况下，代理人没有义务向该另一方支付该款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直至其能够确定其信纳其已实际收到该款项为止。

82=数字135-2 133

(B)如果代理人或其关联公司或代表(代理人及其适用的关联公司或代表，一个代理实体)代表或指示向另一方(以下(C)段适用的除外)或该缔约方的关联公司、关联基金或代表(该缔约方及其适用关联公司、关联基金或代表)支付一笔款项，另一方实体)，且事实证明(仅在代理人本着诚信和商业合理方式行事的情况下)：(I)代理人和适用的代理人实体均未实际收到该款项，或(Ii)该款项是以其他方式错误支付的(无论该错误是已知的还是应当为该另一方或适用的另一方实体所知)，但在每种情况下，适用的代理人实体仅在收到(或，如果另一方实体真诚地确定在这种情况下延长通知期限是合理的，则适用的代理实体应(或应促使适用的另一方实体)以信托方式持有该金额，或在法律上不可能的范围内，向适用的另一方实体支付该金额(或任何相关交换合同的收益)。并应(或应促使适用的另一方实体)在提出要求后的两个工作日内将该金额连同从付款之日起至代理实体收到之日的利息一起退还给代理实体，该利息由代理计算以反映其资金成本(除非适用的另一方实体因(Ii)和由于适用的代理实体的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而向其支付该金额的利息)。

(C)如果代理人在收到贷款人的资金之前已通知贷款人它愿意为本公司或其他借款人的账户提供资金，则在代理人这样做的范围内，但证明(在代理人本着善意和在商业上合理的方式行事的唯一确定情况下)它当时没有就其支付给公司或额外借款人的款项从贷款人那里获得资金。

(I)代理人须将该放贷人的身分通知公司，而公司或获提供该笔款项的额外借款人须以信托形式持有该款项，或在法律上不可能的范围内由代理人代为持有该款项，并在要求时将该款项退还给代理人；及

(Ii)本应提供该等款项的贷款人，或如该贷款人没有这样做，则公司或获提供该笔款项的额外借款人，须应代理人的要求，向代理人支付一笔经代理人核证的款额，以弥偿代理人在从该贷款人收取该笔款项之前，因支付该笔款项而招致的任何筹资费用。

26.5受损代理

83=数字135-2 133

(A)如果代理人在任何时候成为减值代理人，则根据第26.1条(向代理人付款)要求根据财务文件向代理人付款的债务人或贷款人可改为：

(I)将该款额直接支付予规定的收受人；或

(Ii)如其绝对酌情决定权认为直接向被要求的收款人(S)支付该款项并不合理可行，则将该款项或该款项的有关部分存入在可接受银行持有的计息账户，该账户并未发生破产事件且仍在继续，以支付款项的债务人或贷款人(付款方)的名义，并被指定为根据财务文件有权受益于该款项的一方或各方(接受方或接受方)的信托账户。

在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的到期付款时支付。

(B)存入信托账户贷方的款项所产生的所有利息应按比例惠及受援方或受援方各自的应得权利。

(C)按照第26.5条付款的一方应解除财务文件规定的相关付款义务，并且不应就信托账户贷方的金额承担任何信用风险。

(D)根据第24.13条(更换代理人)委任继任代理人后，各付款方应立即(除非该方已根据下文(E)段作出指示)向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转给继任代理人，以便根据第26.2条(代理人的分派)分配给相关的一个或多个接受方。

(E)付款方应应接受方的要求，在以下范围内迅速：

(I)没有依据上文(D)段发出指示；及

(Ii)该接受方已向其提供所需的资料，

向信托账户所在的银行发出一切必要的指示，将有关金额(连同任何应计利息)转给该接受方。

26.6部分付款

(A)如果任何财务方根据任何财务文件或与任何财务文件相关地从债务人或就债务人收取或追回一笔金额，该金额是

84=数字135-2 133

不足以或不适用于清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有金额，则代理人应按以下顺序将这笔款项用于债务人在财务文件项下的义务：

(I)首先，按比例支付代理人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；

(2)其次，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何应计利息、费用(上文(I)分段规定除外)或佣金；

(Iii)第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；及

(Iv)第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(2)至(4)段所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段将凌驾于债务人所作的任何拨款。

26.7债务人不得抵销

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

26.8个工作日

(A)任何应于非营业日(最终还款日除外)支付的款项，须于同一历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)支付。如果最终还款日期不是营业日，则应在该最后还款日期支付的任何款项应在上一个营业日支付。

(B)在根据上文(A)段任何延展任何本金或未付款项的到期日期间，本金或未付款项须按原定到期日应付的利率计算利息。

26.9账户币种

(A)除下文(B)至(E)段另有规定外，美元是支付债务人根据任何财务文件应付的任何款项的记账货币和付款货币。

(B)偿还贷款或未付款项或部分贷款或未付款项，应以该贷款或未付款项在到期日所用货币支付。

(C)每笔利息的支付均须以应付利息所涉及的款项在产生利息时所用的货币支付。

85=数字135-2 133

(D)有关费用、开支或税项的每项付款，均须以招致该等费用、开支或税项的货币支付。

(E)任何明示须以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

26.10货币变动

(A)除法律另有禁止外，如任何国家的中央银行同时承认多于一种货币或货币单位为该国家的合法货币，则：

(I)财务文件中提到的以该国货币表示的任何财务文件以及财务文件项下产生的任何债务应换算成代理人指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币单位支付(在合理行事并与公司协商后)；和

(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理商(在合理行事并与公司磋商后)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与公司协商后)指定的必要范围内进行修订，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

27.抵销

在违约事件持续期间，财务方可将债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该财务方实益拥有的范围为限)与该财务方欠任何债务人的任何到期债务抵销，而不论该债务的付款地点、登记分行或币种。如果债务的币种不同，则为抵销的目的，财务方可在其正常业务过程中按市场汇率转换任何一种债务。该融资方应及时将任何此类抵销或转换通知公司。

28.通告

28.1书面来文

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过传真或信件进行。

86=数字135-2 133

28.2个地址

根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员(如果有))如下：

(A)如属标明以下公司名称的公司；

(B)在代理人成为当事一方之日或之前以书面通知代理人的每一贷款人和每一额外借款人；及

(C)如代理人的姓名或名称如下，

或甲方通知代理人的任何替代地址、传真号码或部门或官员(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)，通知不少于五个工作日。

28.3交货

(A)一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将生效：

(I)如以传真方式发出，则只在以可阅形式收到时方可发出；或

(Ii)如以信件方式寄出，则只在该信件留在有关地址时，或在邮寄后五个营业日内，以预付邮资装在寄往该地址的信封内寄出；

以及，如果特定部门或官员被指定为其地址的一部分，则根据第28.2条(地址)提供的详细信息，如果是寄给该部门或官员的。

(B)任何拟向代理人作出或交付的通讯或文件，只有在代理人实际收到，并明确注明以下代理人签名的部门或人员(或代理人为此目的而指定的任何替代部门或人员)的注意时，方为有效。

(C)所有来自债务人或向债务人发出的通知均应通过代理人发出。

(D)根据上文(A)至(C)项的规定，任何函件或文件于下午5时以后在收件地生效，应视为仅在第二天生效。

28.4代理受损时的通信

如果代理人是减值代理人，双方可以不通过代理人相互沟通，而是直接相互沟通，并且(当代理人是减值代理人时)财务文件中要求向代理人或由代理人进行通信或发出通知的所有条款应被更改，以便可以直接向相关各方进行通信和发出通知。本规定在指定替代代理人后不再生效。

87=数字135-2 133

28.5电子通信

(A)任何双方根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式进行，但前提是双方同意，除非并直至相反通知，否则这将是一种可接受的通信形式，并且如果双方：

(I)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；和

(Ii)以不少于五个营业日的通知通知对方有关其地址或其所提供的任何其他资料的任何更改。

(B)双方之间进行的任何电子通信只有在以可读形式实际收到时才有效，而一方当事人向代理人发出的任何电子通信仅在代理人为此目的而指定的地址方式下才有效。

(C)根据上文(B)款的规定，任何电子通信在下午5时以后在收据地生效的，应被视为仅在第二天生效。

28.6英语

(A)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须以英文发出。

(B)根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，并且在代理人要求的情况下，附上经核证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

29.计算和证书

29.1帐户

在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方所保存的账目中的分录是其所涉事项的表面证据。

29.2证书和裁定

金融方根据任何财务文件对费率或金额的任何证明或确定应合理详细地列出计算基础，在没有明显错误的情况下，应是与其相关的事项的确凿证据。

88=数字135-2 133

29.3天计数惯例

(A)根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累算，并按下列方式计算：

(I)以实际经过的日数和一年360天为基准，或如有关市场的常规有所不同，则按照该市场常规计算；及

(Ii)除以下(B)段另有规定外，不作四舍五入。

(B)公司根据财务文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

30.部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

31.补救措施及豁免

任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何此类权利或补救措施，或构成确认任何财务文件的选择。任何一方为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何单一或部分行使任何权利或补救办法，均不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

32.修订及豁免

32.1所需的同意

(A)在符合第2.3条(额外承诺)、第32.2条(例外)和第32.3条(延长承诺)的前提下，财务文件的任何条款只有在征得多数贷款人和债务人代理人(根据第2.7条(债务人代理人)和下文(C)段)的同意后才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

(B)代理人可代表任何融资方完成本第32条所允许的任何修订或豁免。

(C)在不损害本协议其他规定的情况下，每一债务人同意经债务人代理人同意的本第32.1条所允许的任何此类修改或豁免。这包括如果没有本款(C)项，则需要征得所有义务人同意的任何修正或弃权。

89=数字135-2 133

32.2例外情况

(A)除第32.3条(延长承诺)和第32.8条(更改参考利率)另有规定外，具有更改效力或与下列事项有关的修订或豁免：

(I)第1.1条(定义)中多数贷款人的定义；

(2)延长财务文件项下任何款项的付款日期；

(Iii)减少保证金或减少任何应付本金、利息、费用或佣金的款额；

(4)增加任何承付款的数额或延长任何承付款的可用期限，或要求取消任何承付款应按比例减少贷款人的承付款；

(V)明确要求所有贷款人同意的任何规定；

(Vi)第2.3条(额外承诺)；

(Vii)第2.5条(融资方的权利和义务)；或

(Viii)第21条(贷款人的更改)；

(九)按照第22条(债务人变更)以外的规定变更债务人的；

(X)本条第32.2条，

未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。

(B)涉及任何行政方的权利或义务的修订或放弃，未经该行政方同意，不得实施。

32.3延长承诺期

(A)在第32.4条(要求向所有贷款人提供延期承诺)的规限下，公司和任何贷款人可同意：

(I)延长适用于这种参与的可用期和最后还款日期；和

(2)如果适用(A)款所述的任何延期，则应调整适用于相关参与的幅度。

(B)在上文(A)段所述任何协议达成后，本公司及有关贷款人(S)可通知代理人，提供适用协议(续期协议)的详情。

(C)按照上述(B)段的规定发出通知后，代理人应立即以财务各方的名义与公司就财务文件的修订达成协议，费用由债务人承担

90=数字135-2 133

有必要或适当地实施延期协议(为免生疑问，可包括将受影响的参与方指定为新贷款下的贷款)。

(D)代理人应迅速向融资各方提供根据上述(C)款订立的任何修订协议的副本。

32.4要求向所有贷款人提供延期承诺

(A)代理人只有在根据第32.3条(承诺的延期)(C)段订立修正协议之前(合理行事)，才获授权订立该修正协议：

(I)每一贷款人应已获提供参与该项展期的机会，款额最高可达该贷款人按比例计算的份额；及

(Ii)每家贷款人在收到第32.3条(A)段(延长承诺)所指的建议延期条款后，应获给予至少10个工作日的期限，以决定(A)是否参与；及(B)如果希望参与，则其愿意按建议条款延期的承诺额(按比例计算)。

(B)就上文(A)段而言，按比例分摊额就其承诺获展期的贷款人而言，指该贷款人的承担额占总承担额的百分比。

(C)为免生疑问，在债务人与有关贷款人(S)签订延期协议之日之前，债务人无义务进行任何拟议的延期。

32.5违约贷款人的权利被剥夺

(A)只要失责贷款人有任何可用的承诺，以确定：

(I)多数贷款人；或

(Ii)是否：

(A)总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

(B)任何指明的贷款人团体的协议，

已获得批准任何根据财务文件提出的同意、弃权、修订或其他表决的请求，

违约贷款人的承诺额将减去其可用承诺额，如果这种减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)款和第(2)款而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。

91=数字135-2 133

(B)就本条第32.5条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(I)已通知代理人其已成为失责贷款人的任何贷款人；

(Ii)它知道失责贷款人定义(A)、(B)、(C)或(D)段所指的任何事件或情况已发生的任何贷款人，

除非它已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉该贷款人已不再是失责贷款人。

32.6排除的承付款

如果：

(A)任何违约的贷款人没有在通知贷款人的15个工作日内(或如较晚，则在贷款人收到代理人确定允许贷款人以知情方式对相关请求作出合理回应的信息之日起15个工作日内)，对根据本协议条款对任何财务文件的任何条款或贷款人的任何其他表决的同意、豁免、修订或与之有关的请求作出答复；或

(B)任何并非失责贷款人的贷款人没有在该要求作出表决的15个营业日内回应该项要求，

(除非在任何一种情况下，公司和代理人同意就任何请求提供更长的时间段)：

(I)在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，其承诺额(S)不应计入计算总承诺额；和

(Ii)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

32.7更换贷款人

(A)在下列情况下：

(I)任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文(D)段)；或

(Ii)任何债务人有责任按照第7.1条(违法)向任何贷款人偿还任何款项，或根据第13条(增加费用)、第12.2条(税款总额)或第12.3条(税务弥偿)向任何贷款人支付额外款项；或

92=数字135-2 133

(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或不再获标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司给予其长期无抵押及非信贷增强型债务的评级为A-或以上，或不再获穆迪投资者服务有限公司给予A3或以上的评级，或不再获国际认可信贷评级机构给予类似评级，

则本公司可在提前十五(15)个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知，要求该贷款人(在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第21条(对贷款人的变更)将其在本协议下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给本公司选择的贷款人或其他银行、金融机构或其他实体(替代贷款人)，确认其愿意按照第21条(贷款人的变更)承担并确实承担转让贷款人的所有义务，其购买价格为转让时应支付的现金，金额相当于该贷款人参与未偿还使用的未偿还本金金额和所有应计利息(在代理人未根据第21.10条(按比例利息结算)发出通知的范围内)和财务文件下与此相关的其他应付金额。

在本(A)段所述通知送达时或之后，公司应交付符合第21.5条(转让程序)的转让证书和任何其他相关文件，以实现转让，转让证书及任何其他相关文件(如附有)须由有关贷款人(被取代的贷款人)迅速签署(并不迟于(I)本公司交付该通知后15(15)个工作日及(Ii)本公司交付该转让证书及所有其他相关文件后3(3)个工作日内较迟者)，并交回本公司及代理人。尽管有第21条(贷款人的变更)或财务文件的任何其他规定的要求(以下(B)段所述的条件除外，这些条件继续适用)，如果被替换的贷款人没有签署并返还(视情况而定)转让证书和所有其他相关文件，以实现本款要求的转让，(A)在(I)公司交付该通知后15(15)个工作日或(Ii)公司交付该转让证书和所有其他相关文件后3(3)个工作日或之前，(I)相关被替换贷款人在财务文件下的所有目的下均为违约贷款人，且以下(B)段所列条件均未得到满足。(Ii)代理人可(且经每一融资方授权及要求)签署转让证书及任何其他有关文件，而无须任何其他一方进一步同意或采取任何行动，以代表有关被取代贷款人进行转让，而该被取代贷款人须根据本款(A)转让其在本协议下的权利及义务，该款对第21.5条(转让程序)及(Iii)在本条款第32.7条看来所进行的任何转让无效的范围内，有关被替代贷款人应

93=数字135-2 133

赔偿代理人和每个适用的替代贷款人，使其不会因被替代的贷款人未能签署和返还相关的转让文件(但不包括因不符合与该转让有关的所有适用法律和法规下的任何必要的“了解您的客户”或其他类似检查而导致的任何此类失败)而蒙受损失或承担任何责任，并向每个适用的替代贷款人说明所有适用的本金和应计利息(如果有)，除非和直到该转让生效。代理人不应以任何方式对其根据本(A)段采取的任何行动负责，为免生疑问，第24.9条(免除责任)的规定应适用于此。

(B)根据本条第32.7条更换贷款人应符合下列条件：

(一)债务人无权更换代理人；

(2)代理人和贷款人对任何债务人均无寻找替代贷款人的义务；

(3)如更换非同意贷款人，则必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后30个工作日内进行更换；

(Iv)在任何情况下，根据第32.4条(向所有贷款人提供延期承诺的要求)被取代的贷款人，均无须向该替代贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及

(V)贷款人只有在信纳已根据与该项转让有关的所有适用法律和法规，遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据上文(A)段转让其权利和义务。

(C)贷款人在收到上文(A)段所述的通知后，应在合理的切实可行范围内尽快进行上文(B)(V)段所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查后通知代理人和公司。

(D)在下列情况下：

(I)债务人或代理人(应债务人的请求)已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

(Ii)有关的同意、宽免或修订须经所有贷款人批准；及

(Iii)过半数贷款人已同意或同意该项放弃或修订，

则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改，应被视为非同意的贷款人。

94=数字135-2 133

32.8更改参考利率

(A)除第32.2条(B)段(例外)另有规定外，如果与任何公布的费率有关的公布费率更换事件已经发生，则涉及以下事项的任何修订或豁免：

(I)规定使用替代参考利率取代该公布的利率；及

(Ii)

(A)使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(B)使该替代参考利率能够用于计算本协定项下的利息(包括但不限于为实现本协定的目的而使用该替代参考利率所需的任何相应变化)；

(C)执行适用于该替代参考汇率的市场惯例；

(D)为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)，

可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和公司同意的情况下作出。

(B)与本协定项下的SOFR复合贷款的利息计算方法相一致或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免：

(I)涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场上以复利方式使用RFR；和

(Ii)是在本协定日期或之后发出的，

可在公司和代理人之间达成协议(根据多数贷款人的指示行事)。

(C)如任何贷款人未能在上述(A)或(B)段所述的修订或豁免请求提出的15个营业日内(或本公司与代理人可能同意的任何请求的较长时间段内)对该项请求作出回应：

95=数字135-2 133

(I)在确定是否已获得任何有关的总承诺额百分比以批准该申请时，其承诺额不应包括在计算总承诺额时；和

(Ii)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。

(D)在该第32.8条中：

公布的费率意味着：

(I)RFR；

(Ii)通宵索偿；或

(Iii)任何被引用的男高音的术语SOFR。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

(I)多数贷款人及公司认为厘定公布利率的方法、公式或其他方法已有重大改变；

(Ii)

(A)

(I)该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(Ii)资料是在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构发出或提交的任何命令、判令、通知、呈请书或存档中公布的，而该法庭、审裁处、交易所、监管当局或相类的行政、监管或司法机构合理地确定该公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(B)该公布收费率的管理人公开宣布已停止或将永久或无限期停止提供该公布收费率，而当时并无继任管理人继续提供该公布收费率；

(C)该公布税率的管理人的校监公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；或

(D)该公布收费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布收费率；或

96=数字135-2 133

(Iii)该公布利率的管理人(或作为该公布利率的组成部分的利率的管理人)决定，该公布的利率应按照其减少的呈交额或其他应急或后备政策或安排计算，并且：

(A)导致上述决定的情况(S)或事件(S)并非(多数贷款人及本公司认为)暂时性的；或

(B)该公布的收费率是按照任何该等政策或安排计算的，为期不少于一个月；

(Iv)多数贷款人和本公司认为，就计算本协议项下的利息而言，公布的利率已不再适用。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

重置参考比率指以下参考比率：

(I)正式指定、提名或建议以下列方式取代公布的税率：

(A)该公布汇率的管理人(但市场或经济现实显示，该参考汇率量度与以该公布汇率量度的汇率相同)；或

(B)任何有关的提名团体，

如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则“替代者参考率”将是上文(B)款下的替代者；

(Ii)多数贷款人及公司认为国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或

(Iii)多数贷款人和公司认为是公布利率的适当继承人。

33.同行

每份财务文件可以在任何数量的副本中执行，这具有相同的效果，就好像副本上的签名是在财务文件的单一副本上一样。

97=数字135-2 133

34.自救的合同承认

无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何财务文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

35岁。承认香港的居留权

(A)尽管本协议或任何其他财务文件或订约方之间与本协议有关的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，每一方(任何被排除的对手方除外)均明确同意受香港结算监管局根据《金融机构(结算)条例》(第90章)第90(2)条施加的关于本协议的任何终止权利的暂停的约束。628)，犹如本协定受香港法律管限一样。

(B)就本条第35条而言：

除外交易对手是指以下各方：(A)金融市场基础设施；(B)香港金融管理局；(C)香港特别行政区政府；(D)香港以外司法管辖区政府；或(E)香港以外司法管辖区的中央银行；及

香港结算机构指香港不时就某一银行业实体而设立的结算机构，即现时的香港金融管理局。

36.管治法律

本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

37.执法

37.1英国法院的司法管辖权

98=数字135-2 133

(A)英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括与因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务的任何争议，以及关于本协议的存在、有效性或终止的任何争议)具有专属管辖权(争议)。

(B)双方同意英格兰法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(C)本条款第37.1条仅为融资各方的利益。因此，任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，财务各方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼。

37.2法律程序文件的送达

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下：

(A)每名债务人(在英格兰及威尔斯成立为法团的债务人除外)均不可撤销地委任Law Debenture Corporation Services Limited为其代理人，以送达与任何财务文件有关而在英格兰法院席前进行的法律程序文件的法律程序文件；及

(B)同意程序代理人不将程序通知有关义务人不会使有关程序无效。

各义务人明确同意并同意本条款第37.2条的规定。

37.3豁免权的放弃

每一债务人在适用法律允许的范围内，对其自身及其收入和资产(不论其用途或预期用途)，以主权或其他类似理由放弃以下所有豁免权：

(A)诉讼；

(B)任何法院的司法管辖权；

(C)以强制令或命令的方式给予济助，以强制履行或追讨财产；

(D)扣押其资产(不论是在判决之前或之后)；及

(E)执行或执行它或其收入或资产本来有权在任何法域法院的任何诉讼中获得的任何判决(并在适用法律允许的范围内不可撤销地同意，它不会在任何此类诉讼中要求任何豁免)。

本协议是在本协议开头规定的日期签订的。

99=数字135-2 133

附表1
出借人

A部分：原始贷款人

100=数字135-2 133

B部分重述生效日期出借人

101=数字135-2 133

102=数字135-2 133

附表2
先行条件

A部分初始使用的先决条件

1.公司

(A)本公司的章程文件副本(包括现行有效的组织章程大纲及章程细则、公司注册证书(及更改名称后的公司注册证书(如有))、董事名册及按揭及押记登记册)。

(B)公司董事会决议副本一份：

(I)批准其作为缔约方的财务文件的条款和计划进行的交易，并决议它签署其作为缔约方的财务文件；

(Ii)授权指定的一名或多名人士代表其签立其所属的财务文件；

(Iii)如适用，授权一名或多名指定人士代表其签署及/或发出所有文件及通知(如相关，包括任何使用要求)，以便由其签署及/或发出其根据或与其所属的财务文件有关的文件及通知。

(C)上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(D)公司的证明(由董事签署)，确认借入总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款或类似限额。

(E)公司授权签字人的证书，证明本附表2规定的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整和完全有效的。

(F)公司的良好声誉证明书副本一份。

(G)由本公司注册办公室提供者发出的在职证书(或注册办公室提供者证书)副本。

2.财务文件

下列文件的副本(由各方正式签署并交付)：

(A)本协定；及

(B)每份收费函件(不包括任何额外的承诺费函件)。

3.法律意见

(A)Freshfield Bruckhaus Deringer就上文第2段所述文件对英国法律提出的法律意见，致予原授权的首席安排人、代理人和原贷款人，以及

103=数字135-2 133

形式和实质符合原始授权的首席安排人、代理人和原始贷款人(合理行事)。

(B)Maples and Calder(Hong Kong)LLP就开曼群岛法律发表的法律意见，致予原始受托牵头安排人、代理人及原始贷款人，并在形式和实质上令原始受托牵头安排人、代理人及原始贷款人(合理行事)满意。

4.其他文件及证据

(A)第37.2条(法律程序文件的送达)所指的法律程序代理人已接受其委任的证据。

(B)集团结构图副本一份。

(C)根据第11条(费用)和第16条(成本和开支)公司当时应支付的任何费用、成本和支出已支付或将在第一个使用日期之前支付的证据。

(D)已获得国家发展和改革委员会对该机制的批准的证据。

B部分要求额外借款人交付的先决条件

1.由额外借款人和公司正式签署的入会通知书。

2.额外借款人的宪法文件副本。

3.额外借款人的董事会决议副本：

(A)核准加入书和财务文件的条款和计划进行的交易，并决议执行加入书；

(B)授权一名或多於一名指明人士代其签立加入书；

(C)授权一名或多於一名指明人士代表该局签署及/或发出所有其他文件及通知(包括任何使用要求)，而该等文件及通知书须由该局根据财务文件或与财务文件有关连签署及/或发出；及

(D)根据第2.7条(债务人代理人)就财务文件委任本公司为额外借款人代理人。

4.上文第3段所述决议授权的每个人的签名样本一份。

5.额外借款人的证明(由董事签署)，确认借用总承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款或类似限制。

104=数字135-2 133

6.由额外借款人的获授权签署人发出的证明书，证明附表2本部B部所列的每份文件副本均属正确、完整，并在不早于加入通知书的日期具有十足效力。

7.Freshfield Bruckhaus Deringer对英国法律的法律意见，以代理人和贷款人为收件人，并在形式和实质上令代理人和贷款人满意(合理行事)。

8.如建议的额外借款人是在英格兰和威尔士以外的司法管辖区成立为法团的，则须就其成立为法团的司法管辖区的法律，向代理人及贷款人提供致予代理人及贷款人的法律意见，并在形式及实质上令代理人及贷款人满意(合理行事)。

9.如建议的额外借款人是在英格兰及威尔斯以外的司法管辖区成立为法团的，则须有证据证明第37.2条(法律程序文件的送达)所指明的法律程序代理人已就建议的额外借款人接受委任。

105=数字135-2 133

附表3
使用请求

出发地：[债务人(S)]/[阿里巴巴集团作为债务人代理人]

致：[座席]

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用申请中的含义相同。

2.我们希望以下列条件借入一笔贷款：

3.我们确认，在本使用请求提出之日，第4.2条(其他条件先例)中规定的每个适用条件均已得到满足。

4. [这笔贷款将于年发放。[整体]/[零件]用于一般公司目的]/[这笔贷款的收益应记入[帐户].]

5.该使用请求是不可撤销的。

你忠实的

…………………………………

授权签字人
[债务人]

106=数字135-2 133

附表4
转让证书的格式

致：[●]作为代理

出发地：[现有的贷款方](现有贷款人)及[新贷款人](新贷款人)

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们参照《融资协定》第21.5条(转让程序)。这是一张转账证明。设施协议中使用的术语应与本转让证书中的含义相同。

2.现有贷款人与新贷款人同意现有贷款人按照第21.5条(转让程序)的规定，以更新方式将现有贷款人在融资协议下的所有权利和义务以及与现有贷款人承诺(S)和参与融资协议项下贷款的该部分有关的其他财务文件(见附表)转让给新贷款人。

3.建议的转移日期为[●].

4.为施行条例草案第28.2条(地址)而向新贷款人发出通知的贷款办事处及地址、传真号码及注意事项载于附表。

5.新贷款人明确承认：

(A)第21.4条(限制现有贷款人的责任)(A)和(C)段对现有贷款人义务的限制；及

(B)新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每一份财务文件的好处。

6.新贷款人确认其为第21.1条(贷款人的转让)所指的“新贷款人”。

7.新贷款机构确认它不是行业竞争对手。

8.本转让证书可以在任何数量的副本中执行，这具有与副本上的签名在本转让证书的单一副本上相同的效果。

9.本转让证明[以及因本转让证书产生或与本转让证书相关的所有非合同义务][是/是]受英国法律管辖。

10.本转让证书是在本转让证书开头所述的日期签订的。

107=数字135-2 133

日程表

承诺/应转让的权利和义务，以及其他详情

承诺/参与(S)调任

抽贷(S)参贷(S)金额(S)：[●]

可用承诺额：[●]

管理详情：

新贷款人的收款账户：[●]

联系地址： [●]

电话：[●]

传真：[●]

注意/参考：[●]

此转让证书由代理商执行，转让日期确认为[●].

[代理]

发信人：

注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或是否需要满足任何形式或其他条件，以实现或完善本转让证书中设想的转让，或让新贷款人完全享有所有财务文件。

108=数字135-2 133

附表5
加薪确认表

致：花旗国际有限公司代理
[义务人]作为义务人

出发地：[增加贷款方](增加贷款方)

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。本协议(《协议》)将作为《融资协议》的增加确认生效。除非在本协议中赋予不同的含义，否则《融资协议》中定义的术语在本协议中的含义相同。

2.我们指的是《融资协议》第2.2条(增加)。

3.增加贷款人同意承担并将承担与附表所指明的承诺(相关承诺)相对应的所有义务，犹如它是《融资协议》下的原始贷款人一样。

4.与增资贷款人及有关承诺有关的加税建议生效日期(加码日期)为[●].

5.在增加日期，增加贷款人作为贷款人成为相关财务文件的当事人。

6.就《贷款协议》第28.2条(地址)而言，贷款机构及通知增加贷款人的地址、传真号码及注意事项载于附表。

7.增额贷款人明确承认《融资协议》第2.2条(增额)第(D)款所指的对贷款人义务的限制。

8.本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签字是在本协议的一份副本上一样。

9.本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖。

10.本协定是在本协定开头所述的日期签订的。

109=数字135-2 133

日程表

增加贷款人应承担的相关承诺/权利和义务

[插入相关详细信息]

[设施办公地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]

[增加贷款人]

发信人：

就融资协议而言，本协议被代理商接受为增加确认，增加日期确认为[●].

座席

发信人：

110=数字135-2 133

附表6
保密承诺的形式

[现有贷款人的信头]

致：

《融资协议》

吾等明白阁下正考虑收购融资协议及(如适用)其他财务文件的权益，而在融资协议的规限下，该等权益可透过直接或间接订立附属参与或任何其他交易的方式进行，而根据该等交易付款或可能参照一个或多个财务文件及/或债务人，或以直接或间接投资或以其他方式为任何该等创新、次级参与或其他交易(收购事项)提供融资。

考虑到我们同意向您提供某些信息，通过您在本函副本上的签名，您同意如下：

1.保密承诺

您承诺：

(A)对保密信息保密，除下文第2段规定的情况外，不得向任何人披露，并确保保密信息受到适用于您自己的保密信息的安全措施和谨慎程度的保护；以及

(B)在收购完成之前，仅将保密信息用于允许的目的。

2.允许披露

您可以披露机密信息：

(A)买方集团的任何成员、其专业顾问、高级人员、董事、雇员、核数师和其他向买方集团提供服务的人(只要该人负有保密责任，向您提供专业的、合同的或其他方面的机密信息)，以达到允许的目的，如果该人

111=数字135-2 133

根据本款提供的保密信息应以书面形式告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果接收方负有对信息保密的专业义务或受与保密信息有关的保密要求的约束，则不应要求如此告知；

(B)(I)在任何具有司法管辖权的法院或任何银行、税务、司法、政府、监管、监管或类似机构的要求或要求下，(Ii)在买方集团任何成员的股份或其他证券在其上市的任何证券交易所的规则所要求的情况下，或(Iii)在对买方集团任何成员的事务具有管辖权的任何国家的法律或法规要求的情况下；

(C)任何人：

(I)转让(或可能转让)你根据《融资协议》可取得的全部或任何权利、利益及义务；或

(Ii)与(或通过)你订立(或可能订立)与该贷款、该贷款协议及/或一份或多於一份其他财务文件或债务人有关的任何分参与或任何其他交易，或根据该等交易付款，

但该人须已向你交付与本函件相同格式的函件(连同副本送交公司)；及

(D)尽管上文(A)至(C)段另有规定，但根据融资协议，财务方可按相同条款向其披露保密信息，犹如该等许可已在本函件中详细列出，以及该等许可中对财务方的提述即为对阁下的提述。

3.要求或未经授权披露的通知

在法律和法规允许的可行范围内，您同意告知我们：

(A)上文第2(B)段所述任何披露的全部情况，但如该等披露是在该段所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中作出的，则属例外；及

(B)在意识到机密信息已被违反本信函的情况下披露。

4.机密信息的归还/销毁

如果您不参与收购，并且我们以书面形式提出要求，您应：

(A)退还或销毁我们向您提供的所有保密信息；

112=数字135-2133

(B)销毁或永久删除您制作的所有机密信息副本；及

(C)尽合理努力确保任何已收到任何保密资料的人销毁或永久删除该保密资料及其复制的所有副本，

在每种情况下，除非任何适用的法律、规则或法规或任何主管银行、税务、司法、政府、监管、监管或同等机构要求您或收件人保留任何此类保密信息，或买方集团任何成员的股票或其他证券上市的任何证券交易所的规则要求您或收件人保留任何此类保密信息，或根据内部政策，或根据上文第2(B)段披露保密信息。

但是，您和任何此类收件人没有任何义务退还、销毁或永久删除任何机密信息：

(I)载于买方集团任何成员、其专业顾问或其他向买方集团提供服务的人所制作的任何作品中，但以任何适用的法律、规则或规例或任何银行、税务、司法、政府、监管、监管或同等机构或证券交易所的主管机构或证券交易所或内部政策所要求保留该等作品为限；或

(Ii)载于由或依据任何自动电子存档系统或资讯科技备份程序而建立的任何电脑纪录或档案内。

5.持续的债务

这封信中的义务仍在继续，尤其是在您和我们之间的任何讨论或谈判终止后仍将继续。尽管有前一句话，本信函中的义务应在下列情况中最早的一项终止：

(A)如果您作为记录出借人成为《融资协议》的当事一方，您成为《融资协议》的当事一方的日期；

(B)如果您进行收购，但这并未导致您作为记录贷款人成为《融资协议》的一方，则在为实施该项收购而订立的文件中包含的您的所有权利和义务终止之日后十二(12)个月；

(C)在任何其他情况下，自您最终收到(以任何方式)任何保密信息之日起十二(12)个月后的日期。

6.无代表；违反规定的后果等

您承认并同意：

(A)吾等或本公司集团的任何成员或吾等或其各自的任何高级人员、雇员、联属公司或顾问(各为相关人士)(I)就以下事项作出任何明示或默示的陈述或保证，或假定

113=数字135-2 133

对于我们或本公司集团任何成员提供的任何保密信息或任何其他信息或其所基于的假设的准确性、可靠性或完整性负有任何责任，或(Ii)有义务更新或纠正我们或本公司集团任何成员提供的保密信息或任何其他信息中的任何不准确之处，或对您或任何其他人就保密信息或任何此类信息承担其他责任；以及

(B)我们或本公司集团的成员可能因违反本函条款而受到不可挽回的损害，损害赔偿可能不是充分的补救措施；对于您威胁或实际违反本函条款的行为，每位相关人士可能会被授予禁制令或具体履行义务。

如果您成为财务文件的一方，则上述(A)段的条款不影响您在成为财务文件的一方之日起强制执行和享受任何财务文件的任何条款的权利。

7.不得放弃；修订等

本函列出了贵方对本函主题信息负有的保密义务的全部范围，并取代了之前任何关于本函主题信息的明示或默示的协议。任何未能或延迟行使本函件所规定的任何权利、权力或特权，均不构成对其的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不妨碍进一步行使或行使本函件所规定的任何其他权利、权力或特权。本信函的条款和您在本信函项下的义务只有在您和我们之间达成书面协议的情况下才能修改或修改。

8.内幕消息

您承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律(包括与内幕交易或市场不当行为相关的证券法)的监管或禁止，并且您承诺不会将任何保密信息用于任何非法目的。

9.经营的性质

贵公司在这封信中作出的承诺是向我们提供的，(并不暗示我们方面有任何受托义务)也是为了公司集团的每一位成员的利益而提供的。

10.第三方权利

除第10款及第6和第9款另有规定外，根据1999年《合同法(第三方权利)法》(《第三方法》)，非本函当事人无权强制执行本函的任何条款或享受本函任何条款的利益。

114=数字135-2133

有关人士及本公司集团的每名成员均可在本第10段及第三方法条文的规限下及根据本第10段及第三方法的规定，享有第6及第9段所述的利益。

尽管本函件有任何规定，但本函件各方不需要任何相关人士或本公司集团任何成员同意随时撤销或更改本函件。

11.适用法律和司法管辖权

本信函(包括您对其条款的认可所构成的协议)和所有因本信函而产生或与之相关的非合同义务应受英格兰法律管辖并按照英格兰法律解释，英格兰法院对解决因本信函引起或与其相关的任何争议(包括与任何非合同义务有关的争议)具有非排他性司法管辖权。

12.定义

在这封信中(包括以下所列的确认)：

公司集团是指阿里巴巴集团及其各控股公司和子公司，以及各控股公司的各子公司。

保密信息是指我们或我们的任何关联公司或顾问以任何形式向您提供的财务文件、与债务人、公司集团、财务文件或融资有关的任何信息(包括但不限于信息包和与融资有关的任何其他信息)，并且：

(A)包括口头提供的信息和任何文件、电子档案或以任何其他方式表示或记录包含该等信息或从该等信息衍生或复制的信息，但

(B)不包括下列信息：

(I)不是由于您违反本函件而直接或间接导致的，而是或成为公众所知的，或

(Ii)您在吾等或吾等的任何联属公司或顾问向阁下提供该资料的日期前知悉，或

(Iii)在吾等或吾等的任何联属公司或顾问向阁下提供该等资料的日期后，合法地向阁下披露(与本公司集团有关的消息来源除外)，

而就(B)(Ii)及(B)(Iii)节而言，据你所知，该等资料并未在违反任何保密义务的情况下披露，亦不受任何保密义务的约束。

融资协议是指本函标题中所述的融资协议。

115=数字135-2133

财务单据是指《融资协议》中定义为财务单据的单据。

融资方是指《融资协议》中定义为融资方的各方。

控股公司，就任何公司或公司而言，是指它是其附属公司的任何其他公司或公司。

许可目的是指考虑和评估是否进行收购。

买方集团是指您、您的总公司和任何其他分支机构、您的每家控股公司和子公司以及您的每家控股公司的每家子公司。

附属公司，就任何公司或公司而言，是指公司或公司：

(A)由首述的公司或法团直接或间接控制的；

(B)超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(C)是首述公司或法团的另一间附属公司的附属公司，

为此目的，如一间公司或法团能够指挥其事务及/或控制其董事会或同等团体的组成，则该公司或法团须被视为由该另一间公司或法团控制。

请签署并退回所附副本，以确认您对上述协议的同意。

你忠实的

….......................………….......

为并代表
[现有贷款人]

致：[现有贷款人]

债务人(S)及公司集团其他成员

我们承认并同意上述事项：

….......................………….......

为并代表

[潜在受让人/参与者]

116=数字135-2 133

附表7
帐户明细

A部分原始贷款人

澳新银行集团有限公司

三菱东京日联银行香港分行

117=数字135-2133

法国巴黎银行通过其香港分行

花旗银行香港分行

瑞士信贷集团新加坡分行

118=数字135-2133

星展银行有限公司香港分行

德意志银行新加坡分行(在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司，通过其新加坡分行运作)

119=数字135-2 133

高盛美国银行

香港上海汇丰银行有限公司

120=数字135-2 133

荷兰国际集团新加坡分行

摩根大通银行香港分行

瑞穗银行香港分行

摩根士丹利高级基金有限公司。

121=数字135-2 133

B部分重述生效日期贷款人

[●]

122=数字135-2 133

附表8
追加承诺书格式

附加承诺通知编号：[1/2/3 …]

收件人：代理

发货人：本公司和本文中提到的手风琴出借人

日期：[●]

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。本通知将作为《融资协议》的附加承诺通知生效。除本通知另有规定外，融资协议中使用的术语在本通知中的含义与本通知相同。

2.我们指的是《融资协定》第2.3条(额外承诺)。

3.我们已与下列手风琴出借人商定，他们承诺的额外承诺如下：

4.确认上述额外承诺的日期为[日期].

5.加签本通知书：

(A)每一手风琴出借人同意承担上文第3段中以其名义作出的额外承诺，并承担作为出借人根据《贷款协定》作出的此类额外承诺所对应的所有义务；

(B)不是《贷款协议》规定的现有贷款机构的每个手风琴贷款机构明确确认并确认以下事项：

(I)它不是工业竞争者；

123=数字135-2 133

(2)自上文第4段所述日期起，它应作为贷款人成为《融资协议》和其他相关财务文件的当事方；

(Iii)其设施办事处及其地址、传真号码及为施行《设施协议》第28.2条(地址)而发出的通知的注意事项已列于本通知的附表内；及

(4)它自己有责任确定是否需要任何文件，或者是否需要满足任何形式或其他条件，以使其能够充分享受每一份财务文件的好处。

6.本通知可用任何数量的副本签立，其效力犹如副本上的签名是在本通知的一份副本上一样。

7.本通知及由本通知引起或与本通知相关的所有非合同义务均受英国法律管辖。

8.本通知书已在本通知书开头所述的日期订立。

你忠实的

…………………………………
授权签字人
阿里巴巴集团控股有限公司

副署人

[各手风琴出借人名称]

124=数字135-2133

日程表

[插入每个手风琴出借人的相关详细信息
该银行不是贷款协议下的现有贷款人]

[设施办公地址、传真号码和通知注意事项
和付款的帐户详细信息]

本通知为《融资协议》的目的，被代理商接受为附加承诺通知。

座席

发信人：

125=数字135-2 133

附表9
入职通知书格式

收件人：代理

出发地：[子公司]和公司

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是一封入职信。《设施协议》中定义的术语在本加入函中的含义相同，除非在本加入函中有不同的含义。

2. [子公司]同意成为额外借款人，并根据融资协议第22.2条(额外借款人)作为额外借款人受融资协议条款的约束。[子公司]是根据法律正式成立的公司吗？[有关司法管辖区的名称].

3.本公司确认不会因以下原因而继续违约或将会发生违约[子公司]成为额外的借款人。

4. [子公司的]行政细节如下：

地址：

传真号码：

请注意：

5.本加入函及所有因本加入书产生或与本加入书相关的非合同义务，均受英国法律管辖。

这份入会通知书是以契约形式签署的。

126=数字135-2 133

附表10
辞职信格式

收件人：代理

出发地：[辞任义务人]和公司

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是一封辞职信。设施协议中定义的术语在本辞职信中的含义相同，除非在本辞职信中有不同的含义。

2.根据《融资协议》第22.3条(债务人辞职)，我们请求[辞任义务人]免除其在《融资协定》项下作为义务人的义务。

3.我们确认：

(A)不会因接受这项请求而持续失责或不会导致失责；及

(B)有关债务人并无到期付款，亦无任何未偿还贷款由该债务人提取。

4.本辞职信以及由本辞职信产生或与本辞职信相关的所有非合同义务均受英国法律管辖。

127=数字135-2 133

附表11
费率转换通知格式(术语SOFR)

速率切换通知(术语SOFR)

出处：阿里巴巴集团控股有限公司

致：[座席]

日期：

阿里巴巴集团控股有限公司-日期为2017年4月7日的6,500,000,000美元融资协议，经日期为2021年6月24日的修订和重述协议修订和重述，并经日期为年的修订和重述协议进一步修订和重述[●]2023年(《设施协议》)

1.我们指的是《融资协定》。这是速率切换通知(术语SOFR)。融资协议中定义的术语在本通知中的含义相同。

2.我们参考《融资协议》第8.6条(费率转换)。我们通知您，汇率转换日期(术语SOFR)为[日期].

3.本费率转换通知(术语SOFR)以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

你忠实的

…………………………………

授权签字人
阿里巴巴集团控股有限公司

128=数字135-2 133

附表12
复合利率条款

129=数字135-2 133

130=数字135-2 133

131=数字135-2 133

附表13
每日非累积复合RFR利率

在复合SOFR贷款的利息期内的任何RFR银行日的每日非累积复合RFR利率是按如下方式计算的年度百分比利率(不进行舍入，在合理可行的范围内，对于执行计算的财务方，考虑到用于该目的的任何软件的能力，并且除非另有规定)：

其中：

UCCDRi指的是RFR银行日第一天的非年化累计复合每日利率；

UCCDRi-1就该RFR银行日而言，指在该利息期间内紧接RFR银行日(如有)的非年化累积复合每日利率；

DCC指360天，或在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数，则指该数字；

NI指从第一个RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的日历天数；以及

在该利息期间，任何RFR银行日(累积RFR银行日)的非年化累计复合每日利率是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

ACCDR是指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率；

Tni是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的日历天数；

累计期是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间；

DCC具有上文赋予该术语的含义；以及

年化累积综合每日利率为年利率(小数点后四位数四舍五入，0.00005向上舍入)，计算方法如下：

其中：

D0表示累计期间内的RFR银行天数；

132=数字135-2 133

累积期具有上文赋予该术语的含义；

I指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日；

每日汇率是指，对于累积期内的任何RFR银行日，是指在该RFR银行日之前适用的回顾期间的RFR银行日的每日汇率；

NI指累积期内的任何RFR银行日，指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数；

DCC具有上文赋予该术语的含义；以及

TNI具有上面赋予该术语的含义。

133=数字135-2 133

“公司”(The Company)

阿里巴巴集团控股有限公司

撰稿：S/秦月红

姓名：秦月红

职务：总裁副局长，企业财务

拿铁II-第二修正案和重述协议的签字页

代理

花旗国际有限公司

撰稿：S/彭

姓名：彭

职务：总裁副

拿铁II-第二修正案和重述协议的签字页