附件4.5

 

代表可变利益主体及其各自股权持有人合同安排实质性差异明细表

 

I.
贷款协议时间表

VIE股东和WFOEs之间的贷款协议中与我们的代表可变权益实体及其各自股权持有人的合同安排有关的重大差异如下所述。

1.
杭州振禧投资管理有限公司(“VIE股东”)与浙江天猫科技有限公司(“WFOE”)于2018年1月10日订立的贷款协议;该协议将于(I)贷款协议生效之日起20年,(Ii)WFOE的业务期限届满,或(Iii)浙江天猫网络有限公司(“VIE”)的业务期限届满时终止,以较早者为准;贷款协议本金总额为人民币1,000万元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但正常经营过程中连续6个月的债务不超过人民币10万元的除外;
2.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与淘宝(中国)软件有限公司(“WFOE”)于2019年1月4日订立的贷款协议;该协议将于(I)自2019年1月4日贷款协议生效之日起20年终止,(Ii)WFOE业务期限届满,或(Iii)浙江淘宝网络有限公司(“VIE”)业务期限届满,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币65,032,517元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但正常业务过程中连续6个月的债务不超过人民币10万元;
3.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与浙江阿里云计算有限公司(“WFOE”)于2018年7月19日订立的贷款协议;该协议将于(I)自2018年7月16日贷款协议生效之日起20年届满,(Ii)WFOE业务期限届满时,或(Iii)阿里云计算有限公司(“VIE”)业务期限届满时,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币500,025,013元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但正常业务过程中连续6个月的债务不超过人民币10万元;
4.
杭州宝轩投资管理有限公司(“VIE股东”)与北京优酷科技有限公司(“WFOE”)签订的贷款协议

于2021年11月15日;协议于(I)贷款协议生效之日起20年,(Ii)外商独资企业经营期限届满之日,或(Iii)阿里巴巴文化娱乐有限公司(以下简称“VIE”)经营期限届满之日,以较早者为准;贷款协议本金总额为人民币5亿元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但在正常业务过程中产生的连续六个月的债务不超过人民币10万元;
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(以下简称VIE股东)与拉贾克斯网络科技(上海)有限公司(以下简称WFOE)于2018年5月8日签订的贷款协议;该协议将在(I)收到外商独资企业的借记通知后30天,(Ii)虚拟企业股东的破产清算,(Iii)虚拟企业股东不再是上海拉贾克斯信息技术有限公司(以下简称“虚拟企业”)或其关联公司的股东,并且不再为外商独资企业、虚拟企业或其关联企业工作的时间,(Iv)虚拟企业股东实施或从事任何犯罪行为的时间,或(V)允许外国投资者控制或仅投资于从事与虚拟企业相同业务的公司的时间,中华人民共和国当局开始批准这项业务,WFOE决定根据WFOE、VIE股东和VIE签订的独家看涨期权协议行使看涨期权,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币417万元,仅用作VIE股东收购VIE股权的股权转让基金;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE出售、转让、质押、处置或对其主要资产、业务或收入的合法或实益权益产生担保权益,不得采取任何可能对VIE的资产、业务或义务产生重大影响的行为或不作为;
6.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与阿里巴巴(中国)有限公司(以下简称“WFOE”)于2020年4月9日签订贷款协议;协议将于(一)贷款协议生效之日起二十年,(二)WFOE营业期限届满时,或(三)杭州Ali创业投资有限公司(“VIE”)营业期限届满时终止,以较早者为准;贷款协议的本金总额为人民币2.6亿元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但在正常业务过程中连续6个月的债务不超过人民币10万元的除外;
7.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与北京阿里云计算技术有限公司(以下简称“WFOE”)于2018年10月18日订立的贷款协议;该协议将于(I)贷款协议生效之日起20年,(Ii)WFOE的业务期限届满时,或(Iii)阿里云计算(北京)有限公司(“VIE”)的业务期限届满时终止,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币18,538,569.29元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中表示,除不超过人民币10万元的债务外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,

在正常业务过程中产生的连续六个月的个别或合计;
8.
阿里巴巴文化娱乐有限公司(“VIE股东”)与亿店灵汐信息技术(广州)有限公司(“WFOE”)于2021年12月29日订立的借款协议;该协议将于(I)借款协议生效之日起20年,(Ii)WFOE业务期限届满时,或(Iii)广州灵汐游戏信息技术有限公司(“VIE”)业务期限届满时终止,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币90,000,000元,仅用于外商独资企业批准的用途;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但在正常业务过程中连续6个月的债务不超过人民币10万元的债务除外;
9.
广州大鱼快乐信息技术有限公司(“VIE股东”)与一电灵溪信息技术(广州)有限公司(“WFOE”)于2021年12月29日订立的贷款协议;该协议将于(I)贷款协议生效之日起20年、(Ii)WFOE业务期限届满时或(Iii)广州灵溪游戏信息技术有限公司(“VIE”)业务期限届满时(以较早者为准)期满;贷款协议项下的本金总额为人民币11,309,084.96元,仅用于外商独资企业批准的用途;VIE股东在协议中表示,除其他事项外,不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但在正常业务过程中产生的连续六个月债务不超过人民币10万元的债务除外;
10.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与淘宝(中国)软件有限公司(以下简称“WFOE”)于2018年8月16日订立的贷款协议;该协议将于(I)贷款协议生效之日起20年、(Ii)WFOE营业期限届满时或(Iii)杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(以下简称“VIE”)营业期限届满时终止,以较早者为准;贷款协议项下的本金总额为人民币50,000,000元,仅用于外商独资企业批准的经营活动;VIE股东在协议中作出陈述,其中包括不得导致VIE向第三方借款或承担任何债务,但在正常业务过程中连续六个月的债务总额不超过人民币100,000元除外。
二、
独家看涨期权协议时间表

VIE股东、VIE和WFOEs之间的独家看涨期权协议中有关代表可变权益实体及其各自股权持有人的合同安排的重大差异如下。

1.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)、浙江天猫科技有限公司(“WFOE”)和浙江天猫网络有限公司(“VIE”)于2018年1月10日签订的独家看涨期权协议;该协议自签署之日起生效,当所有

VIE的股权和资产已转让给外商独资企业和/或其指定的实体或个人(S);
2.
杭州振熙投资管理有限公司(以下简称VIE股东)、淘宝(中国)软件有限公司(以下简称WFOE)和浙江淘宝网络有限公司(以下简称VIE)于2019年1月4日签订的独家看涨期权协议;该协议自2019年1月4日起生效,当VIE的股权和资产全部转让给WFOE和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即告失效;
3.
杭州振熙投资管理有限公司(以下简称“VIE股东”)、浙江阿里云计算有限公司(以下简称“WFOE”)和阿里云计算有限公司(下称“VIE”)于2018年7月19日签订的独家看涨期权协议;该协议自2018年7月16日起生效,当VIE的所有股权和资产转让给该WFOE和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即告失效;
4.
杭州宝轩投资管理有限公司(“VIE股东”)、北京优酷科技有限公司(以下简称“WFOE”)和阿里巴巴文化娱乐有限公司(下称“VIE”)于2021年11月15日订立的独家看涨期权协议;该协议自2021年11月15日起生效,当VIE的所有股权和资产转让给外方和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即失效;
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(以下简称VIE股东)、拉贾克斯网络科技(上海)有限公司(以下简称WFOE)和上海拉贾克斯信息技术有限公司(以下简称VIE)于2018年5月8日签订的独家看涨期权协议;该协议自2018年5月8日起生效,当VIE的全部股权和资产转让给外商投资企业和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即失效;
6.
杭州振熙投资管理有限公司(以下简称VIE股东)、阿里巴巴(中国)有限公司(以下简称WFOE)和杭州Ali创业投资有限公司(以下简称VIE)于2020年4月9日签订的独家看涨期权协议;该协议自2020年4月9日起生效,当VIE的股权和资产全部转让给外企和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即失效;
7.
杭州振熙投资管理有限公司(以下简称VIE股东)、北京阿里云计算技术有限公司(以下简称WFOE)和阿里云计算(北京)有限公司(以下简称VIE)于2018年10月18日签订的独家看涨期权协议;该协议自2018年10月16日起生效,当VIE的股权和资产全部转让给WFOE和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即告失效;
8.
阿里巴巴文化娱乐有限公司与广州市大鱼快乐信息技术有限公司(统称为VIE股东)、一电灵汐信息技术(广州)有限公司(以下简称“WFOE”)与广州灵汐游戏信息技术有限公司(下称“VIE”)于2021年12月29日订立的独家看涨期权协议;该协议自2021年12月29日起生效,当VIE的股权和资产全部转让给WFOE和/或其指定实体或个人(S)时,该协议即告失效;

9.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)、淘宝(中国)软件有限公司(“WFOE”)和杭州阿里巴巴风险投资管理有限公司(“VIE”)于2018年8月16日签订的独家看涨期权协议;该协议自2028年4月27日起生效,当VIE的所有股权和资产转让给WFOE和/或其指定实体或个人(S)时,该协议无效。
三.
代理协议时间表

VIE股东、VIE及WFOEs之间就代表可变权益实体及其各自权益持有人的合约安排订立的委托书中的重大差异如下。

1.
杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日签订的代理协议;该协议期限为20年,可自动续签;
2.
杭州振熙投资管理有限公司、淘宝(中国)软件有限公司、浙江淘宝网络有限公司于2019年1月4日签订的代理协议;该协议于2019年1月4日生效,期限20年,可自动续签;
3.
杭州振熙投资管理有限公司、浙江阿里云计算有限公司、阿里云计算有限公司于2018年7月19日签订的代理协议;该协议于2018年7月16日生效,期限20年,可自动续签;
4.
杭州宝轩投资管理有限公司、北京优酷科技有限公司、阿里巴巴文化娱乐有限公司于2021年11月15日签订的委托代理协议;该协议于2021年11月15日生效,期限20年,可自动续签;
5.
杭州阿里巴巴风险投资管理有限公司、拉贾克斯网络技术(上海)有限公司、上海拉贾克斯信息技术有限公司于2018年5月8日签订的代理协议;该协议于2018年5月8日生效,期限20年,可自动续签;
6.
杭州真熙投资管理有限公司、阿里巴巴(中国)有限公司、杭州Ali创业投资有限公司于2020年4月9日签订的委托代理协议;该协议于2020年4月9日生效,期限20年,可自动续签;
7.
杭州振熙投资管理有限公司、北京阿里云计算技术有限公司、阿里云计算(北京)有限公司于2018年10月18日签订的代理协议;该协议于2018年10月18日生效,期限20年,可自动续签;
8.
阿里巴巴文化娱乐有限公司与广州市大鱼快乐信息技术有限公司(统称为VIE股东)、一电灵汐信息技术(广州)有限公司(以下简称WFOE)与广州灵汐游戏信息技术有限公司(以下简称VIE)于2021年12月29日订立的委托代理协议;该协议自2021年12月29日起生效,有效期20年,可自动续签;

9.
杭州振熙投资管理有限公司(以下简称VIE股东)、淘宝(中国)软件有限公司(简称WFOE)、杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(简称VIE)于2018年8月16日签订的委托代理协议;该协议于2018年4月27日生效,期限20年,可自动续签。
四、
股权质押协议时间表

VIE股东、VIE及WFOEs之间就代表可变权益实体及其各自权益持有人的合约安排而订立的股权质押协议的重大差异如下所述。

1.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、浙江天猫科技有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及浙江天猫网络有限公司(“VIE”)于2018年1月10日订立的股权质押协议,保障VIE股东履行合约安排下的义务;
2.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、淘宝(中国)软件有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及浙江淘宝网络有限公司(“VIE”)于2019年1月4日订立的股权质押协议,保证VIE股东履行合同安排项下的义务;
3.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、浙江阿里云计算有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及阿里云计算有限公司(“VIE”)于2018年7月19日订立股权质押协议,以确保VIE股东履行合同安排项下的义务。
4.
杭州宝轩投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、北京优酷科技有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及阿里巴巴文化娱乐有限公司(“VIE”)于2021年11月15日订立的股权质押协议,以确保VIE股东履行合约安排项下的义务;
5.
杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、拉贾克斯网络技术(上海)有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及上海拉贾克斯信息技术有限公司(“VIE”)于2018年5月8日订立的股权质押协议,保证VIE股东履行合同安排项下的义务;
6.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”及“质权人”)、阿里巴巴(中国)有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)及杭州Ali创业投资有限公司(“VIE”)于2020年4月9日订立的股权质押协议,确保VIE股东履行合同安排项下的义务;
7.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”及“出质人”)、北京阿里云计算科技有限公司(“外商独资企业”及“质权人”)与阿里巴巴订立的股权质押协议

云计算(北京)有限公司(以下简称VIE)于2018年10月18日签约,确保VIE股东履行合同安排下的义务;
8.
阿里巴巴文化娱乐有限公司(“VIE股东”)、一电灵汐信息技术(广州)有限公司(“WFOE”)及广州灵溪游戏信息技术有限公司(“VIE”)于2021年12月29日订立的股权质押协议,以确保VIE股东履行合约安排下的义务;
9.
由广州市大鱼快乐信息技术有限公司(“VIE股东”)、一电灵溪信息技术(广州)有限公司(“WFOE”)和广州灵溪游戏信息技术有限公司(“VIE”)于2021年12月29日签订的股权质押协议,保证VIE股东履行合同安排项下的义务;
10.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)、淘宝(中国)软件有限公司(“独资企业”)及杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司(“VIE”)于2018年8月16日订立的股权质押协议,确保VIE股东履行合同安排项下的义务。
V.
独家服务协议时间表

VIE和WFOEs之间的独家服务协议中与我们的代表可变权益实体及其各自股权持有人的合同安排有关的重大差异如下。

1.
浙江天猫技术有限公司与浙江天猫网络有限公司于2018年1月10日签订独家服务协议;该协议于2018年1月10日生效,有效期20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的前提下,服务范围和服务费金额可由浙江天猫技术有限公司和浙江天猫网络有限公司根据天猫网络有限公司的建议不时确定和调整,VIE不得无合理理由拒绝;服务费原则上按年缴纳;
2.
淘宝(中国)软件有限公司与浙江淘宝网络有限公司于2019年1月4日签订的独家服务协议;该协议于2019年1月4日生效,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的情况下,服务范围和服务费金额可由外包商和浙江淘宝网络有限公司根据外包商软件有限公司和浙江淘宝网络有限公司提出的建议确定和调整,无合理理由不得不时拒绝;服务费原则上按年支付;
3.
浙江阿里云计算有限公司与阿里云计算有限公司于2018年7月19日签订独家服务协议;该协议于2018年7月16日生效,有效期20年,可自动续签;在符合法律法规强制性规定的情况下,服务范围和服务费金额可由浙江阿里云计算有限公司和阿里云计算有限公司根据外商独资企业的建议确定和调整。

VIE不得在没有合理理由的情况下不时拒绝;服务费原则上按年支付;
4.
北京优酷科技有限公司与阿里巴巴文化娱乐有限公司于2021年11月15日签订独家服务协议;该协议于2021年11月15日生效,有效期20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的情况下,服务范围和服务费金额可由北京优酷科技有限公司和VIE根据WFOE的建议确定和调整,VIE不得无合理理由不时拒绝;服务费原则上按年支付;
5.
拉贾克斯网络技术(上海)有限公司与上海拉贾克斯信息技术有限公司于2018年5月8日签订的独家服务协议;该协议于2018年5月8日生效,有效期为20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的情况下,服务范围和服务费金额可由拉贾克斯网络技术(上海)有限公司和上海拉贾克斯信息技术有限公司根据拉贾克斯网络技术(上海)有限公司提出的建议随时确定和调整,VIE不得无合理理由拒绝;服务费原则上按年缴纳;
6.
阿里巴巴(中国)有限公司与杭州Ali创业投资有限公司于2020年4月9日签订的独家服务协议;该协议于2020年4月9日生效,有效期20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的情况下,外资企业和杭州创投公司可根据外资企业的建议不时确定和调整服务范围和服务费金额,外资企业不得无合理理由拒绝;服务费原则上按年缴纳;
7.
杭州振熙投资管理有限公司(“VIE股东”)与北京阿里云计算技术有限公司(“WFOE”)和阿里云计算(北京)有限公司(“VIE”)于2018年10月18日签订的独家服务协议,有效期为20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的情况下,WFOE和VIE可根据WFOE的建议不时确定和调整服务范围和服务费金额,VIE不得无合理理由拒绝;服务费原则上按年缴纳;
8.
一电灵汐信息技术(广州)有限公司与广州灵汐游戏信息技术有限公司于2021年12月29日签订的独家服务协议,有效期为20年,可自动续签;在遵守法律法规强制性规定的前提下,服务范围和服务费金额可由WFOE和VIE根据WFOE的建议确定和调整,VIE不得无合理理由不时拒绝;服务费原则上按年支付;
9.
淘宝(中国)软件有限公司与杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司于2018年8月16日签订的独家服务协议,期限20年,可自动续签;

在遵守法律法规的强制性规定的情况下,服务范围和服务费金额可由外商独资企业和外商独资企业根据外商独资企业提出的建议随时确定和调整,外商独资企业不得无合理理由拒绝这些建议;原则上,该服务费应按年支付。