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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

需要这份空壳公司报告的事件日期.............

关于从到的过渡期

佣金文件编号001‑36614

阿里巴巴集团控股有限公司

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：20,526,017,712普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 是 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 是 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。

 是 不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年证券交易法第12b-2条所定义)。

是 不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是不是

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C表一家企业

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来自OU的信函R董事长兼首席执行官致股东

尊敬的股东们，

感谢您一如既往的信任、支持和认可。在过去的一年里，我们共同见证和经历了许多重大事件--我们终于从大流行中走出来，工作和生活重回正轨，世界重新开放。新的颠覆性人工智能技术正在改变我们看待世界和理解现实的方式，人们对它寄予厚望，希望它能推动人类体验的方方面面发生根本性变化。

在这个大变革的时期，我很高兴有机会与大家分享阿里巴巴在过去一年里的一系列重要变化，以及我们对未来的思考和展望。

2023年注定是阿里巴巴历史上充满意义的一年。就在本财年结束之前，我们宣布了一项影响深远的决定--24年后，阿里巴巴正在从一家单一公司演变为主要事业群和各公司独立运营的“1+6+N”治理新模式。“1”代表阿里巴巴集团的控股公司，“6”代表六大事业群--云智集团、淘宝和天猫集团、地方服务集团、阿里巴巴国际数字商务(AIDC)集团、菜鸟智慧物流网络有限公司、数字媒体娱乐集团，“N”代表阿里巴巴健康、太阳艺术零售、弗雷希波等各项业务。“6+N”中的每个实体都将建立自己的董事会，向企业的首席执行官提供监督和支持。展望未来，阿里巴巴集团将着力做好资本管理，支持主要业务集团和各类公司健康发展，培育创新业务发展。

在过去的24年里，阿里巴巴家族变得相当多样化，拥有越来越多富有创意和活力的单位。我们在中国以消费者为中心的业务去年为10多亿中国消费者提供了服务。云智集团目前是全球第三大、亚太地区最大的云计算服务商。截至2023年3月31日，云智集团在全球28个地区拥有86个可用区，服务全球400多万客户，其中中国所在的科技创新企业占80%，中国所在的国家级专业化“小巨人”企业占60%，中国证交所上市公司占55%。AIDC集团为数亿海外消费者提供全面的本地和全球产品选择和整体消费体验，并接触到全球超过4700万活跃的中小企业买家。菜鸟今年早些时候庆祝了成立十周年，并正在中国内部和跨国际市场开发世界级的智能物流网络。在2023财年，该公司每天处理超过400万个跨境和国际包裹，并正在努力从其主要市场开始，在未来为跨境包裹提供五天递送服务。本地服务集团的平台业务为亿万中国消费者提供了便捷的“到家”和“到目的地”服务。2022年10月1日，数字地图导航平台Amap创下了2.2亿日活跃用户的峰值纪录。数字传媒娱乐集团一直专注于传递《平凡的人、强大的情感、正能量》的内容，几次发布都产生了广泛影响。在新的治理结构下，这些业务集团将独立迎合各自的市场，自力更生，找到独特的更大增长的道路。除淘宝和天猫集团外，所有商业集团和公司都可以筹集外部资金，并可能寻求自己的独立公开募股，但前提是要满足必要的条件。到目前为止，我们已经宣布了以下交易计划：

我们的组织转型是中国商业史上前所未有的旅程，也是一个大型组织的大胆实验。早在2015年，我们就引入了“中平台”战略，然后构建了“大中平台，小前台”的组织模式，支撑了我们的一线团队，成为行业标杆。2020年，我们倡导发展灵活的组织，并逐步在我们的业务中引入更大的管理独立性。在内部，我们建立了一批独立运营的公司，包括菜鸟智能物流网络、弗雷希波和本地服务。在这个最新的发展中，我们已经进入了转型的下一个阶段，这是最新的“1+6+N”的组织治理结构。

我们稳健的资产负债表促成了如此巨大的转变。尽管全球宏观经济形势、市场波动和疫情带来了挑战，但我们的企业取得了扎实的进展。在本财年，我们产生了大约250亿美元的自由现金流。我们用雄厚的现金储备投资于新技术、新业务和优秀人才，同时继续执行我们的股票回购计划。在本财政年度内，我们

II

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以约109亿美元回购约1.3亿股美国存托凭证(相当于10亿股普通股)，并继续探索为股东创造价值的不同方式。

2023年初，我提出要以“进步”为关键词，为阿里巴巴的发展规划定调。“进步”不仅是宏观环境变化和周期趋势的需要，也是阿里巴巴发展轨迹的需要。我们相信市场是最好的试金石，时间会证明它的价值。面对一个充满未知的新时代，我们希望通过彻底的自我变革，释放我们内在的活力和创造力，这种变革能够经受住市场的考验，并定位于抓住未来几代人的机会。我们相信，我们的新治理结构将有利于为我们的客户、企业和股东发现和创造价值，并有望为更广泛的社会贡献更大的价值。

当然，有些事情不会改变。阿里巴巴专注于长远、价值创造和消费、云计算、全球化三大战略的承诺坚定不移。在过去的20年里，我们捕捉到了两个历史机遇：中国以消费者为中心的互联网中的电子商务和中国工业互联网中的云计算。展望未来，我们将继续通过我们的两个引擎，分别面向消费互联网和工业互联网，服务数亿户家庭和支持数十万个行业。随着数字时代开始向智能时代过渡，我们必须抓住与技术驱动业务转型和人工智能快速变化相关的代际机遇，为我们的业务创造更大的跑道。我们相信，人工智能的贡献并不局限于效率的提高。我们认为它将创造出全新的价值。

随着我们开启这一新篇章，阿里巴巴集团将于9月10日迎来新的管理团队。Joe将接替我担任阿里巴巴集团董事长，埃迪将接替我担任阿里巴巴集团首席执行官。至于我自己，我将全身心地投入到我们云智能集团董事长兼首席执行官的角色中，接受新的挑战，通过云计算、大数据和人工智能与数十万个行业一起转型和创新，探索广阔的未来。

未来诞生于我们的创造之中。再次感谢您对阿里巴巴的信任和支持。我希望在新的征程上能有幸与您相伴，愿我们的未来不平凡，充满奇迹。

Daniel，张章

阿里巴巴集团董事长兼首席执行官

云智能集团董事长兼首席执行官

2023年7月

三、

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符合以下条件的约定请填写本年度报告的20-F表格

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

四.

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v

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VI

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第七章

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VIII

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汇率信息

我们的报告货币是人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料，以方便读者阅读。除另有说明外，本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率均为人民币兑人民币6.8676元兑1美元及7.8499港元兑1美元，分别按2023年3月31日美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的汇率计算。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。2023年7月12日，人民币和港元的中午买入汇率分别为7.1656元兑1美元和7.8268港元兑1美元。

IX

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转发日志OKing声明

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国交易所法案第21E条下的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。这些因素包括但不限于以下因素：我们的公司结构，包括我们用来在中国运营某些业务的VIE结构；我们新组织和治理结构的实施以及我们子公司剥离或融资计划的执行；我们维持我们生态系统可信地位的能力；我们竞争、创新和维持或增长我们的收入或业务的能力，包括扩展我们的国际和跨境业务和运营以及管理一个大型而复杂的组织的能力；与我们业务持续投资相关的风险；中国和全球总体经济和商业状况的波动；这些不确定性因素包括：国家间竞争以及地缘政治紧张局势带来的不确定性；包括保护主义或国家安全政策及出口管制、经济或贸易制裁；与我们的收购、投资及联盟相关的风险；中国及全球一系列复杂法律法规(包括数据安全及隐私保护、反垄断和反不正当竞争、内容监管、消费者保护及互联网平台监管)相关的不确定性和风险；网络安全风险；新冠肺炎疫情的影响以及上述任何假设或相关的假设。另请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素”。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

x

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帕RT I

项目1.身份董事、高级管理人员和顾问

不适用。

项目2.外汇储备统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我公司采用的VIE结构

与VIE结构相关的风险

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司。它本身并不直接从事商业运营。由于中国法律对外资在某些行业的所有权和投资的限制，我们与中国所在行业采用外资注册控股公司结构的所有其他实体类似，通过可变利益实体(VIE)经营我们的互联网业务和其他通过可变利益实体(VIE)在中国限制或禁止外资投资的业务。VIE由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册和拥有，而不是由我们公司注册和拥有。我们及透过我们的股东并不拥有VIE的任何股权。我们美国存托凭证和股票的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们的合并子公司和VIE发行的股权证券，根据中国现行法律和法规，投资者可能永远不会持有VIE的股权。

投资我们公司涉及与我们公司采用的VIE结构相关的独特风险。尤其是，如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国的外商投资法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到惩罚，或被迫放弃我们在VIE运营中的权益，我们将不再能够在我们的综合财务报表中综合VIE的财务业绩。这可能会对我们的业务、财务业绩以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响，包括导致该等证券的交易价格大幅下跌或变得一文不值。与VIE有关的合同安排尚未在法庭上得到检验。有关VIE结构相关风险的更多详细信息，请参阅“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

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我们的公司结构

像许多在世界各地和跨行业拥有业务的大型跨国公司一样，我们通过包括VIE在内的大量中外运营实体开展业务。下面的图表总结了我们截至2023年3月31日的公司结构，并确定了共同代表我们集团运营的主要业务的子公司和VIE，包括我们的重要子公司，该术语在美国证券法下的法规S-X第1-02节中定义，以及其他代表性子公司，我们统称为我们的主要子公司，以及相应的代表性VIE，我们称为代表性VIE：

VIE结构

与投资实体的合同关系赋予我们指导投资实体活动的权力，以及承担损失或从投资实体获得利益的义务，从而使我们成为会计目的的主要受益者。

2

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并因此巩固VIE。因此，我们根据美国公认会计原则将每一家VIE的财务业绩包括在我们的合并财务报表中。

下图是VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明：

对于大多数VIE，我们的小组使用了不同的结构，或增强的VIE结构。增强的VIE结构维持了我们和许多同业公司采用的基本法律框架，以经营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。我们还可能在未来创建更多的控股结构。

在增强的VIE结构下，VIE通常由中国有限责任公司持有，而不是个人。该中国有限责任公司由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有，各自持有50%的股权。这些合伙企业包括(I)一家中国有限责任公司，作为普通合伙人(由若干名选定的阿里巴巴合伙企业成员和我们的管理层组成，他们都是中国公民)；(Ii)同一自然人集团，作为有限责任合伙人。根据相关合伙协议的条款，自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层，他们是中国公民，并由合伙企业的普通合伙人指定。

对于我们的代表VIE，这些个人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵晓峰、吴泽明和方江(分别关于浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司、杭州Ali创业投资有限公司、上海拉贾克斯信息技术有限公司和阿里云计算有限公司)，以及Jeff Jianfeng ZHANG、温妮贾文、宋捷、方永新和Li CHENG(关于阿里巴巴文化娱乐有限公司)。因为Li CHENG不再是阿里巴巴伙伴关系的成员，我们正在接替他。此外，作为重组的一部分，我们正在重组VIE并改变这些人。

在增强的VIE结构下，一方面，指定附属公司和相应的VIE和VIE上方的多层法人，以及上述自然人订立合同安排，这与我们历史上对VIE使用的合同安排基本相似。

3

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下图是VIE增强结构下VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明：

贷款协议

根据相关贷款协议，吾等各自子公司已向相关VIE股权持有人发放贷款，该贷款仅可用于吾等子公司同意的其业务经营活动或收购相关VIE。

独家看涨期权协议

根据强化VIE架构，各有关VIE及其权益持有人已共同授予吾等有关附属公司(A)独家认购选择权以要求有关VIE减少其注册资本及(B)独家认购认购有关VIE任何增加资本的认购期权。

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委托书协议

根据相关代理协议，各VIE股权持有人均不可撤销地授权吾等子公司指定的任何人士行使VIE股权持有人的权利，包括但不限于投票权和委任董事的权利。

股权质押协议

根据相关股权质押协议，相关VIE股权持有人已将彼等于VIE股权中的所有权益作为持续优先担保权益质押予相应附属公司，以确保VIE及/或其股权持有人履行上述相关贷款协议项下的未偿还款项，以及保证VIE及/或其股权持有人履行其他结构合约下的责任。每家附属公司均有权行使其权利，以处置VIE股权持有人在VIE股权中的质押权益，并在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下，优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。

独家服务协议

根据经加强的VIE架构，各有关VIE已与各自的附属公司订立独家服务协议，据此，吾等有关附属公司向VIE提供独家服务。作为交换，VIE向我们的子公司支付一笔服务费，金额将根据我们子公司提议的适用中国法律允许的范围确定，从而将VIE的几乎所有利润转移到我们的子公司。

关于这种合同安排的更详细的摘要，见“项目4.关于C公司组织结构的信息”。

如果VIE或其股权持有人未能履行各自在合同安排下的义务，吾等将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来执行我们在合同安排下的权利，这可能是昂贵和耗时的，并将受到中国法律制度的不确定性的影响，包括这些VIE合同尚未在中国法院进行测试所产生的不确定性。因此，合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。该等合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国相关法律和法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决或法院判决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行合约安排，我们可能不能有效地控制VIE，我们的经营能力，以及我们的财政状况和经营业绩，可能会受到重大和不利的影响。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们的合同安排在提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权”和“-VIE或其股权持有人未能履行合同安排下的义务将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“

可变利息实体财务信息

下表列出了截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的财政年度的简明合并业务时间表和现金流信息，以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的资产负债表信息简明合并时间表：

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我们通过大量子公司和合并实体开展业务。我们仅为主要可变利益实体提供简明的综合信息。我们相信，这一陈述为投资者评估可变利益实体作为一个整体的资产、运营和整体重要性以及与公司间交易相关的性质和金额提供了合理的充分基础。未被列为主要可变权益主体的大量可变权益实体是个别的，总体上对我们公司整体而言并不重要。将它们包括在演示文稿中将需要大量的时间和精力来为它们准备精简的合并时间表，我们认为这不会为投资者提供有意义的额外信息。

表中显示的金额与我们经审计的合并财务报表中为可变利息实体列报的财务信息不直接相符。

虽然可变权益实体持有我们业务运作所必需的受监管活动的许可证和批准，以及根据适用的中国法律通常限制或禁止的某些业务的股权投资，但我们持有我们子公司的大部分资产和业务，我们的大部分收入直接由我们的子公司获得。因此，我们的子公司直接从运营中获取大部分利润和相关现金流，而不必依赖合同安排将现金流从可变利息实体转移到我们的子公司。