附件97
AutoZone，Inc.
追回政策
(2023年10月3日生效)
目的
内华达州AutoZone公司的董事会(“董事会”)(及其子公司“公司”)采纳了这一政策，以确保高管不保留某些错误授予的薪酬的好处，并进一步激励旨在提高财务报告整体质量和可靠性的行为。
定义
就本政策而言，应适用以下定义：
| ● | “会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。 |
| ● | “错误判给的补偿”是指执行干事收到的基于奖励的补偿的数额，超过了以重述数额为基础确定的基于奖励的补偿的数额，在计算这一数额时必须不考虑该执行干事缴纳的任何税款。 |
| ● | “高级管理人员”是指本公司的总裁、主要财务主管、主要会计主管(如无会计主管)、发行人分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者为发行人履行类似决策职能的其他人员。本公司附属公司之行政人员如履行该等决策职能，即视为本公司之行政人员。就本政策而言，高管至少包括在公司年度报告表格10-K中确定为高管的高管。 |
| ● | “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括在内。 |
| ● | “基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或授予的任何薪酬。 |
| ● | 关于基于激励的薪酬，“收到”是指达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期间，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。 |
| ● | “恢复期”指紧接本公司须编制会计重述的日期之前的三(3)个完整财政年度，该日期以下列日期较早者为准：(A)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。除了最后三(3)个已完成的会计年度外，恢复期还适用于这三(3)个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。然而，从公司上一财年结束的最后一天到新财年第一天的过渡期，包括九(9)至十二(12)个月的过渡期将被视为一个完整的财年。 |
政策声明
如果本公司被要求编制会计重述，则本公司将合理迅速地追回任何现任或前任高管在追回期间收到的错误补偿金额。
此外，董事会可行使其全权酌情决定权，并在适用法律的规限下，在任何现任或前任行政人员故意从事对本公司造成金钱或其他方面明显或重大损害的行为时，寻求追回该现任或前任行政人员于恢复期间收取的以奖励为基础的补偿或酌情补偿。
例外情况
如果董事会的薪酬委员会(“委员会”)认定(I)追回是不可行的，且(Ii)满足(A)、(B)或(C)条件之一，则本公司无需强制执行本政策：
| (A) | 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何金额是不切实际之前，本公司已作出合理尝试追回该等金额，记录了该等合理尝试(S)，并向纽约证券交易所(“纽交所”)提供了该文件。 |
| (B) | 如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回将违反母国法律；条件是，在得出结论认为追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行的之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并必须向纽约证券交易所提供该意见。 |
| (C) | 回收可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年国内税法的要求。 |
禁止弥偿或发还款项
本公司不得赔偿任何现任或前任行政人员因任何错误判给的赔偿而蒙受的损失，亦不得向该等行政人员支付或偿还保险费，以追回因本保单而招致的损失。
政策的管理
本政策旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节，以及修订后的1934年《证券交易法》第10D节及其颁布的第10D-1规则(统称为《适用规则》)的要求。委员会有权以符合适用规则的方式解释和管理本政策，并有权全权酌情作出有关本政策的所有决定，该决定为最终决定，并对各方均具约束力；但如上所述，董事会应保留酌情决定权，以决定在没有会计重述的情况下是否应收回金额。