附件10.13
AutoZone，Inc.
高管延期薪酬计划
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AutoZone，Inc.(以下简称“公司”)特此修改并重申AutoZone，Inc.高管延期补偿计划。
该计划的目的是为公司的某些合格员工提供机会，让他们有机会延期支付其他公司计划(包括AutoZone，Inc.401(K)计划)下可能无法推迟的部分薪酬，并在国内税法中没有某些限制和限制的情况下，获得与AutoZone，Inc.401(K)计划所能获得的福利相当的递延福利。此外，该计划旨在提供AutoZone，Inc.员工养老金计划提供的福利之外的福利，这些福利因国内收入法中的某些限制和限制而受到限制。
该计划是ERISA意义上的“雇员养老金福利计划”。然而，该计划是为选定的管理人员或高薪雇员群体保留的，因此，该计划的目的是使该计划不受ERISA标题I第2、3和4部分的约束。*该计划并不打算符合《守则》第401(A)条的规定。他说：
本公司不打算根据守则第409a条的规定，将本计划下的贷方或应计金额计入参与者或受益人的收入中，并应按照守则第409a条的适用要求对本计划进行解释和管理。*即使本协议有任何相反规定，累及金额仍应并继续受本修订及重述生效日期前生效的计划条款所规限。
该计划没有资金。*所有福利将从公司的一般资产中支付。
修订后重述的计划自2013年12月17日起生效。
本计划由管理委员会负责管理。
就本计划而言，下列词语和短语应具有以下各自的含义，除非其上下文明确要求不同的含义：
| (a) | “账户”是指公司根据第七条为每个参与者设立的记账账户，该账户根据第四条代表每个参与者记入基本工资递延、奖金递延和匹配信用，并根据第七条确定的金额进行调整。截至任何估值日期，参与者在本计划下的固定缴款福利应等于该日期贷记到其账户的金额。 |
| (b) | “管理委员会”是指董事的薪酬委员会。 |
| (c) | “分配选择”是指参与者选择一个或多个投资选项，并在这些选项之间进行分配，在这些选项中，未来的参与者延期、匹配的缴款和/或现有的账户余额被视为投资，以确定特定子账户的收益。 |
| (d) | “分配选择表”是指管理委员会批准的媒介，参与者通过该媒介进行分配选择、重新平衡子账户或选择转移。 |
| (e) | “基本工资”是指公司支付给参与者或为参与者的利益而支付的现金补偿的基本比率，包括参与者在参与者期间提供的服务或完成的劳动，包括参与者本可以现金形式获得的现金补偿，以代替(A)根据第4.1节的延期和(B)代表其对本公司维护的任何合格计划或本公司维护的守则第125节下的任何自助餐厅计划的贡献。 |
| (f) | “递延基本工资”是指参与者选择在税前基础上从其基本工资中扣留的基本工资金额，并根据第4.1节贷记到其账户。 |
| (g) | “受益人”是指参与者根据第8.5节指定的一名或多名人员。 |
| (h) | “奖金补偿”是指在本公司维持的任何奖金计划下，在计划年度给予参与者的金额，包括参与者本可以现金形式获得的任何金额，以代替(A)根据第4.1节的延期和(B)代表其对本公司维持的任何合格计划或本公司维持的守则第125条下的任何自助餐厅计划所作的供款。 |
| (i) | “递延奖金”是指参与者选择在税前基础上从其奖金薪酬中扣留并根据第4.1节贷记到其账户中的奖金薪酬金额。 |
| (j) | “控制权变更”是指发生下列任何事件： |
| (i) | 个人、实体或团体(指1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的规则13 d-3的含义内)50%或以上的(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)当时有权在董事选举中普遍投票的公司未偿还有表决权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；但下列收购并不构成控制权的变更：(A)任何直接来自公司的收购(不包括因行使转换特权而进行的收购)，(B)公司的任何收购，(C)由公司或其任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何公司根据重组、合并、合并而对公司的任何收购，如果在该重组、合并或合并之后，符合本条第2.1(J)款第(3)款第(1)款和第(2)款所述条件；或 |
| (Ii) | 自本协议之日起组成董事的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此之后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际或威胁的选举竞争(该等词语在根据交易所法案颁布的第14A条第14A条规则中使用)或由董事会以外的人或其代表实际或威胁邀请或同意的其他方式；或 |
| (Iii) | (1)在紧接该项重组、合并或合并前分别是杰出公司普通股及杰出公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接分别实益拥有因该项重组而产生的法团当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举(视属何情况而定)中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，则属例外，则属例外。合并或者合并优秀公司普通股和优秀公司表决权证券(视情况而定)；(二)董事会成员过半数以上 |
| 因该等重组、合并或合并而产生的公司，在签订有关该等重组、合并或合并的初步协议时是现任董事会成员；或 |
| (Iv) | 公司股东批准(1)公司完全清算或解散，或(2)出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；(A)在紧接上述出售或其他处置前，有超过60%的该法团的已发行普通股及该法团有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，将直接或间接地由在紧接上述出售或其他处置前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或实质所有个人及实体实益拥有，其比例与其拥有权大体相同，杰出公司普通股及杰出公司投票证券(视属何情况而定)及(B)现任董事会成员将至少占该公司董事会成员的多数。 |
| (k) | “税法”系指经修订的1986年国内税法。 |
| (l) | “规范第409a条”系指本规范第409a条以及所有适用的法规和根据其发布的其他指南。 |
| (m) | “公司”指AutoZone，Inc.及其直接和间接子公司，由董事薪酬委员会不时指定。 |
| (n) | “补偿”只包括参与者的基本工资和奖金补偿。不包括遣散费、费用报销和非现金补偿。赔偿不受《守则》第401(A)(17)节的限制。 |
| (o) | “被视为投资”或“被视为投资”是指将记入参与者账户的递延补偿的美元金额名义上转换为指定投资的股份或单位(如果适用，或此类所有权措施的一小部分)(例如：、互惠基金或其他投资)，由参与者选择的投资选项(S)所指。*转换应如同指定投资的股份(或单位)是以视为投资发生当日交易结束时的买入价购买(或出售，以供分派)。*在任何时候，参与者都不应对投资期权所指的实际投资工具拥有任何实际或实益所有权，无论此类被视为投资是否由 |
| 公司或代表公司行事的受托人的实际相同投资。 |
| (p) | “延期期间”是指参与者选择推迟收到基本工资延期付款和记入该参与者账户的奖金延期付款的时间段，应为退休日期或第6.2节中规定的一段年限。延期期间应以计划年度为基础，从紧接适用的基本工资延期和奖金延期的计划年度之后的计划年度开始，并将奖金延期记入参与者的账户。 |
| (q) | “固定收益应计”是指根据第五条应计给参与人的金额。 |
| (r) | “固定缴款利益”系指根据第四条应计给参与人的数额以及根据第七条确定的数额的调整。 |
| (s) | “董事”指AutoZone，Inc.的董事会。 |
| (t) | “伤残”是指参与者：(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何医学上可确定的可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，根据涵盖本公司员工的意外与健康计划，获得不少于三(3)个月的收入替代福利。医疗残疾判定可由社会保障管理局或涵盖公司雇员的意外或健康计划提供者作出，但根据该残疾保险计划适用的“残疾”定义须符合前一句的要求。*根据管理委员会的要求，参保人必须向管理委员会提交社会保障管理局或提供者的决定的证明。 |
| (u) | “生效日期”指2013年12月17日。 |
| (v) | “雇员”指本公司的任何普通法雇员。 |
| (w) | “雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。 |
| (x) | “高管递延补偿协议”是指公司与参与者之间签订的书面协议，根据该协议，参与者选择将基本工资和/或其奖金补偿的金额推迟到计划和延迟期，以及支付其账户金额的形式。 |
| (y) | “401(K)计划”指AutoZone，Inc.401(K)计划。 |
| (z) | “祖辈福利”是指截至2004年12月31日，参与者既有账户和本计划下所有其他既有应计福利的部分，根据守则第409a节的规定，该部分被视为“祖辈福利”。 |
| (Aa) | “投资选项”是指管理委员会批准在本计划中作为投资选项菜单的一部分使用的投资，例如共同基金、人寿保险子账户或其他证券，参与者可以选择这些投资作为衡量工具，以确定参与者的账户或子账户中应计入的投资收益(正或负)。*参与者在所选投资选项所示的任何投资中没有实际或实益所有权。 |
| (Bb) | “匹配信用”是指根据第4.2节的规定，贷记到参与者账户中的作为公司匹配贡献的金额。 |
| (抄送) | “非父系福利”系指参与人在本计划下账户中应计或在2004年后不再面临丧失的重大风险的部分。即，除祖辈福利以外的任何计划福利。他说： |
| (Dd) | “参与者”是指根据第三条被选中参与本计划并已成为参与者的每一名员工。 |
| (EE) | “养老金计划”是指AutoZone，Inc.员工的养老金计划。 |
| (FF) | “计划”是指不时修订的AutoZone，Inc.高管延期补偿计划。 |
| (GG) | “计划年”是指自每年1月1日起至12月31日止的连续十二个月的期间。 |
| (HH) | “退休日期”是指(I)在2012年1月1日之前的计划年度中递延的金额，即参与者有资格获得公司维持的任何合格退休计划并根据该计划退休的日期(该资格自作出适用选择之日起有效)；或(Ii)就自2012年1月1日或之后开始的计划年度递延的款项而言，指(A)参与者年满55岁、(B)参与者已在本公司完成至少五年的全职服务、(C)参与者在本公司全职服务年数的总和及参与者的年龄至少等于65岁及(D)参与者被终止雇用的日期。 |
| (Ii) | “指定参与者”指的是AutoZone，Inc.的“指定员工”，其含义符合《规范》第409a节(和《条例》)给出的含义。注册§1.409A-1(I))。 |
| (JJ) | “终止雇佣”是指参与者与本公司及其关联实体的“离职”(死亡除外)。 |
| 根据《法典》第409a条和《条例》的规定。注册§1.409A-1(H)(不考虑其允许的任何任选条款)。他说： |
| (KK) | “转移”是指相对于参与者当时现有的子帐户的部分分配选择，参与者将子帐户余额的一部分从一个投资选项转移到另一个投资选项。 |
| (Ll) | “估价日期”是指管理委员会指定的日期。 |
在适用的情况下，单数形式的词语应视为包括复数形式，复数形式的词语应视为包括单数形式。“计划”中出现的男性应视为包括女性。
本文中各条款和章节的标题仅为方便起见，如此类标题与本计划的正文有任何冲突，应以正文为准。
本计划的参与者是那些满足以下所有条件的员工：(A)受美国所得税法律约束，(B)被公司确定为公司特定的高薪或管理员工群体的成员，(C)是AutoZone，Inc.的高级管理人员，职称为副总裁或更高职称，或由管理委员会全权酌情选择作为参与者的其他个人。*管理委员会应将其被选为参与者一事通知每一名参与者。*在符合第3.3条规定的情况下，只要参与者继续满足上文第3.1(A)、(B)和(C)条的规定，参与者仍有资格在其参加计划的最初一年后的每个计划年度继续参加计划。
雇员应自管理委员会确定的日期起成为参与者，该日期应为其执行递延补偿协议生效之日或之后。*新获得资格的员工必须在获得资格后的前30天内进行推迟选择。
尽管本协议有任何相反的规定，但已成为本计划参与者的个人应自下列任何日期起停止成为本计划的参与者
个人不再满足第3.1节的要求，或自管理委员会指定的日期起。
参与者可以提交高管递延薪酬协议，根据该协议，参与者可以选择对计划年度所赚取的薪酬进行基本工资延期和/或奖金延期。他说：
| (a) | 参与者的计划年度高管递延薪酬协议必须在管理委员会规定的时间段内提交给公司，无论如何都要在该计划年度的第一天之前提交。*如果员工最初成为符合资格的员工(根据代码第409a节确定)，并且在该计划年度的第一天之前没有进行初始基本工资延期或奖金延期选择，则参与者可以在获得资格之前或之后的前30天内提交一份高管延期薪酬协议，做出预期的基本工资延期选择(但不是奖金延期选择)。*这种选择将适用于参与者在提交执行延期补偿协议后提供的服务的基本工资，并将从提交执行延期补偿协议并生效后第一个正常工资期间的第一张工资支票开始生效。参与者可在本款规定的适用截止日期之前的任何时间修改其计划年度的执行延期补偿协议，但须遵守行政委员会决定的任何限制或程序。 |
| (b) | 对于每个计划年度，参与者可以选择将其基本工资的25%(25%)作为基本工资延期，并将其奖金薪酬的75%(75%)作为奖金延期。-在受此限制的情况下，奖金延期选择可规定推迟计划年度参与者奖金补偿的一部分，该部分奖金补偿被描述为奖金补偿的百分比，但前提是该奖金补偿超过：(I)参与者奖金补偿的特定美元金额，或(Ii)该计划年度其奖金补偿的目标金额。尽管有上述规定，任何参与者选举应进一步受到任何最高或最低百分比或美元金额的限制，并受行政委员会自行决定规定的任何其他规则的限制。他说： |
| (c) | 基薪延期和奖金延期将计入每个参与者的账户，条件是参与者在支付日或之前没有被终止雇佣关系，否则这些补偿将以现金形式支付给参与者。他说： |
除基本工资延期和奖金延期外，公司还应将以下(A)项确定的匹配供款金额减去以下(B)项确定的匹配供款金额贷记参与者账户：
| (a) | 使用401(K)计划的匹配缴款公式，并考虑参与者的基本工资延期、奖金延期、401(K)计划允许的最大延期金额(无论参与者实际向401(K)计划延期的金额)以及参与者的补偿，而不考虑守则第401(A)(17)节施加的限制。 |
| (b) | 假设参与者推迟了401(K)计划所允许的最高金额，则在401(K)计划下本应向该参与者的账户支付的匹配缴款金额。 |
参与者的初始执行延期补偿协议应自参与者开始参与计划之日后的第一个工资期起生效。随后的每一份《行政延期补偿协议》应在与之相关的计划年度的第一天生效。如果参与者未能提交新的执行延期补偿协议或撤销先前的执行延期补偿协议，则提交给委员会的最新执行延期补偿协议在提交后的每个计划年度将继续有效。*如果参与者未能在参与者开始参与计划之日或任何计划年度的第一天或之前完成执行递延薪酬协议，并且没有生效的执行递延薪酬协议，则参与者应被视为已选择不对该计划年度进行基本工资递延和/或奖金递延(如果参与者在计划年度的第一天以外的时间加入计划，则视为不进行底薪递延和/或奖金递延)。他说：
在计划年度内，参与者不得更改其基本工资延期或奖金延期的金额。然而，如果参与者根据第8.7条获得困难退款，则参与者的所有基本工资延期和/或奖金延期应被取消。*在任何情况下，不得追溯性地订立、修改或撤销参与者的执行延期补偿协议。*如果控制权发生变化，参与者的执行延期补偿协议将继续有效。
保留。
参与者应100%归入其账户，其固定收益应在任何时候均应计入。
延迟期可以是参与者完成一(1)年或更长时间后的任何一年或更长时间，不得晚于参与者达到75岁的那一年结束。*参与者必须在《执行延期补偿协议》中具体说明与《执行延期补偿协议》相关的计划的基本工资延期和奖金延期、和/或匹配积分的延迟期(或在计划年度的第一天以外加入计划的参与者的剩余部分)，但须遵守行政委员会不时决定的某些规则。*参与者可以更改延期付款的选择(S)，但任何此类延迟付款的选择(S)只有在以下情况下才有效：
| (a) | 不得加快任何分销的时间或进度，但《规范》第409a节规定的除外； |
| (b) | 必须在《执行延期补偿协议》中所述的第一次预定分配前至少十二(12)个月进行； |
| (c) | 必须将《执行延期补偿协议》中所述的开始分配推迟至少五(5)年，自最初计划进行第一次分配之日起算； |
| (d) | 必须在选举作出后不少于十二(12)个月生效；以及 |
| (e) | 不得导致延迟期的结束晚于参与者年满75岁的年份。他说： |
应为每个参与者设立单独的记账账户。根据第7.4节的规定，此类账户应记入参与者的基本工资递延、匹配的信用和奖金递延以及收入。还应为每个参与者的固定收益应计设置单独的记账账户，但不应根据收入进行调整。
应在管理本计划所需的范围内保留单独的子帐户。*例如，可能需要维护单独的子帐户，如果
参与者已就不同计划年度的基本工资延期和奖金延期规定了不同的延期期限、支付方式或投资方向。
根据本第七条设立的账户应是假设性的，应仅为簿记目的而保存，以便将递延基本工资、匹配贷方和递延奖金的收入记入计划的贷方。本计划或根据本计划设立的任何账户均不得持有任何实际资金或资产。*任何人根据本计划收取一笔或多笔款项的权利，应为对公司一般资产的无担保债权。-本公司对任何参与者、前参与者或受益人的任何与付款权利有关的责任应完全基于本计划产生的合同义务。*本公司、董事或任何其他人士均不得被视为根据本计划须支付的任何金额的受托人。*本计划的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不得在本公司与参与者或任何其他人士之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。
| (a) | 参加者应从管理委员会提供的投资选项清单中选择投资选项。初始选举应以管理委员会批准的方式进行，并应具体说明在所选投资选项中的分配。参与者的子账户的估值应为该子账户被视为投资的所有投资选择的价值减去该子账户的任何提款或分配后的价值之和。*应利用投资选择来确定可归因于该子账户的收益。投资期权的选择并不代表投资期权所指的实际资金的实际拥有权或任何所有权权利，本公司也不以任何方式约束或指示进行与视为投资相对应的实际投资。 |
| (b) | AutoZone，Inc.投资委员会或管理委员会指定的其他人员或委员会应被允许自行决定增加或删除投资选项，但任何此类投资选项的添加或删除都不应对该变更生效日期之前的任何期间生效。*子账户的任何未分配部分或新延期的任何未分配部分应被视为投资于指货币市场基金或子账户的投资期权。 |
| (c) | 参与者可以就未来的基本工资延期、匹配积分和奖金延期做出新的分配选择，并可以在他或她的任何子帐户中转移资金，条件是这种新的分配选择或转移应以该帐户的1%(1%)为增量，并且转移适用于整个子帐户余额。*新的分配选举、重新平衡和 |
| 转账可以在任何一天进行，并将在行政上可行的情况下尽快生效。 |
| (d) | 即使本节中有任何相反的规定，本公司仍有权以任何方式投资本计划下的任何或所有递延金额，而不论任何参与者的任何分配选择。*参与者的分配选择仅用于根据本计划确定该参与者的子帐户的价值和公司的相应负债金额。 |
参与者账户的分配应在此类款项的延迟期结束后，在切实可行的范围内尽快进行或开始。尽管如上所述，参与者的整个账户应在下列情况中最早发生的情况下尽快分配给他(或在其死亡的情况下为受益人)：(I)参与者的死亡；(Ii)参与者的永久残疾，如本公司的长期残疾计划所定义的；(Iii)参与者的非爷爷福利的残疾；(Iv)参与者终止受雇于爷爷福利；或(V)参与者因非爷爷福利而终止雇用。
根据第八条进行分配时，参与者账户的余额应在紧接分配之日之前的估值日确定，并应根据分配之日已累计但尚未记入其账户贷方的投资损益进行调整。
参与者的账户应按照参与者在与该等金额有关的《执行延期补偿协议》中选择的付款方式分配。*关于数额及其贷记的收益的支付形式可以是下列任何一种形式：
| (a) | 如果在延迟期结束后进行分配，(I)对于2013年1月1日之前开始的计划年度，(I)账户中可归因于基本工资递延和奖金递延以及匹配积分的金额，可一次性分配或分期付款，期限不超过十五(15)年；以及(Ii)账户中可归因于基本工资递延和奖金递延以及匹配信用的金额，涉及2013年1月1日或之后开始的计划年度，分配可以一次性支付或分期付款，期限不超过五(5)年； |
| (b) | 如参赛者死亡后发放津贴、永久伤残领取祖父母抚恤金、伤残领取非父辈抚恤金、受雇终止领取受雇受雇的受雇人士领取祖父母抚恤金或终止受雇领取非受雇人士的抚恤金，应一次性发放。 |
分期付款应每年在参与者在《执行延期补偿协议》中选定的每个计划年度1月的第五个工作日支付。*每笔分期付款应通过将待分配的金额乘以分数来确定，分数的分子为一，分母为应向参与者支付的剩余分期付款的数量。尽管本协议中有任何相反的规定，参与者账户的全部分发必须在参与者年满85岁之日之前完成。
在参赛者终止受雇后，或参赛者因控制权变更而终止受雇(除非在《执行递延补偿协议》中被选为延迟期)时，参赛者的账户应按上文第8.3(A)项所述分五(5)年分期付款，第一期分期付款不迟于受雇后九十(90)天开始支付。但该参与人或受益人可根据具体情况，向管理委员会申请在较短时间内分期付款，或一次性支付整个账户。
尽管有上述规定，如果参与者在控制权变更后被终止雇佣关系，参与者的非随迁福利应在参与者终止雇佣关系后九十(90)天内一次性支付。
应按照参与方为支付养恤金计划下的福利所选择的形式支付确定的应计福利。
每一参加者均有权指定受益人在其死亡时领取其抚恤金。受益人的指定，应当执行管理委员会规定的受益人指定表，并报管理委员会备案。*任何此类指定均可随时通过根据本节签署新的指定而更改。*如果参与者死亡时没有此类指定，或由于管理委员会确定的任何原因，此类指定无效，则接受此类福利的指定受益人应为参与者的尚存配偶(如果有的话)，或参与者的遗嘱执行人或管理人，或其法律继承人(如果没有对参与者的遗产进行管理)。
在代表参与者支付福利的情况下，如果管理委员会无法找到应向其支付该福利的参与者或受益人，则根据管理委员会的决定，该福利可被没收给公司。*尽管有上述规定，如在任何该等没收后，应获支付该等利益的参与者或受益人就该等利益提出有效申索，则该丧失的利益须由本公司支付或由本公司恢复至本计划。
尽管有前款规定，对于参保人的非父系福利，如果：(一)参保人死亡而未指定受益人；(二)参保人指定的受益人在根据该计划向该人付款时不在人世，且没有指定或有受益人；或(三)管理委员会在根据该计划向该受益人付款的最后日期内无法找到参保人指定的受益人；那么，在任何此类事件中，该参与者在该计划下仍应支付的任何福利方面的受益人将是该参与者的尚存配偶(如果有的话)，如果不是，则为该参与者的遗产。
参赛者可以书面形式向行政委员会申请从参赛者账户中提取全部或部分资金，如果行政委员会自行决定参赛者或其家属(见《守则》第152(A)节所界定)的突发意外疾病或事故、因意外事故造成的参赛者财产损失、或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，则行政委员会可自行决定。-可提取的金额应限于为缓解请求所依据的困难或财务紧急情况而合理必要的金额，外加由行政委员会确定的在提取时应缴纳的联邦税和州税。*行政委员会可要求请求退出艰苦条件的参与者提交行政委员会完全酌情认为必要或适当的证据，以证明请求所依据的情况。
尽管如上所述，参与者只有在符合以下要求的情况下才能获得非祖辈福利的艰苦提取。*艰难的退出：
| (a) | 只有在参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或参与者的受抚养人(在不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条的情况下，按照《守则》第152条的定义)的疾病或事故对参与者造成严重经济困难的“不可预见的紧急情况”下方可使用；由于以下原因造成的参与者的财产损失 |
| 意外事故(包括在保险范围以外的房屋受损后需要重建房屋，例如，不是自然灾害的结果)；或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似特殊和不可预见的情况。可能构成不可预见的紧急情况的事件包括：参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被驱逐；需要支付医疗费用，包括不可退还的免赔额，以及处方药的费用；以及需要支付参与者的配偶、受益人或受抚养人的葬礼费用。*购房和支付大学学费不得是不可预见的突发事件； |
| (b) | 应根据每个案例的相关事实和情况确定，但在任何情况下，由于不可预见的紧急情况而进行的分配，不得通过偿还或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产、在此类资产的清算不会造成严重财务困难的情况下或通过停止根据《计划》延期的方式来解除；以及 |
| (c) | 应限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期分配所产生的罚款所需的金额)。 |
尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据公司根据守则第409a节建立的程序被视为终止雇佣时的指定参与者，则在终止雇佣时进行的福利分配不得早于终止雇佣之日后六(6)个月开始。因此，如果第8.8条适用于参与者，则应在终止雇佣后的前六个月内向参与者支付的任何分配应累积并在雇佣终止后第七个月的第一天一次性支付给参与者。*所有随后的分配应按规定的方式支付。
| (a) | 员工延期兑现。*除第8.9(E)款对指定参与者的规定外，如果在任何时间，参与者因其选择性非限定递延供款总额而获得的非父系福利不超过《守则》第402(G)(1)(B)条规定的适用金额，则行政委员会可全权酌情选择以立即一次性付款的方式支付参与者可归因于其可选非限定递延供款总额的全部非父系福利。-为了确定参与者的非始祖福利中的任选非限定递延供款的金额，以便适用本规定和第8.9(B)款，任何延迟补偿的参与者 |
| 根据本公司或任何关联公司(根据守则第409a条的要求)维持的本计划或任何其他非限制性递延补偿计划(按守则第409a条的要求)选择的包括基本工资和奖金递延在内的“账户余额计划”，应被视为可归因于本协议项下选择性非限制性递延供款的参与者的非父系福利的一部分。 |
| (b) | 雇主缴费套现。*除第8.9(E)款对指定参与者的规定外，如果参与者的非父系福利(可归因于可选的非限制性递延供款的金额除外)在任何时候不超过守则第402(G)(1)(B)条规定的适用金额，行政委员会可全权酌情选择立即一次性支付参与者的非父系福利的该部分。*为了确定参与者的非父系福利的金额(非选择性非限定递延供款)以适用本条款，本公司或任何关联公司(根据守则第409a节的要求)维持的本补偿计划或任何其他非限制性递延补偿计划下的非选择性非限制性递延供款以外的任何递延补偿，如属符合准则第409a节的“账户余额计划”，应被视为参与者非递延福利的一部分，但本条款下可归因于选择性非限制性递延供款的金额除外。 |
| (c) | 行政委员会根据第(A)款行使的任何裁量权，应在不迟于分发之日以书面证明。 |
| (d) | 即使参与者的《执行递延补偿协议》中有任何相反的规定，就参与者账户中可归因于基本工资递延和奖金递延的金额以及与2013年1月1日或之后开始的计划年度相关的积分而言，(I)如果参与者选择在其退休日期结束的延迟期结束时，参与者账户中的此类金额低于50,000美元，否则分期付款将开始进行，或(Ii)如果参与者死亡时，参与者账户中的此类金额低于100,000美元，则分期付款将继续进行，相反，当这种分期付款本来应该开始或继续时，这种数额应以一次性付款的形式分配。 |
| (e) | 尽管如上所述，在守则第409a节规定的范围内，对于在终止雇佣之日是指定参与者的参与者，不得在参与者终止雇佣之日后6个月内支付因该参与者终止雇佣而根据本节支付的款项。 |
本计划由董事指定的管理委员会管理。管理委员会负责本计划的总体运作和管理，并负责执行本计划的各项规定。*行政委员会可将计划的管理和业务责任的某些方面委托他人，包括雇用顾问和将部长职责委托给合格的个人，但这种授权必须是书面的。
行政委员会应拥有一切必要或适当的权力，使其能够履行其行政职责。但不限于，但在适用上述规定时，行政委员会有义务和权力解释本计划，并决定本计划下可能出现的有关员工、参与者和受益人的地位和权利的所有问题。*行政委员会可行使特此授予的权力，行使其唯一和绝对的酌处权。
公司应赔偿管理委员会成员因其行动或不采取行动而引起的任何和所有索赔、损失、损害、费用(包括律师费)以及任何责任，包括经他们批准支付的任何金额，除非司法认定这些责任可归因于他们的严重疏忽或故意不当行为，否则公司应赔偿他们，使其不受损害，并为其辩护。
认为自己被剥夺了根据本计划有权享受的福利的人(下称“申索人”)，可向行政委员会提出书面要求，提出其索赔要求。*请求必须提交给公司当时主要营业地点的管理委员会。
| (a) | 最初的索赔。根据本计划提出的福利申请可以采用表格或行政委员会规定的其他书面文件的形式向行政委员会提出书面申请。他说： |
| (i) | 一般申索。除第(Ii)款另有规定外，行政委员会将在提出申请后90天内向索赔人提交关于处理索赔的书面通知；但如果特殊情况需要延长，行政委员会可通过在最初的90天期限结束前向索赔人提供关于延长期限的通知，将该90天期限延长最多90天- |
| 一天的时间。-如果索赔被驳回，索赔处理通知将提供驳回的具体理由，援引《计划》的相关规定，并酌情说明索赔人如何完善索赔和/或提交索赔供审查(酌情)，并说明索赔人在对审查作出不利裁决后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。 |
| (Ii) | 基于对残疾的独立判定的索赔。关于基于残疾的计划下的福利索赔，行政委员会将在提出申请后45天内向索赔人提交处理索赔的书面通知；但如果行政委员会无法控制的事项需要延长处理索赔的时间，行政委员会将在最初的45天期限结束前向索赔人提交延期的书面通知，延长期限不超过一次连续30天的额外期限；此外，如果超出行政委员会控制范围的事项需要额外延长处理索赔的时间，行政委员会将在最初的30天延长期结束之前向索赔人提交第二次延期的书面通知，而且这种延期不得超过连续30天的额外期限。根据本款规定的任何延期通知将具体解释福利权利所基于的标准、阻止对索赔做出决定的未解决问题以及解决这些问题所需的额外信息。-如果索赔被驳回，索赔处理通知将提供驳回的具体理由，引用《计划》的相关条款，解释索赔人如何完善索赔和/或提交索赔供审查(在适当情况下)，并说明索赔人在审查作出不利裁决后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。 |
| (Iii) | 上诉。*被拒绝领取福利的任何索赔人或其正式授权的代表，在向行政委员会提出请求时，有权就驳回其索赔提出上诉。索赔人(或其正式授权的代表)可审查行政委员会掌握的与该计划有关的文件，以便准备上诉。他说： |
| (Iv) | 一般申索。复审请求连同关于索赔人立场的书面陈述，必须在收到第(A)款规定的驳回索赔的书面通知后不迟于60天提交行政委员会。*行政委员会将在提出复审请求后60天内作出决定；但如特殊情况需要延长，行政委员会可通过向索赔人提供延长通知，将这一60天期限延长最多60天。 |
| 在最初的60天期限结束之前。如果不利，决定通知将解释拒绝的理由，说明计划的规定或用于作出决定的其他文件，并说明索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。 |
| (v) | 基于对残疾的独立判定的索赔。关于根据基于残疾的计划拒绝福利的上诉，载有复审请求的表格以及关于索赔人立场的书面陈述，必须在收到本条款(A)款规定的驳回索赔的书面通知后180天内提交行政委员会。*行政委员会的决定将在提出复审请求后45天内作出，并将以书面形式通知索赔人；如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，行政委员会将在最初的45天期限结束前向索赔人提交书面通知，延长期限不得超过45天。*行政委员会的审查将不尊重最初的不利利益确定，并将由既不是作出作为上诉标的的不利利益确定的个人，也不是该个人的下属的个人进行。在对全部或部分基于医学判决的任何不利福利裁定的上诉作出决定时，行政委员会将咨询一名在医学判决所涉医学领域具有适当培训和经验的保健专业人员，该专业人员既不是就作为上诉标的的不利福利裁定征求过意见的个人，也不是任何此类个人的下属。如果不利，决定通知将解释拒绝的一个或多个理由，说明用于作出决定的计划或其他文件的规定，说明索赔人根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利，并指明行政委员会就索赔人的不利福利确定征求其建议的所有医学或职业专家。 |
| (b) | 清偿申索。*向参与者或受益人支付的任何款项，在其范围内将完全满足根据本协议向管理委员会和本公司提出的所有索赔，任何人都可以要求该参与者或受益人签署收据并以管理委员会或本公司确定的格式发放收据，作为支付该等款项的条件。如果需要收款和发放，但参与者或受益人(视情况而定)没有以足够及时的方式提供此类收款和发放，以便按照本计划规定的一般分发时间进行分发，则此类付款将被没收。 |
本计划的采纳和维护不应被视为公司与任何人之间关于雇用该人的合同，或被视为任何此类合同的对价。
本计划不得视为赋予任何人士留任本公司雇员的权利或限制本公司随时解雇任何人士的权利，亦不得视为赋予本公司要求任何人士留任本公司的权利或限制任何人士在任何时间终止雇用的权利。
本计划项下福利的任何参与者、受益人或分配者均无权转让、转让、预期、抵押或以其他方式阻碍本计划项下明确宣布为不可转让和不可转让的任何部分或全部应支付金额。*任何此类转让或转让的企图均属无效。根据本协议支付的任何款项，在实际支付之前，不得被任何此类参与者、受益人或其他分配者的债权人扣押，用于支付任何债务判决或其他义务，在该参与者、受益人或其他分配者破产、资不抵债或死亡的情况下，不得通过法律或衡平法进行转移。
本协议规定的所有延期和付款应适用于适用的预扣和任何适用的地方、州或联邦法律要求公司进行的其他扣减。
行政委员会可随时酌情修改全部或部分《计划》的任何或全部规定；但不得作出损害参与人对已分配到其账户的数额的权利的修改，或减少参与人截至修改之日应计的固定收益。*管理委员会可随时终止本计划。-如果计划终止，参与者账户中的余额应一次性支付给该参与者或其受益人，以完全满足该参与者或受益人在本协议项下的所有福利。参保人确定的应计福利应在养恤金计划开始向参保人或参保人受益人支付福利时开始支付。
自2008年1月1日起，该计划将只允许根据以下规定加快支付非祖父母抚恤金的时间和方式：
| (a) | 在控制权变更前三十(30)天内或控制权变更后十二(12)个月内，《守则》第409A节及其颁布的法规对此进行了定义，但所有分配必须在该计划终止后十二(12)个月内进行，并进一步规定终止所有与该计划基本相似的公司安排，因此参与者和所有类似安排的参与者必须在该等安排终止后十二(12)个月内获得根据该等终止安排延期支付的所有补偿金额； |
| (b) | 在公司解散或经破产法院批准的情况下，根据计划递延的金额应计入参与人的总收入，条件是：(I)计划终止的日历年；(Ii)不再面临重大没收风险的日历年；或(Iii)分配在行政上可行的第一个日历年；或 |
| (c) | 在本公司终止本计划以及根据财务条例第1.409A-1(C)款与本计划汇总的所有其他安排时，如果参与者参与此类安排(“类似安排”)，前提是(I)终止和清算不是在公司财务健康状况低迷时发生，(Ii)所有终止分配不早于终止后十二(12)个月，也不迟于终止后二十四(24)个月，及(Iii)在本公司采取一切必要行动以不可撤销地终止及清盘该计划之日起至少三(3)年内，本公司不会采取任何类似安排的新安排。 |
如发生上述(A)、(B)或(C)项所述事件，本公司可在上述条款的规限下，一次性向参赛者发放非父系利益。
本协议中包含的任何内容，以及本协议任何一方根据其规定采取的任何行动，不得在本公司与参与者、其受益人或任何其他人之间建立任何形式的信托或受托关系。
本协议项下向参与者、其受益人或任何其他分配者支付的款项应从资产中支付，而这些资产在任何情况下都将继续作为本公司一般不受限制的资产的一部分；任何人不得因本计划的规定而拥有或获得任何该等资产的任何权益。*本公司在本协议项下的义务应为无资金和无担保的未来付款承诺。在参与者受益人或其他分配者获得从以下方面收取付款的权利的范围内
根据本条例条文，该等权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利；该等人士不得对本公司任何财产或资产拥有或要求任何法律或衡平法上的权利、权益或申索。
如果公司酌情购买一份或多份为参与者(或任何其他财产)的生命提供保险的保单，以允许公司收回提供本协议项下全部或部分福利的成本，则参与者、受益人或其他分配者不得在其中或从其收益中拥有或获得任何权利。*本公司为任何该等保单或该等保单的唯一拥有人及受益人，并因此拥有及可行使该等保单的所有所有权。该等保单、保单或其他财产不得以任何信托形式为参与者、受益人或其他分配人持有，或作为本公司在本协议项下任何义务的附属担保而持有。
如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则所述非法或无效不应影响本计划的其余条款；相反，每一条款应完全可分割，本计划应被解释和执行，就像所述非法或无效条款从未包括在本计划中一样。
本计划的所有条款应根据田纳西州的法律进行解释和执行，除非被联邦法律和位于该州的法院所取代。
本计划对每个参与者及其继承人和法定代表人以及公司及其继承人和受让人具有约束力。
本文件和任何修正案包含本计划的所有条款和规定，并应构成整个计划，任何其他声称的条款或规定无效。
本计划旨在符合规范第409a节的要求，并应据此进行解释。本计划中所述的付款和福利旨在以不会导致根据法典第409a条加速征税或征收惩罚性税收或利息的方式向参与者提供。除非《守则》第409a条要求或允许，否则不得加速或推迟本计划中所述的福利或付款。如果支付本计划所述的任何金额的非限定递延补偿将被视为根据守则第409a(B)节的财产转移，则不会就支付本计划中描述的任何金额的资产拨备任何资产。*本计划中的任何内容不得被解释为公司对税款的担保或赔偿
本计划所述付款和福利的后果，包括代码第409a节规定的任何税收后果，每个参与者应负责支付与向其提供的此类付款和福利相关的所有应缴税款。
一旦控制权发生变更，受托人不得在五(5)年内被公司免职(S)，在此期间，管理委员会的组成不得改变。他说：
本计划和信托协议第2、3、9和10节(S)在控制权变更后，公司(S)在五(5)年内不得修改。
在控制权发生变化时，公司将为AutoZone，Inc.高管递延补偿信托基金提供全额资金。他说：
兹证明，本计划已于2023年6月13日正式执行。
AutoZone，Inc.
作者：珍娜·M·贝德索尔
职务：高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
作者：里克·史密斯
职务：高级副总裁，人力资源部