由 AltC 收购公司提交

根据1933年《证券法》的第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：AltC 收购公司

委员会档案编号 001-40583

日期：2024 年 2 月 12 日

2023年7月11日星期二，AltC Acquisition Corp.（“AltC”）与Oklo Inc.（“Oklo”）签订了业务合并（“拟议业务合并”）协议。 2024 年 2 月 2 日，俄克拉荷马州举办了一场投资者网络直播（“网络直播”），以介绍其业务和拟议的业务合并的最新情况。2024 年 2 月 12 日，在网络直播中，Oklo 在 LinkedIn、 X 和 Facebook 上发布了以下信息：

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重要法律信息

有关业务合并及其在何处的其他信息

拟议的业务合并将提交给AltC的股东供其考虑。AltC已向美国证券交易委员会提交了关于S-4表格（经修订，并可能不时进一步修改 “注册声明”）的注册声明，其中包括一份初步的委托书/招股说明书/同意征求声明，该声明将分发给AltC的股东，该声明与AltC股东就拟议的业务合并和其他方面征求代理人有关的投票注册声明中描述的事项以及与拟发行证券有关的招股说明书就完成拟议的业务合并向俄克拉荷马州的股东发行。注册声明宣布生效后，AltC将自记录日期起向其股东邮寄一份最终的委托书/招股说明书/同意征求声明和其他相关文件，以便就拟议的业务合并进行投票。建议AltC的股东和其他利益相关人员阅读初步的委托书/招股说明书/同意征求声明及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书/同意招标声明（如果有），这些声明与AltC为其特别股东大会征集代理人有关，以批准拟议的业务合并，以及其他提交的文件 AltC与美国证券交易委员会就拟议的业务合并（“特别”）与进行合作会议”），因为这些文件包含并将包含有关AltC、Oklo和拟议业务合并的重要信息。

股东可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得初步或最终委托书/招股说明书/征求同意书的副本，以及AltC向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，，或向位于纽约州纽约第五大道640号12楼楼的AltC收购公司提交书面申请，纽约10019。

前瞻性陈述

本425表格包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》中 “安全港” 条款含义内的 “前瞻性陈述”。俄克拉荷马州、 AltC和收盘后公司的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，你不应依赖这些前瞻性来预测未来事件。诸如 “预测”、“相信”、 “继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测” “目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“目标”、“将”、“将” 等词语” 或 “将” ，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或预测或表示未来事件的类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。这些前瞻性陈述包括但不限于对财务和运营指标的估计和预测；对未来制造能力和工厂绩效的估计和预测；对市场机会和市场份额的估计和预测；对邻近能源行业机会的估计和预测；Oklo 预计的商业化成本和时间表；Oklo 证明其技术的科学和工程可行性的能力； Oklo 吸引、保留和扩大其技术的能力未来的客户基础；Oklo 及时有效地满足施工时间表并扩大其生产和制造流程的能力；Oklo 开发产品和服务并及时将其推向市场的能力；Oklo 实现具有竞争力的水平化电力成本的能力；Oklo 成功与其他公司提供的裂变能源产品和解决方案以及其他清洁能源竞争的能力；Oklo 对与战略合作伙伴、供应商、政府、监管机构的关系的期望机构和其他第三方；Oklo 维护、保护和增强其知识产权的能力；未来对公司或产品、服务、或技术的投资或投资；Oklo 对监管框架发展的期望；获得美国核监管委员会（“NRC”）核设施运营许可证的可能性和时间；实现本单元所示结果的能力经济学；拟议业务合并的潜在收益和与之相关的预期拟议业务合并的条款和时机；俄克拉荷马州强国将为其提供电力的拟议项目的成功，不在俄克拉荷马州的控制范围，Oklo 对发电厂的建造、所有权和运营，核管制委员会对此类电力发电厂的许可，Oklo 技术的安全概况，最终电力购买协议的执行以及 Oklo 的成功发电厂；Oklo 和 Centrus 于 2023 年 8 月宣布的谅解备忘录，包括有关 HALEU 供应的谅解备忘录致俄克拉荷马州和合作的任何其他组成部分， Oklo与Centrus之间达成的任何最终协议，包括Centrus从俄克拉荷马州购买电力的协议；俄克拉荷马州对INL Aurora燃料制造设施和Aurora先进裂变发电计划的预期；俄克拉荷马州和AltC对未来业绩的预期；以及两者之间拟议业务合并的完成 Oklo 和 AltC这些前瞻性陈述基于截至本425表格发布之日俄克拉荷马州获得的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不能保证未来的业绩、事件或结果，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能超出我们控制范围的因素。

这些陈述基于各种假设，无论是否在本表425中注明，以及Oklo和AltC当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得作为担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难预测或无法预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Oklo或AltC的控制范围。这些前瞻性陈述受有关Oklo的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。此类风险和不确定性包括与 Oklo 强国的部署和未来表现相关的风险；Oklo 在没有商业项目运营的情况下追求新兴市场的风险，监管的不确定性；建造工厂的潜在融资需求、市场、财务、政治和法律条件；各方无法成功或及时完成拟议的业务合并，包括批准的风险未获得 AltC 或 Oklo 的股东；竞争的影响；适用法律或法规的变化；任何政府和监管程序、调查和调查的结果；标题为 “风险因素” 的每起案件，以及 AltC 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的其他文件。如果其中任何风险得以实现或Oklo的假设被证明不正确，则实际结果可能与与Oklo相关的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在其他风险，这些风险是Oklo目前不知道的，或者Oklo目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本表格 425 之日俄克拉荷马州对未来事件和观点的预期、计划或预测。Oklo预计，随后的事件和事态发展将导致Oklo的评估发生变化。但是，尽管Oklo可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Oklo明确表示不承担任何这样做的义务。不应将这些前瞻性陈述作为Oklo在本425表格发布之日后任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，AltC、Oklo及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工可能被视为参与向AltC 股东征集与特别会议有关的代理人。初步委托书/招股说明书/同意招标声明中列出了有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为与特别会议有关的AltC股东招标的参与者的人的信息。

有关Oklo董事和执行官的信息以及的直接或间接利益描述载于注册声明中标题为 “某些关系和关联方交易——Oklo的关联人交易” 和 “业务合并中某些人的利益” 的部分。

有关AltC董事和执行官的信息、其直接或间接权益及其对AltC资本存量的实益所有权的描述载于标题为 “有关AltC的其他信息——管理层、董事和执行官”、“某些关系和相关方交易——AltC的关联人交易”、“企业合并中某些人的权益” 和 “证券的实益所有权” 的章节中” 包含在注册声明中。注册声明的最新修正案于2024年1月30日提交，可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1849056/000110465924007900/tm2324337-10_s4a.htm 上查阅。

在做出任何投票或投资决策之前，股东、潜在投资者和其他利益相关者应仔细阅读初步委托书/招股说明书/同意征求声明及其任何修正案。您可以从上述来源免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本 425 表格不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不构成任何投票或批准的邀请，在根据任何司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何司法管辖区均不得出售任何证券。本425表格不是，在任何情况下都不得解释为美国或任何其他司法管辖区所述证券的招股说明书、广告或公开发行。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书的或豁免条款，否则不得进行证券要约。对本文所述任何证券的投资未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准，也没有任何授权授权或认可本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。