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公司董事会（“董事会”）已通过本激励性薪酬追回政策（本 “政策”）以遵守纽约证券交易所上市公司第303A.14条，该规则规定，如果因严重不遵守美国联邦证券法的财务报告要求而进行会计重报，则收回某些高管薪酬。

(a) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务重报表中与先前发布的财务报表相关的错误（“Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者纠正与先前发布的财务报表无关紧要但如果出现以下情况会导致重大错报的错误当前错误已得到纠正周期或在本期内未更正（“小r” 重述）。

(b) 就会计重报而言，“符合复苏条件的激励性薪酬” 是指在适用业绩期内随时担任受保高管的任何激励性薪酬（无论该受保高管在要求向公司偿还错误发放的薪酬时是否在职）的每位受保高管在生效之日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬，（ii）开始担任受保高管后，（iii）而公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及（iv）在适用的恢复期内。

(g) “错误发放的薪酬” 是指与会计重报相关的每位受保高管的符合复苏条件的激励性薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本来可以获得的基于激励的薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。

(i) “执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员（包括公司关联公司的任何执行官）公司。“执行官” 一词包括但不限于公司在根据S-K法规第401（b）项的要求进行的任何披露中确定的高管。

(j) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(m) “已收到” ——在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，基于激励的薪酬应被视为 “已收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

(n) “重报日期” 是指 (i) (A) 董事会的日期，或 (B) 董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期，或者 (ii) 法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期会计重报。

(a) 如果进行会计重报，委员会应在重报日之后迅速采取合理的行动，确定每位受保高管因此类会计重报而错误发放的薪酬金额，然后应立即向每位受保高管提供一份书面通知，其中载有错误发放的薪酬金额以及还款或退货要求（如适用）。对于基于（或源自）股价或股东总回报率的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计来确定（在这种情况下，公司应保留文件）诸如此类确定合理的估计并向纽约证券交易所提供此类文件）。

(b) 委员会应有广泛的自由裁量权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到资金的时间价值和延迟追回给股东带来的成本，包括但不限于：（i）要求偿还先前支付的基于现金激励的薪酬；（ii）寻求追回因任何股权的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益基于奖励的金额；（iii）抵消任何金额错误地从公司应付给受保高管的任何薪酬中获得薪酬；（iv）取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或（v）采取法律允许的任何其他补救和追回行动。为避免疑问，除非下文第四（d）节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于错误发放的薪酬金额的金额，以履行受保高管在本协议下的义务。

(c) 如果受保高管未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬（根据上文第IV（b）节确定），则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的受保高管那里追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的受保高管向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误发放的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果满足以下条件且委员会认为追回不切实际，则不得要求公司采取上述第IV (b) 节所设想的行动：

(i) 在公司合理努力收回适用的错误发放的薪酬、记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件后，为协助对受保高管执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

(ii) 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律；前提是，在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误判给的赔偿是不切实际的，公司已经征求了本国法律顾问的意见（纽约证券交易所可以接受），即追回将导致此类违规行为，并将意见副本提供给纽约证券交易所；或

(iii) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

无论公司有任何组织文件、任何公司保单或任何合同的条款，公司均不得向任何受保高管赔偿的损失或与公司行使其在本政策下的权利有关的任何索赔作出赔偿，也不得向任何受保高管支付或报销任何保险费以弥补任何错误判给的薪酬的损失。

委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D条的要求以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所通过的任何适用规则或标准。

董事会可以不时自行决定修改本政策。董事会可以随时终止本政策。尽管有上述规定，如果本政策的修订或终止（在考虑公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何美国联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。委员会可以要求，在生效日当天或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为发放任何福利的条件，都应要求受保高管同意遵守本政策的条款。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则或任何类似政策的条款可能提供的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权，无论是