美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C

（第 14c-101 条规则）

附表 14C 信息

根据证券第14（c）条发布的信息声明

1934 年《交换法》（修正案号）

选中相应的复选框：

初步信息声明

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14c-5 (d) (2) 所允许）

☐ 权威信息声明

SunPower 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据本附表和《交易法规则》第14c—5 (g) 和 0—11 条，根据附表 14A (17 CFR 240.14a—101) 第 25 (b) 项的要求，费用按附录中的表格计算

初步信息声明

经书面同意的股东行动通知

SUNPOWER 公司

海港大道南880号，600号套房

加利福尼亚州里士满 94804

致SunPower Corporation的股东：

就纳斯达克股票市场上市规则而言，SunPower Corporation（“公司”，“我们” 或 “我们”）的董事会正在向公司普通股（“普通股”）的登记股东提供本通知和随附的信息声明（“信息声明”），其面值为每股0.001美元（“普通股”）5635 (d)（“纳斯达克规则5635（d）”）以2024年2月14日的书面同意方式批准以代替特别会议（“纳斯达克”）股东批准”），发行认股权证，以低于股票市值的价格购买公司普通股（“认股权证发行”），发行前相当于普通股20％或以上的普通股。

根据纳斯达克规则5635（d），除公开发行涉及发行人以低于 “最低价格”（定义为适用约束性协议签署前的收盘价或该日前五个交易日的平均收盘价）发行普通股（或可转换为普通股的证券）以外的交易需要股东批准，前提是股票数量为普通股（或可转换成或可行使的证券）待发行的普通股）相当于普通股的20％或以上，或发行前已发行投票权的20％或更多。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第228条，就纳斯达克规则5635（d）而言，认股权证发行的批准是在我们的大股东Sol Holding, LLC的书面同意下进行的，该条规定，在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在没有会议、事先通知和无表决的情况下以书面形式进行, 阐明所采取的行动, 应由不少于... 的已发行普通股持有人签署在所有有权表决的股份都出席并表决的会议上，批准或采取此类行动所需的最低票数。根据DGCL第228条和2011年11月15日通过的公司重述公司注册证书第五条，公司已通过书面同意获得认股权证发行的批准。

随附的信息声明是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第14c-2条以及美国证券交易委员会（“SEC”）根据该法颁布的规则向股东提供的，其目的仅是向我们的股东通报书面同意所采取的行动。

纳斯达克股东批准将于2024年左右生效，也就是我们邮寄本信息声明后大约20个日历日生效。

您无需采取任何行动。根据《交易法》颁布的第14c-2条，随附的信息声明仅向您通报上述行动。本信息声明将于 2024 年 3 月左右提供给您。

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

请注意，这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述事项。SOL HOLDING, LLC已投票决定以书面同意代替会议，使纳斯达克股东的批准生效。这种书面同意足以满足《纳斯达克股票市场上市规则》的股东投票要求，无需额外投票即可批准该行动。此次公司行动没有持不同政见者的权利。

该信息声明也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

SUNPOWER 公司

海港大道南880号，600号套房

加利福尼亚州里士满 94804

信息声明

2024 年 3 月

特拉华州的一家公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）向您发送本信息声明（本 “信息声明”）的唯一目的是按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条规定的方式，向其截至2024年2月（“记录日期”）的登记股东通报截至2024年2月（“记录日期”）的登记股东采取的行动持有公司普通股（面值每股0.001美元）多数投票权的股东Sol Holding, LLC的书面同意就纳斯达克股票市场上市规则5635（d）（“纳斯达克规则5635（d）”）而言，批准公司发行第一批认股权证（“第一批认股权证”），以低于该普通股市值的价格行使相当于已发行普通股20％或以上的普通股，以及如果2L额度（定义见下文）为由本公司提取（“认股权证发行”）。此类批准是通过获得Sol Holding, LLC的书面同意获得的。

普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，公司受纳斯达克的规章制度约束，包括纳斯达克规则5635（d），该规则要求股东批准（“纳斯达克股东批准”），然后才能以低于最低价格（定义见此处）的价格发行20％（定义见此处）。“20％发行” 是指除公开发行以外的交易，涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），该普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）单独或与公司高管、董事或主要股东一起出售，相当于普通股的20％或更多或发行前已发行的投票权的20％以上。“最低价格” 是指以下价格中较低的价格：（i）签署具有约束力的协议前夕的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）约束性协议签署前五个交易日的纳斯达克官方平均收盘价（如纳斯达克网站所示）。纳斯达克股东批准是通过获得Sol Holding, LLC的书面同意获得的。

纳斯达克股东的批准是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第228条以书面同意的方式获得的，该条规定，在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动均可在不事先通知和未经表决的情况下采取任何行动，前提是书面同意或同意，说明所采取的行动，应由不少于以下的已发行普通股持有人签署批准或采取此类行动所需的最低票数所有有权就此进行表决的股份均出席并进行表决的会议。经Sol Holding, LLC书面同意，公司已获得纳斯达克规则5635（d）要求的认股权证发行的批准。本信息声明构成 DGCL 第 228 条所要求的通知。

2024 年 2 月 7 日，公司董事会特别委员会（“特别委员会”）批准了融资交易（如本文定义和进一步描述），包括向 Sol Holding, LLC 发行认股权证，并建议公司董事会（“董事会”）批准、批准和参与融资交易。2024年2月12日，董事会批准了与融资交易相关的交易文件的订立，包括向Sol Holding, LLC发行认股权证、注册权协议（定义见此处）的签订以及A&R附属协议（定义见此处）的签订。2024年2月14日，公司收到了Sol Holding, LLC签署的股东书面同意，批准了（i）发行认股权证，（ii）发行超过19.99％上限的认股权证，以及（iii）认股权证所考虑的交易。

除其他外，融资交易考虑在某些条款和条件的前提下，(i) 发行超过截至该日已发行普通股数量（“19.99％上限”）19.99％的全部41,752,640股普通股（“第一批认股权证”），（ii）发行第二批认股权证（“第二批认股权证”）以及第一批认股权证认股权证，“认股权证”）可行使最多33,402,112股普通股（“第二批认股权证”），以及第一批普通股分批认股权证股票，“认股权证”），（iii）第二批认股权证的发行以及（iv）2024年2月14日管辖第一批认股权证的（1）普通股购买权证（“第一批购买权证”）所考虑的交易，以及（2）管理第二批认股权证的任何其他普通股购买权证（“第二批认股权证”）购买权证”，以及第一批购买权证，“认股权证”）。任何第二批购买权证的条款都将与第一批购买权证的条款基本相似。在本信息声明邮寄后的第二十个日历日之前，Sol Holding, LLC不得在行使认股权证时发行的普通股数量超过19.99％的上限范围内行使认股权证。

在纳斯达克股东批准方面，持不同政见者没有评估权或类似的权利。

请注意，这只是一份信息声明。我们没有要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

我们的行政办公室位于加利福尼亚州里士满市海港大道南880号600号94804室。

本信息声明将于2024年3月左右首次发送或提供给我们已发行普通股的持有人，普通股是我们唯一的已发行有表决权证券。在2024年2月营业结束时，每位普通股记录持有人都有权获得本信息声明的副本。

目录

谨慎对待前瞻性陈述

本信息声明中包含的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是不代表历史事实和此类陈述所依据的假设的陈述。我们使用 “预测”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将”、“应该” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。本信息声明中的前瞻性陈述包括对我们近期资本重组的预期，包括我们满足任何额外融资先决条件的能力以及我们继续作为持续经营企业的能力。这些前瞻性陈述基于截至本信息声明发布之日我们获得的信息以及我们当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述的预期存在重大差异。此类风险和不确定性包括各种因素，其中一些是我们无法控制的。参照第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们于2024年向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中讨论的因素，所有前瞻性陈述均进行了全面限定。请参阅这些文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关可能导致实际结果差异的风险和不确定性的更多信息。不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们自以来的任何日期以来的观点，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，也明确表示不承担任何责任。

批准认股权证发行

已授权和批准的操作

我们的大股东索尔控股有限责任公司于2024年2月14日采取的行动是纳斯达克股东批准，该批准书批准了：（i）认股权证发行；（ii）发行超过19.99％的认股权证；（iii）认股权证所考虑的交易。在本信息声明邮寄后的第二十个日历日之前，Sol Holding, LLC不得在行使认股权证时发行的认股权证数量超过19.99％的上限范围内行使认股权证。

股东批准的原因

根据纳斯达克规则5635（d），在以低于最低价格的价格进行20％的发行之前，需要股东的批准。发行的认股权证数量导致以低于最低价格的价格发行20％。为了确保遵守纳斯达克规则5635（d），Sol Holding, LLC批准了认股权证的发行。

批准认股权证发行

就纳斯达克规则5635（d）而言，认股权证发行的批准需要我们的大股东Sol Holding, LLC的批准。截至记录日期，共有175,477,267股普通股已流通。在该日营业结束时，我们已发行普通股的持有人有权获得以其名义在我们账簿上登记的每股一票。

2024 年 2 月 7 日，特别委员会批准了融资交易，包括向 Sol Holding, LLC 发行认股权证，并建议董事会批准、批准和参与融资交易。2024年2月12日，董事会批准并批准了与融资交易相关的交易文件的订立，包括向Sol Holding, LLC发行认股权证、注册权协议（定义见此处）的签订以及A&R附属协议（定义见此处）的签订。董事会还授权并批准公司高管采取一切必要行动，保留最大数量的已授权但未发行的认股权证（“股票预留”）。另外，2024年2月14日，Sol Holding, LLC以书面形式同意纳斯达克股东批准，该公司总共持有87,955,456股已发行普通股。因此，已经采取了批准和批准认股权证发行及与之相关的股票储备的所有必要公司行动。

本信息声明于2024年3月左右首次邮寄给截至记录日期的公司登记股东。

没有评估权

根据DGCL，股东无权获得认股权证发行授权方面的持不同政见者的评估权或类似权利。

认股权证的目的和交易描述

为了满足公司的资金需求，特别委员会和董事会确定，在公司、其某些附属担保人、作为管理代理人的Sol Holding, LLC、GLAS USA LLC和GLAS Americas LLC之间签订2024年2月14日的某些第二留置权信贷协议（“第二留置权信贷协议”）符合公司及其股东的最大利益。

为了促使Sol Holding, LLC签订第二批留置权信贷协议，董事会认为，同意向Sol Holding, LLC发行认股权证，购买最多约7,520万股普通股，包括两部分：(i) 第一批认股权证，该认股权证是根据第一批购买权证发行的，与第一批第二批的借款有关留置权贷款（定义见此处）可行使41,752,640股普通股以及（ii）第二批认股权证，可以根据第二批购买权证发行，也可以在借入第二批第二批留置权贷款（定义见此处）时发行，每笔借款的本金为1,000万美元或超过本金的1,000万美元的整倍数，每份第二批认股权证可行使每1,000万美元的借款本金6,680,423股普通股第二批第二批留置权贷款，不超过第二批认股权证所依据的33,402,112股第二批认股权证股份。

第二留置权信贷协议规定了约1.755亿美元的定期贷款额度，包括：（i）约1.255亿美元的第二留置权定期贷款（“第一批第二留置权贷款”），其中约4,550万美元先前已向公司融资，其中8000万美元是第二留置权信贷协议截止日借入的新融资；（ii）第二批5000万美元留置权贷款定期贷款（“第二批第二留置权贷款”），以及第一批第二留置权贷款和认股权证，“融资交易”），在满足第二留置权信贷协议中的某些条件，包括交付有关收益使用的商业计划书后，即可借款。

公司预计将使用第一批第二留置权贷款的收益来支付费用、支出和交易成本，向某些合资企业提供资本出资，以及用于一般公司和营运资金用途。公司预计将第二批留置权贷款的收益用于一般公司和营运资金用途，但须遵守第二留置权信贷协议中的限制和要求。

认股权证的描述

关于第二留置权信贷协议，公司同意向Sol Holding, LLC发行认股权证（包括最多75,154,752股认股权证）。认股权证可全部或部分行使认股权证，行使价为每股0.01美元，并在发行十周年时到期。Sol Holding, LLC可以以现金支付行使价，也可以选择在 “无现金” 的基础上行使认股权证。本节中使用但未定义的大写术语应具有购买权证中此类术语的含义，认股权证作为附录附于 2023 年 10-K 表格，并以引用方式纳入此处。

如果在每次发行认股权证之日之后，公司发行普通股（除外发行除外），其价格低于截至首次公开发行之日普通股10天VWAP的92.5％，或者如果没有此类公告，则有关此类发行的具有约束力的协议之日，则Sol Holding, LLC有权获得的认股权证数量将是Sol Holding, LLC有权获得的认股权证数量根据认股权证中规定的反稀释公式，行使认股权证时购买的股票将向上调整。

如果进行继承实体交易，除其他条件外，公司的继承实体应以书面形式承担认股权证下的所有义务，包括向Sol Holding, LLC交付继承实体证券的协议，该证券在形式和实质上与认股权证基本相似，除其他外，可行使以继承实体适当数量的股本。

发生有机变更时，公司必须做出适当规定，确保Sol Holding, LLC在有机变更后行使认股权证后，有权获得公司或继承实体的股票、证券和/或资产的种类和金额（视情况而定），如果认股权证所依据的股票在有机变更前夕已流通，则Sol Holding, LLC有权获得这些股票、证券和/或资产。

就违约事件而言，在Sol Holding, LLC的选择下，公司可能需要 (a) 以等于认股权证未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额购买认股权证，或者 (b) 允许根据无现金违约行使权证行使认股权证，其价值等于未行使部分的Black-Scholes价值认股权证。

关于第二留置权信贷协议和购买认股权证，公司还与Sol Holding, LLC签订了日期为2024年2月14日的注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议的条款，公司同意在S-1表格或其他所需表格（“注册声明”）上准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（“注册声明”），以便在公司提交2023年10-K表格之日起五个工作日当天或之前注册认股权证进行转售。

此类认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免作为不涉及公开发行的交易发行和出售的。如果没有有效的注册声明或适用注册要求的豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。本信息声明中的任何陈述均不属于购买或出售公司证券的要约或要求出售或购买公司证券的要约，在任何此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区，都不会提出任何要约、招揽或出售。

上述对第二留置权信贷协议、购买权证和注册权协议条款和条件的描述并不完整，仅参照此类协议和文书的全文进行了全面限定，这些协议和文书分别作为附录附在2023年10-K表格中，并以引用方式纳入此处。

普通股的描述

在任何时候都适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对该持有人持有的每股投票一票。通常，所有提交股东表决的事项都必须由亲自出席或由代理人代表的普通股持有人就此事所投的多数票获得批准，在达到法定人数的会议上作为单一类别共同投票，但须遵守授予任何已发行优先股持有人的任何表决权。

普通股不可兑换成公司的其他证券。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股流通股的持有人有权在董事会不时确定的时间和金额中从合法可用资产中获得股息。

普通股无权获得优先权，不受赎回或偿债基金条款的约束。在我们的清算、解散或清盘后，普通股的持有人有权平均分享我们在偿还所有负债和任何未偿优先股的清算优惠后的剩余资产。

交易背景

董事会和公司管理层定期评估公司的流动性和资本资源。该公司的财务状况在2023年开始恶化，公司进行了一系列降低成本的交易以保持流动性。为了解决这些问题，公司于2023年11月聘请了柯克兰和埃利斯律师事务所（“柯克兰和埃利斯”）和其他顾问，就各种战略选择和融资交易提供建议。最终，该公司与Sol Holding, LLC达成了融资交易，为其提供即时流动性。该交易是由董事会的一个特别委员会（“特别委员会”）谈判和批准的。本信息声明所涉及的认股权证是作为该融资交易的一部分发行的。有关融资交易的详细信息如下所述。

从第二季度开始，由于宏观经济状况，包括更高的利率，该公司的运营和财务状况出现严重疲软。这些情况一直持续到2023年第三和第四季度。2023年10月24日，公司宣布，公司（i）公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月1日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，（ii）公司于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月2日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表，以及（iii）未经审计的财务报表包含在公司于8月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月2日的季度10-Q表季度报告中，不应再依赖2023年（统称为 “受影响时期”），以及任何描述或基于此类财务报表的通信的相关部分，它将重申受影响时期的财务报表。正如在2023年10月24日提交的8-K表最新报告中披露的那样，该公司已初步确定，在受影响期间，某些第三方地点的微型逆变器组件的托运库存价值被夸大在约1,600万美元至2000万美元之间，导致相关收入成本被低估。

此外，2023年10月24日，该公司宣布，公司及其不时贷款方和贷款人的行政代理人和抵押代理人美国银行（“BofA”）正在就2022年9月12日信贷协议（经修订的 “信贷协议”）下的同意和豁免的条款和条件进行谈判，而放弃和同意是重报所必需的受影响的时期。

2023年11月，该公司的财务状况和流动性状况继续大幅下降。特别是，公司根据信贷协议获得流动性的能力受到限制，原因是该公司根据该协议的条款违约。在与美国银行就信贷协议修正案进行谈判时，该公司开始寻求额外的资本来源，为其运营提供资金和提供额外流动性，该修正案将免除先前和现有的违约行为，提供未来的契约减免，并允许公司获得该融资机制下的额外流动性。在这一过程的同时，该公司正在就其住宅太阳能和储能租赁计划（“项目融资”）的项目融资条款进行谈判。

2023年11月13日，公司提交了截至2023年10月1日的季度10-Q表季度报告（“第三季度10-Q表格”）的12b-25表格。2023 年 11 月 22 日，公司收到了来自的通知

纳斯达克表示，由于没有及时向美国证券交易委员会提交第三季度10-Q表格，该公司没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

董事会在 2023 年 11 月 16 日至 2023 年 12 月 8 日期间举行了额外会议，在这次会议上，董事会定期收到公司管理层及其顾问关于公司运营和不断恶化的财务状况的最新情况。董事会讨论了与潜在的额外流动性来源和成本削减措施有关的几种不同的战略备选方案。公司管理层在此期间提议，Sol Holding, LLC以普通股的形式提供额外融资。在此期间，董事会还与公司管理层及其财务和法律顾问讨论了为可能根据《美国法典》（“破产法”）第11章提交的申请进行应急计划的必要性。在此期间，Sol Holding, LLC的代表告知董事会，如果不制定使公司处于财务可行地位的业务计划，也不确定公司是否进入项目融资，则不愿意向公司提供长期融资。为了给公司提供足够的时间来制定业务计划和谈判项目融资，Sol Holding, LLC提议，它将与信贷协议规定的公司现有贷款机构（“银行贷款人”）在平等的基础上向公司提供短期过渡性融资。2023年11月中旬，董事会指示柯克兰和埃利斯与美国银行及其法律顾问接触，就此类过渡性融资的条款以及公司融资安排下的违约豁免和延期进行谈判。

2023年12月8日，公司管理团队的成员与柯克兰和埃利斯会面，开始为可能根据《破产法》第11章申请的应急计划。该应急计划包括为第一天提交文件的初稿设定里程碑，以及分析公司通过第11章程序为重组或有序清算融资所需的债务人持股融资金额。

公司的管理层和顾问继续与美国银行及其顾问以及担任Sol Holding, LLC和Sol Holding, LLC法律顾问的White & Case LLP（“White & Case”）和Sol Holding, LLC就信贷协议的修正和豁免进行谈判，该协议规定在2024年1月19日之前临时豁免某些违约事件，并根据信贷协议获得5000万美元的流动性，其中2500万美元将是根据新承诺提供的贷款由索尔控股有限责任公司提供（“临时豁免”）。临时豁免签订了，公司于2023年12月8日根据信贷协议借入了5000万美元。此外，2023年12月18日，公司披露，由于第三季度10-Q表格的交付延迟，该贷款和担保协议于2022年6月30日发生违约事件，贷款方不时出现违约事件，SPWR RIC借款人2022-1, LLC（“子公司”）、作为管理代理人的阿特拉斯证券化产品控股有限责任公司和国家计算机共享信托公司协会作为付款代理人（经修订的 “阿特拉斯信贷协议”），可以理解为立即加速偿还该协议下的债务阿特拉斯信贷协议。如果加速，加速总额将等于本金、应计利息、按默认利率计算的利息（视情况而定）以及阿特拉斯信贷协议下的所有其他应付债务，相当于约6 530万美元。2023年12月22日，子公司签订了贷款和担保协议的第四修正案和临时豁免，除其他外，该协议免除了阿特拉斯信贷协议下的某些列举的违约事件，并规定临时豁免因第三季度10-Q表格的交付延迟至2024年1月19日（“阿特拉斯临时豁免”）而导致的违约行为。

除了信贷协议和阿特拉斯信贷协议下的问题外，流动性减少、受影响时期公司财务状况的重述和/或第三季度10-Q表的延迟交付及相关事件导致了公司某些子公司融资安排（“其他潜在的子公司融资违约”）下存在或可能出现的违约或其他后果（例如加速到期日、要求提供备用服务）。在信贷协议和相关的临时豁免以及相关的Atlas临时豁免的整个谈判过程中，公司同时就与其他潜在的子公司融资违约相关的豁免和修正案（“子公司融资豁免”）进行了协商。

在整个2023年12月，该公司的管理层及其顾问继续探索潜在的融资替代方案，并应Sol Holding, LLC和银行贷款人的要求制定未来商业计划。此外，该公司继续就项目融资的条款进行谈判。在此期间，在董事会的指导下，公司管理层开始与其他顾问进行讨论，以协助第三方筹资。

2024年1月初，Sol Holding, LLC的代表向董事会表示，该公司打算向公司提出第二留置权定期贷款融资提案，并鼓励该公司也开展全面的筹集第三方资本的程序。

2024年1月5日，公司聘请了一家全球投资银行（“配售代理”）来协助征集第三方融资交易的利息。2024年1月6日，公司聘请了Houlihan Capital, LLC（“Houlihan”），就公司与Sol Holding, LLC之间的任何交易向特别委员会和董事会提供公平意见。2024年1月8日，公司聘请了宾夕法尼亚州理查兹、雷顿和芬格就特拉华州的法律事务提供建议。安置代理人Houlihan和Richards，Layton & Finger，P.A. 在特别委员会成立后支持其工作并向其提供建议。

2024年1月12日，董事会成立并正式授权特别委员会，该委员会仅由不隶属于Sol Holding, LLC或其附属公司的独立和无私董事组成，负责审查、调查、考虑、评估和谈判并确定公司收到的任何融资提案的条款，包括Sol Holding, LLC的条款，并批准并向董事会建议是否应进行任何此类融资。董事会还同意，不会继续向Sol Holding, LLC进行任何未经特别委员会批准的融资。

2024年1月8日，公司和配售代理人代表公司与46名潜在的第三方投资者进行了接触，其中22人同意临时保密限制，该限制将于2024年1月31日到期，13人与公司签订了保密协议，以接收有关公司业务、运营和财务状况的更多信息。

2024年1月18日，该公司（i）签订了信贷协议的延期协议，规定将信贷协议下的临时豁免延长至2024年1月31日；（ii）子公司签订了阿特拉斯信贷协议的延期协议，规定将阿特拉斯信贷协议下的Atlas临时豁免延长至2024年1月31日。

2024年1月19日，Sol Holding, LLC提供了（i）第二笔留置权定期贷款的初始条款表，金额为1.25亿美元，其中包括Sol Holding, LLC先前根据信贷协议提供的2500万美元贷款（随后根据下文描述的额外过渡性融资，该贷款增加到4,500万美元）（“第一批贷款”），（ii）5000万美元的第二留置权贷款期限贷款可以在延迟提款的基础上提取，但须满足某些先决条件（“第二部分”）融资” 以及第一批融资、“2L融资”）和（iii）可行使30％的已发行和流通普通股的认股权证，行使价为每股0.01美元，期限为10年（“拟议认股权证”，以及不时修订和修订的2L融资机制，“Sol Holding拟议融资”）。Sol Holding的拟议融资受许多条件的约束，包括（a）公司获得与某些项目融资机制的违约和潜在违约有关的豁免，（b）同时关闭项目融资，以及（c）公司对信贷协议进行进一步修订。此外，2024年1月19日，Sol Holding, LLC提供了一份条款表，列出了公司与TotalEnergies Solar INTL SAS（前身为美国道达尔天然气与电力公司，SAS）及其某些附属公司签订的截至2011年4月28日并经修订的公司加盟协议（“A＆R附属协议”）的条款，条款表除其他外，规定了该协议公司执行董事长的任命以及Sol Holding, LLC的额外董事会指定权。Sol Holding, LLC指出，将要求签订A＆R加盟协议作为提供Sol Holding拟议融资的条件。

此外，2024年1月19日，公司收到了第三方投资者（“投资者A”）提出的7500万美元可转换票据的提议，额外融资额度为2500万美元，但须满足某些先决条件，包括Sol Holding, LLC提供并行融资，结束项目融资，以及向投资者A开立2亿美元的股权信贷额度（“可转换票据融资”）。

特别委员会在1月19日和20日的会议上与其财务和法律顾问讨论了Sol Holding, LLC的初步提案。特别委员会确定，鉴于公司的第三方融资申请已于2024年1月8日开始，而且公司融资机制下的临时豁免已于2024年1月31日到期，因此最好有更多时间让第三方融资程序继续进行并评估投资者的利息（“另类融资”）。特别委员会授权柯克兰和埃利斯重返White & Case，提议索尔控股有限责任公司额外提供2500万美元的第二留置权过渡性融资，到期日为2024年2月9日，为公司提供所需的流动性，使其能够进一步探索潜在的第三方融资来源。特别委员会还授权柯克兰和埃利斯告知如果公司无法获得第三方融资，特别委员会将批准Sol Holding拟议融资的条款，其中包括 (i) 2L融资的改进条款，包括 (x) 1.25亿美元第一批融资的2.5％的承诺费，(y) 现金和实物支付的年利率为11％（“PIK”）) 和 (z) 2年期的 “不准收款”（“NC”）保障，可选还款保费为4.00％；2.00％；各为面值此后一年，以及（ii）相当于已发行和流通普通股5％的拟议认股权证，该认股权证将根据融资贷款金额按比例发行，期限为5年。此外，该公司提议 Sol

Holding, LLC可以选择参与另类融资（如果有），最高可达50％。向特别委员会提供了第三方融资的概述，包括投资者A提供的条款表概述。投资者A的此类条款表并未为公司的流动性需求提供完整的解决方案，但双方同意，配售代理将继续与该投资者进行讨论，努力就改善条款进行谈判。

2024年1月21日，怀特和凯斯向柯克兰和埃利斯提供了拟议的2L设施的最新提案。Sol Holding, LLC表示，它将同意可接受的看涨期权保护，特别委员会认为这是类似融资的市场，旨在吸引第三方投资者，如果公司将来能够以更好的条件找到融资，则能够为拟议的2L融资机制进行再融资。Sol Holding, LLC还提议，与2L融资相关的认股权证总额应与其最初提案中的规定相同，但前提是拟议的认股权证将按第一批贷款和第二批贷款（如果此类贷款延期）按比例发行，而不是在第一批贷款的初始融资时发放全部30％的认股权证。Sol Holding, LLC最初的提案中没有提议对利率提议进行任何修改。

2024年1月21日，特别委员会与其顾问会面，讨论索尔控股有限责任公司的修订提案。特别委员会指示柯克兰和埃利斯向White & Case提出反提案，修订了2L贷款的条款，即现金年利率为12.5％，PIK的年利率为13.5％，包括在融资后的前90天内没有看涨保障（即完全的再融资能力），然后是NC的2年，以及3.00％和2.00％的可选还款保费，面值为3.00％和2.00％ 此后每年，以及一项提案，即公司将发行不超过其已发行股份的10％的拟议认股权证，以及已发行普通股（在第一批贷款和第二批融资机制的融资中按比例发行），如果2L融资在第一批贷款融资后的90天内未偿还，公司将发行最多5％的已发行和流通普通股的拟议认股权证。Kirkland & Ellis 于 2024 年 1 月 21 日向 White & Case 提交了这份反提案。

同样在2024年1月21日，公司收到了投资者A的最新条款表，其中规定将承诺额扩大到1.5亿美元，初始融资额为7,500万美元，但须遵守某些先决条件，包括Sol Holding, LLC提供并行融资和完成项目融资。

2024年1月22日，White & Case向Kirkland & Ellis提供了有关2L融资机制的修订提案，该提案（i）接受了特别委员会关于电话保护的提议，前提是，如果公司随后获得具有更优惠的看涨保障条款的第三方融资，则应修改拟议的2L融资以纳入这些优越的看涨保障条款，以及（ii）提议修订后的现金年利率为13％，每15％ PIK 的年费。索尔控股有限责任公司1月21日提案中的拟议认股权证没有变化。在2024年1月22日的特别委员会会议上，鉴于信贷协议下的临时豁免和阿特拉斯信贷协议的临时豁免即将于1月31日到期，特别委员会授权柯克兰和埃利斯就2L融资机制的最终文件进行谈判，包括Sol Holding, LLC提出的有关看涨保护和利率的修订提案以及拟议的认股权证，同时继续进行谈判 Sol Holding拟议融资的最终条款。特别委员会还要求配售代理继续与投资者A就其提案进行谈判。

2024年1月23日，特别委员会开会讨论与投资者A正在进行的谈判。特别委员会进一步指示配售代理人要求投资者A更新条款表，修改后的条件是项目融资在投资者A拟议融资后不久结束，而不是与此类融资同时结束，并授权Kirkland & Ellis与White & Case讨论投资者A的提案条款，并继续与投资者A及其法律顾问就文件进行谈判。

在与Sol Holding, LLC和投资者A的谈判悬而未决期间，公司继续推进有关项目融资的谈判。2024年1月23日，特别委员会获悉，项目融资的交易对手向公司提供了最新的商业条款，包括修改融资时间表，这将导致拟议的资金在项目安装时而不是在设施关闭时提供，并增加费用。这一变化对公司的预计流动性状况产生了重大的负面影响。针对这一条款变化，公司及其顾问向董事会提供了最新的流动性预测，该预测表明，如果不在2024年2月初之前获得额外资本，公司的流动性将受到极大的压力，公司将无法遵守其各种融资安排中的某些契约和提款条件。

2024年1月24日，投资者A发送了经修订的可转换票据融资条款表，该条款修订了项目融资与可转换票据融资同时关闭的条件，条件是项目融资在可转换票据融资之后立即关闭。此外，在这一天，草稿

Kirkland & Ellis从投资者A的律师那里收到了投资者A提供的可转换票据融资的文件。此外，2024年1月24日，Sol Holding, LLC的代表、特别委员会的某些成员、公司管理层成员、Kirkland & Ellis、White & Case以及公司的其他顾问出席了电话会议，会上讨论了公司的流动性状况和可转换票据融资的条款。

此外，特别委员会于2024年1月24日举行会议，讨论White & Case提交的拟议A＆R附属协议的条款。

2024年1月25日，公司收到了另一位第三方投资者（“投资者B”）提出的可转换优先融资提案。当天，特别委员会与顾问一起审查了该提案的条款，并确定该提案不可付诸行动，因为除其他外，投资者B提出的可转换优先融资的拟议金额不足以满足公司的流动性需求，投资者B表示无法在满足公司当前流动性需求的时间框架内完成融资。

特别委员会在2024年1月24日至2024年1月28日期间每天举行会议，讨论Sol Holding拟议融资和可转换票据融资的条款。此外，在这段时间内，特别委员会成员每天与Sol Holding, LLC的代表就其拟议投资和投资条件进行沟通。此外，在这段时间内，Kirkland & Ellis和White & Case继续就有关Sol Holding拟议融资的文件进行谈判。此外，在特别委员会的指导下，柯克兰和埃利斯继续与投资者A的律师就可转换票据融资的条款进行谈判。

2024年1月26日，Kirkland & Ellis向White & Case提供了一份修订后的提案，该提案将向Sol Holding, LLC提供认股权证，该认股权证可以行使与拟议的2L融资相关的已发行和流通普通股的25％（认股权证将按比例发行，条件是拟议的2L融资机制下贷款的实际融资）。

2024年1月28日，投资者A沟通了一份更新的提案，该提案再次规定其投资的融资以项目融资的加入和资金与可转换票据融资同时为条件。此外，White & Case还传达了Sol Holding, LLC关于拟议认股权证的最新提案，该提案规定了相当于41,752,640股普通股的1.25亿美元第一批融资的认股权证，如果提取了第二批融资，则可以额外行使33,402,112股普通股的认股权证。在2024年1月28日的特别委员会会议上，特别委员会讨论了投资者A的提案状况以及Sol Holding, LLC关于认股权证保险的最新提案。特别委员会确定，投资者A提出的新条件，特别是考虑到项目融资条款的拟议变更，是一项重大变动，无法确定按要求的时间表提供资金，鉴于该公司的流动性状况迅速恶化，这一点至关重要。特别委员会认定该变更使该提案不可执行，并授权其顾问告知投资者A，其最新条款不可接受。特别委员会授权柯克兰和埃利斯向怀特和凯斯确认，关于拟议认股权证的最新提案是可以接受的。

2024年1月29日，鉴于延迟进入项目融资，Sol Holding, LLC证实，在进入Sol Holding拟议融资之前，需要确认项目融资的某些关键批准已获得（但重要的是，Sol Holding, LLC不要求Sol Holding的拟议融资以项目融资的完成和融资为条件）。为了留出更多时间获得此类批准并进一步探索第三方融资替代方案，公司、Sol Holding, LLC和BofA于2024年1月30日就信贷协议修正案的条款进行了谈判，规定Sol Holding, LLC将按照与2023年12月8日延长的相同条款提供金额为2000万美元的额外循环承诺（“额外过渡融资”），并延长信贷规定的临时豁免协议有效期至2024年2月16日。该公司、Sol Holding, LLC和BofA于2024年1月31日签订了该修正案。此外，子公司于2024年1月31日将阿特拉斯信贷协议下的阿特拉斯临时豁免延长至2024年2月16日。

在整个2024年1月和2024年2月14日之前，公司继续就项目融资条款进行谈判。此外，在此期间，公司及其顾问继续参与应急计划，以防公司无法获得足够的融资，并且需要根据《破产法》第11章提交自愿申请。

2024年2月7日，特别委员会与其顾问会面，讨论Sol Holding拟议融资的拟议条款。柯克兰和埃利斯向特别委员会概述了文件和

Sol Holding拟议融资的条款。从财务角度以及截至意见发表之日，Houlihan向特别委员会发表了口头意见，内容涉及Sol Holding向除Sol Holding, LLC以外的公司股东提出的拟议融资是否公平。随后，Houlihan向董事会和特别委员会提交的书面意见以书面形式证实了这一观点。特别委员会一致认为，Sol Holding的拟议融资对公司及其所有股东来说是公平的、可取的，符合他们的最大利益，并批准了Sol Holding拟议融资的条款，并建议董事会批准、批准和参与Sol Holding的拟议融资。更多信息请参阅 “公平意见”。

2024 年 2 月 9 日，董事会举行会议，特别委员会成员报告了其对 Sol Holding 拟议融资的批准和建议。2024 年 2 月 12 日，董事会经一致书面同意，批准了 Sol Holding 拟议融资、签署《注册权协议》（定义见此处）和 A&R 附属协议（定义见此处）的签署（定义见此处）。2024年2月14日，公司签订了2L融资、拟议认股权证和A＆R附属协议的最终文件。此外，在发布有关Sol Holding拟议融资的最终文件的同时，公司和子公司分别于2024年2月14日修订了信贷协议和阿特拉斯信贷协议，其中除其他外，规定永久免除这些协议下的上述违约事件，公司的必要子公司签订了子公司融资豁免，其中除其他外，规定永久免除上述违约行为必要的附属融资安排。

公平观点

公司聘请Houlihan的目的是向董事会和特别委员会提供书面意见（“意见”），说明从财务角度来看，截至意见发表之日，融资交易对公司股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是否公平。

 

Houlihan 的观点

 

2024年1月6日，公司聘请Houlihan就截至该意见发表之日融资交易对公司股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是否公平发表书面意见，无论是否赞成。

根据Houlihan于2024年1月6日与公司签订的关于Houlihan提供的服务的订约书（“Houlihan订婚信”）的条款，公司同意向Houlihan支付总额为20万美元的费用。我们还同意向Houlihan偿还Houlihan因与Houlihan订婚信所考虑的事项有关而产生的所有合理的自付费用。此外，我们同意赔偿Houlihan及其高级职员、董事、负责人、员工、关联公司和成员及其继任者和受让人免受损失，使他们免受损失：(i) 任何违反Houlihan约定书中包含的陈述或担保的行为，或 (ii) Houlihan根据该协议开展的任何活动或服务；由于故意不当行为、恶意或恶意造成的损失除外受赔人的重大过失或他们严重违反了Houlihan订约书规定的义务。

 

2024年2月8日，Houlihan向特别委员会提交了意见，从财务角度来看，从该意见发表之日起，融资交易对公司的股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是公平的。Houlihan为支持该意见而编写的完整分析报告将在正常工作时间内提供给公司任何感兴趣的股权证券持有人或以书面形式指定的代表在公司的主要执行办公室查阅和复制。或者，公司将把分析副本转交给应书面要求以书面形式指定的公司任何感兴趣的股权证券持有人或代表，费用由提出请求的证券持有人承担。该意见供特别委员会在评估融资交易时使用。该意见从财务角度探讨了融资交易对公司股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是否公平。本意见未以任何方式涉及：公司的基本业务决策；公司的证券持有人或任何其他方进行或实施拟议融资交易的任何部分或方面的公平性；《意见》中未明确述及的融资交易的任何部分或方面的公平性；融资交易的条款（意见中明确规定的除外），包括但不限于成交条件和其他条款；融资交易的任何部分或方面对持有人的公平性任何一个公司的证券、债权人或其他组成部分，或意见中规定之外的任何其他当事方；与公司可能存在的任何替代业务战略相比，融资交易的相对优点或公司可能参与的任何其他交易的影响，或融资交易对公司、其证券持有人或任何其他方的税收、会计或法律后果。我们敦促普通股持有人完整阅读该意见，并应完整阅读该意见。

在起草意见时，Houlihan Capital除其他外：

•与公司高级管理层（“管理层”）的某些成员就融资交易、公司的历史表现和预计财务预测（使融资交易生效）以及公司的未来前景进行了讨论；

•审查了1月份的融资交易条款摘要 [31], 2024;

•审查了1月的经修订和重述的加盟协议 [], 2024;

•审查了日期为第二留置权抵押品协议 [], 2024;

•审查了二月份的第二份留置权信贷协议 [9], 2024;

•审查了2024年1月27日的《创新协议》；

•审查了二月份的注册权协议 [], 2024;

•审查了2024年2月1日的认股权证表格；

•审查了2023年12月的商业计划；

•获取、审查和/或分析了与公司历史、当前和未来运营相关的某些信息，包括但不限于以下内容：

o截至2019年12月31日的财政年度（至2022年）的历史财务报表；

o截至2023年12月31日的财年的预期财务报表；

OmanAgenment对截至2024年12月31日至2025年的年度的财务预测以及与之相关的重大假设；

•Houlihan意识到涉及融资交易条款的谈判的持续性质。作为发表意见的尽职调查过程的一部分，Houlihan观察到了一个市场过程，在该过程中，公司进行了多轮谈判，同时向非关联投资者征求报价；

•审查了有关公司运营行业的公开信息；以及

•审查了某些其他相关的公开信息，包括经济、行业和公司的特定信息。

在参与过程中开展的活动中，Houlihan收到并审查了公司提供的信息。在未经独立核实的情况下，它依赖并假设与Houlihan讨论或审查的财务、法律、税务和其他信息的准确性、完整性和合理性，并假定其发表意见的准确性和完整性。此外，Houlihan没有对公司的任何资产或负债（或有或其他资产）进行任何独立评估或评估，除非本文另有规定，否则Houlihan也没有向Houlihan提供任何此类评估或评估。在这次活动中，没有引起Houlihan的注意，这使它相信（i）向Houlihan提供的任何信息或Houlihan做出的假设在任何重要方面都不充分或不准确，或者（ii）Houlihan使用和依赖此类信息或做出此类假设是不合理的。

Houlihan还依赖管理层的保证和陈述，即他们不知道有任何事实会使向Houlihan提供的信息在任何重大方面都不完整或具有误导性，就意见而言。管理层表示：（i）它指示Houlihan在编制意见时考虑某些预测的财务信息（“预测”）；（ii）该预测代表了管理层对公司完成融资交易的未来预测业绩的真诚评估；（iii）Houlihan在预测的准备中没有发挥任何作用；（v）公司没有要求Houlihan提供外部的 “理由” 对这些假设的 “可行性审查”；(vi) 公司没有聘请 Houlihan 进行审计或其他工作验证任何基本投入或假设；（vii）除非注入大量现金，否则公司将无法在短期内继续支付工资和其他关键运营财务债务；（viii）公司财务顾问为融资交易提供可行的替代融资来源而探讨的潜在替代融资安排在一段时间内均不可付诸行动。

为支持《意见》采用了几种分析方法，不应将任何一种分析方法视为对得出的总体结论至关重要。每种分析技术都有固有的长处和短处，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。在得出意见时，Houlihan没有对任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是对每种分析和因素相对于Houlihan进行和考虑的所有其他分析和因素以及在融资交易背景下的意义和相关性做出了某些定性和主观判断。因此，霍利汉认为，必须将其分析视为一个整体，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不全面考虑所有分析和因素，都可能对意见中提出的结论所依据的过程产生误导性或不完整的看法，并被霍利汉用作支持。

在Houlihan的分析和意见的起草过程中，Houlihan对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了融资交易所涉任何一方的控制范围。《意见》必须以现有的商业、经济、市场和其他条件为基础，可在意见发表之日进行评估。Houlihan没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，也没有义务以其他方式评论或考虑其意见发布之日之后发生的事件。该意见的前提是最终融资交易的条款在所有重要方面都与融资交易文件最新草稿的条款保持一致。

Houlihan得出的结论是基于所有分析和整体考虑因素以及应用自己的经验和判断得出的。此类结论可能涉及主观判断或定性分析的重要内容。因此，Houlihan对其《意见》中包含的任何一部分或多部分材料的价值或价值没有发表任何意见。

Houlihan的唯一观点是Houlihan就从财务角度来看融资交易对公司股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是否公平发表的正式书面意见。该意见不构成继续进行融资交易的建议。Houlihan 没有被要求就此发表意见，而且

意见未涉及 (i) 公司、其证券持有人或任何其他方进行或实施拟议融资交易的基本业务决策；(ii) 意见中未明确述及的拟议融资交易的任何方面的财务公平性；(iii) 融资交易的条款（财务公平性除外），包括但不限于成交条件及其任何其他条款，(iv) 任何部分或方面的公平性向持有人提出的拟议融资交易除意见中规定的以外，公司或任何其他方的任何证券、债权人或其他组成部分，（v）与公司可能存在的任何替代业务策略相比，拟议融资交易的相对公司或其他优点，或（vi）拟议融资交易对公司、其证券持有人或任何其他方的税收、会计或法律后果。

对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项，不提供任何意见、咨询或解释。此外，该意见没有涉及意见中未明确提及的拟议融资交易的任何方面，也没有涉及公司根据融资交易条款、适用法律和公司组织工具寻求此类投票的法定或其他方法应如何就此类收购或公司寻求此类投票的法定或其他方法进行投票。

Houlihan没有被要求对公司的任何资产、财产或负债（或有或其他债务）进行任何实地检查或独立评估或评估，也没有向Houlihan提供任何此类评估或评估。

Houlihan没有被要求，也没有：（i）就融资交易或拟议融资交易的任何替代方案与第三方展开任何讨论，也没有征求第三方的兴趣；（ii）就拟议融资交易的条款进行谈判；或（iii）就拟议融资交易的替代方案向特别委员会提供建议。

Houlihan是金融业监管局（FINRA）成员，作为其投资银行服务的一部分，定期参与与并购、私募融资、破产、资本重组、偿付能力分析、股票回购以及企业和其他目的估值相关的企业和证券估值。Houlihan及其任何负责人均未在公司拥有任何所有权或其他实益权益，以前也没有向公司提供任何投资银行或咨询服务。

该意见是特别委员会在评估融资交易时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会对融资交易看法的决定性因素。

 

在评估融资交易的公平性时，Houlihan严重依赖公司的短期前景和当前的财务状况。根据评估，Houlihan确定，在没有及时和大量融资的情况下，几乎可以肯定的是，该公司的股权价值将微乎其微。因此，根据下文概述的情况分析，从财务角度来看，融资交易对公司的股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是公平的。

以下是Houlihan在向特别委员会提交的与《意见》有关的材料中所载的情况分析摘要。公允意见的编制涉及复杂的考虑因素和各种决定，涉及最适当和相关的财务分析方法以及如何将这些方法应用于特定情况，因此，不容易对意见进行概要描述。Houlihan进行的每项分析都是为了从不同的角度看待融资交易，并增加现有信息的总体组合。Houlihan没有就任何单独的分析是否支持或未能支持关于融资交易公平性的观点得出结论。相反，在得出结论时，霍利汉依赖于整体分析的结果，也依赖于霍利汉自己的经验和判断的运用。因此，尽管下文概述了不同的因素，但霍利汉向特别委员会表示，它认为，在不考虑所有分析和因素的情况下考虑一些相关分析和因素，可能会对该意见所依据的评价过程产生不完整或不准确的看法。Houlihan进行的分析不一定代表实际价值或未来结果，实际价值或未来结果可能比此类分析所建议的要好得多，也可能不太有利。

 

Houlihan在融资交易之前考虑了五个情境因素，从而在意见中作出了决定：

(i) 公司面临即将破产；

(ii) 公司当时无法获得某些关键资金来源；

(iii) 公司的债务当时无法再融资；

(iv) 破产可能会消灭公司的现有股东；以及

(v) 公司没有可用的可行替代方案。

鉴于融资交易的独特情况和结构，Houlihan认为常用的量化估值方法不适用于该意见。特别是，这些方法都假设标的公司是一家持续经营的企业，鉴于公司即将破产，Houlihan认为这不是一个公平的假设。

根据意见中的上述情境因素，从财务角度来看，截至意见发布之日，融资交易对公司的股东（在融资交易中提供融资的现有股东除外）是公平的。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关普通股的受益所有权信息，普通股是我们唯一的流通股本，截至记录日，我们已知其受益所有权：

•我们已知的每位个人或实体是超过5％的普通股的受益所有人；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

普通股的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，或者个人有权在记录之日起60天内随时获得所有权的任何普通股。除非另有说明，否则下表中的适用所有权百分比基于记录日已发行和流通的175,477,267股普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量以及该个人或实体的所有权百分比时，如果此类认股权证或限制性股票单位目前可行使或将在记录之日起的60天内行使，或者此类限制性股票单位将在记录日期后的60天内归属，则该个人或实体持有的所有权证或限制性股票单位均被视为未偿还股票。但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，这些股票不被视为已发行股份。截至记录日期，共有558名普通股持有人。据我们所知，除非另有说明，否则下列普通股均未根据表决信托或类似协议持有。据我们所知，没有任何安排，包括任何人质押公司证券，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

除非另有说明，否则我们认为本表中列出的人员对其持有的所有有表决权股票拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。

除非另有说明，否则列出的每位受益所有人的主要地址是：880港湾大道南段，600号套房，加利福尼亚州里士满94804。

*小于 1%。

(1) 受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的标的限制性股票单位和将在记录日起60天内归属或可行使的期权被视为已流通。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。

(2) 邓达斯先生自2023年9月1日起离开公司，其受益所有权信息基于公司截至该日获得的信息。

(3) 包括 (i) 5,109股和 (ii) 5,684股标的限制性股票单位，在记录日期后60天内归属。

(4) 麦克雷先生自2023年12月5日起离开公司，其受益所有权信息基于公司截至该日获得的信息。

(5) 理查兹先生自2023年9月1日起离开公司，其受益所有权信息基于公司截至该日获得的信息。

(6) 包括（i）240,829股股票和（ii）2024年2月21日归属的87,464股标的限制性股票单位。

(7) 根据贝莱德公司于2024年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息，贝莱德公司拥有对20,478,652股普通股的唯一投票权，对20,863,746股普通股拥有唯一的处置权。贝莱德公司的主要地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(8) 包括Sol Holding, LLC持有的第一批认股权证所依据的41,752,640股普通股，该认股权证可在记录之日起60天内行使。基于（i）全球基础设施投资者III, LLC、GIP III Sol Acquisition, LLC、GIP III Sol Holdings, L.P. 和全球基础设施GP III，L.P. 于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，以及（ii）TotalEnergies SE、TotalEnergies Gestion USA SARL、美国TotalEnergies Holdings于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中包含的信息，Inc.、特拉华州TotalEnergies, Inc.、TotalEnergies Renewables USA有限责任公司和索尔控股有限责任公司。上述公司对129,708,096股普通股拥有共同的投票权和共同的处置权。Sol Holding, LLC的主要地址是路易斯安那街1201号，1800套房，德克萨斯州休斯敦77002。

(9) 基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中包含的信息。Vanguard集团共享对158,015股普通股的投票权，对9,388,885股普通股的唯一处置权，共享251,883股普通股的处置权。Vanguard Group的主要地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。

某些人的利益或对待采取行动的事项的反对意见

根据A＆R附属协议，只要Sol Holding, LLC集体拥有或被视为拥有公司50％或以上的投票权，Sol Holding, LLC就有权指定六名被提名人在董事会任职，前提是董事会中有十一名董事和五名被提名人，前提是董事会中有九名董事（“索尔控股董事”），占董事会的大多数。由于与Sol Holding, LLC有联系，Sol Holding董事以及Sol Holding, LLC在认股权证发行中拥有重大利益。

为了确保董事会在批准和批准融资交易时不存在直接或间接的利益冲突，董事会成立了完全由独立董事组成的特别委员会，有权审查、考虑、谈判和评估融资交易。2024 年 2 月 7 日，特别委员会批准并一致投票建议董事会批准融资交易，包括认股权证发行。我们在特别委员会中没有一位独立董事反对融资交易的批准和批准。在董事会任职的董事均未反对特别委员会的建议，也没有对融资交易的授权和批准投反对票。更多信息请参阅 “交易背景”。

获得选票—特拉华州法律

DGCL第228条一般规定，如果股东签署的书面同意书不少于在有权进行表决的所有股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，则股东大会所需采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取。根据《纳斯达克股票市场上市规则》，必须有大多数有权就此进行投票的已发行有表决权的股票才能生效《纳斯达克股东批准》。

截至记录日期，共有175,477,267股普通股已发行和流通，不包括第一批认股权证所依据的股份。每位普通股持有人有权对该持有者持有的每股股票获得一票。2024年2月14日，Sol Holding, LLC批准了纳斯达克股东批准，该股东共持有该日已发行普通股50.1％，有权对纳斯达克股东批准进行投票。

生效日期

根据《交易法》第14c-2条，在行使时发行的普通股数量超过19.99％的上限的情况下，上述实施认股权证发行的行动要到本信息声明邮寄给股东之日起至少20天后才能生效。

向共享地址的证券持有人交付文件

除非公司收到一位或多位证券持有人的相反指示，否则只有一份信息声明会发送给共享一个地址的多名证券持有人。公司承诺，应书面或口头要求，立即免费向证券持有人提供信息声明的单独副本，该副本位于共享地址，文件的单一副本已送达该地址。共享一个地址并选择接收信息声明的一份或多份副本的证券持有人可以通过以下地址向公司发送更改其选择的请求：SunPower Corporation，南港大道880号，套房600，加利福尼亚州里士满94804。电话：(408) 240-5500。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会文件，网址为www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过investors.sunpower.com上的投资者链接在我们的网站上查阅。我们网站上包含的信息不构成本信息声明的一部分，也未以引用方式纳入此处。

您可以致电SunPower Corporation免费索取这些文件的副本，地址为880海港大道南880号，套房600，加利福尼亚州里士满94804或致电（408）240-5500致电公司。无论出于何种目的，只要本信息声明（或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的任何其他文件）中包含的声明修改或违背先前的声明，则以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被修改或取代。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本信息声明的一部分。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “SPWR”。

我们的过户代理人是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。

以引用方式纳入

本信息声明中包含的声明，或本信息声明中以引用方式纳入的任何文件中有关其他文件内容的陈述不一定完整，并且每份此类声明均参照该合同或作为附录向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了全面限定。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明的一部分，在本文规定的行动生效日期之前，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。我们以引用方式纳入：

•我们于2024年3月向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•我们于2024年1月16日、2024年1月19日、2024年2月1日、2024年2月1日、2024年2月15日（与融资交易有关）、2024年2月20日、2024年2月27日和2024年3月4日（不包括根据第7.01项提供的任何信息）向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

如上文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，向其发送本信息声明的任何个人，包括任何受益所有人，均可免费索取有关我们的报告、委托书或其他信息的副本。

您应仅依赖本信息声明中包含或以引用方式纳入的信息。除本信息声明中包含的信息外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们或任何其他人的授权。

本信息声明的日期为2024年3月。您不应假设本信息声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且向股东邮寄本信息声明不会产生任何相反的含义。

本信息声明将于 2024 年 3 月左右首次邮寄或提供给股东。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们在向普通股受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

根据并根据《交易法》第14c-2条向股东提供本信息声明仅用于与纳斯达克股东批准相关的信息目的。请仔细阅读本信息声明。

根据董事会的命令：