424(b)(5)

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2019 年 6 月 12 日

初步招股说明书补充文件

（转至 2017 年 3 月 24 日的招股说明书）

$60,000,000

LOGO

普通股

我们将提供 6,000 万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市，股票代码为MCRB。2019年6月11日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 3.07美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和未来申报文件中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
Seres Therapeutics, Inc. 扣除费用前的收益	$	$

(1)	我们已同意向承销商偿还某些费用。参见承保。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们按公开发行价格减去承保折扣后再购买最多900万美元的普通股。普通股预计将于2019年左右交付。


高盛公司有限责任公司		Cowen

本招股说明书补充材料的发布日期为2019年。


关于本招股说明书补充文件			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
所得款项的使用			S-5
我们的普通股市场			S-6
股息政策			S-6
稀释			S-7
美国联邦所得税对非美国人的重大影响我们普通股的持有人			S-9
承保			S-14
法律事务			S-26
专家们			S-26
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			S-27

随附的招股说明书


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入			1
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			4
收益与固定费用和优先股分红的比率			4
股本的描述			4
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
单位描述			17
全球证券			17
分配计划			20
法律事务			22
专家们			22

S-I

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-27页上的 “您可以在 “哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或任何以引用方式纳入的文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解并遵守与普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在任何非法提出此类要约或招标的司法管辖区提出的出售要约或邀请购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不得与之关联使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的与我们的行业和我们经营的市场有关的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于多种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的风险因素、随附的招股说明书以及截至2019年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中描述的，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见关于前瞻性陈述的特别说明。

S-II

SERES THERAPEUTICS、Ecobiotic和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用的三个商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务商标。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件均不带有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商标名称的权利，也无意表明适用的所有者不会主张其权利。

S-III

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素、财务报表和相关附注，以及我们在本招股说明书补充文件中引用的其他信息，，包括三个月10-Q表季度报告中的风险因素部分已于 2019 年 3 月 31 日结束。

Seres Therapeutics, Inc

我们的公司

我们是一家微生物组治疗平台公司，正在开发一种新型生物药物，我们称之为Ecobiotic^®微生物组疗法。人类微生物组是一个微生物生态系统，包括细菌、真菌和病毒，如果不健康或生态失调，则会使人体更容易受到感染、代谢障碍、过敏、自身免疫性疾病、炎症和其他严重疾病的影响。我们的候选药物旨在通过修复失调微生物组的功能来恢复健康。使用我们的微生物组疗法平台，我们将资源集中在从最优先的临床项目中获得临床结果上。我们正在开发用于治疗溃疡性结肠炎（UC）（一种炎症性肠病）的 SER-287，并于 2018 年 12 月开始了 SER-287 的 2b 期临床试验。我们预计将在2020年中期完成入学，并在2020年第三季度公布收入数据。我们还在开发用于治疗复发的 SER-109 艰难梭菌感染（简称 CDI），并正在复发 CDI 中进行 SER-109 的 ECOSPOR III 3 期临床试验。我们预计将在2019年底之前完成注册，并在2020年初公布收入数据。此外，我们正在与 MD 安德森癌症中心和帕克癌症免疫疗法研究所合作开发 SER-401，用于实体瘤患者的检查点抑制剂，并于 2019 年 3 月为转移性黑色素瘤患者的 1b 期临床研究中的第一位患者给药。我们预计将在2020年获得初步结果。我们还在为用于 UC 治疗的 SER-301 的临床测试做准备。我们预计将在2020年初提交研究性新药（IND）申请，并启动 SER-301 的临床开发。

企业信息

我们于 2010 年在特拉华州注册成立，名为 Newco LS21, Inc.。2011 年 10 月，我们更名为 Seres Health, Inc.，2015 年 5 月，我们更名为 Seres Therapeutics, Inc.。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街 200 号 02139，我们的电话号码是 (617) 945-9626。我们的网站地址是 www.serestherapeutics.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-1



我们提供的普通股		6,000 万股股票

普通股将在本次发行后立即流通		60,638,805股，根据假设的每股3.07美元 3.07美元的公开发行价格，即2019年6月11日在纳斯达克公布的普通股销售价格（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则为63,570,400股）

承销商选项		我们已授予承销商购买最多900万美元额外普通股的选择权。自本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内，该期权可全部或部分行使。

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于推进候选产品的临床开发以及其他一般公司和营运资金用途。请参阅第 S-5 页上的 “所得款项用途”。

风险因素		有关在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

纳斯达克全球精选市场代码		MCRB

本次发行后我们将流通的普通股数量基于截至2019年5月31日的41,094,832股已发行普通股，不包括：

•

截至2019年5月31日，行使已发行股票期权时可发行的8,581,897股普通股，加权平均行使价为每股10.78美元；

•

截至2019年5月31日，在已发行的限制性股票单位归属后可发行的135,900股普通股；

•

截至2019年5月31日根据我们的2015年激励奖励计划或2015年计划预留发行的1,950,246股普通股，以及根据我们的2015年计划在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定发行的股票；以及

•

截至2019年5月31日，根据我们的2015年员工股票购买计划（2015年ESPP）预留发行的1,876,016股普通股，以及根据我们的2015年ESPP的规定在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的规定发行的股票。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设以下内容：

•

不得行使上述未平仓期权，也不得归属未偿还的限制性股票单位；以及

•

承销商不得行使额外购买我们普通股的选择权。

S-2

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下文描述的风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们截至2019年3月31日的三个月的10-Q表季度报告中风险因素下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。如果出现以引用方式纳入或以下所述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分的投资。

与本次发行相关的风险

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

在本次发行生效之前，我们普通股的公开发行价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则根据假设的每股公开发行价格3.07美元，即2019年6月11日我们在纳斯达克上次报告的普通股销售价格，即假定公开发行价格与截至2019年3月31日调整后的有形账面净值之间的差额，您将立即大幅摊薄每股约3.30美元。此外，如果未平仓期权被行使或未偿还的限制性股票单位归属，则可能会进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为稀释的章节。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的1933年《证券法》，我们的大量已发行普通股是，本次发行时出售的普通股将不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用资金。

我们的管理层将对本次发行所得的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于推动候选产品的开发以及其他一般公司和营运资金用途。我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

S-3

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或以引用方式纳入1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，例如预期、相信、预期、打算、未来、可能、估计、计划、将来、应该、潜力、延续，以及类似的词语或表达（以及指未来事件、条件或情况的其他词语或表达式）。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述：

•

我们作为临床阶段公司的地位以及我们对未来蒙受损失的预期；

•

我们未来的资本需求以及我们筹集额外资金的需求；

•

我们建立候选产品管道以及开发和商业化药物的能力；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

我们有能力让患者参与临床试验，及时成功地完成这些试验并获得必要的监管机构批准；

•

缩小我们的ECOSPOR III试验的试验规模将对试验结果产生影响；

•

完成注册的时间以及我们正在进行的临床试验数据的可用性；

•

提交 SER-301 IND 的预计时间；

•

我们建立自己的制造设施以及接收或制造足够数量的候选产品的能力；

•

我们保护和执行我们的知识产权的能力；

•

联邦、州和外国监管要求，包括美国食品药品监督管理局对我们的候选产品的法规；

•

我们招聘和留住关键高管以及吸引和留住合格人员的能力；

•

我们成功管理增长的能力；以及

•

我们对本次发行收益的预期用途。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本警告陈述、本招股说明书补充文件和其他地方风险因素标题下列出的风险因素、随附并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的全部明确限定了此处包含的所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日后新的信息、事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书补充文件中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。

S-4

我们尚未确定计划在上述任何领域的支出金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权将本次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖于我们管理层对本次发行收益的应用的判断。由于某些突发事件，例如竞争发展、我们的商业化努力的结果、收购和投资机会以及其他因素，我们保留更改这些收益用途的权利。在按上述使用所得款项之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券或存款证。

S-5

我们从未申报或支付过股本的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情做出，并受任何未来融资工具中包含的限制。

S-6

在我们发行和出售本次发行 19,543,974股普通股生效后，根据假设的每股公开发行价格3.07美元、2019年6月11日在纳斯达克上次公布的普通股销售价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，截至2019年3月31日调整后的有形账面净值将为约合1,380万美元，约合每股0.23美元。该金额表明，调整后的净有形账面价值立即增加到现有股东的每股1.47美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，调整后的有形净账面价值约为每股3.30美元。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。下表按每股计算说明了这种稀释情况：


假设的每股公开发行价格				$	3.07
截至2019年3月31日的每股有形账面净值	$	(1.70	)
调整后归因于本次发行的每股净有形账面价值增加		1.47

如本次发行后调整后的每股有形账面净值					(0.23	)

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄				$	3.30

上述信息假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。如果承销商全额行使期权，则在本次发行生效后，截至2019年3月31日，我们调整后的每股有形账面净值将为每股0.08美元，而本次发行对投资者的调整后每股净有形账面价值的摊薄幅度将为每股3.15美元。

上述讨论和表格基于截至2019年3月31日我们已发行的41,094,832股普通股，其中不包括以下内容：

•

截至2019年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的8,908,432股普通股，加权平均行使价为每股10.79美元；

•

截至2019年3月31日，在已发行的限制性股票单位归属后可发行的150,400股普通股；

•

截至2019年3月31日，根据我们的2015年计划预留的1,609,211股普通股，以及根据我们2015年计划的规定在每个日历年1月1日自动增加该计划下的股票储备的可用股票；以及

•

截至2019年3月31日，根据我们的2015年ESPP预留发行的1,922,488股普通股，以及根据我们2015年的规定上市的股份

S-7

以下讨论是美国联邦所得税对本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有人（定义见下文）的重大后果的摘要，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们普通股的非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文关于购买、所有权和处置普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第1221条（为投资而持有的财产）所指的将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有人。本讨论并未涉及与非美国持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与非美国持有人相关的后果，须遵守特殊规则，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据法典第 1202 条，我们的普通股构成合格小型企业股票的人员；

•

由于适用的财务报表（定义见《守则》）中考虑了我们普通股的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•

根据行使任何员工股票期权或其他作为薪酬持有或获得我们普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙企业的身份

S-9

此讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国的定义持有者

就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有人，既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一个或多个美国个人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 已根据适用的财政部条例作出有效选择，继续被视为美国人。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实对普通股进行分配，那么根据美国联邦所得税原则，普通股的现金或财产分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。用于美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。由于我们在分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

视下文关于备用预扣税和外国账户的讨论而定，支付给非美国普通股持有人的股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务无实际关联，将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。由于适用的所得税协定，非美国持有人可能有权减少或免除股息预扣税。申请这样的减免额或

S-10

免征预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明根据美国与非美国持有人居住或定居的国家/地区之间的所得税协定，有资格获得此类较低税率。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时提供所需文件但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。该证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。任何此类有效关联的股息将按美国常规累进联邦所得税税率按净收入计算的美国联邦收入。此外，为公司的非美国持有人可能需要按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，其应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

销售或其他应纳税处置

根据以下关于备用预扣税和外国账户的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股票时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，该收益可归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足了某些其他要求；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是美国不动产控股公司（USRPHC），我们的普通股构成美国不动产权益或USRPHC。

上面第一个要点中描述的收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为外国公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按照 30%（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），这可能会被非美国持有人（即使是，尽管该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时提交了美国联邦所得税申报表对此类损失的尊重。用

S-11

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公平市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税，前提是根据适用的美国财政条例的定义，该非美国持有人在较短的时间内实际或建设性地持有该类类股票的5％或更少截至出售或其他处置之日的五年期限或非美国持有人持有此类期限的期限股票。

非美国持有人应就可能适用的规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据以下关于外国账户的讨论，非美国持有人在向非美国持有人支付普通股股息时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美联航州人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他适用的认证。但是，对于支付给非美国持有人的任何普通股股息，无论实际是否预扣了任何税款，都将向国税局提交与有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国州出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置普通股的收益，除非受益所有人证明其为非虚假证罪美国国税局 W-8BEN 表格的美国持有人或 W-8BEN-E，或其他适用的表格（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或此类所有人，否则规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备份预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外的税。如果及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则扣缴的任何金额作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税负债。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471-1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的股息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有做到拥有任何重要的美国所有者（定义见守则）或设备有关每个主要美国的识别信息

S-12

所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但最近提出的美国财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

S-13

我们将通过以下承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售股票，每位承销商均已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣和佣金购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


姓名		的数量股份
高盛公司有限责任公司
Cowen and Company, L
总计

如果承销商购买任何股票，他们承诺购买我们提供的所有普通股。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行股份须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股。股票公开发行后，承销商可能会更改发行价格和其他出售条款。

承销商有30天的期权，可以从我们这里额外购买最多900万美元的普通股。如果使用此期权购买任何股票，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与发行股票相同的条件提供额外股票。

承保费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额。承保费为每股美元。承销商告知我们，他们提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行股普通股，并以该价格减去不超过普通股每股美元的特许权向某些交易商（可能包括承销商）发行。下表显示了假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权，我们将向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。


	没有运动	完整运动
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，本次发行的总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为375,000美元。我们已同意向承销商偿还他们因向金融业监管局提交任何必要文件而产生的费用，最高为美元。

S-14

要约、出售、签订出售合约、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式处置或公开披露对我们的任何普通股采取任何此类行动的意向，或任何购买我们普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换或代表获得我们普通股的权利的证券，无论是现在拥有的还是此后收购的，直接或间接拥有；或

•

请求、要求注册我们的任何普通股或任何证券可转换为普通股或可行使或可交换为我们的普通股的权利

未经代表事先书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内。

除下文所述的有限例外情况外，封锁限制将在普通股交易结束后（包括本招股说明书补充文件发布之日后的第90天）终止。在90天期限终止之前，代表可自行决定在任何时间或不时释放受封锁协议约束的全部或任何部分证券。

对于我们的高管、董事和股东而言，这些封锁限制受某些例外情况的约束，包括 (i) 作为真诚的礼物进行转移；(ii) 为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益而向任何直系亲属转移；(iv) 在归属时向我们转让；行使期权、根据我们的股票激励计划或股票购买计划授予的其他奖励或认股权证的转换或行使，每种情况都是由于此类期权、奖励或认股权证的净行使量和/或用于支付预扣税义务；(v) 根据我们截至本次发行之日现有的股权激励计划，通过礼物或家庭关系令向家庭成员或在死亡或残疾时向遗嘱执行人或监护人提供；(vii) 在公开市场交易中收购；(vii) 作为分配、转让或处置的一部分，不考虑持有人有限合伙人或普通合伙人；(viii) 由于我们回购了与终止雇佣关系或其他服务相关的商品关系或未能满足某些条件；(ix) 与本次发行完成相关的任何可转换证券转换或行使我们的普通股的任何期权或认股权证有关；(x) 根据真正的第三方要约、合并、合并或其他涉及控制权变更的类似交易；以及 (xi) 与根据第10条制定交易计划有关的第三方要约、合并、合并或其他类似交易根据经修订的1934年《证券交易法》，b5-1。

就我们而言，这些封锁限制有某些例外情况，包括 (i) 本次发行中拟出售的股票，(ii) 根据截至本次发行之日现有的股权激励计划发放奖励，(iii) 在行使截至本次发行之日存在的股权激励计划下授予的期权或股票奖励时发行我们的任何普通股，(iv) 截至本次发行之日根据员工股票购买计划存在的证券以及 (v) 股票的发行或证券可转换为或行使与合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或任何资产收购相关的普通股或不少于另一实体股权的多数股权或控股部分；前提是本次发行完成后立即发行的总发行量不超过我们已发行普通股总额的5％。对于上文 (ii) 和 (iii) 所述的发行，发行中的每位接收方都必须签署并交付与收到的证券相关的封锁协议，并且我们必须就收到的证券向我们的过户代理人和注册机构下达停止转让指令。

S-15

在本次发行中，承销商可以参与稳定交易，包括出价、在公开市场上买入和卖出普通股，目的是防止或延缓普通股市价在本次发行进行期间的下跌。这些稳定交易可能包括卖空普通股，即承销商出售的普通股数量超过本次发行所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是回补空头，即空头头寸，金额不超过上述承销商期权，也可能是裸空头寸，即超过该金额的的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使期权，或通过在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。在做出这一决定时，承销商除其他因素外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表以稳定交易在公开市场购买普通股或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

此外，在本次发行中，某些承销商（和销售集团成员）可能会在本次发行的定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上显示不高于独立市场做市商的出价的出价，以及以不高于这些独立出价的价格进行买入，这些价格是根据订单流进行的。被动做市商每天的净买入量通常仅限于被动市场做市商在指定时期内普通股的平均每日交易量的指定百分比，并且在达到该限额时必须终止。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，则可以随时终止。

电子格式的招股说明书可在参与发行的一家或多家承销商维护的网站上公布，或销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并将集团成员出售给他们的在线业务

S-16

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向公司以及与公司有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们获得了或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高管、董事和员工可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及公司的资产、证券和/或工具（直接为抵押品担保其他义务或其他方式）和/或与公司有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易思路和/或发表或发表独立研究的观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

除了美国以外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与任何其他发行材料或广告有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议拥有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书补充文件和随附招股说明书的发行和分发有关的任何限制。在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书非法的任何司法管辖区内，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的任何证券的卖出要约或招股说明书的邀请。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（每个成员国），不得在该相关成员国向公众提出我们的普通股要约，除非根据招股说明书指令的以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众提出我们的普通股要约：

•

披露给《招股说明书指令》中定义的合格投资者的任何法律实体；

S-17

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和我们要发行的普通股的足够信息，使投资者能够决定购买我们的普通股，因为该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变该成员国的普通股，招股说明书指令一词是指第 2003/71/EC 号指令（经修订），包括第2010/73/EU号指令，包括相关成员国的任何相关实施措施。

这项欧洲经济区销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

英国

在英国，本招股说明书仅面向合格投资者，他们是（i）符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（以下简称 “命令”）第条第条第 19（5）条的投资专业人员；或（ii）高净值实体和其他可以合法与之沟通的人，符合该法令第49（2）（a）至（d）条（所有这些人统称为相关人员）。与本招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员合作。任何非相关人员的人均不应根据本招股说明书或其任何内容采取行动或转告。

加拿大

根据 National Instrument 45-106 的定义，在加拿大只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售证券 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。证券的任何转售都必须根据豁免表进行，或者在不受适用证券法的招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-18

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的证券不得在瑞士公开发行，也不会在 SIX 瑞士交易所（SIX）或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条下的发行招股说明书的披露标准，也不考虑《瑞士债务守则》第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

无论是本文件还是与本次发行、我们、证券相关的任何其他发行或营销材料，都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行未经，也不会获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）2012年市场规则提出的豁免报价。本文件仅供分发给 DFSA 2012 年市场规则中规定的类型的人员。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者之外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发行和销售的法律、法规和规章外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不构成阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-19

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券不得直接或间接进行认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何证券相关的备忘录草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第 6D 章没有要求向投资者披露信息或者符合其他规定所有适用的澳大利亚法律和法规。提交证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件下的任何证券要约将在澳大利亚不经披露的情况下提出，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起 12 个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非《公司法》第 6D.2 章未要求向投资者披露，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

日本

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售证券，也不得向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其利益进行发行或出售，除非豁免的FIEA的注册要求和其他规定遵守日本的任何相关法律法规。

香港

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券尚未发行或出售，也不会通过除 (i) 以外的任何文件在香港香港发行或出售，在不构成对公众的要约的情况下

S-20

公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第 32 章）（公司（清盘及杂项条文）条例）或不构成《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）所指的向公众发出邀请，或 (ii) 向《证券及期货条例》及任何定义的专业投资者发出的邀请根据该规则制定的规则，或 (iii) 在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下《公司（清盘及杂项条文）条例》中界定，任何人不得发布或管有与证券有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其中的内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据证券法获准这样做）香港）不包括仅向或打算向个人处置的证券香港以外的地区，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港的专业投资者。

警告

本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券的要约或出售或的认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向机构投资者（定义见第 4A 节）以外的新加坡人直接或间接地发行或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题新加坡证券期货法（SFA）第289章）SFA 第 274 条，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关的个人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，并根据 SFA 第 275 条或 (iii) 以其他任何适用条件规定的条件发送给任何人 SFA的提供，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人员是公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是合格投资者，则证券（如定义见SFA第239（1）条该公司的FA）在根据SFA第275条收购证券后的六个月内不得转让但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源自该公司证券的要约，(3) 如果转让没有或将来没有给出对价，(4) 根据法律进行转让，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6) 新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例第 32 条所规定（第 32 条）。

如果证券是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），并且信托的每位受益人是合格投资者，则该信托中的受益人的权利和利益（无论如何描述）都不应是

S-21

在该信托收购证券后，可在 6 个月内转让，但以下情况除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 此类转让源于以不低于 200,000 新元的对价收购此类权利或权益的条件提出的要约 (或每笔交易的等值的外币）（无论该金额是以现金支付，还是通过交换证券或其他资产支付），(3) 其中如果转让是按照法律进行的，（5）按照《SFA》第276（7）条的规定，或（6）第32条规定的转让，则不考虑任何对价。

百慕大

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的证券只能在百慕大发行或出售，但必须遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定，该法规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

沙特阿拉伯

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议发布的《证券要约条例》允许的人员分发编号 2-11-2004经第号决议修订的 2004 年 10 月 4 日数字 1-28-2008，经修正（CMA条例）。CMA 不对本文档的准确性或完整性作出任何陈述，明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文件任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

英国维尔京群岛

证券可以提供给位于英属维尔京群岛且符合2010年《证券和投资业务法》（SIBA）的合格投资者的个人。合格投资者包括 (i) 受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体，包括银行、保险公司、SIBA下的被许可人以及公共、专业和私人共同基金；(ii) 公司，其任何证券在认可的交易所上市；以及 (iii) 根据 SIBA 被定义为专业投资者的人员，即 (a) 其普通业务涉及的任何人，无论是其自己的人账户或他人账户，取得或处置相同财产例如公司财产或财产的很大一部分；或（b）已签署声明，表明他或她，无论是个人还是与配偶共同拥有净资产超过100万美元，并且他或她同意被视为专业投资者。

中国

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在中华人民共和国（中国）以出售或认购方式提供的证券的公开发行。证券不是在中国向中华人民共和国的法人或自然人直接或间接发行或出售的，也不是为了他们的利益而发行或出售。

此外，未经中国政府事先批准，中华人民共和国的法人或自然人不得直接或间接购买其中的任何证券或任何受益权益

S-22

这些证券过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（FSCMA）注册，并且这些证券已经并将继续根据 FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法令和条例（FETL），否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付任何证券，也不得直接或间接向任何人发行、出售或转售。这些证券尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，证券的购买者应遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国的适用法律和法规购买了证券。

马来西亚

根据2007年《资本市场和服务法》，马来西亚证券委员会（委员会）尚未或将要注册任何与证券发行和出售相关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与证券的要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向除委员会批准的封闭式基金以外的马来西亚人直接或间接地发行或出售证券，也不得将其作为认购或购买邀请的主题；(ii) 资本市场服务牌照的持有人；(iii) 收购证券的人，作为本金，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于25万令吉（或等值外币）的对价收购证券；（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人；（v）个人主要居住地的价值的个人；（v）个人主要居住地的个人在过去的十二年中，年总收入超过300,000令吉（或等值的外币）月；(vii) 在过去十二个月中与其配偶共同年总收入为40万令吉（或等值外币）的个人；（vii）根据最近经审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值外国货币）的公司；（viii）总净资产超过1,000万令吉（或其等值外币）的合伙企业以外币计）；（ix）《2010年纳闽金融服务和证券法》中定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》中定义的伊斯兰银行被许可人或 takaful 被许可人；以及（xi）委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述各类（i）至（xi）中，证券的分销由从事证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得用于公开发行或发行、要约认购或购买、根据2007年《资本市场和服务法》要求向委员会登记招股说明书的任何证券的认购或购买邀请。

S-23

根据相关证券法和条例，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

南非

由于南非证券法的限制，除非以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向在南非有地址的人士发行证券，也不得向其转让、出售、放弃或交付本要约：

(i) 要约、转让、出售、放弃或交付的对象是：

(a) 以委托人或代理人身份从事证券交易的普通业务的人；

(b) 南非公共投资公司;

(d) 南非法律规定的经授权的金融服务提供商；

(e) 南非法律承认的金融机构；

(f) (c)、(d) 或 (e) 中设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金或集体投资计划的授权投资组合经理的身份担任代理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册）；或

(g) (a) 至 (f) 中任何人的组合；或

(ii) 作为委托人的任何单一收件人的证券预期收购成本总额等于或大于 100万兰特。

南非没有就证券发行向公众提出任何要约（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（《南非公司法》）。因此，本文件不是，也不是意图，构成根据《南非公司法》编制和注册的注册招股说明书（该术语在《南非公司法》中定义），未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。南非证券的任何发行或发行均构成向南非公司法第96（1）（a）条规定的公众要约豁免范围内的个人在南非进行认购或出售的证券。因此，南非境内不属于《南非公司法》第96 (1) (a) 条范围的人员（此类人员被称为南非相关人员）不得依据或依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于南非的相关人员，并且只能与南非相关人员一起在南非开展此类活动。

S-24

任何南非居民或南非居民的离岸子公司均不得认购或购买任何证券，或以实益方式拥有或持有任何证券，除非这些人已获得南非储备银行（SARB）金融监督部门的特别批准，或者《南非外汇管制条例》或该条例颁布的裁决（包括但不限于）允许此类认购、购买或受益持有或所有权发布的裁决SARB规定的外国投资补贴适用于根据南非适用的外汇管制法居住在南非的人员）。

S-25

参考截至2018年12月31日止年度 10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告（其中包含关于公司继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业的能力的解释性段落）编入的该公司是审计和会计方面的专家。

S-26

我们向美国证券交易委员会以电子方式提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.serestherapeutics.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。

以引用方式成立

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们的8-K表最新报告于2019年1月15日、、2019年3月11日和2019年4月18日向美国证券交易委员会提交。

•

我们于 2019 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会提交了 10-Q 表季度报告。

•

我们于2019年3月6日向美国证券交易委员会提交了截至2018年12月31日止年度的 10-K表年度报告。

•

我们于2019年4月30日向美国证券交易委员会提交了附表14A的最终代理声明。

•

我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日起，我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向 SEC 提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中

S-27

补充文件以及终止本招股说明书补充文件中描述的证券发行。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。自提交此类报告和文件之日起，上面特别列出或将来提交的报告和文件（不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息）被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件（附物除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件中）的免费副本：

Seres Therapeutics, Inc

200 西德尼 Street4^第四地板

马萨诸塞州剑桥 02139

(617) 945-9626

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则不会发送这些证物。

S-28

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页、任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下的风险因素，这些文件涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为MCRB。2017年3月15日，我们在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股9.27美元。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2017年3月24日。


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			1
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			4
收益与固定费用和优先股的比率股息			4
股本的描述			4
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
单位描述			17
全球证券			17
分配计划			20
法律事务			22
专家们			22

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会或SEC 提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总额为1.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的以外，我们没有、任何承销商也没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及由纳入的其他文件中类似标题下的因素参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Seres、我们、我们和公司时，我们是指 Seres Therapeutics, Inc.及其子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室进行检查和复制，该参考室位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。您也可以按规定的费率通过邮件从美国证券交易委员会的公共参考室获取此信息的副本。有关华盛顿特区美国证券交易委员会公共资料室运营的更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系。SEC 还维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 http://www.serestherapeutics.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均经过限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站在华盛顿特区的 SEC 公共参考室或查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将引用信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日至终止本招股说明书所述证券发行期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的未来任何文件。但是，我们不以引用方式纳入任何不被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2017年3月16日向美国证券交易委员会提交了截至2016年12月31日的10-K表年度报告。

•

我们于2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入其中自提交此类报告之日起，本招股说明书被视为本招股说明书的一部分，以及文件。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括附录，除非这些文件以引用方式特别包含在文件中）：

Seres Therapeutics, Inc

西德尼街 200 号-4 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

(617) 945-9626

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的证物。

我们是一家微生物组治疗平台公司，正在开发一种新型生物药物，这些药物旨在通过恢复失调微生物组的功能来治疗疾病。我们的主要候选产品 SER-109 旨在通过治疗结肠微生物组的生态失调，防止艰难梭菌感染（CDI）（一种使人衰弱的结肠感染）进一步复发，如果获得美国食品药品监督管理局（FDA）的批准，它可能成为首款现场口服药物。使用我们的微生物组疗法平台，我们正在开发其他候选产品来治疗与微生物组相关的疾病，包括用于防止原发性 CDI 初次复发的合成候选产品 SER-262、用于治疗炎症性肠病（包括溃疡性结肠炎）的 SER-287、合成炎症性肠病候选药物 SER-301 和防止异基因造血后死亡的合成候选产品 SER-155 感染和移植物抗宿主病引起的干细胞移植 (allo-HSCT)。我们还使用我们的微生物组疗法平台对代谢性疾病进行研究，例如非酒精性脂肪肝炎（NASH）；炎症性疾病，例如克罗恩氏病；罕见肝脏疾病，例如原发性硬化性胆管炎（PSC）；以及免疫肿瘤学治疗。

我们于2010年10月18日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。我们的主要行政人员办公室位于马萨诸塞州剑桥市西德尼街200号四楼 02139，我们的电话号码是 (617) 945-9626。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新 10-K 表年度报告和随后提交的 10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息在收购任何此类证券之前进行补充。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们在每个指定时期的收益与固定费用的比率。为了计算下表中的比率，收益由净亏损加上固定费用组成。固定费用包括利息支出、摊销债务折扣和租金支出中的利息估算。您应将本表与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表和附注一起阅读。


	截至12月31日的财年
	2012	2013	2014	2015	2016
收益的计算：
收益与固定费用的比率 (1) (2)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
收益与合并固定费用和优先股股息的比率 (1) (3)	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

(1)	由于我们在截至2012年12月31日、2013年、2014年、2015年和2016年12月31日止年度的亏损，比率覆盖率低于 1:1。

(2)	我们需要分别创造310万美元、610万美元、1,670万美元、 5,480万美元和9,160万美元的额外收益，以支付我们在这些时期的固定费用。

(3)	我们需要分别创造340万美元、700万美元、1,800万美元、 5,480万美元和9,160万美元的额外收益，以支付我们在这些时期的合并固定费用和优先股股息。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们的公司注册证书，并根据我们的公司注册证书进行了全面限定，该证书已向美国证券交易委员会公开提交。参见在哪里可以找到更多信息；由引用合并。

我们的法定股本包括：

•

2亿股普通股，面值每股0.001美元；以及

•

10,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

投票权。 对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的前提下，其他事项将由在场或代表并就该事项进行表决的股东投票中拥有多数表决权的股东的赞成票来决定。我们重述的公司注册证书和经修订的重述章程还规定，只有在有理由的情况下，并且只有在有权投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票，才能罢免我们的董事。此外，修改或废除或通过任何与我们重述的公司注册证书中几项条款不一致的条款，需要持有至少三分之二的已发行股本投票权的持有人投赞成票。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股权。

清算后的权利。 如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何未偿还的优先股的优先权。

其他权利。 普通股持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分红

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前预计将保留所有未来的收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张。未来支付现金分红的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑、可用净利润和储备、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，同时为可能的收购、未来融资和其他方面提供灵活性

截至2017年2月28日，根据我们的2015年股权激励计划和2012年的股票激励计划，共有6,275,978股普通股的期权已流通，根据我们的2015年股权激励计划，有40.7万股限制性股票单位已流通。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股的权利，或者根据我们的选择获得其现金价值等价物的权利。

注册权

截至2016年12月31日，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们约1,830万股普通股的持有人或其受让人有权根据经修订和重述的投资者权利协议或投资者权利协议，在注册此类股票进行公开转售时享有以下权利，除非此类股票另有可能根据第 144 条不受限制地出售，或者直到权利根据本规则终止为止投资者权利协议的条款。由于行使以下权利而进行普通股的注册将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地交易这些股票。

Piggyback 注册权。 每当我们提议根据《证券法》注册任何普通股时，除了某些例外情况外，可登记证券的持有人都有权获得注册通知并将其可注册证券的股份纳入登记。如果我们提议的注册涉及承保，则出于与股票营销有关的原因，此类发行的管理承销商将有权限制承保的股票数量。

表格 S-3 注册权。如果持有至少 30% 的可登记证券的持有人未完成书面申请，要求我们以至少500万美元的总价向公众登记可登记证券，并且根据《证券法》我们有权在S-3表格的注册声明上注册我们的股票，则我们将被要求进行此类登记。如果在给定的六个月期限内，我们已经在S-3表格上为可注册证券的持有人进行了两次登记，则我们无需根据这些S-3表格的注册权进行注册。

开支。通常，除了承保折扣和佣金外，我们还需要支付与行使这些注册权而进行的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和申请费、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的费用和律师为出售证券持有人支付的款项以及蓝天费用和开支。

终止注册权利。注册权将于2020年7月1日终止，或者，对于个人持有人的注册权，注册权持有人可以在三个月的期限内不受证券法第144条限制地出售所有此类持有人的可注册证券。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款可能会使其更难完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们潜在能力的保护与不友好或未经请求的收购或重组提案的支持者进行谈判的好处大于阻止这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

未指定优先股。如果我们董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行多达1,000万股具有投票权或其他权利或优惠的未指定优先股，则可能阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议。我们经修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或者根据董事会大多数成员通过的决议。

事先通知股东提名和提案的要求。我们修订和重述的章程规定了有关向股东大会提出的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，董事会或董事会委员会提名或按其指示提名。

经书面同意取消股东行动。我们重述的公司注册证书取消了股东无需开会即可通过书面同意采取行动的权利。

错开的棋盘。我们的董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一班由我们的股东选出。这种选举和罢免董事的制度可能往往会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。我们重述的公司注册证书规定，股东不得将任何董事会成员免职，除非有理由，并且除法律要求的任何其他投票外，还必须获得有权在董事选举中投票的已发行股票中至少三分之二表决权的持有人批准。

股东无权进行累积投票。我们重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积的选票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出除优先股持有人可能选出的任何董事之外的所有参选董事。

特拉华州反收购法规。我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束，该条款禁止被视为利益股东的个人在特拉华州上市公司成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非企业合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司有表决权的股票或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票的人。通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。对于未经董事会事先批准的交易，该法律的存在可能会产生反收购效力。

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择其他形式，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一独家论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称指控我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼我们或我们的股东；(3) 根据通用公司法的任何条款对我们提起的任何索赔特拉华州或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程；(4) 为解释、适用、执行或确定我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动；或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。我们重述的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的资本股票的任何权益，都将被视为已获得通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

修订重述的公司注册证书。 对我们重述的公司注册证书中任何上述条款的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款和禁止累积投票的规定外，都需要拥有至少三分之二的已发行股票投票权的持有人的批准。

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层组成变化的作用。这些条款可能会使完成股东本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分精选部分。摘要不完整。契约形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约以了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用的Seres、我们、我们或我们指的是Seres Therapeutics, Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照我们董事会决议中规定的方式列出或

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。（第 2.1 节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何一系列债务证券相关的本金总额和以下债务证券条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分时限、价格和条款和条件；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息，以及此类外币或货币或外币单位或单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换认证债务证券。（第2.4节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应付税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人（继任者）合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人（继任者），除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是Seres）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约上的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或系列的书面通知且受托人收到不少于25％的持有人的书面通知后的60天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

Seres 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件导致违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人均可撤销和取消所有违约事件的加速，不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第 6.2 节）我们建议您参阅与任何一系列作为折扣证券的债务证券相关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券本金的部分相关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份声明，说明遵守契约的情况。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何一系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经每个未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表代表该系列所有债务证券的持有人免除该契约下过去对该系列及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的违约除外；但是，前提是本金占多数的持有人违约任何系列的未偿债务证券都可能撤销加速及其后果，包括加速导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式向受托人存入不可撤销的金钱和/或美国政府债务时，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过支付利息和本金，将根据其条款提供足够金额的资金或美国政府债务，我们将被解除清偿国家认可的独立公共会计师事务所或投资公司银行应根据契约和这些债务证券的条款在这些债务证券的规定到期日之前支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已经收到美国国税局的或美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都应根据此类意见证实这一点，该系列债务证券的持有人不会确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、辩护和解除债务而产生的所得税目的，将按与未发生存款、辩护和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供律师的意见，内容大致是我们从美国国税局收到或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，该系列债务证券的持有人都不会确认存款产生的收入、收益或损失，用于美国联邦所得税的目的及相关收入违约行为，将被缴纳美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款和相关契约延期的情况相同。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，任何因契约或其中设想的交易引起或基于该契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。这个

契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不对提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护或主张在一个不方便的论坛里。（第 10.10 节）

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受认股权证协议和认股权证证书中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并以此作为其全部限定条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

以股东身份收到有关我们董事选举的任何股东大会或任何其他事项的通知；或

•

行使作为Seres股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转账登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人不具有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位，分成一个或个系列。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供单位系列相关的任何招股说明书补充材料和任何免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。

全球证券将作为存托人存放在纽约州纽约的存托信托公司（DTC）或以其名义存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由托管人或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出认证证券以进行付款、登记转账或交换。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金将这些证券付款给存托人或其被提名人，即此类证券的注册所有者。如果在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行证券，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们可以选择通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向相关受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在 DTC在付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，将账户存入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理的通知，停止作为证券存管机构提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其对这些证券的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，如果DTC不再是注册的清算机构，它不愿意或无法继续作为代表此类证券系列的全球证券或证券的存托机构

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示的名称注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与此类现行市场价格相关的价格；

•

按议价计算；或

•

在销售时确定的价格各不相同。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述的分配方法，并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收取的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。也可以指定代理人不时征求购买证券的报价。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会以以下形式获得补偿

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以补偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人员偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，其中涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平上。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的经济空头头寸。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。

根据金融业监管局、 Inc. 或 FINRA 的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过本次发行总收益的8％。

承销商、交易商和代理商可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

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