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月会员美国通用会计准则：普通股成员2022-12-150001020710DXPE: 股票回购计划 2022 年 12 月会员2022-12-152022-12-150001020710美国通用会计准则：普通股成员DXPE：股票回购计划 2021 年 5 月会员2023-01-012023-12-310001020710美国通用会计准则：普通股成员DXPE：股票回购计划 2021 年 5 月会员2022-01-012022-12-310001020710美国通用会计准则：普通股成员DXPE：股票回购计划 2021 年 5 月会员2021-01-012021-12-310001020710DXPE: AlliancePump机械服务公司会员2023-11-012023-11-010001020710DXPE: AlliancePump机械服务公司会员2023-11-010001020710DXPE：佛罗里达阀门设备有限责任公司和EnvironmentalMDinc佛罗里达州Valveemd会员2023-05-012023-05-010001020710DXPE：佛罗里达阀门设备有限责任公司和EnvironmentalMDinc佛罗里达州Valveemd会员2023-05-010001020710DXPE: Riordan材料公司Riordan会员2023-05-012023-05-010001020710DXPE: Riordan材料公司Riordan会员2023-05-010001020710DXPE：沙利文环境技术公司沙利文会员2022-09-012022-09-010001020710DXPE：沙利文环境技术公司沙利文会员2022-09-010001020710DXPE: Cisco Air Systems IncCiscoMber2022-05-022022-05-020001020710DXPE: Cisco Air Systems IncCiscoMber2022-05-020001020710DXPE：Crydon 成员的 Drydon 设备2022-03-012022-03-010001020710DXPE：Crydon 成员的 Drydon 设备2022-03-010001020710DXPE: Burlingame工程师 SINCBURLINGAME 会员2022-03-012022-03-010001020710DXPE: Burlingame工程师 SINCBURLINGAME 会员2022-03-010001020710DXPE: Acquisitions2023会员2023-12-310001020710US-GAAP：非竞争协议成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-12-310001020710US-GAAP：客户关系成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-12-310001020710DXPE: Acquisitions2023会员2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：非竞争协议成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：客户关系成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-01-012023-12-31dxpe: 实体0001020710SRT: 最低成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-01-012023-12-310001020710SRT: 最大成员DXPE: Acquisitions2023会员2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：公允价值输入三级会员DXPE：估值加权可能付款的概率会员DXPE：或有对价责任成员DXPE: 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服务中心会员2021-01-012021-12-310001020710DXPE：创新泵送解决方案成员2021-01-012021-12-310001020710DXPE：供应链服务会员2021-01-012021-12-310001020710DXPE: 服务中心会员2021-12-310001020710DXPE：创新泵送解决方案成员2021-12-310001020710DXPE：供应链服务会员2021-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2021-01-012021-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2023-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310001020710US-GAAP：企业非细分市场成员2021-12-310001020710SRT: 最低成员2023-01-012023-12-31

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告。 在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。 在从 _______ 到 _________ 的过渡期内。

委员会档案编号 0-21513

DXP Enterprises, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

德州

5301 Hollister, 休斯顿, 德州77040

76-0509661

（公司注册国）

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（美国国税局雇主识别号）

(713) 996-4700
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的交易所名称
普通股面值0.01美元			DXPE			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器☒ 非加速申报人 ☐ 规模较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 []

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。是的 ☒不是 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元495.3百万按纳斯达克股票市场系统公布的收盘价计算。

截至2024年3月4日，注册人的已发行普通股数量： 16,180,317.

 

以引用方式纳入的文档

我们2024年年度股东大会最终委托书的部分内容以引用方式纳入本文第三部分。2024年的委托书将在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

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DXP 企业有限公司

10-K 表格

截至2023年12月31日的财年

目录

物品						页面
			第一部分
1.			商业			4
1A.			风险因素			14
1B.			未解决的员工评论			23
1C.			网络安全			23
2.			属性			25
3.			法律诉讼			26
4.			矿山安全披露			26
			第二部分
5.			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			27
6.			[已保留]			28
7.			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			28
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			39
8.			财务报表和补充数据			41
			独立注册会计师事务所的报告			42
			合并运营报表和综合收益表			46
			合并资产负债表			47
			合并现金流量表			48
			合并权益表			49
			合并财务报表附注			50
9.			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			73
9A.			控制和程序			73
9B.			其他信息			75
			第三部分
10.			董事、执行官和公司治理			75
11.			高管薪酬			75
12.			某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务			75
13.			某些关系和关联交易，以及董事独立性			75
14.			主要会计费用和服务			75
			第四部分
15.			附件、财务报表附表			76
16.			10-K 表格摘要			79
			签名			79

2

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目录

有关前瞻性陈述的披露

本10-K表年度报告（本 “报告”）包含构成经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述” 的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司对公司业务的预期以及公司未来的盈利能力、现金流、流动性和增长的陈述。此类前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“怀疑”、“潜在”、“当前”、“实现”、“计划” 或 “预期” 或其否定或其他变体或类似术语来识别，也可以通过讨论战略但不存在来识别这些话并不意味着陈述不是前瞻性的。任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能涉及重大的风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述或历史业绩中讨论的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于管理层战略和决策的有效性、我们实施内部增长和收购增长战略的能力、针对主要客户的总体经济和业务状况、政府监管的变化、我们有效整合可能收购的业务的能力、新的或修改后的法律或监管要求、材料和劳动力的可用性、无法获得或延迟获得政府或第三方批准和许可、第三者不履行职责合同义务的当事方，不可预见的危险，例如天气状况、战争行为或恐怖行为以及政府或军事对策，对我们的业务产生不利影响的网络攻击，其他地质、运营和经济考虑以及价格和市场条件的下跌，包括石油和天然气价格的波动以及对维护、维修和运营产品、设备和服务的供应或需求，石油和天然气价格的下降，石油和天然气行业支出水平的下降，我们的能力管理变革和管理人员的持续健康状况或可用性，以及我们以优惠条件获得融资或根据需要修改信贷额度的能力。本报告确定了可能导致这种差异的其他因素。我们无法保证所有这些因素都可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。本报告确定了可能导致这种差异的其他因素。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素”，以及本报告的其他内容。如果这些风险因素或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。除非上下文另有要求，否则本报告中提及的 “公司”、“DXP”、“我们” 或 “我们的” 均指德克萨斯州的一家公司DXP Enterprises, Inc.及其子公司。

3

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目录

第一部分

第 1 项。商业

公司概述

DXP Enterprises, Inc.（连同我们的子公司，以下简称 “DXP” 或 “公司”，或按照我们、我们等条款）成立于 1908 年，于 1996 年在德克萨斯州成立，是SEPCO Industries, Inc.的继任者。自我们的前身公司成立以来，我们主要从事向客户分销维护、维修和运营（“MRO”）产品、设备和服务的业务适用于各种终端市场，包括一般工业、能源、食品和饮料、化工、运输、水和废水。该公司分为三个业务部门：服务中心（“SC”）、创新泵送解决方案（“IPS”）和供应链服务（“SCS”）。2023、2022年和2021年的销售额、营业收入和其他财务信息，以及我们业务部门在这些年末的可识别资产列报于 附注20 — 分部报告到合并财务报表 第 8 项。财务报表和补充数据.

通过内部增长和业务收购相结合，我们的总销售额已从1996年的1.25亿美元增加到2023年的17亿美元。截至2023年12月31日，我们在183个地点开展业务，其中包括美国的37个州（“美国”）、加拿大的9个省和迪拜的一个地点，为客户提供服务，并成为以客户为导向的维护、维修和运营解决方案专家。

4

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目录

下表显示了截至过去 10 个财政年度末我们的合并销售额、分支机构总数、SC 地点、IPS 设施、SCS 客户场所的数量以及相应的销售额和平均销售额：

（百万美元）			2014			2015			2016			2017			2018			2019			2020			2021			2022			2023
销售			$	1,500		$	1,247		$	962		$	1,007		$	1,216		$	1,265		$	1,005		$	1,114		$	1,481		$	1,679
地点			271			260			245			243			249			244			247			252			275			264
SC 销售			$	988		$	827		$	621		$	641		$	750		$	762		$	663		$	816		$	1,009		$	1,145
SC 地点			185			179			167			165			155			145			158			152			160			161
平均值。南卡罗来纳州销售/地点			$	5.3		$	4.6		$	3.7		$	3.9		$	4.8		$	5.3		$	4.2		$	5.4		$	6.3		$	7.1
IPS 销量			$	348		$	255		$	187		$	204		$	292		$	304		$	188		$	140		$	231		$	273
IPS 设施			12			12			11			11			11			10			10			18			20			22
平均值。IPS 销售/设施			$	29.0		$	21.3		$	17.0		$	18.5		$	26.5		$	30.4		$	18.8		$	7.8		$	11.6		$	12.4
SCS 销售			$	164		$	166		$	154		$	161		$	174		$	201		$	155		$	158		$	240		$	260
SCS 客户网站			74			69			67			67			83			89			79			82			95			81
平均值。SCS 销售/网站			$	2.2		$	2.4		$	2.3		$	2.4		$	2.1		$	2.3		$	2.0		$	1.9		$	2.5		$	3.2

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦霍利斯特街5301号77040，我们的电话号码是 (713) 996-4700。我们的网站地址是 www.dxpe.com，电子邮件可能会发送到 info@dxpe.com。提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入本网站所含信息，此类信息不应被视为本报告的一部分。

行业概述

工业分销市场高度分散。根据《工业分销》杂志报道的2022年的销售额，我们排在第17位第四美国最大的MRO产品分销商大多数工业客户目前通过众多本地分销和供应公司购买工业用品。这些分销商通常为客户提供与某一产品类别相关的维修和保养服务、技术支持和应用专业知识。产品通常由分销商购买并直接从制造商处转售，并存放在分销商的配送设施中，直到出售给客户。客户通常还会购买一定数量的产品库存以满足其近期的预期需求，并将这些产品存储在其工业场所，直到产品用完为止。

我们认为，如前段所述，工业产品的分销系统通过过剩的库存需求和重复的成本结构在客户和分销商层面造成效率低下。为了更有效地竞争，我们的客户和其他 MRO 产品用户正在寻找提高效率和降低 MRO 产品和采购成本的方法。为了满足这种客户需求，工业供应行业出现了三个主要趋势：

•行业整合。工业客户减少了他们维持的供应商关系的数量，以降低总采购成本，改善库存管理，确保持续的高水平客户服务并增强购买力。这种对更少供应商的关注导致了分散的工业分销行业内部的整合。

•定制的综合服务。随着工业客户专注于其核心制造或其他生产能力，他们越来越需要定制的集成服务，包括增值的传统分销、供应链服务、模块化设备以及维修和维护服务。

•单一来源，第一级分发。随着工业客户继续解决成本控制问题，有减少供应商数量和取消多层分销的趋势。因此，为了降低客户的总体成本，一些MRO产品分销商正在扩大其产品覆盖范围，以淘汰二级分销商，成为 “一站式来源”。

5

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目录

我们相信，通过传统的集成系统泵组制造和综合供应计划，我们增强了竞争优势，这些计划旨在满足客户的特定产品和采购需求。我们为客户提供多种选择，以整合他们的供应需求，从为所有特定产品系列和产品类别提供单一供应来源，到提供完全集成的供应套餐，我们在客户所在地承担采购和管理职能，包括库存所有权。我们的综合供应方法使我们能够设计出最适合客户需求的计划。购买大量产品的客户可以将全部或大部分需求外包给我们。对于供应需求较小的客户，我们能够将传统的分销能力与广泛的产品类别和先进的订购系统相结合，使客户无需承担综合供应合同所要求的承诺即可进行一站式采购。

业务板块

该公司分为三个业务部门：服务中心（“SC”）、创新泵送解决方案（“IPS”）和供应链服务（“SCS”）。我们的分部为首席运营决策者（“CODM”）提供了我们关键业务的全面财务视图。我们的 CODM 是我们的首席执行官。这些细分市场使战略和目标保持一致，并为我们的业务内部及时合理地分配资源提供了框架。除三个业务部门外，我们的合并财务业绩还包括 “公司和其他支出”，其中包括与我们的集中支持职能相关的成本，包括会计和财务、信息技术、营销、人力资源、法律、库存管理和采购以及其他支持服务，并删除了公司间交易。下表列出了截至2023年12月31日公司按业务领域划分的销售额。参见下方的运营结果 第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以获取有关我们细分市场财务业绩的更多信息。

 

细分市场

2023 年销售额（单位：百万）

占销售额的百分比

终端市场

地点

员工

SC

$1,145

68%

一般工业、石油和天然气、食品和饮料、水和废水、化工、运输、航空航天及其他

157 个服务中心，4 个配送中心

1,723

平面转换技术

$273

16%

石油和天然气、采矿、化工、水和废水以及公用事业

16 个制造设施，6 个污水处理场所

383

SCS

$260

16%

食品和饮料，运输，石油和天然气，一般工业和化学品

81 个客户站点

419

6

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目录

服务中心

服务中心（SC）致力于向服务于不同终端市场的各种客户提供MRO产品、设备和服务，包括技术专长和物流能力，并有能力提供当日交付。作为可以直接从制造商那里购买产品的一级分销商，我们在高效和有竞争力的基础上为客户提供单一的供应来源。作为一线分销商，我们能够降低客户的成本并提高供应链的效率。我们通过一系列定制的高效 MRO 解决方案，提供广泛的工业 MRO 产品、设备和服务。我们还提供现场安全监督、内部和现场维修以及预测性维护等服务。

我们的服务中心细分市场的大部分销售额来自客户的产品采购订单。我们的销售队伍直接向客户征求销售。该公司的服务中心配备了知识渊博的销售人员，并由经验丰富的行业专业人员组成的集中客户服务团队提供支持。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的服务中心的产品和服务从 157 个服务中心和 4 个配送中心分发。该公司的服务中心提供旋转设备、轴承、动力传动、软管、流体动力、金属加工、工业供应以及安全产品和服务类别的广泛的 MRO 产品。我们目前是超过 1,000,000 件商品的一级分销商，其中 60,000 多件是库存单位 (SKU)，主要供从事石油和天然气、食品和饮料、化工和石化、运输和其他一般工业行业的客户使用。我们的服务中心服务的其他行业包括采矿、建筑、化工、市政用水和废水、农业以及纸浆和造纸。

服务中心部门的长期资产位于美国、加拿大和迪拜。服务中心板块收入中约有5.0％来自加拿大，其余收入几乎全部在美国。我们的国外业务面临某些独特的风险，这些风险将在以下方面得到更全面的披露 第 1A 项 "风险因素，" "与法律和监管事项相关的风险".

截至2023年12月31日，服务中心部门拥有1,723名员工，全部为全职员工。

创新的泵送解决方案

该公司的创新泵送解决方案（IPS）部门提供集成的定制泵组件、泵再制造，并制造品牌的自有品牌泵，以满足我们全球客户群的资本设备需求。此外，我们的IPS部门为水和废水处理市场提供项目解决方案和资本设备，包括饮用水、生物固体和残留物管理以及废水处理。我们的IPS部门为独特的客户规格提供设计、工程、项目管理以及系统设计和制造的单一来源。

我们对集成泵套件、再制造泵或品牌自有品牌泵的销售通常来自包含客户独特规格的客户订单。我们的专业销售队伍直接向客户征求销售。

该公司的工程人员可以设计完整的定制泵套件，以满足客户的项目规格。Solidworks 和 AutoCAD® 等制图程序允许我们的工程团队在开始制造之前与客户一起验证封装的设计和布局。诸如Cosmos Professional之类的有限元素分析程序用于设计封装，以满足所有正常和未来的载荷和力。该过程有助于最大限度地延长泵组的使用寿命，并最大限度地减少对环境的影响。

凭借 100 多年的制造经验，该公司获得了技术专长，以确保我们的泵和泵套件符合最高标准。公司使用制造商授权的设备和制造商认证的人员。泵套件需要 MRO 产品和原始设备制造商 (OEM) 的设备，例如泵、电机、阀门和消耗品（例如焊接用品）。该公司利用其MRO产品库存和授权产品的广泛性来降低总成本并保持泵组的质量。

截至2023年12月31日，创新泵送解决方案部门在22个设施中运营，其中20个位于美国，两个位于加拿大。

IPS板块的所有长期资产均位于美国。IPS板块2023年收入中约有4.8％在加拿大确认，95.2％在美国。

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目录

截至2023年12月31日，IPS细分市场拥有383名员工，全部为全职员工。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，积压总额分别为1.384亿美元和1.085亿美元，即已收到并进入我们生产系统的IPS细分市场产品的确认订单。

供应链服务

该公司的供应链服务（SCS）部门管理其客户的全部或部分供应链，包括采购和库存管理。SCS部门与其客户签订长期合同，在某些情况下，可以在很少或根本没有通知的情况下取消这些合同。SCS部门为采购MRO产品提供完全外包的MRO解决方案，包括但不限于以下内容：库存优化和管理；仓库管理；交易合并和控制；供应商监督和采购成本优化；生产力提高服务；以及定制报告。我们的使命是通过提高生产率来降低间接材料成本和订单周期，并建立企业范围的库存和采购可见性和控制力，从而帮助客户提高竞争力。

该公司开发了评估工具和总体规划模板，旨在降低供应链流程的成本，简化运营并提高生产力。这种多方面的方法使我们能够管理整个MRO产品渠道，以实现最高效率和最佳控制，最终为我们的客户提供低成本的解决方案。

公司采用咨询方法来确定客户的MRO产品供应链中的优势和改进机会。该评估决定了我们是否以及如何以最佳方式简化运营，提高采购流程的价值，并加强对仓库管理的控制。

数十年的供应链库存管理经验和全面研究，以及对客户业务和行业的透彻了解，使我们能够设计出足够灵活的标准化计划，以完全适应客户独特的MRO产品供应链挑战。这些标准化课程包括：

 

•SmartAgreement，一种利用德智浦本地服务中心计划的、积极主动的MRO产品采购解决方案。

•SmartBuy，DXP 的现场或集中式 MRO 采购解决方案。

•智能来源军士长，DXP 的现场采购和仓库由 DXP 人员管理。

•SmartStore，DXP 的定制电子目录解决方案。

•SmartVend是DXP的工业配送解决方案，可实现库存级别的优化，用户问责制，并将物品使用量最初减少20-40％。

•SmartServ，德智浦的集成服务泵解决方案。它为管理泵送系统和旋转设备的整个生命周期提供了一种更有效的方法。

该公司上面列出的SmartSolutions计划可帮助客户削减产品成本，提高供应链效率并获得专家技术支持。该公司代表客户高达90％的维护、维修和操作产品的制造商。与许多其他从二级来源购买产品的分销商不同，该公司将客户带到他们所需产品的来源。

截至2023年12月31日，SCS部门在我们客户的81个工厂运营供应链设施。

SCS板块的所有长期资产都在美国和墨西哥。SCS板块2023年的大部分收入都是在美国确认的。

截至2023年12月31日，SCS部门拥有419名员工，全部为全职员工。

产品

目前，大多数工业客户通过专注于单一或独特产品类别的本地或全国分销公司购买其MRO产品。作为一线分销商，我们的服务和配送中心网络库存超过 60,000 个 SKU，为客户提供超过 1,000,000 件商品。鉴于我们的产品广度以及我们的工业分销客户对特定产品类别的关注，我们已成为五个关键产品类别的以客户为导向的专家。我们的业务由以下五个关键产品类别支持：旋转设备；轴承和动力传动；工业用品；金属加工；以及安全产品与服务。该公司量身定制库存并利用产品专家来满足当地客户的需求。

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我们的主要产品类别包括：

•旋转设备。我们的旋转设备产品包括用于输送和加工服务应用的全系列离心泵，例如石化产品、炼油和原油生产；用于低至中压服务应用（例如泵送润滑油和其他粘性液体）的旋转齿轮泵；用于高压服务应用（例如产水处置和原油管道服务）的柱塞和活塞泵；以及气动隔膜泵。我们还提供种类繁多的泵配件。

•轴承和动力传输。我们的轴承产品包括几种类型的安装和非安装轴承，适用于各种应用。我们分销的传动产品包括减速器、弹性联轴器驱动器、链轮传动装置、链轮、齿轮、输送机、离合器、制动器和软管。

•工业用品。我们提供广泛的工业用品，例如磨料、胶带和粘合剂产品、涂料和润滑剂、紧固件、手工工具、清洁产品、气动工具、焊接用品和焊接设备。

•金属加工。我们的金属加工产品包括各种刀具、磨料、冷却剂、仪表、工业工具和机械车间用品。

•安全产品与服务。我们销售各种安全产品，包括眼部和面部防护、急救、手部防护、危险物品处理、仪器和呼吸防护产品。此外，我们还提供安全服务，包括硫化氢（H2S）气体保护和安全、专业和备用消防、安全监督、培训、监控、设备租赁和咨询。我们的安全服务包括安全监督、医疗服务、安全审计、仪器维修和校准、培训、监测、设备租赁和咨询。

我们通过众多 OEM 购买我们的产品。我们仅有权在特定地理区域分销某些制造商的产品。我们所有的分销授权都可能由制造商取消，有些则在很少或根本没有通知的情况下取消。在过去的三个财政年度中，没有制造商占我们收入的10％或以上。我们90％以上的业务与产品销售有关。服务收入不到销售额的10％。

该公司在美国、加拿大、墨西哥和迪拜开展业务。有关按地理区域划分的财务数据的信息载于 附注19-收入合并财务报表附注。

最近的收购

我们增长战略的关键组成部分包括收购具有互补或理想产品线、地点或客户的企业。自 2004 年以来，我们已经完成了 51 次收购。

以下内容简要描述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收购活动。

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2023年11月1日，公司完成了对Alliance Pump & Mechanical Service, Inc.（“Alliance”）的收购。Alliance 是一家领先的市政和工业泵销售、服务和维修企业。联盟包含在我们的 SC 业务板块中。该交易的总对价约为170万美元，资金来自150万美元的手头现金和20万美元的或有对价。该交易的商誉总额约为130万美元。

2023年5月1日，公司完成了对佛罗里达州阀门和设备有限责任公司和环境总公司（统称为 “佛罗里达阀门EMD”）的收购，后者是佛罗里达州市政用水市场的阀门及相关产品和服务的领先提供商。佛罗里达阀门EMD包含在我们的IPS业务板块中。该交易的总对价约为330万美元，资金来自300万美元的手头现金和30万美元的或有对价。该交易的商誉总额约为240万美元。

2023年5月1日，公司完成了对Riordan Materials Corporation（“Riordan”）的收购，该公司是马里兰州、新泽西州、宾夕法尼亚州、特拉华州和弗吉尼亚州的水处理、污水处理、气味控制、固体处理、泵送和生物固体工艺产品的领先供应商。Riordan包含在我们的IPS业务板块中。该交易的总对价约为840万美元，资金来自620万美元的手头现金和220万美元的或有对价。该交易的商誉总额约为610万美元。

2022年9月1日，公司完成了对沙利文环境技术有限公司（“沙利文”）的收购。Sullivan 是俄亥俄州、肯塔基州和印第安纳州市政和工业用水和废水处理行业的领先分销商。沙利文包含在我们的 IPS 业务板块中。该交易的总对价约为650万美元，资金来自手头现金460万美元、价值约90万美元的公司普通股和100万美元的或有对价。该交易的商誉总额约为250万美元。

2022年5月2日，公司完成了对思科航空系统有限公司（“思科”）的收购。思科是空气压缩机及相关产品和服务的领先分销商，专注于为北加州和内华达地区的食品和饮料、运输和一般工业市场提供服务。思科包含在我们的 SC 业务板块中。该交易的总对价约为5,230万美元，资金来自手头现金3200万美元，公司普通股价值约440万美元，ABL约为1100万美元，或有对价为450万美元。该交易的商誉总额约为3,050万美元。

2022年3月1日，公司完成了对Drydon Equipment, Inc.（“Drydon”）的收购，该公司是泵、阀门、控制和工艺设备的分销商和制造商代表，专注于为中西部的水和污水行业提供服务。Drydon 包含在我们的IPS业务板块中。该公司支付了约790万美元，资金来自手头现金490万美元，公司普通股价值约40万澳元，或有对价260万美元。该交易的商誉总额约为530万美元。

2022年3月1日，公司完成了对伯林格姆工程师有限公司（“伯林格姆”）某些资产的收购，该公司是工业和市政领域的水和污水处理设备提供商。伯林格姆包含在我们的南卡罗来纳州业务板块。公司支付了约110万美元，包括现金、公司普通股和或有对价。该交易的商誉总额约为50万美元。

竞争

我们的业务竞争非常激烈。在服务中心领域，我们与各种工业用品分销商竞争，其中一些分销商可能比我们拥有更多的财务和其他资源。我们的一些竞争对手是向有限地理区域内的客户销售产品的小型企业。我们还与目录分销商、大型仓库商店竞争，在较小程度上还与制造商竞争。尽管某些目录分销商提供的产品范围与我们的产品一样广泛，但这些竞争对手不提供我们提供的产品应用、技术专业知识和售后服务。在创新泵送解决方案领域，我们与各种制造商、分销商和制造商竞争，其中许多制造商可能拥有比我们更多的财务和其他资源。在供应链服务领域，我们与提供综合供应计划和外包服务的大型分销商竞争，其中一些分销商可能能够以比我们所能提供的更有效和更具成本效益的方式提供产品。我们通常在所有细分市场的专业知识、响应能力和价格方面展开竞争。

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保险

我们维持我们认为属于惯例且总体上符合行业惯例的责任险和其他保险。我们保留部分医疗索赔、一般责任、员工赔偿和财产损失的风险。我们保险单的各种免赔额通常每次不超过25万美元。我们还不为某些风险提供保险。无法保证此类保险足以应对所涉风险，无法保证不会超过承保限额或此类保险将适用于所有负债。发生的超过我们维持的承保限额的不利索赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对团体健康计划、工伤补偿、汽车责任和一般责任保险进行了部分自保。

政府监管和环境事务

我们受与业务和运营相关的各种法律法规以及各种健康和安全法规的约束，包括职业安全与健康管理局和加拿大职业健康与安全局制定的法规。

我们的某些业务受联邦、州和地方法律法规的约束，以及控制向环境保护或与环境保护有关的材料排放的省级法规的约束。

尽管我们认为我们有足够的程序来遵守适用的排放法和其他环境法，但此类法律和法规可能会导致修复向环境排放的受管制物质的成本，或者导致修复我们运往受管制物质进行处置的地点的成本。在某些情况下，这些法律可以严格要求任何责任方承担全部清理费用，而不考虑疏忽或过失，并要求我们为他人的行为或他人造成的条件或我们在执行清理时遵守所有适用要求的行为承担责任。新法律已经颁布，各监管机构正在持续通过法规，只有在更明确地实施这些新法律之前，才能广泛评估遵守这些新法律的成本。

无法完全消除因排放受控或危险材料和化学品而造成意外污染或伤害的风险。如果发生此类解雇，我们可能对由此造成的任何损害负责，任何此类责任都可能对我们产生重大不利影响。

我们目前没有发现任何我们认为可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响的环境状况或违反政府法规的行为。

人力资本

截至2023年12月31日，该公司雇用了2837名员工。公司不断投资于员工，以促进人才发展，提高员工安全，推动强大的工作场所文化，改善薪酬和福利以及多元化和包容性，以支持员工的福祉，促进他们的成长和发展。

人才发展。公司的领导者有望做出明智的战略选择，取得优异的成绩，成为优秀的人才经理并提供强有力的领导能力。在公司商业模式方面具有专业知识的公司领导者是将公司商业模式的潜力转化为全面绩效的关键因素。由于这种专业知识会随着时间的推移和特定的经验而发展，因此公司专注于培养和提升自己的人才，以确保公司长期持续取得业务成功。

员工安全。公司在世界各地的同事的安全和福祉一直是并将永远是其重中之重。在公司提供的安全服务、业务和每起事故都是可以预防的理念的指导下，公司每天都在努力培养积极的安全文化。公司的安全战略基于以下核心原则：（i）零事故目标，（ii）安全所有权（企业和个人）；（iii）以事故预防为重点的积极方法；（iv）持续改进理念。

工作场所文化。公司在均衡、集中和分散的创业文化下运营，这对公司的业绩至关重要，也是公司商业模式的三个独特元素之一。公司相信世界各地的同事在这种文化中茁壮成长，因为这种文化使他们能够体验到极大的自主权、与同事的共同主人翁意识，以及深深植根于公司核心价值观的工作氛围。

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薪酬和福利。公司致力于提供具有市场竞争力的薪酬和福利，以吸引和留住其业务领域的优秀人才。具体的薪酬和福利各不相同，并以区域惯例为基础。在美国，公司专注于提供全面、有竞争力的福利待遇，以支持其同事的健康和保健、教育活动、社区参与和财务稳定。

我们的关键人力资本措施包括员工安全、人员流动、缺勤和生产。我们经常将我们的薪酬做法和福利计划与同类公司和行业以及我们设施所在地理区域的薪酬做法和福利计划进行基准对比。我们相信，我们的薪酬和员工福利具有竞争力，使我们能够在整个组织中吸引和留住熟练和非熟练劳动力。我们值得注意的健康、福利和退休金包括：

			●			公司补贴的健康保险

			●			401 (k) 与公司配套缴款的计划

			●			带薪休假

多元化与包容性。该公司认为，汇集独特的视角、经验和想法时，它处于最佳状态。公司致力于提供平等的就业机会、公平的待遇，并创造多元化和包容性的工作场所，让公司的所有同事都能充分发挥自己的潜力。我们努力维护一个不受任何形式歧视的包容性环境，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们的员工可以通过多种途径举报不当行为，包括保密热线。对所有不当行为的举报立即进行调查，并采取适当措施制止此类行为。

劳资关系。公司的美国员工均不由工会代表，而在美国以外，某些国家的员工由员工代表组织代表，例如工会、劳资委员会或员工协会。

我们相信我们的员工是实现业务目标的关键。公司认为其员工关系非常好。按细分市场和国家划分的员工人数如下：

业务板块

员工

国家

员工

服务中心

1,723

美国

2,613

创新的泵送解决方案

383

加拿大

213

供应链服务

419

其他(1)

11

企业

312

员工总数

2,837

员工总数

2,837

(1) 包括位于墨西哥和迪拜的员工。

执行官员

以下是截至2024年3月11日的公司执行官名单、他们的年龄、职位以及对每位高管业务经验的描述。我们所有的执行官都是根据公司董事会的意愿任职。

名字			年龄			标题
大卫 R. 利特尔			72			董事会主席、总裁兼首席执行官
肯特·伊			48			高级副总裁/首席财务官/秘书
尼克·利特尔			42			高级副总裁/首席运营官
克里斯格雷戈里			49			高级副总裁/首席信息技术官
Paz Maestas			44			高级副总裁/首席营销与技术官
大卫·C·文森			73			高级副总裁/创新泵送解决方案
约翰·杰弗里			56			供应链服务高级副总裁
托德·哈姆林(1)			52			高级副总裁/服务中心
大卫莫莱罗桑托斯			42			副总裁/首席会计官

(1) 哈姆林先生于2024年1月26日离开公司。

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目录

大卫 R. 利特尔.利特尔先生自1996年成立以来一直担任DXP的董事会主席、总裁兼首席执行官，自1986年收购SEPCO的控股权以来，他还曾在公司的前身SEPCO工业公司（“SEPCO”）担任这些职务。利特尔先生自1975年起受雇于SEPCO担任各种职务，包括职员会计师、财务总监、副总裁/财务和总裁。利特尔先生为我们的董事会提供了对我们行业以及具体运营和战略的深入了解。他还提供领导技能以及有关我们当地社区和商业环境的知识，这是他在德智浦及其前身公司的漫长职业生涯中获得的。

肯特·伊.叶先生于2017年6月被任命为高级副总裁/首席财务官/秘书。目前，Yee先生负责DXP的收购、财务、会计、业务整合和人力资源。2011年3月至2017年6月，Yee先生担任企业发展高级副总裁，领导DXP的并购、业务整合和内部战略项目活动。2011 年 3 月，Yee 先生从 Stephens Inc. 加入 DXP。的工业分销和服务团队，他曾担任过多个职位，包括从 2005 年 8 月到 2011 年 2 月的副总裁。在加入Stephens之前，Yee先生是家得宝战略业务发展小组的成员，主要负责HD Supply的收购活动。Yee先生还是摩根大通全球银团融资集团的合伙人。他执行了超过52笔交易，包括超过16亿美元的并购和39亿美元的融资交易，主要用于控制权变更交易以及许多工业和分销收购和出售任务。他拥有莫尔豪斯学院城市规划文学学士学位和哈佛大学商学院工商管理硕士学位。

尼克·利特尔. 利特尔先生于2021年1月被任命为高级副总裁/首席运营官。Little 先生的职业生涯始于将近二十年前在 DXP 担任应用工程师。在DXP任职期间，Little先生担任过各种职务，职责越来越大，包括外部销售、运营总监以及最近担任区域销售和运营副总裁。作为首席运营官，利特尔先生负责执行公司的战略方向，并监督DXP的销售、运营、库存管理和采购。他拥有贝勒大学金融工商管理学士学位。

克里斯格雷戈里.格雷戈里先生于2018年3月被任命为高级副总裁兼首席信息官。格雷戈里先生于2006年8月加入本公司。从 2014 年 12 月到 2018 年 1 月，他担任 IT 战略解决方案副总裁。在担任 IT 战略解决方案副总裁之前，他曾担任过各种职务，包括应用程序开发人员、数据库经理以及领导商业智能和应用程序开发部门。他拥有休斯敦大学工商管理和计算机信息系统学士学位以及德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院的工商管理硕士学位。

Paz Maestas. Maestas先生于2021年1月被任命为高级副总裁/首席营销和技术官。Maestas先生自2002年以来一直在DXP工作，领导公司的电子商务和全渠道计划。在 DXP 工作的 20 年中，他担任过各种职务，最近担任营销和运营副总裁。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的理学学士学位。

大卫·C·文森。Vinson 先生于 2006 年 1 月被任命为高级副总裁/创新泵送解决方案。2000 年 10 月至 2005 年 12 月，他担任 DXP 的高级运营副总裁。从 1996 年到 2000 年 10 月，文森先生担任交通、物流和库存副总裁。自1981年工作以来，文森先生在DXP担任过各种职务。

约翰·杰弗里.杰弗里先生于2010年5月被任命为供应链服务高级副总裁。他负责监督供应链服务业务部门的战略方向，推动创新的业务发展计划，以实现组织增长和知名度。他的职业生涯始于 T.L. Walker，该公司后来于 1991 年被 DXP 收购。在DXP任职期间，Jeffery先生曾担任过各种重要职务，包括分支机构、区域、区域和全国销售管理以及销售、营销、信息技术和服务中心副总裁职务。他拥有德克萨斯农工大学工业分销理学学士学位，也是莱斯大学行政商务课程的毕业生。

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目录

托德·哈姆林。哈姆林先生于2010年6月被任命为德智浦服务中心高级副总裁。哈姆林先生于1995年加入本公司。从 2006 年 2 月到 2010 年 6 月，他担任墨西哥湾沿岸地区的区域副总裁。在担任墨西哥湾沿岸地区区域副总裁之前，他曾担任过各种职务，包括应用工程师、产品专家和销售代表。从 2005 年 4 月到 2006 年 2 月，哈姆林先生在联合包裹服务公司的 UPS 供应链服务部门担任销售经理。他拥有德克萨斯农工大学工业分销理学学士学位和德克萨斯农工大学分销硕士学位。哈姆林先生在德克萨斯州农工大学分销学硕士学位课程的顾问委员会任职。2014 年，哈姆林先生当选为轴承专家协会董事会成员。

大卫·莫莱罗·桑托斯。 莫莱罗先生是一名注册会计师，在上市公司环境中拥有超过18年的会计经验，最近担任另一家上市公司的首席会计官。在加入 DXP 之前，Molero 先生曾担任 AgileThoughught, Inc. 的首席会计官，该公司提供数字化转型服务，包括组织转型、培训和认证以及产品管理服务。他在普华永道工作了16年以上，担任过各种审计和资本市场咨询职务，主要关注美国证券交易委员会的报告客户。莫莱罗先生是德克萨斯州的注册会计师，拥有科尔多瓦洛约拉大学（西班牙）的工商管理和管理学士学位和马德里阿尔卡拉大学（西班牙）的审计硕士学位。

DXP 的所有高管的任期直到 2024 年年度股东大会之后的董事会例会，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或他们提前辞职或被免职为止。

可用信息

我们的互联网地址是 www.dxpe.com我们网站的投资者关系部分位于 ir.dxpe.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案可通过我们的互联网网站免费获得（www.dxpe.com）在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，尽快在合理可行的情况下尽快。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们通过我们的互联网网站免费提供以下内容 ir.dxpe.com:

•DXP 高级财务官道德守则；

•DXP 行为准则；

•DXP 冲突矿产政策；

•DXP 反腐败政策；

•薪酬委员会章程；

•提名和治理委员会章程；以及

•审计委员会章程

•企业可持续发展报告

第 1A 项。风险因素

我们在业务过程中面临各种风险和不确定性。投资公司涉及风险。在决定是否投资公司时，您应仔细考虑以下风险因素，以及前面几页 “前瞻性陈述披露” 下提及的事项，以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和材料中包含和以引用方式纳入的其他信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性产生重大或重大的不利影响。它们还可能导致我们证券交易价格的重大波动和波动。读者不应将对这些因素的任何描述视为可能影响公司的所有潜在风险的完整集合。此外，这些风险中有许多是相互关联的，可能发生在相似的商业和经济条件下，其中某些风险的发生反过来又可能导致其他风险的出现或加剧其影响。这种组合可能会大大增加这些风险对我们的经营业绩、流动性和财务状况影响的严重性。

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目录

我们面临着业务中固有的各种重大风险。以下是一些可能影响我们业务的更重要因素的摘要：

业务和运营

•如果制造商决定直接销售，对我们产品的需求可能会减少。

•我们的客户或产品组合的变化可能会导致我们的毛利率波动。

•如果制造商无法将价格上涨转嫁给客户，我们的产品成本就会发生重大变化，这可能会导致我们的毛利率下降。

•我们的制造商可能会在很少或根本没有通知的情况下取消我们的口头或书面分销授权，这可能会对我们分销某些制造商产品的收入和利润产生不利影响。

•我们可能会遇到意想不到的供应短缺，这可能会对我们的产品和服务以及我们的业务产生不利影响。

•我们的制造商对我们销售的产品进行降价可能会导致我们的库存价值下降。

•我们的运费会增加，而且我们的第三方运输提供商可能无法及时交付产品。

•我们的业务竞争激烈，可能会对我们的业绩产生不利影响。

•关键人员的流失或未能吸引和留住可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•任何主要供应商的损失都可能对公司的销售和盈利能力产生不利影响。

•我们未来的业绩将受到我们实施内部增长战略的能力的影响。

•我们未来的业绩将受到收购战略的有效执行的影响。

•因我们的收购而记录的商誉和无形资产可能会减值。

•我们的信息系统的正常运行中断可能会干扰运营并导致成本增加和/或收入减少。

•网络安全漏洞以及对我们的网络和信息系统的其他中断或滥用可能会影响我们有效开展业务的能力。

•我们的待办事项可能会受到意外调整和可能的取消。

•我们的实际业绩可能与编制财务报表时使用的假设和估计有所不同。

•如果我们不能成功纠正内部控制缺陷，我们的财务报表可能不准确，股票的交易价格可能会受到负面影响。

市场与经济

•经济普遍放缓可能会对公司的销售增长和盈利能力产生负面影响。

•我们可能会受到低油价、油价波动和能源行业衰退的不利影响，包括资本支出减少，影响客户对我们产品和服务的需求。

•不利的天气事件或自然灾害可能会对我们的运营造成负面影响。

信贷和获得债务资本的机会

•我们可能无法以优惠条件进行再融资、延长或偿还债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，也可能导致我们的债务违约。

•我们未能遵守信贷额度的财务契约可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

•我们可能无法获得收购融资，包括债务资本。

•石油和天然气行业的恶化或其他情况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，从而阻碍我们遵守信贷额度下的财务契约的能力，包括有担保杠杆比率和固定费用覆盖率财务契约。

•我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

法律和监管

•与保险未涵盖的重大或重大索赔或诉讼相关的风险。

•我们制成品的性质有可能导致重大的产品责任和保修索赔，这可能会损害我们的业务和未来的业绩。

•我们面临与普通股潜在波动交易相关的潜在股东诉讼。

•我们面临涉及涉嫌缺陷产品的人身伤害、产品责任和环境索赔。

•我们面临与在国外开展业务相关的风险。

•我们受环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会导致责任并对我们的业务产生负面影响。

•我们受各种政府法规的约束，遵守此类法规的成本可能会增加我们开展业务的成本，任何违反此类法规的行为都可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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目录

以下是对上述风险因素的更详细的讨论：

与公司业务和运营相关的风险

如果这些产品的制造商直接将其出售给最终用户，对这些产品的需求可能会减少。

通常，MRO产品是通过分销商购买的，而不是直接从这些产品的制造商那里购买的。如果客户直接从制造商那里购买我们的产品，或者制造商试图加大直接向最终用户销售产品的力度，我们的销售额和收益可能会大幅下降。

我们的客户和产品组合的变化，或我们销售的商品成本的不利变化，可能会导致我们的毛利率波动或下降，我们可能无法保持历史利润率。

我们的客户组合的变化源于地域扩张、当前地理市场内的每日销售活动以及针对新客户的定向销售活动。我们产品组合的变化源于对现有客户的营销活动以及现有和潜在客户向我们传达的需求。无法保证我们将能够保持历史毛利率。此外，我们可能还会受到供应商提价的影响，但我们可能无法将其转嫁给客户。

我们的制造商可能会在很少或根本没有通知的情况下取消我们的口头或书面分销授权，这可能会对我们分销某些制造商产品的收入和利润产生不利影响.

我们有权在特定地理区域分销某些制造商的产品，制造商可能会取消我们的所有口头或书面分销授权，有些授权会在很少或根本没有通知的情况下取消。如果某些制造商取消他们授予我们的分销许可，我们的产品分销可能会中断，这种情况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会遇到意想不到的供应短缺，这可能会对我们的产品和服务以及我们的业务产生不利影响。

我们分销来自某些制造商和供应商的产品。但是，将来，由于意想不到的需求、可能延长交货时间的生产困难或供应商决定通过其他分销商销售其产品，我们可能难以从供应商和制造商那里获得所需的产品。我们无法从供应商和制造商那里获得足够数量的产品来满足客户需求，或者根本无法从供应商和制造商那里获得足够数量的产品，这可能会对我们的产品和服务以及我们的业务产生不利影响。

我们的制造商对我们销售的产品进行降价可能会导致我们的库存价值下降。此外，这些降价可能导致我们的客户要求降低这些产品的销售价格，从而可能降低我们的利润率和销售盈利能力。

由于制造商降低了我们销售的产品的价格，我们的库存价值可能会下降。这样的下降可能会对我们的收入产生不利影响。 此外，我们销售产品的市场价格下跌可能导致客户要求我们降低销售价格。这些降价可能会降低我们与低价产品相关的利润率和销售盈利能力，因为我们在制造商降价之前以更高的价格购买了这些产品的库存。我们的利润率和销售盈利能力的下降可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商品运输依赖第三方运输提供商，运费会增加，而且我们的第三方运输提供商可能无法及时交付产品。

我们依赖独立的第三方运输提供商来运送商品，包括往返我们所有服务中心的货物。我们使用这些配送服务进行运输会面临风险，包括燃油价格上涨、劳动力可用性、罢工和恶劣天气，这可能会影响航运公司提供充分满足我们航运需求的送货服务的能力。如果我们更换使用的运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此承担成本和资源支出。此外，我们可能无法获得与当前第三方运输提供商一样的优惠条件。

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目录

我们的业务竞争激烈，可能会对我们的业绩产生不利影响。

我们的业务竞争非常激烈。我们与各种工业用品分销商竞争，其中一些分销商可能比我们拥有更多的财务和其他资源。尽管我们的许多传统分销竞争对手都是向有限地理区域内的客户销售产品的小型企业，但我们也与提供综合供应计划的大型分销商竞争，例如通过外包服务提供的与我们的SCS部门提供的类似的供应计划。其中一些大型分销商可能能够比我们更及时、更具成本效益的方式提供产品。我们的竞争对手包括目录供应商、大型仓库商店，在较小程度上还包括某些制造商。竞争压力可能会对公司的销售和盈利能力产生不利影响。

关键人员的流失或未能吸引和留住可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

公司任何执行官的服务中断都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们成功增长的能力将取决于我们吸引和留住合格的管理人员以及技术和运营人员的能力。未能吸引和留住这些人员可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何主要供应商的损失都可能对公司的销售和盈利能力产生不利影响。

我们拥有某些产品系列的分销权，我们的大部分业务都依赖这些分销权。这些分销权中有许多是根据合同规定的，这些合同很少或根本没有事先通知即可取消。任何主要供应商终止或限制其与公司的关系都可能导致我们的业务暂时中断，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未来的业绩将受到我们实施内部增长战略的能力的影响。

我们未来的业绩将部分取决于我们成功实施内部增长战略，其中包括扩大现有的地理区域，向现有客户销售更多产品以及增加新客户。我们实施这一战略的能力将取决于我们在向现有客户销售更多产品和服务、吸引新客户、雇用合格的销售人员以及营销综合供应管理形式（例如我们通过SmartSource追求的供应管理形式）方面取得的成功军士长程序。我们在努力增加对现有客户的销售和产品供应方面可能不会成功。我们行业的整合可能会加剧竞争对我们业务和上述经营业绩的影响。我们传统上不与供应商或客户签订长期合同，这一事实可能为我们的竞争对手提供机会。

与执行我们的收购策略相关的风险。

我们未来的业绩将部分取决于我们成功实施收购战略的能力。我们可能无法以与过去相似的速度完成收购，这可能会对我们的增长率和股价产生不利影响。该战略包括利用行业整合趋势，收购具有互补或理想产品线、战略分销地点、有吸引力的客户群或制造商关系的企业。有前景的收购很难确定和完成，原因有很多，包括估值高、潜在买家之间的竞争、监管机构（包括反垄断）批准的需要以及资本市场上可负担的资金的供应。此外，我们业务领域的收购竞争非常激烈，可能导致收购价格上涨。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们完成收购的能力产生不利影响。此外，收购还涉及许多特殊风险，包括可能对我们的经营业绩产生不利影响、管理层注意力分散、未能留住被收购企业的关键人员、整合被收购公司的运营、技术、服务和人员方面的困难、被收购公司的潜在客户流失、维护被收购公司的业务关系、与意外事件或负债相关的风险，以及与收购企业过时库存相关的费用，部分或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们能否以或超过历史速度增长，在一定程度上取决于我们以适当的价格识别并成功收购和整合公司和企业的能力，以及实现预期的成本节约。

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目录

因我们的收购而记录的商誉和无形资产可能会减值。

商誉是指被收购公司的收购价格与所收购净资产的相关公允价值之间的差额。我们每年都会对商誉进行减值测试，每当事件或情况变化表明可能发生减值时，我们都会对商誉进行减值测试。商誉和无形资产占我们总资产的很大一部分。截至2023年12月31日，扣除累计摊销后，我们的商誉和无形资产总额为4.079亿美元。如果我们没有产生足够的现金流来收回任何商誉和其他无形资产投资的净额，则该投资可能被视为减值并被注销，这将直接影响收益。由于未来的业务收购，我们预计将记录更多的商誉和其他无形资产。此类其他无形资产的未来摊销或商誉或无形资产的减值（如果有）将对我们在任何给定时期的经营业绩产生不利影响。

我们的信息系统的正常运行中断可能会干扰运营并导致成本增加和/或收入减少。

公司信息系统的正常运行对我们业务的成功运营至关重要。尽管通过物理和软件保护以及远程处理能力保护我们的信息系统，我们的信息系统仍容易受到自然灾害、电力损失、电信故障和其他问题的影响。如果关键信息系统出现故障或以其他方式不可用，公司采购产品以销售、处理和运送客户订单、发现商机、维持适当的库存水平、收取应收账款和支付应付账款和费用的能力可能会受到不利影响。

网络安全漏洞以及对我们的网络和信息系统的其他中断或滥用可能会影响我们有效开展业务的能力。

通过我们的销售渠道和与客户的电子通信，我们收集和维护客户为购买产品或服务而提供给我们的机密信息。我们还会在正常业务过程中获取和保留有关供应商和员工的信息。计算机黑客可能试图渗透 我们的信息系统或供应商的信息系统，如果成功，则盗用客户、供应商、员工或其他商业机密信息。此外，我们的员工、承包商或其他第三方可能试图规避安全措施以获取此类信息，或无意中造成涉及此类信息的泄露行为。信息丢失可能会使我们面临来自客户、供应商、金融机构、监管机构、支付卡协会、员工和其他人的索赔，其中任何一种 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法为网络风险提供足够的保险。

尽管我们采取了安全措施和第三方服务提供商采取了安全措施，但我们的系统仍可能容易受到计算机黑客攻击、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件、流程中断、拒绝服务攻击、恶意社会工程或其他恶意活动或上述任何组合造成的中断或损坏。我们的计算机系统一直是并将继续遭受网络事件的影响。网络事件被视为威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是故意攻击或非故意事件，可能包括未经授权访问系统以中断运营、破坏数据或窃取机密信息。网络事件的发生可能直接导致我们的三个主要风险包括运营中断、我们的声誉和形象受损以及私人数据泄露。例如，2020年8月，该公司的计算机网络成为网络攻击的目标，我们认为该攻击是由外国行为者策划的。 在这次攻击中，存储供应商、客户和员工机密数据的系统没有遭到破坏。补救违规行为所产生的成本对公司的业绩并不重要，预计未来缓解措施成本的增加不会对我们的业绩产生重大影响。 但是，将来，如果我们遭受更严重的网络事件，我们可能需要关闭计算机系统，重新启动它们，并从备份来源重新建立信息。在未来的其他事件中，根据各种法律，我们可能会被要求通知任何数据遭到泄露的第三方。尽管我们已经实施了控制措施并采取了其他预防措施来进一步加强我们的系统以抵御未来的攻击，但这些控制和预防措施可能无法有效抵御未来的攻击。任何对网络、信息系统或数据安全的泄露都可能导致我们的服务中断或个人数据或机密信息的不当披露，这可能会损害我们的声誉，要求我们花费资源来补救此类安全漏洞，防御进一步的攻击，或者根据保护个人数据的法律使我们承担责任，从而增加运营成本或收入损失。

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目录

我们的待办事项可能会受到意外调整和可能的取消

我们的待办事项通常由我们与客户签订的合同或承诺的项目组成，这些项目反映了我们从合同或承诺中获得的预期收入，合同或承诺通常会随着时间的推移而修改。我们无法保证待办事项中预计的收入能够实现或盈利，也无法保证不会延迟或暂停。项目取消、范围调整或延期可能与积压合同中反映的合同有关，这可能会减少我们积压的美元金额以及我们实际赚取的收入和利润；或者，可能导致我们处理待办事项的速度降低。我们的合同通常规定支付截至解雇之日所得的费用，并报销包括复员费用在内的费用。此外，项目可能会在很长一段时间内留在我们的待办事项中。在经济放缓、油价下跌和/或不稳定的时期，项目暂停、延迟或取消的风险通常会增加。最后，项目或合同绩效不佳也可能影响我们的待办事项。此类事态发展可能会对我们的业务和利润产生重大不利影响。

我们的实际业绩可能不同于用于编制财务报表的假设和估计

在编制财务报表时，我们做出的估算和假设会影响资产、负债、收入和支出的报告价值以及或有资产和负债的披露。需要我们的管理层进行大量估算的领域包括：

•收入、成本、利润或损失的确认；

•确认根据合同变更单或索赔追回的款项；

•项目损失、保修费用、合同终止或其他费用的估计金额；

•所得税条款和相关的估值补贴；以及

•其他估计负债的应计额，包括诉讼和保险准备金和应收账款。

估算基于管理层的合理假设和经验，但只是估计。由于事实和情况的变化，我们的实际业务和财务业绩可能与我们对此类业绩的估计有所不同，这可能会对我们的财务状况和报告的经营业绩产生重大的负面影响。此外，随着合同工作的进展，我们会确认合同收入。合同在任何时候记录的累计收入金额是迄今为止发生的成本与估计的总成本之比。因此，随着工作的进展，将对合同收入和总成本估算进行审查和修订。调整反映在修订此类估计数期间的合同收入中。这样的调整可能是实质性的，并可能导致盈利能力下降。

如果我们不能成功纠正内部控制缺陷，我们的财务报表可能不准确，股票的交易价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，DXP Enterprises, Inc. 需要接受年度综合审计（对其财务报表和控制系统的审计）。综合审计以两份意见表达，涵盖用于编制财务报表的程序和记录，即财务报表审计，以及根据财务、运营和技术流程和系统（即萨班斯-奥克斯利法案或 “SOX” 审计）之间的相互作用，就公司的财务报表中是否可能存在、可能性或存在错报发表意见（这些意见见第8项和第9A项）。

具体而言，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们每年对财务报告内部控制系统进行评估，财务报告是对财务和运营流程的评估，也是对技术流程和系统的审查。这不是一个静态的过程，因为我们每年都可能更改流程，或者收购控制措施与现有控制措施不同的新公司。每年完成此流程后，我们可能会根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规章制度发现严重程度不同的控制缺陷，这些缺陷既不是新的，也不是由于持续的补救措施而未从先前的年度评估中得到补救。除其他外，我们需要报告构成 “重大缺陷” 的控制缺陷或内部控制变化，这些变化或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响。“重大缺陷” 是指财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止、发现和纠正。

自2022年12月31日以来，该公司还聘请了总共七（7）名注册会计师担任各种职位和职能，此外还聘请了第三方顾问。具体而言，该公司聘请了新的首席会计官、一名技术会计主管、三名助理财务总监、一名税务总监，并成立和扩大了技术会计和美国证券交易委员会财务报告小组。正如第9A项 “管理层财务报告内部控制报告” 中所讨论的那样，我们得出结论，2023年我们的内部控制存在重大缺陷。但是，作为一家以增长为导向的公司，公司一直在不断发展和增长，同时解决和修复了各种缺陷。

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如果我们未能成功纠正这些弱点，我们的财务报表可能不准确，我们进入资本市场的机会可能会受到限制，我们的股价可能会受到不利影响。如果我们不制定和维持有效的控制和程序，或者如果我们无法提供及时和可靠的财务信息，我们可能会对财务报表的可靠性失去信心，股票的交易价格可能会受到负面影响。

与市场和经济相关的风险

经济普遍放缓可能会对公司的销售增长和盈利能力产生负面影响。

经济和行业趋势影响公司的业务。对我们产品的需求受影响经济趋势的影响，尤其是影响客户及其竞争行业的经济趋势。影响我们的业务和客户的超出我们控制范围的一般经济因素包括（除其他外）利率、衰退、通货膨胀、通货紧缩、客户信贷可用性、消费者债务水平、房地产市场表现、能源成本、税率和政策、失业率以及其他影响客户支出的经济问题。我们客户的许多行业，例如制造业、食品和饮料行业以及石油和天然气行业，都受到波动的影响，而其他行业，例如石化行业，则是周期性的，受到经济变化的重大影响。因此，客户市场的变化可能会对我们产品的需求产生不利影响。传统上，我们不与客户签订长期合同，这增加了经济衰退影响我们业务的可能性。

我们可能会受到低油价、油价波动和能源行业衰退的不利影响，包括资本支出减少，影响客户对我们产品和服务的需求。

我们的部分收入取决于石油和天然气行业的资本和运营支出水平。因此，石油或天然气价格的大幅下跌可能导致客户的资本和其他支出减少，并可能对我们的收入产生不利影响。

不利的天气事件或自然灾害可能会对我们的运营造成负面影响。

我们运营的某些地区容易受到恶劣天气条件或自然灾害的影响，例如飓风、龙卷风、洪水和地震。这些事件可能会干扰我们的运营，导致我们的财产损失，并对我们开展业务的当地经济产生负面影响。此外，我们可能会遇到与客户、供应商和员工的沟通中断的情况。

我们无法预测这些事件造成的损害是否或在多大程度上会影响我们的业务或我们经营所在地区的经济。这些不利事件可能导致我们的采购或分销能力中断，超过保险承保范围的业务中断，我们无法向客户收款，并增加运营成本。这些事件的这些和其他负面影响可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

与信贷或获得债务资本相关的风险

我们可能无法以优惠条件进行再融资，也可能无法再融资、延长或偿还债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，也可能导致我们的债务违约。

我们可能无法为现有债务再融资，或者任何再融资的条款可能不如我们现有债务的条款那么有利。如果违约时或到期时到期的本金无法再融资、延期或使用新股本等其他来源的收益偿还，则我们的现金流可能不足以偿还大笔款项到期年份的所有到期债务。如果发生这种情况，我们的业务、声誉、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响，我们的现有债务可能违约。

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我们未能遵守信贷额度的财务契约可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的信贷额度要求公司遵守某些特定的契约、限制、财务比率和其他财务和运营测试。公司遵守上述任何限制的能力将取决于其未来的业绩，这将取决于当前的经济状况和其他因素，包括公司无法控制的因素。不履行其中任何义务都可能导致信贷额度下的违约事件，这可能允许公司加速偿还信贷额度下的债务。该公司不时无法遵守先前信贷额度中包含的某些财务契约（除其他外，与维持规定的财务比率有关），并在必要时获得了贷款人的豁免或对契约的修改。将来，公司可能无法遵守契约，或者，如果无法遵守这些契约，其贷款人将愿意放弃此类违规行为或修改此类契约。

我们可能无法获得收购融资，包括债务资本。

我们可能需要使用普通股来为收购融资，以支付部分或全部对价。如果普通股无法保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿接受普通股作为出售业务的对价的一部分，则我们可能需要使用更多的现金资源（如果有）来维持我们的收购计划。这些现金资源可能包括我们现有信贷协议下的借款或股权或债务融资。我们目前与贷款人签订的信贷协议包含某些限制，可能会对我们实施和融资潜在收购的能力产生不利影响。此类限制包括限制我们在未经贷款人事先书面同意的情况下与其他实体合并或合并或收购其全部或大部分财产或资本存量的能力的条款。无法保证我们能够就任何拟议的收购获得贷款人的同意。如果我们没有足够的现金资源，除非我们能够通过债务或股权融资获得额外资本，否则我们的增长可能会受到限制。

石油和天然气行业的恶化或其他情况可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响，从而阻碍我们遵守信贷额度下的财务契约的能力，包括有担保杠杆比率和固定费用覆盖率财务契约。

石油和天然气行业的恶化或其他减少我们收入的情况可能会阻碍我们在信贷额度下遵守某些财务契约的能力。具体而言，是否遵守担保杠杆比率和固定费用覆盖率契约取决于我们维持净收入和防止损失的能力。将来，我们可能无法遵守契约，如果我们无法遵守契约，我们的贷款人可能不愿意放弃此类违规行为或修改此类契约。如果我们无法遵守我们的财务契约，无法获得这些契约的豁免或修正或获得替代融资，我们的业务和财务状况将受到不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，如果他们认为我们的负债很高，可能会诱使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商那里购买的金额和数量巨大，付款条件的变化可能会对我们的流动性和向供应商付款的能力产生重大的不利影响，因此可能会对我们产生重大不利影响。

与法律和监管事项相关的风险

与保险未涵盖的重大或重大索赔或诉讼相关的风险。

在正常业务过程中，我们有时可能会成为各种索赔、诉讼或行政诉讼的对象，要求损害赔偿或其他补救措施，这些索赔涉及我们的商业运营、我们分销的产品、员工和其他事项，包括个人声称因我们分销的产品或我们的业务而暴露于危险物质的潜在索赔。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，尽管这些活动可能发生在收购之前。我们分销和/或制造的产品存在固有风险，可能导致人身伤害、财产损失、污染、死亡或生产损失。

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我们维持保险以弥补潜在损失，并且我们的保险受各种免赔额和上限的约束。但是，如果我们没有保险，并且超出了我们目前为此类事务预留或预计产生的金额，则有可能对我们作出判决。即使是部分未投保的索赔，如果成功且规模巨大，也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们将来可能无法继续以商业上合理的条件获得保险，并且我们可能会因业务中断而蒙受的损失超过我们的保险承保范围。在我们维持保险承保范围的情况下，我们的保险公司可能会对承保范围提出各种异议和例外情况，这可能会使任何可能的保险恢复的时间和金额变得不确定。

我们制成品的性质有可能导致重大的产品责任和保修索赔，这可能会损害我们的业务和未来的业绩。

客户在潜在有害和高风险的应用中使用我们的某些产品，尤其是制造的泵和泵组，这些应用在某些情况下可能会造成人身伤害或生命损失和/或财产、设备或环境损失。此外，我们的产品是某些最终用户生产过程不可或缺的一部分，我们的产品故障可能会导致其业务中断。尽管我们维持质量控制和程序，但我们的产品可能不完全没有缺陷和/或故障或故障。对于像我们这样风险状况和相对规模的公司，我们维持各种级别和类型的保险，我们认为这些保障是足够的，符合正常的行业惯例，并且我们会尽可能通过合同进一步限制我们的责任。但是，如前所述，保险可能无法提供或不足以涵盖所有潜在的责任。如果在安装我们的设备或已经使用或正在使用服务的地点发生事故，我们可能会被指定为产品责任或其他诉讼的被告，这些诉讼可能会提出巨额索赔。

我们面临与普通股交易价格潜在波动相关的潜在股东诉讼。

除其他外，由于本报告和其他定期报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素，例如投资者认为与我们可比的公司的估值波动，我们普通股的市场价格可能会受到大幅波动。此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，许多经历过股票市场价格波动的公司都曾受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临涉及涉嫌缺陷产品的人身伤害、产品责任和环境索赔。

我们分销的各种产品用于潜在的危险应用，这些应用可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔。尽管我们没有生产产品，而且适用法律可能要求我们在不考虑疏忽或过错的情况下承担损害赔偿责任，但是在我们分销产品的使用地点发生的灾难性事件可能会导致我们在可能提出巨额索赔的诉讼中被指定为被告。特别是，某些环境法规定了补救危险物质的泄漏和释放的连带和严格责任。我们是第三方制造商生产的产品的分销商，从而降低了其中某些风险，因此，在某些情况下，我们可能会对据称存在缺陷的产品的制造商提出第三方担保或其他索赔。但是，无法保证这些索赔能够完全保护我们，也无法保证制造商能够在经济上提供保护。无法保证我们的保险覆盖范围会涵盖或足以涵盖相关索赔。

我们面临与在国外开展业务相关的风险。

我们在美国境外开展大量业务。我们可能会受到我们开展业务的国家经济、法律、政治和监管发展的不利影响。我们在加拿大开展了有意义的业务，其中本位币以加元计价。我们还在迪拜开展业务，那里的本位货币是迪拉姆。随着我们开展业务的外国货币价值与美元相关的增加或减少，合并财务报表中报告的海外业务的销售、支出、利润、亏损、资产和负债相应增加或减少。

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我们受环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会导致重大责任并对我们的业务产生负面影响。

我们受联邦、州、地方、外国和省级环境、健康和安全法律法规的约束。对于不遵守适用的环境、健康和安全要求以及未能获得或不遵守所需许可证的条款和条件，可能会处以罚款和处罚。我们未能遵守适用的环境、健康和安全要求可能会导致重大责任，包括罚款、处罚、执法行动、第三方财产损失和人身伤害索赔、清理财产或支付清理费用的要求或要求采取纠正措施的监管或司法命令，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受各种政府法规的约束，遵守此类法规的成本可能会增加我们开展业务的成本，而任何违反此类法规的行为都可能增加 对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们受我们开展业务的每个司法管辖区（包括美国和某些外国）的法律和法规的约束。遵守法律法规会增加我们的经商成本。我们受各种美国和外国法律法规的约束，包括但不限于进出口要求、《反海外腐败法》（“FCPA”）、美国和外国税法（包括美国对外国子公司的税收）、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规。在正常业务过程中，我们还要接受审计和查询。法律和监管环境的变化可能会增加经商成本，并可能对我们的收益产生负面影响，而且由于这些法律和法规的变化或其解释的变化，此类成本将来可能会增加。尽管我们努力实施政策和程序以遵守此类法律法规，但我们的员工、承包商或代理人仍可能违反法律法规。任何此类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们制定了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。这些流程是我们整体企业风险管理流程的一部分，已嵌入到我们的内部控制和信息系统中。

我们的网络安全和信息安全框架包括通过威胁情报驱动的方法进行风险评估和缓解、应用程序控制以及通过勒索软件防御增强安全性。该框架利用美国国家标准与技术研究所网络安全框架（“NIST CSF”）来衡量应对网络威胁的总体准备情况，并利用萨班斯-奥克斯利法案来评估内部控制。

我们与外部公司签订合同，使用NIST CSF评估我们相对于同行的网络安全控制措施。我们还制定了第三方风险管理计划，用于评估供应商和供应商的风险。此外，我们还维持业务连续性和灾难恢复计划以及网络安全保险。

我们已经制定了网络安全和信息安全意识培训计划。对于所有可以访问我们网络的员工、承包商和第三方，每年都必须就与我们的网络安全、数据隐私和信息安全政策和程序相关的主题进行正式培训。培训通过在线学习模块进行管理和跟踪。培训主题包括如何升级可疑活动，包括网络钓鱼、病毒、垃圾邮件、内部威胁、可疑人类行为或安全问题。根据职位和地点，一些员工接受了额外的深入培训，以提供有关其个人工作职责的潜在风险的更全面的知识。通过定期的全公司沟通来补充培训，并经常进行更新，以教育他们了解最新的对手趋势和社会工程技术。

此外，我们还进行网络危机应对模拟，以评估我们适应信息和运营技术威胁的能力。不当或非法使用我们的信息系统资源或违反我们的信息安全政策和程序的行为将受到纪律处分。我们的安全态势得到了全面的深度防御策略的支持，该战略依赖于包括多因素身份验证在内的多层技术来确保对信息和通信的访问经过审查和安全。

我们还利用内部和外部审计与评估、漏洞测试、对外包服务提供商的治理流程、积极的风险管理和与业内同行的基准对比来验证我们的安全状况。我们还聘请外部公司来衡量我们的NIST CSF成熟度。

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治理

我们的董事会成立了常设网络安全委员会，负责监督网络安全计划，包括：（i）战略和治理；（ii）运营；（iii）风险管理和监管合规。

网络安全委员会的职责包括：

•审查我们的企业网络安全战略和框架，包括我们对网络安全威胁和风险的评估、数据安全计划，以及我们对网络安全和信息技术风险及潜在漏洞事件的管理和缓解；

•审查已经发生的任何重大网络安全事件，向监管机构报告或从监管机构那里报告有关事件，以及为减少再次发生而采取的措施；

•根据我们的网络安全威胁格局评估我们的网络风险管理和数据安全计划的有效性；

•评估我们的数据泄露事件响应计划的有效性；

•审查和评估我们的信息技术灾难恢复能力；以及

•审查我们对与供应链相关的网络安全威胁和风险的评估，以及我们为应对此类威胁和风险而采取的行动。

网络安全委员会在委员会会议上接收我们的首席信息官（“CIO”）和其他高管和网络安全专家的报告和最新情况。每次委员会会议后，网络安全委员会主席向董事会全体成员通报上一次网络安全委员会会议所涵盖的事项。董事会还定期听取有关新兴趋势的简报，以提高其对网络安全问题的认识。网络安全委员会至少每年都会收到有关网络安全计划审查结果的最新信息。

网络安全委员会定期与管理层一起参加 “桌面” 演习，以评估我们的数据泄露事件应对计划。

管理层在评估和管理网络安全方面的作用和专业知识

我们的网络安全和信息技术组织由我们的首席信息官领导，他负责网络安全风险管理。我们的首席信息官在IT行业拥有超过27年的经验。自 2006 年以来，他在公司担任过多个职务，最近担任过 IT 战略解决方案副总裁。

我们的网络安全事件响应框架受企业网络安全事件响应计划（“IRP”）管辖，该计划规定了我们对网络安全事件进行分类、响应和缓解的方法。IRP 提供了关键术语的定义、利益相关者的角色和责任，以及响应管理和上报流程。

我们的事件响应团队由我们的首席信息官、执行领导、管理层以及内部和外部法律顾问组成，其主要职责包括：

•评估和验证事件的影响；

•批准某些事故响应对策和补救行动；

•不断升级的事件和应对措施以获得批准；以及

•酌情以顾问身份行事，支持网络安全事件的补救。

当网络安全事件可能对我们的业务战略、运营业绩或财务状况产生重大影响时，我们会维持业务连续性和灾难恢复计划，以应对危机后我们为业务准备、管理、恢复和最终恢复业务，包括应急响应、持续恢复和信息系统恢复等业务恢复活动。

截至本报告发布之日，我们尚未发现任何对我们产生重大影响或合理可能对我们产生重大影响的网络安全威胁，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。但是，正如 “项目1A” 中所讨论的那样。风险因素”，特别是标题为 “网络安全漏洞以及对我们的网络和信息系统的其他中断或滥用可能会影响我们有效开展业务的能力” 的风险。“，网络威胁的复杂性持续增加，我们为降低网络事件风险和保护我们的系统和信息而采取的预防措施可能不足。因此，无论我们的控制措施的设计或实施得多好，我们都无法预测所有安全漏洞，也可能无法及时针对此类安全漏洞采取有效的预防措施。

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第 2 项。属性

截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有 183 个设施，其中包括 157 个服务中心、4 个配送中心、16 个制造设施和 6 个污水处理场所。此外，我们在客户的81处设施中运营。我们拥有七个设施，其余设施则是租赁的。

截至2023年12月31日，服务中心部门在157个服务中心设施中运营。在这些设施中，132个位于美国的37个州，24个位于加拿大的9个省，一个位于迪拜。这四个配送中心位于美国，特别是在德克萨斯州、蒙大拿州和内布拉斯加州。截至2023年12月31日，创新泵送解决方案部门在位于美国七个州、加拿大两个省份和美国6个污水处理厂的16个制造设施中投入运营。2023 年 12 月 31 日，供应链服务部门在美国 29 个州和加拿大两个省的 81 个客户设施中运营供应链设施。

州/市/省			地点						州/市/省			地点
阿拉斯加			1						北达科他州			3
阿拉巴马州			6						俄亥俄			5
阿肯色州			1						俄克拉何马州			3
亚利桑那州			2						俄勒冈			1
加利福尼亚			10						宾夕法尼亚州			4
科罗拉多州			5						南达科他州			1
佛罗里达			3						田纳西			1
格鲁吉亚			4						德州			46
爱荷华州			4						犹他			1
伊利诺伊			2						华盛顿			4
印第安纳州			2						威斯康星			2
堪萨斯州			2						西弗吉尼亚州			1
肯塔基州			1						怀俄明州			2
路易斯安那州			14						阿尔伯塔			10
马萨诸塞			1						不列颠哥伦比亚省			1
马里兰州			1						马尼托巴			2
密歇根			1						新不伦瑞克省			1
明尼苏达州			1						纽芬兰			1
密苏里			1						新斯科舍省			2
蒙大拿州			2						安大略			5
内布拉斯加州			9						魁北克			1
新墨西哥州			2						萨斯喀彻温省			3
新泽西			1						迪拜			1
纽约			3						地点总数			183
北卡罗来纳			3

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的自有设施面积从 5,000 平方英尺到 45,000 平方英尺不等。我们租赁设施的期限通常从一年到十五年不等。租赁设施的面积从大约 570 平方英尺到 105,000 平方英尺不等。租约规定定期支付特定租金，某些租约可由我们选择续期。我们认为，我们的设施适合并足以满足我们现有业务的需求。我们认为，如果不续订我们任何设施的租约，则可以租赁其他合适的设施，而不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。参见 附注4-租约以进一步讨论我们的租约。

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第 3 项。法律诉讼

公司不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。尽管公司无法预测这些诉讼的结果，但它认为，无论是个人还是总体而言，最终解决方案都不会对公司的业务、合并财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事项和 I发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “DXPE”。

2024年3月4日，我们有大约358名普通股流通股的登记持有人。该数字不包括以 “被提名人” 或 “街道名称” 持有股份的股东。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付现金分红。未来任何股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于未来收益、业务活动的成功、监管和资本要求、贷款人以及总体财务和商业状况等。

股票表现

以下业绩图表将公司普通股的表现与纳斯达克工业指数、标准普尔400指数和道琼斯美国工业供应商指数进行了比较。该图假设，截至2018年12月31日，对公司普通股和每个指数的投资价值为100美元。

提醒投资者不要从下图中包含的数据中得出结论，因为过去的业绩不一定代表未来的表现。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的年度中，公司没有发行任何未注册的普通股。

作为2022年9月1日收购沙利文的对价的一部分，该公司发行了36,549股未注册普通股。未注册的股票是向沙利文的卖方发行的。

作为2022年5月2日收购思科的对价的一部分，该公司发行了208,855股未注册普通股。未注册的股票是向思科的卖方发行的。

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作为2022年3月1日收购德赖登的对价的一部分，该公司发行了18,263股未注册普通股。未注册的股票是向Drydon的卖方发行的。

作为2022年3月1日收购伯林格姆的对价的一部分，该公司发行了3581股未注册普通股。未注册的股票发行给了伯林格姆的唯一卖方。

我们依据《证券交易法》第4（a）（2）条作为豁免注册的依据。所有发行都是私下谈判的结果，而不是根据公开招标发放的。此外，我们认为这些股票是向《证券法》第501条定义的 “合格投资者” 发行的。

回购普通股

下表显示了有关公司在本季度回购普通股的信息

2023 年 12 月 31 日结束 (以千计，每股支付的平均价格除外):

									购买的股票总数 (1)						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数																								根据计划或计划可能购买的股票的最大美元价值（以千计)
10 月 1 日至 10 月 31 日									$	—					$	—					$	—																							$	26,412
11 月 1 日 — 11 月 30 日									—						—						—																								26,412
十二月一日 — 十二月三十一日									—						—						—																								26,412
总计									$	—					$	—					$	—		$	—																				$	26,412

第 6 项。 已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与其中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读 项目 8-财务报表以及本报告其他地方的补充数据和其他财务信息.管理层的讨论与分析使用前瞻性陈述，这些陈述涉及某些风险和不确定性，如前文所述 有关前瞻性陈述的披露和 第 1A 项。风险因素.

一般概述

该公司是北美领先的技术产品和服务分销商。我们全面的知识、专业的服务和领先的品牌通过我们的多渠道能力为几乎所有工业市场的 MRO、OEM 和资本设备终端用户提供服务，这些能力提供选择、便利、专业知识、及时响应和总体业务便利性。

该公司的产品在美国、加拿大、墨西哥和迪拜向从事各种行业的客户销售，其中许多行业可能相互反周期。对我们产品的需求通常会受到美国和加拿大的变化以及影响我们的客户及其竞争行业的全球和宏观经济趋势的影响。其中某些行业，例如石油和天然气行业，受到各种因素驱动的波动的影响，而其他行业，例如石化行业和建筑业，则是周期性的，受到美国和全球经济变化的重大影响。因此，随着客户各自市场的变化，我们可能会经历特定市场、细分市场和产品类别的需求变化。

关键业务指标

我们定期监控多项财务和运营指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。我们的主要非美国GAAP业务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。请参阅 “非美国GAAP 财务衡量标准与对账”，了解有关非美国地区的更多信息GAAP财务指标以及与最具可比性的美国GAAP指标的对账。

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												截至12月31日的十二个月
																								2023						2022						2021
按业务部门划分的销售额																								(以千计，百分比和天数除外）
服务中心																								$	1,145,082					$	1,009,356					$	816,496
创新的泵送解决方案																								273,150						231,102						139,591
供应链服务																								260,368						240,374						157,834
DXP 总销售额																								$	1,678,600					$	1,480,832					$	1,113,921
收购销售																								$	33,078					$	41,527					$	147,472
有机销售																								1,645,522						1,439,305						966,449
工作日																								252						253						251
每个工作日的销售额																								$	6,661					$	5,853					$	4,438
每个工作日的有机销售额																								6,530						5,689						3,850
毛利																								$	505,291					$	422,038					$	328,506
毛利率																								30.1		%				28.5		%				29.5		%
EBITDA																								$	170,182					$	123,535					$	67,415
息税折旧摊销前利润率																								10.1		%				8.3		%				6.1		%
调整后 EBITDA																								$	174,305					$	126,805					$	70,231
调整后的息税折旧摊销前利润率																								10.4		%				8.6		%				6.3		%
自由现金流																								$	93,959					$	980					$	32,759

有机销售和收购销售

我们定义和计算有机销售额，包括在我们所有权下至少十二个月的地点和收购。“收购销售” 是指我们所有权不到十二个月的收购所得的销售，不包括在我们的有机销售额计算中。

工作日

“工作日” 是指我们的办公地点在一周中的营业日，不包括周六、周日和节假日。根据地点和季节的不同，我们的分行可能在周六和周日营业；但是，为了保持一致性，这些日子不包括在工作日的计算中。

每个工作日的销售额

我们将每个工作日的销售额定义和计算方法为销售额除以相关报告期内的工作日数。

每个工作日的有机销售额

我们将每个工作日的有机销售额定义和计算方法为有机销售额除以相关报告期内的工作日数。

息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销

我们将息税折旧摊销前利润定义和计算为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销和非控股权益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销减去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非现金费用、调整和非经常性项目。我们确定所有其他非现金费用、调整和非经常性项目的影响，因为我们认为这些项目并不能直接反映我们的基础业务。

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息税折旧摊销前利润率和调整后 EBITDA 利润率

我们将息税折旧摊销前利润率定义和计算为息税折旧摊销前利润除以销售额。我们将调整后息税折旧摊销前利润率定义和计算为调整后息税折旧摊销前利润除以销售额。

自由现金流

我们将自由现金流定义和计算为经营活动提供的净现金减去财产和设备的净购买量。

当前的市场状况和前景

经济指数

该公司监控多项经济指数，这些指数一直是美国工业和石油天然气经济活动的关键指标，其中包括美联储委员会发布的工业生产（IP）和制造业产能利用率（MCU）指数以及供应管理协会（ISM）发布的采购经理人指数（PMI）。此外，我们还追踪金属加工业务指数（MBI）。读数高于50通常表示扩张。该公司还监控各种石油和天然气指标，包括活跃的钻机。

以下是第四季度的数据与全年平均水平的对比：

			索引读取
时期			MCU			PMI			IP			MBI						活性钻机(1)
十月			78.6			46.7			102.4			45.4						1,777
十一月			78.8			46.6			102.7			43.4						1,794
十二月			78.7			47.1			102.7			44.3						1,739
2023 财年第四季度平均值			78.7			46.8			102.6			44.4						1,770
2023 财年平均值			79.3			47.1			102.8			46.5						1,814
2022财年平均值			79.7			53.5			103.9			53.9						1,747
2021 财年平均值			75.4			60.6			100.5			59.7						1,361

(1)。来自贝克休斯的全球钻机数量-最新数据

2023年期间，随着宏观经济和商业周期相对于与疫情相关的2020年和2021年开始恢复正常，总体经济的增长率有所改善。截至2023年12月31日止年度的销售额从前一同期的15亿美元增长了1.978亿美元，增长了13.4％，至约17亿美元。在整个2023财年，客户需求总体良好，这导致了行业预期的销量增长，同时公司供应商在2022年采取强劲的定价行动后采取了额外的定价行动，这些行动最终转嫁给了客户。因此，2023年的部分销售增长是价格上涨和销量增加以及旋转设备和空气压缩机的收购和相关销售的贡献的结果。

由于我们的业务已从 COVID-19 疫情中总体稳定下来，我们看到了支持性服务终端市场的增长，我们专注于有机和无机销售增长。预计我们的销售量将带来可持续和健康的增长，而我们的多元化努力已释放了利润率、现金流和整体组织效率的增长。凭借强劲的待办事项和市场环境的改善，我们预计将在2024年继续保持增长。

假设总体宏观经济环境良好，终端市场持续支持环境，我们预计2024财年将与2023年的水平相当，但收购活动增加除外。我们预计，由于我们在2023年第四季度进行了再融资，包括增量筹集1.25亿美元，我们在2024年的利息支出将相对高于2023年的利息支出。

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我们预计将从运营中产生足够的现金，并在ABL信贷额度下有足够的能力为2024年的任何营运资金、资本支出、股票回购和债务支付提供资金。营运资金产生或消耗的现金金额取决于我们的收入水平、客户现金透支、积压、客户驱动的延迟和其他因素。我们将努力提高营运资金的利用率，特别侧重于改善对应收账款、库存和超出账单的成本的管理。2024年，我们的投资活动现金流将集中在战略举措、信息技术软件和基础设施、总体升级和成本削减机会上，我们目前估计，在考虑任何收购活动之前，资本支出在1000万至2,000万美元之间。

近年来，我们的销售增长战略侧重于内部增长和收购。我们销售战略的关键要素包括通过交叉销售新产品来利用现有的客户关系，向新老客户扩展产品供应，以及使用系统协议和供应链解决方案为我们的综合供应客户增加企业对企业解决方案。我们将继续审查通过收购分销商和其他业务实现增长的机会，这将扩大我们的地域覆盖范围和/或增加更多产品和服务。我们的业绩将取决于我们成功执行内部增长战略，以及在我们完成任何收购的程度上，我们有效整合此类收购的能力。

我们提高生产力的策略包括合并采购计划、集中产品分销、客户服务和内部销售职能，以及使用信息技术提高员工的工作效率。

合并经营业绩

			截至12月31日的十二个月
			2023						%						2022						%						2021						%
			(以百万计，百分比和每股金额除外)
销售			$	1,678.6					100.0						$	1,480.8					100.0						$	1,113.9					100.0
销售成本			1,173.3						69.9						1,058.8						71.5						785.4						70.5
毛利			505.3						30.1						422.0						28.5						328.5						29.5
销售、一般和管理费用			366.6						21.8						324.3						21.9						288.6						25.9
运营收入			138.7						8.3						97.7						6.6						39.9						3.6
其他（收入）支出，净额			(1.4)						(0.1)						2.7						0.2						(0.4)						—
利息支出			53.1						3.2						29.1						2.0						21.1						1.9
所得税前收入			87.0						5.2						65.9						4.5						19.2						1.7
所得税支出准备金			18.1						1.1						17.8						1.2						3.4						0.3
净收入			68.9						4.1						48.1						3.2						15.8						1.4
归因于非控股权益的净亏损			—						—						(0.1)						—						(0.7)						(0.1)
归属于DXP Enterprises, Inc.的净收益			$	68.9					4.1						$	48.2					3.3						$	16.5					1.5
每股收益：
基本			$	4.07											$	2.58											$	0.87
稀释			$	3.89											$	2.47											$	0.83

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度对比

销售。截至2023年12月31日止年度的销售额从截至2022年12月31日的15亿美元增长了1.978亿美元，增长了13.4％，至约17亿美元。销售额增长是由于我们的SC、IPS和SCS板块的销售额分别增长了1.357亿美元、4,200万美元和2,000万美元。在下面的业务板块讨论中，将进一步解释销售额的波动。

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			截至 12 月 31 日的年份
			2023						2022						改变						变化%
按业务部门划分的销售额			（以千计，百分比除外）
服务中心			$	1,145,082					$	1,009,356					$	135,726					13.4		%
创新的泵送解决方案			273,150						231,102						42,048						18.2		%
供应链服务			260,368						240,374						19,994						8.3		%
总销售额			$	1,678,600					$	1,480,832					$	197,768					13.4		%

服务中心部门。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，服务中心板块的销售额增长了1.357亿美元，增长了13.4％。在截至2023年12月31日的十二个月中，南卡罗来纳州板块的收购销售额为1,930万美元。销售额增长的主要原因是向一般工业、多元化化工和石油和天然气市场从事运营和维护服务的客户的旋转设备和轴承产品系列的销售增加，以及石油和天然气生产商的资本支出增加。

创新泵送解决方案部门。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，IPS板块的销售额增长了4,200万美元，增长了18.2％。在截至2023年12月31日的十二个月中，IPS板块的收购销售额为1,380万美元。

供应链服务部门。 与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的财年，SCS板块的销售额增长了2,000万美元，增长了8.3％。销售额的改善主要与多元化化学品市场新客户的增加有关。

毛利润。截至2023年12月31日的十二个月中，毛利占销售额的百分比比上年同期增长了约160个基点。毛利百分比的增长主要是由于我们的SC和IPS板块的毛利百分比分别增长了约147个基点和349个基点，但部分被我们的SCS板块下降约21个基点所抵消。

销售、一般和管理费用（“SG&A”）。截至2023年12月31日止年度的销售和收购从去年同期的3.243亿美元增长了约4,230万美元，至3.666亿美元，增长了13.0％。销售和收购的增加主要是由于业务活动增加导致的工资、激励性薪酬和相关税收以及401（k）支出的增加。

运营收入。截至2023年12月31日止年度的运营收入从去年同期的9,780万美元增长了4,100万美元，至1.387亿美元。营业收入的增长主要与上述所有细分市场的业务活动增加有关。

利息支出。截至2023年12月31日止年度的利息支出与去年同期相比增加了2400万美元，这主要是由于到期年度的利率高于平均水平，以及定期贷款B的借款基础增加。在截至2023年12月31日的十二个月中，公司的两项贷款均适用浮动利率。

所得税支出准备金。在截至2023年12月31日的十二个月中，我们来自持续经营业务的有效税率为20.8％，而截至2022年12月31日的十二个月的税收支出为27.0％。与截至2023年12月31日的十二个月的美国法定税率相比，有效税率因州税、外国税、不可扣除的费用以及研发税收抵免记录的不确定税收状况而有所提高，部分被研发税收抵免和其他税收抵免所抵消。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度对比

有关2022年至2021年全年的比较讨论，请参阅第7项：管理层对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 10-K 表年度报告截至2022年12月31日的财政年度，以引用方式纳入本10-K表年度报告。

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非U。S. GAAP 财务衡量标准和对账

有机销售和收购销售

我们定义和计算有机销售额，包括在我们所有权下至少十二个月的地点和收购。“收购销售” 是指我们所有权不到十二个月的收购所得的销售，不包括在我们的有机销售额计算中。

下表列出了收购销售额和有机销售额与最具可比性的美国 GAAP 财务指标的对账情况 （以千计）:

									截至12月31日的十二个月
																					2023						2022						2021
服务中心																					$	1,145,082					$	1,009,356					$	816,496
创新的泵送解决方案																					273,150						231,102						139,591
供应链服务																					260,368						240,374						157,834
DXP 总销售额																					1,678,600						1,480,832						1,113,921
收购销售																					33,078						41,527						147,472
有机销售																					$	1,645,522					$	1,439,305					$	966,449

息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率

我们将息税折旧摊销前利润定义和计算为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销和非控股权益。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于DXP Enterprises, Inc. 的净收益，加上利息、税款、折旧、摊销减去股票薪酬支出、税前非控股利息以及所有其他非现金费用、调整和非经常性项目。我们确定所有其他非现金费用、调整和非经常性项目的影响，因为我们认为这些项目并不能直接反映我们的基础业务。

我们将息税折旧摊销前利润率定义和计算为息税折旧摊销前利润除以销售额。我们将调整后息税折旧摊销前利润率定义和计算为调整后息税折旧摊销前利润除以销售额。

下表列出了息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润率、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账情况 （以千计）:

									截至12月31日的十二个月
																					2023						2022						2021
归属于DXP Enterprises, Inc.的净收益																					$	68,812					$	48,155					$	16,496
减去：归因于非控股权益（NCI）的净亏损																					—						(53)						(745)
加：利息支出																					53,146						29,135						21,089
另外：所得税支出准备金																					18,119						17,799						3,431
另外：折旧和摊销																					30,105						28,500						27,143
EBITDA																					$	170,182					$	123,536					$	67,414
另外：NCI 税前收入																					—						227						993
另外：其他非经常性项目(1)																					1,051						1,193						—
加：股票补偿费用																					3,072						1,850						1,823
调整后 EBITDA																					$	174,305					$	126,806					$	70,230
营业收入利润率																					8.3		%				6.6		%				3.6		%
息税折旧摊销前利润率																					10.1		%				8.3		%				6.1		%
调整后的息税折旧摊销前利润率																					10.4		%				8.6		%				6.3		%
(1) 其他非经常性项目主要包括截至2023年12月31日止年度与关闭国际地点相关的亏损以及截至2022年12月31日止年度与出售可变利息实体（VIE）相关的亏损。

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自由现金流

我们将自由现金流定义和计算为经营活动提供的净现金减去财产和设备的净购买量。

下表列出了自由现金流与最具可比性的美国公认会计准则财务指标的对账情况 （以千计）:

												截至12月31日的十二个月
																								2023						2022						2021
经营活动提供的净现金																								$	106,222					$	5,894					$	37,089
减去：购买的财产和设备，净额																								(12,263)						(4,916)						(4,330)
自由现金流																								$	93,959					$	978					$	32,759

流动性和资本资源

一般概述

截至截至 2023年12月31日，我们的可用现金为1.731亿美元，信贷额度为1.321亿美元。我们有1.35亿美元的资产支持循环信贷额度（“ABL Revolver”），部分被290万美元的信用证所抵消。我们的主要资本来源是运营现金流，必要时辅之以公司股票、银行借款或其他债务来源。作为 MRO 产品和服务的分销商，我们需要大量的营运资金来为库存和应收账款提供资金。信息技术、仓库设备、租赁地产改善、泵制造设备和安全服务设备等资本项目需要额外现金。我们还需要现金来支付租赁义务、为在建项目提供资金和偿还债务。

下表汇总了我们在报告所述期间由（用于）运营活动、投资活动、融资活动提供的净现金流（以千计，百分比除外):

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						改变						变化%
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	106,222					$	5,894					$	100,328					1,702		%
投资活动			(22,647)						(53,422)						30,775						(58)		%
筹资活动			43,579						44,312						(733)						(2)		%
外币的影响			(60)						253						(313)						(124)		%
现金和限制性现金的净变动			$	127,094					$	(2,963)					$	130,057					(4,389)		%

运营活动

截至2023年12月31日的财年，公司在经营活动中产生了1.062亿美元的现金，而去年同期的现金为590万美元。两个时期之间产生的现金额增加了1.003亿美元，这主要是由与贸易应收账款相关的应收账款的收款被与前一时期相比库存购买和应计支出的减少部分抵消的。

投资活动

截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为2,260万美元，而2022年同期使用的净现金为5,340万美元。减少3,080万美元的主要原因是2023年收购支付的总收购价格下降了1,040万美元，而2022年的收购总收购价格为4,850万美元。

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融资活动

截至2023年12月31日的财年，融资活动产生的净现金为4,360万美元，而2022年同期融资活动产生的净现金为4,430万美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了价值约5,620万美元的已发行股份，而截至2022年12月31日止年度的已发行股票价值为4,790万美元。2023年融资活动的净现金流入得益于我们现有的优先有担保定期贷款B的再融资，截至2023年12月31日的财年，与修订新的定期贷款B相关的债务发行成本为1,210万美元。

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们以约5,470万美元的价格回购了170万股公司普通股，而在截至2022年12月31日的十二个月中，以约3520万美元的价格回购了130万股公司股票。

2022年12月15日，公司宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们可能会在未来24个月内通过公开市场或通过私下谈判交易回购价值高达8,500万美元的公司已发行普通股，即280万股。公司成功完成了2021年5月的回购计划，根据该计划，公司根据两年计划完成了150万股股票的回购。

2021年6月15日，公司签订了经谈判的股票回购协议，从部分股东手中回购其某些普通股，这些股东同意分四次向卖方支付等额的季度分期付款，这笔款项列报在现金流量表的库存股购买中。在截至2022年12月31日的十二个月中，共进行了两次分期付款，总额为1,360万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有其他未付的分期付款

我们认为，公司有足够的资金来支持其业务内部的营运资金需求。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额为5.486亿美元，占9.295亿美元总市值（总债务加上股东权益）的59.0％。所有5.486亿美元的未偿债务均按各种浮动利率计息。 参见第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

自由现金流

我们认为自由现金流是一项重要的流动性指标，因为它衡量了在给定时期内可用于资助收购、投资、偿还债务、回购公司普通股和某些其他活动的现金量。我们的自由现金流按运营提供的现金减去不动产和设备的净购买量计算，2023年、2022年和2021年分别为9,400万美元、100万美元和3,280万美元。

根据美国公认会计原则，自由现金流不是衡量流动性的标准，其他公司不得以相同的方式定义和计算。不应孤立地考虑自由现金流，也不能将其作为经营活动提供的净现金的替代方案。自由现金流与最直接可比的美国 GAAP 运营现金流财务指标相一致。

下表列出了经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况 （以千计）:

						截至12月31日的十二个月
						2023						2022						2021
经营活动提供的净现金						$	106,222					$	5,894					$	37,089
减去：购买不动产和设备，净额						12,263						4,916						4,330
自由现金流						$	93,959					$	978					$	32,759

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ABL Revolver和高级有担保定期贷款借款（以千计）：

			十二月三十一日
			2023						2022
长期债务的当前部分			$	5,500					$	4,369
长期债务			543,125						423,764
债务总额			$	548,625					$	428,133

我们相信，我们在未来十二个月内从运营中产生的现金将满足我们正常的营运资金需求。但是，我们可能需要在信贷额度或股权融资之外的额外债务来为潜在的收购提供资金。此类额外融资可能包括额外的银行债务或债务或股权证券的公开或私下出售。对于任何此类融资，我们可能会发行大幅削弱股东利益的证券。

借款能力（以千计）：

下表汇总了我们的ABL Revolver下的借款能力金额如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
总借款能力			$	135,000					$	135,000
减去：提款金额			—						—
减去：未结信用证			2,945						2,620
可用总金额			$	132,055					$	132,380

赔偿

在正常业务过程中，公司签订合同安排，根据该安排，公司可以同意赔偿客户因我们提供的服务而蒙受的任何损失。此类赔偿义务可能不受最大损失条款的约束。从历史上看，与这些赔偿相关的付款并不重要。

讨论关键会计估计

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层做出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。管理层的估计基于历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的依据，而这些判断从其他来源看不出来。管理层已与公司董事会审计委员会讨论了这些估算的制定、选择和披露问题。管理层认为，采用的会计估计数和由此得出的金额是合理的；但是，实际结果可能与这些估计有所不同。对未来事件做出估计和判断本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设发生任何变化或被证明不正确，则可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

重要会计政策摘要包含在 附注2-重要会计和业务政策摘要 到合并财务报表 第 8 项。财务报表和补充数据，以引用方式纳入此处。如果会计政策要求根据估算时高度不确定的事项的假设进行会计估计，如果可以合理地使用不同的估计，或者合理可能的估算变更可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为至关重要。管理层认为，以下关键会计政策反映了编制合并财务报表时使用的重大估计和假设。

应收账款和信用风险

贸易应收账款主要包括根据正常贸易条件到期的无抵押客户债务，通常要求在发票日期后的30天内付款。但是，在某些情况下，这些付款条件会延长，客户不得在规定的贸易条款内付款。

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该公司拥有来自多元化客户群的贸易应收账款，这些客户群主要位于美国洛基山脉、东北部、中西部、东南部和西南部地区以及加拿大。该公司认为不存在显著的信用风险集中。公司评估客户财务状况的信誉并定期监控账户，但通常不需要抵押品。可疑账户备抵金（或信贷损失备抵金）的准备金每月编列一次，并根据管理层对当前预期信贷损失模型下此类账户可收款性的最佳估计，定期（视情况而定）进行调整。当确定无法收回的贸易应收账款时，公司将注销这些应收账款。没有客户占合并销售额的10％以上。

不确定性要求公司经常对客户支付到期金额的能力做出判断和估计，以便评估和量化可疑账户的适当备抵金。用于量化补贴的主要因素是客户拖欠、破产以及公司根据应收账款的未清天数对其收取未清应收账款能力的估计。

该公司的客户从事能源行业。该行业的周期性质可能会影响客户的经营业绩和现金流，这可能会影响公司收取这些债务的能力。

该公司继续监测其客户运营的经济环境和应收账款的账龄情况。可疑账户备抵基于账龄计划法下的账龄以及对每张发票的单独评估。在这种方法下，历史信用损失率由账龄段或应收账款的未偿还时间来确定。然后，使用合理且可支持的数据点，根据当前状况调整每个年龄段的历史损失率。根据历史经验和影响我们业务和客户的经济因素，对总津贴进行了相应的调整。截至2023年12月31日，备抵金约占应收账款总额的1.8％。虽然信贷损失历来在预期范围之内，而且准备金已确定，但如果实际注销额与估计数不同，则需要对备抵额进行修订。

商誉、其他无形资产和长期资产减值

公司每年10月1日对商誉和其他无形资产进行减值测试st以及当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时.公司将这些无形资产的账面价值分配给其 “申报单位”，并在申报单位层面进行商誉测试。报告单位被定义为运营分部或分部以下一级（“组件”），前提是该组成部分是业务，并且分部管理层定期编制和审查离散信息。

公司的商誉减值评估首先允许评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果公司根据定性评估得出结论，申报单位的账面价值很可能会超过其公允价值，则公司将对该申报单位进行定量测试。如果申报单位的净资产（包括商誉）的账面金额超过其估计的公允价值，则商誉被视为减值。

公司使用广泛接受的估值技术来确定公允价值，包括贴现现金流和市场倍数分析。这些类型的分析包含不确定性，因为它们需要管理层对行业经济因素和未来业务战略的盈利能力做出假设并做出判断。公司的政策是根据当前的业务战略进行减值测试，同时考虑到当前的行业和经济状况以及公司的未来预期。贴现现金流估值模型中使用的关键假设包括贴现率、增长率、现金流预测和终值率等。贴现率和现金流预测是最敏感的，最容易受到变化的影响，因为它们需要管理层的重大判断。贴现率使用加权平均资本成本（“WACC”）确定。WACC在确定要使用的适当贴现率时会考虑市场和行业数据，以及每个报告单位的公司特定风险因素。每个报告单位使用的贴现率表明投资者投资类似业务预期获得的回报。管理层使用行业考虑因素以及公司特定的历史和预计业绩来制定每个报告单位的现金流预测。此外，作为市场倍数方法的一部分，公司利用来自上市实体的市场数据，这些实体的业务与公司的报告单位相似，并根据某些提高可比性的因素进行了调整。

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公司无法预测可能对商誉公允价值产生不利影响的事件或情况的发生。此类事件可能包括但不限于经济环境恶化、公司加权平均资本成本增加、与重要客户关系的重大负面变化、公司行业中其他上市公司的估值下降或为应对经济和竞争条件而做出的战略决策。如果实际业绩与公司当前的估计和假设不一致，则可能需要进行商誉减值。

收入确认

在我们的创新泵送解决方案领域，我们对客户的销售中有很大一部分是根据合同进行的，这些合同要求组装、制造和/或交付符合客户要求的有形资产，期限可能为三到十八个月或更长时间。我们根据完成百分比会计法对这些合同进行核算，这是ASC 606 “收入确认” 中定义的一种输入法。在这种方法下，我们根据成本对成本法确认销售额和利润，在这种方法中，销售额和利润是根据完成资产所产生的成本占估计总成本的比率来记录的。完成百分比会计方法要求公司在竣工时估算项目成本。我们需要对材料成本、劳动生产率和成本以及管理费用等项目做出假设。

管理层对我们所有的未平仓合约进行详细的季度审查。根据这些审查，我们在每个时期的利润估算中记录了调整的影响。如果管理层在任何时候确定特定合同的总成本将超过合同总收入，我们会记录当时全部预期合同损失的准备金。完成百分比法要求我们在竣工时估算项目成本。收入是根据原始合同价格和变更单估算的。合同成本可能持续数月，这些成本的估算需要根据项目经理、工程师和财务专业人员获得的知识和经验做出判断。估算成本主要基于采购合同条款和与估计材料成本、劳动生产率和成本以及管理费用等条款相关的假设。未来材料和劳动力资源供应的不确定性可能会影响公司准确估计未来合同成本的能力。

管理层继续每季度监测和更新所有未结合同的项目成本估算。几个项目的估算值的重大变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

购买会计

在分配收购的收购价格时，公司估算资产的公允价值，包括财产、机械和设备及其相关的使用寿命和残值、无形资产和负债。公允价值估算是使用现有的最佳信息得出的。第三方估值专家协助对公司的重大收购进行估值。我们的收购价格分配方法包含不确定性，因为它要求管理层做出假设并运用判断来估计收购资产和负债的公允价值。管理层根据市场报价、收购资产的账面价值和包括收益法和市场方法在内的广泛接受的估值技术，估算资产和负债的公允价值。可能会发生意想不到的事件或情况，这些事件或情况可能会影响我们的公允价值估算的准确性，包括有关行业经济因素和业务战略的假设。我们通常聘请独立估值公司来协助估算商誉和其他无形资产的公允价值。我们预计未来用于完成收购价格分配和估算2023财年完成收购的收购资产和负债的公允价值的估计或假设不会发生实质性变化。但是，如果实际结果与我们的估计或假设不一致，我们可能会遭受可能重大的损失或收益。

我们的一些收购可能包括额外薪酬，例如或有对价。或有对价是收购时以公允价值记账的金融负债。应支付的或有对价金额取决于未来事件的发生，例如目标完成后某些收入或收益里程碑的实现情况。因此，公允价值的估计包含不确定性，因为它涉及对实现这些里程碑的可能性和时机以及所使用的贴现率的判断。或有对价债务公允价值的变化是由于用于估计每个里程碑成功概率、实现里程碑的预期时间以及适用的折扣期和折扣率的假设发生了变化。这些假设中的任何一个变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对经营业绩产生重大影响。中描述了关键假设变化的影响 附注5-金融资产和负债的公允价值.

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所得税

公司使用资产和负债法会计所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差异计算的。此类递延所得税资产和负债的计算基于已颁布的税法和税率，这些税率适用于差异预计会逆转的时期。我们必须评估我们的递延所得税资产（可能包括预计在未来几年可以扣除的净营业亏损结转、税收抵免或临时差额）从未来的应纳税所得额中收回的可能性。在进行评估时，我们考虑了递延所得税资产的性质和相关的法定利用限额、最近的经营业绩、未来的市场增长、预测的收益、未来的应纳税所得额、我们经营所在司法管辖区的收益组合以及谨慎可行的税收筹划策略。如果根据现有证据，不太可能收回全部递延所得税资产，我们将为不可能变现的金额提供估值补贴。在变更期间，估值补贴的变化包含在我们的税收条款中。在每个资产负债表日进行评估，以确定每项递延所得税资产中有多少可以变现。这些估计值将来可能会发生变化，特别是如果特定子公司的收益明显高于或低于预期，或者管理层采取的运营或税收筹划行动可能会影响子公司未来的应纳税收益。

在正常业务过程中，我们接受联邦、州和外国税务机关的审计，并定期接受有关应缴税额的质疑。这些挑战主要与扣除的时间和金额以及不同税收管辖区之间的收入分配有关。在纳税申报表中采取或预计将要采取的立场在税务机关审查后更有可能（即可能超过百分之五十）时，该立场将在财务报表中予以确认。然后，以最大福利金额来衡量认可的税收状况，该金额在最终结算时实现的可能性大于百分之五十。尽管我们认为我们已经为不确定的税收状况做好了充分的准备，但无法保证这些问题的最终解决。由于事实和情况的变化，例如税务审计的结束、司法裁决、估算的完善或实现与我们的估计不同的收益或扣除额，我们会针对不确定的税收状况调整储备金。如果这些事项的结果与记录的金额不同，则这种差异通常会影响我们在做出此类决定期间的所得税准备金。我们的所得税规定包括储备金准备金和被认为适当的储备金变动的影响，以及相关的利息和罚款。如果在与税务机关达成最终决议后，我们优先考虑已累积未确认税收优惠的立场，或者需要支付超过应计未确认税收优惠的金额，则我们在给定时期内的有效税率可能会受到影响。

公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。除少数例外情况外，在2015年之前的几年中，公司不再接受美国联邦、州和地方税务机关的税务审查。公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息确认为利息支出，将罚款确认为运营费用。该公司认为，根据对许多因素的评估，包括过去的经验和适用于每个事项事实的税法解释，其纳税申报表中已采取和将要采取的所得税立场得到了适当的支持，并且其应计纳税额足以应付所有开放年度。

最近的会计公告

参见 附注3-最近的会计声明有关近期会计公告的信息，请参见合并财务报表。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险主要来自利率的波动和加元的波动。

利率风险

由于发行浮动利率债务，我们面临利率变动所产生的风险。为了降低我们的利率风险，我们可能会订立金融衍生工具，包括但不限于利率互换和利率锁定协议，以管理和减少我们的风险敞口。截至2023年12月31日，我们还没有利率套期保值。根据截至2023年12月31日的敏感度分析，据估计，如果2023年短期利率平均比2022年高出100个基点（降低），则利息支出将在税前波动550万美元。相比之下，根据截至2022年12月31日的敏感度分析，如果2022年短期利率平均比2021年高出100个基点（降低），则估计利息支出将波动约430万美元。这些金额是通过考虑假设利率对每年未偿还浮动利率债务的影响来估算的。

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外币风险

我们在加拿大的业务面临外币风险。为了降低与外币波动相关的风险，合约可以以美元和/或当地通货膨胀率计价或与之挂钩，也可以通过以外币计价或发行的债务和其他负债自然对冲投资。为了监控我们的货币汇率风险，我们使用灵敏度分析来衡量加元贬值的影响。

另请参阅 “风险因素”，包含在本报告第 1A 项中，以了解与我们的业务相关的其他风险因素。

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第 8 项。 财务报表和补充数据

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			页面
独立注册会计师事务所的报告 (普华永道会计师事务所, 得克萨斯州休斯顿 PCAOB ID： 238			45
独立注册会计师事务所的报告 (麦康奈尔和琼斯律师事务所, 得克萨斯州休斯顿 PCAOB ID： 869			44
合并运营报表和综合收益表			46
合并资产负债表			47
合并现金流量表			48
合并权益表			49
合并财务报表附注			50

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独立注册会计师事务所的报告

致DXP Enterprises, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的DXP Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营和综合收益、权益和现金流报表，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中制定的标准，对截至2023年12月31日的公司财务报告的内部控制进行了审计 内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据中制定的标准，截至2023年12月31日，公司并未在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制 内部控制-综合框架（2013）之所以由COSO发布，是因为截至当日，财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司没有设计和维护有关（i）由于缺乏足够的具有适当公司知识和经验水平的资源来建立有效的流程和控制，以及（ii）对收入的完整性、发生、截止日期、准确性以及列报和披露的有效控制。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。管理层在第9A项下的《财务报告内部控制报告》中描述了上述重大缺陷。我们在确定2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大缺陷，我们对公司财务报告内部控制有效性的意见并不影响我们对这些合并财务报表的意见。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估管理层上述报告中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

一段时间内确认的收入-完成未平仓合同的估计成本

如合并财务报表附注2所述，截至2023年12月31日的年度，按完成百分比法确认的收入为3.11亿美元。正如管理层透露的那样，该公司签订了根据客户要求制造有形资产的合同，期限可能在三到十八个月或更长时间之间。公司根据完成百分比会计法对这些合同进行核算。在这种方法下，公司根据成本对成本法确认销售额和利润，在这种方法中，销售额和利润是根据完成资产所产生的成本占估计总成本的比率来记录的。完成百分比会计方法要求管理层在项目完成时估算项目成本。收入是根据原始合同价格和变更单估算的。合同成本可能持续数月，这些成本的估算需要根据项目经理、工程师和财务专业人员获得的知识和经验做出判断。估算成本主要基于与材料成本、劳动生产率和成本以及管理费用等项目相关的采购合同条款和假设。

我们确定执行与以下内容有关的程序的主要考虑因素 完成收入确认中使用的未平仓合同的估计成本是一个关键的审计问题，即（i）管理层在制定完成未平仓合同的估计成本时做出的重大判断，（ii）审计师在执行程序和评估管理层与估计材料成本相关的重大假设时的高度判断力、主观性和精力。正如 “关于财务报表和财务报告内部控制的意见” 部分所述，发现了与此事有关的重大缺陷。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括评估和确定所执行审计程序的性质和范围以及为应对已查明的重大缺陷而获得的证据。除其他外，这些程序还包括评估和测试管理层为开放式合同样本制定完成未平仓合同的估计成本的流程，以及评估管理层合理估计完成未平仓合同成本的能力。评估管理层合理估算完成未结合同成本的能力涉及（i）获取和检查已执行的采购订单和协议，（ii）通过考虑客户规格和相关供应商报价，评估与估计材料成本相关的重要假设的合理性，以及（iii）比较已完成的类似合同的最初估计成本和实际成本。

/s/ 普华永道会计师事务所

得克萨斯州休斯顿

2024年3月11日

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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独立注册会计师事务所的报告

致DXP Enterprises, Inc.的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日的DXP Enterprises, Inc.及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表和综合收益、权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们还根据中规定的标准，对截至2021年12月31日的公司财务报告内部控制进行了审计 内部控制-综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的合并财务状况以及截至该日止年度的合并经营业绩和现金流量。此外，我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，根据制定的标准，截至2021年12月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制 内部控制-综合框架 (2013) 由 COSO 发行。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估随附的第9A项所列财务报告内部控制管理报告中所载的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见，并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序，评估合并财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。我们的审计还包括执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或多种缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大缺陷并将其纳入项目9A中管理层的评估中：

a.该公司没有设计和维持有效的内部控制措施，以确保及时监控、处理和结清未开具发票的库存应付账款中记录的过期物品。

b.公司没有设计和维持有效的管理审查控制措施来确保正确适用公认的会计原则（ASC 606, 与客户签订合同的收入）与完成百分比法（ASC 606定义的一种输入法）有关，用于确认与客户签订的合同的收入。

在确定我们对2021年合并财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们关于这些合并财务报表的报告。

44

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目录

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项源于本期对合并财务报表的审计，该事项已通报或要求传达给审计委员会，并且（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认 — 一段时间内确认的收入

正如合并财务报表附注2和附注6所讨论的那样，公司根据完成百分比法（ASC 606定义的输入法）确认与创新泵送解决方案板块客户签订合同的收入。对于这些交易，收入将根据迄今为止发生的成本占总估计成本的百分比在一段时间内予以确认。

根据公司确定预计完成成本的手工和主观性质，以及内部政策、程序和软件不足，我们将一段时间内确认的收入确定为关键审计事项。根据完成百分比法评估一段时间内确认的收入需要大量的审计工作和高度的审计判断力。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

a.了解围绕管理层审查合同时间表和相关合同进展的内部控制的设计和有效性；

b.通过检查账单、现金收款、发生的费用和其他相关组成部分，测试一段时间内确认的收入的计算方法；

c.与客户签订的合同抽样，包括与项目经理确认合同和进度细节；以及，

d.通过进行回顾性分析，评估管理层在项目上产生的预期成本是否合理。

/s/McConnell & Jones LLP

我们在2021年担任公司的审计师。

得克萨斯州休斯顿

2022年4月5日

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目录

DXP 企业有限公司和子公司

合并运营报表和综合收益表

（以千计，每股金额除外）

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
销售			$	1,678,600					$	1,480,832					$	1,113,921
销售成本			1,173,309						1,058,794						785,415
毛利			505,291						422,038						328,506
销售、一般和管理费用			366,569						324,286						288,649
运营收入			138,722						97,752						39,857
其他（收入）支出，净额			(1,355)						2,716						(414)
利息支出			53,146						29,135						21,089
所得税前收入			86,931						65,901						19,182
所得税支出准备金			18,119						17,799						3,431
净收入			68,812						48,102						15,751
归属于非控股权益的净亏损			—						(53)						(745)
归属于DXP Enterprises, Inc.的净收益			68,812						48,155						16,496
优先股分红			90						90						90
归属于普通股股东的净收益			$	68,722					$	48,065					$	16,406
净收入			$	68,812					$	48,102					$	15,751
外币折算调整			435						(2,393)						747
综合收入			$	69,247					$	45,709					$	16,498
每股收益 （注十二）:
基本			$	4.07					$	2.58					$	0.87
稀释			$	3.89					$	2.47					$	0.83
已发行普通股的加权平均值：
基本			16,870						18,631						18,949
稀释			17,710						19,471						19,789

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

DXP 企业有限公司和子公司

合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

			2023年12月31日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金			$	173,120					$	46,026
限制性现金			91						91
减去美元备抵后的应收账款5,584和 $7,610，分别地			311,171						320,880
库存			103,805						101,392
超过账单的成本和估计利润			42,323						23,588
预付费用和其他流动资产			18,044						24,137
流动资产总额			648,554						516,114
财产和设备，净额			61,618						45,964
善意			343,991						333,759
其他无形资产，净额			63,895						79,585
经营租赁使用权资产，净额			48,729						57,402
其他长期资产			10,649						4,456
总资产			$	1,177,436					$	1,037,280
负债和权益
流动负债：
当前债务到期日			$	5,500					$	4,369
贸易应付账款			96,469						92,805
应计工资和福利			36,238						26,260
客户预付款			12,160						20,128
账单超过成本和估计利润			9,506						10,411
短期经营租赁负债			15,438						18,083
其他流动负债			48,854						40,845
流动负债总额			224,165						212,901
长期债务，扣除未摊销的债务发行成本和折扣			520,697						409,205
长期经营租赁负债			34,336						40,189
其他长期负债			17,359						9,593
长期负债总额			572,392						458,987
负债总额			796,557						671,888
承付款和或有开支 (注十七)
股东权益：
A 系列优先股，$1.00面值； 1,000,000授权股份			1						1
B系列可转换优先股，$1.00面值； 1,000,000授权股份			15						15
普通股，$0.01面值， 100,000,000授权股份； 16,177,237和 17,690,069分别是杰出的			345						345
额外的实收资本			216,482						213,937
留存收益			319,271						250,549
累计其他综合亏损			(31,240)						(31,675)
库存股，按成本计算 4,141,989和 2,435,352分别为股票			(123,995)						(67,780)
DXP 企业股份总额			380,879						365,392
负债和权益总额			$	1,177,436					$	1,037,280

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

DXP 企业有限公司和子公司

合并现金流量表

（以千计）

						截至12月31日的十二个月
						2023						2022						2021
来自经营活动的现金流：
净收入						$	68,812					$	48,102					$	15,751
净收入与经营活动提供的净现金的对账：
折旧						8,423						9,585						9,946
无形资产和固定资产的摊销						21,682						18,915						17,197
递延融资成本的摊销						2,991						1,842						1,558
（收回）信贷损失准备金						(885)						659						67
支付超过收购日公允价值的或有对价负债						(160)						(781)						(45)
根据或有对价进行公允价值调整						1,738						2,311						504
债务清偿损失						1,201						—						—
出售财产和设备的收益						—						—						(282)
限制性股票补偿费用						3,072						1,850						1,823
递延所得税						(9,059)						(7,541)						6,140
出售VIE权益的损失						—						1,193						—
运营资产和负债的变化及其他：
应收账款，净额						13,293						(93,940)						(43,736)
成本和预计利润超过账单						(18,720)						(6,429)						3,991
库存						(2,026)						2,072						(5,290)
预付费用和其他资产						9,666						(11,865)						649
应付账款和应计费用						10,604						35,965						27,004
超过成本和估计利润的账单						(916)						6,858						(772)
其他长期负债						(3,494)						(2,902)						2,584
经营活动提供的净现金						$	106,222					$	5,894					$	37,089
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备						(12,263)						(4,916)						(5,999)
出售财产和设备的收益						—						—						1,669
收购企业，扣除收购的现金						(10,384)						(48,506)						(64,693)
用于投资活动的净现金						$	(22,647)					$	(53,422)					$	(69,023)
来自融资活动的现金流量:
资产支持信贷额度的借款						7,870						827,152						—
资产支持信贷额度的还款						(7,870)						(827,152)						—
债务收益						550,000						105,000						—
本金债务支付						(429,508)						(3,567)						(3,300)
债务发行成本						(12,061)						(8,398)						—
回购的国库中持有的股票						(56,215)						(47,872)						(33,511)
收购或有对价负债的付款						(5,673)						(469)						(955)
已支付的优先股息						(90)						(90)						(90)
支付从股票奖励中预扣的员工税						(527)						(292)						(637)
融资租赁债务的本金还款						(2,347)						—						—
（用于）融资活动提供的净现金						$	43,579					$	44,312					$	(38,493)
外币对现金的影响						(60)						253						88
现金和限制性现金的净变动						127,094						(2,963)						(70,339)
年初的现金和限制性现金						46,117						49,080						119,419
年底的现金和限制性现金						$	173,211					$	46,117					$	49,080
补充现金流信息 (注释 15)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

DXP 企业有限公司和子公司

合并权益表

（以千计）

			A 系列优先股						B系列可转换优先股						普通股						实收资本						留存收益						库存股						非控股权益						累积其他补偿损失						权益总额
截至2020年12月31日的余额			$	1					$	15					$	189					$	192,068					$	186,078					$	—					$	798					$	(30,029)					$	349,120
已支付的优先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的补偿费用			—						—						—						1,767						—						—						—						—						1,767
股票补偿费用									—						—						56						—						—						—						—						56
股份奖励的税务相关项目			—						—						—						(637)						—						—						—						—						(637)
普通股的发行			—						—						6						13,518						—						—						—						—						13,524
货币折算调整			—						—						—						—						—						—						—						747						747
回购股票			—						—						—						—						—						(33,511)						—						—						(33,511)
净收益（亏损）			—						—						—						—						16,496						—						(745)						—						15,751
2021 年 12 月 31 日的余额			$	1					$	15					$	195					$	206,772					$	202,484					$	(33,511)					$	53					$	(29,282)					$	346,727
已支付的优先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的补偿费用			—						—						—						1,850						—						—						—						—						1,850
股份奖励的税务相关项目			—						—						—						(292)						—						—						—						—						(292)
普通股的发行			—						—						150						5,607						—						—						—						—						5,757
货币折算调整			—						—						—						—						—						—						—						(2,393)						(2,393)
回购股票			—						—						—						—						—						(34,269)						—						—						(34,269)
净收益（亏损）			—						—						—						—						48,155						—						(53)						—						48,102
截至2022年12月31日的余额			$	1					$	15					$	345					$	213,937					$	250,549					$	(67,780)					$	—					$	(31,675)					$	365,392
已支付的优先股息			—						—						—						—						(90)						—						—						—						(90)
限制性股票的补偿费用			—						—						—						3,072						—						—						—						—						3,072
股份奖励的税务相关项目			—						—						—						(527)						—						—						—						—						(527)
货币折算调整			—						—						—						—						—						—						—						435						435
回购股票			—						—						—						—						—						(56,215)						—						—						(56,215)
净收入			—						—						—						—						68,812						—						—						—						68,812
截至2023年12月31日的余额			$	1					$	15					$	345					$	216,482					$	319,271					$	(123,995)					$	—					$	(31,240)					$	380,879

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

DXP 企业公司和子公司

合并财务报表附注

注释 1- 该公司

DXP Enterprises, Inc. 及其子公司（统称为 “DXP”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）于1996年7月26日在德克萨斯州注册成立。该公司及其子公司从事向服务于各种终端市场的客户分销维护、维修和运营（MRO）产品和服务的业务。此外，该公司还提供集成的定制泵组件、泵再制造，并向能源和工业客户制造品牌的自有品牌泵。公司组织为 三业务领域：服务中心（“SC”）、创新泵送解决方案（“IPS”）和供应链服务（“SCS”）。参见 附注20-分部报告用于讨论业务领域。

注意事项 2- 重要会计和业务政策摘要

演示基础

公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。

该公司是其所拥有的VIE的主要受益人 47.5VIE 权益的百分比。该公司将VIE合并到其财务报表中。2022年11月，公司出售了其在VIE中的权益，并停止将VIE合并到公司财务报表中。在解散之前发生的与VIE相关的损失包含在合并运营报表和综合收益报表中。这些损失是 $0.2百万和美元0.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。

对上一年度的合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。此类重新分类没有对我们的合并运营报表和综合收益、资产负债表、现金流或权益产生实质性影响。

业务合并

我们根据收购之日的估计公允价值，将企业合并的总收购价格分配给收购资产和承担的负债，超额收购价格记为商誉。对于重大收购，我们聘请第三方估值专家协助我们根据公认的企业估值方法确定收购资产和承担的负债（包括商誉）的公允价值。如果在收购发生的报告期结束时业务合并的初始会计核算不完整，则将记录估算值。收购之后，不迟于收购之日起一年，我们将在报告期内记录对初步估计的任何重大调整，在该报告期内，调整金额是根据收购之日存在的事实和情况确定的（如适用）。通常，我们使用收益估值方法来估算企业合并中收购的资产或承担的负债的公允价值。但是，可以使用市场或成本估值方法。

我们将与收购相关的成本按每项业务合并所产生的费用进行支出。

外币

公司加拿大子公司的财务报表使用当地货币作为其本位货币来衡量。资产和负债按当前汇率折算成美元，而收入和支出按平均汇率折算。折算损益在其他综合收益（亏损）中列报。以外币计价的交易的损益在合并运营报表和综合收益（亏损）中报告。

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目录

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在确定财务报表日报告的资产负债金额和披露或有资产负债以及报告期内报告的收入和支出金额时做出估计和假设。管理层认为，为使财务报表不产生误导性而进行的所有必要调整均已包括在内。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金

该公司将现金存放在信贷质量高的机构。但是，在某些时候，此类现金可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。公司历来没有在超过这些限额时遭受过任何损失。

应收账款和信用风险

贸易应收账款主要包括根据正常贸易条件到期的无抵押客户债务，通常要求在发票日期后的30天内付款。但是，在某些情况下，这些付款条件会延长，客户不得在规定的贸易条款内付款。

该公司拥有来自多元化客户群的贸易应收账款，这些客户群主要位于美国和加拿大的洛基山脉、东北部、中西部、东南部和西南部地区。该公司认为不存在显著的信用风险集中。公司评估其客户财务状况的信用度，并定期监控账户。可疑账款备抵金每月编列经费，并根据管理层对当前预期信贷损失模式下此类账户可收款性的最佳估计，定期进行调整。当确定无法收回的贸易应收账款时，公司将注销这些应收账款。没有客户占合并销售额的10％以上。

2023年和2022年该津贴的变化如下（以千计):

			2023						2022
1 月 1 日期初余额			$	7,610					$	7,759
（回收款）费用记作支出			(885)						659
外币折算			13						(38)
注销			(1,154)						(770)
12月31日期末余额			$	5,584					$	7,610

库存

库存由购买的用于转售的设备和用于制造工业和污水处理设备的材料组成，这些材料以较低的成本和可实现净值表示，主要使用加权平均成本法确定。公司根据库存老化、市场趋势和持续需求，定期审查库存并记录手头过剩和过时物品产生的成本和净可变现价值之间的差额。

库存的账面价值如下（以千计):

			十二月三十一日
			2023						2022
成品			$	94,031					$	82,906
工作正在进行中			9,774						18,486
库存			$	103,805					$	101,392

财产和设备

财产和设备按历史成本入账。财产和设备的折旧是使用直线法计算的，其估计使用寿命长。折旧资产的保养和维修按发生的收益列支。当财产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，损益记入或计入收益。

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目录

用于确定折旧的主要估计使用寿命如下：

建筑物			20-39年份
建筑物改进			10-20年份
家具、固定装置和设备			3-20年份
租赁权改进			预计使用寿命或相关租赁期限中较短者

商誉和其他无形资产减值

当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司每年都会对商誉进行减值测试。公司将这些无形资产的账面价值分配给其申报单位，并在申报单位层面进行商誉测试。报告单位被定义为运营分部或分部以下一级（“组件”），前提是该组成部分是业务，并且分部管理层定期编制和审查离散信息。

公司的商誉减值评估首先允许评估定性因素，以确定申报单位的账面价值是否更有可能超过其公允价值。如果公司根据定性评估得出结论，申报单位的账面价值很可能会超过其公允价值，则公司将对该申报单位进行定量测试。如果申报单位的账面金额超过公允价值，则将确认超出部分的减值费用。减值费用仅限于分配给报告单位的商誉金额，商誉不会减少到零以下。该公司进行了定性测试并确定 不在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，需要进行商誉减值。

长期资产减值，不包括商誉

当事件或情况变化表明长期资产或资产组的账面金额可能无法收回时，公司会测试其可收回性。可能引发审查的情况包括但不限于：资产市场价格的大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化；成本累积大大超过收购或建造资产最初的预期金额；本期现金流或营业亏损加上与资产使用相关的亏损历史或持续亏损的预测；以及目前对资产出售的可能性很大的预期或者已处置远远超过其估计使用寿命的终止.可收回性是根据资产的账面金额及其公允价值进行评估的，公允价值通常根据资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总额以及某些情况下的具体评估来确定。当账面金额无法收回且超过公允价值时，将确认减值损失。没有在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，需要对长期资产进行减值。

收入确认

该公司主要提供通过其本地服务中心分支机构分销的购买产品，并通过其本地分支机构网络提供服务，并在产品或服务的控制权转移给客户时确认收入，通常是在从DXP设施发货或完工时或直接从供应商处移交给客户。收入按预期收到的对价金额来衡量，以换取所提供的产品和服务，扣除产品退货补贴以及向客户收取的将汇给政府当局的任何税款。服务中心部门主要向工业客户提供广泛的维护、维修和运营（MRO）产品、设备和综合服务，包括物流能力。供应链服务部门还提供广泛的MRO产品，并管理所有或部分客户的供应链，包括仓库和库存管理服务。收入将在我们完成销售协议下的履约义务时予以确认。服务中心和供应链服务板块的大部分收入来自对单一履约义务的满足，即产品的交付。当协议签订、合同规定的履约义务得到履行、将收到的价格或对价固定并分配给合同中的履约义务时，收入即予以确认。我们认为，当所有权移交给客户或根据合同提供服务时，我们的履约义务已得到履行。收入在扣除销售税后入账。公司根据历史水平为潜在的客户回报储备。

52

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目录

该公司还组装、组装和制造定制的泵套件，再制造泵，并主要在我们的创新泵解决方案领域生产品牌的自有品牌泵。对于按照客户规格组装、制造和分配有形资产的具有约束力的协议，当客户能够指导使用所做工作并获得几乎所有收益时，公司将确认一段时间内的收入。当产品没有其他用途可供我们使用，并且我们有权为迄今为止完成的工作获得报酬以及合理的利润率时，就会发生这种情况。合同包括取消条款，要求客户向我们偿还截至取消之日产生的费用。我们使用完成百分比法确认这些合同的收入，这是一种 “输入法”，如ASC 606 “与客户签订合同的收入” 所定义。在这种方法下，我们根据成本对成本法确认销售额和利润，在这种方法中，销售额和利润是根据完成资产所产生的成本占估计总成本的比率来记录的。完成百分比会计方法要求公司在竣工时估算项目成本。收入是根据原始合同价格和变更单估算的。合同成本可能持续数月，这些成本的估算需要根据项目经理、工程师和财务专业人员获得的知识和经验做出判断。估算成本主要基于采购合同条款和估计的材料成本、劳动生产率和成本以及管理费用。竣工收入的百分比为 $311.0百万和美元213.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为百万美元。

运费和手续费

该公司将向客户收取的运费和手续费归类为销售费。支付给他人的运费和手续费被归类为销售成本的一部分。

销售和销售成本、一般和管理费用

销售成本包括产品和产品相关成本、入境运费、内部转移成本和折旧。销售、一般和管理费用包括购买和接收成本、检验成本、仓储成本、折旧和摊销。

所得税

公司使用资产和负债法会计所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债所得税基础之间的差异计算的。此类递延所得税资产和负债的计算基于已颁布的税法和税率，这些税率适用于差异预计会逆转的时期。估值补贴的设立是为了将递延所得税资产减少到根据更可能性大于非标准预计可变现的金额。

考虑所得税的不确定性

在纳税申报表中已采取或预计采取的立场在税务机关审查后更有可能（即可能超过百分之五十）时，将在财务报表中予以确认。然后，以最大福利金额来衡量认可的税收状况，该金额在最终结算时实现的可能性大于百分之五十。公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。除少数例外情况外，在2015年之前的几年中，公司不再接受税务机关的美国联邦、州和地方税务审查。该公司认为，根据对许多因素的评估，包括过去的经验和适用于每个事项事实的税法解释，其纳税申报表中已采取和将要采取的所得税立场得到了适当的支持，并且其应计纳税额足以应付所有开放年度。

综合收入

综合收益包括净收益和外币折算调整。该公司的其他综合收益来自将外国子公司转换为报告货币。 

注释 3- 最近的会计公告

最近通过的会计公告

2021 年 10 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2021-08， 企业合并（主题 805）-对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理，旨在解决收购方应如何确认和衡量企业合并中获得的收入合同的实践中的多样性问题。亚利桑那州立大学2021-08年度将要求收购方根据FASB会计准则编纂（ASC）606确认和衡量收购的合同资产和企业合并中承担的合同负债， 与客户签订合同的收入.

对于公司而言，亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU 应前瞻性地适用于生效之日或之后发生的企业合并。公司会不时收购从事项目工作的企业，因此包括合同资产和负债。这项新指南的通过对我们的合并财务报表没有影响。

53

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目录

尚未通过的会计声明

2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了新的指导方针，修改了应申报板块的披露和列报要求。新指南要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出，并包含在每份报告的分部损益衡量标准中。此外，新指南加强了临时披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含了其他披露要求。该更新对2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们正在评估采用这一新指南对合并财务报表披露的影响。

所有其他已经发布但尚未生效的新会计公告目前正在评估中，目前预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

注释 4- 租赁

我们租赁办公空间、仓库、土地、汽车、办公和制造设备。我们的一些租赁包括一个或多个续订选项，以延长租赁期限，我们可以自行决定行使这些选项。我们的租赁协议可能包括购买租赁物业的选项。我们的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。此外，我们没有任何重大出租人或转租安排。

下表列出了租赁成本的组成部分 （以千计）:

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
运营租赁成本			$	21,575					$	24,371					$	23,921
融资租赁成本：
资产摊销			3,451						—						—
租赁负债的利息			595						—						—
融资租赁费用总额			4,046						$	—					$	—
运营和融资租赁成本总额			$	25,621					$	24,371					$	23,921

下表显示了与租赁相关的补充现金流信息 （以千计）:

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁			$	21,823					$	20,584					$	20,142
运营现金流——融资租赁			595						—						—
融资现金流——融资租赁			$	2,347					$	—					$	—

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目录

下表显示了与运营和财务租赁相关的资产和负债的合并资产负债表位置 （以千计）:

												十二月三十一日
						资产负债表地点						2023						2022
正在运营						经营租赁使用权资产						$	48,729					$	57,402
财务						财产和设备，净额						11,720						—
租赁资产总额												$	60,449					$	57,402
当前运营						短期经营租赁负债						15,438						18,083
非当前运行						长期经营租赁负债						34,336						40,189
当前财务						其他流动负债						3,329						—
非流动融资						其他长期负债						8,575						—
租赁负债总额												$	61,678					$	58,272

由于我们的大多数租赁都不提供隐性利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。

截至2023年12月31日，租赁负债的到期日如下 （以千计）:

			财务						正在运营
2024			$	4,059					$	18,177
2025			3,998						13,691
2026			3,437						10,218
2027			1,826						6,870
2028			108						3,690
此后			—						4,168
未来租赁付款总额			13,428						56,814
减去：估算利息			1,524						7,040
租赁负债余额总额			$	11,904					$	49,774

下表显示了加权平均剩余租赁条款和折扣率：

			十二月三十一日
			2023						2022
加权平均剩余租赁期限-经营租赁			4.1年份						4.1年份
加权平均剩余租赁期限-融资租赁			3.5年份						—
加权平均贴现率——经营租赁			6.8%						6.5%
加权平均贴现率-融资租赁			7.5%						—%

在截至2023年12月31日的十二个月中，公司支出约为美元1.8向公司首席执行官和家族控制的实体支付了百万美元的租赁费用。

注意 5- 金融资产和负债的公允价值

定期计量的金融资产和负债的权威指导适用于所有按公允价值计量和报告的金融资产和金融负债。根据权威指南的定义，公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。权威指南影响在活跃市场中以相同工具的报价进行的投资的公允价值计量，必须将其归类为以下类别之一：

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目录

1 级输入

一级投入来自活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

2 级输入

二级投入不是可以观察到的资产或负债的报价。这些输入包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。

3 级输入

第三级输入是资产或负债不可观察的输入，需要公司自己的假设。金融资产和负债是根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行分类的。我们对特定投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，可能会影响资产和负债公允价值的估值及其在公允价值层次结构中的地位。

我们的收购可能包括或有对价作为收购价格的一部分。截至收购之日，或有对价的公允价值是根据将要支付的或有付款的现值使用可能付款的加权概率估算的。在确定或有对价的公允价值时使用的不可观察的输入包括管理层根据既定基准对付款可能性的假设以及基于内部收益率分析的贴现率。如上所述，公允价值衡量包括属于三级输入的投入，因为它们在市场上不可观察。如果与我们在分析中使用的假设相比，实际业绩增加或减少，则或有对价债务的公允价值将增加或减少，但不超过合同限额（视情况而定）。或有对价公允价值的变化是在每个报告期内衡量的，并反映在我们的经营业绩中。

截至2023年12月31日，我们在其他流动和长期负债中记录了与收购德莱顿、思科、沙利文、佛罗里达阀门、Riordan和Alliance相关的或有对价的负债1.9百万，美元2.4百万，美元1.0百万，美元0.3百万，美元2.9百万和美元0.2分别为百万。更多讨论请见 附注16-企业收购.

对于使用大量不可观察投入（第三级）定期按公允价值计量的公司资产和负债，下表提供了其中每个类别的期初和期末余额以及截至2023年12月31日的十二个月内确认的收益或亏损的对账情况（以千计):

			偶然考虑
*截至2022年12月31日的余额			$	10,166
收购和结算：
收购（注意事项 16)			2,682
定居点			(5,833)
总重新测量调整：
其他（收益）支出中记录的公允价值变动，净额			1,738
*截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	8,753
*其他流动负债中包含的金额为美元5.4百万和美元5.5截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间分别为百万美元。长期负债中包含的金额为美元3.4百万和美元4.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的期间分别为百万美元。

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目录

关于三级公允价值衡量的量化信息

在对指定为第三级的公司或有对价负债进行公允价值计量时使用的不可观察的重要输入如下：

偶然考虑 (以千计，未经审计)			2023 年 12 月 31 日的公允价值			估值技术			大量不可观察的输入
对德莱顿、思科、沙利文、佛罗里达阀门、Riordan和Alliance的收购			$	8,753		折扣现金流和可能付款的加权概率			年化息税折旧摊销前利润和实现概率

对不可观测的重要输入变化的敏感度

如上表所示，在衡量与收购相关的或有对价的公允价值时使用的不可观察的重要输入是公司管理层制定的年度息税折旧摊销前利润预测以及实现这些息税折旧摊销前利润业绩的可能性。计算中使用的折扣率为11.0%。孤立地显著增加（减少）这些不可观察的投入将导致公允价值计量值的显著提高（降低）。根据这些安排，应付的或有对价的最大金额为 $10.3百万。

截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上未按公允价值计量但需要披露其公允价值的其他金融工具包括：现金、限制性现金、应收贸易账款、应付贸易账款和应计费用、应计工资和相关福利以及我们的银团信贷协议下的循环信贷额度。该公司认为，由于这些工具的到期日相对较短，截至2023年12月31日和2022年12月31日的估计公允价值接近合并资产负债表上报告的账面价值。

注意事项 6 — 合约资产和负债

根据我们的定制泵生产合同，金额根据商定的合同条款，根据各种绩效衡量标准，包括特定里程碑的完成情况、特定单位的竣工或合同的完成情况进行计费。通常，计费是在收入确认之后进行的，因此合同资产在我们的合并资产负债表上显示为 “超过账单的成本和估计利润”。但是，我们有时会在确认收入之前收到客户的预付款或存款，从而导致合同负债在合并资产负债表上以 “超过成本和估计利润的账单” 的形式列报。

未完成合同的成本和估计利润以及相关账单金额如下（以千计):

			十二月三十一日
			2023						2022
未完成的合同所产生的成本			$	92,363					$	70,329
相应的预计利润			37,379						23,274
未完成合同的总成本和估计利润			129,742						93,603
减去：迄今为止的账单			96,928						80,421
总计			$	32,814					$	13,182

这些金额包含在随附的2023年和2022年合并资产负债表中，标题如下（以千计):

			十二月三十一日
			2023						2022
成本和预计利润超过账单			$	42,323					$	23,588
超过成本和估计利润的账单			(9,506)						(10,411)
翻译调整			(3)						5
净合约资产			$	32,814					$	13,182

在截至2023年12月31日的十二个月中，$10.4在本期开始时先前被列为合同负债的余额中有100万美元被确认为收入。

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目录

注意 7- 财产和设备，净额

财产和设备的账面价值，净额如下（以千计):

			十二月三十一日
			2023						2022
土地			$	2,023					$	2,023
建筑物和租赁权改善			29,840						27,642
家具、固定装置和设备			113,945						109,052
融资租赁使用权资产			15,171						—
减去 — 累计折旧			(99,361)						(92,753)
财产和设备总额，净额			$	61,618					$	45,964

折旧费用为 $8.4百万，美元9.6百万，以及 $9.9截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。按细分市场划分的资本支出包含在 附注20-分部报告.

注释 8- 商誉和其他无形资产

下表显示了截至2023年12月31日的年度中商誉和其他无形资产账面金额的变化（以千计):

			善意						其他 无形的 资产，净额						总计
截至2022年12月31日的余额			$	333,759					$	79,584					$	413,343
翻译调整			464						15						479
收购			9,768						2,527						12,295
摊销			—						(18,231)						(18,231)
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			$	343,991					$	63,895					$	407,886

 

下表显示了截至2022年12月31日的年度中商誉和其他无形资产账面金额的变化（以千计):

			善意						其他 无形的 资产，净额						总计
截至2021年12月31日的余额			$	296,541					$	79,205					$	375,746
翻译调整			(1,290)						(136)						(1,426)
收购			38,508						19,430						57,938
摊销			—						(18,915)						(18,915)
截至2022年12月31日的余额			$	333,759					$	79,584					$	413,343

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日按应申报分部划分的商誉余额 （以千计）:

			十二月三十一日
			2023						2022
服务中心			$	270,865					$	269,106
创新的泵送解决方案			55,987						47,514
供应链服务			17,139						17,139
总计			$	343,991					$	333,759

账面总额和累计摊销额部分受到外币汇率波动的影响。其他无形资产根据估计的使用寿命内的经济效益进行摊销。

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摊销费用根据估计的经济效益确认，为 $18.2百万，美元18.9百万，以及 $17.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。未来五年及以后每年无形资产的估计年度摊销额如下 （以千计）:

			金额
2024			$	16,120
2025			14,356
2026			11,721
2027			10,141
2028			8,535
此后			3,022
总计			$	63,895

客户关系和非竞争协议的加权平均剩余估计寿命为 5.28和 2.96年份，分别是。

注意事项 9 — 长期债务

长期债务包括以下内容（以千计):

			十二月三十一日
			2023						2022
ABL 左轮手枪			$	—											$	—
2027 年 12 月 23 日到期的优先担保定期贷款 B(1)			—												428,133
2030 年 10 月 13 日到期的优先担保定期贷款 B(2)			548,625												—
债务总额			548,625												428,133
减去：当前到期日			(5,500)												(4,369)
长期债务总额			543,125												423,764
未摊销的折扣和债务发行成本			22,428												14,559
长期债务，扣除未摊销的折扣和债务发行成本			$	520,697											$	409,205
(1) 截至2022年12月31日，2027年12月23日到期的定期贷款B的公允价值为美元411.0百万 (2) 截至2023年12月31日，2030年10月13日到期的定期贷款B的公允价值为美元554.1百万

高级有担保定期贷款 B:

2023年10月13日，公司对其现有的优先有担保定期贷款B进行了一项修正案（“定期贷款修正案”），除其他外，该修正案规定额外增加一美元125百万美元的新增承诺。《定期贷款修正案》为现有的优先定期贷款B进行了再融资，取而代之的是新的优先有担保定期贷款B，借款总额为 $550.0百万。新的优先有担保定期贷款B将按季度等额分期偿还 0.25％，剩余余额将在2030年10月13日融资到期时支付。与《附加定期贷款修正案》相关的递延融资成本为 $11.7百万美元在2023年期间使用利息法摊销为利息支出。在《附加定期贷款修正案》中，公司将第三方费用支出为 $0.8百万并认可一个 $1.2百万美元的债务清偿损失，已计入2023年的利息支出。新的优先有担保定期贷款B下的未偿借款的季度利息应计支付，利率等于定期SOFR（下限为 1.00%) 加上 4.75%，或基准利率加上 3.75%。新的优先有担保定期贷款B由公司的每家直接和间接重大全资子公司担保，但公司的任何加拿大子公司和某些其他除外子公司除外。

截至 2023 年 12 月 31 日，有 $548.6优先有担保定期贷款B项下未偿还的百万美元

优先有担保定期贷款B的利率为 10.44% 和 9.95分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比。

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ABL 左轮手枪：

2022年7月19日，公司签订了经修订和重述的贷款和担保协议（“ABL信贷协议”），其中规定了美元135.0百万资产支持的循环信贷额度（“ABL Revolver”）。根据ABL信贷协议中规定的条件，ABL循环手续可以按美元增量增加10.0百万美元，总计不超过 $50.0百万。ABL 左轮手枪将于 2027 年 7 月 19 日到期。未偿借款的应计利息，利率等于SOFR加上利率不等 1.25% 至 1.75每年百分比，或按替代基准利率、加拿大最优惠利率或加拿大基准利率加上利润率范围为 0.25% 至 0.75每种情况下的年均百分比基于最近完成的日历季度ABL Revolver下的平均每日剩余可用量。设施未使用部分的应付费用范围为 0.25% 至 0.375每年百分比。2023 年 12 月 31 日，未使用的线路费为 0.375%，而且ABL左轮手枪下没有未缴款项。

截至2023年12月31日，我们的信贷额度下的可用借款额度为美元132.1百万与 $ 相比132.4截至2022年12月31日，百万美元，这主要是由于未兑现的信用证。

 

ABL 左轮手枪的利率为 8.75% 和 7.75分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的百分比。

财务契约：

根据ABL信贷协议和定期贷款B协议，公司的主要财务契约包括：

 

固定费用覆盖率 — ABL信贷协议下的固定费用覆盖率定义为最近完成的四个财季期间（a）息税折旧摊销前利润的比率 减去资本支出（不包括以债务（ABL贷款除外）融资或融资的资本支出，(ii) 其中由允许公司根据定期贷款进行再投资的设备或不动产资产处置的净收益提供资金的部分，以及由意外伤害保险或谴责奖励的净收益资助的部分，DXP无需使用这些设备和房地产来预付定期贷款 B类贷款协议或意外伤害保险或谴责所得款项与任何其他财产有关的赔偿） 减去已缴的现金税（扣除在此期间收到的现金退税）至（b）固定费用。公司被限制允许其固定费用覆盖率低于 1.00在合规期内升至1.00，当ABL循环资金的可用性低于ABL信贷协议规定的阈值时，将触发合规期。截至2023年12月31日，该公司的固定费用覆盖率为 2.69到 1.00。

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有担保杠杆比率 — 定期贷款B协议要求截至任何财政季度合并有担保债务（扣除非限制性现金）的最后一天，公司的担保杠杆比率（定义为比率）不得超过美元200百万）截至当日，从截至2023年12月31日的财政季度开始，息税折旧摊销前利润等于或小于下表所示：

财政季度						安全杠杆比率
2023年12月31日						5.75:1.00
2024年3月31日						5.75:1.00
2024年6月30日						5.50:1.00
2024年9月30日						5.50:1.00
2024年12月31日						5.50:1.00
2025年3月31日						5.25:1.00
2025年6月30日						5.25:1.00
2025年9月30日						5.25:1.00
2025年12月31日						5.00:1.00
2026年3月31日						5.00:1.00
2026 年 6 月 30 日及以后						4.75:1.00

截至2023年12月31日，该公司的担保杠杆率为 2.10到 1.00。

用于财务契约目的的定期贷款B协议中定义的息税折旧摊销前利润是指在任何确定期内该期间合并净收益的总和，但不重复； 加在该期间从合并净收益中扣除的范围内：（i）所得税支出，（ii）特许经营税支出，（iii）利息支出，（iv）该期间的摊销和折旧，（v）所有非现金费用和调整，以及（vi）与定期贷款相关的非经常性现金支出， 提供的，如果公司在此期间（定期贷款B协议中规定的某些例外情况除外）收购或处置任何财产，包括在正常业务过程中出售库存，则应在对此类收购或处置产生形式效力后计算息税折旧摊销前利润，就好像此类收购或处置发生在该期限的第一天一样。

截至2023年12月31日，公司遵守了所有财务契约。

截至2023年12月31日，未来五年及以后的长期债务的到期日如下（以千计):

						金额
2024						$	5,500
2025						5,500
2026						5,500
2027						5,500
2028						5,500
此后						521,125
总计						$	548,625

注释 10- 所得税

所得税前收入的组成部分如下（以千计):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
国内			$	79,785					$	59,736					$	9,897
国外			7,146						6,165						9,285
税前总收入			$	86,931					$	65,901					$	19,182

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所得税准备金包括以下内容（以千计):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
当前-
联邦			$	22,514					$	18,591					$	(5,243)
州			2,620						4,501						(522)
国外			2,044						2,248						3,056
总电流			27,178						25,340						(2,709)
延期-
联邦			(7,679)						(5,875)						5,016
州			(1,133)						(1,083)						1,810
国外			(247)						(583)						(686)
延期总额			(9,059)						(7,541)						6,140
当期税和递延税总额			$	18,119					$	17,799					$	3,431

按法定所得税税率计算的所得税与所得税准备金之间的区别如下（以千计):

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
按联邦法定税率计算的所得税			$	18,255					$	13,839					$	4,028
州所得税，扣除联邦福利			1,669						2,701						1,017
外国税			144						122						186
不可扣除的费用			2,670						1,158						353
颁布的利率变动			(58)						240						318
研发税收抵免			(4,811)						(250)						(1,036)
估值补贴			274						(1)						1
税收改革递延所得税调整			—						—						(2,587)
不确定的税收状况			(33)						271						871
其他			9						(281)						280
所得税支出总额			$	18,119					$	17,799					$	3,431

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递延所得税负债和资产由以下内容组成 （以千计）:

			十二月三十一日
			2023						2022
递延所得税资产：
可疑账款备抵金			$	879					$	1,570
库存			3,371						4,585
德克萨斯州研发税收抵免结转额			2,239						2,329
路易斯安那州研发税收抵免结转			10						10
外国税收抵免结转			64						64
净营业亏损结转			1,328						1,201
资本损失结转			4						4
应计费用			8,190						6,190
ROU 资产			220						219
研究费用			23,822						16,945
递延所得税资产总额			40,127						33,117
减去估值补贴			(278)						(4)
扣除估值补贴后的递延所得税资产总额			39,849						33,113
递延所得税负债：
善意			(18,476)						(18,439)
无形资产			(8,363)						(9,553)
财产和设备			(7,885)						(8,542)
递延补偿			(215)						—
未汇出的国外收入			(421)						(421)
方法变更			(342)						(225)
其他			(643)						(825)
递延所得税负债总额			$	(36,345)					$	(38,005)
递延所得税净资产（负债）			$	3,504		3504000			$	(4,892)

当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，公司会记录估值补贴。递延所得税资产的最终变现取决于未来和相应的税收管辖区产生足够的、具有适当性质的应纳税所得额的能力。如果公司确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则公司将调整估值补贴，这将减少所得税准备金。截至2023年12月31日，估值补贴主要与州营业亏损和外国资本损失结转有关。

以下总结了递延所得税资产估值补贴余额的变化 （以千计）:

			2023						2022						2021
1 月 1 日的余额			$	(4)					$	(4)					$	(12,813)
州营业亏损和外国资本损失结转引起的变化			(274)						—						12,809
截至12月31日的余额			$	(278)					$	(4)					$	(4)

63

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目录

截至2023年12月31日，在估值补贴之前，可用于未来所得税申报表的结转的预期税收优惠如下 （以千计）:

			国内						国外						到期
净营业亏损——国外			$	—					$	491					2034-2042
净营业亏损——联邦			562						—						2036-2042
净营业亏损——状态			338						—						无限期
资本损失结转——国外			—						4						无限期
外国税收抵免			64						—						2023,2025
德克萨斯州研发税收抵免			2,239						—						2037-2042
路易斯安那州研发税收抵免			$	10					$	—					2024-2026

不包括不确定税收状况的利息和罚款在内的未确认税收优惠余额的变化如下 （以千计）:

			资产（负债）
			2023						2022						2021
1月1日的余额			$	(5,918)					$	(6,316)					$	(5,057)
与上一年度税收状况相关的增长			—						—						(687)
与上一年度税收状况相关的减少			1,475						614						—
与本年度税收状况相关的增长			(1,312)						(216)						(572)
12月31日的余额，			$	(5,755)					$	(5,918)					$	(6,316)

截至2023年12月31日，该公司记录的总税收优惠为美元28.1百万与联邦和州研发税收抵免有关。这个好处被美元部分抵消5.6由于与联邦研发税收抵免的可实现性相关的不确定性，百万美元的税收状况不确定。该公司还录得一美元0.1百万与不可扣除的汽车费用补偿有关的不确定税收状况。

如果对任何少缴的所得税进行罚款和利息评估，则根据公司的政策，此类应计金额在合并财务报表中被归类为所得税准备金（福利）的一部分。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了美元0.2与不确定税收状况相关的利息和罚款的税收支出。

该公司在美国、各州和外国司法管辖区均需纳税。该公司在美国和加拿大开展重要业务，在较小程度上在其他各个国际司法管辖区开展业务。仍需接受审查的纳税年度因法人实体而异，但美国在 2015 年之前的纳税年度通常关闭，在 2018 年之前的纳税年度在美国以外地区关闭。加拿大的申报时效为4年，以收到纳税评估的日期为准，而不是申报日期。税收评估通常在申报日期后的几周内收到。

注意 11- 基于股份的薪酬

限制性股票

我们发放了2016年综合计划中的股票奖励。

2016 年综合激励计划

2023年6月16日，我们的股东批准了对DXP Enterprises, Inc. 2016年综合激励计划（“2016年计划”）的修正案，将根据2016年计划可以发行的股票数量从 1,000,000总份额为 1,250,000股份，这意味着增加 250,000股票（“修正案”），该修正案授权授予限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效奖励、期权、投资权和现金奖励。

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目录

根据我们的股东批准的2016年计划，董事、顾问和员工可以获得公司普通股的奖励。截至2023年12月31日向未偿还的员工发放的限制性股票奖励的股份根据以下归属时间表之一归属： 100% 自拨款之日起一年后； 50补助金后的两年内每年百分比； 33.3自拨款之日起三年内每年百分比； 20自拨款之日起五年内每年百分比；或 10自拨款之日起十年内每年百分比。授予公司非雇员董事的限制性股票奖励股份归属 一年在授予日期之后。限制性股票奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价来衡量的，并被确认为奖励归属期内的薪酬支出。限制性股票归属后，将发行公司普通股的新股。2023 年 12 月 31 日， 489,178股票可供将来授予。

截至2023年12月31日的十二个月中，限制性股票奖励的变化如下：

			的数量 股份						加权平均值 补助价格
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得			157,767						$	28.64
已授予			215,554						$	27.36
被没收			—						$	—
既得			(68,884)						$	29.23
截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属			304,437						$	27.60

截至2022年12月31日的十二个月中，限制性股票奖励的变化如下：

			的数量 股份						加权平均值 补助价格
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得			112,044						$	31.72
已授予			113,077						$	27.48
被没收			(8,785)						$	31.96
既得			(58,569)						$	31.79
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得			157,767						$	28.64

截至2021年12月31日的十二个月中，限制性股票奖励的变化如下：

			的数量 股份						加权平均值 补助价格
截至 2020 年 12 月 31 日尚未归属			166,976						$	32.53
已授予			53,668						$	30.95
被没收			—						$	—
既得			(108,600)						$	32.59
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得			112,044						$	31.72

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度确认的与限制性股票奖励相关的薪酬支出为美元3.1百万，美元1.9百万，以及 $1.8分别为百万。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收益中确认的相关所得税优惠约为美元0.8百万，美元0.5百万和美元0.5分别是百万。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的既得股份的总授予日公允价值为美元2.0百万，美元1.9百万和美元3.5分别是百万。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，2016年计划下未确认的薪酬支出为美元5.9百万，美元3.1百万和美元2.1分别为百万。截至2023年12月31日，预计确认未确认的薪酬支出的加权平均期限为 2.8年份。

注意 12- 每股收益数据

每股基本收益是根据已发行股票的加权平均值计算得出的，不包括稀释性证券。摊薄后每股收益的计算包括所有潜在稀释性证券的影响。

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目录

下表列出了所示时期内每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法（以千计，每股数据除外):

			十二月三十一日
			2023						2022						2021
每股基本收益：
加权平均已发行股数			16,870						18,631						18,949
归属于DXP Enterprises, Inc.的净收益			$	68,812					$	48,155					$	16,496
B 系列可转换优先股股息			(90)						(90)						(90)
归属于普通股股东的净收益			68,722						48,065						16,406
每股金额			$	4.07					$	2.58					$	0.87
摊薄后的每股收益：
加权平均已发行股数			16,870						18,631						18,949
可转换优先股的假设转换			840						840						840
摊薄股票总额			17,710						19,471						19,789
归属于普通股股东的净收益			$	68,722					$	48,065					$	16,406
B 系列可转换优先股股息			90						90						90
归属于DXP Enterprises, Inc.的净收益			68,812						48,155						16,496
每股金额			$	3.89					$	2.47					$	0.83

每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括稀释性证券。摊薄后的每股收益反映了优先股转换为普通股后可能发生的稀释情况。限制性股票被视为参与性证券，并像归属一样包含在每股基本收益的计算中。优先股可转换为 840,000普通股。

注释 13 — 资本存量

该公司拥有A系列和B系列优先股 1,222股票和 15,000分别截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已发行股份。优先股在2023年、2022年和2021年期间没有任何活动。

A 系列优先股

A系列优先股的持有人有权就所有提交给股东投票的事项获得每股十分之一的选票，与普通股持有人一起进行集体投票，除公司清算外，无权获得任何股息或分配，在这种情况下，A系列优先股的持有人有权获得美元100每股清算优先权。

B 系列可转换优先股

B系列可转换优先股的每股均可转换为 56普通股和每股每月股息为美元.50。B系列可转换股票的持有人有权获得一美元100在向A系列优先股持有人支付分配款后，每股清算优先权，在提交股东投票的所有事项上获得每股十分之一的选票，与普通股持有人一起进行集体投票。

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目录

与国库中持有的已发行普通股和普通股有关的活动如下（以千计):

			2023						2022						2021
期初余额			17,531						18,468						19,041
发行股票作为补偿，扣除预扣款			47						47						85
发行与股权分配协议相关的普通股			—						—						—
发行与收购企业相关的普通股			—						267						527
购买国库中持有的股份			(1,707)						(1,251)						(1,185)
期末余额			15,871						17,531						18,468

注意 14- 股票回购

2022年12月15日，公司宣布了一项新的股票回购计划，根据该计划，我们最多可以回购美元85.0价值一百万美元，或 2.8未来公司已发行普通股的百万股 24月。

下表显示了根据董事会批准的股票回购计划购买的股票总数、支付的金额以及每股支付的平均价格：

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
（以百万计，每股数据除外）
购买的股票总数			1.7						1.3						1.2
已支付的金额			$	54.7					35.2						33.5
每股支付的平均价格			$	32.06					28.17						28.28

注释 15- 补充现金流信息

			截至12月31日的十二个月
			2023						2022						2021
现金流信息的补充披露
支付利息的现金			$	48,954					$	25,321					$	19,531
为所得税支付的现金			21,839						26,179						6,120
为融资租赁负债支付的现金			2,347						—						—
非现金投资和融资活动
为收购而发行的股份			—						5,757						13,524
为换取融资租赁债务而获得的资产			$	15,171					$	—					$	—

注释 16- 业务收购

公司不断评估潜在的收购，这些收购要么在战略上符合公司现有投资组合，要么将公司的投资组合扩展到新的和有吸引力的市场。公司已经完成了多项收购，对收购业务的收购使公司的合并财务报表中确认了商誉和其他无形资产。

公司根据其对收购资产和承担负债的公允价值的估计，在收购之日对收购价格进行初始分配。公司在尽职调查期间以及通过其他来源获得用于购买价格分配的信息。公司将在确认调整的时间段内反映计量期调整（如果有）。公允价值的最终确定可能会导致进一步的调整。

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目录

收购的无形资产的公允价值是根据公司认为合理的估计和假设确定的。公司不时聘请第三方估值专家，他们审查公司对与重大收购相关的收购无形资产公允价值的关键假设和计算。仅考虑截至收购之日存在的事实和情况进行后续调整。该公司将继续评估与2023年某些收购相关的某些收购前突发事件。公司将根据需要在计量期结束之前对收购价格分配进行适当的调整。

根据ASC 805 “业务合并”，每项收购都被视为业务合并。

2023 年收购

2023年11月1日，公司完成了对Alliance Pump & Mechanical Service, Inc.（“Alliance”）的收购。Alliance 是一家领先的市政和工业泵销售、服务和维修企业。联盟包含在我们的 SC 业务板块中。该交易的总对价约为 $1.7百万，资金来自手头现金的混合资金1.5百万美元和或有对价 $0.2百万。该交易的商誉总额约为 $1.3百万。

2023年5月1日，公司完成了对佛罗里达州阀门和设备有限责任公司和环境总公司（统称为 “佛罗里达阀门EMD”）的收购，后者是佛罗里达州市政用水市场的阀门及相关产品和服务的领先提供商。佛罗里达阀门EMD包含在我们的IPS业务板块中。该交易的总对价约为 $3.3百万，资金来自手头现金的混合资金3.0百万美元和或有对价 $0.3百万。该交易的商誉总额约为 $2.4百万。

2023年5月1日，公司完成了对Riordan Materials Corporation（“Riordan”）的收购，该公司是马里兰州、新泽西州、宾夕法尼亚州、特拉华州和弗吉尼亚州的水处理、污水处理、气味控制、固体处理、泵送和生物固体工艺产品的领先供应商。Riordan包含在我们的IPS业务板块中。该交易的总对价约为 $8.4百万，资金来自手头现金的混合资金6.2百万美元和或有对价 $2.2百万。该交易的商誉总额约为 $6.1百万

2022 年收购

2022年9月1日，公司完成了对沙利文环境技术有限公司（“沙利文”）的收购。Sullivan 是俄亥俄州、肯塔基州和印第安纳州市政和工业用水和废水处理行业的领先分销商。沙利文包含在我们的 IPS 业务板块中。该交易的总对价约为 $6.5百万，资金来自手头现金的混合资金4.6百万，该公司的普通股价值约为 $0.9百万美元和或有对价 $1.0百万。该交易的商誉总额约为 $2.5百万。

2022年5月2日，公司完成了对思科航空系统有限公司（“思科”）的收购。思科是空气压缩机及相关产品和服务的领先分销商，专注于为北加州和内华达地区的食品和饮料、运输和一般工业市场提供服务。思科包含在我们的 SC 业务板块中。该交易的总对价约为 $52.3百万，资金来自手头现金的混合资金32百万，该公司的普通股价值约为 $4.4百万，大约 $11百万英镑兑ABL和美元或有对价4.5百万。该交易的商誉总额约为 $30.5百万。

2022年3月1日，公司完成了对Drydon Equipment, Inc.（“Drydon”）的收购，该公司是泵、阀门、控制和工艺设备的分销商和制造商代表，专注于为中西部的水和污水行业提供服务。Drydon 包含在我们的IPS业务板块中。公司支付了大约 $7.9百万，资金来自手头现金的混合资金4.9百万，该公司的普通股价值约为 $0.4百万美元和或有对价 $2.6百万。该交易的商誉总额约为 $5.3百万。

2022年3月1日，公司完成了对伯林格姆工程师有限公司（“伯林格姆”）某些资产的收购，该公司是工业和市政领域的水和污水处理设备提供商。伯林格姆包含在我们的南卡罗来纳州业务板块。公司支付了大约 $1.1百万美元，包括现金、公司普通股和或有对价。该交易的商誉总额约为 $0.5百万。

由于最近收购的影响不大，因此尚未公布预计的经营业绩信息。在截至2023年12月31日的十二个月中，Riordan、佛罗里达阀门EMD和Alliance的经营业绩包含在公司的合并经营报表中，这些报表并不重要。根据美国公认会计原则，完成收购所产生的成本以及融入公司运营所产生的成本按实际支出记作支出。产生的交易相关成本（包含在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中）为美元0.6截至2023年12月31日的十二个月中为百万美元。

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目录

购买价格分配和对价

下表汇总了2023年收购的收购之日收购资产和承担的负债的估计公允价值，以及转让对价的公允价值：

			截至收购之日确认的金额
现金			$	353
应收账款			2,335
库存			355
其他流动资产			178
非竞争协议			628
客户关系			1,899
财产和设备			41
经营租赁 ROU 资产			256
其他资产			7
收购的资产			6,052
短期经营租赁负债			(106)
假设的流动负债			(1,442)
长期经营租赁负债			(150)
递延所得税负债			(679)
承担的长期负债			(24)
收购的净资产			3,651
总对价			13,419
善意			$	9,768

在 $ 中2.5百万收购的无形资产，美元0.6百万美元被临时分配给非竞争协议，这些协议的摊销期限为 5年份，与协议条款一致。此外，$1.9百万美元已分配给客户关系，将在一段时间内摊销 8年份。商誉总额为 $9.8百万主要归因于预期的协同作用和每个实体的员工队伍的集结。

总体而言，收购日转让的对价的公允价值 三2023 年收购的企业总额为 $13.4百万，其中包括以下内容：

购买价格对价（单位：百万）			总对价
现金支付			$	10.7
或有考虑			2.7
全部对价			$	13.4

与这些收购相关的商誉的认可归因于预计将实现的协同效应以及收购后业务的改善。出于所得税的目的，与资产收购相关的商誉目前可以扣除。出于所得税的目的，与股票收购相关的商誉按收购的股票基础进行资本化，在处置股票时可扣除。

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或有对价

对佛罗里达阀门、Riordan和Alliance的收购包括一项或有对价安排，该安排要求根据年度息税折旧摊销前利润目标的实现情况支付额外的对价 一到 三年时期。根据或有对价协议，公司可能需要支付的未贴现金额范围介于 零和 $4.6百万。每个收购日确认的或有对价的合并公允价值为 $2.7百万是使用可能付款的加权概率估算出的。该衡量标准基于市场上无法观察到的三级重要投入。重要假设包括贴现率为 11.0%。每个时期公允价值衡量的变化反映了时间的流逝以及调整对实现特定目标可能性的影响（如果有）。或有对价公允价值的变化是在每个报告期内衡量的，并反映在我们的经营业绩中。公允价值衡量包括收益预测，收益预测属于三级衡量标准，如中所述 附注5-金融资产和负债的公允价值。盈利期内每季度对或有对价的公允价值进行审查，将实现的扣除利息、税项、折旧和摊销前的实际收益（“息税折旧摊销前利润”）与我们预测中使用的估计息税折旧摊销前利润进行比较。

注释 17- 承付款和意外开支

公司不时成为正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。尽管公司无法预测这些争议的结果或估计这些争议的财务影响，但它认为，无论是个人还是总体而言，最终解决方案都不会对其合并财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

注释 18- 员工福利计划

公司提供的401（k）计划几乎符合美国所有员工的资格。在截至2023年12月31日的年度中，公司选择按以下比率匹配员工缴款 50的百分比最多 4延期工资的百分比。公司出资 $5.5百万，美元2.8百万，以及 $1.7在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别向401（k）计划注资百万美元。

注释 19- 收入

公司根据我们的地理位置和可报告的细分市场——服务中心、创新泵送解决方案和供应链服务——对收入进行细分。我们的每个地域和应报告的业务领域都受到不同因素的影响和影响，包括宏观经济环境、维护和资本支出以及大宗商品价格以及勘探和生产活动。因此，我们认为这些信息对于描述我们与客户签订的合同的性质、时间和不确定性非常重要。以下地理信息和 附注20-分部报告列出我们按来源分列的收入。

地理信息

收入根据设施运送产品或提供服务的位置按地理区域列报。

公司按地理位置划分的收入如下 （单位：百万）:

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
收入
美国			$	1,602					$	1,402					$	1,031
加拿大			75						79						83
其他			2						—						—
总计			$	1,679					$	1,481					$	1,114

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目录

注 20 — 分段报告

该公司有 三运营和可报告领域——服务中心、创新泵送解决方案和供应链服务：服务中心部门致力于向工业客户提供维护、MRO产品和设备，包括物流能力。服务中心部门在旋转设备、轴承、动力传动、软管、流体动力、金属加工、紧固件、工业供应、安全产品和安全服务类别中提供广泛的MRO产品。创新泵送解决方案部门制造和组装定制的泵套件，再制造泵并制造自有品牌的自有品牌泵。供应链服务部门提供广泛的MRO产品，并管理客户的全部或部分供应链，包括仓库和库存管理。

这些业务或运营领域主要取决于所提供产品和服务的分销渠道、客户市场的性质和客户支出的主要驱动力。业务部门是企业的特定组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些财务信息。我们的 CODM 是首席执行官。公司的CODM根据每个细分市场的收入、营业收入和资本支出指导向运营或业务部门分配资源。除其他因素外，各运营部门的资源分配取决于运营部门的历史或未来预期营业利润率；运营部门的历史或未来预期资本回报率；特定市场的展望；盈利能力增长的机会；新产品、服务或新客户账户；对管理的信心；以及竞争格局和强度。

公司业务的高度整合要求在确定业务板块信息时使用大量的分配和分配。销售额是扣除细分市场间淘汰后的净额。

下表列出了与公司各分部相关的财务信息（以千计):

截至12月31日的年份						服务中心						创新的泵送解决方案						供应链服务						总计
2023
总收入						$	1,145,082					$	273,150					$	260,368					$	1,678,600
应申报板块的营业收入，不包括调整						163,877						44,260						21,524						229,661
年底可识别资产						697,438						226,621						62,610						986,669
资本支出						8,837						1,786						—						10,623
折旧						2,705						3,726						27						6,458
摊销						12,266						5,965						—						18,231

 

截至12月31日的年份						服务中心						创新的泵送解决方案						供应链服务						总计
2022
总收入						$	1,009,356					$	231,102					$	240,374					$	1,480,832
应申报板块的营业收入，不包括调整						127,174						30,037						19,530						176,741
年底可识别资产						746,548						144,352						90,480						981,380
资本支出						1,419						2,506						43						3,968
折旧						3,038						4,549						144						7,731
摊销						12,294						6,621						—						18,915

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目录

截至12月31日的年份						服务中心						创新的泵送解决方案						供应链服务						总计
2021
总收入						$	816,496					$	139,591					$	157,834					$	1,113,921
应申报板块的营业收入，不包括调整						98,931						12,070						11,963						122,964
年底可识别资产						642,184						134,374						44,684						821,242
资本支出						999						2,574						25						3,598
折旧						3,475						4,270						389						8,134
摊销						11,107						6,090						—						17,197

			截至12月31日的年份
			2023						2022						2021
应申报板块的营业收入，不包括调整			$	229,661					$	176,741					$	122,964
对以下各项的调整：
无形资产的摊销			18,231						18,915						17,197
公司和其他费用，净额			72,708						60,074						65,910
总营业收入			$	138,722					$	97,752					$	39,857
利息支出			53,146						29,135						21,089
其他支出（收入），净额			(1,355)						2,716						(414)
所得税前收入			$	86,931					$	65,901					$	19,182

该公司的资本支出为美元1.6百万，美元0.7百万，以及 $2.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。该公司在公司的可识别资产为美元190.8百万，美元56.8百万，以及 $85.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日，分别为百万人。公司折旧为美元2.0百万，美元1.9百万，以及 $1.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。

注 21 — 关联方披露

董事会使用董事会审计委员会适用的政策和程序来审查、批准或批准与关联人员的任何交易。这些政策和程序将适用于公司参与的任何拟议交易，所涉金额超过美元120,000并且任何董事、执行官或重要股东或该人的任何直系亲属拥有直接或重大间接利益。任何关联方交易都将由董事会审计委员会进行审查，以确定任何交易对公司的好处、可比产品或服务的其他来源的可用性，以及拟议交易的条款是否与提供给无关第三方的条款相似。

在截至2023年12月31日的年度中，公司支出约为美元1.8向公司首席执行官控制的实体支付了百万美元的租赁费用。

备注 22- 后续事件

2024年1月1日，公司完成了对轩尼诗机械销售有限责任公司（“轩尼西”）的收购。轩尼诗是市政用水和污水处理市场的领先制造商代表，在亚利桑那州、新墨西哥州和西德克萨斯州提供工业泵的销售、服务和维修。截至本次金融发行之日，初步的收购价格分配尚未完成，将在交易截止之日起持续长达一年的时间内。

2024年2月1日，公司完成了对Kappe Associates, Inc.（“Kappe”）的收购。Kappe总部位于马里兰州的弗雷德里克，在三个地点开展业务，为马里兰州、哥伦比亚特区、特拉华州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、新泽西州南部和西弗吉尼亚州提供服务。Kappe是领先的泵、控制和过程设备的分销商和制造商代表，专注于为水和污水处理行业提供服务。截至本次金融发行之日，初步的收购价格分配尚未完成，将在交易截止之日起持续长达一年的时间内。

72

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目录

2024年3月1日，公司完成了对Pro-Seal, Inc.（“Pro-Seal”）的收购。Pro-Seal 是密歇根州和阿拉斯加的泵送系统、流体密封和相关密封支持系统、工业泵送设备和服务以及润滑油的领先分销商。截至本次金融发行之日，初步的收购价格分配尚未完成，将在交易截止之日起持续长达一年的时间内。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

基于对公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性的评估，旨在合理地保证公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告的规则和表格，并将此类信息收集并传达给公司管理层，包括酌情包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，此类控制和程序自2023年12月31日起尚未生效。

尽管我们存在重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-K表格中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面都公允地反映了我们在按照美国普遍接受的会计原则列报的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

对财务报告的内部控制有固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人类勤奋和合规的过程，可能会出现因人为失误而导致的判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或管理不当来规避对财务报告的内部控制。由于这些限制，存在通过对财务报告的内部控制无法及时防止或发现重大误报的风险。但是，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，可以将保护措施设计到过程中，以降低（但不能消除）这种风险。

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，由于下述重大缺陷，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

该公司没有设计和维持与其财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，公司缺乏足够的资源和适当的公司知识和经验，无法建立有效的流程和控制。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：

73

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目录

公司没有设计和维持对收入完整性、发生率、截止日期、准确性以及列报和披露的有效控制措施。具体而言，对于按竣工百分比输入法确认的收入，没有设计和维持控制措施以确保某些项目合同迄今成本、完成成本估计和确定确认收入的准确性。此外，在公司的产品销售和服务收入来源中，没有设计和维护控制措施来确保价格和数量的准确性，包括信用备忘录的批准、客户合同的存在以及收入确认过程中的适当截止日期。这一重大弱点导致了截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中与收入及相关合同资产和负债相关的非实质性审计调整，以及与截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收入相关的非实质性期外调整。

上述重大缺陷可能导致对公司账目和披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所已对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告载于本10-K表格第8项。

补救计划

关于我们控制环境的重大弱点，自2022年12月31日以来，公司共雇用了七名担任不同职位和职能的注册会计师。该公司聘请了首席会计官、一名技术会计主管、三名助理财务总监、一名税务总监，并成立并扩大了其技术会计和美国证券交易委员会财务报告小组。除此之外，公司还继续加强其税收、应付账款和应收账款小组。这些关键人物具有适当水平的会计知识、经验和培训，能够适当地分析、记录和及时、准确地披露会计事项，并建立有效的流程和控制措施。这些人负责实施必要的流程和控制措施，以补救剩余的实质性缺陷。目前，管理层认为，它已经增加了具备适当会计知识的必要人才和资源，以支持公司的增长并继续加强对财务报告的内部控制，而这一重大缺陷的补救仅取决于是否有更多时间来纠正剩余的实质性弱点。

关于与收入相关的重大缺陷，在截至2023年12月31日的年度中，设计并实施了必要的控制措施，以解决与根据完成百分比输入法确认的收入相关的部分实质性缺陷。这些控制措施旨在确保某些基于项目的合同的迄今成本、完成成本估算和确定已确认收入的准确性。尽管这些控制措施已经设计和实施，但我们将继续评估未来是否需要进一步加强或修改这些控制措施。只有在适用的控制措施运行足够长的时间后，管理层才能通过测试得出此类控制措施有效运作的结论，这一重大缺陷才会被视为已得到补救。

管理层致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善我们对财务报告的内部控制。我们针对上述已发现的重大缺陷计划采取的补救措施包括持续努力进一步加强我们的收入确认控制和程序。管理层预计，这些重大缺陷将在截至2024年12月31日的年度中得到纠正。

修复先前发现的重大缺陷

截至2023年12月31日，管理层得出结论，先前报告的与以下事项相关的重大缺陷已得到纠正：（i）及时清除采购订单、发票和物品收据匹配的三方匹配流程产生的差异，以及（ii）职责分工和用户访问权限。

关于先前发现的与及时清理采购订单、发票和物品收据匹配的三方匹配过程产生的差异相关的重大缺陷，截至2023年12月31日，管理层已通过有效设计、实施和实施必要的控制措施来弥补这一重大缺陷，以确保及时清除匹配采购订单、发票和物品收据的三方匹配过程产生的差异。

74

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目录

关于先前发现的与用户访问权限相关的职责分离和控制措施缺乏的重大缺陷，截至2023年12月31日，管理层已通过有效设计、实施和实施必要的控制措施来修复这一重大缺陷，以确保适当的职责分工，并充分审查用户在业务流程中访问与公司总账系统内重要账目和披露相关的交易的权限。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的三个月中，根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息将包含在本报告所涉财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托声明（“委托声明”）中，特此以引用方式纳入其中。

项目 11。高管薪酬

本项目要求的信息将包含在委托书中，特此以引用方式纳入。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

本项目要求的信息将包含在委托书中，特此以引用方式纳入。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在委托书中，特此以引用方式纳入。

项目 14。主要会计费用和服务。

本项目要求的信息将包含在委托书中，特此以引用方式纳入。

75

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目录

第四部分

第 15 项。 附件，财务报表附表。

(a) 本报告中包含的文件：

1.			财务报表 — 参见本报告第二部分第8项。
2.			财务报表附表-所有其他附表均被省略，因为所需信息不适用或不重要，或者包含在合并财务报表或其附注中。
3.			展品：

以下证物现随函提交，或参照先前向委员会提交的证物纳入。

 

展览 没有。			描述
3.1			经修订的重述公司章程（参照公司S-8表格注册声明附录4.1）（Reg.第 333-61953 号），于 1998 年 8 月 20 日向委员会提交）。
3.2			DXP Enterprises, Inc. 的章程（参照公司于2018年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号000-21513）附录3.2纳入。，于2011年7月27日修订。
3.3			对德智浦企业公司章程第3.4节的修正案，自2022年1月1日起生效。2021 年 4 月 23 日修订的章程（参照公司当前的 8-K 表报告（文件编号 000-21513：21860170，2021 年 4 月 27 日向委员会提交）附录 3.1 纳入。
4.1			普通股证书表格（参照公司S-8表格注册声明附录4.3纳入）（Reg.第 333-61953 号），于 1998 年 8 月 20 日向委员会提交）。
4.2			有关经修订的公司重述公司章程中定义证券持有人权利的条款，请参阅附录3.1。
4.3			有关公司章程中定义证券持有人权利的条款，请参阅附录3.2。
4.4			DXP Enterprises, Inc. 优先债务契约表格（参照公司S-3表格注册声明附录4.2纳入）（Reg.第 333-166582 号），于 2010 年 5 月 6 日向委员会提交）。
4.5			DXP Enterprises, Inc. 的次级债务契约表格（参照公司S-3表格注册声明附录4.3纳入）（Reg.第 333-166582 号），于 2010 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。
*4.6			DXP Enterprises, Inc. 的注册证券描述（参考公司于2020年3月13日向委员会提交的10-K表年度报告（文件编号000-21513；20713272）附录4.6）。
10.1+			DXP Enterprises, Inc.与大卫·利特尔之间的雇佣协议自2004年1月1日起生效（参照公司于2004年3月11日向委员会提交的截至2003年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号000-21513:04663259）附录10.10合并）。
10.2+			DXP Enterprises, Inc.与大卫·利特尔签订的自2004年1月1日起生效的雇佣协议第一号修正案（参照公司于2006年7月26日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-21513:06979954）附录10.1纳入）。

76

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目录

10.3+			DXP Enterprises, Inc.与大卫·利特尔于2004年1月1日生效的雇佣协议第二号修正案（参照公司于2009年5月22日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-21513:09846339）附录10.1纳入）。
10.4+			自2013年5月1日起生效的戴维·利特尔股权激励计划第二修正案（参照公司于2013年5月3日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-21513:11823072）附录10.1纳入）。
10.5+			DXP Enterprises, Inc.2016年综合激励计划（参照注册人于2016年8月15日向委员会提交的截至2016年6月30日的季度期10-Q表季度报告（文件编号000-21513:161832364）附录10.6纳入）。
10.6+			DXP Enterprises, Inc. 2016 综合激励计划的第一修正案（参照公司在 S-8 表格（Reg.第 333-233420 号），于以下时间向委员会提交 2019 年 8 月 23 日）。
10.7+			限制性股票奖励协议表格（参照注册人于2016年8月15日向委员会提交的截至2016年6月30日的季度期10-Q表季度报告（文件编号000-21513:161832364）附录10.7纳入）。
10.8			DXP Enterprises, Inc.、Pump-PMI, LLC、采购经理人指数运营有限公司、采购经理人指数投资有限责任公司、Integrated Flow Solutions, LLC、DXP Holdings, LLC、BBest Holdings, LLC、B27, LLC、B27 Resources, Inc.和Pumpworks 610, LLC作为美国借款人签订的截至2017年8月29日的贷款和担保协议加拿大企业有限公司、工业护理人员服务有限公司、HSE Integrated LTD.和National Process Equipment Inc.不时作为加拿大借款人和本协议的其他人当事方，如担保人，美国银行作为代理人，某些金融机构作为贷款人，北卡罗来纳州美国银行作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人，BMO Capital Markets Corp. 作为文件代理人（参照注册人于11月9日向委员会提交的截至2017年9月30日的季度报告附录10.2（文件编号 000-21513:171191516），2017 年。
10.9			经修订和重述的贷款和担保协议，日期为2022年7月19日，本公司及其其他当事方作为借款人，协议当事方不时作为担保人，美国银行作为代理人，某些金融机构作为贷款人，美国银行作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人，蒙特利尔银行芝加哥分行作为文件代理人。（参照公司于2022年7月25日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-21513；221103189）附录10.1纳入）。
10.10			截至2020年3月17日，公司与作为借款人的公司的某些美国子公司、公司的某些加拿大子公司作为借款人、作为借款人的增量贷款方以及作为代理人的美国银行作为代理人的北美银行签订的增量协议（参照公司向委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-21513；20728581）附录10.1纳入 2020 年 3 月 19 日）。
10.11			公司与BMO资本市场公司于2020年5月11日签订的股权分配协议（参照公司于2020年5月12日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-21513；20866780）附录1.1合并）。
10.12			作为借款人的公司以及作为担保人的其他当事人、作为行政代理人的美国高盛银行和作为贷款人的某些金融机构于2020年12月23日签订的定期贷款和担保协议（参照公司于12月向委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-21513；201423473）附录10.1纳入定期贷款和担保协议 2020 年 30 日）。
10.13			截至2022年11月22日，公司、作为担保人的公司某些子公司、其增量贷款方和作为代理人的美国高盛银行之间的定期贷款和担保协议第1号修正案和合并协议（参照公司于2022年11月29日向委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-21513；221432621）附录10.1纳入）。

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目录

10.14			截至2022年11月22日的经修订和重述的贷款和担保协议第一修正案，该修正案涉及公司、公司的某些美国子公司、借款人、公司的某些加拿大子公司作为借款人、贷款方以及作为代理人的美国银行（参照公司当前报告8-K表附录10.2（文件编号 000-21513；221432621）于2022年11月29日向委员会提交）。
10.15			截至2023年10月13日，公司、作为担保人的公司某些子公司、其增量贷款方和作为代理人的美国高盛银行之间的定期贷款和担保协议的第2号修正案和合并协议（参照公司于2023年10月17日向委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-21513；231329097）附录10.1纳入）。
10.16			经修订和重述的贷款和担保协议第二修正案于2023年10月13日生效，涉及公司、公司某些美国子公司、借款人、公司的某些美国子公司作为担保人、公司的某些加拿大子公司作为借款人、贷款方以及作为代理人的美国银行（参照公司当前报告第8-K表附录10.2合并）文件编号为 000-21513；231329097），于 2023 年 10 月 17 日向委员会提交）。
*21.1			本公司的子公司。
*22.1			有担保证券的附属担保人。
*23.1			独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
*23.2			独立注册会计师事务所麦康奈尔和琼斯律师事务所的同意。
*31.1			根据经修订的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条修订的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官的认证进行首席执行官认证。
*31.2			根据经修订的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条修订的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官的认证进行首席财务官认证。
*32.1			根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
*32.2			根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
*97			DXP Enterprises, Inc. 高管薪酬回扣政策
*101			以下材料来自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为行内XBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）合并运营报表和综合收益（亏损），（ii）合并资产负债表，（iii）合并现金流量表，（iv）合并权益表，以及（v）合并财务报表附注。
*104			封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

标有*号的展品随本报告一起提交。所有未按此说明的证物均以事先向委员会提交的文件为准。

+ 表示管理合同或薪酬计划或安排。

公司承诺在向公司支付公司提供任何此类证物所产生的合理费用后，向任何要求的股东提供本报告任何证物的副本。

78

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目录

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DXP 企业有限公司（注册人）

来自：

/s/

大卫 R. 利特尔

大卫 R. 利特尔

董事会主席，

总裁兼首席执行官

日期：2024 年 3 月 11 日

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文签署了本报告：

 

名字

标题

日期

/s/大卫 R. 利特尔

董事会主席、总裁

大卫 R. 利特尔

首席执行官兼董事

2024年3月11日

（首席执行官）

/s/Kent Yee

企业发展高级副总裁

2024年3月11日

肯特·伊

首席财务官、秘书兼董事

（首席财务官）

/s/大卫·莫莱罗·桑托斯

副总裁兼首席会计官

2024年3月11日

大卫莫莱罗桑托斯

（首席会计官）

/s/Timothy P. Halter

董事

2024年3月11日

蒂莫西 P. 哈尔特

/s/大卫·巴顿

董事

2024年3月11日

大卫巴顿

/s/约瑟夫·曼恩斯

董事

2024年3月11日

约瑟夫·曼内斯

/s/凯伦·霍夫曼·莫里斯

董事

2024年3月11日

凯伦·霍夫曼·莫里斯

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