美国证券交易委员会表格 3

表格 3 美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

证券实益所有权的初步声明

根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交
或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条
监察员批准
监察员编号： 3235-0104
估计的平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1。举报人的姓名和地址*
高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
商业街 500 号，700 号套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （压缩）
2。需要声明的活动日期 （月/日/年）
03/07/2024 		3。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 GameSquare Holdings, Inc. [游戏 ]
4。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
5。如果是修订，则为原始提交日期 （月/日/年）
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
由一名申报人提交的表格
X 由多个申报人提交的表格
表 I-实益拥有的非衍生证券
1。证券标题（Instr. 4) 2。 实益拥有的证券金额（Instr. 4) 3。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 4。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
普通股(1) 4,316,546 D
表二——实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券）
1。衍生证券的标题（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 4) 4。衍生证券的转换价或行使价 5。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 5) 6。间接受益所有权的性质（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 标题 股份数量或数量
认股权证（购买权）(1) 09/08/2024 (2) 普通股 647,482 $1.55 D
1。举报人的姓名和地址*
高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
商业街 500 号，700 号套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
JCG 2016 Holdings，LP
（最后） （第一） （中间）
商业街 500 号，700 号套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
1。举报人的姓名和地址*
JCG 2016 管理有限责任公司
（最后） （第一） （中间）
商业街 500 号，700 号套房
（街）
沃思堡 TX 76102
（城市） （州） （压缩）
申报人与发行人的关系
董事 X 10% 所有者
军官（请在下面给出标题） 其他（请在下方指定）
回复解释：
1。包括高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司持有的发行人证券。JCG 2016 Holdings，LP对高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司持有的发行人证券行使共享投票权和处置性控制权，并可能被视为受益拥有高夫·琼斯战略合作伙伴有限责任公司持有的记录在册的证券。作为JCG 2016 Holdings, LLC的普通合伙人，JCG 2016 Management, LLC可能被视为受益拥有高夫·琼斯战略伙伴有限责任公司记录在案的证券。JCG 2016 Holdings、LP和JCG 2016 Management, LLC宣布放弃对Goff Jones Strategic Partners, LLC持有的发行人所有证券的实益所有权，但其金钱权益除外，本报告不得承认JCG 2016 Holdings、LP或JCG 2016 Management, LLC是这些证券的受益所有人，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条或任何而言其他目的。
2。认股权证于2024年3月7日授予，发行人的普通股可一对一行使，价格为每股1.55美元，将在首次行使之日起五年后到期。
Goff Jones Strategic Partners, LLC，作者：/s/ Travis Goff，Travis Goff，授权代表 03/11/2024
JCG 2016 Holdings，LP，作者：其普通合伙人，JCG 2016 Management, LLC，作者：/s/ John C. Goff，首席执行官 John C. Goff 03/11/2024
JCG 2016 Management, LLC，作者：其唯一股东，约翰·高夫 2010 年家族信托，作者：/s/ John C. Goff，唯一受托人 John C. Goff 03/11/2024
** 举报人签名 日期
提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。
* 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。
除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。