附录 99.1

ETAO 国际有限公司

百老汇 1460 号，14 楼

纽约，纽约 10036

临时股东大会通知

将于美国东部标准时间2024年2月16日上午 9:30 举行

致亿涛国际有限公司的股东：

特此通知， ETAO 国际有限公司（“公司” 或 “我们”）将于美国东部标准时间2024年2月16日上午9点30分亲自在纽约百老汇1460号14楼，纽约10036举行特别股东大会（“特别股东大会”）（会议编号：821 5734 2548 Pass48 Pass48 Passs 代码：511984）https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09

特别大会将出于以下目的召开：

第1号提案——以普通决议的形式批准公司普通股的股份合并，比例为二十股，使公司的每二十股普通股合并为公司的一股普通股（“股份合并” 和提案，即 “股份合并提案”）；

第2号提案-作为普通决议，立即批准将公司的法定股本从5万美元分成面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50万美元，分成2.5亿股普通股，每股面值0.002美元，分成2.5亿股普通股，每股面值0.002美元（“增加授权股份” 和提案，即 “增加授权股份提案”）；

第3号提案-作为普通决议，在增加授权股份之后，立即通过以下方式批准对公司股本的变更：

(i) 将公司授权发行的股本从50万美元分为2.5亿股普通股，每股面值0.002美元，重新指定为 (a) 2亿股普通股，每股面值0.002美元（“交替后普通股”），指定为1.5亿股A类普通股，每股面值0.002美元（“A类普通股”）和50股 B类普通股，每股面值0.002美元（ “B类普通股”），以及（b）50,000股优先股，每股面值0.002美元（“优先股”），每股股个案具有相应的权利和特权，并受根据下文第4号决议（“经修订的并购”）（“经授权的股本变动”）通过的公司经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的限制；以及

(ii) 将本公司股东持有的已发行和已发行股份重新指定如下：

(a) 在本决议适用之前，向刘文生持有的发行66万股B类普通股，重新指定为66万股B类普通股；以及

(b) 在本决议适用之前以成员名义注册的每股普通股（不包括根据前述 (a) 段重新指定为B类普通股）的每股普通股应重新指定为以相关成员名义注册的A类普通股（不包括根据前述 (a) 段重新指定为B类普通股的股份）（“已发行股本变动，连同法定股本变动、“股本修正案” 和提案，“股本提案修正案 ”）。

第4号提案——作为一项特别决议，批准通过经修订的并购，以取代公司现有的备忘录和章程（“并购修正案” 和提案， “并购提案修正案”），内容如下：“作为一项特别决议，特此决定，以股权合并、增加授权股份和修正案的有效性为前提对于股本，公司采用本文所附经修订和重述的备忘录和公司章程细则中的附件A（“经修订的并购”）取代和排除公司现有的备忘录和章程”；

第5号提案 — 如有必要，授权股东特别大会休会，在股东特别大会举行或休会或延期时没有足够的票数批准上述提案（“会议休会授权” 和 “授权休会提案”），则征集更多代理人。

本通知附带的股东通知中对上述业务项目进行了更完整的描述。公司董事会（“董事会董事会”）一致建议股东对第1至5号提案投赞成票。

董事会已将 2024 年 1 月 25 日的营业结束定为 “记录日期”，该日期将决定哪些股东有权收到特别股东大会通知或在股东特别会议任何休会或延期时进行表决。特别股东大会的通知和代理卡将在2023年11月17日左右首次在或发送或提供给股东。

特别股东大会仅限于公司的股东、其代理人和公司的受邀嘉宾。

根据董事会的命令，

/s/ 刘文生
刘文生
主席

关于特别大会的问题和答案

以下问题和答案旨在简要回答有关特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。为了更好地了解这些问题，应仔细阅读致股东的整份通知。

问：为什么我会收到这份给股东的通知？

答：公司正在举行股东特别会议，以批准股份合并提案、增加法定股份提案、法定股份资本提案修正案、并购提案修正案和授权延期会议提案。

我们在给股东的通知中包含了有关特别股东大会的重要信息。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不参加特别股东大会的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交代理人。

问：要求股东考虑哪些提案？

答：要求股东：

第2号提案-作为普通决议，在股份合并后立即批准将公司的法定股本从5万美元分成每股面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50万美元，分成2.5亿股普通股，每股面值0.002美元（“增加授权股份” 和提案，即 “增加授权股份提案”）；

第3号提案-作为普通决议，在增加授权股份之后，立即通过以下方式批准对公司股本的修正案：

(ii) 将本公司股东持有的已发行和流通股份重新指定如下：

(a) 在股份合并和增加授权股份生效后，立即将刘文生持有的66万股B类普通股发行给，将被重新指定为66万股B类普通股；以及

(b) 在股票合并和增加授权股份生效后立即以成员名义注册的每股普通股（不包括根据前述 (a) 段重新指定为B类普通股），应重新指定为以相关成员名义注册的A类普通股股（不包括根据前述规定重新指定为B类普通股的股份） br} (a) 段)（“已发行股本变动” 以及法定股本）修改 “ 股本修正案” 和提案，即 “股本提案修正案”）。

第4号提案——作为一项特别决议，批准通过经修订的并购，以取代公司现有的备忘录和章程（“并购修正案” 和提案， “并购提案修正案”），内容如下：“作为一项特别决议，特此决定，以股权合并、增加授权股份和修正案的有效性为前提公司通过本文所附经修订和重述的备忘录和组织章程细则作为股本中的附录A（“经修订的并购”）取代和排除公司现有的备忘录和章程”；以及

第5号提案 — 如有必要，授权股东特别大会休会，在股东特别大会召开时没有足够的表决权或休会或推迟来批准上述提案，则征集更多代理人。（“休会授权” 和提案，即 “授权休会提案”）。

问：董事会的建议是什么？

答：董事会已确定批准股份合并、增加法定股份、修改股本和并购修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了此处所述的提案。董事会一致建议股东投票 “赞成” 股票合并提案、增加授权股份提案、股本提案修正案、并购提案修正案、对AJDOURN 会议提案的授权。

问：临时股东大会将在何时何地举行？

答：特别股东大会将于美国东部标准时间2024年2月16日上午9点30分亲自在纽约百老汇1460号14楼举行，10036并通过 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09 进行虚拟会议（会议编号：821 5734 2548 密码：511984）。

问：谁有权在股东特别大会上投票？

答：特别股东大会的记录日期是2024年1月25日。只有截至记录日期营业结束时的公司普通股持有人才有权获得特别股东大会或其任何续会或延期的通知并在该大会上投票。截至创纪录的日期，共发行和流通普通股102,445,851股。您拥有的每股普通股都有权获得一票。

问：什么构成特别股东大会的法定人数？

答：在股东特别大会上，一名或多名有权投票并亲自或通过代理人或（如果股东为公司）由其正式授权的代表出席，该代表在整个会议期间已发行股本的所有投票权中不少于33.4％，应构成法定人数。

问：批准提案需要多少票？

答：股份合并、增加授权股份、股本修正案和会议休会授权的批准分别需要简单多数股东的赞成票，因为如果有权这样做，则需要亲自投票，或通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表在股东特别大会上投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。

批准并购修正案分别需要股东至少三分之二（2/3）票的赞成票，因为有资格亲自或通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表在特别股东大会上投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不予投票。

问：股东如何投票？

答：如果您是记录日期的记录持有者，可以通过提交特别股东大会的代理人来亲自在特别股东大会上投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的已填写邮资已付邮资信封中退还随附的代理卡来提交您的代理。

股东有三种投票选项。您可以使用以下方法中的一种进行投票：

(1)

通过互联网，如果你能上网，我们鼓励你使用 www.proxyvote.com；

(2)

通过邮寄或存款至 Vote Processing，c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德，梅赛德斯路 51 号 11717；或

(3)

通过致电 1-800-690-6903。

问：我怎样才能参加会议？

答：截至记录日期，该会议向公司普通股的所有持有人开放。你可以亲自参加在纽约百老汇1460号14楼的会议，纽约 10036。你也可以通过网络直播作为远程参与者参加会议，网址为 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09（会议 ID：821 5734 2548 密码：511984）

问：股东可以在会议上提问吗？

答：是的。公司代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

问：如果我的股票由经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？

答：您的经纪人或其他被提名人无权对非常规事项进行投票。在特别股东大会上提出的所有提案都被视为非例行事项。只有当您向经纪人或其他被提名人提供如何投票的说明时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对其持有的股票进行投票。

问：如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

答：如果您未能投票或没有指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。它将被视为 “非投票”，不计入法定人数。

问：在我交付我的代理卡或投票说明卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在特别股东大会对您的代理人进行投票之前，您可以随时在更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

发送一份填写完毕的代理卡，其日期晚于您的原始代理卡，并将其邮寄至，以便在特别股东大会之前收到；

以电子方式提交代理卡上指定的互联网网站，或者拨打代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，只要您有资格这样做，并按照代理卡上的说明进行；或

亲自参加纽约百老汇1460号14楼的特别股东大会 10036，或通过 https://us02web.zoom.us/j/82157342548?pwd=d3F1aENWOG4rY0ZrOGdIS3A5Zkp1QT09（会议编号：821 5734 2548 密码：511984）远程参加，然后投票。

仅凭您的出勤不会撤销任何代理。

如果您的股票存放在经纪人或其他被提名人的账户中，您应该联系您的经纪人或其他被提名人更改投票。

问：我有评估权吗？

答：股东对特别股东大会将要表决的事项没有评估权。

问：如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？

答：如果您对提案有疑问，或者在提交代理或投票股份方面需要帮助，或者需要向股东提供本通知的更多副本或随附的代理卡，则应联系位于纽约百老汇1460号14楼的ETAO国际有限公司，或致电 +86-0599-782-8808。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读和考虑本股东通知中包含的信息（包括附件）后，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票将派代表出席特别股东大会。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表中规定的说明进行操作。

问：谁来支付准备和邮寄本通知给股东所涉及的费用？

答：准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征求代理的所有费用将由公司支付。在中，除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征求代理。除正常工资外，这些人的服务不会获得任何报酬。还将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标材料转发给这些人持有的登记股份的受益所有人，我们可能会向此类人员报销他们为此产生的合理的自付费用。

问：高管和董事对有待采取行动的事项有什么兴趣？

答：公司董事会成员和高管官员对任何未被公司其他股东认同的提案没有任何利益。

提案 1：

批准公司普通股的股份合并

（代理卡上的第 1 项）

普通的

董事会认为符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准，在董事会确定的生效日期（“生效日期”）以一对二的比例合并公司的普通股（“股份合并”），但必须在2024年3月12日或之前（“生效日期”）。

股份合并必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表的简单多数股东投赞成票，有权亲自出席、通过代理人或授权代表对此类提案进行表决。如果股东批准本提案，我们董事会将有权在股份合并获得批准后的任何时间，但在 2024 年 3 月 12 日当天或之前实施股份合并。

所有普通股将同时实施股份合并。股票合并将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的比例持股产生任何影响，与部分股份处理相关的调整除外（见下文）。

股份合并的目的

该公司的普通股票目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ETAO”。除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价至少为每股1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”），如果普通股的收盘价连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克将向公司发出缺陷通知。此后，如果普通股在亏损通知发出后的180个日历日内连续10个工作日未以1.00美元或以上的最低出价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。

2023年6月14日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知该公司未遵守最低出价规则，并向公司提供了180个日历日或直到2023年12月11日才能恢复合规。

为了在 2023 年 12 月 11 日之前重新遵守最低出价规则，董事会确定征求股东批准对公司普通股进行合并符合公司的最大利益。董事会认为，如果没有获得股东的批准，也没有普通股的收盘价以其他方式满足 1.00美元的最低收盘价要求，公司的普通股将从纳斯达克退市。

如果普通股票不再有资格在纳斯达克继续上市，该公司可能被迫寻求在场外交易公告板或 “粉红单” 上交易。人们普遍认为这些替代市场的效率低于 Nasdaq，范围不如 Nasdaq，因此不太理想。因此，董事会认为，普通股退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。

董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在危害，并认为除其他外，退市可能对（i）普通股的交易价格以及（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能会降低普通股持有人像历史一样快速、廉价地购买或出售普通股的能力。

退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太乐观，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司的资本渠道，并导致公司在应对其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资普通股，这可能会导致普通股的市场价格下跌。

我们的普通股的注册和交易

股票合并将不会影响我们普通股的注册或我们向美国证券交易委员会和交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。股票合并实施后，我们的普通股将在拆分后的基础上开始交易，即我们在新闻稿中宣布的生效日期。在股票合并方面，我们普通股的CUSIP编号（这是证券行业参与者用来识别我们的普通股的标识符）将发生变化。

部分股票

不会向任何与股票合并相关的股东发行任何部分普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替股票合并产生的部分股份。

授权股票

股票合并生效后，以及授权股份增加和股本修正案生效之前，我们的授权的普通股将立即按相同比例进行合并。公司的法定股本应从授权的50,000美元股本分成每股面值0.0001美元的5亿股普通股变更为5万美元的法定股本分成25,000,000股普通股，每股面值0.002美元。

普通股持有人的街道名称

公司打算让股票合并，将通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的股东相同对待。将指示被提名人对其的受益持有人进行股票合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名称普通股的股东应联系其被提名人。

股票证书

我们的股东不需要强制交出证书。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的股票合并。新证书不会邮寄给股东。

决议

董事会提议征求股东批准，以股东决议的形式对公司普通股进行股份合并（或根据开曼群岛法律进行股份合并），比例为二十比。提交股东审议并在特别股东大会上就修改公司法定股本进行表决的决议是：

	1.	“作为一项普通决议，特此决定：

		公司的授权股份，比例为一比二十，因此公司每二十股普通股股应合并为公司的一股普通股（“股份合并”），此类股份合并将在董事会确定的日期生效，该日期必须在 2024 年 3 月 12 日或之前，该日期应由公司公布 (“生效日期”）。

董事会一致建议投票批准股票合并。除非按规定撤销
如上所述，管理层收到的代理将被投票赞成
批准，除非指定了相反的投票

提案 2：

批准增加公司的授权股份

（代理卡上的第 2 项）

假设股票合并提案获得批准，董事会认为这符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准，在股票合并生效后，立即增加公司的法定股份，从5万美元分成25,000,000股普通股，股票合并后每股面值0.002美元，增加到分成250万美元的500,000美元百万股普通股，每股面值0.002美元。

授权股份的增加必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自出席、由代理人或授权代表对此类提案进行表决的简单多数股东投赞成票。如果股东批准该提案，则在批准增加授权股份后，我们董事会将有权随时实施授权股份的增加。

	2.	“作为一项普通决议，特此决定，视股票合并的有效性而定：

		股票合并后，公司的法定股本将从50,000美元分成每股面值0.002美元的25,000,000股普通股增加到50万美元，分成每股面值0.002美元的2.5亿股股普通股（“增发授权股票”），这种增持的授权股份将在生效日股份合并生效后立即生效。”

董事会一致建议投票批准增加授权股份。除非按规定撤销
如上所述，管理层收到的代理将被投票赞成
批准，除非指定了相反的投票

提案 3：

批准法定股份资本的修正案

（代理卡上的第 3 项）

假设股份合并提案和增加授权股份提案获得批准，董事会认为这符合公司和股东的最大利益，特此请股东批准通过以下方式对公司股本的修正作为普通决议：

将公司股东持有的已发行和流通股份重新指定如下：

ii。

将公司的授权已发行股本从50万美元重新指定为2.5亿股普通股，每股面值0.002美元，至 (a) 2亿股普通股，每股面值0.002美元（“交替后普通股”），指定为1.5亿股A类普通股，每股面值0.002美元（“A类普通股”）和5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.002美元（“B类普通股”），以及（b）50,000,000股优先股，每股面值0.002美元（ “优先股”），每股面值为0.002美元，在每种情况下都有各自的权利和特权，并受根据下文第4号决议（“经修订的并购”）（“授权股本变动”）通过的经修订和重述的公司备忘录和组织章程中规定的限制；以及

(a).

在本决议适用之前，刘文生持有的66万股B类普通股将重新指定为66万股 B类普通股；以及

(b).

在本决议适用前以成员名义注册的每股普通股（不包括根据前述 (a) 段重新指定为B类普通股）的每股普通股应重新指定为以相关成员名义注册的A类普通股（不包括根据前述段落重新指定为B类普通股的股份）（“已发行股本变动以及法定股本变动、“股本修正案” 和提案，“股本提案修正案”）。

股本修正案颁布后，每股A类普通股将有权获得一（1）张选票，每股B类普通股将有权就所有事项获得三十（30）张选票，但须在公司股东大会上进行表决，并享有修订后的并购中规定的其他权利、优惠和特权。

此外，在某些事件发生后，所有 B 类普通股将以一比一的方式转换为 A 类普通股，包括：

(a)

在该等B类普通股发行之日后的任何时候，由其持有人选择；

(b)

B类普通股的持有人或其关联公司对B类普通股的合法或实益所有权的任何出售、转让、转让或处置，或在非该持有人关联公司的任何个人或实体的指导下转让或转让任何B类普通股所附表决权；以及

(c)

B类普通股持有人总共拥有少于33,000股B类普通股的实益股份，相当于截至经修订的并购预计生效之日已发行和流通的B类普通股总数的5％。

公司拟议的修订并购的副本附于本通知的附件 A 中，并以引用方式纳入本致股东的通知。

修正案的潜在不利影响

在拟议变更之前，公司首席执行官刘文生先生实益拥有共49,613,200股普通股，占总投票权的48.5％。拟议的股本修正案生效后，刘文生先生将立即实益持有约 86.7% 的总投票权。

拟议的变更不会以任何方式影响已发行股票证书（如果有）的有效性或可转让性、公司的资本结构或公司普通股在纳斯达克资本市场的交易。

未来发行的B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及普通股当前持有人的投票权和利息产生稀释作用，普通股将按照 1:1 的比例转换为A类普通股。此外，在某些情况下，额外发行的A类普通股可能会阻碍或使获得公司控制权的任何努力变得更加困难。董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司的控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

修正案的有效性

如果拟议修正案获得通过，则将在股份合并和授权股份增加生效后立即生效。

“作为一项普通的决议，特此决定，在股份合并和法定股份增加的有效性的前提下：

通过以下方式修改公司的法定股本：

将公司的授权已发行股本从 50万美元分为2.5亿股普通股，每股面值0.002美元，重新指定为 (a) 2亿股普通股，每股面值0.002美元（“交替后普通股”），指定为1.5亿股A类普通股，每股（“A类普通股”）面值0.002美元，B类普通股5,000,000股，每股的面值为0.002美元（“B类普通股”），以及（b）50,000,000股优先股，每股面值0.002美元（“优先股”）拥有相应的权利和特权，并受根据下文第4号决议（“经修订的并购”）通过的经修订和重述的公司备忘录和组织章程中规定的限制；将公司股东持有的已发行和流通股份重新指定如下：

(a) 在本决议适用之前，刘文生持有的66万股B类普通股重新指定为 66万股B类普通股；以及

(b) 在本决议适用之前以成员名义注册的每股普通股（不包括根据前述 (a) 段重新指定为B类普通股）的每股普通股应重新指定为以相关成员名义注册的A类普通股（不包括根据前述段落重新指定为B类普通股的股份）（“已发行股本变动以及法定股本变动、“股本修正案” 和提案，“股本提案修正案”）。”

董事会一致建议投票批准股本修正案。除非按规定撤销
如上所述，管理层收到的代理将被投票赞成
批准，除非指定了相反的投票

提案 4：

批准修订后的并购

（代理卡上的第 4 项）

假设股份合并提案、增加授权股份提案和股本提案修正案获得批准，董事会建议股东批准并通过经修订的并购案。

并购修正案的批准必须通过特别的决议通过，该决议要求股东至少获得三分之二（2/3）票的赞成票，因为有权亲自投票或通过代理人进行投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表在特别股东大会上进行投票。

实施经修订的并购的程序

修订后的并购将在股份合并、增加法定股份和股本修正案（“经修订的并购的生效时间”）生效后生效。

拟议修正后的并购的目的

修订后的并购反映了股票合并、法定股份的增加、股本修正案，并规定了新A类普通股、 B类普通股和公司优先股的相关权利，这些股是提案3的主题。

	4.	“作为一项特别决议，特此决定，在股份合并、法定股份增加和授权资本变动的有效性的前提下：

		公司采用此处所附经修订和重述的备忘录和组织章程作为附件A（“经修订的并购”），以取代和排除公司现有的备忘录和章程；

董事会一致建议投票批准并购修正案。除非按规定予以撤销
如上所述，管理层收到的代理将被投票赞成
批准，除非指定了相反的投票

提案 5：

授权特别大会休会

（代理卡上的第 5 项）

如果特别股东大会召开且达到法定人数，但没有足够的票数批准提案 1、2、3 或 4，则我们的一位或多位代理持有人届时可以动议暂停特别股东大会，以使我们的董事会能够征集更多代理人。

在本提案中，我们要求股东授权我们的一位或多位代理持有人在必要时将特别股东大会延期到另一个时间和地点，以便在没有足够的选票批准提案1、2、3或4的情况下征集更多代理人。如果我们的股东批准本提案，我们的一位或多位代理持有人可以延期特别股东大会和特别股东大会的任何续会，以便有更多时间征集更多代理人，包括向之前投票的股东征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使我们收到代表足够数量的选票的代理人，足以否决提案1、2、3或4，我们也可以在不对这类提案进行表决的情况下休会股东特别大会，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果需要休会股东特别大会，则无需向我们的股东发出休会通知，除非在特别股东大会上宣布临时股东大会的休会时间和地点，只要会议休会 30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会期间，我们可以处理可能在原会议上处理的任何业务。

需要投票和董事会推荐

本提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在特别股东大会上投票的多数股东投赞成票，才能获得批准。董事会建议对批准该提案投赞成票。

股东共享地址

我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套股东文件。这个过程被称为 “住户”。这减少了您家中收到的重复信息的数量，并帮助我们降低成本。根据您事先的明示或默示同意，您的材料可能由家用。如果您的材料是家用的，并且您希望收到这些文件的单独副本，或者如果您收到这些文件的副本并希望将信息保存在家中，则可以写信或拨打以下地址或电话号码：ETAO 国际有限公司，纽约百老汇 1460 号，14楼，纽约 10036；(347) 306-5134。

会议之前将要处理的其他事项

董事会不知道有任何其他事项需要在股东特别大会上采取行动。根据公司经修订和重述的备忘录和公司章程，只有股东特别股东大会通知中描述的业务将在该会议上进行。

以引用方式纳入的文档

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本发给股东的通知中的信息。这意味着公司可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本股东通知的一部分，但被直接包含在本致股东的通知中或随后提交的任何其他文件中（也以引用方式纳入此处）中的信息所取代的任何信息除外。

附件 A

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

备忘录和公司章程

的

ETAO 国际有限公司

如同特别决议所通过的那样 []而且生效于 []

A-1

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

协会备忘录

的

ETAO 国际有限公司

如同特别决议所通过的那样 []而且生效于 []

公司名称为ETAO国际有限公司。

公司的注册办事处应设在Ogier Global（开曼）有限公司、89 Nexus Way、Camana Bay、Grand Cayman、KY1-9009、、开曼群岛的办公室或董事可能决定的开曼群岛内的其他地方。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

该公司的股本为50万美元，分为1.5亿股A类普通股，每股面值为0.002美元；每股面值为0.002美元的5000万股B类普通股和面值为0.002美元的5,000万股优先股，每股面值为0.002美元。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销。

本经修订和重述的组织章程中未定义的大写术语具有经修订和重述的公司章程中赋予它们的各自含义。

A-2

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

经修订和重述

公司章程

的

ETAO 国际有限公司

如同特别决议所通过的那样 []而且生效于 []

口译

1.1

在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或上下文有与之不一致的地方：

	“适用法律”	就任何人而言，是指适用于任何人的任何政府机关的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有条款。

	“文章”	指经修订和重述的公司章程。

	“审计委员会”	指根据章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。

	“审计员”	指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。

	“工作日”	指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在纽约市或开曼群岛关闭银行机构或信托公司之外的任何一天。

	“B 阈值事件”	指交易的完成，该交易将导致截至本章程通过之日B类普通股的持有人持有少于33,000股B类普通股。

A-3

	“A 类普通股”	指拥有本章程规定权利的公司股本中面值为0.002美元的A类普通股。

	“B 类普通股”	指拥有本章程规定权利的公司股本中面值为0.002美元的B类普通股。

	“信息交换所”	指受司法管辖区法律认可的清算所，股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

	“公司”	指上述公司。

	“公司的网站”	指本公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。

	“薪酬委员会”	指根据章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

	“指定证券交易所”	指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

	“导演”	指公司暂时的董事。

	“股息”	指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

	“电子通信”	指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站，传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会的网站）或董事另行决定和批准的其他电子交付方式。

	“电子记录”	与《电子交易法》中的含义相同。

	“电子交易法”	指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。

A-4

	《交易法》	指经修订的1934年《美国证券交易法》，或任何类似的美国联邦法规和证券交易委员会根据该法制定的规则和条例，所有这些法规在当时均有效。

	“独立董事”	视情况而定，其含义与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》第10A-3条中的含义相同。

	“会员”	与 “规约” 中的含义相同.

	“备忘录”	指经修订和重述的公司组织章程大纲。

	“普通分辨率”	指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。

	“优先股”	指拥有本章程规定权利的公司股本中面值为0.002美元的优先股。

	“会员名册”	指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

	“注册办事处”	指公司暂时的注册办事处。

	“海豹”	指公司的普通印章，包括每个重复的印章。

	“证券交易委员会”	指美国证券交易委员会。

	“分享”	指A类普通股、B类普通股或优先股。

	“特殊分辨率”	与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.

	“法规”	指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

A-5

	“订阅者”	指备忘录的订阅者。

	“转会活动”	指B类普通股的持有人或该持有人的关联公司对B类普通股的合法或实益所有权的任何出售、转让、转让或处置，或在非该持有人关联公司的任何个人或实体的指导下转让或转让任何B类普通股所附表决权。为避免疑问，在任何B类普通股上为担保合同或法律义务而设定的任何质押、押金、抵押或其他第三方权利均不应被视为出售、转让、转让或处置，除非任何此类质押、押记、抵押或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方直接或间接持有B类普通股或投票权的法律或实益所有权通过投票代理或其他方式向相关的 B 类普通民众投票股份，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股；

	“国库份额”	指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。

2.1

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e)

“必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及经修正、修改、重新颁布或替换的那些条款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语均应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

A-6

(h)

“和/或” 一词用来表示 “和” 以及 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面都不构成或修改其他语句 “和” 或 “或” 的用法。“或” 一词不应被解释为排他性，“和” 一词不得解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

本条款中关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》中定义的电子签名的形式得到满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴朗日” 一词是指不包括收到或视为收到通知的日以及通知发出或生效的日期的期限；以及

(n)

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名在会员登记册中作为该股份持有人的人。

开始营业

3.1

如董事认为合适，公司的业务可以在公司成立后立即开始。

3.2

董事可以从公司的资本或任何其他资金中支付或与公司成立和成立有关的所有费用，包括注册费用。

发行股票和其他证券

4.1

根据备忘录中的规定（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及（如适用），以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，在不影响任何现有股票所附的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置有或没有优先股、延期股份（包括股份的部分股份）其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、返还资本或其他方面，还是在他们认为适当的时间和条件下向这些人返回，也可能（受法规和条款的约束）更改此类权利。尽管有上述规定，订户仍有权：

(a)

向自己发行一股股票；

A-7

(b)

通过转让文书将该股份转让给任何人；以及

(c)

更新有关该股份的发行和转让的股东登记册。

4.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利。

4.3

公司不得向无记名股票发行股票。

会员名册

5.1

公司应根据章程维护或安排维护成员名册。

5.2

董事可以决定公司应根据章程在中保存一个或多个成员分支机构登记册。董事还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪个应构成一个或多个分支登记册，并不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

6.1

为了确定有权获得任何成员会议通知或在任何成员会议或任何续会中进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配的款项的会员，或为了决定是否出于任何其他目的决定成员，董事可在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或根据指定机构的规则和条例通过任何其他方式发出通知后证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管机构监管机构或适用法律规定的其他机构，规定应在规定的期限内关闭成员登记册以进行转让，该期限在任何情况下都不得超过四十天。

6.2

为了代替或不关闭成员登记册，董事可以提前或拖欠将日期定为有权在成员任何会议或其任何休会中获得通知或投票的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员资格，或为了确定有权获得任何股息或其他分配的成员资格，或为了确定任何成员的任何其他目的。

6.3

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权通知或在有权获得股息或其他分配的成员会议上投票的会员的记录日期，会议通知的发出日期或董事决定支付此类股息或其他分配的决议获得通过的日期（视情况而定）应为成员作出此类决定的记录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员按照本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

A-8

股票证书

7.1

只有董事决定颁发股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人员签署。董事可以授权颁发证书，并通过机械程序附上经授权的签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前一份证书之前，不得签发新的证书。

7.2

公司不得为超过一人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书即足以向所有联名持有人交付。

7.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据和赔偿条款（如果有）以及支付公司在调查证据时产生的合理费用（如有）（如果有）（如果是董事可能规定的话）续期，以及（如果是污损或磨损），则可以在旧证书交付时续订。

7.4

根据章程发送的每份股票证书的发送风险由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

7.5

股票证书应在章程（如果适用）规定的相关时限内发行，或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的其他机构可能不时确定的相关时限内发行，以较短者为准，或者公司暂时有权拒绝登记的股份转让除外向股份转让提交后，未注册公司。

股份转让

8.1

在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易所委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规则。如果相关股份与根据条款发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行，其条件是其中一股不能在没有另一方的情况下转让，则如果没有令他们满意的证据，表明该权利、期权、认股权证或单位的类似转让，董事应拒绝登记任何此类股份的转让。

A-9

8.2

任何股份的转让文书应采用通常或普通形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构规定的格式，或适用法律规定的其他形式或董事批准的任何其他形式，应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由转让人签署或代表受让人签署）受让人），可能在手中，或者如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，亲自或通过机器印记签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为股份持有人。

赎回、回购和退出股份

9.1

在遵守章程规定以及适用的情况下，指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以发行可供赎回或有责任按成员或公司选择赎回的股票。此类股份的赎回应以公司在发行此类股票之前通过特别决议决定的方式和条款进行。

9.2

在遵守章程的规定以及适用的情况下，指定的证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，公司可以按照董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。

9.3

公司可以以法规允许的任何方式为赎回或购买自有股份支付款项，包括从资本中支付。

9.4

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

转换权

10.1

每股 B 类普通股均可兑换：

(a)

在该股票发行之日后的任何时候，由其持有人选择；

(b)

转移事件发生时自动执行；以及

(c)

在 B 阈值事件发生时自动执行，

在每种情况下，分成一股已全额缴纳且不可评税的A类普通股。

10.2

董事们应随时保留和保留公司授权但未发行的 A 类普通股，仅用于转换B类普通股，其A类普通股的数量不时足以转换所有已发行B类普通股；如果在任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不得转换；如果任何时候，授权但未发行的A类普通股的数量不得此外，足以转换所有当时已发行的 B 类普通股对于此类B类普通股持有人可以获得的其他补救措施，董事将采取必要的行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此类目的的股数量。

A-10

分享转换

11.1

将B类普通股转换为A类普通股的所有转换均应通过公司赎回或回购相关的B类普通股以及同时发行A类普通股作为赎回或回购的代价来实现。会员和公司将确保采取任何和所有必要的公司行动来实现此类转换。

库存股

12.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定将此类股份作为库存股持有。

12.2

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股份权利的变更

13.1

在遵守章程条款的前提下，如果公司的股本在任何时候分成不同类别的股份，则无论公司是否清盘，任何类别的股份的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）均可在未征得考虑此类变更的类别的已发行股份持有人同意的情况下进行变更董事不得对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能通过该类别不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或在该类别股份持有人另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利。对于任何此类会议，本条款中与股东大会相关的所有条款均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别中至少三分之一的已发行股份，并且任何亲自或通过代理人出席的类别股票持有人都可以要求进行民意调查。

13.2

就单独的集体会议而言，如果董事认为两类或多类股份将受到正在审议的提案的影响相同，则董事可以将两类或多类股票视为一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

A-11

13.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因创建或发行其他排名与之相等的股份而改变。

股票出售委员会

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以考虑该人认购或同意认购（无论是绝对或有条件的），或者购买或同意购买任何股票的认购（无论是绝对的还是有条件的）。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足的股票来支付。公司还可以在任何股票发行上向合法的经纪公司付款。

不承认信托

公司不得受或强迫以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或者（除非条款或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但持有人拥有的全部股份的绝对权利除外。

股份留置权

16.1

对于以成员名义注册的所有股份（无论是否全额付清），公司应拥有第一和最重要的留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但是董事可以随时申报任何股份应全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让的注册均应视为公司对该等股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权还应扩大至与该股份有关的任何应付金额。

16.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的款项应支付，并且在收到通知或认为股份持有人收到通知后的14个整天内未支付，或者出售给因持有人死亡或破产而有权获得该款项的人，要求付款并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

16.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的股份的转让文书，或按照买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让中所含股份的持有人，他们没有义务确保购买款的使用，其股份所有权也不得因出售或行使本条款规定的公司销售权时出现的任何违规或无效行为而受到影响。

A-12

16.4

此类出售在支付成本后的净收益应用于支付留置权所涉的金额中目前应支付的部分，任何余额（对于目前尚未像出售前股票那样应支付的款项，则应支付给在出售之日有权获得股份的人）。

认购股票

17.1

根据任何股份的分配和发行条款，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是票面价值还是溢价）向成员进行召集，并且每位成员应（至少提前 14 个整天收到通知，具体说明付款时间或时间）在规定的时间向公司支付的股票催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。即使随后转让了看涨期权所涉股份，被召集的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。

17.2

在董事授权此类电话会议的决议通过时，应视为已进行电话会议。

17.3

股份的共同持有人应共同负责支付与该股份有关的所有看涨期权。

17.4

如果电话到期和应付账款后仍未支付，则应向其支付的未付金额应支付利息，直至按董事可能确定的利率支付（以及此外公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出。

17.5

在发行或配发时或在任何固定日期支付的股份应付金额，无论是股票面值或溢价的账户还是其他账户，均应视为看涨期权，如果未支付，则适用本条款的所有条款，就好像该款项已通过看涨期权到期应付一样。

17.6

董事们可以发行不同条件的股票，例如看涨期权的支付金额和时间，或者支付的利息。

17.7

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意预付该成员持有的任何股份的全部或任何部分款项的成员那里获得一笔款项，并且可以（直到该金额本来可以支付为止）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

17.8

在电话会议之前支付的任何此类款项均不使会员有权获得该金额的应付股息或其他分配的任何部分，除非此类付款到期日之前的任何时期。

A-13

没收股份

18.1

如果看涨期权或分期付款在到期应付后仍未支付，则董事可以提前不少于14整天通知到期者，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司因此类未付款而产生的任何费用。该通知应指明在哪里付款，并应说明，如果通知不遵守，则看涨所涉及的股票将被没收。

18.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款支付之前，董事可通过决议没收发通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与没收股份有关的所有股息、其他分配或其他应付的款项，这些款项在没收前未支付。

18.3

被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，可以按董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置被没收的股份转让给任何人，董事可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

18.4

任何股份被没收的人均应不再是该等股份的会员，应将没收股份的证书交给公司以供注销，并仍有责任向公司支付该人在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项以及董事可能确定的利率，但该人的如果公司收到了所有到期和应付款项的全额付款，则责任即告终止尊重这些股票。

18.5

由本公司一名董事或高级管理人员出具的书面证明，证明某股在指定日期已被没收，该证明应作为该证明中对所有声称有权获得股份的人所陈述事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签订而定）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），也不会受到与股份没收、出售或处置有关的诉讼中任何不合规定或无效之处置的影响。

18.6

关于没收的条款应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项的情况，无论是由于股份的面值，还是以溢价的形式支付，就好像这笔款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

股份传输

19.1

如果会员死亡，则幸存者（如果他们是共同持有人）或其法定个人代表（他们是唯一持有人）将是唯一被公司认可对已故会员股份拥有所有权的人。已故会员的遗产不会因此免除该成员作为共同或唯一持有人的任何股份所承担的任何责任。

A-14

19.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事出示可能要求的证据后，可以通过该人向公司发送书面通知来选择成为该股份的持有人，或者让他们提名的某个人注册为该股份的持有人。如果他们选择让其他人注册为该股份的持有人，他们应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利，与相关成员在去世、破产或清算或解散之前（视情况而定）转让股份所享有的相同权利。

19.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人有权获得与持有该股份时他们应享有的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为一股股份的成员之前，他们无权行使会员授予的与公司股东大会有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择注册或让他们提名的某个人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应有同样的权利）拒绝或暂停注册，就像在相关公司转让股份时一样会员在去世、破产或清算或解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知在收到后的90天内未得到遵守或被视为已收到（根据章程决定），则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂停支付所有股息、其他分配、奖金或其他应付的与股份有关的款项。

备忘录和公司章程的修订及股本变更

20.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利，优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何股份，将其股本的全部或任何部分分成金额小于备忘录确定金额的股份或不带面值的股份；以及

(e)

取消在普通决议通过之日尚未获得或同意由任何人收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

A-15

20.2

根据前一条款的规定创建的所有新股在支付通话费、留置权、转让、传输、没收等方面均应遵守条款中与原始股本中的股份相同的规定。

20.3

在遵守章程的规定和章程中关于事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议来处理：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加条款；

(c)

修改或增加备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项；和

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业地点

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。除注册的办公室外，公司还可维持董事决定的其他办公室或营业场所。

股东大会

22.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

22.2

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次大会大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中注明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在注册办事处的举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

22.3

董事或董事长可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

22.4

成员申购是对在申购单存入之日持有不少于已发行股票面值30％的成员的申请，截至该日，成员的申购具有在公司股东大会上投票的权利。

A-16

22.5

议员的请愿书必须说明会议的目的，必须由申购者签署并存放在注册办公室，并且可以包含几份格式相似的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

22.6

如果截至存放成员申购书之日没有董事，或者如果董事没有在成员申购书交存之日起21天内正式着手召集股东大会，在再过21天内召集股东大会，则申购人可以自己召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议应不迟于最后一天的日举行所说的第二个 21 天期限。

22.7

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

22.8

寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名候选人为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年度年度股东大会有关的委托书之日前不少于 120 个日历天向公司主要执行办公室发出通知，或者如果公司前一年没有举行年度股东大会，或者如果本年度股东大会的日期年度的年度股东大会已更改超过 30%自上一年年度股东大会之日起几天，则截止日期应由董事会设定，该截止日期是公司开始打印和发送其相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

23.1

任何股东大会均应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明地点、会议日期和时间以及股东大会上将开展的业务的一般性质，应以下文所述的方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是公司的大会，无论本条规定的通知是否已发出，也无论是否已发出的规定有关股东大会的条款已得到遵守，如果达成协议，则视为已正式召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席会议并在会上投票的成员提出；和

(b)

对于特别股东大会，由有权出席会议并在会上投票的多数成员获得，同时持有赋予该权利的股份面值不少于95％。

23.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会的通知或未收到股东大会的通知，均不得使该股东大会的议事无效。

A-17

股东大会议事录

24.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何业务。除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人共同持有公司股本33.40％或以上的表决权的两名成员即为法定人数，除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在这种情况下，法定人数应为亲自出席或通过代理人出席的一名成员，或（在公司或其他非自然人）由其正式授权的代表或代理人提出。

24.2

个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加普通会议被视为亲自出席该会议。

24.3

由所有成员签署或代表签署或代表暂时有权接收股东大会（或是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）的有效性和有效性，就如同该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样。

24.4

如果自指定会议开始之日起半小时内仍未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数不再出席，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天在同一时间和/或地点休会，或延期至其他日期、时间和/或地点董事可以决定，如果在续会会议开始后半小时内未达到法定人数，则会员出席应为法定人数。

24.5

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应担任该股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的 15 分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议的主席。

24.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始的时间后 15 分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选出一人担任会议主席。

24.7

主席经有法定人数的会议同意（如果会议有此指示）可以随时随地休会，但任何休会都不得在任何休会上处理任何事务，除非休会时未完成的事项。

A-18

24.8

当股东大会休会30天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，没有必要发出任何此类休会通知。

24.9

提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在举手之前或在宣布举手结果时，主席要求进行投票，或者任何其他成员以亲自或通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）集体出席，并持有面值至少 10% 的股份赋予出席会议和投票权要求进行投票。

24.10

除非主席宣布某项决议已获得一致通过或通过，或由特定多数通过或未获通过，或者失败或未获特定多数通过，否则在会议记录中写入这方面的内容即为该事实的确凿证据，无需证明该决议的赞成或反对票的数目或比例。

24.11

民意调查的要求可能会被撤回。

24.12

除要求选举主席或就休会问题进行投票外，应按照主席的指示进行投票，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

24.13

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行的投票应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或有条件的投票以外的任何事项均可在投票前进行。

24.14

在票数相等的情况下，无论是举手还是在投票中，主席都应有权进行第二次或决定性投票。

成员的投票

25.1

在不违反以下规定的前提下，除非其股份没有投票权，或者除非尚未支付看涨期权或其他应付金额，否则所有成员都有权在股东大会上投票，无论是举手还是民意调查，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

25.2

A类普通股的持有人（就此类A类普通股而言）应有权收到通知、出席公司任何股东大会并以成员身份投票，A类普通股的每位持有人在投票中，有权就其持有的每股A类普通股在任何和所有事项上获得一票表决。

25.3

B类普通股的持有人（就此类B类普通股而言）应有权收到通知、出席公司任何股东大会并以成员身份投票，B类普通股的每位持有人有权在投票中就其持有的每股B类普通股行使三十（30）张选票。

A-19

25.4

优先股的持有人（就此类优先股而言）无权收到通知、出席或以成员身份在公司任何股东大会上投票。

25.5

在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，每位成员（身为个人）亲自或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应有一票表决权。

25.6

对于共同持有人，进行投票的高级持有人的投票，无论是亲自投票还是由代理人（或者，对于公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票，将排除其他共同持有人的选票，资历应由持有人姓名在成员登记册中的顺序决定。

25.7

心智不健全的成员，或任何法院已对其下达命令的成员在疯狂状态下具有管辖权的成员均可由其委员会、接管人、馆长奖金或其他由该法院指定的代表该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

25.8

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他们在股东大会的记录日期注册为会员，或者除非他们当时应支付的与股份有关的所有电话或其他款项均已支付。

25.9

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或休会的股东大会上进行或提出反对票，并且在会议上不允许的每一次投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

25.10

在民意调查或举手表决中，可以亲自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多个代理人或同一个代理人来出席会议并在会上投票。如果成员指定了多个代理人，则委托书应注明哪个代理人有权进行举手表决，并应具体说明每位代理人有权行使相关投票权的股份数量。

25.11

在民意调查中，持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其在中的股份进行投票，因此可以对一股股票或部分或全部此类股份投赞成票或反对决议和/或弃权对一股或部分或全部股份投弃权票，根据委任代理人的文书的条款，根据一份或多份文书任命的代理人可以投票给股份或他们被任命的部分或全部股份支持或反对决议和/或对股份投弃权票或他们被任命的部分或全部股份。

A-20

代理

26.1

委任代理人的文书应为书面形式，并应由委托人或经正式书面授权的律师签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则应由其正式授权的代表签署。代理不必是会员。

26.2

董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人的文书的交存方式以及委托代理人的文书的交存地点和时间（不迟于委托代理人所涉会议或续会的指定开会时间）。如果董事在召集任何会议或休会的通知或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中提名的人提议投票的指定会议或续会开始时间前不少于48小时实际存放在注册办事处。

26.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

26.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为适用于特定会议或其任何休会，也可以表示为一般性的，直到撤销为止。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

26.5

尽管先前委托人死亡或精神失常，或者代理人或执行代理人所依据的权力被撤销，或者委托人所依据的股份转让了，除非公司在正式开始之前收到了关于此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知会议，或要求其使用代理的续会。

企业会员

27.1

任何公司或其他作为成员的非自然人均可根据其宪法文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为适合的人作为其代表出席公司或任何类别成员的任何会议，而经授权的人有权代表他们作为公司所代表的公司行使同样的权力如果是个人会员，则可以行使。

27.2

如果清算所（或其被提名人）是公司，是会员，则可以授权其认为合适的人员在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人应被视为已获得正式授权，无需进一步的事实证据，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

A-21

可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得计入在确定任何给定时间已发行股份总数时。

导演

29.1

董事会应由不少于一人且不超过十一人组成（不包括候补董事），但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

29.2

除法规或其他适用法律可能另有要求外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，其他董事和董事会的任何空缺，包括因有理由罢免董事而导致的空缺，可由当时剩下的大多数董事投票填补办公室，尽管少于法定人数（定义见章程），或由唯一剩下的董事撰写。所有董事的任期应直到各自的任期届满，直到其继任者获得任命并获得资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的董事的任期应为董事的去世、辞职或免职造成该空缺的剩余任期，直到其继任者获得任命并获得资格为止。

董事的权力

30.1

在不违反《章程》、备忘录和章程的规定以及通过特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有发出指示，。符合法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

30.2

所有支票、本票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据均应以董事通过决议确定的方式（视情况而定）签署、提取、接受、背书或以其他方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。

A-22

30.3

董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其尚存配偶、民事伴侣或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

30.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）和未赎回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

董事的任命和罢免

31.1

公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

31.2

董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增设董事，前提是该任命不会导致董事人数超过第条或根据第条规定的最大董事人数的任何人数。

董事职务休假

在以下情况下，应腾出董事职位：

(a)

董事以书面形式通知本公司辞去董事职务；或

(b)

董事在没有请董事特别休假的情况下连续三次缺席（为避免疑问，没有委托代理人或他们指定的候补董事代表），其余董事通过了一项因缺席而离职的决议；或

(c)

一般而言，董事死亡、破产或与债权人达成任何安排或合并；或

(d)

董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应免职的董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

董事议事录

33.1

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此固定，否则如果有两名或更多董事，则应为董事的简单多数；如果只有一名董事，则应为一名董事。如果其任命人不在场，则担任候补董事的人应计入法定人数。同时担任候补董事的董事如果其任命人不在场，则应两次计入法定人数。

A-23

33.2

在遵守章程规定的前提下，董事可以按他们认为合适的方式监管其程序。在任何会议上出现的问题应由出席会议的董事的多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。在委任人缺席的情况下，同时也是候补董事的董事除了自己的投票权外，还有权代表其委任人进行单独表决。

33.3

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备在同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

33.4

由董事委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中）；如果是与任何董事免职或离职有关的书面决议，则该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权签署此类决议）代表其委任人，如果该候补董事也是董事，则有权代表其任命人签署此类决议并以董事身份）应具有有效性和效力，就好像在董事会议或董事委员会（视情况而定）正式召集和举行时通过一样。

33.5

董事或候补董事或公司其他高级管理人员可根据董事或候补董事的指示，通过至少两天书面通知每位董事和候补董事召集董事会议，该通知应说明应考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）免除通知在会议举行时、之前或之后。对于任何此类董事会议通知，应适用章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定 作必要修改后。

33.6

尽管有任何空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果且只要其人数减少到董事人数所必需的法定人数以下的董事法定人数，则继续任职董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于的固定人数，或召唤公司股东大会，但不用于其他目的。

33.7

董事可以选举董事会主席并决定其担任职务的期限；但如果没有选出此类主席，或者如果主席在指定会议开始后的五分钟内未在任何会议上出席，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

A-24

33.8

尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格、和/或已离职和/或无权投票，任何董事会议或董事委员会会议所做的所有行为都应与所有此类行为一样有效此人已被正式任命和/或未被取消董事或候补董事的资格和/或尚未离开办公室和/或曾有权投票 (视情况而定).

33.9

董事但非候补董事可以由董事书面任命的代理人代表该董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为委任董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事或候补董事应被视为同意所采取的行动，除非他们的异议已写入会议记录，或者除非他们应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议，或应会议休会后立即通过挂号信将此类异议转发给该人。此类异议权不适用于投票赞成该行动的董事或候补董事。

董事的利益

35.1

董事或候补董事可以在董事可能确定的薪酬和其他方面的期限和条件下，在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。

35.2

董事或候补董事可以自行行事，也可以由、通过或代表其公司以专业身份为公司行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就好像他们不是董事或候补董事一样。

35.3

董事或候补董事可以是或成为公司推广的或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，该董事或候补董事不得就其作为的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他福利向公司负责，或从公司获得的任何报酬或其他利益他们对这样的另一家公司的兴趣。

35.4

不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得被该办公室阻止任何人以卖方、买方或其他身份与公司签订合同，也不得撤销由公司或代表公司签订的任何此类合同或任何合同或交易，其中任何董事或候补董事应以任何方式感兴趣或负有责任签订合同或如此感兴趣的董事或候补董事有责任向公司说明由公司实现或产生的任何利润由于该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而与任何此类合同或交易有关联。董事（或其缺席时的候补董事）应有对其感兴趣的任何合同或交易的自由投票，前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中的权益的性质应在对该合同或交易进行审议时或之前予以披露，对此进行任何表决。

A-25

35.5

关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或员工并被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知应足够披露，足以就其利益所涉合同或交易的决议进行表决，并且在此类一般性通知之后，没有必要发出相关的特别通知用于任何特定的交易。

分钟

董事应安排在为记录董事对高级职员的所有任命、公司或任何类别的股份持有人和董事会议以及董事委员会会议的所有程序，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名而保存的账簿中记录会议记录。

下放董事权力

37.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级授权委托给由一名或多名董事组成的任何委员会（包括但不限于审计委员会和薪酬委员会）。他们还可以将他们认为应由该董事行使的权力、权限和自由裁量权委托给任何董事总经理或担任任何其他行政职务的董事，前提是候补董事不得担任董事总经理，如果他们不再担任董事，则董事总经理的任命应立即撤销。任何此类授权均可作出，但须遵守董事可能施加的任何条件，也可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受董事会议事规则的约束，前提是这些条款能够适用。

37.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为经理或代理人，负责管理公司事务，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的程序应受规范董事议事程序的条款管辖，只要这些条款能够适用。

37.3

董事可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要的行使章程中规定的委员会权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例的要求或适用法律规定的其他权力下放的权力。每个审计委员会和薪酬委员会（如果成立）应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定，可能不时要求的最低人数，如）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会和薪酬委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的不时要求的独立董事组成。

A-26

37.4

董事可以根据董事可能确定的条件，通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是授权不排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销。

37.5

董事可通过委托书或以其他方式指定任何公司、公司、个人或团体，，无论是由董事直接或间接提名，为此担任公司的代理人或授权签署人，拥有相应的权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力）和，并在他们认为合适的条件下行使这些权力、权力和自由裁量权（不超过董事根据章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）和，以及任何此类委托书或其他任命书都可能包含此类保护条款和个人与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道很方便，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他们的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

37.6

董事可以根据其认为必要的条款、报酬和履行职责，任命公司高管（为避免疑问起见，包括任何秘书，包括任何秘书），但须遵守董事可能认为合适的取消资格和免职的条款。除非其任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议罢免公司高级职员。如果公司高管以书面形式通知公司辞职，他们可以随时离开办公室。

候补董事

38.1

任何董事（但不是候补董事）均可书面任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可通过书面形式将他们如此任命的候补董事免职。

38.2

候补董事有权收到所有董事会议及其任命人为其成员的董事委员会的所有会议的通知，有权出席任命的董事不亲自出席的每一次此类会议并进行投票，签署董事的任何书面决议，并通常有权在董事缺席的情况下履行其任命人作为董事的所有职能。

A-27

38.3

如果候补董事的任命人不再是董事，则候补董事应不再是候补董事。

38.4

对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由董事签署或撤销任命，或以董事批准的任何其他方式签署。

38.5

在遵守章程规定的前提下，无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，应单独对自己的行为和违约负责，不应被视为董事委任他们的代理人。

没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定要求董事持有的最低股权，但除非此类股权资格得到确定，否则不要求董事持有股份。

董事薪酬

40.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬。董事还有权获得他们在出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他相关差旅费、酒店费和其他费用，或领取与之相关的固定津贴，可由董事决定，或部分津贴的组合这种方法，部分是另一种方法。

40.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为超出该董事作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时也是公司法律顾问、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应是其作为董事的薪酬的补充。

海豹

41.1

如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事的权力或董事授权的董事委员会使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应为公司的董事或高级职员，或由董事为此目的任命的其他人员。

41.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本或印章，每个印章均应是公司普通印章的传真，如果董事这样决定，则在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。

A-28

41.3

本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下，仅在公司任何文件上盖上印章，上面必须由他们盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

股息、分配和储备

42.1

在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定支付已发行股份的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则该股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现的利润、从股票溢价账户中提取或法律允许的其他情况下，否则不得支付任何股息或其他分配。

42.2

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定自特定日期起其股息排名应为，则该股票应相应地排名为股息。

42.3

董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员随后因看涨或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

42.4

董事可以决定任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券或以任何一种或多种此类方式支付，如果在此类分配方面出现任何困难，董事可以按他们认为权宜之计的达成和解，特别是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可能决定应根据固定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并且可以以董事认为权宜的方式将任何此类特定资产归属于受托人。

42.5

除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以确定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

42.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的作为储备金或储备金，这些款项应由董事酌情决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定将其用于公司业务。

42.7

与股票有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇支付给持有人，也可以通过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则发送到首次在成员名册上被提名的持有人的注册地址以及此类持有人或共同持有人可能以书面形式直接发送到的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的指令支付。两个或多个联名持有人中的任何一个都可以为他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

A-29

42.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

42.9

任何无法支付给成员的股息或其他分配在自应付股息或其他分配之日起六个月后仍无人领取的股息或其他分配可由董事酌情决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应继续作为应付成员的债务。自该股息或其他分配开始支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或以其他方式分配的任何款项资本化；将这些款项按该款项在这些成员之间可分割的比例分配给会员通过股息或其他分配；并代表他们使用该笔款项来还款用于配股和分配的全部未发行股份按上述比例计入已全额支付给这些股票，并将其存入其中。在这种情况下，董事应采取一切行动并采取必要措施使此类资本化生效，并赋予董事全权制定他们认为适合的条款，以应对股份可分成部分分配的情况（包括将部分权利的好处累积给公司而不是相关成员的条款）。董事可授权任何人代表所有感兴趣的会员与公司签订协议，规定此类资本化以及与之相关的附带事项或相关事项，在此授权下达成的任何协议均应有效并对所有此类成员和公司具有约束力。

账簿

44.1

董事应就公司收到和支出的所有款项以及所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债安排保存适当的账簿（包括合同和发票在适用情况下包括合同和发票在内的文件所依据的材料）。此类账簿必须自准备之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。

A-30

44.2

董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、在何种时间、地点和条件下可供非董事的成员查阅，任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账户、账簿或文件，除非法规授予或董事或公司授权股东大会。

44.3

董事可以安排在股东大会利润和亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

审计

45.1

董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事决定。

45.2

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股份（或存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，并且指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例要求或适用的法律另有要求，董事应成立和维持作为董事委员会的审计委员会，并应通过书面正式形式审计委员会章程和审查以及每年评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规则和条例。审计委员会应每财务季度至少举行一次会议，或根据情况需要更频繁地开会。

45.3

如果股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。

45.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

45.5

如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者由于他在需要审计员服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

45.6

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供为履行审计师职责所必需的信息和解释。

45.7

如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在他们被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内任期内的公司账目，如果是在公司注册处注册为豁免公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，以及任何其他时间在其任期内，应董事或任何将军的要求成员会议。

A-31

45.8

向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得参加此类审查和批准。

45.9

审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家”，具体由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管的监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定确定。“审计委员会财务专家” 应具有过去在财务或会计领域工作的经验、必要的会计专业认证或任何其他导致个人财务复杂性的类似经验或背景。

通告

46.1

通知应为书面形式，可由公司亲自发送，也可以通过快递、邮政、电传、传真或电子邮件发送给该会员或会员登记册中显示的会员地址（或者通知是通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址）发送给该会员。任何通知，如果从一个国家发布到另一个国家，都将通过航空邮件发送。根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信发送通知，或将其发布在公司的网站上。

46.2

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并且应被视为在通知交付给快递公司之后的第三天（不包括星期六或星期日或公众假期）收到。如果通知是通过邮寄方式发送的，应视为通过正确填写、预付和张贴包含通知的信函而送达，并应被视为在通知发布之日后的第五天（不包括周六或周日或开曼群岛的公共假日）收到的。如果通知是通过电传或传真发送的，则通过正确发送并发送此类通知即视为通知的送达，并应视为在发送通知的同一天收到。如果通知由发出，则电子邮件服务应通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址来视为已生效，应视为在发送通知的同一天收到，收件人不必确认收到该电子邮件。

46.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得股份的一名或多名个人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔或类似描述发给他们声称有此权的人为此目的提供的地址，或者由公司选择通过发出通知提供的地址如果没有发生死亡或破产，则可能以任何方式给出同样的答复。

A-32

46.4

每一次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但对于联名持有人而言，如果向首次在成员登记册中列名的联名持有人以及因是破产法定个人代表或受托人而获得股份所有权的所有人发出通知即可会员的，除非其死亡或破产，否则该会员将有权收到会议通知，任何其他人均无权收到一般会议的通知。

清盘

47.1

如果公司清盘，清算人应以清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产，以清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在的清盘中：

(a)

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司已发行股本的全部，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有的股份面值的比例承担；或

(b)

如果可供在成员之间分配的资产足以偿还清盘开始时公司的全部已发行股本，则盈余应按成员在清盘开始时所持股份的面值成比例分配给会员，但须从尚有应付款项的股份中扣除因未付通话而应向公司支付的所有款项或者其他。

47.2

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和章程要求的任何其他批准的前提下，在遵守任何股份和附带的权利的前提下，以在成员之间分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值并决定该部门应如何估值在成员之间或不同类别的议员之间进行。在获得类似批准后，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以便成员的利益，因为清算人认为合适，但不得强迫任何成员接受存在负债的任何资产。

赔偿和保险

48.1

公司的每位董事和高级职员（为避免疑问，不包括公司的审计师），以及公司的每位前董事和前高管（均为 “受弥偿人”）应从公司的资产中获得赔偿，以免承担任何责任、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或费用，包括法律费用他们或其中任何人可能因履行其职能时的任何行为或不作为而招致的责任（如果有）因自己的实际欺诈或故意违约而蒙受损失。对于公司因让离职而造成的任何损失或损害（无论是直接还是间接），除非该责任是由该受赔人的实际欺诈或故意违约引起的，否则任何受赔偿人均不对公司承担责任。除非或直到具有司法管辖权的法院作出这方面的认定，否则不得认定任何人实施了本条规定的实际欺诈或故意违约。

A-33

48.2

公司应向每位受保人预付合理的律师费和其他费用，这些费用和支出涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查的辩护所产生的。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行承诺向公司偿还预付款。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、成本或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

48.3

董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益，以免根据任何法律规则，该人因其可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托的承担的任何责任。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应在每年的12月31日结束，在成立年度之后，应从每年的1月1日开始。

以延续方式转移

如果公司获得法规中定义的豁免，则在遵守本法规规定和特别决议批准的情况下，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续将注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）进行合并或合并。

A-34