根据2024年1月22日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册编号333-            

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

________________________

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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埃涛国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

________________________

百老汇大街1460号, 14这是地板
纽约, 10036, 美国
电话：(347) 306-5134

(地址，包括邮政编码、地址和电话号码，包括地区代码，包括注册人主要和执行办公室的地址)

________________________

刘文生
百老汇大街1460号, 14这是地板
纽约，纽约10036
电话：(347) 306-5134

(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括地区代码，代理商的电话号码)

________________________

将副本复制到：

Joan Wu，Esq.
亨特·陶布曼·费希尔律师事务所和Li有限责任公司
第三大道950号，19号这是地板
纽约，纽约州：10022
(212) 530-2206

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建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快提交。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☒

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节采取行动所确定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书，如下所述。

•        《主要招股说明书》。用于本公司首次发售最多3.7亿股本公司普通股的招股说明书(“主要招股说明书”)。

•        转售招股说明书。供出售股东转售最多16,987,652股本公司普通股的招股章程(“转售招股章程”)。

除以下要点外，转售招股章程与主要招股章程实质上相同：

•        它们包含不同的封面外和内封面；

•        主要招股说明书第23页的招股说明书摘要部分中的发售部分被删除，取而代之的是第23页上的发售部分。-1转售招股说明书；

•        主要招股章程第27页上的收益使用部分被删除，代之以Alt页上的收益使用部分-2转售招股说明书；

•        从Alt页开始的转售招股说明书中包括稀释部分-[    ]转售招股说明书的

•        从Alt页开始的转售招股说明书中包括出售股东部分-3转售招股说明书；

•        主要招股章程中对转售招股章程的提及将从转售招股章程中删除；

•        主要招股章程第66页的配电网部分被删除，代之以第66页的配电网部分。-4转售招股说明书；

•        主要招股章程的封底从转售招股章程中删除。

注册人在本注册说明书的财务报表后加入了一套备用页面，以反映转售招股说明书与主要招股说明书相比的上述差异。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售股东都不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书
完成日期为2024年1月22日

3.7亿股普通股

埃涛国际有限公司。

我们已于2023年12月4日(“ELOC”)与Generating Alpha有限公司(“投资者”)就出售根据本招股说明书发售的每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)订立若干股权信贷额度协议。根据ELOC的条款，根据本招股说明书，吾等可不时仅应吾等的要求，发售及出售合共发行价高达150,000,000美元(“承诺额”)的普通股，直至下列情况发生为止：(I)24日后的翌月第一个交易日-月(I)于本注册说明书(招股章程为其中一部分)生效日期的周年日；(Ii)投资者已根据ELOC支付承诺总金额，或(Iii)于并无有效注册说明书涵盖根据ELOC发行或可发行的普通股时。*普通股将于紧接投资者的经纪公司接受及结算普通股当日前十(10)个交易日内，以相当于普通股每日最低成交价的(Ii)至90%的价格购入。

投资者是不他说，他们购买了一家总部位于中国的运营公司的股票，而是购买了一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由VIE及其位于中国的子公司进行，这种结构给投资者带来了独特的风险。

这是开曼群岛控股公司普通股的发行。我们通过VIE及其位于中国的子公司开展业务。您不会也可能永远不会直接拥有总部设在中国的经营实体的所有权。

EF Hutton将有权获得佣金率相当于通过ELOC出售的普通股总销售价格的7%的佣金。就代表我们出售普通股而言，EF Hutton将被视为证券法意义上的“承销商”，EF Hutton的赔偿将被视为承销佣金或折扣。有关向EF Hutton支付的赔偿金，请参阅第66页开始的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或“纳斯达克”上市，代码为“ETO”。2023年12月21日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报出售价为每股0.49美元。

根据本招股说明书，我们普通股的出售(如果有的话)可以通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据1933年修订后的《证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“在市场上发行”。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们是2012年前通过的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。

根据《交易所法案》的定义，我们也是“外国私人发行人”，不受“交易所法案”规定的某些规则的约束，这些规则根据“交易所法案”第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东都不受报告的影响，而且“空头”-摇摆《交易所法案》第16条规定的利润追回条款。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第24页开始的“风险因素”中关于投资此类证券的重大风险的讨论。

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行监管要求相关的风险，反-垄断监管行动以及对网络安全和数据的监督

此外，吾等亦有权行使其隐私权，这可能会影响吾等在美国或其他外国司法管辖区的证券交易所进行某些业务、接受外国投资或上市及进行发售的能力，吾等须就适用的证券发售向中国证券监督管理委员会(“证监会”)提交备案文件，包括本次发售。这些风险可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的总部设在中国，存在一定的法律和经营风险。管限我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此这些风险可能会导致VIE及其附属公司的营运出现重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者发售或继续发售我们证券的能力完全受阻。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，规范中国的经营活动，包括打击证券市场非法活动，加强对中国的监管-基于境外上市公司采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反腐败力度-垄断执法部门。截至本招股说明书日期，本公司、VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查的调查，也未收到任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书日期，中国目前尚无相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前还不确定这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国证券交易所上市的能力产生什么潜在影响。根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。“以及我们最新的年度报告中所披露的其他风险因素：第三项.关键信息--D.风险因素--与中国经商有关的风险-F2023年9月1日提交的截至2022年12月31日的财年(最新年报)。

如果上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《控股外国公司问责法》被禁止交易。2020年5月20日，参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，禁止在PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师的情况下，发行人的证券在国家交易所进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案，如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律，将减少连续不-视察触发《持有外国公司问责法》下的禁令所需的时间从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被摘牌或被禁止交易的时间。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB的报告-已注册总部设在内地中国和香港的会计师事务所，并确定了受该等决定影响的中国和香港注册会计师事务所。这份名单不包括我们的审计师WWC，P.C.。然而，最近的事态发展将为我们的发行增加不确定性，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准，因为我们的大部分业务都在中国进行。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(简称证监会)和中国所在的财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部位于中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。然而，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB进行全面检查和调查-已注册根据中国内地中国及香港注册会计师事务所的审计结果，审计署很可能于2022年底前确定中国当局的立场妨碍其全面检查及调查内地及香港的注册会计师事务所中国，则该等注册会计师事务所审计的公司将根据《持有外国公司问责法》被禁止在美国市场交易。见“项目3.关键信息”-D.风险

目录

关于这份招股说明书

吾等及配售代理并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或吾等代表吾等拟备的或吾等已向阁下推荐并已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的任何免费书面招股章程所载者除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约，而该等要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购我们普通股的要约或邀请。本招股说明书所载资料只适用于招股说明书封面上的日期。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文中提及的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物合并在此作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行证券，也没有允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

常用定义术语

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及：

•        “Aaliance“指Aaliance保险经纪有限公司。

•        “生物螺旋“指百汇(北京)生物科技有限公司。

•        “链条“意指连锁车间(北京)有限公司。

•        “长沙政和指长沙正和骨科医院有限公司。

•        “长兴“指长兴市智州医院有限公司。

•        “前湖“系指前湖(江西)有限公司。

•        “整合VIE“或”坚守的VIE指Aaliance、Biohelix、Chainworks、长兴、DNurse、DTalks、九阳、康宁、蒙州、前湖、6D牙科。

•        “代码“指经修订的1986年国税法。

•        “滴水指的是北京迪乐科技有限公司。

•        “护士指的是北京迪士尼科技有限公司，这是一家中国公司，也是十一家整合的VIE之一。

•        “护士开曼“指的是DNurse投资有限公司。

•        “DTalks“指智超医疗科技(湖南)有限公司。

•        “埃陶“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的公司”或“我们的”是指在财务报表中合并的埃涛国际有限公司、其子公司及其合同控制的实体，包括综合VIE及其各自的合并子公司。

•        “中国二涛“是指埃涛国际医疗技术有限公司。

•        “Etao全球“指一涛环球控股有限公司。

•        “Etao香港--“系指埃陶国际集团有限公司。

•        “贵阳是指天伦(九阳)步云步宇医院有限公司。

•        “康宁是指康宁(衡阳)医疗保健管理有限公司。

•        “孟州是指民用医院(孟州市)有限公司。

•        “埃涛普通股指开曼群岛豁免公司一涛国际有限公司的普通股。

•        “附属公司“和”附属公司“指Etao的附属公司，包括Etao BVI、Etao Hong Kong、Etao Healthcare、DNurse Cayman、DNurse Holdings Co.，Limited和Dile。

•        “VIES指Aaliance、Biohelix、Chainworks、长沙正和、长兴、DNurse、DTalks、久阳、康宁、孟州、前湖、6D牙科。

•        “埃涛医疗保健指的是埃陶国际医疗科技有限公司。

•        “WFOEs“应统称为Etao Healthcare和Dile。

•        “6D牙科“系指杭州六维牙科医疗科技有限公司。

•        “普通股“指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。

•        “中国证监会“指中国证券监督管理委员会。

•        “中国“或”中华人民共和国指人民Republic of China所在的内地，不包括香港、澳门和台湾，仅就本招股说明书的目的和具体的法律法规而言

•        “人民币“或”人民币“是指中国的法定货币

•        “$,” “美元,” “美元“或”美元是指美国的法定货币。

我们的报告和功能货币是美元。我们不代表任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为方便读者，本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除另有说明外，所有人民币相关资产负债折算为美元的汇率为人民币6.8972元兑1.00美元，汇率为截至2022年12月30日生效的美联储理事会H.10统计数据发布的汇率；人民币相关损益和现金流量折算为美元的所有汇率为人民币6.7290元兑1.00美元，汇率为2022年联邦储备委员会H.10统计数据发布的年平均汇率。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近在Form 20年报中列出的风险因素-F截至2022年12月31日提交给美国证券交易委员会的财年(通过引用并入本招股说明书)，以及以下风险因素，这些风险因素补充了我们最新年度报告中列出的风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

出售我们普通股的股东在公开市场出售大量普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本公司现登记转售合共16,987,652股普通股，包括(A)约11,406,844股可于行使票据时发行的普通股，假设换股价为每股0.21美元，相当于普通股于1月前二十(20)个交易日内5个最低收市价平均值的80%。 22,2024(B)及于行使认股权证时可发行的4,444,444股普通股(C)根据ELOC发行的1,136,364股普通股(“承诺股”)。在公开市场出售大量本公司普通股，或认为可能会出售本公司普通股，可能对本公司普通股的市价造成不利影响。我们无法预测出售这些普通股的股东是否以及何时会在公开市场上出售这些普通股。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股价下跌。

根据中国法律，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用仍不明朗，此次发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对本次发行的批准，或如吾等取得此类批准而被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对中国业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外派息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

在7月 2021年6月，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国境外上市的监管。-基于并建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国面临的风险和事件-基于海外-上市公司。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。在2月 2023年3月17日，中国证监会发布试行办法，自3月1日起施行 2023年3月31日。同日，证监会在证监会官方网站上散发了指导规则和通知。根据试行办法，从3月开始 2023年31日，境内企业已提交有效境外发行上市申请但未获得境外有关监管机构或境外证券交易所批准的，应当在境外上市前向中国证监会完成备案。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准可能被撤销。未能取得或延迟取得上述批准或完成上述

本次发行的程序，或任何此类批准的撤销，如果吾等获得，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准或其他政府授权。这些监管机构可能会对中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的股票交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交付所发行的股票之前停止此次发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用方式并入-看起来经修订的1933年《证券法》第(27A)节和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第(21E)节所指的声明。许多前锋-看起来本招股说明书中包含的陈述可通过使用Forward标识-看起来诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等词。

转发-看起来陈述出现在本招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件中的许多地方，这些陈述通过引用并入本招股说明书。这些正向-看起来声明包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的声明。转发-看起来这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述或暗示的结果大相径庭。-看起来由于各种因素而引起的陈述，包括但不限于，在我们的年度报告表格20中题为“项目3.主要信息-D.风险因素”一节中确定的那些因素-F在截至2022年12月31日的财年，本招股说明书中题为“风险因素”的部分。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•        我们的目标和增长战略；

•        我们未来的前景和市场对我们的课程和其他产品和服务的接受度；

•        我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•        我们的收入、成本或支出的预期变化；

•        我们计划扩大和提升我们的产品和服务；

•        我们留住和增加学生入学人数的能力；

•        我们计划扩大和提升我们的产品和服务；

•        我们对我们的服务和品牌的需求和市场接受度的期望；

•        与本公司工商业有关的政府政策和法规；

•        我们经营的市场的一般经济和商业状况；

•        上述任何一项所依据或与之相关的假设；

•        冠状病毒感染的持续时间和严重程度-19大流行及其对我们商业和工业的影响；

•        与美国相关的立法和监管发展。-上市中国-基于公司因缺乏PCAOB检查；

•        其他可能影响本公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•        其他风险因素在我们20号年报中的“第3项.主要信息-其他风险因素”下讨论-F截至12月的财政年度 31, 2022.

转发-看起来声明仅在声明发表之日起发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对声明进行更新，或公开发布对声明的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用证券法要求。

收益的使用

我们估计，是次发售普通股所得款项净额约为1美元。[    ]万，在扣除配售代理费后，估计将提供我们应支付的费用和咨询费。

我们打算将此次发行的净收益使用如下，我们已按优先顺序安排了收益的具体用途。

•        [    ]

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和现行商业状况的意图，这些意图可能会随着我们的计划和现行商业状况的发展而在未来发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

本次发行的净收益必须汇给中国，我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。本次发行完成后，资金汇出程序可能需要数月时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用此次发行所得资金。参见《中国》中的第3项关键信息--D.--风险因素-与经商相关的风险-政府对货币兑换的控制和现金转移的能力，可能会限制一淘网有效利用一淘网净收入的能力，并影响您的投资价值。正如我们最新的年度报告中所述。

民事责任的可执行性

我们于2022年6月30日根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，为投资者提供的保护也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员都是中国国民或中国居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

吾等已委任刘文生为吾等的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对吾等提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对吾等提起的任何诉讼，接受法律程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier及我们的中国法律顾问京田律师事务所已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中华人民共和国针对吾等或吾等董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，仍存在不确定性。

我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有关于执行判决的法定执行或条约。然而，在美国获得的判决可以在开曼群岛的法院根据普通法得到承认和执行，而不需要任何赔偿-考试关于相关争议的案情，开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，但条件是：(1)判决由具有管辖权的外国法院作出；(2)判决债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)这是最终判决；(4)不是关于税收、罚款或罚款；(5)不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国联邦法院的判决；或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。

景天律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。景天律师事务所进一步建议我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，这使得美国法院对中国的判决很难得到承认和执行。

股利政策

我们此前没有宣布或支付任何现金股息，也无意在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有完全的决定权来决定是否派发股息。即使本公司董事会决定派发股息，未来派发股息的时间、金额和形式(如有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们在中国的关联实体开展业务。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息和为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含转发-看起来包括涉及风险和不确定性的声明。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括在“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致这些陈述。

在对我们的证券进行投资之前，您应该阅读我们最新的年报表格20中第5项所载的运营和财务回顾及展望。-F提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年，通过引用并入本招股说明书以及披露。

[    ]

生意场

概述

Etao是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有任何实质性业务。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Etao基本上通过VIE进行所有业务，VIE已与Etao的间接子公司WFOEs签订了一系列VIE协议。出于会计目的，Etao是通过VIE协议合并VIE业务的主要受益者。我们已评估了财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指引，并决定由于我们直接拥有WFOEs及VIE协议的规定，我们在会计上被视为VIE的主要受益人。“招股说明书摘要-VIE协议。”我们在本招股说明书中提供的股份是我们在开曼群岛注册成立的控股公司的股份，而不是VIE的股份。

Etao是开曼群岛的一家豁免公司，成立于2022年6月30日，是Mountain Crest Acquisition Corp.(MCAE)的全资子公司。EtaO的成立是为了促进这两个-步骤MCAE与艺涛国际集团之间的业务合并交易(以下简称“业务合并”)。作为业务合并交易的第一步，MCAE于2023年2月17日与EtaO合并并并入Etao，Etao作为此类合并中幸存的公司继续存在，从而完成MCAE的注册地从特拉华州公司变更为开曼群岛豁免公司(“归化合并”)。Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由Etao全资拥有的开曼群岛豁免公司。成立合并子公司是为了促进这两家公司的发展-步骤业务合并。作为业务合并的第二步，于2023年2月17日，Merge Sub与艺涛国际集团合并并并入艺涛国际集团，艺涛国际集团在合并中作为尚存的公司继续存在，从而完成了艺涛通过其合并子公司对艺涛国际集团的收购(“收购合并”)。

2022年1月27日，MCAE、Etao、合并子公司和刘文生(以Etao股东代表的身份)签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)。2023年2月17日，双方根据合并协议完成业务合并，意陶国际集团作为-拥有Etao的子公司。

业务概述

我们是一家提供变革性医疗保健和优质服务的数字医疗集团，利用一个技术平台开发医疗生态系统，使其能够将传统医疗服务的覆盖范围延伸到医院墙之外，接触到偏远社区现代临床设施中的患者，甚至是他们的家中。然而，中国的医疗体系仍处于发展阶段，仍有许多问题需要克服。通过我们的线上和线下生态系统，在双语、训练有素的国际专家网络的支持下，该公司能够通过远程医疗和其他技术支持的服务为中国患者提供医疗服务和高质量的护理。

医疗保健业务模式

Etao目前正在整合一个全面的医疗生态系统，该生态系统将合并在线远程医疗+人工智能/大数据评估+在线保险/药房+生物技术+线下医院和专科诊所(见下文对每个VIE的说明)。Etao相信，这个生态系统将赋予协同优势，并允许机会性闪电-打开收购战略定位于中国增长最快的医疗保健领域。

需要获得中国政府当局的许可

在2月 2023年7月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自3月1日起施行 2023年3月31日。根据海外上市措施，一份备案文件-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国，是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础，该公司在内地经营主营业务。《境外上市管理办法》规定，境外上市公司从事下列职务-上市在同一境外市场进行发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在按照境外上市管理办法完成发行后三个工作日内向中国证监会备案。关于境外上市措施，于2月 2023年7月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，3月前已在境外市场上市的发行人 于2023年3月31日，即海外上市措施生效之日，无须立即提交任何文件，而只须在其后寻求在海外市场进行发售时，遵守海外上市措施下的文件要求。因此，我们被要求在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案。

除吾等须于本次发售完成后向中国证监会提交文件外，吾等及吾等的中国附属公司，根据吾等的中国法律顾问景天与恭诚的建议，(I)毋须取得中国证监会的许可，及(Ii)根据截至本招股说明书日期的中国现行法律、法规及规则，并无被任何中国政府当局要求取得或拒绝取得该等及其他许可。

VIES

除了计划在美国和国际上建立和扩大其医疗生态系统外，通过与每个VIE达成一系列协议，Etao还在中国开展大量业务，主要是在以下领域：Tele-医学平台、保险经纪、生物技术研发和医疗保健服务。以下各节将总结每个VIE的业务以及WFOEs、每个VIE和每个VIE股东之间的VIE协议。

我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。VIE、他们的某些股东、EtaHealthcare以及Dile达成了一系列合同安排，也称为VIE协议，如下所述。VIE协议旨在向WFOEs提供权力、权利和义务，包括VIE的多数控制权以及对VIE的资产、财产和净收入的权利。

从10月份开始 2023年12月至10月 2023年10月13日，根据独家业务合作协议的条款，本公司于中国的间接附属公司鄂涛医疗已通知DTalks、DNurse、康宁、贵阳、前湖、Chainworks、Biohelix及其各自的股权持有人立即终止与彼等的一系列VIE协议，包括独家业务合作协议、独家购股权协议、股份质押协议、及时报告协议及授权书。根据VIE协议条款，Etao Healthcare有权收取DTalks、康宁、贵阳、前湖每月净收入的51%、Biohelix月净收入的55%、Chainworks和DNurse月净收入的100%的应计和未付服务费。

在截至2022年12月31日的财年，七家被处置的VIE都没有产生任何利润，净亏损总额为750万美元。这一处置是为了精简东陶的业务活动，以专注于其核心竞争力，并加快整合进程。

在上述条款终止时-参考根据VIE协议，埃涛的公司结构包括五家VIE，即长沙正和、长兴、蒙州、6D牙科和联盟。

一、提供线上和线下运营的VIE

牙科行业

6D牙科

6D牙科成立于2010年，主要位于杭州以及南宁、衢州等地。面向牙科行业，6D Dental是一个很高的-技术为牙种植手术提供数字化技术支持的企业。它包括数字种植技术平台、牙科诊所和数字种植教育和培训。6D Dental的主要目标是让数字技术帮助牙医实现安全、准确和快速的种植手术。客户费用是6D Dental的主要收入来源。

本公司透过6D Dental VIE协议(“6D Dental VIE协议”)拥有6D Dental 51%的合约权益，以根据美国公认会计原则合并6D Dental。

Etao并不拥有6D Dental的任何股权。相反，公司通过一系列合同安排从6D Dental的业务运营中获得经济利益。6D Dental、其全体股东(包括4名登记股东及9名透过嘉友持有股份的实益股东，统称为“6D Dental股东”)与易到医疗于2021年3月18日左右订立一系列合约安排，亦称为6D Dental VIE协议。6D Dental VIE协议旨在为Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对6D Dental的资产、财产和收入的权利。通过6D Dental VIE协议，Etao有权指导对6D Dental的经济表现影响最大的活动，承担6D Dental的风险，并仅出于会计目的确认6D Dental的财务结果。因此，Etao合并了6D Dental在所列期间的账目。任何提及EtaO因6D Dental而产生的控制权或利益的内容仅限于我们根据美国公认会计准则合并6D Dental所满足的条件。6D Dental出于会计目的进行了合并，但不是Etao拥有股权的实体。

根据独家业务合作及服务协议，6D Dental有责任在扣除所需的中国法定储备金后，向EtaHealthcare支付约相等于6D Dental净收入的51%的服务费。

下面详细介绍每种6D Dental VIE协议：

独家商业合作协议

根据6D Dental与Etao Healthcare于2021年3月18日签订的独家业务合作协议，Etao Healthcare将为6D Dental提供与其首日相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务-今日独家经营管理，发挥技术、人才、信息等优势。此外，Etao Healthcare将拥有未来将由6D Dental或Etao Healthcare开发的任何和所有知识产权，以从本独家业务合作协议之日起履行独家业务合作协议。对于ETO Healthcare根据本协议向6D Dental提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据6D Dental的实际收入计算的服务费，该费用约等于6D Dental在扣除前几年的亏损(如有)、必要的运营成本、费用、税收和其他中华人民共和国法定准备金后净收入的51%。

独家业务合作协议的有效期应与6D Dental的运营期间相同，并且只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare发布书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。

王克伟、董星涛、魏鹏、贾友和王晓东目前是6D牙科的董事。Etao Healthcare拥有与6D Dental管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。EtaO的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及Etao Healthcare和6D Dental的交易。

股权质押协议

根据Etao Healthcare、6D Dental及6D Dental若干股东之间的股权质押协议，每名6D Dental股东将其于6D Dental的若干百分比的股权质押予Etao Healthcare，以担保6D Dental于6D Dental VIE协议项下的责任的履行。根据股权质押协议的条款，倘若6D Dental或6D Dental的任何股东违反其在6D Dental VIE协议下各自的合约义务，作为质权人的Etao Healthcare将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。6D Dental的所有股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名6D Dental股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。

股权质押协议在独家业务合作协议项下的所有应付款项由6D Dental支付之前有效。EtaO Healthcare应在6D Dental全额支付独家业务合作协议项下的应付费用并全面履行6D Dental VIE协议项下的义务后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证6D Dental履行6D Dental VIE协议下的义务，(2)确保6D Dental的任何股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向Etao Healthcare提供对6D Dental的实际控制权。如果6D Dental违反其在独家业务合作协议下的合同义务，Etao Healthcare将有权止赎和处置6D Dental的所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置6D Dental的质押股权，(2)要求6D Dental向Etao Healthcare支付基金和根据6D Dental VIE协议到期和应付的所有款项。

独家期权协议

根据日期为2021年3月18日的独家购股权协议，若干6D Dental股东不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其于6D Dental的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。

独家期权协议将一直有效，直至6D Dental的51%股权转让给EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体。

代理协议

根据日期为2021年3月18日的委托书，若干6D Dental股东授权Etao Healthcare代表其作为6D Dental股东的所有权利的独家代理和代理，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和6D Dental的组织章程细则股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置6D Dental的部分或全部股份；及(C)代表6D Dental股东指定及委任6D Dental的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

代理协议将一直有效，直至股东不持有6D Dental的任何股权或未被Etao Healthcare以书面形式提前终止为止。只要6D Dental的任何股东是6D Dental的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名6D Dental股东于6D Dental的股权，不应干扰或影响代理协议对其余6D Dental股东的效力及效力。

独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议和代理协议，使Etao Healthcare能够对6D Dental行使有效控制。

II.拥有线下医院或医疗设施的VIE

长沙政和

长沙正和成立于2010年，主要位于长沙。作为一家专注于骨科和康复的专科医院，长沙正和集预防保健、急诊内科、内科、外科、骨科、疼痛、康复医学、中医、中西医结合于一体。长沙正和的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。

埃涛透过长沙正和VIE协议(“长沙正和VIE协议”)于长沙正和拥有51%的合约权益。

艺涛并不拥有长沙正和的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排获得长沙正和商业运营的经济利益。长沙正和、其所有股东(除德居卫外，统称为“长沙正和股东”)与艺涛医疗于2021年3月31日左右订立一系列合约安排，亦称为长沙正和VIE协议。长沙正和VIE协议旨在向Etao Healthcare提供长沙正和的权力、权利和义务，以及对长沙正和的资产、财产和收入的权利。透过VIE安排，埃涛有权投票指示对长沙正和经济表现影响最大、承担长沙正和风险及确认长沙正和财务业绩的活动，仅作会计用途。

2023年5月20日，埃涛以500万元人民币以602,560换取长沙正和10%的合同权益。 长沙正和拥有979,160股 埃涛的股份总数。

根据独家业务合作及服务协议，长沙正和有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向Etao Healthcare支付相当于长沙正和净收入约51%的服务费。

长沙正和VIE的每一项协议详细说明如下：

独家商业合作协议

根据2021年3月31日长沙正和与埃涛医疗的独家业务合作协议，埃涛医疗将为长沙正和提供与其成立当日相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务-今日独家经营管理，发挥技术、人才、信息等优势。此外，自本独家业务合作协议之日起，埃涛医疗将成为长沙正和或埃涛医疗未来为履行独家业务合作协议而开发的任何及所有知识产权的所有者。对于埃涛医疗根据本协议向长沙正和提供的服务，埃涛医疗有权收取按长沙正和的实际收入计算的服务费，该费用约等于长沙正和扣除中国法定准备金后的净收入的51%。

独家业务合作协议的有效期与长沙正和经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或埃涛医疗出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。

朱永华、朱远都、解宇、胡伟现任长沙正和董事。Etao Healthcare拥有与长沙正和管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。Etao的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及Etao Healthcare和长沙正和的交易。

股权质押协议

根据Etao Healthcare之间的股权质押协议，长沙正和及若干长沙正和股东将其于长沙正和的若干百分比股权质押予Etao Healthcare，以担保长沙正和VIE协议项下长沙正和的责任的履行。根据股权质押协议的条款，倘若长沙正和或长沙正和的任何股东违反其各自于长沙正和VIE协议项下的合约责任，作为质权人的艺涛医疗将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分派的股息的权利。长沙正和全体股东亦同意，于发生股权质押协议所载任何违约事件时，艺涛医疗有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。长沙正和各股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损Etao Healthcare利益的行动。

股权质押协议在长沙正和支付独家业务合作协议项下所有应付款项前有效。于长沙正和支付独家业务合作协议项下的应付费用及全面履行长沙正和VIE协议项下的义务后，艺涛医疗将取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证长沙正和履行长沙正和VIE协议下的义务，(2)确保任何长沙正和股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)赋予Etao Healthcare对长沙正和的实际控制权。倘若长沙正和违反其独家业务合作协议项下的合约责任，Etao Healthcare将有权止赎及处置长沙正和所有已发行及未偿还的股权，并有权(1)处置长沙正和的质押股权及(2)要求长沙正和的股东(德居卫除外)向EtaHealthcare支付基金及长沙正和VIE协议项下到期及应付的所有款项。

独家期权协议

根据日期为二零二一年三月三十一日的独家购股权协议，若干长沙正和股东(德居卫除外)在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予Etao Healthcare(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于长沙正和若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。

独家购股权协议将持续有效，直至长沙正和的51%股权转让给Etao Healthcare及/或Etao Healthcare指定的实体为止。

代理协议

根据日期为2021年3月31日的委托书，若干长沙正和股东(德居卫除外)授权艺涛医疗作为其作为长沙正和股东的所有权利的独家代理及代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律及长沙正和公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让长沙正和股份或全部股份；及(C)代表长沙正和股东指定及委任长沙正和的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

委托书将一直有效，直至股东不持有长沙正和任何股权或已被艺涛医疗提前终止为止。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效，只要长沙正和任何股东为长沙正和的股东即可。出售或转让一名长沙正和股东于长沙正和的股权，不应干扰或影响代理协议对长沙正和其余股东的效力及效力。

独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议及代理协议，使Etao Healthcare可有效控制长沙正和51%股权。

长兴

长兴成立于2019年，主要也是唯一的位置在湖州。作为一家综合性医院，长兴开展心血管内科、呼吸内科、消化内科、老年内科、神经内科、肾脏内科(血液透析)、免疫等广泛的活动。-风湿病创伤外科、普通外科(微创)、骨科、泌尿外科、脑外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔内科、急诊内科、重症监护内科和中医。长兴的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。

就根据美国公认会计原则合并长兴而言，艺涛透过长兴VIE协议(“长兴VIE协议”)于长兴拥有51%的合约权益。

一淘网并不拥有长兴的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排从长兴的业务运营中获得经济效益。长兴、其所有股东(统称为“长兴股东”)及Etao Healthcare于2021年3月20日左右订立一系列合约安排，亦称为长兴VIE协议。长兴VIE协议旨在向Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对长兴的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对长兴经济表现影响最大的活动，承担长兴的风险并确认长兴的财务业绩，仅用于会计目的。因此，Etao合并了长兴所列各期间的账目。任何提及Etao因长兴而产生的控制权或利益的情况仅限于，且须受我们根据美国公认会计准则合并长兴所满足的条件所限。

根据独家业务合作及服务协议，长兴有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向艺涛医疗支付相当于长兴净收入约51%的服务费。

长兴VIE的每一项协议详细说明如下：

独家商业合作协议

根据2021年3月20日长兴与埃陶医疗的独家业务合作协议，埃涛医疗将为长兴提供与其首日相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务-今日独家经营管理，发挥技术、人才、信息等优势。此外，自本独家业务合作协议之日起，埃涛医疗将成为长兴或埃涛医疗未来为履行独家业务合作协议而开发的任何及所有知识产权的所有者。对于Etao Healthcare根据本协议向长兴提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据长兴的实际收入计算的服务费，该费用约等于长兴扣除所需中国法定准备金后净收入的51%。

独家业务合作协议的有效期与长兴的经营期间相同，只有在一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或埃涛医疗出具书面终止决定的情况下，独家业务合作协议才能提前终止。

容红明现任长兴董事。Etao Healthcare拥有与长兴的管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。Etao的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及Etao Healthcare和长兴的交易。

股权质押协议

根据Etao Healthcare之间的股权质押协议，长兴及若干长兴股东向Etao Healthcare质押其于长兴合共51%未偿还股权中若干百分比的长兴股权，以担保长兴履行长兴VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若长兴或任何长兴股东违反其在长兴VIE协议下各自的合约责任，作为质权人的艺涛医疗将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。长兴所有股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，艺涛医疗有权根据适用的中国法律处置质押股权。各长兴股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损Etao Healthcare利益的行动。

股权质押协议将于向中国主管公司登记机关登记后生效。股权质押协议将有效，直至长兴支付独家业务合作协议项下所有应付款项为止。Etao Healthcare将于长兴支付独家业务合作协议项下应付费用及全面履行VIE协议项下义务后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证长兴履行长兴VIE协议项下的义务，(2)确保任何长兴股东确实且不会转让或转让质押股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)赋予Etao Healthcare对长兴的实际控制权。倘若长兴违反其在独家业务合作协议项下的合约责任，Etao Healthcare将有权止赎及处置长兴所有已发行及未偿还的股权，并有权(1)处置长兴的质押股权及(2)要求长兴的股东向Etao Healthcare支付基金及根据长兴VIE协议到期及应付的所有款项。

独家期权协议

根据日期为二零二一年三月二十日的独家购股权协议，若干长兴股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予Eao Healthcare(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于长兴的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。

独家期权协议的有效期为自独家期权协议之日起十(10)年，可由EtaO Healthcare选择续期十(10)年，且只能在一方违约和/或Etao Healthcare单方面违约时终止。

代理协议

根据日期为2021年3月20日的委托书协议，长兴若干股东授权Etao Healthcare代表其担任其作为长兴股东的所有权利的独家代理及代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及长兴公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让部分或全部长兴股份；(C)代表长兴股东指定和委任长兴公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

代理协议将一直有效，直至股东不持有长兴的任何股权或由艺涛医疗提前终止为止。只要任何长兴股东为长兴的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效。出售或转让一名长兴股东于长兴的股权，不得干扰或影响代理协议对其余长兴股东的效力及效力。

独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议及代理协议，使Etao Healthcare能够对长兴实施有效控制。

孟州

蒙州成立于2018年，其主要也是唯一的地理位置在孟州市。作为一家综合性医院，蒙州各专科配套齐全，拥有骨科、普外科、神经外科、神经外科、泌尿外科、显微外科、五官科、妇产科、内科、心血管内科、儿科、肿瘤科、康复科、老年科等30多个临床医技科室。蒙州的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。

根据美国公认会计原则，根据孟州VIE协议(“蒙州VIE协议”)合并蒙州，Etao于蒙州拥有51%的合约权益。

一淘网在蒙州并不拥有任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排，获得了蒙州商业运营的经济效益。于2021年3月31日左右，蒙洲、其所有股东(统称为“蒙州股东”)与额涛医疗订立了一系列合同安排，也称为蒙州VIE协议。蒙州VIE协议旨在向Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对蒙州的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对蒙州经济表现影响最大的活动，承担孟州的风险，并仅出于会计目的确认孟州的财务业绩。因此，Etao合并了所列各时期的蒙州账目。任何提及因蒙洲而产生的控制权或利益的情况，仅限于根据美国公认会计准则对蒙州进行合并所满足的条件。孟洲为会计目的而合并，但不是一家埃涛拥有股权的实体。

根据独家业务合作及服务协议，蒙州有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向额涛医疗支付相当于蒙州净收入约51%的服务费。

以下详细介绍了孟州VIE的每一项协议：

独家商业合作协议

根据蒙州与鄂涛医疗于2021年3月31日签订的《独家业务合作协议》，鄂涛医疗将为蒙州提供与其成立当日相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务-今日独家经营管理，发挥技术、人才、信息等优势。此外，Etao Healthcare将拥有蒙州或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权，自本独家业务合作协议之日起。对于Etao Healthcare根据本协议向蒙州提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据孟州的实际收入计算的服务费，该费用约相当于扣除中国法定准备金后孟州净收入的51%。

独家业务合作协议的有效期与蒙州的经营期间相同，只有在一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或埃涛医疗出具终止书面决定的情况下，独家业务合作协议才能提前终止。

Li志强现任蒙洲董事。Etao Healthcare拥有与蒙州管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。埃涛的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及埃涛医疗和蒙洲的交易。

股权质押协议

根据额涛医疗之间的股权质押协议，蒙洲及若干蒙州股东将其于蒙州若干百分比的股权质押予额涛医疗，以担保蒙州履行其于蒙州VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若蒙州或任何蒙州股东违反其各自于蒙州VIE协议下的合约责任，作为质权人的Etao Healthcare将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。蒙洲全体股东亦同意，于发生股权质押协议所载任何违约事件时，亿涛医疗有权根据适用的中国法律处置质押股权。各蒙洲股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损Etao Healthcare利益的行动。

股权质押协议将于向中国主管公司登记机关登记后生效。股权质押协议将在蒙洲支付独家业务合作协议项下的所有应付款项之前有效。Etao Healthcare将于蒙州全额支付独家业务合作协议项下的应付费用及全面履行蒙州VIE协议项下的责任后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证蒙州履行VIE协议项下的义务，(2)确保任何孟州股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，及(3)赋予Etao Healthcare对蒙州的实际控制权。倘若蒙州违反其于独家业务合作协议项下的合约责任，则额涛医疗将有权止赎及处置蒙州所有已发行及未偿还的股权，并有权(1)处置蒙州的质押股权及(2)要求蒙州股东向额涛医疗支付基金及根据蒙州VIE协议到期及应付的所有款项。

独家期权协议

根据日期为二零二一年三月三十一日的独家购股权协议，若干蒙州股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予Etao Healthcare(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于蒙州的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。

独家期权协议将一直有效，直至将蒙州51%的股权转让给埃涛医疗集团和/或埃涛医疗集团指定的实体为止。

代理协议

根据日期为2021年3月31日的委托书，若干蒙州股东授权额涛医疗就其作为蒙州股东的所有权利担任其独家代理及代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及蒙州公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置蒙州部分或全部股份；(C)代表蒙州股东指定和任命蒙州公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

委托书协议将一直有效，直至股东不持有蒙州任何股权或由艺涛医疗提前终止为止。只要任何蒙州股东为蒙州的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名蒙州股东在蒙州的股权不应干扰或影响代理协议对其余蒙州股东的效力和效力。

独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议及代理协议，使Etao Healthcare能够对蒙州行使有效控制权。

保险代理公司

Aaliance

Aaliance成立于2010年。Aaliance的业务面向保险经纪服务，特别是在财产、健康和人寿保险领域。Aaliance总部设在上海，分布在山东、北京、安徽、河南、福建、云南、青岛等7个省市。基于其保险经纪服务，Aaliance的主要收入来源是保险费。

为根据美国公认会计原则合并Aaliance，Etao透过Aaliance VIE协议(“Aaliance VIE协议”)于Aaliance拥有85%的合约权益。

Etao并不拥有Aaliance的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排从Aaliance的业务运营中获得经济利益。Aaliance、其所有股东(统称为“Aaliance股东”)和Eao Healthcare于2021年3月15日左右签订了一系列合同安排，也称为Aaliance VIE协议。Aaliance VIE协议旨在向EtaHealthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对Aaliance的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对Aaliance的经济表现影响最大的活动，承担Aaliance的风险，并仅出于会计目的确认Aaliance的财务结果。因此，Etao合并了所列各期间的Aaliance账目。任何提及因Aaliance而对Etao产生的控制权或利益的情况仅限于，且受我们根据美国公认会计准则合并Aaliance所满足的条件的限制。Aaliance出于会计目的而合并，但不是Etao拥有股权的实体。

根据独家业务合作及服务协议，Aaliance有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向EtaHealthcare支付相当于Aaliance净收入约85%的服务费。

下面详细介绍每项VIE协议：

独家商业合作协议

根据Aaliance与EtaHealthcare于2021年3月15日签订的独家业务合作协议，EtaHealthcare应向Aaliance提供与其首日相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务-今日独家经营管理，发挥技术、人才、信息等优势。此外，埃涛医疗保健将是

Aaliance或Eao Healthcare未来将开发的任何和所有知识产权的所有者，以从本独家业务合作协议之日起履行独家业务合作协议。对于EtaHealthcare根据本协议向Aaliance提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据Aaliance的实际收入计算的服务费，该费用约等于Aaliance扣除所需的中国法定准备金后净收入的85%。

独家业务合作协议的有效期应与Aaliance的经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare发布书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。

雷晨、王平和唐敏目前是Aaliance的董事。Etao Healthcare拥有与Aaliance管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。EtaO的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及Etao Healthcare和Aaliance的交易。

股权质押协议

根据EtaHealthcare之间的股权质押协议，Aaliance和若干Aaliance股东将其于Aaliance的若干百分比的股权质押予EtaHealthcare，以保证Aaliance履行Aaliance VIE协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，如果Aaliance或任何Aaliance股东违反其在Aaliance VIE协议下各自的合同义务，作为质权人的EtaHealthcare将有权享有某些权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。Aaliance全体股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名Aaliance股东进一步同意不会出售质押的股权，也不会采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。

股权质押协议将于向中国主管公司登记机关登记后生效。股权质押协议将在Aaliance支付独家业务合作协议项下的所有应付款项之前有效。EtaO Healthcare应在Aaliance全额支付独家业务合作协议项下的应付费用并全面履行Aaliance VIE协议下的义务后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证Aaliance履行Aaliance VIE协议下的义务，(2)确保任何Aaliance股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Eao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Eao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向Eao Healthcare提供对Aaliance的事实上控制。如果Aaliance违反其在独家业务合作协议下的合同义务，EtaHealthcare将有权止赎和处置Aaliance的所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置Aaliance的质押股权和(2)要求Aaliance的股东向EtaHealthcare支付基金以及根据Aaliance VIE协议到期和应付的所有款项。

独家期权协议

根据日期为2021年3月15日的独家期权协议，若干Aaliance股东不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中国法律允许的范围内在任何时间一次或多次购买其于Aaliance的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。

在将Aaliance的85%股权转让给Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体之前，独家期权协议将一直有效。

代理协议

根据日期为2021年3月15日的委托书，某些Aaliance股东授权Eao Healthcare代表其作为Aaliance股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东的所有股东权利

(C)代表Aaliance股东指定及委任Aaliance的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。

代理协议将一直有效，直至股东不持有Aaliance的任何股权或Etao Healthcare提前终止。只要任何Aaliance股东是Aaliance的股东，则代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名Aaliance股东于Aaliance的股权，不得干扰或影响代理协议对Aaliance其余股东的效力及效力。

独家业务合作协议以及股权质押协议、独家期权协议和代理协议使EtaHealthcare能够对Aaliance进行有效控制。

下面的图表说明了我们的公司和股权结构：

[    ]

现金转移与股利分配

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。一淘网几乎所有的净收入都是以人民币计价的。根据Etao目前的公司结构，Etao作为一家开曼群岛公司，主要依靠股息支付来满足Etao可能存在的任何现金和融资需求。

我们目前没有维护任何现金管理政策，规定EtaO、Etao Healthcare、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果我们的业务现金在中国或中国实体，资金可能不能用于向我们的投资者分配股息，或用于中国以外的其他用途，除非遵守某些程序要求。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们的外币债务(如果有的话)。

根据中国现行外汇条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易，不经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外币进行交易。

具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，一淘中国子公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，埃涛需要获得外管局批准，才能使用埃涛中国子公司和VIE的运营产生的现金偿还各自欠中国以外实体的债务，或支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。此外，若埃涛日后决定从中国支付股息予其投资者，作为控股公司，其将依赖从其附属公司收取资金，而其香港附属公司将依赖由埃涛医疗支付的款项，而根据VIE协议，埃涛医疗从VIE收取资金。截至本招股说明书发布之日，ETO、其任何子公司与VIE之间未发生现金转移或其他资产转移。如果外汇管制制度阻止Etao获得足够的外币来满足其外币需求，Etao可能无法向其股东支付外币股息。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为中国-来源收入，因此可能要缴纳中国预扣税。

中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Etao的中国子公司和VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予Etao。尽管Etao目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款，以作营运资金及其他融资用途，但Etao未来可能会因业务环境变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只向Etao的股东宣布及支付股息或分派股息。

EtaO、Etao Healthcare和VIE之间以下列方式转移现金：(I)根据需要，Etao Healthcare通过我们的BVI和/或香港子公司以出资或股东贷款的形式从Etao向Etao Healthcare转移资金；(Ii)根据VIE协议，VIE可将资金作为服务费支付给Etao Healthcare；(Iii)Etao Healthcare可通过Etao的香港和BVI子公司向Etao支付股息或其他分配；以及(Iv)在Etao Healthcare和VIE之间，出于业务运营的目的，不时相互借贷。截至本招股说明书日期，我们无意分配收益或清偿VIE协议下的欠款，Etao与Etao Healthcare之间没有现金流，Etao也没有向其股东支付任何股息或进行任何分配。

下图显示了EtaO、WFOEs和VIE之间的典型资金流：

与我们的公司结构和VIE合同安排相关的风险

由于吾等并无于VIE及其附属公司持有股权，故吾等会受到中国法律及法规诠释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对外资拥有ELT服务供应商的限制、对透过特殊目的工具在海外上市的中国公司的监管审查，以及WFOEs、VIE及其股东之间的合约安排的有效性及执行情况。此外，中国政府在这方面的任何未来行动也可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值，这些风险和不确定因素可能会导致VIE结构失效。

管理

以下人士为本公司董事会成员及/或执行管理层成员。

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

刘文生自2018年埃陶国际集团成立以来，作为创始人，他一直是我们的董事长兼首席执行官。刘先生拥有20多年的华尔街从业经验。在这几年里，他在摩根大通、纽约证券交易所、路透社、普华永道、花旗银行、摩根士丹利等机构从事技术咨询、审计以及投资和财务管理工作。他是一位连续创业者，作为一名实干家、演说家和思想家，他的领导力得到了证明。他是万事达资本的创始人，华尔街黄埔中心的总裁，美国教育中心的董事管理人，以及-成立北京中信软件有限公司--2010年6月4日起，刘伟信先生担任阿波罗太阳能有限公司首席财务官。2009年5月至2010年5月，刘伟强先生担任江苏三环工商科技有限公司首席财务官，中国。-基于环保设备制造商。2004年1月至2007年12月，刘先生担任纽约证券交易所审计合规部总裁助理。刘先生自2005年起担任注册会计师。

标代(医学博士、工商管理硕士)自2022年1月17日以来，它一直作为一个独立的董事。40多年来，戴先生在国际和国内市场管理着各种业务。他在医疗领域和大型海外跨国企业拥有丰富的投资经验。2017年起担任天津医疗健康投资有限公司首席执行官，2001年至2017年担任Tasly Phar首席执行官。国际贸易有限公司。他从Tasly集团成立之初起就是该集团国际扩张的主要驱动力，在非洲、欧洲和北美的40个主要国家建立和管理了60多个分支机构和办事处。在此之前，他是亚洲的董事-太平洋在美国DHD医疗器械公司任职五年。戴先生是一名内科医生，曾在华盛顿大学圣路易斯医学院担任过三年的访问学者。他还在南京医科大学附属苏州医院进行临床研究。同时，戴先生还担任过澳大利亚Tasly Healthpac澳大利亚公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷兰公司(自2008年起)的董事。陈戴先生在镇江医学院获得学士学位，在林肯大学商学院获得工商管理硕士学位。

奥西·祖卢阿加担任埃涛国际有限公司独立董事董事和审计委员会主席。自2017年以来，他一直担任Revere Securities LLC的首席财务官。2011年至2017年，他还担任首席财务官、执行副总裁总裁财务-FINOP莱德洛公司(F/K/a Sands Brothers&Co.，Ltd.)。1996年至2001年，他担任大户证券/蓝石资本公司的财务总监/员工会计师/薪资经理/应付帐款经理。他是一个非常细致入微的人--面向以确保所有报告和文件的完全准确性而闻名。他提供了一个坚强的，自私的-激励职业道德和结果-专注于在证券和交易行业具有积极进取的心态。2002年，他毕业于亨特学院，获得会计和金融学学士学位。

康妮·C·许它自2022年1月17日起担任独立董事，并担任薪酬委员会主席。自2019年以来，她担任过敏和免疫专家公司的首席执行官。在此之前，从2009年到2019年，她是综合医疗服务公司过敏部门的负责人。她是美国过敏性哮喘和免疫学学会(FAAAAI)院士，美国过敏性哮喘和免疫学学会(FACAAI)院士，亚利桑那州过敏学会会员。2010年，她荣登榜单

被《凤凰》杂志评为过敏和免疫学领域的顶级内科医生。在过去的10年里，徐博士一直担任过敏和免疫专家的首席执行官和综合医疗服务过敏和免疫科的负责人。此外，她还是亚利桑那州研究解决方案的首席执行官和首席研究员，以及亚利桑那州成人和儿科过敏协会的成员。她是纽约州立大学布法罗分校的过敏/免疫学研究员，圣路易斯华盛顿大学医学院的副内科住院医生。在担任这些职务之前，她是上海济南医院的主治医生中国。在此之前，她在浙江武康医院实习，中国。许博士在浙江大学医学院获得医学博士学位，然后在上海第二医科大学获得免疫学住院医师资格，并在圣卢克医院获得内科住院医师资格，并在纽约州立大学布法罗分校获得过敏/免疫学研究员学位。

[西蒙·L·唐的传记]

陶金中国先生是埃涛国际有限公司首席执行官，在医疗保健和医疗行业的企业管理、风险投资和私募股权设置方面拥有30多年的运营经验。陈进先生担任长安律师事务所管理合伙人-宝石自2013年以来，资本超过220亿元人民币，专注于药品和医疗领域。陈进先生于2009年至2013年担任昆武九鼎投资有限责任公司药品和医疗基金首席执行官。刘进先生曾在一个州担任研究员-拥有1991年至2008年在医院就诊。刘进先生于2000年在北京一所顶尖医学院中国获得药物管理硕士学位。

慧望会计师中国先生现任艺涛国际有限公司首席财务官和临时首席财务官，在医疗保健和医疗行业拥有超过30年的财务、会计、企业管理、风险投资和私募股权设置方面的内部控制经验。王辉先生担任长安律师事务所管理合伙人兼首席财务官-宝石自2014年以来，资本超过220亿元人民币，专注于药品和医疗领域。王先生于2008年至2014年担任苏亚会计师事务所中国南区合伙人。2003年至2007年，王先生在北京中星电子(纳斯达克股票代码：VIMC)担任高级会计经理。王先生于1995年至2003年担任Li安达会计师事务所和无锡东林会计师事务所的合伙人。王伟先生于1992年至1995年在中国华进电子集团担任会计。王伟先生1992年毕业于江苏大学镇江分校，获经济学学士学位。

Nakade Roshin2023年11月加入埃涛，担任日本队总裁。自2018年9月起，刘良申先生一直担任专注于人工智能技术开发的东京机器人株式会社董事长。从2021年4月至2022年3月，林良申先生是AURA律师事务所的创始成员之一。自2022年10月以来，李良申先生也一直是日本经济大学专注于产业经济学和升级的研究员。王良申先生于1990年4月至1994年3月就读于东洋大学，并获得法学学士学位。他于2012年4月至2014年3月就读于茨城国立大学，并获得农业硕士学位。2015年4月至2020年3月，就读于国立东京农业科技大学，获得农业博士学位。

董事会

埃陶的董事会由五名董事组成。董事并不需要持有一淘网的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的过半数成员必须由独立董事组成。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，与埃涛签订的合同或拟议的合同中存在利害关系，都必须在埃涛董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。Etao董事会可行使一切权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为Etao或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。EtaO的董事均没有与Etao签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

鄂尔多斯的董事会委员会

ETO在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。Etao还通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。以下是对每个委员会的说明。

审计委员会。    Etao的审计委员会由Biao Dai、Connie Hsu和OSea Zuluaga组成。审计委员会由OSea Zuluaga担任主席。埃陶已确定，其中每一家均符合纳斯达克上市规则第5605条下的“独立性”要求，并符合规则10A下的独立性标准。-3根据修订后的《交易法》。埃涛已经确定，奥西斯·祖卢阿加有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督Etao的会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

•        在审议独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议Etao董事会批准独立审计师的任命、连任或免职；

•        核准独立审计师和高级审计师的薪酬和聘用条件-批准所有审核和非-审计允许Etao的独立审计师至少每年执行的服务；

•        获得Etao独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        与ETO的独立审计员讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如S条例第404项所界定-K根据《证券法》；

•        审查并建议将财务报表纳入Etao的季度收益发布，并提交董事会纳入其年度报告；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查有关风险评估和风险管理的政策；

•        审查ETO的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        定期审查和重新评估委员会章程的充分性；

•        批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度业绩评价；

•        建立和监督处理投诉和告发的程序；

•        分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监督Etao商业行为和道德守则的遵守情况，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；

•        定期向Etao董事会报告；以及

•        本公司董事会不定期委托本公司审计委员会办理的其他事项。

补偿委员会。    Etao的薪酬委员会由OSea Zuluaga、Biao Dai和Connie Hsu组成，由Connie Hsu担任主席。Etao已决定薪酬委员会的每名成员须符合纳斯达克上市规则第5605条(视乎情况而定)的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与Etao董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。Etao的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        全面审查和评估ETO的高管薪酬和福利政策；

•        审查和推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•        定期审查和重新评估委员会章程的充分性；

•        只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        定期向Etao董事会报告；以及

•        公司董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。

提名和公司治理委员会。    一淘网的提名和公司治理委员会由OSea Zuluaga、Connie Hsu和Biao Dai组成，其中Biao Dai担任主席。埃涛认定各委员均符合纳斯达克上市规则第5605号(视乎情况而定)下的“独立性”要求(“指引”)。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为Etao董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        推荐选举或连任Etao董事会的候选人-选举EtaO国际集团董事会的任何空缺或新设立的董事职位的任命；

•        与Etao董事会定期审查Etao董事会目前的组成，包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特点；

•        根据《美国证券交易委员会》规则，就董事会成员、主席和委员会成员的提名或任命或其他公司治理事宜，或在其他方面认为适宜的标准，向ETO董事会推荐标准；

•        向Etao董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        定期并重新评估委员会章程的充分性；

•        监督企业管治指引及商业操守守则的遵守情况；以及

•        监督和领导自我-评估对埃陶董事会的整体业绩和有效性进行了评价。

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，Etao的董事对Etao负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合Etao最佳利益的善意行事的义务。Etao的董事也必须仅为正当目的行使他们的权力。Etao的董事们也对Etao负有行事技巧和谨慎的责任。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于其所具备的知识和经验所具备的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对Etao的注意义务时，Etao的董事必须确保遵守Etao不时修订和重述的修订和重新制定的组织备忘录和章程。如果董事的义务被违反，Etao有权寻求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果Etao董事的责任被违反，股东可能有权以Etao的名义寻求损害赔偿。埃涛董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及特别大会，并在该等大会上向股东汇报工作；(Ii)宣布派息；(Iii)委任董事或高级职员并决定其任期及职责；及(Iv)批准埃涛的股份转让，包括将该等股份登记在埃涛的股份登记册上。

董事及高级人员的任期

Etao的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制，任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东以普通决议罢免(以较早者为准)为止。在下列情况下，董事将自动被免职：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡或被董事认为精神不健全；(Iii)向董事发出书面通知；(Iv)法律禁止其成为董事；或(V)董事根据经修订及重新调整的组织章程大纲及细则的任何其他规定被免职。

感兴趣的交易

根据适用法律或适用的美国证券交易所规则，董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但须受适用法律或适用的美国证券交易所规则规定的审计和风险委员会批准的任何单独要求的规限，前提是该董事在审议该合同或交易时或之前披露了任何董事在该合同或交易中的权益性质以及对该事项的任何投票。

董事的薪酬

股票激励计划

鄂陶市2022年员工股票激励计划

意涛国际有限公司2022年员工股票期权计划(以下简称“计划”)的目的是通过提供(I)公司及其子公司(定义见下文)的高级管理人员和其他员工，(Ii)为公司及其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及(Iii)为公司及其子公司提供服务的顾问和顾问，来促进意涛国际有限公司和公司股东的利益。-员工公司董事会(“董事会”)成员，给予适当的奖励和奖励，以鼓励他们进入公司并继续在公司工作和服务，并获得长期的所有权权益-Term公司的成功，以及奖励这些个人在长期履行个人责任方面的表现-范围和年度成就。

本计划的经营管理权归公司薪酬委员会所有。

根据本计划为授予奖励保留的最高股份数量为25,000,000股。在根据本计划为授予奖励保留的最高股份数量中，根据股票发行的此类股份不得超过1000万股-已解决期权以外的奖励(即限制性股票、限制性股票单位、SARS、业绩奖励、其他股票-基于奖励和股息等值奖励，在每种情况下，以普通股股份结算的程度为限)。

外国私人发行商地位

作为一家外国私人发行人，一涛国际集团将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的限制，其高管、董事和主要股东将不受报告和做空的限制-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外，根据交易法，一淘国际集团将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在定期报告中披露美国和国内发行人必须披露的所有信息。Etao国际集团还将被允许根据开曼群岛法律遵循公司治理做法，以取代美国证券交易所制定的大部分公司治理规则。因此，埃涛国际集团的公司治理做法在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。

商业行为和道德准则

合并后的实体将通过一项商业行为和道德准则，适用于其所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的高级管理人员。在业务合并完成后，《商业行为和道德准则》将在Etao的网站上查阅，网址为：Https://www.etao.world/。本委托书/招股说明书中包含或可通过该网站获取的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，本委托书/招股说明书中包含的网站地址仅为非主动文本参考。合并后的实体打算在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。

薪酬委员会联锁与内部人参与

合并后实体的薪酬委员会成员从未担任过这两家公司的高管或雇员。合并后实体的预期高管均未担任或在过去一年中担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与有一名或多名高管担任我们的一名董事或任一公司薪酬委员会成员的任何其他实体的同等职能。

董事薪酬

我们预计将采用由现金和股权组成的董事薪酬计划。

主要股东

下表列出了规则第13d条所指的受益所有权方面的信息-3根据《交易法》，截至本招股说明书日期，我们的普通股，并经调整以反映本次发行中出售的普通股

•        我们的每一位董事和行政人员；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。每名上市人士于本次招股前的实益拥有权百分比以(I)于紧接本招股说明书生效日期前已发行及已发行的102,445,851股普通股及(Ii)于本招股说明书生效日期起计60个月内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券计算。每名上市人士于本次招股后的实益拥有权百分比包括(I)紧接本次招股完成后已发行的普通股及(Ii)每名该等人士持有的可于本招股说明书日期起计60个月内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券，但不包括因行使认购权而可发行的任何股份。-分配选择。

截至招股说明书发布之日，我们有65家 登记在册的股东，其中30人位于美国。

除非另有说明，我们的管理人员和董事使用以下地址进行通信：Etao国际有限公司，百老汇1460号，14号这是纽约州纽约市Floor，邮编：10036。

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(1)      除另有说明外，每位高级职员及董事的营业地址为百老汇1460号艺涛国际有限公司，邮编14。这是纽约州纽约市Floor，邮编：10036。

(2)      基于截至2023年12月21日已发行和已发行的102,445,851股普通股。

(3)      包括13,200,000 刘文生直接持有的股份，14,527,200股 WSHP Capital LLC持有的股份，其中刘文生为控制人，11,886,000股 由刘文生控股的一涛国际集团公司持有的股份，以及1000万美元 一涛168资本有限责任公司持有的股份，其中刘文生为控股人。

(4)      陶金担任一淘网首席执行官中国，王辉自2023年8月12日起担任一淘网临时财务总监。

(5)      一淘168资本有限责任公司的控股人为刘文生。

(6)      一涛国际集团的控股人是刘文生。

(7)      王芳是董事及冠捷控股有限公司的控制人。冠捷控股有限公司的营业地址是百老汇1460号艺涛国际有限公司。这是地址：纽约，邮编：10036。

(8)      WSHP Capital LLC的控制人为刘文生。

关联方交易

[    ]

股本说明

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们经修订及重述(经不时修订及重述)的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月21日，已发行和已发行普通股共有102,445,851股。

普通股

我们普通股的说明载于表格F-4(案卷编号：333-268819)，其通过引用结合于此。

注意事项

票据于2023年11月20日向投资者发行，年利率为12%(12%)，到期日为2024年11月29日。投资者可不时按(I)0.22美元或(Ii)普通股在过去二十(20)个交易日的最低交易价的平均值的0.22美元或(Ii)至80%的平均值的转换价(“转换价”)，全部或部分转换票据的已发行本金。-天截止于该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场报告的转换日期(定义见附注)前一个交易日的期间。

转换价格受惯例的限制-稀释对本公司根据附注条款被视为摊薄的某些证券发行的调整。此外，每当发生某些事件时，投资者有权获得转换价格额外20%(20%)的折扣，并在票据本金金额上额外增加15,000美元，这些事件包括(I)普通股不能由DWAC交付；(Ii)如果公司根据或受交易所法案的约束不再是报告公司；(Iii)公司失去普通股的市场(包括场外CBB、OTCQB或同等的替代交易所)；(Iv)公司因任何原因未能保持其“DTC合资格”的地位；(V)在第三十(13)日之后的任何时间，转换价格小于或等于一美分(0.01美元)这是)发行后翌日，(Vi)票据自发行起计六个月或之后不得转换为自由交易股份；(Vii)若本公司在投资者要求下，在三(3)个营业日内没有维持或补充预留金额(定义见票据)；(Viii)本公司未能维持普通股在场外交易市场或同等替代交易所、纳斯达克全国市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所MKT的至少一间上市，(Ix)公司未能遵守《交易所法案》的报告要求；满足规则第144条对投资者或其受让人的可用性所必需的报告要求，(X)如果公司对其普通股进行反向拆分，(Xi)：如果场外市场将公司普通股或公司名称更改为“无信息”(停止标志)、“谨慎买主”(骷髅和十字架)、或“场外交易”、“其他场外交易”或“灰色市场”(惊叹号)，或者如果场外市场集团网站上有除“当前信息”以外的任何符号，(Xii)重述本公司提交予美国证券交易委员会的任何财务报表，该等财务报表由票据发行前两年起计的任何日期或期间，直至票据不再未清偿为止，如与未重述的财务报表相比，该重述的结果会对投资者关于本票据或SPA的权利构成重大不利影响，(Xiii)任何普通股在场外市场或同等替代交易所的任何停止买卖，而该停止买卖须持续连续五(5)个交易日，及/或(Xiv)若本公司失去其普通股的“买入”价格(在“询价”上为0.0001美元，而每二级“买入”的市场庄家为零)，及/或(Xv)本公司或本公司的转让代理以书面通知投资者，本公司并无所需数额的法定及可发行普通股以满足根据换股通知发行普通股的需要，及/或(Xvi)在换股通知发出后三(3)个营业日内，普通股的收盘报价低于转换通知所述，或如果普通股在三个工作日内(3)个工作日内没有交付，和/或(Xvii)普通股被“冷却”存入DTC系统，并且只有资格进行存款清算。

在附注条款及条件的规限下，e本公司可向投资者递交通知(“选择性赎回通知”，而自该通知日期起计10个交易日被视为“选择性赎回通知日期”)，以赎回所有当时未偿还的余额及其应累算的所有未偿还利息，赎回价格相当于：

(i)     130%(130%)乘以当时所有未偿还余额以及在票据获得资金后一(1)至三十(30)天内应计的所有未付利息；

(Ii)    135%(135%)乘以当时所有未偿还余额，以及在票据融资后三十一(31)至九十(90)天内应计的所有未付利息；

(Iii)   140%(140%)乘以当时所有未偿还余额连同其应计的所有未付利息，在票据获得资金后的第九十一(91)至120(120)天；

(Iv)   145%(145%)乘以当时所有未偿还余额，以及在票据获得资金后121至150天内应计的所有未付利息；

(v)    150%(150%)乘以当时所有未偿还余额连同当时应累算的所有未付利息，在票据获得资金后的151至179天内。

于收到可选择赎回通知后，投资者有权选择接受付款或转换票据。

搜查令

本公司于2023年11月29日向投资者发出认股权证。投资者可于发行后及于发行日期(“到期日”)第五年半周年当日或之前的任何时间行使认股权证，初始行权价为0.18美元，可如认股权证所述作出调整。行权价格受惯例的限制。-稀释根据认股权证条款被视为摊薄的公司证券发行时的调整。

投资者亦可选择以无现金形式行使认股权证。于到期日，除非投资者另行通知本公司，否则倘并无有效登记声明登记于行使认股权证时可发行的普通股，或并无现行招股章程可供转售，则认股权证将透过无现金行使自动行使；然而，倘若预期的自动行使将导致与认股权证所载的实益拥有权限制发生冲突，则到期日期应按需要延长，以提供无现金行使认股权证。

转会代理和注册处

我们普通股在美国的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是ETO。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近的许多成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。本次讨论并不是对我们股东在开曼群岛适用法律下的权利以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的完整陈述，也不是典型公司普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。

合并和类似的安排。    《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。--开曼群岛岛屿公司。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但这一安排须经三人批准。-四分之三将与其作出安排的每类股东及债权人(视属何情况而定)的价值，而该等股东及债权人是亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次的会议并在该等会议上表决的。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被受影响股份90.0%的持有人接受时，要约人可以在两个月内-月由上述四名人士届满时起计的期间-月在此期间，要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。    原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据英国当局，这在开曼群岛、开曼群岛很可能是有说服力的权威

预计法院将遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案及其例外情况)，允许小股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•        公司违法或越权的行为或意图；

•        被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

•        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。    开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，本公司须弥偿本公司当其时的高级人员及董事及当其时与本公司任何事务有关的一名或多名清盘人或受托人(如有的话)，而他们的每一名继承人、遗嘱执行人及管理人，均须从本公司的资产及利润中获得弥偿及保证，使其不会因他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人所作出或可能招致或承受的任何行动、费用、收费、损失、损害及开支而蒙受损害。同意或不同意或不同意履行其在各自职位或信托中的职责，或关于履行其职责或假定职责；而他们中的任何一人均不对其他人的作为、收据、疏忽或过失负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人士，而属于本公司的任何款项或财物将或可能被存放或存放以作安全保管，或为本公司的任何款项或属于本公司的款项或属于本公司的任何保证的不足或不足而负责，或对他们在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害或与此有关的任何其他损失、不幸或损害负责，但该弥偿不得延伸至与任何上述人士有关的欺诈或不诚实事宜。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。    根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止自我-交易由董事承担，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被视为对该公司负有下列责任--真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因其作为董事的地位而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为该等权力的用意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。确实是

以前认为，董事在履行其职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。    根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》规定，股东可通过由本应有权在不举行会议的情况下在股东大会上就公司事项进行表决的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何要求或准许于本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动，只可在根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则召开并已妥为知悉及召开的年度或特别股东大会上经股东投票后方可采取，且不得在未经股东大会的情况下以书面决议案作出。

股东提案。    根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东总共持有不少于1-第三于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权中，本公司有权于股东大会上投票要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案在该大会上付诸表决。除此项要求召开股东大会的权利外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何其他权利，可在非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会上提出建议。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。    根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。    根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以由我们的股东通过普通决议罢免，无论是否有理由。董事的任期直至其继任者当选并具备资格为止，或直至其以其他方式卸任为止。此外，董事的下列情况应腾出其职位：(一)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或与债权人和解；(二)被发现或变得精神不健全或死亡；(三)以书面通知公司或在董事会会议上提出辞去其职位；(四)未经董事会特别许可，连续缺席董事会六次会议，董事会决议腾出其职位；(五)法律禁止其为董事；或(Vi)根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。    特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指拥有或拥有

在过去三年内拥有目标公司15%或更多的已发行有表决权股份。这样做的效果是限制了潜在收购者制造2美元的能力-分层对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保彼等认为任何该等交易必须真诚地为本公司的最佳利益而订立，并为适当的公司目的而订立，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束。    根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。

股权变更。    根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本分为多于一类股份，经持有不少于两类股份的持有人书面同意，我们可更改任何类别的权利。-三分之一该类别股份的已发行股份，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议认可-三分之一该类别的已发行股份。

管理文件的修订。    根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则只可由本公司股东通过特别决议案予以修订。

非居民或外国股东的权利。    我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

开曼群岛--反洗钱

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求通过并保持反洗钱-钱洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以委托维持我们的反-钱将洗钱程序(包括获取尽职调查信息)交给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致违反适用的反垄断规定，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。-钱任何相关司法管辖区内的任何人士，或为确保我们在任何适用司法管辖区内遵守任何该等法律或法规而认为有必要或适当的拒绝，均不适用于任何有关司法管辖区内的任何人的洗钱或其他法律或法规。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且在他们在受管制部门的业务过程中或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这一情况的信息，该人将被要求根据《犯罪得益法(修订本)》向(I)指定的官员或开曼群岛金融报告管理局报告这种情况或怀疑，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(2)如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖分子和恐怖分子财产，则(根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本))向警员或被提名的官员或根据《恐怖主义法》(修订本)向金融报告管理局披露。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

《开曼群岛的数据保护-隐私公告》

本私隐声明解释我们根据不时修订的开曼群岛资料保护法(修订本)及据此颁布的任何法规、实务守则或命令(“资料保护法”)收集、处理及保存本公司投资者个人资料的方式。

我们致力于根据《数据保护法》处理个人数据。在使用个人数据时，我们将在《数据保护法》下被定性为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能在《数据保护法》下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

通过您对本公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输或以其他方式处理可直接或间接识别个人身份的个人数据。

阁下的个人资料将会为合法目的而公平处理，包括(A)为本公司履行阁下作为一方的合约或为履行合约所需的处理。-合同应您的要求采取步骤，(B)在为遵守我们所承担的任何法律、税收或法规义务而需要进行处理的情况下(例如，遵守反-钱(C)处理过程是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示，或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，分享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们有公共或法律义务(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

阁下的个人资料不应由本公司持有超过处理资料所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方，均须符合《私隐条例》的要求。如有需要，我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协议。

配送计划

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪人出售其持有的全部或部分普通股。-经销商也不是特工。如果普通股是通过承销商或经纪人出售的-经销商，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。根据以下一种或多种方法，这些销售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中进行：

•        在证券销售时可在其上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务机构；

•        在过去-柜台市场；

•        在这些交易所或系统以外的交易中或在-柜台市场；

•        通过买入或结算期权，不论这种期权是否在期权交易所上市；

•        普通经纪交易和经纪参与的交易-经销商招揽采购商；

•        经纪人参与的大宗交易-经销商将试图以代理人的身份出售股份，但可能以委托人的身份配售和转售部分股份，以促进交易；

•        经纪人购买的商品-经销商作为本金并由经纪人转售-经销商因为它的帐户；

•        根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•        私下协商的交易；

•        经纪人-经销商可以与出售证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票；

•        任何该等销售方法的组合；及

•        依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据1933年修订后的《证券法》颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东还可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过将普通股出售给承销商或通过承销商、经纪商-经销商或者代理商，这样的承销商，经纪人-经销商或代理人可从出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或向其代理或以委托人身份向其出售普通股的购买者收取佣金(该等折扣、优惠或佣金对特定承销商、经纪-经销商或代理人可能在所涉及的交易类型中超出惯例)。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪人进行套期保值交易。-经销商在对其所持头寸进行套期保值的过程中，该公司可能会对普通股进行卖空。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪人。-经销商这反过来可能会出售这些股票。

出售股东可质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其未能履行其担保债务，质权人或担保各方可根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条对本招股说明书的任何修订或证券法的其他适用条款(如有必要)修订出售股东名单以包括质权人、受让人或其他权益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时发售及出售普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。

不能保证出售股东将出售根据登记说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

费用

下表列出了与此次发行相关的总费用，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有显示的金额都是估计值。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li LLC代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。此次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Ogier为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由景天律师事务所和恭城为我们传递。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Ogier，在中国法律管辖的事项上依赖景天律师事务所。

专家

本公司及其附属公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度及截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的综合财务报表，以年报形式并入本招股说明书-F在截至2022年12月31日的一年中，WWC，P.C.是一家独立注册的公共会计师事务所，鉴于该事务所作为审计和会计专家的权威，已根据WWC，P.C.的报告如此合并。WWC，P.C.的注册业务地址是2010年先锋Ct，加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94403。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了F表格的注册声明-1根据证券法，包括修正案以及相关证物和附表，涵盖本次发行中将出售的普通股。本招股说明书是注册说明书的一部分，概述了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息，您应阅读注册说明书及其证物和附表，以获取有关我们和我们的普通股的进一步信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是Http://www.sec.gov。美国证券交易委员会有一个网站(Http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。其他报告或其他信息可以在上述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规则的限制，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受报告和做空的限制。-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们在每个财政年度结束后四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内向美国证券交易委员会提交了一份表格20的年度报告-F载有由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并提交给美国证券交易委员会，表格6-K，在每个季度结束后60天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，提供每个会计年度前三个季度的未经审计的季度财务信息。

埃涛国际有限公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

埃涛国际有限公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了一涛国际股份有限公司、子公司和可变利息实体(统称《公司》)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及这两个年度各年度的相关综合收益(亏损)和全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表-年份截至2022年12月31日的期间及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及这两个年度每年的经营结果和现金流量-年份2022年12月31日终了期间，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营很重要

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2022年12月31日，公司出现营运资金赤字和累计赤字，这引发了人们对公司能否继续作为一家持续经营企业的极大怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层缓解这些问题的计划也在附注1中描述。我们对此事的看法没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/WWC，P.C.

WWC，P.C.

注册会计师

PCAOB ID号：1171

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年9月1日

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
合并资产负债表
(以美元计算，除每股和每股数据外，或以其他方式注明)

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
合并资产负债表(续)
(以美元计算，除每股和每股数据外，或以其他方式注明)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
合并损益表和全面损失表
(以美元计算，除每股和每股数据外，或以其他方式注明)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
合并股东权益变动表
(以美元计算，除每股和每股数据外，或以其他方式注明)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
合并现金流量表
(以美元计算，除每股和每股数据外，或以其他方式注明)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

埃涛国际有限公司、子公司和可变利益实体
财务报表附注