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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14A
根据第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据§240.14a-12征集材料
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山顶收购公司。III
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(章程中规定的注册人姓名)
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(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人的话)
申请费的支付(勾选相应的框)：

免费。
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☐
以前与初步材料一起支付的费用。
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求，按证物中的表格计算的费用
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委托书/招股说明书
特别会议的委托书
山顶收购公司。III
和招股书
[br]埃涛国际有限公司。
​ Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311号
12楼
纽约，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​ 埃陶国际有限公司
百老汇大街1460号14楼
纽约，NY 10036
(347) 306-5134 		​
委托书/招股说明书日期为2023年1月18日，于2023年1月18日左右首次邮寄给Mountain Crest Acquisition Corp III的股东。
致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股东：
诚邀您出席山峰收购第三公司股东特别大会(以下简称“MCAE”)。特别会议将于2023年2月7日当地时间上午10：30通过虚拟会议和网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。MCAE建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。
MCAE是以空白支票公司的形式注册成立的特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们将其称为“目标业务”。业务合并将通过两个步骤完成，包括重新注册合并(定义如下)和收购合并(定义如下)。再公司合并和收购合并在本文中统称为企业合并。
MCAE于2022年1月27日与开曼群岛获豁免公司(“本公司”或“本公司”)MCAE、埃涛国际集团及刘文胜以本公司股东代表(“股东代表”)身分订立合并协议，该协议其后于2022年6月7日及2022年10月17日修订。2022年7月26日，开曼群岛豁免公司Etao International Co.，Ltd.(“pubco”)和开曼群岛豁免公司Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)作为当事人加入合并协议。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
合并协议规定MCAE与本公司之间的业务合并分两步进行如下：(1)MCAE将与MCAE的全资子公司Pubco合并并并入PUBCO，PUBCO为该合并中的幸存公司(“归化合并”)；及(2)Etao将与PUBCO的全资子公司Merge Sub合并并并入Merge Sub，而Etao为该合并中的幸存公司(“收购合并”)。在实施归化合并和收购合并后，Etao将成为pubco的全资子公司(本文统称为“业务合并”)。
在特别会议上，MCAE股东将被要求审议和表决以下提案(“提案”)：
1.重新归化合并 - 审议和表决一项关于通过和表决于2022年6月7日和2022年10月17日修订的合并协议和计划的建议，该协议和计划于2022年6月7日和2022年10月17日修订，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉华州一家公司(MCAE)、EtaO国际集团、开曼群岛的一家公司(“公司”或“Etao”)、Etao国际有限公司、开曼群岛豁免公司(“pubco”)、Etao合并子公司、与开曼群岛获豁免公司(“合并附属公司”)及刘文生(以本公司股东代表(“股东代表”)身份)订立协议，以完成MCAE的初步业务合并，据此，(1)MCAE将与MCAE的全资附属公司PUBCO合并，而PUBCO为有关合并中尚存的公司，从而完成MCAE的注册地由特拉华州的法团更改为开曼群岛的获豁免公司(“注册合并”)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；
[br}建议2.收购合并 - 审议并表决一项采纳和批准合并协议所载后续合并的建议，根据该合并协议，公司将与Pubco的全资子公司子公司合并为合并子公司，公司作为该合并中的幸存公司，从而完成Pubco通过其合并子公司对公司的收购(“收购合并”)，并在收购合并生效后，
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公司是pubco的全资子公司。合并协议拟进行的归化合并、收购合并及该等其他交易以下统称为“业务合并”，建议1及2称为“业务合并建议”。
建议3.治理建议-在不具约束力的咨询基础上，审议和表决四项独立的治理建议，这些建议涉及MCAE目前修订和重述的公司注册证书(“MCAE宪章”)与Pubco的修订和重新声明的组织备忘录和章程(“Pubco宪章”)之间的以下实质性差异。这四个独立的治理建议统称为“治理建议”：
(A)通过归化合并，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，而特拉华州的MCAE公司将不复存在，PUBCO将成为幸存的公司，幸存的公司的名称将是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)归化合并后，存续公司的法定股份将(I)由MCAE普通股3,000万股改为PUBCO普通股5,000,000股；
(C)删除关于在大法官法院和特拉华州联邦地区法院对根据《证券法》提出的索赔同时拥有管辖权的选择法院的规定；以及
(D)删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制有利害关系的股东进行的某些公司收购。
本委托书/​招股说明书以附件B的形式附上PUBCO修订和重新修订的公司章程和组织章程副本；
[br}提案4.公关公司董事选举提案 - 审议并表决批准公关公司董事会(“公关公司董事会”)的提案，涉及下列人员：刘文生、戴彪、梁凯文、康妮·徐、安德鲁·麦金尼斯、刘素英担任公关公司董事会成员；
提案5.2022年员工股票期权计划和提案 - 审议并表决一项批准Pubco的2022年员工股票期权计划和提案的提案(“2022年计划”)，该提案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书中，与企业合并有关(“2022年计划和提案”)；
提案6.《国家旅游协会要求修正案》提案 - ，以修订(《国家旅游协会要求修正案》)《MCAE宪章》，扩大MCAE可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束；以及
建议7.休会建议 - 在必要时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在根据特别会议时的列表表决结果，没有足够票数批准企业合并建议、治理建议、2022年计划建议或《国家运输协会要求修正案》(“休会建议”)的情况下，允许进一步征集和表决代理人。
如果MCAE股东在紧接业务合并完成之前批准了业务合并建议，MCAE的所有未偿还股份单位(每个单位包括一股MCAE普通股和一股MCAE权利)(“MCAE单位”)将分离为各自的MCAE普通股和MCAE权利部分，并将停止单独存在和交易。
在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在归化合并生效时：
(1)在紧接公司合并生效前发行和发行的每股每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何赎回股份除外)，将自动注销并不复存在，并且对于每一股MCAE普通股，pubco将向每一MCAE股东(行使与业务合并有关的赎回权的MCAE股东除外)发行一股有效发行的PUBCO普通股，除非本协议中明确规定，否则应予以全额支付；
(Ii)于紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的MCAE权利(可兑换为MCAE普通股十分之一)(统称“MCAE权利”)持有人将获得一股PUBCO普通股十分之一(1/10)，以换取注销每股MCAE权利；但前提是不会发行零碎股份，而所有零碎股份将四舍五入至最接近的全部公共普通股。
与归化合并同时，埃陶将与Merge Sub合并并成为Pubco的全资子公司，作为对埃陶全部流通股的交换，Pubco将发行100,000,000股Pubco普通股，调整如下(“截止日期合并对价”)于 中向埃涛的股东进行调整。
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Etao各股东持股比例及百分比。EtaO应在合并结束(“结束”)前至少三个工作日向MCAE提交一份结束声明，其中列出了结束日期的合并对价，该金额减去结束公司的债务金额、结束公司的交易费用，加上结束声明中反映的结束公司现金的金额。对合并对价的任何调整应为Pubco普通股的全部股份，对于增量低于10.00美元的任何分歧，不得进行任何调整。
在符合合并协议所载条款和条件的情况下，收购合并生效时：
[br]在紧接生效时间之前发行和发行的ETO的每股普通股将被注销，并自动转换为ETO股东的权利，可获得相当于(I)该ETO股东持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份数与(II)除以(A)除以结束日合并对价(在实施所需调整后)的乘积的上市公司普通股股数。(B)(如有)截至收市时已发行及已发行的Etao普通股数目。
于业务合并完成后，并假设于MCAE首次公开发售(定义见下文)出售之股份单位(“公众股份”)无MCAE相关普通股持有人选择赎回其股份，Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)及MCAE若干其他股东(包括拟转换的私权)、EtaO股本的公众股东(包括将予转换的公共权利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)将分别拥有Pubco已发行普通股约1.6%、2.0%及93.6%的股份。这些百分比是根据若干假设(于随附的委托书/招股说明书中所述)计算，并可根据合并协议的条款作出调整。
这些相对百分比假设MCAE的现有公众股东均未行使其赎回权，如本文所述。如果MCAE的任何现有公众股东行使赎回权，MCAE现有股东的预期净持股比例将会减少。你应该阅读“委托书/招股说明书 - 业务合并和合并协议摘要”和“未经审计的备考简明合并财务报表”，以了解更多信息。
重组合并建议、收购合并建议、治理建议、公共公司董事选举建议、2022年计划建议、NTA要求修正案和休会建议均需要有权在特别会议上投票的股东亲自或委托代表投下的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。如果重新归化合并提案和收购合并提案未获批准，治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案将不会提交MCAE股东表决。批准归化合并方案和收购合并方案是完善企业合并的前提条件。
MCAE普通股、单位(定义见下文)和权利(定义见下文)目前在纳斯达克资本市场分别以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代码上市。PUBCO拟申请将PUBCO普通股在纳斯达克上市，代码为“ETO”，与业务合并相关。中国工程院不能保证浦发的普通股将获准在纳斯达克市场上市。如果根据合并协议的条款豁免上市公司普通股在纳斯达克证券市场上市的条件，而上市未获批准，则上市公司股东将缺乏可用流动资金，上市公司普通股交易市场可能不会在业务合并完成后立即发展起来。
投资pubco证券涉及高度风险。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。
业务合并后，合并后的公司(“合并公司”或“上市公司”)将成为一家控股公司，主要通过其附属公司与十二个可变权益实体(各自为“VIE”及合称“VIE”)订立的合约安排于中国经营，主要涉及医疗保健、生物科技及保险经纪三个行业，例如长兴医院、DNurse及Aaliance。每个VIE实体都是根据中国法律成立的。中国法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此，合并后的公司将通过合资企业在中国经营这些业务。有关这些合同安排的摘要，请参阅“关于EtaO - 公司历史的信息”。业务合并后，合并后的公司将不拥有VIE的任何股权，但合并后的公司将拥有VIE实体利润的某些权利，如各种VIE合同安排所规定的。因此，合并后公司的股东不会直接持有，也可能永远不会直接持有VIE的任何股权。
业务合并后，合并后公司的公司结构将面临与12家VIE(包括11家VIE，合并后公司将拥有一个变量)的合同安排有关的风险
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(Br)其权益及财务报表将与合并后公司的财务报表合并，以及一家VIE(合并后公司将不拥有权益且财务报表不会与合并后公司的财务报表合并)及其股东。若中国政府发现该等合约安排不符合有关行业对外商直接投资的限制，或相关的中国法律、法规及规则或其解释日后有所改变，则合并后的公司可能会受到严厉惩罚或被迫放弃其于VIE的权益或丧失其在合约安排下的权利。作为我们普通股的投资者，您可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。中国政府未来可能寻求影响在中国有任何业务级别的任何公司的运营，包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。如果中国监管机构不允许VIE结构或发生上述任何或全部情况，可能会导致本公司的运营和/或其普通股价值发生重大变化，和/或显著限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。
业务合并后，合并后的公司及PUBCO普通股的投资者将面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响其与十二家VIE(包括11家VIE，其财务报表将与合并后公司的财务报表合并，以及一家VIE，合并后公司将不拥有权益，其财务报表将不会与合并后公司财务报表合并)的合同安排的可执行性，并因此对合并后公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果合并后的公司不能要求其控制VIE资产的权利，pubco普通股可能会贬值或变得一文不值。参见“与Etao公司结构相关的风险因素 - Risks”。
业务合并结束后，合并后的公司将不是中国运营公司，而是在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，合并后的公司实质上将透过可变权益实体及其附属公司进行其实质上的所有业务，即在中国设立的营运公司，合并后的公司透过各自的一系列可变权益实体协议获得其经济利益。在业务合并结束后，合并后的公司及其子公司均不得拥有各自可变利益实体或其子公司的任何股份，这些实体或子公司在下文中被称为“可变利益实体”。相反，在企业合并完成后，合并后的公司将根据某些合同安排的条款和条件获得VIE各项业务运营的经济利益。有关VIE的合约安排并不等同于VIE业务的股权，除非VIE协议(“VIE协议”)由VIE直接拥有，否则合并后公司的投资者永远不得持有VIE的任何股权。
VIE协议或合同控制结构用于向非中国投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律对某些类别的此类公司的外资所有权施加了一定限制。因此，本公司将合并后的VIE的帐目合并到所列期间。任何提及EtaO因VIE协议而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计原则合并合并VIE所满足的条件。合并后的VIE出于会计目的进行了合并，但不是Etao拥有股权的实体。Etao不进行任何积极业务，仅出于会计目的是VIE的主要受益者。因此，在业务合并后，合并后的公司应合并12家VIE中的11家所列期间的财务报表。在业务合并后，任何对合并后公司因VIE而产生的控制权或利益的提及，应仅限于合并后的公司根据美国公认会计准则合并11家VIE所应满足的条件。出于会计目的，这11家企业应合并，但合并后的公司将拥有股权的实体不在此列。在企业合并后，合并后的公司不应进行任何积极的经营活动，并为会计目的的12家VIE的经营和财务业绩的主要受益人。
与VIE的合同协议没有在中国接受过法庭测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致Pubco的运营和结构发生实质性变化。见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
[br}由于艺涛目前在中国进行几乎所有业务，业务合并后，合并后的公司将面临与在中国拥有几乎所有业务相关的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中国法律法规变化有关的风险，这些风险可能导致业务发生重大变化和/或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，对中国的经营行为进行了一系列的监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击非法行为
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证券市场活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。2022年4月12日，WFOE从网络安全审查办公室获得正式确认，WFOE及其控制的11个VIE不受《网络安全审查办法》的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，除了其中一家VIE被工业和信息化部(“工信部”)于2022年4月20日要求纠正其收集的超出必要范围的个人信息外，Etao、Etao的子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查。DNurse确认，截至本招股说明书日期，(I)已根据工信部的要求更新了相关移动应用程序，以及(Ii)更新后未收到工信部的任何进一步整改要求。EtaO、Etao的子公司和VIE也没有收到任何与《网络安全审查措施》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。于本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确规定，埃涛、埃涛之附属公司及各VIE须就其海外上市计划寻求中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关批准，而埃涛(包括其任何附属公司或VIE)亦未曾接获中国证监会或任何其他中国政府机关就其海外上市计划作出任何查询、通知、警告或制裁。见“风险因素 - 在Etao - 经营业务相关的风险”任何缺乏适用于EtaO业务的必要批准、执照或许可都可能对Etao的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响“。总而言之，中国政府最近就可变利益实体的使用以及数据安全或反垄断问题发表的声明和采取的监管行动，并未影响埃涛开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此该等修订或新的法律和法规将对Etao的或业务合并后对合并后公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响尚不确定。全国人民代表大会常务委员会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求VIE、ETO或其任何子公司在美国上市之前，必须获得中国当局的监管批准。参见《与中国做生意有关的风险因素 - Risks》。
[br}2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCAA》)由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律，对《加速追究外国公司责任法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。PCAOB对中国的检查有限，妨碍了PCAOB对中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查和监督的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的现有投资者和潜在投资者对我们的审计程序和经审计的财务报表失去信心。我们的审计师WWC Professional Corporation Limited是一家在PCAOB注册的独立注册公共会计师事务所，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在中国内地和香港的某些被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所一直受到PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB确定报告的影响。2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布上市公司会计准则委员会与中国证监会和人民财政部签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，共同同意有必要建立一个框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定腾出之前的2021年认定报告。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。见《中国经商相关风险因素 - Risks》。
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VIE各经营实体的收入基本上全部以人民币计价。在Etao目前的公司结构下，为了满足任何可能的现金和融资需求，Etao可能会依赖子公司的股息支付。WFOES(定义见下文)预期根据各自的VIE协议从每个VIE获得付款，然后根据其在中国当局的登记并根据各自的VIE协议向WFOES汇款。然后，WFOEs可以将这些款项直接分配给Etao，作为股息分配给控股公司。WFOES已根据第37号公告完成注册，以接受中国来自内地以外的资金，然后WFOES只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和审批要求。
根据我们目前的公司结构，为满足ETAO可能拥有的任何现金和融资需求，ETAO可能依赖子公司支付的股息。参见“合并财务数据摘要”。此外，ETAO、子公司或VIE均未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款，且在可预见的未来，它们也没有任何计划分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。此外，ETAO与子公司和VIE之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换为外币及将货币汇出中国实施管制。VIE的绝大部分收入均以人民币收取。因此，我们可能会将VIE的部分收入转换为其他货币，以履行外币义务，例如支付股息（如果有）。外汇供应短缺可能会限制可变利益实体汇出足够外汇以向ETAO支付股息或其他款项的能力。然而，不能保证中国政府将来不会干预或进一步限制VIE将现金转移出中国大陆和香港的能力。请参阅  截至本招股章程日期，概无附属公司或可变权益实体向易涛作出任何股息或分派，而易涛亦无向其股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来的收益来为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果ETAO决定在未来支付其任何股份的股息，作为控股公司，它将取决于从ETAO香港收到的资金。一涛香港将依赖一涛医疗及DILE及可变权益实体根据可变权益实体协议作出的付款。截至本招股说明书日期，ETAO、任何附属公司及可变权益实体之间并无发生现金转移或其他资产转移。截至本招股说明书日期，ETAO、附属公司或VIE均无现金管理政策。请参阅  见“合并财务报表”。
根据MCAE的注册证书，截至本协议日期，（“MCAE宪章”），MCAE是提供其公众股东有机会赎回，在收盘时，其普通股的股份，然后由他们持有的现金等于他们的比例份额的总金额存款（截至业务合并结束前两个营业日）（“信托账户”）持有MCAE首次公开募股（“MCAE IPO”）的收益（包括利息，但减去应缴特许经营权和所得税）。出于说明的目的，基于2023年1月12日信托账户中约1640万美元的资金，在对信托账户中的资金进行欠税但未缴税款后，估计每股赎回价格约为10.27美元。即使公众股东投票赞成企业合并提案，他们也可以选择赎回他们的股份。公众股东，连同其任何附属公司或与其一致行动或作为“集团”行动的任何其他人（定义见1934年《证券交易法》第13条，经修订（“交易法”）），将被限制赎回其全部股份，或者，如果是该集团的一部分，则赎回该集团的股份，MCAE首次公开发售的单位所含MCAE普通股股份的20%或以上。MCAE的未偿还权利和单位的持有人对与业务合并有关的此类证券没有赎回权。
已发行单位的持有人必须在行使公众股赎回权之前将相关MCAE普通股和权利分开。发起人、管理人员和董事已同意放弃其在完成业务合并时可能持有的任何MCAE普通股股份的赎回权，此类股份将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。目前，发起人拥有MCAE普通股已发行和流通股的45.2%。发起人、董事和管理人员同意投票支持业务合并提案。
MCAE向MCAE股东提供本委托书/招股说明书及随附的代理卡，以征求在特别会议上以及在特别会议的任何休会或延期时投票的代理人。无论您是否计划参加特别会议，MCAE敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书（以及通过引用纳入本委托书/招股说明书的任何文件）。请特别注意标题为“风险因素”的部分。
经过仔细考虑，MCAE董事会一致批准并通过了合并协议和其中考虑的交易，并一致建议MCAE股东投票支持“通过和批准重新归化合并建议”，支持“收购合并建议”，支持“治理建议”，支持“
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PUBCO董事选举提案和2022年计划提案在本委托书/招股说明书中提交给MCAE股东的提案，NTA要求修正案和休会提案。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，MCAE的董事和高级管理人员在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“收购合并提案 --企业合并中某些人的 权益”一节。
MCAE公众股东每次赎回MCAE普通股股票，都将减少信托账户中的金额，在对信托账户中的资金实施所欠但未缴的税款后，截至2023年1月12日，信托账户持有的总资产约为1640万美元。
您的投票非常重要。如果您是登记股东，请尽快投票，以确保您的投票被计算在内，无论您是否期望亲自在线出席特别会议，填写、签署、注明日期并将所附的委托卡放在所提供的邮资已付信封中返回。如果您通过银行、经纪或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。只有在业务合并提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案获得批准并满足其他成交条件的情况下，合并协议预期的交易才会完成。
如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有指明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持“重新归化合并提案”、“收购合并提案”、“治理提案”、“公共部门董事选举提案”和“将在特别会议上提交的2022年计划提案”、“NTA要求修正案”和“休会提案”(如果提交)。如阁下未能交回委托书，或未能透过电话或互联网递交委托书，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及未能亲身出席特别大会，则阁下的股份将不会计算在决定是否有法定人数出席特别大会的目的，而如有法定人数出席，亦不会对建议产生任何影响。如果您是登记在案的股东，并且您出席了特别会议并希望在特别会议期间投票，您可以撤回您的委托书并在特别会议期间投票。
要行使您的赎回权，您必须对业务合并提议投赞成票或反对票，并要求MCAE按信托账户中所持资金的A比例赎回您的股票，并在特别会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给MCAE的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的在托管人处提取存款的系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务合并没有完成，那么这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。
我谨代表MCAE董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。
诚挚的，
/S/刘素英
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刘素英
首席执行官、首席财务官
兼董事会主席
Mountain Crest Acquisition Corp.III
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，也未确定随附的委托书/​招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书日期为2023年1月18日，并于2023年1月18日左右首次邮寄给MCAE的股东。
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Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311号
12楼
纽约，NY 10036
股东特别大会通知
山顶收购公司的 。III
将于2023年2月7日举行
致Mountain Crest Acquisition Corp.III的股东：
特此通知，特拉华州公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下简称“MCAE”、“WE”、“OUR”或“US”)的股东特别大会将于美国东部时间2023年2月7日上午10：30通过网络直播在以下地址举行：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。MCAE建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。出于以下目的，诚挚邀请您参加特别会议：
[br}建议1.重新归化合并 - 审议和表决一项关于通过和批准于2022年6月7日和2022年10月17日修订的合并协议和计划的建议，该协议和计划于2022年6月7日和2022年10月17日修订，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉华州一家公司(MCAE)、Etao国际集团、开曼群岛一家公司(“公司”)、Etao国际有限公司、开曼群岛豁免公司(“pubco”)、Etao合并子公司、与开曼群岛获豁免公司(“合并附属公司”)及刘文生(以本公司股东代表(“股东代表”)身份)订立协议，以完成MCAE的初步业务合并，据此，(1)MCAE将与MCAE的全资附属公司PUBCO合并，而PUBCO为有关合并中尚存的公司，从而完成MCAE的注册地由特拉华州的法团更改为开曼群岛的获豁免公司(“注册合并”)。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；
[br}建议2.收购合并 - 考虑及表决采纳及批准合并协议所载后续合并的建议，据此，本公司将与Pubco的全资附属公司合并为Merge Sub，而本公司为该合并中尚存的公司，从而完成Pubco通过其合并附属公司对本公司的收购(“收购合并”)，并于收购合并生效后，本公司为pubco的全资附属公司。合并协议拟进行的归化合并、收购合并及其他交易，以下统称为“企业合并”，提案1、2为“企业合并提案”；
建议3.治理建议-在不具约束力的咨询基础上，审议和表决四项独立的治理建议，这些建议涉及MCAE目前修订和重述的公司注册证书(“MCAE宪章”)与Pubco的修订和重新声明的组织备忘录和章程(“Pubco宪章”)之间的以下实质性差异。这四个独立的治理建议统称为“治理建议”：
(A)通过归化合并，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，而特拉华州的MCAE公司将不复存在，PUBCO将成为幸存的公司，幸存的公司的名称将是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)归化合并后，存续公司的法定股份将(I)由MCAE普通股3,000万股改为PUBCO普通股5,000,000股；
(C)删除关于在大法官法院和特拉华州联邦地区法院对根据《证券法》提出的索赔同时拥有管辖权的选择法院的规定；以及
 
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(D)删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制有利害关系的股东进行的某些公司收购。
本委托书/招股说明书作为附件B附上了Pubco修订和重新修订的公司章程和备忘录的副本；
[br}建议4.公共部门董事选举提案-审议并表决批准公共部门董事会(以下简称“公共部门董事会”)以下人员的提案：刘文生、戴彪、梁凯文、康妮·徐、安德鲁·麦金尼斯、刘素英担任公共部门董事会成员；
提案5.2022年员工股票期权计划和提案 - 审议并表决一项批准Pubco的2022年员工股票期权计划和提案的提案(“2022年计划”)，该提案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书中，与企业合并有关(“2022年计划和提案”)；
提案6.《国家旅游协会要求修正案》提案 - ，以修订(《国家旅游协会要求修正案》)《MCAE宪章》，扩大MCAE可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束；以及
建议7.休会建议  -  在必要时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在根据特别会议时的列表表决结果，没有足够票数批准企业合并建议、治理建议、2022年计划建议或《国家运输协会要求修正案》(“休会建议”)的情况下，允许进一步征集和表决代理人。
根据MCAE章程，MCAE为MCAE公众股东提供机会在业务合并结束时赎回当时由他们持有的MCAE普通股股份，现金相当于他们在持有MCAE IPO收益(包括利息但减去应支付的特许经营税和所得税)的信托账户中的按比例份额(截至业务合并结束前两个工作日)。为了说明起见，根据信托账户中2023年1月12日约1,640万美元的资金计算，扣除信托账户中资金的欠税但未缴税款后，每股赎回价格估计约为10.27美元。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东，连同他、她或其联属公司或与其一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法修订(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制赎回他或她或其股份的总额，或如属该集团的一部分，则就MCAE首次公开发售的单位所包括的MCAE普通股20%或以上的股份赎回集团的股份。MCAE未偿还权利和单位的持有者对与业务合并相关的此类证券不享有赎回权。流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权前，必须将相关公开股份与权利分开。MCAE的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的与完成业务合并相关的任何MCAE普通股的赎回权利，该等股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。目前，保荐人拥有MCAE普通股已发行和流通股的17.9%。MCAE的赞助商、董事和管理人员已同意投票表决他们拥有的MCAE普通股的任何股份，支持业务合并提案。
重组合并建议、收购合并建议、治理建议、公共公司董事选举建议、2022年计划建议、NTA要求修正案和休会建议均需要有权在特别会议上投票的股东亲自或委托代表投下的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。如果重新归化合并提案和收购合并提案未获批准，治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案将不会提交MCAE股东表决。批准归化合并方案和收购合并方案是完善企业合并的前提条件。
 
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截至2023年1月12日，在对信托账户中的资金支付了应缴但未缴的税款后，信托账户中约有1,640万美元。MCAE的公众股东每次赎回MCAE普通股将减少信托账户中的金额。
请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括其附件)，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及每项建议。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电(646)493-6558与我们联系。
2023年1月18日
​ 董事会命令 ​ ​ ​ ​
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/S/刘素英
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刘素英
首席执行官、首席财务官
兼董事会主席
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第 页
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关于本委托书/招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
常用术语
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
关于建议书的问答
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
EtaO历史合并财务信息汇总
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
MCAE历史财务信息汇总
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
未经审计的备考简明财务信息摘要
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
未经审计的历史比较和预计每股收益合计
MCAE和ETO数据
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
MCAE股东特别大会
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
未经审计的备考压缩合并财务报表
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
收购合并提案
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
治理建议
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
2022年股票期权和激励计划提案
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
休会提案
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
有关MCAE的信息
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
MCAE的执行主管和董事
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
MCAE财务等数据精选
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
管理层对MCAE财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
埃陶相关信息
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
EtaO行业概览
​ ​ ​ ​ 251 ​ ​
埃陶的高管和董事
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
埃涛高管薪酬
​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
企业合并后的管理
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
EtaO合并财务等数据精选
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
管理层对埃陶财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
MCAE证券介绍
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
业务合并后的证券说明
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
股东权利对比表
​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
股票代码、市场价格和股利政策
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 338 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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附件A
合并协议和计划；修订合并协议和计划
​
附件B
修订和重新修订埃陶国际有限公司的公司章程和章程。
​
附件C
2022埃涛国际有限公司员工股票期权计划
​
附件D
修改和重述的山顶收购公司公司注册证书的修订表。III
​
 
II
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关于本委托书/招股说明书
本文件是PUBCO向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(文件编号333-268819)(以下简称“注册说明书”)的一部分，构成了PUBCO根据证券法第(5)节规定的招股说明书，涉及下述业务合并完成后将发行的股票。本文件亦构成根据交易所法令第(14)(A)节就MCAE股东特别大会发出的会议通知及委托书，届时MCAE股东将被要求考虑及表决通过批准及采纳合并协议而批准业务合并的建议。
MCAE根据交易法的要求向美国证券交易委员会备案报告、委托书/招股说明书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与我们联系：
​ Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311号
12楼
纽约，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​ 埃陶国际有限公司
百老汇14楼1460
纽约，NY 10036
(347) 306-5134 		​
您也可以通过书面或电话向我们的代理律师索取这些文件，地址为：
Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是MCAE的股东，并希望索取文件，请在2023年1月30日之前提交，以便在MCAE特别股东大会之前收到。如果您向我们索要任何文件，我们将以第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
 
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常用术语
本文档中的 ：
“Aaliance”是指Aaliance保险经纪有限公司。
“收购合并”是指根据合并协议的规定，埃涛与合并子公司之间的合并。
“修正案”系指日期为2022年6月7日的合并协议和计划修正案
“第2号修正案”是指日期为2022年10月17日的合并协议和计划的第2号修正案
“Biohelix”是指百汇(北京)生物科技有限公司。
“董事会”是指MCAE的董事会。
“业务合并”是指MCAE和Etao根据合并协议进行的业务合并，包括归化合并和收购合并。
“链条”是指链条车间(北京)有限公司。
“长沙正和”是指长沙正和骨科医院有限公司。
“长兴”是指长兴市智州医院有限公司。
“巩固VIEs”或“坚守VIEs”是指Aaliance、Biohelix、Chainworks、长兴、DNurse、DTalks、九阳、康宁、孟州、前湖、6D牙科。
“MCAE宪章”是指MCAE在               上提交给特拉华州州务卿的现行修订和重述的公司成立证书。
“结束”是指企业合并的结束。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
合并实体是指归化合并和收购合并完成后的公有企业。
“迪乐”是指北京迪乐科技有限公司。
DNurse是指北京DNurse科技有限公司，是中国的一家公司，也是十一家整合后的VIE之一。
“DNurse Cayman”是指DNurse投资有限公司。
“DTalks”是指智超医疗科技(湖南)有限公司。
“生效时间”是指企业合并根据其条款生效的时间。
“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”系指本企业合并前的开曼群岛豁免公司EtaO国际集团及其子公司和VIE；
“东陶董事会”是指企业合并前的东陶董事会。
“EtaO股权持有人”是指在紧接业务合并前持有EtaO股权的持有者。
“埃涛全球”是指埃涛全球控股有限公司。
“埃涛香港”是指埃涛国际集团有限公司。
方正股份是指发起人、我们的董事和我们管理团队的关联公司持有的MCAE普通股流通股，总金额为1,348,298股。
 
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“贵阳”是指天伦(九阳)步云步宇医院有限公司。
“康宁”是指康宁(恒阳)医疗管理有限公司。
“MCAE”或“母公司”是指Mountain Crest Acquisition Corp.III
“MCAE宪章”是指MCAE于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿的现行修订和重述的公司证书。
“MCAE普通股”或“普通股”是指MCAE的普通股，面值为$.0001
MCAE IPO是指MCAE的首次公开发行。
“经修订及重新修订的组织章程大纲及章程”是指经修订及重新修订的开曼群岛豁免公司埃涛国际有限公司的组织章程大纲及章程，作为附件B附于本委托书/招股说明书后。
“蒙州”是指民用医院(蒙州市)有限公司。
“合并协议”是指由MCAE、Merge Sub、Etao、Pubco、Merge Sub和股东代表之间于2022年1月27日签署并于2022年6月7日和2022年10月17日修订的合并协议和计划。
“合并对价股份”是指根据合并协议将发行的100,000,000股PUBCO普通股，可根据合并协议调整，作为收购合并的部分对价。
“合并子公司”是指一家开曼群岛豁免公司和Pubco的全资子公司Etao Merge Sub，Inc.。
“提案”是指重新归化合并提案、收购合并提案、治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
“pubco”是指埃涛国际有限公司，是开曼群岛的一家豁免公司，是MCAE的全资子公司。
“公共普通股”是指开曼群岛豁免公司一涛国际有限公司的普通股。
“公众股”是指MCAE首次公开募股中出售的单位所对应的MCAE普通股。
“前湖”是指前湖医疗管理(江西)有限公司。
“归化合并”是指《合并协议》中规定的MCAE和PUBCO之间的合并。
“权利”是指在MCAE首次公开募股中发行的权利，每一权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得十分之一(1/10)的MCAE普通股。
“赎回”是指MCAE普通股持有人有权按照本委托书/招股说明书中规定的程序赎回其股票。
“股东代表”是指根据合并协议，刘文生以东陶股东代表的身份。
“特别会议”是指将于2023年2月7日东部时间上午10：30通过网络直播在以下地址召开的MCAE股东特别大会
https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.
“赞助商”指特拉华州有限责任公司Mountain Crest Holdings III LLC。
 
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“附属公司”及“附属公司”是指EtaO的附属公司，包括Etao BVI、Etao Hong Kong、Etao Healthcare、DNurse Cayman、DNurse Holdings Co.，Limited及Dile。
“信托账户”是指MCAE的信托账户，该账户持有MCAE首次公开募股和出售私营部门的净收益以及由此赚取的利息，减去用于支付特许经营权和所得税义务的金额。
“单位”是指由一股MCAE普通股和一项获得十分之一(1/10)MCAE普通股的权利组成的MCAE单位。
[br}VIEs是指Aaliance、Biohelix、Chainworks、长沙正和、长兴、DNurse、DTalks、九阳、康宁、蒙州、前湖、6D牙科。
“埃涛医疗”是指埃涛国际医疗科技有限公司。
“WFOEs”是指Etao Healthcare和DILE的统称。
“6D牙科”系指杭州六维牙科医疗科技有限公司。
 
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关于建议书的问答
以下问答简要回答了有关将在MCAE股东特别大会上提交的提案的一些常见问题。以下问答并不包括对MCAE股东重要的所有信息。我们敦促MCAE的股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。
Q.
为什么我收到此委托书/招股说明书？
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A.
MCAE股东被要求考虑和投票批准和通过合并协议的提案，以及其他提案。2022年1月27日，MCAE由MCAE、Etao、Pubco、Merge Sub和股东代表签署了合并协议。合并协议规定将MCAE从特拉华州重新归化到开曼群岛，并通过以下两步程序完成MCAE与EtaO之间的业务合并：(1)MCAE将与MCAE的全资子公司pubco合并并并入pubco，Pubco将是该合并中尚存的公司(“归化合并”)；及(2)Etao将与pubco的全资子公司Merge Sub合并并并入Merge Sub，而Etao将成为该合并中的幸存公司(“收购合并”)，收购生效后，Etao将成为pubco的全资子公司。我们将归化合并和收购合并统称为“企业合并”)。2022年6月7日，MCAE、本公司和股东代表签订了《合并协议和计划修正案》(以下简称《修正案》)；2022年10月17日，MCAE、本公司和股东代表签订了《合并协议和计划修正案2》(下称《修正案2》)，明确修订和修改了合并协议。2022年7月26日，Pubco和Merge Sub签署了加入并受合并协议约束的文件。根据经修订的合并协议条款及其中所载的惯常调整，业务合并及相关交易的总代价预计约为10亿美元的股权代价，如合并协议所载。我们将这样的总金额称为“总购买价”。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
​
本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并及将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。
您的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。
以下是要求MCAE股东投票的提案。
1.重新归化合并 - 考虑和表决一项关于通过和批准于2022年6月7日和2022年10月17日修订的合并协议和计划的建议，该协议和计划于2022年6月7日和2022年10月17日修订，由Mountain Crest Acquisition Corp.III、特拉华州一家公司(“MCAE”)、Etao国际集团、一家开曼群岛公司(“公司”)、Etao International Co.，Ltd.、开曼群岛豁免公司(“pubco”)、Etao Sub Merge，Inc.一间获开曼群岛豁免的公司(“合并附属公司”)及刘文生(“股东代表”)以本公司股东代表(“股东代表”)的身份进行MCAE的初步业务合并，据此，除其他事项外，(1)MCAE将与MCAE的全资附属公司PUBCO合并，而PUBCO为该项合并中尚存的公司，从而完成MCAE的注册地由特拉华州公司更改为开曼群岛获豁免公司(“注册合并”)；
[br}建议2.收购合并 - 考虑及表决采纳及批准合并协议所载后续合并的建议，据此，本公司将与Pubco的全资附属公司合并为Merge Sub，而本公司为该合并中尚存的公司，从而完成Pubco通过其合并附属公司对本公司的收购(“收购合并”)，并于收购合并生效后，本公司为pubco的全资附属公司。归化合并、收购合并等
 
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合并协议拟进行的其他交易在下文中统称为“业务合并”，提案1和提案2称为“业务合并提案”。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；
建议3.治理建议-在不具约束力的咨询基础上，审议和表决四项独立的治理建议，这些建议涉及MCAE目前修订和重述的公司注册证书(“MCAE宪章”)与Pubco的修订和重新声明的组织备忘录和章程(“Pubco宪章”)之间的以下实质性差异。这四个独立的治理建议统称为“治理建议”：
(A)通过归化合并，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，而特拉华州的MCAE公司将不复存在，PUBCO将成为幸存的公司，幸存的公司的名称将是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)归化合并后，存续公司的法定股份将(I)由MCAE普通股3,000万股改为PUBCO普通股5,000,000股；
(C)删除关于在大法官法院和特拉华州联邦地区法院对根据《证券法》提出的索赔同时拥有管辖权的选择法院的规定；以及
(D)删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制有利害关系的股东进行的某些公司收购。
本委托书/招股说明书作为附件B附上了Pubco修订和重新修订的公司章程和备忘录的副本；
[br}提案4.公共部门董事选举提案 - ，审议并表决批准公共部门董事会(“公共部门董事会”)的提案，涉及下列人员：刘文生、戴彪、梁启超、徐康妮、安德鲁·麦金尼斯、刘素英担任公共部门董事会成员；
提案5.2022年员工股票期权计划和提案 - 审议并表决一项批准Pubco的2022年员工股票期权计划和提案的提案(“2022年计划”)，该提案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书中，与企业合并有关(“2022年计划和提案”)；
提案6.《国家旅游协会要求修正案》提案 - ，以修订(《国家旅游协会要求修正案》)《MCAE宪章》，扩大MCAE可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束；以及
建议7.休会建议  -  在必要时批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在根据特别会议时的列表投票情况下，允许进一步征集和表决代理人，前提是没有足够的票数批准企业合并建议、治理建议、2022年计划建议或国家运输协会要求修正案建议(“休会建议”)。
Q:
需要什么票数才能批准提案？
​
A:
1号提案 - 重新归化合并提案需要大多数已发行和未发行的MCAE普通股的赞成票，这些普通股由虚拟出席者或由代表代表并有权在会议上投票。弃权的效果相当于对1号提案投了反对票。经纪人的不投不对1号提案的投票没有影响。
​
建议2 - 收购合并建议需要出席会议或由代表出席并有权在会上投票的已发行和已发行的MCAE普通股的多数赞成票。弃权的效果相当于对2号提案投了反对票。经纪人的不投票对2号提案的投票没有影响。
 
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建议3 - 治理建议是一项不具约束力的咨询建议，只需要通过虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行和未发行的MCAE普通股的大多数投赞成票。弃权的效果相当于对第三号提案投了反对票。经纪人的不投票不会对第三号提案的投票产生影响。
建议4-PUBCO提议的董事选举是一项不具约束力的咨询建议，只需要以虚拟出席或由代表出席并有权在会议上投票的已发行和未发行的MCAE普通股的多数赞成。弃权的效果相当于对4号提案投了反对票。经纪人的不投票对4号提案的投票没有影响。
第5号提案 - 2022年员工股票期权计划提案需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投弃权票的股份的多数赞成票，将具有投票反对第5号提案的效果。经纪人的不投票将不影响对第5号提案的投票。
第6号提案 - 《国家运输协会要求修正案》提案需要获得公司至少多数已发行普通股的多数赞成票，包括方正股份。弃权的效果相当于对提案6投了反对票。中间人的反对票对提案6的投票没有影响。
建议7 - 休会建议需要亲自出席或由受委代表出席并有权在会议上投票的已发行和尚未发行的MCAE普通股的多数赞成票。弃权的效果相当于对6号提案投了反对票。经纪人的反对票对6号提案的投票没有影响。
Q:
提案是否以彼此为条件？
​
A:
除非重新本地化并购合并提案获得批准，否则治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案将不会在特别会议上提交给MCAE的股东。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。您需要注意的是，如果业务合并提案没有获得批准所需的票数，我们将不会完成业务合并。如果MCAE没有完成业务合并，也未能在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成初步业务合并，则MCAE将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中的剩余资金返还给公众股东。
​
Q:
企业合并将会发生什么？
​
A:
MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，PUBCO为本次合并中尚存的公司；及(2)EtaO将与PUBCO的子公司Sub合并并并入，EtaO为该合并中的尚存公司，此后EtaO将成为PUBCO的全资子公司。就业务合并而言，在使MCAE公众股东赎回股份生效后，信托账户中持有的现金将用于支付与业务合并相关的某些费用和开支，以及用于PUBCO的营运资金和一般公司用途。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
​
Q:
关闭后，公司现有股东和EtaO股权持有人将在合并后的实体中持有哪些股权？
​
A:
于预计合并财务报表中列报的已发行股份及加权平均已发行股份包括将向卖方发行的买方普通股约100,000,000股(经四舍五入调整后)，该金额按支付予卖方的估计代价1,000,000,000美元计算。业务合并完成后，假设
​
 
7
目录
 
最低赎回公众股、公众股东、发起人和其他股东、为企业合并提供咨询服务的顾问，以及卖方将分别拥有买方约2.0%、1.6%、2.8%和93.6%的流通股。
如果最终赎回MCAE的1,079,358股普通股，公众股东、保荐人和其他股东、提供咨询服务的顾问以及卖方预计将在交易结束后分别拥有买方约1.0%、1.6%、2.8%和94.6%的普通股和投票权。因此，不赎回MCAE普通股的MCAE股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
如果MCAE的539,679股普通股最终被赎回，公众股东、保荐人和其他股东、提供咨询服务的顾问和卖方预计将在交易结束后分别拥有买方约1.5%、1.6%、2.8%和94.1%的普通股和投票权。因此，不赎回MCAE普通股的MCAE股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
在截至2022年6月30日的六个月内，假设三种不同的转换水平，计算基本和稀释后加权平均流通股：
•
情景1-假设最低现金赎回：本演示文稿假设，除了截至2022年11月17日MCAE股东已经赎回的3,820,487股股票外，没有其他MCAE股东在交易完成时对其普通股行使赎回权。
​
•
情景2-假设以现金赎回1,079,358股MCAE普通股：本演示文稿假设MCAE股东将对最多1,079,358股普通股行使赎回权，截至2022年6月30日交易完成后，公众投资者仅持有517,348股，赎回价格约为每股10.00美元。未赎回的剩余现金将足以支付成交时的交易成本。
​
•
情景3-假设以现金赎回MCAE的539,679股普通股(最低和最高情况下的平均可赎回股份)：本演示文稿假设MCAE股东将对539,679股普通股行使赎回权，截至2022年6月30日，交易完成后，公众投资者仅持有1,057,027股，赎回价格约为每股10.00美元。
​
​ ​ ​
场景1
组合
(假设
最低要求
赎回
变现)
​ ​
场景2
组合
(假设
最大
赎回
变现)
​ ​
场景3
组合
(假设
50%
赎回
变现)
​
加权平均股票计算，基本和摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公开股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
要转换的MCAE公共权限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要转换的MCAE私有权利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
发起人和其他股东持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
为支付咨询费而发行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
在业务合并中向ETAO股东发行的股份
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
MCAE股份的现有公众持有人拥有的股份百分比（包括转换的公共权利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
发起人和其他股东所持股份的百分比(包括转换后的私权)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企业合并顾问所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶现有股东所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
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目录
 
下表说明了以下确定的每个赎回级别的公开股票按百分比计算的有效承销商现金手续费。
(单位为千，份额除外)
​ ​
最低要求
赎回
​ ​
最大赎回金额
​ ​
50%
赎回
​
未赎回的公共股
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
信托转至Etao
​ ​ ​ $ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 5,022,462 ​ ​ ​ ​ $ 10,419,252 ​ ​
承销商现金费
​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​
有效承销商现金费(%)
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
有关详细信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”部分。
Q.
完成企业合并必须满足哪些条件？
​
A:
合并协议中有多个结束条件，包括MCAE股东批准重新归化合并建议、收购合并建议、治理建议、公共部门董事选举建议、2022年计划建议和NTA要求修订建议。治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案须以重新归化合并提案和收购合并提案的批准为前提和条件。有关在企业合并结束前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为“收购合并提案 - 合并协议”的部分。
​
Q:
为什么MCAE为股东提供对企业合并进行投票的机会？
​
A:
根据MCAE章程，MCAE必须为其公开股票的所有持有人提供机会，在完成MCAE的初始业务合并时，连同投标要约或股东投票，赎回其公开股票。出于商业和其他原因，MCAE选择向其股东提供机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。因此，MCAE正寻求获得其股东对业务合并建议的批准，以便允许其公众股东在其业务合并结束时赎回其公开股份。
​
Q:
是否有任何安排来帮助确保MCAE有足够的资金，连同其信托帐户中的收益，为总收购价格提供资金？
​
A:
否。MCAE于2022年1月26日与An投资者订立认购协议，据此(其中包括)MCAE同意以私募方式发行及出售合共25,000,000股MCAE普通股，每股10美元，合共250,000,000美元(“PIPE认购协议”)。2022年7月25日，MCAE和投资者经双方同意终止了PIPE认购协议。因此，PIPE认购协议无效，不再具有任何效力和效力，双方在协议下的所有权利和义务均已终止。MCAE和Etao打算获得私募，预计将在交易结束的同时完成。
​
在未用于完善业务合并的范围内，信托账户的收益将用于一般公司用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来收购。
Q:
我在特别会议上有多少票？
​
A:
MCAE股东有权在特别大会上就截至2022年12月30日(即特别会议记录日期)登记持有的每股MCAE普通股享有一票投票权。截至记录日期收盘时，MCAE普通股的流通股为3230597股。
​
 
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目录
 
Q:
需要什么票数才能批准在特别会议上提交的提案？
​
A:
重组合并建议、收购合并建议、治理建议、公共公司董事选举建议、2022年计划建议、NTA要求修订建议和休会建议均需要有权在特别会议上投票的股东亲自或委托代表投下的MCAE普通股过半数股份持有人的赞成票。MCAE股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自在线投票将不计入有效建立法定人数所需的MCAE普通股股份数量，如果以其他方式建立有效的法定人数，将不会影响对治理提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案的投票结果。
​
如果重新归化合并提案和收购合并提案未获批准，治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案将不会提交MCAE股东表决。
Q:
特别会议的法定人数是什么？
​
A:
持有MCAE已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在特别会议上投票的构成法定人数。如果法定人数不足，会议主席有权宣布特别会议休会。截至记录日期，将需要1,615,299股MCAE普通股才能达到法定人数。
​
Q:
赞助商、董事和管理人员将如何投票？
​
A:
保荐人作为MCAE的初始股东，已同意对其创始人股票(以及在MCAE IPO期间或之后购买的任何公开股票)投赞成票。同样，MCAE的董事和管理人员也同意投票支持他们持有的股份进行业务合并。因此，与赞助商同意按照MCAE公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，获得必要的股东批准的可能性更大。
​
Q:
MCAE的现任高管和董事在企业合并中有哪些利益？
​
A:
发起人、董事会成员及其高管在业务合并中的利益与您的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。这些兴趣包括：
​
•
除非MCAE完成初始业务合并，否则MCAE的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到超过MCAE首次公开募股和私募募集的可用金额而未存入信托账户的任何自付费用的补偿；
​
•
除某些有限的例外情况外，50%的MCAE创始人股票将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日起六个月内，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，其余50%的内部股票将不会转让、出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产；
​
•
发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是清算；
​
•
根据保荐人为方正股份支付的0.018美元的收购价与首次公开募股中出售的每个公共单位10美元的收购价之间的差额，保荐人
​
 
10
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即使合并后公司的股价跌破MCAE IPO中最初为单位支付的价格，并且公众股东在业务合并结束后出现负回报率，合并后的公司仍可能获得正回报率；
•
保荐人为其1,348,298股创办人股票支付的总金额为25,000美元(约合每股0.018美元)，而此类证券在合并时的价值可能为13,482,980美元，因为合并对价是基于每股10美元的推定价格，即使公众投资者遭受重大损失，保荐人在初始业务合并后也可能获得可观的利润。此外，方正股份在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
保荐人目前持有112,086个私人单位，以每单位10美元的价格购买，或总价值为1,120,860美元，在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发行时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；
​
•
2022年10月3日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开招股时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；以及
​
•
保荐人已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。
​
这些利益可能会影响MCAE的董事建议您投票支持批准业务合并。
Q:
如果我在特别会议之前出售普通股，会发生什么情况？
​
A:
记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您的股票，因为您将不再能够在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您的普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。
​
Q:
如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？
​
A:
根据MCAE章程，如果业务合并建议未获批准，而MCAE在2022年11月20日之前没有以其他方式完成替代业务合并，MCAE将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中的剩余资金返还给公众股东。2022年11月17日，MCAE的股东批准了MCAE章程修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至记录日期2022年12月30日，有3,230,597股流通股有资格在特别会议上投票。
​
 
11
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Q:
我是否有赎回权？
​
A:
根据MCAE章程，公众股持有人可选择按MCAE章程计算的适用每股赎回价格赎回其股份以现金。截至2023年1月12日，基于信托账户中约1640万美元的资金，在对信托账户中的资金实施所欠但未缴的税款后，这将达到约10.27美元。如果持有人行使其赎回权，那么该持有人将把其持有的MCAE普通股换成现金。这样的持有人只有在适当要求赎回并在特别会议之前将其股票(实物或电子)交付给MCAE的转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。如果您希望赎回您的股票，请参阅“MCAE股东特别会议 - 赎回权利”一节。
​
Q:
我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？
​
A:
否。您可以行使您的赎回权利，无论您投票支持或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书所描述的任何其他建议。因此，合并协议可以获得将赎回股份的股东的批准，不再是股东，选择不赎回股份的股东可以持有这样一家公司的股票，该公司的交易市场可能流动性较差，股东人数较少，现金可能较少，而且可能无法达到纳斯达克的上市标准。
​
Q:
如何行使我的赎回权？
​
A:
为了行使您的赎回权，您必须(I)对企业合并建议投赞成票或反对票，(Ii)勾选随附的代理卡上的框以选择赎回，以及(Iii)在美国东部时间2023年2月3日下午5：00之前(特别会议前两(2)个工作日)，以实物或电子方式提交您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：
​
大陆股份转让信托公司
道富广场一号，30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
如果您不是与任何其他股东就普通股的股份采取一致行动或作为“团体”​(如交易法第13d-3节所界定)，请勾选随附的代理卡上标有“股东认证”的方框。尽管如此，公开股份持有人及其任何联属公司或与其一致行动或作为“集团”​的任何其他人士(定义见交易所法案第(13)D-3节)将被限制就包括在MCAE首次公开发售的单位内的合共20%或以上的MCAE普通股股份寻求赎回权利，我们称之为“20%门槛”。因此，公众股东或集团实益拥有的所有超过20%门槛的公众股票将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。MCAE的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，MCAE对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。
任何赎回要求一经提出，均可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，之后，经MCAE同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给MCAE的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求MCAE的
 
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转让代理退还股份(实物或电子方式)。你可以通过联系MCAE的转会代理提出这样的要求，电话号码或地址列在问题“谁能帮助回答我的问题？”下面。
Q:
行使赎回权的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
如果美国持有者选择赎回其MCAE普通股以换取现金，则出于美国联邦所得税的目的，对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换MCAE普通股的资格，或者是否符合守则第301节规定的分配。赎回是否有资格作为出售或交换，或被视为分发，将取决于每个特定的美国持有人行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换MCAE普通股的资格，美国持有者将被视为确认了等于赎回时实现的金额与该美国持有者在该赎回交易中交出的MCAE普通股中的调整税基之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者对赎回的MCAE普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。然而，尚不清楚与MCAE普通股有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。有关美国持有者选择赎回其MCAE普通股所产生的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅“重大美国联邦所得税后果 - 行使赎回权的某些重大美国联邦所得税后果”。
​
Q:
MCAE普通股或MCAE权利的持有者在重新归化合并中收到的pubco普通股是否需要缴纳美国联邦所得税？
​
A:
重新归化合并应符合守则第368节所指的“重组”，因此，美国持有人(定义见下文)不应确认根据重新归化合并以MCAE普通股或MCAE权利交换Pubco普通股的损益。然而，规范重组的《守则》条款很复杂，而且由于没有直接指导适用第368条对只拥有MCAE等投资型资产的公司进行重新归化，因此重新归化合并作为重组的资格并不完全明确。因此，Loeb&Loeb无法就归化合并是否符合《守则》第368节所指的“重组”提供“意愿”意见，而是提供“应该”的意见。
​
虽然美国人一般不会根据守则第368节的重组确认收到股票的收益或损失，但守则第367(A)节可能要求美国持有者确认与重新驯化合并有关的收益(但不包括损失)。然而，《守则》第367(A)节不应以使美国持有人获得认可的方式适用于重新归化合并，除非根据适用的财政部法规，将MCAE证券交换为pubco普通股被视为间接股票转让。然而，《守则》第367(A)节和第368节下的规则很复杂，关于这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股票转让的指导意见有限。
如果归化合并不符合守则第367(A)节以外的其他原因而不符合重组，则根据归化合并将其MCAE普通股或MCAE权利交换为PUBCO普通股的美国持有人将确认等于(I)收到的PUBCO普通股的公平市值与(Ii)美国持有人在MCAE普通股或MCAE权利中的调整计税基础之间的差额的损益。有关再驯化合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“重大美国联邦所得税后果 - 材料美国联邦所得税对美国持有者的后果”一节。持有者应咨询他们自己的税务顾问以确定税款
 
13
目录
 
重新归化合并对他们的影响(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和效力)。
Q:
如果我是权利持有人，我是否可以对我的权利行使赎回权？
​
A:
否。权利持有人对权利没有赎回权。
​
Q:
如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？
​
A:
否。流通股持有人在对公开发行股份行使赎回权前，必须将相关公开股份与权利分开。
​
如果您持有以您自己的名义登记的单位，您必须将此类单位的证书交付给我们的转让代理大陆证券转让信托公司，并附上将此类单位分为公开股份和权利的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公开股票寄回给您，以便您可以在公开股票从单位中分离后行使您的赎回权。见问题“-我如何行使我的赎回权？”上面。大陆股转信托公司的地址列在“谁能帮助回答我的问题？”的问题下面。下面。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的转让代理-大陆股票转让信托公司。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有该等单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取、相关资产单位的提取以及同等数量的公共股份和权利的存款，以电子方式启动。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的代名人在公开股份与单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时导致您的公开股份分离，您很可能无法行使您的赎回权。
Q:
如果我反对拟议的企业合并，我是否有持不同政见者的权利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者没有与企业合并相关的持不同意见者权利。
​
Q:
如果我反对拟议的重新归化合并，我是否有持不同政见者的权利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者没有与重新归化合并相关的持不同政见者权利。
​
Q:
如果我反对拟议的收购合并，我是否有持不同政见者的权利？
​
A:
否。MCAE普通股持有者没有与收购合并有关的持不同政见者权利。
​
Q:
企业合并完成后，信托账户中持有的资金会发生什么情况？
​
A:
如果企业合并完成，信托账户中的资金将被释放用于支付：
​
•
适当行使赎回权的公司股东；
​
•
MCAE或Etao根据合并协议条款与业务合并拟进行的交易有关的某些其他费用、成本和支出(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用和其他专业费用)；
​
•
MCAE未支付的特许经营权和所得税；以及
​
•
用于合并后实体的一般企业用途，包括但不限于运营营运资金、资本支出和未来的潜在收购。
​
 
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Q:
如果企业合并不完善怎么办？
​
A:
在某些情况下，合并协议可能会终止。有关双方特定终止权的信息，请参阅标题为“收购合并提案 - 合并协议”的小节。
​
如果由于合并协议终止或其他原因，MCAE无法在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成业务合并或另一项初始业务合并交易，MCAE章程规定，其将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公众股票，但不得超过10个工作日，条件是该等交易的资金合法可用，以现金支付，等于(A)除以(A)存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息所得的商数，(B)除以当时已发行的公众股票总数，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，尽快解散和清算，但(就上文第(Ii)款和第(Iii)款而言)须遵守《特拉华州公司法》规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。
MCAE预计，其公众股东在解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回其股份时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，MCAE都要遵守DGCL规定的关于债权人债权的义务和适用法律的其他要求。方正股份的持有者已放弃与这些股份有关的任何清算分配的权利。
Q:
业务合并预计何时完成？
​
A:
预计交易将于(A)在“收购合并建议 - 结构的企业合并 - 条件至企业合并的完成”一节所述条件得到满足或豁免后的第二个工作日完成；或(B)合并协议各方以书面约定的其他日期，在每种情况下，取决于完成条件的满足或豁免。除某些例外情况外，如果在2023年2月20日之前尚未完成合并协议，MCAE或Etao可终止合并协议。
​
有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“收购合并提案”的部分。
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
请仔细阅读并考虑本委托书/​招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示投票，或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。
​
Q:
我该如何投票？
​
A.
如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟会议上在线投票，也可以使用随附的代理卡、互联网或电话通过代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，如果你愿意，你仍然可以参加虚拟会议并在线投票。
​
若要在虚拟会议上在线投票，请按照以下说明进行操作：如何参与虚拟会议？
 
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若要使用代理卡投票，请填写代理卡，签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退回。如果您在会议前退还您签署的委托书，我们将按照您的指示投票。
要通过电话投票，您可以拨打代理卡上的电话号码进行投票。打电话时请把你的代理卡放在手边。简单易懂的语音提示将允许您投票您的股票，并确认您的指令已被正确记录。
若要通过互联网投票，请访问https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023并按照说明进行操作。当您访问网站时，请将您的代理卡放在手边。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。
为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，直到晚上11：59。东部时间2023年2月6日。之后，电话和互联网投票将关闭，如果你想投票你的股票，你将需要确保在会议日期之前收到你的代理卡，或者参加虚拟会议在线投票你的股票。
如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的，则您是这些股票的“实益所有人”，并且这些股票被视为以“街道名称”持有。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益所有人，您应该从该组织而不是直接从我们那里收到带有这些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成并邮寄代理卡，以确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并将其放入所提供的邮资已付信封中寄回。
如果您计划在虚拟会议上投票，您需要通过下面的电话号码或电子邮件联系大陆航空公司，以获得控制号码，并且您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得合法的委托书，以反映您截至记录日期持有的普通股股份数量、您的姓名和电子邮件地址。您必须联系大陆航空公司，了解如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。
在从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法委托书后，要注册参加会议，您必须向大陆航空公司提交反映您的股票数量的合法委托书以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求请发送至917-262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。您可以预先注册参加2023年2月2日东部时间下午5点开始的虚拟会议。
我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。
Q.
我如何参加虚拟会议？
​
A.
如果您是会议记录日期的股东，您应该收到大陆航空公司的代理卡，其中包含如何参加虚拟会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有您的控制号码，请联系大陆航空公司，电话：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
​
您可以提前注册参加2023年2月2日东部时间下午5点开始的虚拟会议。转到https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023输入您之前收到的代理卡上的控制号，以及您的姓名和电子邮件地址。一旦你预先登记，你就可以投票了。在会议开始时，您需要使用您的控制号码重新登录到https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023。
如果您的股票是以街道名称持有的，并且您希望加入而不投票，大陆航空将向您发放访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系大陆航空公司，以获取有关如何接收控制号码的具体说明。请在会议前48小时内处理您的控制号码。
 
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Q:
谁可以帮助回答我可能对虚拟会议有任何其他问题？
​
A.
如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书或所附委托书的其他副本，请联系MCAE的委托书律师：
​
Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关MCAE的更多信息。
Q:
如果我的股票被我的银行、经纪公司或被指定人以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？
​
A:
否。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票将不会就您的经纪人没有酌情投票权的任何提议进行投票。如果一项建议被确定为酌情决定，您的经纪人、银行或其他记录持有人可以在没有收到您的投票指示的情况下对该建议进行投票。如果一项提案被确定为非酌情的，您的经纪人、银行或其他记录持有人在没有收到您的投票指示的情况下，不得对该提案进行投票。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人因为记录持有人没有收到实益所有人的投票指示而没有就非酌情要约提案投票时，就会出现“经纪人无投票权”。
​
在确定是否存在法定人数或确定在特别会议上所投的票数时，不会计算经纪人的非投票人数。将在会议上提出的每一项提案都是一项非酌情提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他记录持有您的股份的持有人提供投票指示，则您的股票将不会就任何提案进行投票。
经纪人的非投票将被视为对所有提案的反对。
Q:
如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？
​
A:
在特别会议上，MCAE将对特定提案正确签署标记为“弃权”的委托书作为出席，以确定是否有法定人数出席。弃权将与投票反对企业合并提案、治理提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案具有同等效力。就确定法定人数而言，经纪人的非投票不会被算作出席，也不会对任何提案产生任何影响。此外，如果您在特别会议上弃权或未能投票，您将无法行使您的赎回权利(如上所述)。
​
Q:
如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？
​
A:
MCAE收到的已签名并注明日期的委托书，没有说明股东打算如何投票表决一项提案，将投票赞成提交给股东的每一项提案。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。如果您没有指明如何投票，您将无法行使您的赎回权。
​
Q:
如果我不参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？
​
A:
是。无论您是否计划虚拟出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封内填写、签署、注明日期和寄回随附的委托卡，以投票表决您的股份。
​
为了行使您的赎回权，您必须对业务合并提议投赞成票或反对票。见上面的问题“-我如何行使我的赎回权”。
 
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Q:
如果我的股票以“街名”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？
​
A:
否。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。MCAE认为，提交给股东的建议将被视为非酌情决定，因此在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。
​
Q:
我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？
​
A:
是。您可以通过向MCAE秘书发送一张日期较晚的签名委托卡来更改您的投票，地址如下所列，以便MCAE秘书在特别会议之前收到该卡片或亲自在线出席特别会议并投票。您也可以通过向MCAE的秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由MCAE的秘书收到。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/​招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多个代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，以便对您的所有股份进行投票。
​
Q:
谁来征集和支付征集代理的费用？
​
A:
MCAE将支付特别会议的委托书征集费用。MCAE已聘请Advantage Proxy协助征集特别会议的委托书。MCAE已同意向Advantage Proxy支付7500美元的费用，外加付款。MCAE将偿还Advantage Proxy合理的自付费用，并将赔偿Advantage Proxy及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。MCAE还将报销代表MCAE普通股实益所有者的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人向MCAE普通股实益所有者转发征集材料和从这些所有者那里获得投票指示的费用。MCAE的董事、官员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。
​
Q:
谁可以帮助回答我的问题？
​
A:
如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/​招股说明书或随附的代理卡的其他副本，请联系：
​
如果您对虚拟会议有任何疑问(包括通过虚拟方式访问会议)或需要帮助投票您持有的公司普通股，请致电917-262-2373联系大陆航空，或发送电子邮件至proxy@Continental entalstock.com。
特别会议通知、委托书和代理卡表格可在
您也可以通过以下电话联系我们的代理律师：
Advantage代理
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
 
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为获得及时交付，MCAE股东必须在特别会议召开前五(5)个工作日内要求提供材料。
您还可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关MCAE的更多信息。
如果您打算赎回您的公开发行股票，您需要发出一封信，要求赎回您的股票，并按照上文问题“如何行使我的赎回权”中详细说明的程序，在特别会议之前将您的股票(以实物或电子方式)交付给MCAE的转让代理。如果您对认证您的职位或交付您的股票有疑问，请致电917-262-2373联系大陆航空公司，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。
 
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委托书/招股说明书摘要
本摘要以及标题为“有关建议书的问答”一节汇总了本委托书声明/招股说明书中包含的某些信息，可能不包含对您很重要的所有信息。为了更好地了解业务合并和将在特别会议上审议的建议，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。
除另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书摘要中提及的“合并实体”指实施业务合并后的Pubco及其合并子公司。
除非另有说明，否则所有股份计算均假定MCAE的公众股东不行使赎回权，不包括在行使赎回权后可发行的任何MCAE普通股。
概述
Etao是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有任何实质性业务。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Etao几乎所有的业务都是通过VIE进行的，VIE与Etao的间接子公司WFOEs签订了一系列VIE协议。就会计而言，Etao是透过VIE协议合并VIE业务的主要受益者，VIE协议使Etao可根据美国公认会计原则为合并VIE及一家VIE合并财务报表合并财务结果，而一家VIE Etao并无权益，其财务报表不会与Etao的财务报表合并。吾等已评估财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指引，并确定由于吾等直接拥有WFOEs及VIE协议的规定，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人。“招股说明书摘要-VIE协议。”我们在本招股说明书中提供的股份是我们在开曼群岛注册成立的控股公司pubco的股份，而不是VIE的股份。
 
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下图显示了本文所列重大法人实体的业务后合并后公司结构：(1)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d10-fc_corpstru4c.jpg]
​
(1)
上图不包括VIE的子公司。通过虚线表示的百分比对应于EtaO通过WFOE和DILE在各自VIE中拥有的合同权益。有关上图中列出的每个百分比和VIE合同安排的更多信息，请参阅标记为“企业合并的当事人”的部分。
​
(2)
[br} S保险经纪有限公司股东：王平持股37.00%，雷晨持股27.00%，山东太普投资有限责任合伙企业持股17.00%，王理文持股9.50%，四川瑞涛科技有限公司持股9.50%。
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(3)
[br} 百汇(北京)生物科技有限公司S股东：崔军胜持股54.68%，刘剑锋持股10.97%，吴守标持股10.25%，刘景满持股9.09%，山西百汇经贸有限公司持股9.00%，钱旺持股5.00%，小光飞持股1.00%。
​
(4)
[br}链条车间(北京)有限公司S股东：蔡云涛持股32.64%，深圳奇点未来风险投资合伙企业(有限合伙)持股24.00%，中奇高达(北京)投资基金管理有限公司持股23.07%，国益乾坤(北京)科技有限公司持股10.40%，中启港(北京)资本管理有限公司持股9.89%。
​
​
 
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(5)
长兴市智州医院股份有限公司S股东：杨红明持股100%。
​
(6)
[br} 北京迪士尼科技有限公司S股东：诚志Li持股31.78%，三诺健康产业投资有限公司持股20.00%，厦门思源投资管理有限公司持股11.63%，Sinocare Inc.持股10.02%，致华正持股6.81%，北京创新工场投资中心(L.P.)持股6.81%，北京恒宝金源投资管理有限公司持股6.14%，刘杰波持股4.54%，李想持股2.27%。
​
(7)
[br} 智超医疗科技(湖南)有限公司S股东：长沙伟鸿企业管理企业(有限合伙)持股41.91%，长沙新山企业管理企业(有限合伙)持股33.15%，长沙康乃尔咨询管理合伙企业(有限合伙)持股10.06%，长沙仁哲爱仁企业管理合伙(有限合伙)持股9.46%，中奇华商南京股权投资基金中心(有限合伙)持股3.00%，吉纳塔克斯生物科技(北京)有限公司持股2.43%。
​
(8)
天伦(贵阳)步云步宇医院股份有限公司S股东：哲琪陈持股80%，新疆友持股20%。
​
(9)
康宁(衡阳)医疗保健管理有限公司S股东：赵天明持股80%，紫曼悦持股20%。
​
(10)
民生医院(蒙州市)有限公司S股东：蒙州永诚保健食品销售有限公司持股100%。
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(11)
前湖医药管理(江西)有限公司S股东：胡海波持股80%，王学磊持股10%，左贵珍持股10%。
​
(12)
杭州六维口腔医疗科技有限公司S股东：王晓东持股39.80%，贾友持股29.00%，杭州宏宇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持股20%，杭州青石企业管理咨询合伙(有限合伙)持股11.20%。
​
(13)
长沙正和骨科医院股份有限公司S股东：湖南正和医院资产管理有限公司持股65%，卫湖持股16.1%，博裕持股13%，德巨卫持股4.9%，龙五文持股1%。
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VIE和WFOEs之间的合同安排
Etao Healthcare和Dile是Etao的两家WFOEs，已与十一家合并VIE及其股东订立以下合约安排，使本公司(I)有权指导对该等合并VIE及其附属公司的业绩最具重大影响的活动，及(Ii)收取该等VIE及其附属公司可能对合并VIE及其附属公司有重大影响的利益。WFOES全面及独家负责综合VIE及其附属公司的管理，承担该等VIE及其附属公司的所有亏损风险，并拥有行使VIE股东的所有投票权的独家权利。因此，Etao被认为是这11家合并VIE及其子公司的最终主要受益者，并已根据美国公认会计准则将这些合并VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并到随附的合并财务报表中。企业合并完成后，合并VIE的合并受益人进行会计处理。然而，VIE协议中没有一项在法庭上经过测试。
独家业务合作协议
Etao Healthcare和Dile已与11家合并VIE中的每一家签订了独家业务合作协议，根据协议，WFOE有权向11家VIE提供技术服务、管理咨询和运营支持，以换取某些费用，这些费用通常从合并VIE的运营利润的51%到100%(Dile和Dile之间的费用由双方确认)转移到WFOEs，运营利润由VIE的综合利润总额组成，扣除上一财政年度的任何累积赤字(S)、营运资金、费用、税收和其他法定缴费。未经WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。
 
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WFOEs将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议可(I)在获得相应的WFOE书面同意后终止，(Ii)在合并VIE破产或根据适用法律清算时终止。
独家期权协议
独家期权协议是由WFOEs和VIE之间签订的。根据独家购股权协议，若干注册股东不可撤销地授予WFOE或WFOES指定的任何第三方购买独家业务合作协议所协定的VIE及其附属公司的全部或部分股权(统称已授股权)的选择权，其价格由WFOE酌情决定(DILE与DNORY之间的价格为人民币10元)或根据适用法律。
未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东同意不(除其他事项外)：(1)修改VIE章程；(2)增加或减少VIE的注册资本；(3)改变VIE的经营活动；(4)改变VIE的资本结构；(5)出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；(Vi)招致、承担或担保任何债务(正常业务过程中产生的债务除外)；(Vii)订立任何重大合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；(Viii)与任何第三方合并或合并，或收购或投资于任何第三方。除其他事项外，注册股东还进一步约定，在没有WFOE事先书面同意的情况下，不会分配股息。本协议将继续全面生效，直至登记股东持有的已授予股权转让给WFOES或WFOES指定的任何第三方为止。
委托书
(Br)VIE的某些股东、已签立的授权书有权不可撤销地授权WFOES或WFOES指定的任何人士(S)担任其事实受权人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于作为股东接收有关股东大会的所有通知、投票、作出决定和签署相关文件的权利。本协议在VIE的所有股东股权转让给VIE或WFOES指定的人士(S)之前有效且不可撤销。
股权质押协议
根据WFOES与VIE若干股东签署的《股权质押协议》，该等VIE的特定股东已同意将独家业务合作协议中界定的VIE的股权质押给WFOES，以保证VIE在独家服务协议和独家期权协议下的履约义务。如果任何VIE或其注册股东违反了这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权行使质押。登记股东亦同意，在没有WFOES事先书面同意的情况下，他们不会出售质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。
配偶同意书
VIE的某些股东的配偶已各自签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件和不可撤销地同意：(I)由其配偶签署上述独家商业合作协议，独家
(Br)根据购股权协议、授权书及股权质押协议，(Ii)将根据适用法律放弃对已授予股权及资产的任何权利或利益，并确认其将不会对该等股权及资产拥有任何索偿；(Iii)且其并无亦不打算参与VIE的经营及管理或其他投票事宜。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件。
 
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有关与每个VIE相关的每份合同的更多详细信息，请参阅第186页开始的标签为“EtaO的信息”的章节。
VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要
由于本公司于合并后的VIE并无持有股权，因此本公司会因中国法律及法规的释义及应用的不确定性而面临风险，包括但不限于对中国公司透过特别目的载体在海外上市的监管审查，以及与合并后的VIE的合约安排的有效性及执行情况。本公司还面临中国政府可能不允许VIE结构的不确定性风险，这可能会导致本公司的运营发生重大变化，或完全阻碍本公司向投资者发售或继续发售我们的证券的能力，以及本公司证券的价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险，VIE安排不如直接所有权有效，而且本公司可能难以执行本公司根据VIE协议与任何合并VIE、其创始人和中国股东达成的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，在法律环境不确定且不如美国发达的情况下，如果中国政府对合并VIE业务的开展拥有重大监督和酌情决定权，并且可能在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响合并VIE的运营，这可能导致本公司的运营和/或本公司股票价值发生重大变化。此外，如果中国当局或法院认为这些VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因而不能强制执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。VIE协议中没有一项在法庭上经过测试。《经济及社会保障条例》可能会招致庞大的成本，并须耗费额外资源以执行这些安排。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定该股权会根据合约安排或该股权的记录持有人的所有权而出售。如果本公司无法执行此等VIE协议，或本公司在执行此等合约安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，本公司可能无法对合并后的VIE实施有效控制，本公司的业务开展能力可能会受到重大不利影响。参看《与东陶公司结构相关的风险因素 - 风险》和《与中国做生意有关的风险因素 - 风险》。Etao的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对Etao的业务产生重大和不利的影响。见“风险因素--与EtaO公司结构有关的风险”。
需要获得中国当局的许可和批准
易涛的中国法律顾问景田工程表示，（i）由于中国证监会颁布的《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法》仍处于草案阶段，尚未生效，易涛、易涛的子公司和可变权益实体无需获得中国证监会的许可，即可经营现有业务并在境外上市，（ii）除《网络安全审查办法》下的网络安全审查外，目前有效的中国法律、法规及规则并无明确条文明确分类透过合约安排（如易涛）间接上市须取得中国当局的批准。十一家合并可变利益实体及长沙正和毋须根据网络安全审查办法接受网络安全审查，原因是一涛医疗已取得网络安全审查办公室的正式确认，上市毋须接受网络安全审查。因此，依陶、依陶的附属公司及可变权益实体现阶段毋须根据现行有效的中国法律、法规及规则向中国证监会或其他同等中国政府机关提交批准申请，但不能保证中国机关日后不会改变其政策。我们无法向您保证ETAO、ETAO的子公司和VIE能够完全或及时地遵守这些法律。如果ETAO的中国子公司和VIE（i）没有获得或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，
 
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如果我们的中国子公司或VIE将来需要获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款、法律制裁或被勒令暂停VIE的运营，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。有关我们及VIE于中国营运所需的牌照及批准的风险，请参阅“与我们的公司架构有关的风险”。我们无法向您保证ETAO、ETAO的子公司和VIE能够完全或及时地遵守这些法律。如果确定本次发行需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，或者如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得豁免该等批准要求，我们可能因未能或延迟获得中国证监会或其他中国监管机构对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们停止本次发行。
股息分配
中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，只要符合若干程序规定，经常账户项目（包括利润分配、利息支付及贸易相关交易的支出）的支付可无须国家外汇管理局的事先批准而以外币进行。倘将人民币兑换为外币并汇出中国境外以支付资本开支（如偿还以外币计值之贷款），则须取得适当政府机关之批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，倘日后出现此情况，我们可能无法以外币向股东派付股息。我们目前没有制定任何现金管理政策，规定ETAO，WFOE，VIE或投资者之间现金转移的目的，金额和程序。相反，该等资金可根据适用的中国法律及法规转移。倘我们的业务现金位于中国或中国实体，则除非符合若干程序规定，否则该等资金可能不可用作向我们的投资者分派股息或于中国境外作其他用途。我们和VIE的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计值的义务（如有）。
具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外汇局事先批准的情况下，中国子公司，特别是中国子公司的运营产生的现金可用于支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，埃陶需要获得外管局批准，才能使用子公司和VIE运营产生的现金偿还各自欠中国以外实体的债务，或支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。此外，如果埃涛决定未来从中国手中向其投资者支付股息，作为一家控股公司，它将依赖从其子公司收到资金，而埃涛香港将依赖从VIE协议从VIE获得资金的埃涛医疗支付的款项。于本招股说明书日期，意涛、任何中国附属公司及VIE之间并无发生现金转移或其他资产转移。如果外汇管制制度阻止Etao获得足够的外币来满足其外币需求，Etao可能无法向其股东支付外币股息。我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“如果就中国企业所得税而言，公共企业被归类为中国居民企业，这种分类可能会对公共企业及其非中国股东造成不利的税收后果”。
 
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{br]中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中国附属公司及VIE只有在符合中国有关拨付法定储备的要求后，才可在股东批准后派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予Etao。尽管Etao目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款，以作营运资金及其他融资用途，但Etao未来可能会因业务环境变化而需要从附属公司及VIE取得额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只向Etao的股东宣布及支付股息或分派股息。
EtaO、Etao Healthcare和VIE之间以下列方式转移现金：(I)Etao Healthcare根据需要通过我们的英属维尔京群岛和/或香港子公司以出资或股东贷款的形式将资金从Etao Healthcare转移到Etao Healthcare；(Ii)根据VIE协议，VIE可能向Etao Healthcare支付资金作为服务费；(Iii)Etao Healthcare可能通过Etao Global和Etao Hong Kong向Etao支付股息或其他分配；以及(Iv)在Etao Healthcare和VIE之间，出于业务运营的目的，不时相互借贷。截至本招股说明书日期，我们无意分配收益或清偿VIE协议下的欠款，Etao与Etao Healthcare之间没有现金流，Etao也没有向其股东支付任何股息或进行任何分配。有关更多细节，请参阅“Etao的历史综合财务信息摘要”和“VIE安排和执行VIE协定所涉及的挑战和风险摘要”。有关更多详细信息，请参阅“风险因素与中国做生意相关的 - 风险” - 政府对货币兑换的控制和现金转移的能力可能会限制Etao有效利用Etao净收入的能力，并影响您的投资价值“。
企业合并各方
Mountain Crest收购公司III(“MCAE”)
MCAE是一家特拉华州公司，成立于2021年3月2日，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然对我们的目标所在的行业或地理区域没有限制或限制，但我们的意图是追求北美的预期目标。
2021年5月20日，MCAE完成了500万个单位的首次公开募股(IPO)，产生了5000万美元的毛收入。在我们IPO结束的同时，MCAE以私募方式向我们的保荐人出售了185,000个私人单位，产生了1,850,000美元的总收益。
在扣除首次公开招股和出售私人单位的承销折扣、发售费用和佣金后，共有54,171,930美元存入信托账户，其余593,730美元的净收益在信托账户之外，可用于对未来业务组合的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用。截至2023年1月12日，MCAE在信托账户外拥有131,140.74美元的现金。存入信托账户的净收益仍存入信托账户，赚取利息。截至2023年1月12日，在对信托账户中的资金实施欠税但未缴税款后，信托账户中持有1640万美元。
根据MCAE章程，MCAE只有在完成业务合并后才能使用信托账户中持有的金额，但MCAE可以不时将其可能需要支付的信托账户资金赚取的任何利息释放给MCAE。信托账户资金的剩余利息将在企业合并完成和MCAE清算的较早者之前不会释放。MCAE于2022年1月27日签署了合并协议，除非在2022年11月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成业务合并，否则MCAE必须进行清算。2022年11月17日，MCAE的股东批准了对MCAE的修正案
 
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将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至记录日期2022年12月30日，有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
MCAE的普通股、权利和单位目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“MCAE”、“MCAER”和“MCAEU”。该单位于2021年5月20日在纳斯达克证券市场开始交易，普通股和权利于2021年6月17日开始与单位分开交易。
定向增发出售的私人单位包括一股普通股和一项权利，即在企业合并完成后，获得尚存公司普通股的十分之一。私权与首次公开招股时出售予投资者的单位的公有权利相同。私权和公权的持有人在企业合并结束后不能保留私权或公权，因为他们将在企业合并后转换为普通股。
我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约西43街311号12楼，NY 10036。我们的电话号码是(646)493-6558。
pubco
埃涛国际有限公司(“PUBCO”)是一家由MCAE全资拥有的开曼群岛豁免公司。PUBCO的成立是为了促进MCAE和EtaO之间的两步业务合并交易。作为业务合并交易的第一步，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，PUBCO将作为此类合并中幸存的公司继续存在，从而完成MCAE的注册地从特拉华州公司变更为开曼群岛豁免公司(“重新归化合并”)。
合并子公司
Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由pubco全资拥有的开曼群岛豁免公司。合并子公司的成立是为了促进MCAE和EtaO之间的两步业务合并交易。作为业务合并交易的第二步，Etao将与Merge Sub合并并并入Merge Sub，Etao将作为此次合并中幸存的公司继续存在，从而完成Pubco通过其Merge Sub子公司对本公司的收购(“收购合并”)
Etao
埃涛国际集团是一家数字医疗集团，为中国的患者提供高质量的医疗服务和尖端的生物医学技术。EtaO管理并整合了12家VIE的专业知识，以满足患者对紧急和可选医疗保健以及健康和人寿保险产品的需求。11家VIE的财务报表与Etao的财务报表合并，1家VIE与Etao没有权益，其财务报表不会与Etao的财务报表合并。埃陶目前正在开发一个医疗生态系统，试图利用一个技术平台，使其能够将传统医疗服务的覆盖范围从中国大城市的医院围墙延伸到世界各地在现代临床设施中的患者，甚至是世界各地的患者。Etao的目标是构建其完全集成线上和线下的生态系统，通过远程医疗和其他远程通信技术为中国患者提供优质的医疗服务，并设想其生态系统将得到双语(英语和中文)和训练有素的国际医疗专家网络的支持。有关VIE结构的更多信息，请参阅标记为“Business”的部分。
EtaO正在将生态系统设计为包括全方位服务的医院、专科诊所、人工智能/大数据诊断和医疗分析服务、生物技术公司和一家保险代理公司，可能还有更多，以便患者可以在Etao的生态系统内轻松获得医疗援助和保健。将11个VIE的职能整合到 的保护伞下
 
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[br]Etao的生态系统，生态系统需要经过巨大的过程、通信网络的建立、内部控制和程序，以及额外的资金，才能在大陆成功入会中国。易涛相信，这个生态系统将赋予协同优势，并允许在中国增长最快的医疗保健细分市场1(见下文对每个VIE的描述)战略定位的机会性补充性收购。
牙科行业
杭州六维牙科医疗科技有限公司
杭州六维牙科医疗科技有限公司(“6D牙科”)于二零一零年八月三十日在中国注册成立，主要设于杭州及南宁、衢州等地。6D牙科是一家面向牙科行业，为种植牙手术提供数字化技术支持的高科技企业。它包括数字种植技术平台、牙科诊所和数字种植教育和培训。6D Dental的主要目标是让数字技术帮助牙医实现安全、准确和快速的种植手术。客户费用是6D Dental的主要收入来源。埃陶拥有6D Dental 51%的VIE合同权益。
高科技药物开发/远程医疗
百汇(北京)生物科技有限公司
[br]百汇(北京)生物科技有限公司(“生物螺旋”)于2014年1月22日在中国成立，主要也是唯一的办公地点在北京。Biohelxix参与了技术创新。作为生物技术行业的一部分，Biohelix从研究阶段开始进行药物开发，一直到特定药物的临床试验阶段。Biohelix的药物针对各种领域，如肺癌、乳腺癌、白血病、2型糖尿病、脱发(秃顶)等。Biohelix的主要收入来源是销售用于白血病研究的原料化合物，以及一旦获得中国FDA的批准，药物的商业化。Etao在Biohelix拥有55%的VIE合同权益。
北京DNurse科技有限公司
北京DNurse科技有限公司(以下简称“DNurse”)于2013年7月30日在中国注册成立，总部设在北京，在湖北省设有分公司。DNurse是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。DNurse拥有一定的APP、设备、服务模式，是一个基于大数据的智能决策支持系统，致力于为糖尿病患者提供专业的自我管理工具，帮助患者提高自我管理能力和管理意愿，提高患者的血糖依从率和生活质量。DNurse的模式依赖于智能医疗设备、应用软件、健康服务和智能决策支持系统。DNurse致力于利用智能医疗设备和移动互联网技术，帮助糖尿病患者接入简单便捷的血糖监测、数据存储、数据分析共享和远程会诊、生活方式习惯信息、药物提醒、医患社交等。DNurse提供移动互联网、社交和娱乐概念和工具的使用，帮助糖尿病患者改变他们的生活习惯。
同时，通过大数据技术和海量监测数据，DNurse致力于为糖尿病的预防、诊断和治疗提供具有重要医学参考价值的医疗数据库，帮助医疗机构和保险公司降低控制并发症的成本，实现医疗资源的低成本、高效率增长。用户可以手动输入血糖数据等健康数据，也可以通过自己的可连接血糖仪自动将血糖数据传输到APP，方便他们对生活习惯的自我管理。该应用程序上的所有数据都来自受数据隐私保护的用户，这符合DNurse的用户协议和DNurse隐私政策。DNurse的收入并不直接来自用户数据和用户健康数据产生的服务。埃涛持有DNurse投资有限公司67.39%的股份，而DNurse投资有限公司又通过在境外收购DNurse的控股权而持有DNurse的100%股权，中国。
 
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智超医疗科技(湖南)有限公司
智超医疗科技(湖南)有限公司(“DTalks”)于2017年8月17日在中国注册成立，主要也是唯一的办公地点位于湖南省长沙市。DTalks以人工智能或AI医疗技术为核心优势，围绕医疗大数据利用人工智能打造CDSS临床医疗诊断辅助决策生态平台体系。DTalks由临床医学和大数据研究科学家团队创立，致力于打造赋能各类医疗健康机构的创新AI医疗产业生态平台，致力于打造世界领先的智慧医院和医疗大数据+AI+超算复合型产业运营经济。DTalks在医疗大数据、超级计算、人工智能等领域拥有突出的研究成果。DTalks开发并拥有“大超人CDSS临床诊断与决策系统”。这由天河超算超级计算能力研发的特殊算法集、海量医疗大数据、基于对症医学和经验医学两种模型的自动问答系统、基于用户反馈的机器学习优化系统组成。大超人CDSS临床诊疗决策系统以加强医疗决策和处方精准度，提升医疗服务效率和质量为宗旨，从诊断前、诊断后、诊断后三个阶段支持医生开展全方位智能诊疗，为健康管理提供多维度大数据精准分析，为疾病预防和慢性病管理提供数据支持，为各医疗卫生机构和千家万户提供AI医疗健康解决方案、设备、分析和诊断管理云计算服务。DTalk的医疗健康数据主要来自中国等国国际开放共享的论文、数据库和数据源，包括电子病历、医学影像、药品、健康、养老等数据。还有医疗和健康数据，DTalks在获得医疗保健机构、医院、体检中心和个人的授权后使用。DTalks系统将人工智能技术应用于医疗健康领域，结合了大数据、超级计算、人工智能三项关键技术，以及循证医学和经验医学两种模式。当医生看病人时，医生直接根据他或她对病人的访问将信息输入系统。随后，系统将最新的医疗健康数据传回人工智能模型进行机器处理，显著提高了临床诊断和健康管理水平。有效破解了医疗健康领域面临的三大关键挑战：大数据、算力、算法。此外，它还减少了医疗机构、医生和患者的时间和费用，对国家卫生系统进行了有益的补充。因此，这类医疗诊断的费用将推动DTalk的收入。DTalk的收入并不直接来自用户数据和用户健康数据产生的服务。Etao在DTalks拥有51%的VIE合同权益。
医院/医疗机构
链条车间(北京)有限公司
链条车间(北京)有限公司(“链条厂”)于2003年8月27日在中国成立。Chainworks的主要地点在北京，其他附属地点在南京(江苏 - 为网上医院)和郑州(河南 - 为农村地区的诊所)。
Chainworks是互联网和医疗领域(人工智能、大数据、云计算、区块链等)相结合领域的领先数字医疗服务商。公司以行业应用和客户需求为导向，承担起建设未来智慧医疗的责任，参与和推动医疗领域信息数字化、智能化发展。Chainworks目前的核心业务包括：互联网医院、云药房、AI诊断、慢性病管理、以及在线医生。未来，公司将继续专注于数字医疗互联网行业的研究和技术创新，立志成为全球智慧医疗领域的知名品牌。Chainwork的医疗诊断、互联网医院和云药房是其收入的很大一部分来源。Etao在Chainworks拥有100%的VIE合同权益。
 
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长兴市智州医院有限公司
[br]长兴市智州医院有限公司(“长兴市”)于2019年3月5日在中国成立，主要也是唯一的办公地点在湖州。作为一家综合性医院，长兴开展心血管内科、呼吸内科、消化内科、老年内科、神经内科、肾脏内科(血液透析)、免疫风湿内科、创伤外科、普通外科(微创)、骨科、泌尿外科、脑外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔内科、急诊内科、重症监护内科和中医等广泛的活动。长兴的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。埃涛在长兴拥有51%的VIE合同权益。
天伦（贵阳）步云步宇医院有限公司有限公司
天伦（贵阳）步云步宇医院有限公司于二零二一年三月二十九日在中国注册成立，其主要及唯一地点位于贵阳。贵阳市是一家专业生殖医院，通过其主要临床科室，集中了内科、外科、妇产科、妇科、生殖健康和不孕不育、急诊医学、麻醉科、医学检验、医学影像、X线诊断、超声诊断、中医、预防保健、妇女保健等，客户费用是贵阳市的主要收入来源。ETAO拥有贵阳51%的VIE合约权益。
康宁（衡阳）健康管理有限公司有限公司
康宁（衡阳）健康管理有限公司康宁食品有限公司（“康宁”）于2015年4月28日在中国注册成立，其主要及唯一地点位于衡阳。康宁拥有一家专门的身体检查诊所。体检内容包括内科、外科、眼科、眼科、胃功能、肝功能、心电图、超声、经颅多普勒、肝脏超声、红外热成像、DR、CT、MRI、胃肠镜、胶囊胃镜、身体成分、精神应激分析、动脉硬化、基因检测等。客户服务费是康宁的主要收入来源。ETAO拥有康宁51%的VIE合同权益。
市立医院(孟州市)有限公司
[br]民用医院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)于2018年5月11日在中国成立，主要也是唯一的办公地点在孟州市。作为一家综合性医院，蒙州各专科配套齐全，拥有骨科、普外科、神经外科、神经外科、泌尿外科、显微外科、五官科、妇产科、内科、心血管内科、儿科、肿瘤科、康复科、老年科等30多个临床医技科室。蒙州的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。埃陶在蒙州拥有51%的VIE合同权益。
前湖医疗管理(江西)有限公司
[br]前湖医疗管理(江西)有限公司(“前湖”)于2019年7月1日在中国注册成立，主要办公地点在南昌。前湖管理着它持有股权的诊所。客户费用是前湖管理的诊所的主要收入来源。埃陶在前湖拥有51%的VIE合同权益。
保险公司
Aaliance保险经纪有限公司
Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)于2010年7月14日在中国成立。Aaliance的业务面向保险经纪服务，特别是在财产、健康和人寿保险领域。Aaliance总部设在上海，分布在山东、北京、江苏、浙江、安徽、河南、福建、辽宁、吉林、黑龙江、云南、青岛、苏州和宁波等23个省市。基于其保险经纪服务，Aaliance的主要收入来源是保险费。埃陶在Aaliance拥有85%的VIE合同权益。
 
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与非合并VIE签订的VIE协议
长沙正和骨科医院有限公司
[br]长沙正和骨科医院股份有限公司(“长沙正和”)于2010年2月24日在中国成立，主要办公地点在长沙。作为一家专注于骨科和康复的专科医院，长沙正和集预防保健、急诊内科、内科、外科、骨科、疼痛、康复医学、中医、中西医结合于一体。长沙正和的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。埃涛拥有长沙正和41%的VIE合同权益。
长沙正和并不包括在合并财务报表内，因为东陶并无控股权益。
有关EtaO的更多信息，请参阅《EtaO相关信息》和《Etao管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。
VIE结构和安排
Etao在中国开展大量业务，主要涉及以下领域：远程医疗平台、保险经纪、生物技术研发和医疗保健服务。以下各节将总结每个VIE的业务以及Etao、每个VIE和每个VIE股东之间的VIE协议。
本公司或各附属公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。就会计而言，Etao是VIE通过VIE协议开展的11项业务的主要受益者，该协议使Etao能够根据美国公认会计原则将11家VIE的财务报表与Etao的财务报表合并，以及一家VIE的财务报表与Etao的财务报表合并，其财务报表将不会与Etao的财务报表合并。VIE协议旨在向WFOES提供在所有实质性方面与其作为VIE的控股股权持有人所拥有的权力、权利和义务相同的权力、权利和义务，包括VIE的多数股权和对VIE的资产、财产和收入的权利。与VIE的合同协议没有在中国的法庭上接受测试，这种结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国政府可能不允许VIE安排，这可能会导致VIE的运营和结构发生重大变化，以及我们证券的价值发生重大变化。这可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
VIE各经营实体的收入基本上全部以人民币计价。在Etao目前的公司结构下，为了满足任何可能的现金和融资需求，Etao可能会依赖子公司的股息支付。WFOES收取各VIE的款项，然后根据国家外汇管理局《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关问题的通知》(​)(下称《VIE协议》)在中国当局的登记，向Etao国际集团有限公司支付款项。然后，埃涛国际集团有限公司可将此类款项直接分配给埃涛，作为向控股公司支付的股息。每一个VIE都已获得《基本法》第三十七条的许可，可以向内地以外的中国转移资金或接受来自内地以外的资金。
近期监管动态
于本招股说明书日期，中国并无相关法律或法规明确要求东方海外上市计划须向中国证监会或任何其他中国政府机关申请批准，而东方东方(包括其任何附属公司或虚拟企业)亦未收到中国证监会或任何其他中国政府机关就其海外上市计划作出的任何查询、通知、警告或制裁。埃涛的中国律师建议：(I)由于中国证监会发布的《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》仍在征求意见稿中
 
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(br}由于EtaO及其附属公司及VIE均未生效，故经营现有业务及于海外上市无需获得中国证监会批准；(Ii)现行中国法律、法规及规则并无明文规定如EtaO等透过合约安排间接上市须取得中国当局批准，但根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查除外。根据网络安全审查办法，由WFOEs和长沙正和控制的11家VIE不受网络安全审查措施的影响，因为一淘医疗已获得网络安全审查办公室的正式确认，该上市不受网络安全审查。因此，Etao、各附属公司及VIE现阶段无须根据现行有效的中国法律、法规及规则，向中国证监会或其他同等的中国政府当局提交批准申请，但不能保证中国当局日后不会改变其政策。我们不能向您保证EtaO、Etao的子公司和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。倘若中国附属公司及VIE(I)未能收到或维持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变，而中国附属公司或VIE日后须取得该等许可或批准，吾等可能会被处以罚款、法律制裁或命令暂停VIE的经营，从而可能对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。关于在中国经营我们和VIE所需的许可证和审批的风险，请参阅“与在中国经营业务相关的风险因素 - 风险 - 任何缺乏适用于EtaO业务的必要审批、许可证或许可可能对Etao的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。
建议书
企业合并提案
重新归化合并提案 - 审议并表决一项提案，以通过和批准截至2022年1月27日的协议和合并计划，由特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III、开曼群岛豁免公司Etao国际集团、开曼群岛豁免公司Etao国际有限公司、开曼群岛豁免公司Etao Merge Sub，Inc.(开曼群岛豁免公司)、开曼群岛豁免公司Eao Merge Sub，Inc.以本公司股东代表(“股东代表”)的身份完成MCAE的初步业务合并，据此，除其他事项外，(1)MCAE将与MCAE的全资附属公司PUBCO合并，而PUBCO是该合并中尚存的公司，从而完成MCAE的注册地由特拉华州公司更改为开曼群岛豁免公司(“网约化合并”)；
收购合并建议 - 考虑及表决采纳及批准合并协议所载后续合并的建议，据此，本公司将与pubco全资附属公司合并为合并附属公司，而本公司为该等合并中尚存的法团，从而完成pubco透过其合并附属公司对本公司的收购(“收购合并”)，并于收购生效后，本公司为pubco的全资附属公司。合并协议拟进行的归化合并、收购合并及该等其他交易以下统称为“业务合并”，建议1及2称为“业务合并建议”。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后；
MCAE是以空白支票公司的形式注册成立的特拉华州公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们将其称为“目标业务”。业务合并将通过两个步骤完成，包括重新注册合并(定义如下)和收购合并(定义如下)。再公司合并和收购合并在本文中统称为企业合并。
合并协议
正如我们之前宣布的，2022年1月27日，MCAE由MCAE、Etao、Pubco、Merge Sub和股东代表以及合并协议签订了合并协议
 
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修改日期分别为2022年6月7日和2022年10月17日。本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。于合并协议签立后，于2022年7月26日，获开曼群岛豁免的公司埃涛国际有限公司(“Pubco”)及获开曼群岛豁免的公司埃涛合并子公司(“合并子公司”)作为双方加入合并协议。
此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
合并协议规定将MCAE从特拉华州重新归化到开曼群岛，并通过以下两步程序完成MCAE和EtaO之间的业务合并：(1)MCAE将与开曼群岛豁免公司Pubco合并并并入Pubco，Pubco是MCAE的全资子公司，Pubco是此类合并中幸存的公司(“重新归化合并”)和(2)Etao将与开曼群岛豁免公司Pubco的全资子公司Sub合并。在该等合并(“收购合并”)中，Etao为尚存的公司，而在收购合并生效后，Etao应为pubco的全资附属公司(统称为“业务合并”)。如果NTA要求修正案获得批准，则公司将不需要保持最低有形资产净值即可完成业务合并。
考虑因素
如果MCAE股东在紧接业务合并完成之前批准了业务合并建议，MCAE的所有未偿还股份单位(每个单位包括一股MCAE普通股和一股MCAE权利)(“MCAE单位”)将分离为各自的MCAE普通股和MCAE权利部分，并将停止单独存在和交易。
在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在归化合并生效时：
(1)在紧接公司合并生效前发行和发行的每股每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何赎回股份除外)，将自动注销并不复存在，并且对于每一股MCAE普通股，pubco将向每一MCAE股东(行使与业务合并有关的赎回权的MCAE股东除外)发行一股有效发行的PUBCO普通股，除非本协议中明确规定，否则应予以全额支付；
(Ii)于紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的MCAE权利(可兑换为MCAE普通股十分之一)(统称“MCAE权利”)持有人将获得一股PUBCO普通股十分之一(1/10)，以换取注销每股MCAE权利；但前提是不会发行零碎股份，而所有零碎股份将四舍五入至最接近的全部公共普通股。
与回归合并同时，Etao将与Merge Sub合并，并成为Pubco的全资附属公司，而Pubco将发行100,000,000股Pubco普通股，以换取Etao的全部已发行股份，惟须按下文所述调整(“合并代价截止日期”)予本公司股东。EtaO应在合并结束(“结束”)前至少三个工作日向MCAE提交一份结束声明，其中列出了结束日合并对价减去结束公司债务金额、结束公司交易费用以及结束公司现金金额(在每种情况下均反映在结束声明中)1,000,000,000美元。对合并对价的任何调整应为Pubco普通股的全部股份，对于增量低于10.00美元的任何分歧，不得进行任何调整。
 
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在符合合并协议所载条款和条件的情况下，收购合并生效时：
(一)。在紧接生效时间之前发行并发行的每股ETO普通股(ETO限制性股票除外)应注销，并自动转换为ETO股东的权利，可获得相当于(I)该ETO股东持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份数与(II)除以(A)除以成交日合并对价(在实施所需调整后)的乘积的上市公司普通股股数。如有，则(B)截至收盘时已发行和已发行的EtaO普通股数量；
(二)。在生效时间之前未行使且未行使的每个EtaO股票期权(无论既得或非既得)，应由pubco自动转换为购买pubco普通股的期权(每一种都是“假定期权”)。受每项认购股权约束的pubco普通股(四舍五入至最接近的整数股)的数量应等于(I)受Etao股票期权约束的Etao普通股股份数量与(Ii)交换比率的乘积，而假设期权的每股行权价(向上舍入至最接近的整数%)应等于(A)除以(B)Etao股票期权的每股行权价格除以(B)交换比率所得的商数。每项假设购股权将继续受制于EtaO股票期权计划及其适用授出协议所载的条款及条件(除非其中提及Etao或Etao普通股将分别指pubco及pubco的普通股)。Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在任何假定的期权仍未完成的情况下，保留足够数量的Pubco普通股，以便在行使该等假定的期权时交付；以及
于业务合并完成后，假设于MCAE首次公开发售(定义见下文)出售之股份单位(“公众股份”)内并无MCAE相关普通股(“公众股份”)持有人选择赎回其股份，则Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)及若干其他MCAE股东(包括将予转换的私权)、EtaO股本(包括将予转换的公有权利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)将分别持有Pubco已发行普通股约1.6%、2.0%及93.6%。这些百分比是根据若干假设(于随附的委托书/招股说明书中所述)计算，并可根据合并协议的条款作出调整。
这些相对百分比假设MCAE的现有公众股东均未行使其赎回权，如本文所述。如果MCAE的任何现有公众股东行使赎回权，MCAE现有股东的预期净持股比例将会减少。你应该阅读“委托书/招股说明书 - 业务合并和合并协议摘要”和“未经审计的备考简明合并财务报表”，以了解更多信息。
重组合并建议、收购合并建议、治理建议、公共公司董事选举建议、2022年计划建议、NTA要求修正案建议和休会建议均需要有权在特别会议上投票的股东亲自或委托代表投下的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。如果重新归化合并提案和收购合并提案未获批准，则治理提案、公共部门董事选举。提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案将不会提交给MCAE股东投票。
MCAE普通股、单位(定义见下文)和权利(定义见下文)目前在纳斯达克资本市场分别以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代码上市。PUBCO拟申请将PUBCO普通股在纳斯达克上市，代码为“ETO”，与业务合并相关。中国工程院不能保证浦发的普通股将获准在纳斯达克市场上市。
 
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投资pubco证券涉及高度风险。我们建议您仔细阅读本委托书/招股说明书。特别是，您应该复习第62页开始的标题“风险因素”下讨论的事项。
pubco收盘后董事会和执行官员
紧接闭幕后，董事会将由不超过七名董事组成，澳门博彩有权指定一名董事，其余六名董事将由东方经贸指定。在闭幕时，MCAE的所有执行干事应辞职，在闭幕后立即担任MCAE执行干事的个人将与紧接闭幕前的Etao相同的个人(在相同的职位上)。
陈述和保证；契约
MCAE和ETAO已在合并协议中作出惯常的陈述、保证和承诺，其中包括有关MCAE、ETAO、PubCo和合并子公司在交割前的行为的承诺。双方还同意习惯的“无店”义务，他们的能力和权力，以订立合并协议和资本化的MCAE，ETAO，PubCo和合并子公司，分别。MCAE、ETAO、PubCo和Merger Sub的陈述和保证将在合并结束后失效。
结账条件
关闭的一般条件
完成合并协议和交易的条件包括：（i）任何适用法律的规定和禁止或阻止完成交易的命令;（ii）公司股东批准;（iii）母公司股东批准;（iv）监管和政府批准，包括（如适用）《高铁法案》规定的任何等待期到期或终止;（v）截至截止日期，母公司应至少拥有5，000，001美元的净有形资产，前提是MCAE不得以其他方式豁免于根据1933年证券法（经修订）颁布的规则419的规定;并且SEC已宣布有关业务合并的注册声明生效。
公司关闭条件
除上述条件外，本公司完成合并协议拟进行的交易的义务还取决于以下各项，其中包括：
•
母公司在所有重大方面遵守合并协议项下的所有义务;
​
•
母公司的陈述和保证在《合并协议》签订之日和交易结束之日是真实的，但预计不会产生重大不利影响的除外;
​
•
母公司的契约已经履行或遵守;以及
​
•
通过纳斯达克审批母公司的首次上市申请。
​
上级方关闭的条件
除了本节第一段所述的条件外，母公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：
•
公司的陈述和保证在合并协议日期和交易完成日期均属实，但预计不会产生重大不利影响的除外；
​
•
公司契诺已履行或遵守；
​
​
 
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•
未对公司造成实质性不利影响；
​
•
公司应已获得必要的股东批准；
​
•
母方已收到所有政府批准的复印件，不得撤销此类政府批准。
​
•
母公司已收到本公司正式签署并具有全部效力的每一份附属协议的副本，以及母公司或本公司以外的所有所需各方正式签署的每一份附加协议的副本。
​
•
母公司可从私募或其他融资获得的现金收益总额将于收购合并(“管道投资”)完成时同时完成，金额不少于200,000,000美元。
​
终止
合并协议可在交易结束前的任何时间终止和/或放弃，无论是在提交给买方股东的提案获得批准之前或之后：
•
经母公司和股东代表书面同意；
​
•
母公司或股东代表在外部日期或之前未完成关闭，除非由于母公司或公司或股东代表未能切实履行本协议规定其在外部日期或之前必须履行的义务，否则没有发生此类事件；
​
•
如果(I)有任何法律将完成本协议所述交易定为非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府当局已发布限制或禁止本协议所述交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉，则该政府命令应为最终且不可上诉；
​
•
如果(I)母公司没有实质性违反本协议项下的任何义务，以及(Ii)本公司实质性违反了本协议项下的任何陈述、保证或义务，使得或将使关闭条件无法在外部日期得到满足，且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前治愈，或(B)如果可以治愈，在母公司向股东代表发出书面通知后(X)至三十(30)个工作日和(Y)至外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；
​
•
如果(I)公司没有实质性违反本协议项下的任何义务，以及(Ii)母公司或合并子公司实质性违反本协议项下的任何陈述、担保或义务，导致或将使关闭条件无法在外部日期得到满足，且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前治愈，或(B)如果可以治愈，在股东代表向母公司发出书面通知后三十(X)至三十(30)个工作日内和(Y)外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；股东的
​
•
如果在向买方股东交付委托书/​招股说明书后五(5)个工作日内没有获得必要的公司股东批准，则终止权利不再具有效力或效力，但如果在协议终止前(即使在上述五(5)个工作日之后)向母方交付了该必要的公司股东批准，则终止权利不再具有效力或效力；或
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•
如果本公司经审计的2020/2021年财务报表在2022年3月15日前仍未交付，MCAE或EtaO在2022年5月31日前仍未完成，(Iii)MCAE或Etao尚未获得MCAE股东所需的批准或Etao尚未获得EtaO股东的批准，则由母公司提交。
​
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治理建议
董事会要求MCAE股东在不具约束力的咨询基础上，就八项独立的治理建议进行审议和表决，这些建议涉及MCAE目前修订和重述的公司注册证书(“MCAE章程”)与Pubco的修订和重订的组织章程(“Pubco宪章”)之间的以下重大差异。这四个独立的治理建议统称为“治理建议”：
(A)通过归化合并，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，而特拉华州的MCAE公司将不复存在，PUBCO将成为幸存的公司，幸存的公司的名称将是“EtaO International Co.，Ltd.”；
(B)归化合并后，存续公司的法定股份将(I)由MCAE普通股3,000万股变更为PUBCO普通股5,000,000股；
(C)删除关于在大法官法院和特拉华州联邦地区法院对根据《证券法》提出的索赔同时拥有管辖权的选择法院的规定；以及
(D)删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制有利害关系的股东进行的某些公司收购。
本委托书/招股说明书的“治理建议”部分列出了八项不同治理建议的摘要，并将Pubco修订和重新签署的组织备忘录和章程的完整副本作为附件B附于本文件。
PUBCO提案董事选举
MCAE建议其股东考虑并表决一项关于批准Pubco董事会(“Pubco董事会”)的提案，该提案涉及以下人员：刘文生、戴彪、梁启超、康妮·徐、安德鲁·麦金尼斯和刘素英担任Pubco董事会成员
2022年规划和提案
MCAE建议其股东批准Pubco的2022年员工股票期权计划，该计划将在业务合并结束后生效，具有以下主要特征：
本委托书/​招股说明书的“2022年计划和建议”部分列出了2022年计划的摘要，2022年计划的完整副本作为附件C附在本文件之后。
NTA要求修订建议
MCAE提议其股东批准对MCAE章程的一项修正案，以扩大MCAE可以采用的方法，使其不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的“细价股”规则的约束。
休会计划和提案
MCAE建议其股东批准一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集和投票代表，如果根据特别会议时的列表投票，没有足够的票数批准企业合并建议、治理建议或2022年计划建议(“休会建议”)。
与企业合并协议相关的某些协议
公司支持协议
在签署合并协议的同时，ETO普通股的若干持有人订立了公司支持协议，据此，该等持有人同意批准合并协议及建议合并。
 
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PIPE订阅协议和PIPE注册权
关于拟议合并，MCAE已获得感兴趣的认可投资者(每个“认购人”)的承诺，以私募方式购买MCAE普通股(“PIPE股份”)，总现金金额为250,000,000美元，收购价为每股10.00美元。某些与发售相关的费用由MCAE支付，包括支付给配售代理考恩的惯常费用。这些承诺是通过认购协议(“PIPE认购协议”)由每个订阅者和MCAE之间作出的。出售PIPE股份的目的是筹集与合并有关的额外资本，并满足合并协议规定的最低现金要求。PIPE股票与MCAE公众股东在交易结束时持有的MCAE普通股相同，不同之处在于PIPE股票将无权获得任何赎回权，也不会在美国证券交易委员会登记。管道股份的出售(“管道关闭”)的完成将取决于合并基本上同时完成。管道关闭将在合并完成之日和紧接合并完成之前进行。
根据PIPE认购协议，MCAE已同意(由MCAE自行承担费用)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明(“PIPE转售登记声明”)，登记将于私募中购买的普通股股份于不迟于完成交易后三十(30)个历日内回售。MCAE将尽其商业上合理的努力，使管道转售登记声明在实际可行的情况下尽快生效，但不迟于(I)申请日后第90个日历日(如果美国证券交易委员会通知MCAE它将“审查”管道转售登记声明)和(Ii)MCAE收到美国证券交易委员会通知将不会“审查”或将不再接受进一步审查的管道转售登记声明将不被“审查”或将不接受进一步审查的日期中较早的一个。(根据PIPE认购协议授予订户的上述权利定义为“PIPE注册权”
2022年7月25日，MCAE和PIPE投资投资者经双方同意终止了PIPE认购协议。因此，PIPE认购协议无效，不再具有任何效力和效力，双方在协议下的所有权利和义务均已终止。MCAE和Etao打算获得私募，预计将在交易结束的同时完成
股票购买协议
关于执行合并协议，特拉华州有限责任公司(“发起人”)Mountain Crest Holdings III LLC与特拉华州公司(“EIG”)订立了一项于2021年12月16日订立的股份购买协议(“EIG股份购买协议”)，根据该协议，EIG向发起人购买200,000股MCAE普通股(“EIG股份”)，收购价为2,500,000美元。在满足《EIG股票购买协议》规定的条件的情况下，发起人应在企业合并结束时将MCAE账簿和记录中的EIG股票转让给EIG。
成交时要执行的其他协议
锁定协议
在闭幕方面，除某些惯例例外情况外，EtaO股东将各自同意不(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何pubco普通股股份(该等股份，连同在禁售期(定义见下文)内取得的任何可转换为或可交换或代表接受pubco普通股股份的权利的任何证券，称为“禁售股”)，(Ii)订立具有同等效力的交易。(Iii)订立任何掉期、对冲或其他安排，将禁售期股份所有权或其他方面的任何经济后果全部或部分转移至另一人，或就禁售期股份进行任何卖空或其他安排，或公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)项所述任何交易的意向，直至截止日期(“禁售期”)后6个月为止。
 
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pubco修改并重新签署了注册权协议
在交易结束时，PubCo将与MCAE的某些现有股东就其在交易结束时拥有的PubCo普通股股份以及MCAE的ETAO股东就合并对价签订经修订和重述的注册权协议（“PubCo修订和重述的注册权协议”）。PubCo经修订及重订的注册权协议将要求PubCo（其中包括）在业务合并结束后不迟于60日内代表股东提交转售货架注册声明。PubCo修订和重述的登记权协议还将向股东提供某些需求登记权和附带登记权，但受承销商削减和发行人封锁期的限制。PubCo将同意根据PubCo修订和重述的注册权协议支付与注册有关的某些费用和开支。
其他协议
根据适用的证券法（包括重大非公开信息），发起人、公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司可以（i）从机构投资者和其他投资者手中购买公开股票（包括投票反对或表示有意投票反对在特别大会上提出的任何建议，或选择赎回，或表明有意赎回公众股份），（ii）与该等投资者及其他人士订立交易，以鼓励他们不赎回其公众股份，或（iii）签订协议，向该等投资者购买该等公众股份，或于日后订立不赎回协议。如果发起人、公司的董事、高管、顾问或其各自的任何关联公司在要约收购规则限制购买的情况下购买公众股，他们（a）将以不高于通过公司赎回程序提供的价格购买公众股（即，根据截至2023年1月12日信托账户中持有的金额，在对信托账户中的资金支付任何应付但未付的税款后，每股约10.27美元）;（b）将以书面形式表示此类公众股将不会投票赞成批准业务合并;及（c）会以书面放弃对如此购买的公众股份的任何赎回权。
如果发起人、公司的董事、高级职员、顾问或其各自的关联公司在要约收购规则限制购买的情况下进行任何此类购买，公司将在特别会议之前在表格8-K的当前报告中披露以下内容：（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项;（iii）购买对企业合并获得批准的可能性的影响（如有）;（iv）向发起人、公司董事、高级职员、顾问或任何其各自的关联公司（如果不是在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份或证券持有人的性质（例如，5%的证券持有人）出售该等公众股份;及（v）本公司已根据其赎回要约收到赎回要求的普通股股份数目。
此类股票购买和其他交易的目的是增加（i）以其他方式限制选择赎回的公众股数量和（ii）增加公司有形资产净值的可能性。
如果该等交易生效，其后果可能是导致业务合并在不可能以其他方式生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，上述人员购买股票将不被允许在特别会议上投票支持业务合并，并可能降低业务合并获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公众“流通量”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。
本公司特此声明，在适用要约收购规则的情况下，保荐人、本公司董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司购买的任何本公司证券。
董事会批准企业合并的理由
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董事会认为，中国以患者为中心、数字支持的远程医疗正在成为主流；
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在构建线上和线下一体化的医疗保健生态系统方面具有先行者优势的潜力；
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管理层有创办和领导公司的经验；
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•
通过Etao规划的12个VIE实体(包括11个整合VIE和1个非整合VIE)的全面生态系统，从生物技术、在线药房、在线医疗保险和线下综合医院实现与其他远程医疗公司的良好差异化；
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以有机方式和附加计划明确增长路径；
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多道进入壁垒；
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巨大的市场机会和未得到满足的医疗需求；以及
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近期里程碑提供了潜在的价值拐点。
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业务合并的主要原因
在作出批准合并协议的决定之前，Etao董事会审查了我们的管理层以及第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查的结果，其中包括：
1.
审查MCAE现有的公开备案文件。
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2.
与MCAE管理层讨论新冠肺炎对业务的影响。
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3.
分析和审查MCAE的历史财务报表，包括MCAE信托账户中的资金。
​
4.
主要采访MCAE首席执行官刘素英。
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5.
由我们的法律顾问进行的法律尽职调查审查。
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在考虑与MCAE的业务合并时，EtaO的董事会审查了现有的信息，并除其他外考虑了以下事项：
强大的管理团队。管理团队由拥有超过7年资本市场工作经验的刘素英博士领导。
预期的会计处理方式
Etao希望将与MCAE的业务合并视为反向合并。
持不同政见者权利
与业务合并相关的MCAE或EtaO股东不享有持不同政见者权利。
企业合并后公司结束后的所有权
预期于业务合并完成后，MCAE的公众股东(包括将予转换的公共权利)将保留合并后实体约2.0%的所有权权益，保荐人及若干其他MCAE股东(包括将予转换的私权)将保留于合并后实体约1.6%的所有权权益，而EtaO股权持有人将拥有合并后实体约93.6%的已发行普通股。
业务合并后合并后实体的所有权百分比不考虑(I)MCAE公众股东赎回任何股份，或(Ii)业务合并后行使未偿还权利和权利。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，MCAE现有股东在合并后实体中保留的股权百分比将不同。
 
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下表说明了假设上述因素且不包括上述权利的行使，MCAE中不同的所有权级别：
​ ​ ​
假设公共部门的比例为%
股票赎回(或收益
仍保留在信托帐户中)
​
​ ​ ​
最大
赎回
​ ​
最低要求
赎回
​
公共股东(包括待转换的公共权利)
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
赞助商和某些其他MCAE股东(包括要转换的私权)
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
EtaO股东
​ ​ ​ ​ 94.6 ​ ​ ​ ​ ​ 93.6 ​ ​
企业合并顾问
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
完成业务合并后，董事会预计有6名董事，每名董事的初始任期将于合并后实体的年度股东大会上届满，或直至彼等各自的继任者获正式选出及符合资格为止，或直至彼等较早前辞职、免任或去世。有关更多信息，请参阅标题为“企业合并后的管理”一节。
MCAE董事和官员的利益
当您考虑董事会赞成批准企业合并提案和其他提案的建议时，您应该记住，发起人和MCAE的董事和高级管理人员在这些提案中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：
•
除非MCAE完成初始业务合并，否则MCAE的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到超过未存入信托账户的可用收益的补偿；
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•
MCAE必须在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前进行清算；
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•
发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是清算；
​
•
基于保荐人为方正股份支付的收购价0.018美元与首次公开募股时每个公共单位10美元的收购价之间的差额，保荐人即使在合并后的公司股价跌破MCAE首次公开募股的初始支付价格，以及企业合并结束后公众股东的回报率为负的情况下，也可能获得正回报率；
​
•
MCAE的发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直到50%的方正股份，以及在企业合并完成后的30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的方正股份，在企业合并完成之日起六个月后，或者在企业合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，在每一次交易之前；
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•
保荐人为其1,348,298股创办人股票支付了总计25,000美元(约合每股0.018美元)，而这些证券在合并时的价值可能为13,482,980美元，因为合并对价是基于每股10美元的推定价格，即使在最初的业务合并后，我们的保荐人也可以获得可观的利润
​
​
 
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如果公众投资者遭受重大损失。此外，方正股份在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
•
保荐人目前持有112,086个私人单位，以每单位10美元的价格购买，或总价值为1,120,860美元，在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发行时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；
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•
2022年10月3日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开招股时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；以及
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保荐人已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。
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特别会议日期、时间和地点
特别会议将于2023年2月7日东部时间上午10：30举行，通过网络直播进行，网址为：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.您需要打印在代理卡上的12位会议控制号码才能进入特别会议。MCAE建议您至少在特别会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。请注意，您将不能亲自出席特别会议。
代理征集
可以通过邮件征集代理。我们已聘请Advantage Proxy协助征集代理人。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议前撤销委托书，仍可以在网上投票表决其股票。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“MCAE股东特别会议 - 撤销您的委托书”一节所述。
特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效会议需要达到MCAE股东的法定人数。如已发行普通股及有权于特别会议上投票的过半数普通股有亲身代表或受委代表出席特别大会，则出席股东特别大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。经纪人的非投票将不会被计入建立法定人数的目的。
重组合并建议、收购合并建议、治理建议、公共公司董事选举建议、2022年计划建议、NTA要求修正案建议和休会建议均需要有权在特别会议上投票的股东亲自或委托代表投下的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。MCAE股东未能委派代表或亲自在特别会议上投票，将不计入有效确定法定人数所需的普通股股份数量，如果以其他方式确定有效法定人数，则不会影响对归化合并提案、收购的投票结果
 
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合并提案、治理提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
如果MCAE未能完成业务合并，且未能在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成初步业务合并，则将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中的剩余资金返还给公众股东。
新兴成长型公司
MCAE是根据证券法第2(A)节的定义，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404节(“Sarbanes-Oxley Act”)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)在本财年的最后一天，(A)在MCAE首次公开募股结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
较小的报告公司
此外，我们是S-K《条例》第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(I)截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联方持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
向MCAE股东推荐
董事会认为将于特别会议上提交的建议符合MCAE及其股东的最佳利益，并一致建议MCAE股东投票支持该等建议。
当您考虑董事会赞成批准这些提议的建议时，您应该记住，MCAE董事和高级管理人员在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同，或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。这些利益列于上文“MCAE董事和高级管理人员的利益”中：
风险因素
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，并特别考虑题为“风险因素”一节中讨论的因素。
与EtaO相关的风险摘要
本讨论包括有关我们的业务、运营结果和现金流以及涉及风险、不确定性和假设的合同义务和安排的前瞻性信息。我们的实际结果可能与这种前瞻性表述或暗示的任何未来结果大不相同。
 
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由于各种因素导致的陈述，包括但不限于在本委托书/招股说明书题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节中讨论的那些陈述。
与埃陶工商业相关的风险
Etao的经营历史有限，因此很难预测Etao的未来前景、业务和财务表现。详情请参阅第62页。
EtaO可能无法留住现有注册用户和客户，或无法继续吸引新用户和/或客户达到维持或发展EtaO业务所需的水平。详情请参阅第62页。
埃涛在历史上曾出现过亏损，未来还可能继续出现重大亏损。详情请参阅第63页。
从历史上看，Etao的经营活动产生的现金流为负，未来可能会出现大量现金外流或流动负债净额。详情请参阅第63页。
埃涛的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量埃涛的运营表现。详情请参阅第63页。
Etao需要大量资本来为其运营和增长提供资金。如果Etao不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。详情请参阅第64页。
埃陶向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。详情请参阅第64页。
[br]埃涛面临激烈的竞争。如果EtaO不能有效地与其他公司竞争，Etao的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。详情请参阅第64页。
埃涛的成功有赖于其关键管理层和有能力的人员的持续努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao不能招聘、留住或激励Etao的员工，Etao的业务可能会受到影响。详情请参阅第65页。
Etao与关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。详情请参阅第65页。
埃陶业务的增长将在一定程度上取决于对埃陶品牌的认可。未能维持、保护和提升Etao的品牌将限制Etao扩大或保留Etao用户基础的能力，这将对Etao的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。详情请参阅第65页。
如果EtaO的促销和营销计划不奏效，Etao的业务和前景可能会受到负面影响。详情请参阅第66页。
Etao面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。详情请参阅第66页。
EtaO可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。详情请参阅第66页。
本委托书/招股说明书中的某些行业数据和信息来自第三方来源，未经ETO独立核实。详情请参阅第67页。
EtaO可能无法充分保护其知识产权不被他人未经授权使用。详情请参阅第67页。
EtaO技术的正常运行对EtaO的业务至关重要，该系统遇到的任何困难都将对EtaO产生实质性的不利影响。详情请参阅第67页。
 
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EtaO的业务生成、处理和存储大量数据；未经授权的人员不当使用或披露此类数据可能会使Etao面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。详情请参阅第68页。
EtaO接受的各种支付方式使Etao面临第三方支付处理相关风险。详情请参阅第69页。
中国或全球经济若出现严重或长期低迷，可能会对埃涛的业务及埃涛的财务状况造成重大不利影响。详情请参阅第69页。
Etao对其业务的保险范围有限。详情请参阅第69页。
与埃陶公司结构相关的风险
开曼群岛的法律可能不会为Etao的股东提供与在美国注册的公司股东相当的福利。详情请参阅第70页。
您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。详情请参阅第0页。
Etao的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对Etao的业务产生重大和不利的影响。有关详情，请参阅第70页。
VIE的股东可能与Etao存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对Etao的业务和财务状况产生重大不利影响。详情请参阅第71页。
Etao的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。详情请参阅第71页。
中国外商投资法律制度存在的重大不确定性可能会对埃涛的公司结构和业务运营产生重大影响。有关详细信息，请参阅第72页。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定Etao或VIE欠额外的税款，这可能会对Etao的财务状况和您的投资价值产生负面影响。有关详细信息，请参阅第72页。
EtaO可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱其业务，使我们无法进行其部分或全部业务运营，并限制其增长。有关详情，请参阅第73页。
Etao在VIE安排和执行VIE协议方面面临重大挑战和风险。有关详情，请参阅第73页。
与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们在中国开展的业务产生重大影响，并相应地影响运营和财务状况的结果。更多详情，请参阅第74页。
中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案，向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。更多详情，请参阅第74页。
Etao的某些现有股东对Etao有重大影响，他们的利益可能与Etao的其他股东的利益不一致。详情请参阅第75页。
 
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由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力，如果有的话。有关详情，请参阅第76页。
管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。中国法律和解释的变化和不确定性可能会对我们的业务表现产生重大不利影响，并阻碍在中国的经营。有关详情，请参阅第76页。
合并后与Pubco业务和Etao业务相关的风险
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关详情，请参阅第77页。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。有关详情，请参阅第77页。
作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。有关详情，请参阅第78页。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。详情请参阅第79页。
与我们的知识产权相关的风险和潜在的诉讼
如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。详情请参阅第79页。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。详情请参阅第80页。
我们已经并可能在未来成为诉讼或监管调查的对象，这可能会损害我们的业务。有关详情，请参阅第81页。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对埃涛的业务和运营产生实质性的不利影响。更多详情，请参阅第82页。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响Etao的运营，这些不确定性对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续在中国运营的能力和您的股票价值。更多详情，请参阅第82页。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对艺涛的业务和声誉产生不利影响，并使北京艺电为艺涛网站上展示的信息承担责任。详情请参阅第83页。
汇率波动可能会对Etao的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。详情请参阅第83页。
任何缺乏适用于EtaO业务的必要批准、许可证或许可，都可能对Etao的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关详情，请参阅第84页。
 
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埃涛的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。有关详情，请参阅第84页。
政府对货币兑换的控制和现金转移的能力可能会限制Etao有效利用Etao净收入的能力，并影响您的投资价值。有关详情，请参阅第85页。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使Etao的中国居民实益拥有人或Etao的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制Etao向Etao的中国子公司注资的能力，限制Etao的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们造成不利影响。有关详情，请参阅第86页。
在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，Etao面临不确定性。有关详情，请参阅第87页。
中国的某些法规可能会使Etao更难通过收购实现增长。详情请参阅第88页。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会对中华人民共和国计划参与者或公共机构处以罚款和其他法律或行政处罚。详情请参阅第89页。
Etao可能因发布包含根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。详情请参阅第89页。
根据中国劳动合同法，埃涛的雇佣行为可能会受到不利影响。详情请参阅第90页。
[br]Etao可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门的滞纳金和罚款。欲知详情，请参阅第90页。
如果PUBCO因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会对PUBCO及其非中国股东造成不利的税收后果。详情请参阅第91页。
新颁布的《外国公司问责法》和拟议的《加快外国公司问责法》都呼吁在评估受限制的市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对限制性市场公司适用更多和更严格的标准。这些发展可能会增加我们普通股的不确定性，如果我们的审计师不允许上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌。详情请参阅第91页。
与政府法规相关的风险
最近的监管动态。欲知详情，请参阅第93页。
我们的业务受到复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。有关详情，请参阅第95页。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。详情请参阅第99页。
中国政府对我们开展商业活动的方式有重大影响。目前，我们不需要获得任何中国当局的批准，就可以将我们的普通股在美国证券交易所上市。然而，如果我们未来被要求获得中国政府的任何类型的证券上市批准，而被拒绝，我们将无法
 
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继续在纳斯达克上市或向投资者发行证券，我们的股价将大幅贬值。详情请参阅第100页。
鉴于最近发生的事件表明CAC对数据安全进行了更严格的监督，我们可能要遵守中国关于网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在美国证券交易所的上市、财务状况、运营结果和上市产生重大不利影响。详情请参阅第100页。
《追究外国公司责任法案》。详情请参阅第101页。
与医疗法律法规相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们药物和候选药物的临床开发的成功。如果我们无法成功完成临床开发、获得监管部门的批准并将我们的药品和候选药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。详情请参阅第102页。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。详情请参阅第103页。
我们在推出和营销我们内部开发和授权的药品方面经验有限。如果我们不能进一步发展营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生实质性的产品销售收入。详情请参阅第103页。
与保险业相关的风险因素
由于Aaliance Insurance的行业受到严格监管，监管环境中的任何重大变化都可能改变我们行业的竞争格局，或要求Aaliance Insurance改变其业务方式。现行适用于《人民保险法》的法律法规的管理、解释和执行Republic of China《保险经纪人监管条例》变化较快。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去我们经营保险业务的特权，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。详情请参阅第103页。
如果Aaliance Insurance最大的保险公司合伙人终止或更改其合同的实质性条款，Aaliance Insurance将难以弥补损失的佣金，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。详情请参阅第104页。
由于Aaliance保险从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司制定的保费、佣金和费率，因此这些保费、佣金或费率的任何下调都可能对经营业绩产生不利影响。详情请参阅第104页。
保险行业竞争激烈，如果Aaliance Insurance无法有效竞争，它可能会失去客户，其财务业绩可能会受到负面影响。详情请参阅第105页。
Aaliance Insurance的佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对其运营业绩产生意想不到的影响。详情请参阅第105页。
如果Aaliance Insurance与保险公司的合同终止或变更，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。详情请参阅第105页。
与MCAE和业务合并相关的风险
MCAE没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。如果MCAE无法完成业务合并，包括业务合并，其公众股东可能被迫等待三个多月才能从信托账户获得分配。详情请参阅第105页。
 
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我们在MCAE宪章中没有指定最大赎回阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成一项业务合并，我们的绝大多数公众股东可以通过合并来赎回他们的公众股份。详情请参阅第106页。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。详情请参阅第107页。
您必须认购您的普通股，才能在股东大会上有效地寻求赎回。详情请参阅第107页。
赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论MCAE的公众股东如何投票。详情请参阅第107页。
本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能表明MCAE的实际财务状况或运营结果。详情请参阅第107页。
如果第三方对MCAE提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能不到10.00美元。详情请参阅第108页。
MCAE的股东可能要为第三方对MCAE提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。详情请参阅第108页。
如果MCAE对EtaO的尽职调查不充分，那么业务合并后MCAE的股东可能会损失部分或全部投资。详情请参阅第109页。
股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害MCAE的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。详情请参阅第109页。
MCAE能否成功地完成业务合并以及此后的成功将完全取决于其主要人员的努力，包括Etao的关键人员，所有这些人员都有望在业务合并后继续留在合并后的实体。虽然MCAE打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但它不能向您保证其对这些个人的评估将被证明是正确的。详情请参阅第109页。
MCAE要求希望赎回与拟议业务合并相关的公开股票的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。详情请参阅第109页。
MCAE将要求希望赎回与企业合并相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。详情请参阅第109页。
如果MCAE证券持有人对其证券行使登记权，可能会对MCAE证券的市场价格产生不利影响。有关详细信息，请参阅第110页。
MCAE不会就业务合并对其股东的公平性从非关联第三方获得意见。有关详细信息，请参阅第110页。
MCAE的发起人、董事和高级管理人员在企业合并中拥有的利益可能不同于其股东的利益，也可能与其股东的利益相冲突。有关详细信息，请参阅第110页。
不能保证华侨城将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。详情请参阅第111页。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，MCAE证券的市场价格可能会下降。详情请参阅第111页。
 
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合并实体股价的波动可能会使合并实体面临证券集体诉讼。详情请参阅第112页。
在业务合并后，如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于合并实体、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并实体的证券做出相反的建议，则合并实体的证券的价格和交易量可能会下降。详情请参阅第113页。
现有股东未来出售股份和未来行使登记权可能会对合并后实体普通股的市场价格产生不利影响。详情请参阅第113页。
除其他交易外，MCAE的公众股东可能会因发行普通股作为企业合并的对价而受到稀释。持有少数股权可能会降低MCAE现有股东对合并后实体管理层的影响力。详情请参阅第113页。
拟议的公司注册证书中包含的反收购条款、拟议的修订和重述的章程以及特拉华州法律的条款可能会损害收购企图。详情请参阅第113页。
MCAE关联公司直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性，并可能影响MCAE证券的市场价格。详情请参阅第114页。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对MCAE的业务、投资和经营结果产生不利影响。详情请参阅第114页。
由于合并后的实体在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。详情请参阅第114页。
未来出售合并后实体的普通股可能会压低其股价。详情请参阅第114页。
合并后的实体是一家新兴成长型公司，合并后的实体无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低其股票对投资者的吸引力。有关详细信息，请参阅第115页。
对于MCAE普通股和MCAE权利的美国持有者来说，业务合并可能是一项应税事件。有关详细信息，请参阅第115页。
我们不能向您保证，我们的尽职审查已经发现了与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能比首次公开募股的投资者受到的保护更少，不会受到与Etao业务有关的任何重大问题的保护，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或错误陈述。
与pubco相关的风险
目前，pubco普通股还没有公开市场。MCAE股东不能确保活跃的交易市场将发展为或低于他们将获得的PUBCO普通股的市场价格，或PUBCO将成功获得在纳斯达克上市的授权。详情请参阅第117页。
pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。详情请参阅第117页。
出售或可供出售的大量公共公司普通股可能会对其市场价格产生不利影响。详情请见第118页。
PubCo将发行普通股作为业务合并的代价，而PubCo可在未经PubCo普通股持有人批准的情况下发行额外普通股或其他股本或可换股债务证券，此举将摊薄现有拥有权权益及可能压低PubCo普通股的市价。详情请见第118页。
 
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PubCo股价的波动可能使PubCo面临证券集体诉讼。详情请参阅第119页。
上市公司的要求可能会使PubCo的资源紧张，转移PubCo管理层的注意力，并影响PubCo吸引和留住合格董事会成员的能力。详情请参阅第119页。
最近的市场波动可能会影响PubCo证券的股价和交易量。详情请参阅第120页。
预期PubCo于建议业务合并后将不会于可见将来派发股息。详情请参阅第120页。
如果证券和行业分析师不发布研究报告，或发布不准确或不利的研究报告，或停止发布有关PubCo的研究报告，PubCo普通股的价格和交易量可能会大幅下降。详情请参阅第120页。
根据《交易法》的规定，PubCo将是一家外国私人发行人，因此，它不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。详情请参阅第120页。
您在保护您的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为PubCo是根据开曼群岛法律注册成立的，PubCo在美国境外开展其几乎所有业务，并且其一名董事居住在美国境外。详情请参阅第121页。
根据联邦证券法的定义，PubCo将是一家“新兴成长型公司”，PubCo无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低PubCo证券对投资者的吸引力。详情请见第122页。
PubCo可能是或成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。详情请见第123页。
由于根据某些归属规则，PubCo的非美国子公司可能会被视为美国联邦所得税目的的受控外国公司，因此可能会对直接或间接拥有10%或以上普通股的PubCo普通股的某些美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。详情请见第123页。
未来税法的变化可能会对PubCo产生重大不利影响，并减少PubCo股东的净回报。详情请见第123页。
我们证券的市场可能不会继续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。详情请见第124页。
在完成业务合并后，我们将成为一家上市公司，并遵守1934年证券交易法（经修订）或交易法的报告要求、纳斯达克股票市场的上市标准以及其他适用的证券规则和法规。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。例如，《交易法》要求，除其他事项外，我们提交有关我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规则和法规的复杂性，我们管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。虽然我们已增聘员工协助我们遵守该等规定，但我们日后可能需要增聘员工或聘请外部顾问，这将增加我们的营运开支。
 
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依陶历史综合财务资料概要
以下所列的ETAO的历史合并财务信息应与“管理层对ETAO财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及ETAO的历史合并财务报表及其相关附注一并阅读。
以下所列截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的选定历史综合财务资料及其他数据，以及截至2022年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年6月30日的选定综合资产负债表及其他数据均源自本委托书/招股说明书所载未经审核及经审核的综合财务报表。
埃陶国际集团
截至的汇总财务状况 		​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
流动资产
​ ​ ​ $ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产。
​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债。
​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债。
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃涛股东权益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃陶国际集团
汇总了 的运营结果		 ​ ​
六个半月
已结束
2022年6月30日
 ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
收入。
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)。
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
纳税。
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于Etao的净亏损。
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本每股收益和稀释每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
A类股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
未偿还的加权股份 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类股
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A类股。
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
 
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以下截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的简明合并时间表摘自本委托书/​招股说明书所包括的Etao经审核综合财务报表。
合并业务报表信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (40,961,326) ​ ​
非VIE子公司的亏损份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(亏损)份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (8,861,172) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,682,191) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,543,363) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (8,861,172) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,329,999) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,191,171) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非VIE子公司的亏损份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(亏损)份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
综合收益
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
合并资产负债表信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,562 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,562 ​ ​
对非VIE子公司的投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过VIE协议在VIE中的股权
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,097,803 ​ ​ ​ ​ $ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ $ 195,360,049 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ $ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ $ 67,628,176 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,967,020 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
流动资产
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
对非VIE子公司的投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过VIE协议在VIE中的股权
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
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目录
 
合并现金流信息
​ ​ ​
截至2021年12月31日止年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (315,349) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 23,641 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (291,708) ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,959,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 5,959,517 ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 315,349 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089,664) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (774,315) ​ ​
​ ​ ​
截至2020年12月31日的财政年度
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以下为截至2022年6月30日止六个月的简明综合进度表，摘自本委托书/招股说明书所载的Etao未经审核综合财务报表。
合并业务报表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​
非VIE子公司的亏损份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(亏损)份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃涛股东的净收益/(亏损)属性
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (623,817) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​
合并资产负债表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​
对非VIE子公司的投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过VIE协议在VIE中的股权
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,076,155 ​ ​ ​ ​ $ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ $ 191,611,420 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 22,939,362 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,470,471 ​ ​ ​ ​ $ (4,592,902) ​ ​ ​ ​ $ 64,816,931 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 146,935,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,153,103 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
 
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合并现金流信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (724,078) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 7,612,105 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,888,027 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 724,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,481,200) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,757,122) ​ ​
 
55
目录​
 
MCAE历史财务信息汇总
MCAE截至2022年9月30日的资产负债表数据和截至2022年9月30日的9个月的运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的MCAE未经审计的财务报表。MCAE截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自本委托书其他部分包括的MCAE经审计的财务报表。
本委托书/招股说明书中以下及其他部分包含的MCAE的历史业绩不一定代表MCAE的未来业绩。你应该阅读以下精选的财务数据，同时阅读“管理层对MCAE财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书中其他部分的财务报表和相关说明。
​ ​ ​
九人组
截止月份
2022年9月30日
(未经审计)
​ ​
用于
从 开始的期间
2021年3月2日
(开始)至
12月31日
2021(审核)
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
可赎回普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
不可赎回普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
(未经审计)
​ ​
截至
12月31日
2021
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ $ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,950 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
 
56
目录​
 
汇总未经审计的备考简明合并财务信息
以下摘要未经审核的备考合并财务数据适用于合并协议中标题为“未经审核的备考合并财务信息”一节中所述的业务合并及其他交易。
以下摘要未经审计的备考简明合并财务信息来源于截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，包括在“未经审计备考简明合并财务信息”中。
未经审计的备考简明合并财务信息摘要应与未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表及附注一并阅读。此外，未经审计的简明合并备考财务信息基于MCAE和Etao的历史财务报表，并应与之一并阅读，包括附注，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖未经审核的备考简明合并财务信息作为指示两家公司一直合并后本应取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩的指标。在业务合并之前，MCAE和Etao没有任何历史联系。因此，不需要进行交易会计调整来消除公司之间的活动。
根据美国公认会计原则，该业务合并将作为反向合并入账。在这种会计方法下，MCAE将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于EtaO股东预期将拥有合并后公司的多数投票权，EtaO由合并后实体的持续运营组成，Etao由合并后公司的管理机构的多数组成，Etao的高级管理层包括合并后公司的高级管理层。因此，为了会计目的，这些交易将被视为等同于EtaO发行股份换取MCAE净资产，并伴随着资本重组。MCAE的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易之前的操作将是EtaO的操作。
未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设了MCAE公开股票的三种可选赎回水平：
•
假设现金的最低赎回额： 本呈列假设除MCAE股东于2022年11月17日已赎回的3，820，487股股份外，概无其他MCAE股东于交易完成后就其普通股行使赎回权。
​
•
假设现金的最大赎回： 假设于二零二二年六月三十日赎回1，079，358股MCAE普通股以换取现金：本演示文稿假设MCAE股东将行使其赎回权，最多可赎回1，079，358股股票，只剩下517股，截至2022年6月30日，公众投资者在完成交易后持有的348股股份，赎回价约为每股10.00美元。
​
•
假设50%的现金赎回： 假设赎回539，679股普通股（最低和最高情景下可赎回股份的平均数）：本演示文稿假设MCAE股东将行使其赎回权，涉及539，679股普通股，只剩下1，057股，截至2022年6月30日，公众投资者在完成交易后持有的027股股份，赎回价约为每股10.00美元。
​
历史财务资料已作出调整，以使业务合并相关及╱或直接应占之事件及其他相关事件产生备考影响，并有事实依据。对未经审核备考简明合并财务报表所呈列的调整已予识别及呈列，以提供于完成业务合并后准确了解合并公司所需的相关资料。
 
57
目录
 
MCAE & ETAO
备考合并财务状况汇总
截至2022年6月30日
假设最低赎回额
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
流动资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 37,403,206 ​ ​
非流动资产。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
总资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 229,014,626 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流动负债。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
总负债。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承诺和或有事项  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 12,633,694 ​ ​ ​ ​ ​ 155,648,706 ​ ​
非控股权益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
总股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 12,633,694 ​ ​ ​ ​ ​ 164,135,491 ​ ​
总负债和股东权益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (43,534,254) ​ ​ ​ ​ ​ 229,014,626 ​ ​
MCAE & ETAO
形式综合业务成果汇总
截至2022年6月30日的6个月
假设最低赎回额
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利润。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
运营费用。
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
净亏损。
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股东应占净亏损。
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
58
目录
 
MCAE & ETAO
备考合并财务状况汇总
截至2022年6月30日
假设最大赎回
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
流动资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 26,609,622 ​ ​
非流动资产。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
总资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 218,221,042 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流动负债。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
总负债。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承诺和或有事项  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,110 ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​
非控股权益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
总股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,110 ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​
总负债和股东权益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (54,327,838) ​ ​ ​ ​ ​ 218,221,042 ​ ​
MCAE & ETAO
形式综合业务成果汇总
截至2022年6月30日的6个月
假设最大赎回
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
59
目录
 
MCAE & ETAO
备考合并财务状况汇总
截至2022年6月30日
假设赎回50%
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
流动资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,048) ​ ​ ​ ​ ​ 32,006,412 ​ ​
非流动资产。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
总资产。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,047) ​ ​ ​ ​ ​ 223,617,832 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
非流动负债。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​
总负债。
​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ (1,996,018) ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
承诺和或有事项  
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236,900 ​ ​ ​ ​ ​ 150,251,912 ​ ​
非控股权益。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
总股本。
​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 7,236,900 ​ ​ ​ ​ ​ 158,738,697 ​ ​
总负债和股东权益。
​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ (48,931,048) ​ ​ ​ ​ ​ 223,617,832 ​ ​
MCAE和Etao
形式综合业务成果汇总
截至2022年6月30日的6个月
假设赎回50%
​ ​ ​
MCAE
​ ​
ETAO
​ ​
调整
​ ​
组合
​
收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
非控制性利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (32,182,587) ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
 
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目录​
 
未经审计的历史比较和预计合并
MCAE和EtaO每股数据
下表列出了选定的MCAE和EtaO的历史比较股份信息，以及合并后实体在业务合并生效后的未经审计的每股预计合计信息，假设三种赎回方案如下：
•
假设现金的最低赎回：本演示文稿假设，除了截至2022年11月17日MCAE股东已经赎回的3,820,487股股票外，没有其他MCAE股东在交易完成时对其普通股行使赎回权。
​
•
假设最大限度赎回现金：假设截至2022年6月30日，MCAE的1,079,358股普通股被赎回：本演示文稿假设MCAE的股东将对最多1,079,358股普通股行使赎回权，截至2022年6月30日交易完成后，公众投资者仅持有517,348股，赎回价格约为每股10.00美元。
​
•
假设50%赎回现金：假设赎回539,679股MCAE普通股(最低和最高情况下的平均可赎回股份)换取现金：本演示文稿假设MCAE股东将对539,679股普通股行使赎回权，截至2022年6月30日，交易完成后公众投资者仅持有1,057,027股，赎回价格约为每股10.00美元。
​
您应阅读下表中的信息，同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史财务摘要信息，以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的MCAE和Etao的历史财务报表和相关说明。未经审核备考合并股份信息源自本委托书/招股说明书中其他地方包含的未经审核备考合并财务报表及相关附注，应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股净亏损资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股净亏损，亦不代表任何未来日期或期间的每股净亏损。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表MCAE和EtaO的价值，如果这两家公司在本报告所述期间合并的话。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未经审核的合并预案
​ ​
未经审计的Eta值
形式
​
​ ​ ​
MCAE
(历史)
​ ​
Etao
(历史)
​ ​
(假设
最低要求
赎回)
​ ​
(假设
最大
赎回)
​ ​
假设
临时
赎回
​ ​
(假设
最低要求
赎回)
​ ​
(假设
最大
赎回)
​ ​
假设
临时
赎回
​
截至2022年6月30日的每股账面价值
 ​ ​ ​ ​ (0.57) ​ ​ ​ ​ ​ 5.49 ​ ​ ​ ​ ​ 1.46 ​ ​ ​ ​ ​ 1.37 ​ ​ ​ ​ ​ 1.41 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​
普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,400,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股每股净亏损
库存 - 基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额
未偿还的可赎回金额
普通股 - 基本版和
稀释后的
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可赎回普通股 - 基本和稀释后每股净亏损
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可赎回普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
不可赎回普通股每股净亏损
库存 - 基本版和稀释版
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​ ​ ​ ​ (0.33) ​ ​
 
61
目录​​​
 
风险因素
业务合并完成后，以下风险因素将适用于我们的业务和运营。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者在业务合并完成后，自行调查东陶的业务、前景、财务状况和经营业绩，以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，在决定如何投票您的普通股之前，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中提到的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和ETO的财务报表以及本文所列财务报表的附注结合起来阅读。
与埃陶工商业相关的风险
除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“我们”或“我们”均指EtaO、其子公司和完成业务合并前的11家VIE。
Etao的经营历史有限，因此很难预测Etao的未来前景、业务和财务表现。
埃涛国际集团成立于2020年8月31日，根据开曼群岛法律成立。Etao的经营实体提供远程医疗、医院护理、初级保健、药房和健康保险，涵盖患者的所有生命阶段。Etao的经营历史较短，可能不足以作为评估Etao前景和未来经营业绩的充分基础，包括Etao的关键运营数据、净收入、现金流和营业利润率。此外，中国的远程健康产业正处于相对早期的发展阶段，并将继续演变。因此，您可能无法完全了解EtaO面临的市场动态，也无法评估Etao的业务前景。
EtaO已经并可能继续遇到公司在早期阶段经常遇到的风险、挑战和不确定因素，包括与Etao适应行业、创建和维护Etao拟议的远程医疗、在线保险和药房、生物技术以及线下医院或专科诊所的能力有关的风险、挑战和不确定因素。如果Etao不能成功应对这些风险和不确定性，Etao的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
EtaO可能无法留住现有注册用户和客户，或无法继续吸引新用户和/或客户达到维持或发展EtaO业务所需的水平。
EtaO由远程医疗和数字业务组成的资产是其净收入的重要组成部分，Etao依赖于其用户和客户基础的扩大来构建EtaO生态系统。任何未能吸引现有用户或客户或带来足够数量或足够价格的新用户或客户，都将对Etao的业务造成重大和不利的影响。为了保持Etao的持续增长，Etao努力留住Etao的现有成员，并不断增加新客户，以维持或改善Etao的财务业绩。
由于远程医疗行业相对较新且发展迅速，Etao在维持和发展其客户基础方面面临着不确定性和挑战。与昂贵的线下医疗设施相比，Etao的相当数量的现有和目标客户包括那些更喜欢具有成本效益的在线医疗服务的个人。这些成员往往预算有限，更容易受到不利的经济状况和监管环境不利变化的影响。如果这些用户遇到经济困难，他们可能不愿意或无法使用Etao的服务，这将减少对Etao服务的需求，增加客户流失，并对Etao的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，由于总体经济状况或EtaO所在地区的监管环境或Etao的用户和客户生活和工作所在地区的不利变化，EtaO可能会失去用户或客户。
 
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即使EtaO吸引了新的用户和客户，这些新的用户和客户可能不会保持对Etao的服务和产品的使用水平，例如，他们可能不会使用或继续使用APP/​服务/医院。
埃涛在历史上曾出现过亏损，未来还可能继续出现重大亏损。
自2020年8月成立以来，EtaO已出现净亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，EtaO分别出现净亏损30万美元和1,060万美元，Etao预计这些成本和投资在2022年将会增加，因为新冠肺炎被封锁的影响继续对业务造成不利影响。更多的收购、相关的整合成本以及研发的增加可能会在2023年之前进一步增加成本。这些支出可能会使Etao难以实现盈利，Etao无法预测Etao是否会在短期内实现盈利，或者根本无法预测。此外，实际发生的成本可能超出其预期，投资可能不成功，因此无法产生足够的收入和现金流，如果有的话。
从历史上看，Etao的经营活动产生的现金流为负，未来可能会出现大量现金外流或流动负债净额。
Etao在历史上经历了大量的经营活动现金流出。在2020年和2021年的前两年，Etao在运营活动中的净现金使用量分别为0美元和30万美元。持续运营的成本可能会进一步降低Etao的现金状况，而Etao经营活动的现金净流出增加可能会减少Etao运营和业务扩张的可用现金量，从而对Etao的运营产生不利影响。
未能从运营中产生正现金流可能会对Etao以合理条款为Etao的业务筹集资金的能力产生不利影响，如果有的话。它还可能降低成员或其他各方与Etao进行交易的意愿，并产生其他不利影响，损害Etao的长期生存能力。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，埃涛的流动净负债分别为0美元和3850万美元。Etao的净流动负债使其面临流动性风险。Etao主要通过股权融资活动和短期/长期借款来满足其流动性要求。Etao可能无法及时获得这种融资，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。
埃陶的业务将需要大量营运资金来支持其增长。Etao未来的流动资金和进行额外资本投资的能力将主要取决于其维持经营活动产生的足够现金和获得足够外部融资的能力。不能保证Etao将能够更新现有的银行安排，或获得股权或其他融资来源。
埃涛的关键运营指标和其他估计可能无法准确衡量埃涛的运营表现。
Etao使用既定的指标(如员工与患者的比例、房间周转率、再住院率、平均住院时间、平均患者等待时间)持续审查关键运营指标，以衡量其在医院和诊所的表现，从而做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，可能不能反映Etao未来的运营表现。虽然这些数字是基于Etao认为适用的计量期间的合理估计，但这样做存在内在的挑战。例如，这些指标可能受到新冠肺炎病例上升的影响，即医疗机构的资源可能被用于治疗新冠肺炎病例，从而减少了患者对非新冠肺炎相关医疗服务(如选择性手术)的需求和供应。如果发生这种情况，Etao的医院和诊所运营指标将无法准确反映Etao的运营表现。
在EtaO构建其虚拟服务模型的同时，这些为上一代医疗服务建立的指标可能无法准确衡量虚拟服务所创造的协同效应和效率。Etao目前正在为其生态系统制定更合适的运营指标。
 
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Etao需要大量资本来为其运营和增长提供资金。如果Etao不能以可接受的条件获得足够的资本，其业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。
Etao的运营和持续增长需要大量的资本和资源。Etao预计将在扩张和运营方面进行重大投资，这可能会显著增加Etao在运营活动中使用的净现金。为了继续吸引会员和吸引新会员，一淘网的销售和营销费用也可能会继续增加。此外，Etao还对其技术系统进行了大量投资，这对Etao的扩张和运营至关重要。这类投资可能需要很长时间才能实现回报，如果真的实现的话。
到目前为止，Etao的现金需求历来主要通过股东出资和短期或长期借款来筹集。如果这些资源不足以满足Etao的现金需求，Etao可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资或额外的银行融资来筹集资金。然而，Etao未来获得额外资本的能力受到许多不确定性的影响，包括与其未来业务发展、财务状况和经营结果有关的不确定性、行业公司融资活动的一般市场条件以及中国和全球的宏观经济和其他条件。如果Etao不能以可接受的条件获得足够的资本来满足其资本需求，Etao可能无法执行其增长战略，Etao的业务、财务状况和前景可能受到重大和不利的影响。
埃陶向新地区、新市场和新业务领域的扩张可能会带来更大的风险。
埃陶还计划扩大中国和海外市场的业务。此外，为了向用户和客户提供优质的服务，EtaO打算通过购买和建设模式实现增长，即在我们现有的运营实体进行投资的同时，在高增长的细分市场进行机会性收购。这种扩张将产生巨大的成本，并且固有地包含不确定性和风险，因为Etao可能会遇到意想不到的问题或Etao没有准备好的情况。
随着Etao的业务扩展到新的区域，Etao计划投入大量资源，并可能面临与Etao不熟悉的商业、经济和监管环境相关的新的运营风险和挑战。除其他事项外，Etao将被要求了解和遵守当地法规，与当地企业或个人合作，雇用、培训、管理和留住当地劳动力，以及应对具有不同偏好的成员或潜在成员。此外，在新地区推出时，EtaO需要与当地各方谈判令人满意的条款，调整Etao数字资产和服务的设计和功能以适应当地惯例，并根据当地租金价格等因素调整Etao的定价和营销方法。埃陶所做的所有这些调整可能都是无效的，并对埃陶的业务产生不利影响。例如，在2020年和2021年这两个年度，Etao分别记录了长期资产的减值损失。例如，Etao的海外扩张战略将进一步使其面临不同的文化规范和商业实践、与货币汇率波动有关的风险，以及安全威胁或政治或社会动荡和经济不稳定造成的不可预测的破坏。
[br]埃涛面临激烈的竞争。如果EtaO不能有效地与其他公司竞争，Etao的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
中国数字医疗空间仍处于相对早期的发展阶段，机遇众多。如果新公司在EtaO运营的市场推出竞争解决方案，Etao可能面临更激烈的会员竞争。一淘现有的竞争对手包括全球公司、后起之秀的本地公司和传统工作空间运营商，如Teladoc Health、水滴和海吉亚。Etao的一些竞争对手可能拥有更多的资源，在更多的司法管辖区开展业务，并能够以更具竞争力的价格提供更好的会员体验。在某些运营模式下，一淘可能面临更加激烈的竞争。例如，一淘网的竞争对手可能会收取更低的费用，一淘网可能会因为定价而失去客户，或者被迫降低费用。此外，我们的竞争对手可能拥有更发达的技术，并与保险公司建立了更好的关系。Etao无法在获得新业务或重复业务方面进行有效竞争，这可能会阻碍其增长，或对其经营业绩产生不利影响。
 
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此外，EtaO提供或计划提供的一些服务是由在其市场上建立的公司提供的。在这样的服务市场上竞争失败，可能会损害Etao培育Etao寻求建立的充满活力的社区的能力。
埃涛的成功有赖于其关键管理层和有能力的人员的持续努力，以及招聘新人才的能力。如果Etao不能招聘、留住或激励Etao的员工，Etao的业务可能会受到影响。
埃涛未来的成功在很大程度上取决于埃涛关键管理层的持续服务。如果Etao失去了Etao关键管理层的任何成员的服务，Etao可能无法招聘到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱Etao的业务和增长。如果EtaO的任何关键管理层成员加入竞争对手或形成竞争业务，Etao可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。
EtaO的快速增长还要求它不断招聘、培训和留住广泛的人员，这些人员能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，能够帮助我们进行有效的营销，创新新产品和服务，并发展技术能力。Etao可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股票的薪酬，以吸引和留住他们。Etao还需要为Etao的员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与Etao一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励有经验和有能力的人员都可能严重扰乱Etao的业务和增长。
Etao与关联方进行了交易，此类交易存在潜在的利益冲突，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
Etao还与关联方进行了许多其他交易。有关更多详细信息，请参阅“某些关系和相关人员交易”。EtaO未来可能会与其关联方进行更多交易。这些关联方的利益不一定与Etao的利益及其其他股东的利益一致。例如，与与无关联的第三方谈判的类似安排相比，与交易安排有关的决定可能会产生利益冲突，而这些决定可能对Etao不利。在行使合同补救办法方面也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。因此，这些关联方交易，无论是个别交易还是整体交易，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
埃陶业务的增长将在一定程度上取决于对埃陶品牌的认可。未能维持、保护和提升Etao的品牌将限制Etao扩大或保留Etao用户基础的能力，这将对Etao的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。
Etao相信，Etao的品牌在Etao会员和业务合作伙伴中的认可度有助于管理Etao的会员收购成本，并为Etao业务的增长和成功做出贡献。因此，保持、保护和提高Etao品牌的认知度对Etao的业务和市场地位至关重要。维护、保护和提升埃陶的品牌取决于几个因素，包括埃涛的能力：
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保持EtaO提供的服务和技术的质量和吸引力；
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与医院和保险公司保持关系；
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通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度；
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遵守相关法律法规；
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与现有和未来的竞争对手有效竞争；以及
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一般情况下，如果对EtaO的服务和数据安全有任何负面宣传，或其他影响我们和中国数字医疗行业的问题，请维护EtaO的声誉和商誉。
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公众认为Etao或其他行业参与者没有提供令人满意的服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害Etao的声誉，削弱
 
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EtaO的品牌价值，破坏Etao建立的信任和信誉，对Etao吸引和留住会员的能力产生负面影响，Etao的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果EtaO的促销和营销计划不奏效，Etao的业务和前景可能会受到负面影响。
Etao已经投资，并预计将继续投资于销售和营销活动，以推广其品牌并加深与患者的关系。一淘网还为平台上的在线广告付费，以维持其曝光率和知名度。此外，e淘还利用搜索引擎百度以及微信视频、微信直播、TikTok视频、快手视频等社交媒体平台吸引客户。为了培养会员基础，EtaO可能会提供折扣或其他激励措施，这会产生成本，可能对获得新用户无效。
此外，一淘的销售和营销活动可能不会受到现有用户的欢迎，也可能不会像预期的那样吸引新的用户。不断变化的营销格局可能需要Etao试验新的营销方法，以跟上行业趋势和成员的偏好。如果不能改进Etao现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少会员数量、入住率和市场份额。EtaO还依靠一些机构、商业伙伴和自己的业务开发团队来吸引新成员，从而扩大其成员基础。Etao与这些中介机构关系的任何中断都可能损害Etao促进业务的能力。因此，不能保证Etao将能够收回其销售和营销活动的成本，也不能保证这些活动将有效地吸引新成员和留住现有成员。
Etao面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱其运营。
[br}中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与疫情或大流行性疾病有关的健康恐慌，任何类似事件都可能对一淘未来的业务产生实质性影响。如果未来发生灾难或其他中断，影响到EtaO运营的地区，Etao的运营可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使Etao没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响Etao生态系统参与者的运营或财务状况，这可能会损害Etao的运营结果。
此外，埃涛的业务可能会受到公共卫生疫情的影响，如禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎等疾病的爆发。2019年12月，有报道称，中国体内出现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，并对中国经济造成了重大破坏，但全球都有感染病例的报告。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎构成《国际关注的突发公共卫生事件》，随后于2020年3月11日将其定性为大流行。为了遏制新冠肺炎疫情的爆发，中国政府在全国范围内实施了各种严格的措施，包括但不限于旅行限制、强制检疫要求、暂时关闭营业场所、推迟恢复营业。虽然尚不清楚这些条件将持续多久，以及对一淘网的完整财务影响将是什么，但一淘网正在密切关注新冠肺炎对其的影响。新冠肺炎损害中国乃至全球经济的程度，可能会对一淘网的业务、经营结果、财务状况和前景造成重大不利影响。
EtaO可能无法有效地识别、追求和完善战略联盟、投资或收购。
EtaO可能会不时对可能的收购、投资或联盟候选者进行评估和讨论。Etao不能保证它或许能够找到合适的战略联盟、投资或收购机会。即使Etao确定了适当的收购或投资目标，它也可能无法成功谈判收购或投资的条款，无法为拟议交易获得融资，也无法将相关业务整合到其现有业务和运营中。此外，由于Etao对其仅有
 
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少数股权，但不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。Etao的收购目标不遵守监管要求，可能会对Etao的声誉和投资价值造成重大损害。此外，与Etao向新市场的扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂。埃陶的战略可能不会在当前市场之外成功实施。如果Etao不能有效应对这些挑战，其作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到损害，这可能会对其增长产生不利影响。
本委托书/招股说明书中的某些行业数据和信息来自第三方来源，未经ETO独立核实。
本委托书/招股说明书包含从第三方来源获得的某些行业数据和信息。Etao尚未独立核实此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集，这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外，这些行业出版物和报告一般表明，其中包含的信息被认为是可靠的，但不保证此类信息的准确性和完整性。
这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。远程医疗行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。数字医疗行业相对于预期速度的实质性放缓可能会对埃涛的业务产生实质性和不利的影响。
EtaO可能无法充分保护其知识产权不被他人未经授权使用。
埃陶的商标和其他知识产权对其业务至关重要。Etao的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。不能保证(I)Etao未决的知识产权申请将获得批准，(Ii)Etao的所有知识产权将得到充分保护，或(Iii)Etao的知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局裁定为无效或不可执行。第三方可能也会认为Etao侵犯了他们的权利，而Etao可能无法成功地为这些主张辩护。此外，EtaO可能无法执行和捍卫其专有权利或防止侵犯或挪用，而不会给Etao带来大量费用，并显著转移管理时间和对业务战略的关注。
为了保护EtaO的商标和其他专有权利，Etao依赖并预计将继续依赖与其团队成员和第三方(包括可能与其有业务往来的当地或其他战略合作伙伴)达成的保护协议、物理和电子安全措施以及商标、版权、专利和商业秘密保护法。如果EtaO为保护其所有权而采取的措施不足以防止第三方使用或挪用，或此类权利因成功的挑战而减少，Etao的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，Etao吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。
EtaO技术的正常运行对EtaO的业务至关重要，该系统遇到的任何困难都将对EtaO产生实质性的不利影响。
EtaO使用专有技术和第三方服务提供商提供的技术相结合来支持其业务和会员体验。
EtaO的产品和服务可能不会继续由第三方服务提供商以商业上合理的条款提供支持，或者根本不会。此外，EtaO可能会受到第三方的索赔，这些第三方认为Etao的服务提供商的技术侵犯了第三方的知识产权。尽管EtaO与其第三方服务提供商达成的协议通常包含对Etao有利的这些可能性的赔偿，但Etao可能不会因这些索赔而获得赔偿，或者Etao可能无法成功获得Etao有权获得的赔偿。
 
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如果EtaO用于管理EtaO业务日常运营的技术和系统出现故障，或者EtaO向其成员提供的技术和系统出现故障，EtaO运营其业务、保留现有会员和吸引新用户的能力可能会受到损害。EtaO可能无法吸引和留住足够熟练和经验丰富的专业人员来操作和维护这些技术和系统，并且Etao目前的产品和服务产品可能不会继续得到适用的第三方服务提供商按商业合理条款或根本不提供的支持。此外，Etao的软件(如Etao的应用程序)或其他危害来源(如黑客或计算机病毒)对Etao成员的个人电脑或其他设备造成的任何损害，都可能对Etao的成员体验和Etao的声誉产生不利影响。
EtaO需要对其技术进行大量投资，以维持或发展Etao的业务，而与不断变化的客户需求和新兴行业标准相关的不确定性带来了与此类投资相关的风险。一方面，Etao正在进行的技术投资可能无法产生预期的回报水平；另一方面，Etao未能采用新技术来适应这种不断变化的环境，可能会对Etao的业务产生实质性和不利的影响。
EtaO的业务生成、处理和存储大量数据；未经授权的人员不当使用或披露此类数据可能会使Etao面临重大的声誉、财务、法律和运营后果。
EtaO产生大量与其业务和运营相关的专有、敏感和其他机密信息。EtaO收集并存储有关其用户的这些个人数据，包括其系统中的用户名和账单数据。个人资料的收集、保护和使用受中国和世界其他司法管辖区制定的隐私法律和法规管辖。这些法律和条例不断演变，有时可能因司法管辖区的不同而不一致。遵守适用的隐私法律和法规可能会导致EtaO的运营成本增加，并对Etao开展业务以及向Etao的用户和潜在成员营销Etao的产品和服务的能力造成不利影响。EtaO方面或Etao的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守适用的隐私法、隐私政策或与隐私相关的合同义务可能会导致政府执法行动、罚款、诉讼、其他索赔和负面宣传。
与其他公司类似，Etao的信息技术系统也面临着网络攻击的威胁，如安全漏洞、网络钓鱼诈骗、恶意软件和拒绝服务攻击。EtaO的系统或EtaO所依赖的第三方系统可能会遭遇未经授权的入侵或无意中的数据泄露，这可能会导致EtaO的专有信息和/或成员数据被曝光或侵蚀。这些数据保存在Etao自己的系统以及第三方服务提供商的系统上。
由于用于未经授权访问系统或破坏系统的方法经常发生变化，在对EtaO或EtaO依赖的第三方发起攻击之前可能无法获知，EtaO及其合作伙伴可能无法预见这些攻击或实施足够的预防措施。此外，任何能够非法获得身份和密码凭据的人都可能在未经授权的情况下访问EtaO的系统或Etao依赖的第三方的系统。如果发生任何此类事件，Etao可能不得不花费大量资本和其他资源来减轻事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类性质的事件。员工有时会犯与安全策略有关的错误，而合规策略和程序并不总是能立即检测到这些错误。这些可能包括软件实施中的错误或未能遵循协议和补丁程序系统。员工错误，即使及时发现和补救，也可能扰乱运营或导致机密信息的未经授权泄露。
如果发生或被认为发生网络安全事件，EtaO可能会成为负面宣传的对象，对EtaO安全措施有效性的看法和EtaO的声誉可能会受到损害，这可能会损害EtaO的关系，并导致现有或潜在成员的流失。此外，即使会员信息不受损害，EtaO也可能招致巨额罚款，或失去支持会员电子支付的机会，这将限制Etao支付处理的全部效力和效率。
 
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EtaO接受的各种支付方式使Etao面临第三方支付处理相关风险。
一淘通通过第三方支付处理商接受支付宝、微信支付等多种支付方式。Etao向这些支付处理商支付不同的服务费，随着时间的推移，服务费可能会增加，从而提高Etao的运营成本。EtaO还可能受到与Etao提供的各种支付方式相关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。
此外，EtaO还受制于管理支付处理的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，从而使Etao难以或不可能遵守。例如，根据2018年7月发布的人民中国银行 - 关于打击拒绝接受现金支付行为的公告(2018年第10号)，或公告第10号，拒绝接受现金支付的公司应对此类不合规行为进行整改。
根据人民中国银行对第10号公告的解读，电子商务平台、无人值守销售、自助服务、在线政务等以网络化、无出纳的方式提供商品和服务并履行法定职责，不符合接受现金条件的，经各方协商一致，可以使用非现金支付工具。一淘网认为，其无收银员运营符合第10号公告。然而，一淘网不能向你保证，相关政府当局也会有同样的解读。如果EtaO未能遵守这些规则或要求，Etao可能会被处以罚款和更高的交易费，或者不再能够提供某些支付方式，Etao的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
中国或全球经济若出现严重或长期低迷，可能会对埃涛的业务及埃涛的财务状况造成重大不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、俄罗斯、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。也有人担心地区的不稳定和紧张局势，以及中国与其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。例如，美国与中国之间日益加剧的贸易争端可能会对埃涛灵活的办公空间和服务的需求、埃涛的成本、埃涛的用户、供应商和商业合作伙伴以及中国的经济产生不利影响，这可能会对埃涛的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，而且最近几年的增长速度一直在放缓。虽然中国的经济增长保持了相对稳定，但中国的经济增长在不久的将来可能会出现实质性下降。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对Etao的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
Etao对其业务的保险范围有限。
中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。尽管Etao的实体已经购买了包括商业保险和固定资产车辆保险在内的保险，但这些保险可能无法涵盖所有风险。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能对其运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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与埃陶公司结构相关的风险
开曼群岛的法律可能不会为Etao的股东提供与在美国注册的公司股东相当的福利。
Etao是根据开曼群岛法律成立的有限责任公司。Etao的公司事务受其经修订及重述的组织章程大纲及细则、经修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对Etao董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及Etao董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，Etao股东的权利和Etao董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像Etao这样的开曼群岛公司的股东没有查看公司记录或获得这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们的公司章程，EtaO的董事有权决定是否以及在什么条件下，Etao的公司记录可以被我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
Etao的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对Etao的业务产生重大和不利的影响。
易到一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营其在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了Etao 2021年净收入的全部。
这些合同安排不会让我们拥有VIE的股权，在为Etao提供对VIE的控制权方面，可能没有直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能会违反与Etao的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损Etao利益的行动。如果Etao拥有VIE的直接所有权，Etao将能够行使其作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的限制下，在管理层和运营层面实施改变。合并后的VIE的股东可能不会以Etao的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同下的义务。在Etao打算通过与VIE的合同安排经营其某些部分业务的整个期间都存在这种风险。因此，Etao面临更大的风险，即这些股东可能违反VIE合同或采取其他损害Etao利益的行动。
 
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如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，ETao可能需要承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将其在VIE的股权转让给Etao或Etao的指定人，而Etao根据这些合同安排行使了购买选择权，或者如果他们对Etao不守信用，则Etao可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称拥有该等股东在VIE的任何股权权益，则Etao根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果Etao在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，Etao巩固VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对其业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
VIE的股东可能与Etao存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对Etao的业务和财务状况产生重大不利影响。
截至本委托书/招股说明书日期，ETAO不知道VIE和ETAO的股东之间存在任何冲突。然而，VIE的股东可能会在未来与ETAO产生实际或潜在的利益冲突。由于符合VIE最佳利益的事项，包括是否在中国法律允许的范围内分配股息或进行其他分配以资助ETAO的离岸要求，可能不符合ETAO的最佳利益。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝更新ETAO与他们和VIE的现有合同安排，这将对ETAO从VIE获得经济利益的能力产生重大不利影响。举例而言，股东可透过（其中包括）未能及时向易涛汇交根据合约安排到期应付的款项，致使易涛与可变权益实体订立的协议以对易涛不利的方式履行。不能保证当利益冲突出现时，任何或所有这些股东将以ETAO的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以ETAO的利益解决。此外，这些股东可能违反或导致VIE违反或拒绝与ETAO续签现有的合同安排。ETAO无法向您保证，当利益冲突出现时，任何或所有这些股东将以ETAO的最佳利益行事，或者此类冲突将以ETAO的利益解决。目前，ETAO没有任何安排来解决这些股东与ETAO之间的潜在利益冲突。如果ETAO无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争议，ETAO必须依赖法律诉讼，这可能会导致ETAO的业务中断，并使ETAO对任何此类法律诉讼的结果存在重大不确定性。因此，如果VIE的股东不遵守其在合同安排下的义务，ETAO可能无法执行其权利，在这种情况下，ETAO可能无法将VIE的财务报表纳入其自己的财务报表。
ETAO的合同安排受中国法律管辖。因此，该等合约将根据中国法律诠释，而任何争议将根据中国法律程序解决。
中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制ETAO执行这些合同安排的能力。与此同时，对于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。倘有必要采取法律行动，有关仲裁或判决的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不得对仲裁结果向法院提出上诉，但在某些情况下，当事人可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销该裁决，如果败诉方在规定的期限内不履行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果ETAO无法执行这些合同安排，或者如果ETAO在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，ETAO可能无法对VIE实施有效控制，ETAO开展业务的能力可能会受到负面影响。
 
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中国外商投资法律制度存在的重大不确定性可能对ETAO的公司结构和业务运营产生重大影响。
2019年3月15日，中国全国人民代表大会批准《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了现行规范外商在中国投资的法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，并成为外商在中国投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》自2020年1月1日起施行，对《外商投资法》的相关规定进行了明确和细化。《外商投资法》规定了外商投资的三种形式。但是，《外商投资法》并未明确规定合同安排是外商投资的一种形式。
例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。此外，外商投资法还规定，外商投资包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资的外国投资者”。因此，未来法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后埃涛的合同安排是否被认定为外商投资，埃涛的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排将如何处理都是不确定的。此外，2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称《征求意见稿》)，其中要求符合征求意见稿标准的公司在境外上市必须履行备案程序。如果中国证监会或其他相关中国政府部门随后认定需要事先获得中国证监会的批准、备案或其他程序，我们不能向您保证我们能够及时或根本不能获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。因此，不能保证ETO的合同安排和合并关联实体的业务在未来不会受到重大不利影响。如果根据未来的法律、行政法规或国务院规定采取进一步行动，Etao能否完成此类行动可能面临重大不确定性。如果做不到这一点，可能会对Etao目前的公司结构和运营产生实质性的不利影响。
在极端情况下，Etao可能被要求解除VIE或其子公司的合同安排和/或处置，这可能对Etao的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定Etao或VIE欠额外的税款，这可能会对Etao的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持独立的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则Etao可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少Etao的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可以对 征收滞纳金等处罚
 
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已调整但未按适用规定缴纳的税款。如果VIE的纳税义务增加，或如果它们被要求支付滞纳金和其他罚款，Etao的财务状况可能会受到重大不利影响。
EtaO可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱其业务，使我们无法进行其部分或全部业务运营，并限制其增长。
VIE几乎拥有Etao的所有许可证、审批和资产。EtaO依赖于与VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益于其未来需要或可能需要的某些外国受限许可证和许可，如互联网内容提供商许可证或VIE持有的互联网内容提供商许可证。
该等合约安排载有明确规定可变权益实体股东有义务确保可变权益实体的有效存在及限制处置可变权益实体的重大资产的条款。但是，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经ETAO同意以其他方式处置，则ETAO可能无法进行ETAO的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，可能对易涛的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍ETAO经营业务的能力并限制其增长。
ETAO在VIE安排及执行VIE协议方面面临重大挑战及风险。
由于易涛并不持有可变权益实体的股权，易涛因中国法律及法规的诠释及应用的不确定性而承受风险，包括但不限于对中国公司透过特殊目的公司在海外上市的监管审查，以及与可变权益实体的合约安排的有效性及执行。ETAO亦面临不确定性风险，即中国政府可能不允许VIE结构，或中国法规可能在未来改变或以不同方式解释合同安排，这可能导致ETAO的运营发生重大变化，或完全阻碍ETAO向投资者提供或继续提供其证券的能力，而ETAO的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。中国政府可能会对我们开展业务活动的方式施加重大影响和控制。中国政府对海外发行或包括外国投资的中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。由于VIE结构的固有风险，VIE安排不如直接所有权有效，且由于所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁或法院解决争议，ETAO可能难以在中国强制执行ETAO根据VIE协议可能拥有的任何权利，法律环境不确定，不像美国那样发达，中国政府对ETAO的业务行为有很大的监督和自由裁量权，并可能在几乎没有提前通知的情况下随时干预或影响ETAO的业务，这可能导致您的股票的运营和/或价值发生重大变化。此外，倘中国当局或法院认为该等VIE协议违反中国法律及法规，或因公共政策原因而不可强制执行，则该等VIE协议可能不可在中国强制执行。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE股权（包括此类股权）的任何记录持有人名下的资产可能会被法院托管。因此，我们无法确定股权将根据合约安排或股权记录持有人的所有权出售。如果ETAO无法执行这些VIE协议，或如果ETAO在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延迟或其他障碍，ETAO可能无法对VIE实施有效控制，ETAO开展业务的能力可能会受到重大不利影响。
 
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有关中国政府的政治及经济政策以及中国法律及法规的重大不确定性及限制可能会对我们可能在中国开展的业务造成重大影响，从而对经营业绩及财务状况造成重大影响。
我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。中国政府对在海外进行的股票发行施加更多监督和控制的任何行动，或包括外国投资中国发行人的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍合并后的公司向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直推行对中国的运营公司产生不利影响的改革政策，这些公司的证券在美国上市，并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年以后，中国政府才开始颁布一套全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以覆盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，30多年来，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释，并裁决合同纠纷和问题，它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法预测未来中国对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测中国的法律法规执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。虽然中国政府推行经济改革政策已逾二十年，但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付、制定货币政策及实施以不同方式影响特定行业的政策，继续对中国的经济增长施加重大控制。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现有政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
中国证监会日前发布中国公司赴境外上市规则草案，向社会公开征求意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开募股施加更多监督和控制，这可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府可能会对中国的海外发行和/或外国投资施加更多控制权，这可能会导致中国的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。此外，中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
 
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[br}最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括采取新措施，对中国公司的首次公开募股或海外上市提出备案要求，扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。
[br}2021年12月24日，中国证监会或证监会发布《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(草案)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，统称为《境外上市规则草案》，公布至2022年1月23日。根据境外上市规则草案等，所有以中国为基础的公司在向境外证券市场首次公开募股或上市申请后，应在三个工作日内向中国证监会备案。要求向证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告及相关承诺，(Ii)申请人业务一级监管机构的合规证书、备案或批准文件(如适用)，(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)，(Iv)中国法律意见，(V)招股说明书。此外，中国公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)国家法律、法规或者规定明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；(三)申请人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人近三年来是否有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查；(五)申请人的董事、监事、高级管理人员近三年来是否因严重违法行为受到行政处罚，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定(草案)》进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或违反境外上市规则草案进行境外发行、上市的，可处以100万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，可并行责令停业或停业整顿，吊销相关营业执照或经营许可证。关于海外上市的规则草案如果获得通过，可能会在未来要求Etao的子公司、VIE或VIE的子公司遵守额外的合规要求。
截至本招股说明书发布之日，境外上市规则草案尚未出台，赴美上市无需中国政府批准。虽然有关海外上市的规则草案的最终版本可能会在不久的将来通过，但我们不相信任何有关明确禁止海外上市和上市的规定将适用于我们。如果我们受到合规要求的约束，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得此类备案要求的批准。吾等或附属公司如未能完全遵守新的监管规定，可能会大大限制或完全妨碍吾等发售或继续发售普通股的能力，对吾等的业务运作造成重大干扰，严重损害吾等的声誉，对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致吾等的普通股大幅贬值或变得一文不值。
Etao的某些现有股东对Etao有重大影响，他们的利益可能与Etao的其他股东的利益不一致。
Etao首席执行官刘文胜目前持有Etao约12.87%的投票权。于业务合并完成后，刘文胜预期将透过持有      普通股而拥有美嘉约  %的投票权。预计刘文生将继续对Etao和Mountain Crest的业务产生重大影响，包括决定合并、合并、清算和出售Etao或MCAE的全部或几乎所有资产，选举
 
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董事和其他重大公司行为。这种所有权的集中还可能产生阻碍、推迟或防止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺MCAE的股东在出售MCAE时获得溢价的机会。
由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力，如果有的话。
尽管二十多年来，中国政府一直在推行和实施多项经济改革，但中国政府继续对中国的经济增长实施重大控制。因为我们是一群私营公司，我们依赖于鼓励企业私有的政府政策。对私营企业的限制会影响我们商业运作的总体稳定性。我们不能向您保证中华人民共和国政府将继续执行有利于市场经济的政策，也不能保证对我们有利的现有政策不会发生重大变化，特别是在政府更迭、社会或政治动荡的情况下。
管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力。中国法律和解释的变化和不确定性可能会对我们的业务表现产生重大不利影响，并阻碍在中国的经营。
中国法律法规的解释和执行存在很大不确定性，包括但不限于管理我们保险代理业务的法律法规。关于中国保险中介机构的法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及大量不确定性。新颁布的法律法规的效力和解释以及对现有法律法规的修改，可能会对我们的业务运营产生不利影响。在某些情况下，新的法律法规也可能对经营具有追溯力。我们无法预测新的中国法律法规和对现有中国法律或法规的新解释可能对我们的业务产生什么影响。
[br}2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布关于严厉打击证券市场违法违规活动、促进资本市场高质量发展的公告，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告相对较新，立法或行政法规制定机构将于多快做出反应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们这样的公司产生什么潜在影响，仍存在不确定性。
合并后与Pubco业务和Etao业务相关的风险
我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
完成业务合并后，我们将成为一家上市公司，并遵守修订后的1934年证券交易法或交易法、纳斯达克股票市场上市标准和其他适用的证券规则和法规的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。虽然我们已经聘请了
 
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为了帮助我们遵守这些要求，我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格患者，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会增加威胁或实际诉讼的风险，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、运营结果和财务状况。
如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易所适用上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。
由于业务环境的变化，我们当前的控制以及我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制
 
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还可能对有关我们财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司，我们将产生以前没有发生的法律、会计和其他费用。我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求、美国证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移我们管理层对实施增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将我们管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管或管理机构的预期活动不同，监管机构
 
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当局可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。
我们的平台以及我们的平台所依赖的基于云的基础设施]我们容易受到灾难性事件发生的损害或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、大规模暴力事件或事件，例如新冠肺炎疫情及类似事件，这些都可能导致我们的平台长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向患者和患者交付我们的平台和产品的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们实施了一项灾难恢复计划，允许我们在发生灾难时将网站流量转移到备份数据中心。这使我们能够在出现问题时移动流量，并能够在短时间内恢复。然而，如果我们的灾难恢复计划不能有效地支持发生灾难时及时或完整的交通流动，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们没有提供足够的业务中断保险来补偿潜在的重大损失，包括由于系统故障导致访问我们的平台中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害。
与我们的知识产权相关的风险和潜在的诉讼
如果我们无法为我们的技术获得、维护和执行知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术，我们成功将我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于内部开发的技术和内容，包括软件、数据库、机密信息和专有技术，这些技术和内容的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠注册和未注册权利的组合，包括专利和注册商标，以及商业秘密和版权法、保密程序和合同条款来保护我们内部开发的技术和内容以及我们的品牌的知识产权。随着时间的推移，我们可能会通过更多的专利、商标和其他知识产权申请来增加我们在保护知识产权方面的投资。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护的开发和维护既昂贵又耗时，无论是在初始和正在进行的注册要求方面，还是在维护我们权利的成本方面。
然而，这些措施可能不足以为我们提供有意义的保护。我们的大部分技术和软件都是作为商业秘密保留的，不受专利保护。我们的员工、顾问和其他各方(包括独立承包商和与我们有业务往来的公司)可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的商业秘密信息或技术。执行第三方非法披露或获取并正在使用我们内部开发的任何信息、技术或内容的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密、技术诀窍和其他专有信息。
我们在一定程度上依赖与我们开展业务的员工、独立承包商、顾问和公司签订的保密、保密和发明转让协议(或同等合同条款)来保护我们的商业秘密、专有技术和其他知识产权以及
 
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内部开发的信息。这些协议可能不是自动执行的(即，它们可能需要进一步的立法或司法行动才能生效或强制执行)，或者它们可能被违反，我们可能没有足够的补救措施。此外，第三方可以独立开发类似或同等的专有信息，或以其他方式获得访问我们的商业秘密、专有技术和其他内部开发的信息的权限，无论是授权的还是未经授权的。如果我们不能保护我们的知识产权和其他知识产权和其他专有权利，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够商业化并使用与我们基本相同的技术和软件产品，而不会产生我们所产生的开发和/或许可成本。
我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。我们的任何商业秘密和其他机密信息可能会以未经授权的方式泄露给第三方或以其他方式被挪用。此外，我们的知识产权可能不足以为我们提供运营自由或允许我们利用当前市场趋势的技术，或以其他方式为我们提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些产品的停产或其他竞争损害。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们可能会不时地分析我们竞争对手的服务，并在未来寻求强制执行我们的知识产权，以防止潜在的侵权行为。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤执行我们的知识产权。任何不能有意义地保护或维护我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，减少对我们技术的需求。
此外，如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权，可能会对我们的市场地位和商机产生不利影响。不确定性可能源于知识产权立法的变化以及我们所在任何司法管辖区内适用的法院和机构对知识产权法的解释。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法获得和维护为我们提供竞争优势所需的知识产权。因此，如果我们不能获得、维护和执行我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下开发和商业化我们的服务并使用我们内部开发的技术的能力。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。随着美国和全球数字医疗市场的扩大和更多专利的发放，可能会有与我们的技术相关的专利颁发给第三方的风险增加，或者我们必须挑战才能继续目前设想的运营。无论是否值得，我们都可能面临指控，指控我们、我们的客户或我们赔偿的其他方侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利、商标、版权或其他知识产权。寻求获得竞争优势的竞争对手可能会提出这样的主张。此外，近年来，个人和团体开始购买知识产权资产，目的是提出侵权索赔和试图索要和解。我们还可能面临指控，即我们的员工挪用了其前雇主或其他第三方的知识产权或专有权利。我们可能有必要提起诉讼为自己辩护，以确定第三方知识产权或专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们各自的权利。我们可能无法成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续索赔，无论此类索赔是否具有可取之处。这可能会耗费时间，分散管理层的注意力和财政资源，而且评估和维护成本可能会很高。任何此类诉讼的结果都很难预测，可能需要我们停止商业化或使用我们的技术，获得许可证，修改我们的服务和技术，同时开发非侵权替代品或招致重大损害，
 
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和解费用或面临临时或永久禁令，禁止我们营销或提供受影响的服务(这可能导致我们违反合同义务)。
如果我们需要第三方许可证，则可能无法以合理条款或根本无法获得许可证，并且我们可能需要支付大量版税、预付费用或授予与我们的产品、服务或解决方案相关的知识产权的交叉许可证。我们还可能不得不重新设计我们的产品、服务或解决方案，使其不侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间，我们的技术可能无法商业化或使用。即使我们达成协议，赔偿我们的此类费用，赔偿方也可能无法履行其合同义务。如果我们不能或根本不能获得被侵权技术的第三方许可，以合理的条款许可技术或从其他来源获得类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。在正常业务过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律程序和索赔的影响。我们目前不会受到第三方侵犯其知识产权的任何索赔。
一些第三方可能比我们更有效地承担复杂诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，任何法律程序的启动和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。因此，第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经并可能在未来成为诉讼或监管调查的对象，这可能会损害我们的业务。
我们的业务存在向我们索赔责任的风险，我们已经并可能在未来成为诉讼对象。针对我们的索赔可能由各方或代表各方提出，包括我们的客户、我们的成员、我们客户的供应商、政府机构、我们的现任或前任员工、我们的股东或我们投资的实体和/或他们的股东。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和可能对我们不利的重大判决，其中一些没有或不能得到足够的保险。虽然我们承保的公共责任和产品责任保险以及医疗事故保险的金额考虑到我们业务所伴随的风险是适当的，但成功的索赔可能会导致超出我们保险覆盖范围的巨额损害赔偿金。
此外，任何关于我们是以医疗保健提供者的身份行事，或对医疗保健提供者施加不当影响或控制的任何确定，或数据隐私机构对我们的用户数据做出的任何不利决定，都可能使我们面临我们的保险覆盖范围之外的索赔，或者可能导致对我们和我们的临床医生的重大制裁、额外的合规要求、费用和对我们的责任。此外，保险覆盖范围很昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大解决方案的时候。
因此，我们或我们的提供商未来可能无法以可接受的费用或根本无法获得足够的保险。我们通常打算大力为自己辩护；然而，我们不能肯定未来可能出现的任何索赔的最终结果。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和普通股的每股交易价格。
例如，根据国内或国外数据隐私法(如HIPAA、GDPR)，或根据执行隐私的政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或HHS)的授权，或作为集体诉讼等私人诉讼的结果，可能会对我们征收罚款或评估
 
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基于数据泄露或基于私人诉讼权利此外，成功的产品责任、保修或针对我们的其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对埃涛的业务和运营产生实质性的不利影响。
一淘网几乎所有资产和业务都位于中国。因此，中国的政治、经济和社会条件总体上可能在很大程度上影响东陶的业务、财务状况、经营结果和前景。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对Etao的业务和经营业绩产生不利影响，导致对Etao服务的需求减少，并对Etao的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，Etao的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对埃陶的业务和经营业绩产生不利影响。此外，EtaO的许多用户集中在主要的大都市地区，因此这些地区的经济低迷可能会对Etao的业务造成实质性的不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，中国政府可能随时干预或影响一淘的运营，这些不确定性对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们在中国继续运营的能力和您的股票价值。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。自那以来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及法律保护的水平
 
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享受。这些不确定性可能会影响Etao对法律要求的相关性的判断，以及Etao执行其合同权利或侵权索赔的能力。
此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下，随时干预或影响埃陶的业务运营。因此，Etao可能直到违反这些政策和规则后才意识到它违反了任何一项政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源分流，以及管理层的注意力转移。
中国法律法规的解释和执行存在很大不确定性，包括但不限于管理我们业务运营的法律法规。关于我们业务运营的法律法规有时是模糊的，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律法规的效力和解释以及对现有法律法规的修改，可能会对我们的业务运营产生不利影响。在某些情况下，新的法律法规也可能对我们的运营具有追溯力。我们无法预测新的中国法律法规和对现有中国法律或法规的新解释可能对我们的业务产生什么影响。中国政府对埃涛的业务行为拥有很大的监督权和自由裁量权，并可能在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响埃涛的运营，这可能会导致您的运营和/或您的股票价值发生重大变化。
中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对艺涛的业务和声誉产生不利影响，并使北京艺电为艺涛网站上展示的信息承担责任。
中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站或其他互联网平台。网站或平台运营者也可能对网站或平台上显示或链接到网站或平台的此类经审查的信息承担责任。如果Etao的网站或互联网平台被发现违反了任何此类要求，Etao可能会受到有关部门的处罚，Etao的运营或声誉可能会受到不利影响。
汇率波动可能会对Etao的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。2017年，人民币兑美元升值约6.3%。然而，2018年，人民币兑美元贬值了约5.7%。2019年，人民币对美元持续贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，Etao不能向你保证人民币不会大幅升值或贬值
 
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未来对美元的价值。很难预测市场力量、国际关系，特别是美国和中国之间的贸易紧张关系，或者中国或美国的政府政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。
一淘网大部分净收入和成本都是以人民币计价的。一淘网是一家控股公司，其现金需求依赖其在中国的子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对Etao的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及以美元支付的任何股息的价值产生重大不利影响。就EtaO需要将Etao从业务合并中获得的美元转换为Etao业务所需的人民币而言，人民币对美元的升值将对Etao将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果Etao决定将Etao的人民币兑换成美元，用于支付Etao普通股的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
任何缺乏适用于EtaO业务的必要批准、许可证或许可，都可能对Etao的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据ETO所在司法管辖区的相关法律法规，ETO或VIE必须持有经营ETO业务的各种审批、许可证和许可证，包括营业执照、医疗机构执业许可证、医疗器械经销许可证、医疗器械生产许可证、电信业务许可证、互联网药品信息服务资质证书、放射诊断许可证、保险经纪业务许可证等。这些批准、许可证和许可是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。
如果EtaO或VIE未能获得必要的许可证、许可和批准，Etao或VIE可能会被罚款、没收违规业务产生的收入或暂停相关业务。Etao还可能会因为这种不遵守政府法规的行为而受到负面宣传，这会对其品牌产生负面影响。Etao在获得新空间或新服务提供所需的批准、许可证和许可方面可能会遇到困难或失败。如果Etao未能获得材料许可证，Etao的扩张计划可能会被推迟。此外，不能保证EtaO能够在其现有业务运营所需的所有审批、许可证和许可证到期后及时或根本无法获得、续期和/或转换，这可能会对Etao的业务运营产生不利影响。
埃涛的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。
Etao的运营严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息化部的行政控制和监管下，通过国有电信运营商保持的。此外，EtaO主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管Etao的服务器，为EtaO提供数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下，ETO获得替代网络或服务的机会有限。随着Etao业务的扩大，Etao可能需要升级Etao的技术和基础设施，以跟上Etao应用程序日益增长的流量。EtaO无法向您保证，中国的数字基础设施和电信网络将能够支持与数字使用持续增长相关的需求。
此外，EtaO无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果Etao为电信和数字服务支付的价格大幅上升，Etao的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，如果移动会员的数据接入费或其他费用增加，eTao的会员流量可能会下降，eTao的业务可能会受到损害。
 
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政府对货币兑换的控制和现金转移的能力可能会限制Etao有效利用Etao净收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。一淘网几乎所有的净收入都是以人民币计价的。根据Etao目前的公司结构，Etao作为一家开曼群岛公司，主要依靠股息支付来满足Etao可能存在的任何现金和融资需求。
我们目前没有维护任何现金管理政策，规定EtaO、Etao Healthcare、VIE或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果我们的业务现金在中国或中国实体，资金可能不能用于向我们的投资者分配股息，或用于中国以外的其他用途，除非遵守某些程序要求。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们的外币债务(如果有的话)。
根据中国现行外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。
具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局事先批准的情况下，一淘中国子公司在中国的运营产生的现金可用于支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，埃涛需要获得外管局批准，才能使用埃涛中国子公司和VIE的运营产生的现金偿还各自欠中国以外实体的债务，或支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。此外，如果Etao决定未来从中国向其投资者支付股息，作为控股公司，其将依赖从其子公司收到资金，其香港子公司将依赖从Etao Healthcare支付的款项，而根据VIE协议，Etao Healthcare从VIE接收资金。截至本招股说明书发布之日，ETO、其任何子公司与VIE之间未发生现金转移或其他资产转移。如果外汇管制制度阻止Etao获得足够的外币来满足其外币需求，Etao可能无法向其股东支付外币股息。
我们的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“如果就中国企业所得税而言，公共企业被归类为中国居民企业，这种分类可能会对公共企业及其非中国股东造成不利的税收后果”。
{br]中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，Etao的中国子公司和VIE只有在满足中国关于拨付法定储备的要求后，才能在股东批准后才能派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让予Etao。尽管Etao目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款，以作营运资金及其他融资用途，但Etao未来可能会因业务环境变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或只向Etao的股东宣布及支付股息或分派股息。
EtaO、Etao Healthcare和VIE之间的现金转移方式如下：(I)根据需要通过我们的BVI和/或Hong 资金从Etao转移到Etao Healthcare。
 
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根据VIE协议，Etao Healthcare可向Etao Healthcare支付股息或其他分派；及(Iii)Etao Healthcare可透过Etao的香港及英属维尔京群岛附属公司向Etao支付股息或其他分派；及(Iv)Etao Healthcare及VIE不时互相借贷以进行业务运作。截至本招股说明书日期，我们无意分配收益或清偿VIE协议下的欠款，Etao与Etao Healthcare之间没有现金流，Etao也没有向其股东支付任何股息或进行任何分配。有关更多细节，请参阅“Etao的历史综合财务信息摘要”和“VIE安排和执行VIE协定所涉及的挑战和风险摘要”。
下图显示了EtaO、WFOEs和VIE之间的典型资金流：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d3-fc_etaobw.jpg]
有关描述VIE经营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表和合并财务报表，请参阅“EtaO历史合并财务信息摘要”。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使Etao的中国居民实益拥有人或Etao的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制Etao向Etao的中国子公司注资的能力，限制Etao的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们造成不利影响。
[br}2014年7月，外汇局发布《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)向外汇局或其当地分支机构登记与其直接或间接离岸有关的登记
 
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投资活动。外管局第37号通函适用于易涛为中国居民的股东，并可能适用于易涛未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。如果作为中国居民或实体的Etao的股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，Etao的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给吾等，并且Etao向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括中国居民直接设立或间接控制境外投资或融资设立的离岸实体，以该中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或离岸资产或权益，将向合格银行而不是外汇局提出申请。或其当地分支机构。符合条件的银行将在外汇局的监督下，直接审核境外直接投资的申请并接受外汇登记。
根据第37号通函，ETO的股东或实益拥有人为中国居民，其在我公司的投资须遵守第37号通函或其他外汇管理规定。ETO已要求ETO明知于本公司持有直接或间接权益的中国居民按外管局第37号通函的规定提出所需的申请、备案及登记，并知悉大部分该等股东已向有关银行完成初步外汇登记。Etao已采取措施通知其股东--Etao知道这些股东是中国居民--他们的申报义务。然而，Etao不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。Etao不能保证Etao现在或将来会继续获知所有在Etao拥有直接或间接权益的中国居民的身份。这些个人如未能或不能遵守外管局的规定，可能会被处以罚款或法律制裁，限制Etao的跨境投资活动，并限制Etao的中国子公司向我们分配股息的能力。因此，EtaO的业务运营和Etao向您进行分销的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。我们也无法预测这些法规将如何影响Etao的业务运营或未来战略。如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。这可能会对Etao的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。例如，Etao的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对Etao的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果Etao决定收购一家中国境内公司，Etao不能向您保证Etao或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制Etao实施收购战略的能力，并可能对其业务和前景产生不利影响。
在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面，Etao面临不确定性。
[br}2015年2月3日，中国所在的国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》，简称《公告7》。《公告7》将税收管辖权扩大至境外中间控股公司转让应税资产的交易。
 
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此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业源头代扣代缴企业所得税有关问题的公告》，或《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益如转让中国居民企业的股权，可按10%的税率缴纳中国预扣税。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
Etao面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售Etao离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果EtaO是此类交易的转让方，则EtaO可能需要履行申报义务或纳税，如果Etao是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让ETO的股份，ETO的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和/或SAT公告37协助提交申请。因此，Etao可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet 7和/或SAT Bullet 37，或要求Etao向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定Etao不应根据这些通告征税，这可能对Etao的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国的某些法规可能会使Etao更难通过收购实现增长。
中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，在某些情况下，包括要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知国家市场监管总局，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，2008年生效的《中华人民共和国反垄断法》要求，如果触发了特定的营业额门槛，商务部、人民代表Republic of China(“商务部”)必须提前通知业务集中。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，其中规定，涉及可变利益主体的经营者集中，属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当事先向国务院反垄断执法机构报告。
此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部2011年9月发布施行的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》都明确，境外投资者提出的具有国防安全顾虑的并购，以及境外投资者通过并购取得对境内企业事实上的控制权的并购交易
 
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“国家安全”问题受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。2020年12月19日，国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。
ETAO可能通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规及其他相关规则的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序，包括获得商务部或其当地对口部门的批准，可能会延迟或抑制易涛完成该等交易的能力，从而可能影响易涛扩大业务或维持市场份额的能力。
如未能遵守中国有关雇员股权激励计划登记规定的法规，中国计划参与者或上市公司可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。
2012年2月，国家外汇管理局发布《关于境内个人参与境外公开上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》，取代2007年发布的《关于境内个人参与境外公开上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》。根据该等规则，除少数例外情况外，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民如参与海外上市公司的任何股权激励计划，须透过境内合资格代理人（可为该海外上市公司的中国附属公司）向国家外汇管理局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须委托境外机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖等事宜。当PubCo于业务合并完成后成为海外上市公司时，PubCo及其行政人员及为中国公民或于中国居住连续不少于一年并已获授购股权的其他雇员将受该等规例规限。未能完成国家外汇管理局的登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使其股票期权或将出售其股票所得收益汇往中国的能力可能会受到额外限制。PubCo还面临监管方面的不确定性，可能会限制其根据中国法律为其董事、执行官和员工采用激励计划的能力。
易涛可能会因发布含有中国法律认为不适当或误导性内容的广告而承担责任。
中国法律及法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律及法规、损害中国国家尊严、涉及中国国旗、国徽或国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或假冒同类产品的广告。药品、医疗器械、农药、兽药广告以及其他依照法律、法规规定应当经行政主管部门审查的广告，必须经内容审查合格后，方可发布。易淘网无法向您保证其广告中所包含的所有内容均真实准确，符合广告法律法规的要求，包括但不限于《中华人民共和国广告法》和《互联网广告管理暂行办法》，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果发现易涛违反适用的中国广告法律法规，易涛可能会受到处罚，易涛的声誉可能会受到损害，这可能会对易涛的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
根据中国广告法律法规，易淘有义务监控易淘平台上展示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。此外，如果需要对特定类型的
 
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在发布广告之前，如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，ETAO有义务确认已进行此类审查并已获得政府主管部门的批准。违反这些法律和法规可能会使ETAO受到处罚，包括罚款、没收ETAO的广告收入、命令停止传播广告和命令发布公告纠正误导性信息。在涉及严重违规的情况下，中国政府机关可能会迫使ETAO终止其广告业务或吊销其许可证。
ETAO平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给ETAO的。虽然易淘网已实施人工监控系统，并已作出重大努力，以确保其平台上显示的广告完全符合适用的法律和法规，但易淘网无法向您保证该等广告中包含的所有内容都是广告法律和法规要求的真实和准确。尽管易淘过去并未因其平台上展示的广告而受到重大处罚或行政制裁，但若易淘日后被发现违反适用的中国广告法律法规，易淘可能会受到处罚，其声誉可能会受到损害，这可能对其业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。
易涛亦可能因其应用程序、网站或易涛投放广告的其他门户网站上的信息误导而受到客户的索偿。易涛可能无法透过执行合约中的弥偿条文向广告商追讨损失，这可能导致易涛将管理层的时间及其他资源从易涛的业务及营运转移，以抗辩该等侵权索偿。因此，ETAO的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
根据中国劳动合同法，埃涛的雇佣行为可能会受到不利影响。
[br]中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订；国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施条例》。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》除其他外，对雇主和雇员之间签订书面合同、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了规定。这些规定的解释和实施仍在发展中，Etao的雇佣行为可能违反劳动合同法和相关规定，Etao可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果埃涛违反相关法律法规，则埃涛可能因劳动法律纠纷或调查而受到严厉处罚或产生重大法律费用，可能会对埃涛的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
[br]Etao可能需要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门的滞纳金和罚款。
[br]根据中国法律法规的规定，ETO必须向指定的政府机构支付雇员的各种法定雇员福利，包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，金额相当于当地政府不时在其经营业务所在地或所在地规定的雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。
根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应当向当地社会保险经办机构登记，向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。
截至本委托书/招股说明书日期，某些VIE未严格按照上述法律法规为员工全面缴纳上述员工福利。EtaO无法向您保证，有关政府当局不会要求其运营实体支付
 
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额外的金额，并对我们征收滞纳金或罚款。如果鄂尔多斯未能在规定的期限内补缴社会保险和住房公积金，则可能被处以罚款和滞纳金，其财务状况可能受到不利影响。
如果PUBCO因中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业，这种分类可能会对PUBCO及其非中国股东造成不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“实际管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继《国家税务总局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年7月27日发布了《国家税务总局关于印发《在境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》的公告，即《国家税务总局公告45》，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国家税务总局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了确定中国居民企业地位的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。
PUBCO认为，就中国税务而言，它不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定pubco为中国居民企业，pubco将按pubco全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，pubco将被要求从pubco支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益若被视为来自中国境内，则可能须缴纳中国税项。此外，如果pubco被视为中国居民企业，向pubco的非中国个人股东支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，我们可能在来源上扣缴)。这些税率可能会因适用的税务条约而降低，但尚不清楚如果Pubco被视为中国居民企业，Pubco的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何这类税收都可能减少你在普通股上的投资回报。
新颁布的《外国公司问责法》和拟议的《加快外国公司问责法》都呼吁在评估受限制的市场公司的审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，对限制性市场公司适用更多和更严格的标准。这些发展可能会给我们的普通股增加不确定性，如果我们的审计师不允许美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查审计公司，我们的普通股可能会被摘牌。
2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于某些“限制性市场”或在某些“限制性市场”拥有大量业务的公司所面临的风险。
 
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包括中国联合声明强调了与PCAOB无法接触到中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及PCAOB接触当地审计公司及其工作的有限渠道的市场中较高的欺诈风险。
[br}2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》或《HFCAA》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因为聘请了一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所而无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止在全国证券交易所交易。
2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加速外国公司问责法案》，该法案对外国公司问责法案进行了修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易，前提是该审计师的审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市交易委员会的检查。
2022年8月26日，美国证券交易委员会发表声明，宣布上市公司会计准则委员会与中国证监会和人民财政部签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，共同同意有必要建立一个框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定腾出之前的2021年认定报告。尽管如上所述，在未来，如果中国监管机构的任何监管变更或步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。
审计署对中国的检查有限，阻碍了审计署对中国审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查和监督的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们普通股的现有投资者和潜在投资者对我们的审计程序和经审计的财务报表失去信心。
我们的审计师是一家发布审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一直受到PCAOB的定期检查。根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部设在中国内地和香港的某些被点名的注册会计师事务所中国。我们的独立注册会计师事务所一直受到PCAOB的定期检查，因此不受PCAOB确定报告的影响。如果PCAOB确定从2021年开始连续三年不能对我们的审计师进行检查或全面调查，根据《持有外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止在美国的全国性交易所或场外交易。因此，交易所可能决定将我们的证券退市。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，并于2022年12月29日签署成为法律
 
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修改HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年接受PCAOB检查。
与政府监管相关的风险
最近的监管动态
[br}近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国公司境外上市的监管，完善数据安全立法，并将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件。截至本要约备忘录日期，吾等尚未收到中国政府当局就上述意见内容提出的任何查询、通知、警告或制裁。根据前述规定和现行有效的中国法律，我们的中国法律顾问认为，截至本要约备忘录日期，如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的架构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，则该等意见不会对我们的披露产生重大和不利影响，包括中国律师的意见，如“在中国做生意的风险因素 - Risks”中所述。我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”风险因素 - 风险与在中国做生意有关 - 中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护“。
[br}2021年6月10日，为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国Republic of China数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据处理活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据。
2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防相关科技产业等重要行业和领域的任何重要网络设施和信息系统，在遭受破坏、功能丧失时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。
 
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或数据泄露。此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施。相关监管机构将通知运营商关于他们是否被归类为“关键信息基础设施运营商”或“CIIO”的最终决定。截至本要约备忘录发布之日，尚未发布任何详细规则或解释，我们也未收到任何政府当局作为“CIIO”的通知。此外，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，根据我们中国法律顾问的建议，中国政府当局可能有权酌情解释和执行这些法律和法规。因此，尽管截至本要约备忘录日期，我们尚未收到来自中国政府当局的任何通知或指示，表明我们是“CIIO”，但我们仍不确定我们是否会被视为中国法律下的CIIO。
[br}2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法提出了处理个人信息的保护要求，包括个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中个人的权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任，个人信息保护法的许多具体要求有待中国网信办等监管部门和中国法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规，包括个人信息保护法。
2021年9月17日，CAC、工信部等政府部门发布《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》，提出完善算法安全治理机制，推进算法备案。
2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日，进一步规范了互联网数据处理活动，强调了网络数据安全的监督管理，并进一步规定了互联网平台运营者的义务，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度。具体来说，条例草案要求数据处理者(1)在发现其使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞，或威胁国家安全或危害公共利益时，立即采取补救措施，以及(2)在处理个人信息、管理重要数据和拟议海外转移数据方面遵循一系列详细要求。此外，此类规定草案要求，处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商必须完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。按照条例草案的要求，这种年度评估将包括但不限于重要数据处理状况、已查明的数据安全风险和采取的措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律和条例的执行情况、发生的数据安全事件及其处理，以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本招股备忘录发布之日，条例草案仅向社会公开征求意见，尚未正式通过。最后条款及其通过的时间表可能会发生变化和不确定因素。
[br}2021年12月24日，证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(统称《境外上市条例草案》)。《境外上市条例》征求意见稿要求，拟在境外发行上市的中国境内企业，应当向中国证监会办理备案手续。境外证券发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。其中一个企业，其主体为
 
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在中国境内进行经营活动，寻求以境外实体名义发行股票并上市的，视为境外上市条例草案意义上的间接境外发行上市。因此，如果海外上市条例草案未来以目前的形式生效，ETO将被要求向中国证监会完成备案程序。
2021年12月28日，中国民航总局等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。Etao Healthcare已获得设在CAC的网络安全审查办公室的正式确认，该公司不受本次业务合并的网络安全审查办法的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等并未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，但工信部于2022年4月20日要求DNurse纠正其收集超出必要范围的个人信息(DNurse确认，截至本招股说明书日期，(I)已根据工信部的要求更新相关移动应用程序，及(Ii)更新后未收到工信部的任何进一步整改要求)，吾等亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的查询、通知或制裁。
2021年12月31日，CAC会同三部门联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行，对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供此类服务之日起十个工作日内向CAC备案。《互联网信息服务算法推荐管理规定》专门规定，算法推荐服务提供者应当为用户提供不针对其个人特点的选择，或者为用户提供关闭算法推荐服务的便利选择。
[br}2022年2月10日，继2021年10月30日第一轮公开征求意见结束后，工信部发布了新的《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)(征求意见稿)》，并于2022年2月21日前接受公众意见，要求工业和电信数据处理者进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。截至本文件之日，措施草案尚未正式通过。
2022年7月7日，CAC发布了《数据外传安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据对外传输安全评估办法》要求，数据处理员拟提供在中华人民共和国境外境内运行中收集和生成的需要进行安全评估的重要数据和个人信息的，必须进行安全评估。《数据外传安全评估办法》进一步规定了安全评估的流程和要求。
这些新颁布和起草的法律法规的解释、适用和执行存在很大的不确定性。风险因素 - 与我们的业务和行业相关的风险 - 我们的业务受到复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束，包括与数据隐私和网络安全有关的法律和法规。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“
我们的业务受到复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束，包括有关数据隐私和网络安全的法律法规。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、处罚、改变我们的业务做法、增加运营成本、损害我们的声誉和品牌、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们从我们的用户那里收集个人数据，以便更好地了解我们的用户及其需求，以实现我们的内容提要推荐的目的，并帮助我们的广告客户针对特定的目标
 
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人口统计群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和其他客户，并对我们的运营结果产生不利影响。
包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息安全要求。美国联邦和州政府可能会继续考虑是否需要加强监管，以限制将个人数据用于定向广告的某些用途。
在欧盟，2018年5月25日生效的一般数据保护条例或GDPR可能会增加我们的监管合规负担。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求，以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR，最高可被罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%，以金额较高者为准，这将显著增加我们对违规行为的潜在财务风险。然而，由于GDPR在解释和应用方面的先例有限，欧盟监管机构的指导也有限，因此GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。
在中国，2017年6月生效的《网络安全法》对适用该法的情形和标准以及违法行为的认定留下了很大的不确定性。2019年1月发布的《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理工作的通知》重申了依法收集使用个人信息的要求，并鼓励app运营商进行安全认证。2019年8月22日，国家网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起生效，要求网络运营商制定保护儿童个人信息的专门政策和用户协议，并指定专人负责保护儿童个人信息。2019年11月28日，《应用程序非法收集使用个人信息行为认定办法》出台，列举了“未发布个人信息收集使用规则”、“未提供隐私规则”等六种非法收集使用个人信息的行为。根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法（2020年修订）》，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息时，必须遵循合法、正当、必要的原则，处理未满14周岁未成年人的个人信息时，必须征得未成年人父母或者其他监护人的同意。互联网服务提供者也必须在发现未成年人通过互联网发布隐私信息时及时报警，并采取必要的保护措施。有关详细信息，请参阅  
为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。于二零二一年七月六日，中国相关政府部门公布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中包括要求完善证券境外发行上市相关数据安全、跨境数据流动及保密信息管理的法律法规。2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2021年9月17日，国家网信办、工信部等政府部门
 
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2013年，国家权威部门发布《关于加强互联网信息服务算法综合治理的指导意见》。2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，该规定于2022年3月1日生效，并于2022年7月7日发布了《数据安全传输评估办法》，该办法将于2022年9月1日生效。有关这些法律法规的详细信息，请参阅  
此外，有关网络安全及数据隐私的监管规定亦不断演变。2022年2月10日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）（征求意见稿）》。2021年11月14日，网信办公布《互联网数据安全管理规定（征求意见稿）》。2021年12月28日，包括廉政公署在内的中国十三个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。2021年12月31日，网信办等3家主管部门联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。有关草案的更多信息，请参见  
此外，上述法律、法规及政策可能会有不同诠释或重大变动，导致我们在此方面的责任范围存在不确定性。例如，《数据安全法》中的“核心数据”和“重要数据”这两个重要概念的范围尚待明确界定。目前尚不清楚《互联网数据安全管理规定（征求意见稿）》是否以及何时会通过，以及通过的版本是否会包含与这些办法草案相同的条款。如果措施草案的通过版本要求CIIO、数据处理者或其他公司按照法规草案的建议完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临不确定性，即我们作为美国上市公司是否应该获得此类审批，以及是否可以及时获得此类审批，或者根本没有。在现阶段，我们无法预测措施拟稿（如有的话）的影响，但我们会密切监察和评估这方面的法定发展。
根据2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》，我们是否会被视为“关键信息基础设施运营商”也是不确定的。据我们的中国法律顾问所告知，中国政府机关可酌情诠释《中国投资条例》及执行该等法律及法规。倘我们被视为CIIO，我们将须履行中国网络安全及数据隐私法律及法规项下的若干义务，包括（其中包括）储存于中国营运期间在中国境内收集及产生的个人资料及重要数据。一涛医疗已获得CAC网络安全审查办公室的正式确认，其不受此业务合并网络安全审查措施下的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，除DNurse于2022年4月20日被工信部要求纠正其收集超出必要范围的个人信息外，ETAO尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查（（i）其已根据工信部的要求更新相关移动应用程序，及（ii）其于有关更新后未收到工信部的任何进一步整改要求），我们亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或处罚。
于二零二一年七月初，中国监管机构对数家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国相关监管机构继续监控网站及应用程序有关保护个人资料、隐私及信息安全的情况，并可能不时施加额外规定。相关监管部门亦不时公布其监测结果，并要求被列入该等通知的相关企业纠正不合规情况。如果我们的任何移动应用程序被发现不符合这些法规，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。
虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及根据我们的用户条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务制定的隐私政策，但任何未能遵守或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府机构或其他方面对我们提出质询和其他诉讼或采取行动，以及负面
 
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我们的声誉和品牌受到损害，每一种情况都可能导致我们失去用户和客户，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。参见  
任何系统故障或我们的安全性受损，导致未经授权访问或发布我们的用户或其他客户的数据，可能会严重限制我们的产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将花费大量资源来防止安全漏洞。这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会随着我们提供的服务数量的增加和用户群的扩大而增加。
我们的做法可能与有关数据保护的新法律或法规不一致，或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致，这些法律或法规通常不确定且不断变化。如果是这样的话，除了罚款的可能性，这可能导致一项命令，要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律法规可能会导致我们产生大量成本，或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务惯例。未能遵守或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全事项相关的适用法律和法规可能会导致客户和用户对我们失去信心，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
截至本招股说明书发布之日，VIE已通过了一系列关于个人信息保护和数据安全管理的内部政策，以期完全遵守CAC发布的相关规定。
此外，截至本招股说明书日期，除了其中一家VIE DNurse被要求在2022年4月20日纠正其收集的超出必要范围的个人信息外，Etao、各子公司和VIE均未参与任何中国监管机构发起的关于网络安全审查、数据安全或个人信息保护的调查。DNurse确认，截至本招股说明书日期，(I)已根据工信部的要求更新了相关移动应用程序，以及(Ii)更新后未收到工信部的任何进一步整改要求。基于上述情况，据Etao所知，Etao认为Etao、子公司和VIE在所有实质性方面都遵守了CAC发布的法规和政策。然而，由于这些法规和政策的解释和实施仍然存在不确定性，EtaO不能向您保证每个EtaO、子公司和VIE在所有方面都完全遵守或将完全或及时地遵守这些法规和政策，可能会被监管机构责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。Etao、各附属公司及VIE亦可能被罚款及/或其他制裁，可能对本公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。
[br}2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。2022年4月12日，一淘医疗已获得网络安全审查办公室的正式确认，该上市不受《网络安全审查办法》规定的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，除了其中一家VIE被工业和信息化部(“工信部”)于2022年4月20日要求纠正其收集的超出必要范围的个人信息外，Etao、Etao的子公司和VIE尚未参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查。DNurse确认，截至本招股说明书日期，(I)已根据工信部的要求更新了相关移动应用程序，以及(Ii)更新后未收到工信部的任何进一步整改要求。EtaO、Etao的子公司和VIE也没有收到任何与《网络安全审查措施》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国境内并无相关法律或法规明确要求埃涛、埃涛的子公司及VIE就其海外上市计划寻求中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关的批准，而埃涛亦未有明确规定其海外上市计划须经证监会批准。
 
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(包括其任何附属公司或VIE)收到中国证监会或任何其他中国政府机关对其计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。
然而，网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果中国民航总局要求我们进行网络安全审查，我们在中国的运营可能会受到干扰。任何网络安全审查也可能导致业务合并的不确定性，并对我们的安全产生负面影响。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。若吾等未能或延迟取得中国证监会的批准，或如吾等取得中国证监会的批准而被撤销，吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对中国业务的罚款及处罚、限制或限制吾等在中国境外派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿，其中要求符合草案规定条件的公司在境外上市必须履行备案程序。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或其他程序，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序尚不确定，任何此类批准都可能被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或如吾等取得任何该等批准，或撤销任何该等批准，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，
 
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他们这样做的风险是可能无法进行结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。
中国政府对我们开展商业活动的方式有重大影响。目前，我们不需要获得任何中国当局的批准，就可以将我们的普通股在全国证券交易所上市。然而，如果我们未来被要求获得中国政府的任何类型的证券上市批准而被拒绝，我们将无法继续在国家证券交易所上市或向投资者提供证券，因此我们的股价将大幅贬值。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的限制性法规或解释，这将需要我们额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何决定不继续支持近期的经济改革和回归中央计划经济或在实施经济政策时的区域或地方差异，可能对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化。
例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球公司进行调查。(NYSE：DIDI），两天后命令Didi Global Inc.“的应用程序将从中国所有的智能手机应用程序商店中删除。
以滴滴全球为例。中国政府最近的声明表明，打算对中国企业的海外发行和外国投资施加更多的监督和控制，一旦我们的普通股在国家证券交易所上市，我们的保险代理业务可能会受到各种政府和监管干预，此类监管行动可能会严重限制或完全阻碍我们向非中国投资者，并直接导致我们普通股的价值和交易价格大幅下降或变得毫无价值。
尽管我们目前无需获得任何中国政府的任何许可即可将我们的普通股在全国性证券交易所上市，但我们未来何时以及是否需要获得中国政府的任何许可以将我们的股份在全国性证券交易所上市仍将是不确定的，即使我们根据新的规则和法规获得该等许可，目前尚不清楚这种许可是否会在某个时候被撤销或撤销。
鉴于最近的事件表明CAC对数据安全的监督力度加大，我们可能需要遵守有关网络安全和数据保护的各种中国法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在国家证券交易所的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。
有关网络安全及数据隐私的监管规定不断演变，可能会有不同的诠释及重大变动，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时遵守或根本不遵守网络安全及数据隐私规定，可能导致我们面临政府执法行动及调查、罚款、处罚、暂停或中断营运等。2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国境内运营过程中收集、产生的个人信息和重要数据，必须存储在中国境内;以及2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》或《审查办法》规定，如果关键信息
 
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基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府机关在诠释及执行该等法律时可拥有广泛酌情权。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害，将数据分成不同的组。此外，根据网络安全审查办法，CAC进行了网络安全审查，以评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一(1)百万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务以及数据处理运营商，如果计划在外国交易所进行证券上市，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。除了网络安全审查措施外，未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制也是不确定的。
我们受中国法律约束，涉及机密和私人信息的收集、使用、共享、保留、安全和传输。截至本招股说明书日期，易到的在线业务平台收集、存储、使用和处理其在中国境内的业务中获取和收集的所有个人信息和重要数据，没有跨境数据传输。2022年4月12日，埃涛医疗接到CAC正式通知，埃涛医疗不需要根据CAC《网络安全审查办法》进行任何网络安全审查。此外，到目前为止，我们还没有因为违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管当局的任何处罚、罚款、停职或调查。
然而，新法规将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全和数据保护相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍不确定。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守这些规定。然而，我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，我们不会受到CAC的网络安全审查或被指定为CIIO。如果CAC要求我们进行网络安全审查，我们可能会遇到运营中断的情况。任何网络安全审查也可能导致我们的国家证券交易所上市的不确定性，对我们的股票交易价格的负面影响，以及我们的管理和财务资源的转移。
《追究外国公司责任法案》
2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则于2020年12月成为法律，禁止外国公司在美国交易所上市，如果该公司连续三年无法接受PCAOB的检查或调查。2021年6月，参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。
我们的审计师是一家独立的注册会计师事务所，发布通过本招股说明书引用的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和
 
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在PCAOB注册的公司受美国法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在加利福尼亚州，并定期接受PCAOB的检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。尽管如上所述，如果未来中国监管机构发生任何监管变更或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案(经修订)的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场的机会，并可能根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。
最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，国家证券交易所是否会对我们应用更多和更严格的标准。
与医疗法律法规相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们药物和候选药物的临床开发的成功。如果我们无法成功完成临床开发、获得监管部门的批准并将我们的药品和候选药物商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的业务依赖于我们的药物和我们可能开发的其他候选药物的成功开发、监管批准和商业化。我们投入了很大一部分努力和财政资源来开发我们的药物和候选药物。我们药品和候选药品的成功取决于几个因素，包括：
•
成功登记并完成临床试验，以及完成临床前研究；
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我们的临床试验和其他研究提供了良好的安全性和有效性数据；
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收到监管审批；
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获取和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；
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确保我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效专利、商业秘密或其他知识产权；
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如果获得批准，成功推出我们的药品和候选药物；
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如果我们的药品和候选药品获得批准，从第三方付款人那里获得有利的报销；
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与其他产品竞争；
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在监管部门批准后，安全状况继续可接受；以及
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生产或获得充足的我们的药物、候选药物和任何竞争对手的药物产品，用于临床试验，以评估我们的候选药物和我们的药物的商业化。
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如果我们不能及时或根本地实现和维护其中的一个或多个因素，我们的能力可能会出现重大延误，或者无法获得额外的监管批准和/或将我们的药品和候选药物成功商业化，这将对我们的业务造成实质性损害，我们可能无法产生足够的收入和现金流来继续运营。
 
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临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
临床开发成本高昂，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，试验的初步或中期结果也可能不能预测最终结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。在一些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异，包括遗传差异、患者对给药方案和其他试验方案的依从性以及临床试验参与者的辍学率。在我们进行的任何试验中，结果可能与早期试验不同，因为参与此类试验的临床试验地点更多，涉及的国家也更多。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良安全性，我们行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。我们未来的临床试验结果可能并不乐观。
即使我们未来的临床试验结果显示出良好的抗肿瘤疗效和持久性，并非所有患者都可能受益。对于某些药物，包括检查点抑制剂，在某些适应症中，很可能大多数患者对这些药物根本没有反应，一些应答者可能在一段时间后复发，某些肿瘤类型可能表现出特别的耐药性。
我们在推出和营销我们内部开发和授权的药品方面经验有限。如果我们不能进一步发展营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的药品，我们可能无法产生实质性的产品销售收入。
其中一家VIE，北京Biohelix，参与了几种处于不同阶段(从试点到临床试验)的药物的开发，涵盖了以下疾病：肺癌/乳腺癌、白血病到2型糖尿病和脱发(秃顶)。我们通过北京Biohelix可能无法适当地营销和推出该等产品，因此，我们可能无法从该等产品中产生收入。
与保险业相关的风险因素
Etao拥有Aaliance保险公司85%的VIE权益，该公司在保险业运营。以下风险因素与Aaliance Insurance的运营有关。
由于Aaliance Insurance的行业受到严格监管，监管环境中的任何重大变化都可能改变我们行业的竞争格局，或要求Aaliance Insurance改变其业务方式。现行适用于《人民保险法》的法律法规的管理、解释和执行Republic of China《保险经纪人监管条例》变化较快。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事和刑事处罚，或者失去我们经营保险业务的特权，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
Aaliance Insurance在一个高度监管的行业运营。适用于它的法律法规在不断演变，未来可能会迅速变化。Aaliance Insurance可能被要求花费大量时间和资源来遵守重大的监管变化，这可能会扰乱行业的竞争格局，并使其失去部分或全部竞争优势或市场份额。Aaliance Insurance或Etao的管理团队可以将注意力转移到这些努力上，以遵守不断变化的监管或竞争环境。例如，在2002年、2009年、2014年、2015年和2018年，《中华人民共和国保险法》和相关法规进行了实质性修改。2015年的修订涉及监管制度的多项重大变化，包括取消任何保险代理人、经纪或理赔调整从业员必须获得中国保监会颁发的资格证书的要求。取消证书要求可能导致我们业务竞争的肆无忌惮的增加，以及销售或服务人员的不当行为，包括销售失实陈述。此外，保险代理业的不当行为普遍增加，可能会损害该行业的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
 
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2018年3月13日，中国保监会和银监会合并成立中国银行保险监督管理委员会，简称CBIRC。这一新机构取代了中国保监会和银监会，同时担任中国保险业和银行业的监管机构。对于新的监管机构银监会将如何指导中国的保险业务存在不确定性。如果我们未来不能适应银监会颁布的任何新的规章制度，这种失败可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
此外，我们的产品或服务造成的错误可能被确定为或声称违反了适用的法律法规。如果Aaliance Insurance的产品或服务未能遵守这些法律法规，可能会导致重大的民事或刑事责任，对其服务的需求产生不利影响，使部分客户合同失效；要求Aaliance Insurance更改或终止其部分业务；损害我们的声誉；从而对其业务造成重大和不利影响。
Aaliance Insurance在2019至2020年间发生了一起轻微违规事件，与Aaliance保险安徽分公司的销售代理有关。对于具有Aaliance安徽分行代理资格的人员，其获得的奖金由当地银保监会确定为佣金支付。未按规定计算奖金，Aaliance安徽分公司向监管机构支付了5.4万美元的罚款。Aaliance Insurance不能保证您的业务始终符合银监会实施的法律法规的解释和执行。任何省级或国家政府机构认定我们的活动或我们供应商或客户的活动违反了这些法律中的任何一项，都可能使我们受到重大的民事或刑事处罚，要求我们改变或终止某些方面的业务或业务，或者取消我们向保险公司或其他客户提供服务的资格；因此，可能会对我们的业务产生不利影响。
如果Aaliance Insurance最大的保险公司合伙人终止或更改其合同的实质性条款，Aaliance Insurance将难以弥补损失的佣金，这可能会对其业务和经营业绩产生不利影响。
在截至2021年12月31日的一年中，Aaliance Insurance的前五大保险公司合作伙伴，将其当地分支机构与我们的分支机构之间开展的业务汇总后，占Aaliance保险总收入的33.82%。特别是，中国平安财产保险股份有限公司上海分公司在2020财年的收入占我们总收入的11.12%。在截至2021年12月31日的一年中，我们最大的五家保险公司合作伙伴，经过类似的汇总，占我们总收入的28.93%。在此期间，中国平安财产保险股份有限公司上海分公司的收入占我们总收入的13.2%。与我们最大的保险公司合作伙伴终止或更改这些合同的实质性条款可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于Aaliance保险从销售保险产品中获得的佣金收入是基于保险公司制定的保费、佣金和费率，因此这些保费、佣金或费率的任何下调都可能对经营业绩产生不利影响。
Aaliance Insurance是一家保险代理公司，其收入主要来自其客户购买保单的保险公司支付的佣金。佣金和费率由保险公司制定，并以保险公司收取的保费为基础。佣金、费率和保费可以根据影响保险公司的现行经济、监管、税收和竞争因素而变化。这些因素不在我们的控制范围之内，包括保险公司开展新业务的能力、保险公司的承保和非承保利润、消费者对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本获得类似的产品、消费者能否获得另类保险产品，如政府福利和自我保险计划，以及佣金的扣税。此外，某些保险产品的费率，例如中国法律要求每个车主必须购买的强制性汽车责任保险，都受到银监会的严格监管。
由于Aaliance Insurance不确定也无法预测保费或佣金和手续费费率变化的时间或程度，因此无法预测这些变化对运营可能产生的影响。自2001年12月中国加入世贸组织以来，保险中介机构之间的激烈竞争
 
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公司导致一些财产和意外伤害保险产品的费率水平逐步下降。虽然这种下降可能会刺激对保险产品的需求，增加我们的总销售额，但它也减少了我们从每份保单中赚取的佣金。保费或佣金和手续费费率的任何下降都可能对我们的盈利能力产生重大影响。此外，我们对未来收购、资本支出、股息支付、贷款偿还和其他支出的预算可能会受到保费或佣金和手续费费率下降导致的收入意外下降的影响，从而对运营产生不利影响。
保险行业竞争激烈，如果Aaliance Insurance无法有效竞争，它可能会失去客户，其财务业绩可能会受到负面影响。
中国的保险中介行业竞争激烈，友邦保险预计竞争将持续并加剧。Aaliance Insurance面临着来自保险公司的竞争，这些公司利用其内部销售队伍和独家销售代理来分销其产品，来自商业银行、邮局和汽车经销商等以辅助方式分销保险产品的商业实体，以及其他专业保险中介机构。Aaliance Insurance以产品供应、客户服务和声誉为基础来争夺客户。Aaliance Insurance的许多竞争对手拥有更多的财务和营销资源，或许能够提供它目前不提供、未来可能也不会提供的产品和服务。如果Aaliance Insurance无法有效地与这些竞争对手竞争，它可能会失去客户，Aaliance Insurance的财务业绩可能会受到负面影响。
Aaliance Insurance的佣金和手续费收入的季度和年度变化可能会对其运营业绩产生意想不到的影响。
由于业务的季节性、保单续期的时机以及新业务和亏损业务的净影响，Aaliance Insurance的收入受到季度和年度波动的影响。这些因素不在Aaliance Insurance的控制范围之内。具体地说，消费者对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和损失业务的时间，这些业务通常包括不续签的保单和取消保单。因此，您可能不能依赖我们的季度或年度经营业绩比较作为Aaliance Insurance未来业绩的指示。
如果Aaliance Insurance与保险公司的合同终止或变更，其业务和经营业绩可能会受到不利影响。
Aaliance Insurance主要为向保险公司寻求保险的客户提供代理服务。Aaliance Insurance与保险公司的关系受保险公司与保险公司之间的协议管辖。与保险公司签订的大多数合同都是在地方一级，在各自的省、市、区分公司和我们的当地分公司之间签订的。一般来说，这些保险公司的每个分支机构都有独立的签订合同的权力，与一个分支机构的合同终止不会影响Aaliance保险与其他分支机构的合同。这些合同确立了Aaliance Insurance的权力范围、其分销的保险产品的定价以及我们的佣金费率等。这些合同的期限通常为三年，其中大多数可以通过谈判终止。此外，在合同到期之前或之后，签约保险公司只有在合同条款发生变化，包括我们收到的佣金金额发生变化时，才可以同意续签合同，这可能会导致该合同的收入减少。
与MCAE和业务合并相关的风险
除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并之前的MCAE及其子公司。
MCAE没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。如果MCAE无法完成业务合并，包括业务合并，其公众股东可能被迫等待三(3)个月以上，才能从信托账户获得分配。
MCAE是一家发展阶段的空白支票公司，没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。MCAE的截止日期为2023年2月20日(或
 
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(br}MCAE股东可能在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)完成业务合并。MCAE没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非MCAE在此之前完成了最初的业务合并，而且只有在投资者寻求转换其股票的情况下。此外，将不会有关于MCAE权利的分配，由于MCAE未能完成业务合并，这些权利将到期而一文不值。
我们在MCAE宪章中没有指定最大赎回阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成一项业务合并，我们的绝大多数公众股东可以通过合并来赎回他们的公众股份。
MCAE章程没有规定具体的最高赎回门槛，但我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致MCAE的有形资产净值在完成我们的初始业务合并后低于5,000,001美元，前提是MCAE不能以其他方式豁免遵守根据1933年证券法颁布的规则419的规定。因此，即使我们的大部分公众股东已经赎回了他们的公开股票，我们也可能能够完成我们的业务合并。
倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据合并协议条款(如该等条件未获豁免)满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公开股份将退还予其持有人，而吾等可转而寻找替代业务合并。
如果国家旅游局要求修订建议(建议6)获得批准，我们如果不符合纳斯达克的初始上市要求，可能会导致PUBCO的普通股无法在纳斯达克上市，并要求PUBCO遵守细价股规则，并可能影响我们在业务合并后的现金状况。
MCAE宪章规定，除非MCAE在完成任何业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则MCAE将不会完成该业务合并。这一条款的目的是确保MCAE在其最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”，因为MCAE遵守有形资产净额不低于5,000,001美元的公司的“细价股”规则的例外情况。然而，MCAE认为，它可能会依赖于另一个排除，这与它在纳斯达克资本市场上市有关。如果国家旅游局要求修订建议(Proposal6)获得批准，我们未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致Pubco无法在纳斯达克上市其普通股，并有义务遵守细价股交易规则。
如果Pubco的普通股无法在纳斯达克上市，Pubco的普通股很可能届时只能在场外交易市场交易，股票的市场流动性可能会受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果Pubco的普通股要在场外交易市场交易，出售Pubco的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少的股票，交易可能会延迟，我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的股票被确定为“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；Pubco的新闻和分析师报道减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。这些因素可能会导致Pubco普通股的竞价和要价差更低和更大，并将极大地削弱我们筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和Pubco的发展机会减少。
此外，如果NTA要求修订提案(提案6)获得批准，不能保证Pubco在业务合并结束后立即拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。我们预计NTA要求修正案的批准不会在业务关闭后对Pubco的现金状况产生实质性不利影响
 
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组合。预计在业务合并后，Pubco的业务可以并将由运营现金流提供资金。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的按比例部分，这将使股东在未来的经济状况中处于更好的地位。
我们不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致MCAE股东在未来实现的价值低于如果股东没有赎回其股票的情况下实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担企业合并完成后公众股份的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本招股说明书规定的赎回价格出售其股份。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
您必须认购您的普通股，才能在股东大会上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时，您必须选择将您的股票实物提交给大陆航空公司，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将您的普通股交付给大陆航空公司，在每种情况下，至少在会议召开前两个工作日。对实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并完成，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
赞助商已同意投票支持这种初始业务合并，无论MCAE的公众股东如何投票。
方正股份持有人已同意：(I)同意投票支持任何拟议的业务合并，而不提出或投票赞成MCAE章程的修正案，该修正案将影响MCAE在首次公开募股结束后9个月内(或12个月或15个月)赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非MCAE为其公众股东提供了在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存放在信托账户的总金额，扣除应缴税款除以当时已发行的公众股票的数量，(Iii)不得将任何股份(包括内幕股份)转换为与股东投票批准我们拟议的初始业务合并(或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中将其持有的任何股份出售给MCAE)或投票修改MCAE章程中关于我们赎回100%MCAE公开股票的义务的实质或时间的条款的权利，如果MCAE未在本次发售结束后9个月内(或如果我们已延长了首次公开募股结束的时间，则为12个月或15个月)完成其初始业务合并，则不得将任何股份(包括内部股份)转换为从信托账户获得现金的权利。以及(D)如果企业合并没有完成，内部人股票无权按比例赎回信托账户中持有的资金部分。目前，MCAE的发起人和某些其他关联股东，包括MCAE首次公开募股的承销商，持有1,633,891股MCAE普通股，因此，MCAE不需要公众股东持有的任何MCAE普通股投票赞成企业合并即可批准企业合并。因此，与赞助商同意按照MCAE公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，获得必要的股东批准的可能性很高。
本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息可能不能表明MCAE的实际财务状况或运营结果。
本委托书/​招股说明书中未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，不一定代表MCAE的
 
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如果业务合并在指定日期完成，实际财务状况或经营结果将会公布。更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。
如果第三方对MCAE提出索赔，以信托形式持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能不到10.00美元。
MCAE将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对MCAE的索赔。尽管MCAE将寻求让MCAE参与的所有供应商和服务提供商以及MCAE与MCAE谈判的潜在目标企业与MCAE签署协议，放弃在信托账户中为MCAE公众股东的利益持有的任何权利、所有权、权益或索赔，但他们不得执行此类协议。此外，即使这些实体与MCAE签署了此类协议，它们也可以向信托账户寻求追索权。法院可能不支持此类协议的有效性。因此，以信托形式持有的收益可能会受到索赔的约束，这些索赔可能优先于MCAE公众股东的索赔。
此外，如果MCAE被迫提出破产申请或对MCAE提出非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在MCAE的破产财产中，并受第三方优先于MCAE股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，MCAE可能无法向MCAE的公众股东返还至少10美元。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，MCAE的初始业务合并(包括业务合并)和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。
MCAE的股东可能要为第三方对MCAE提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。
MCAE宪章规定，MCAE将持续存在到2022年11月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)。如果MCAE无法在规定的时间内完成交易，在收到MCAE的通知后，信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给其公众股东。2022年11月17日，MCAE的股东批准了MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别大会上的股东投票有关，3820,487股股份被投标赎回。截至记录日期2022年12月30日，有3230597股流通股有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。同时，MCAE应从非信托持有的资金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管MCAE不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于这一目的，赞助商已签约同意，如果在企业合并完成之前清算，他们将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因MCAE提供或签约向其提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，我们可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分派之日的三周年之后。因此，第三方可能寻求向我们的股东追回我们欠他们的金额。
如果MCAE将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，它提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
 
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如果MCAE对EtaO的尽职调查不充分，那么业务合并后MCAE的股东可能会损失部分或全部投资。
即使MCAE对EtaO进行了尽职调查，但不能确保此次调查发现了Etao或其业务内部可能存在的所有重大问题，或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Etao及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。
股东诉讼、监管查询和调查费用高昂，可能会损害MCAE的业务、财务状况和经营业绩，并可能分散管理层的注意力。
在过去，证券集体诉讼和/或股东派生诉讼以及监管机构的询问或调查往往伴随着某些重大商业交易，如出售公司或宣布任何其他战略交易，如业务合并。任何针对MCAE的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于MCAE，都可能导致巨额成本，并将MCAE管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对MCAE的业务和现金资源以及MCAE股东因业务合并而获得的最终价值产生不利影响。
MCAE能否成功地完成业务合并以及此后的成功将完全取决于其主要人员的努力，包括Etao的关键人员，所有这些人员都有望在业务合并后继续留在合并后的实体。虽然MCAE打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但它不能向您保证其对这些个人的评估将被证明是正确的。
MCAE成功实现业务合并的能力取决于MCAE关键人员的努力，包括EtaO的关键人员。尽管MCAE预计所有这些关键人员在业务合并后仍将留在合并后的实体，但MCAE可能会失去一些关键人员，这些人员的流失可能会对合并后实体的运营和盈利产生负面影响。虽然MCAE打算密切审查业务合并后聘用的任何个人，但它不能向您保证其对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致MCAE不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对其运营产生不利影响。
MCAE要求希望赎回与拟议业务合并相关的公开股票的股东遵守特定的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权。
MCAE要求希望赎回普通股的股东至少在会议召开前两个工作日向大陆航空公司提交股票证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式向大陆航空公司交付股票。为了获得实物证书，股票经纪人和/或清算经纪人、DTC和大陆航空将需要采取行动促进这一请求。根据MCAE的理解，股东一般应分配至少两周的时间来获得大陆航空的实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付普通股的时间超过MCAE的预期，那么希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使他们的赎回权，从而可能无法赎回他们的普通股。
MCAE将要求希望赎回与企业合并相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求，如果企业合并未完成，此类赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果MCAE要求希望赎回与拟议企业合并相关的公众股票的公众股东遵守上述赎回的具体要求
 
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及业务合并尚未完成，MCAE将立即将该等证书退还其公众股东。因此，在这种情况下，试图赎回其公众股的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直到MCAE将其证券归还给他们。在此期间，我们普通股股票的市场价格可能会下跌，您可能无法在您希望的时候出售您的证券，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
如果MCAE的证券持有人对其证券行使登记权，可能会对MCAE证券的市场价格产生不利影响。
MCAE的初始股东有权要求其在其股份可以从托管中释放之日前三个月开始的任何时间登记其内幕股票的转售。此外，我们的初始股东、管理人员和董事有权要求MCAE登记转售我们的初始股东、管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券的相关股份，以支付在MCAE完成业务合并后随时向我们提供的营运资金贷款。如果这些人行使他们对所有证券的登记权，那么将有额外的1，633，891股普通股有资格在公开市场交易。这些额外的普通股在公开市场上交易的存在可能对MCAE证券的市场价格产生不利影响。
MCAE不会就业务合并对其股东的公平性征求非关联第三方的意见。
MCAE无需征求非关联第三方的意见，即其在业务合并中支付的价格从财务角度对其公众股东是公平的。因此，MCAE的公众股东必须完全依赖董事会的判断。
MCAE的发起人、董事和高级职员在业务合并中拥有的利益可能与其股东的利益不同，或与其股东的利益不同（或可能与其股东的利益冲突）。
MCAE的赞助商、管理人员和董事及其各自的关联公司和联系人在业务合并中拥有的利益与MCAE公众股东的利益不同或不同（可能与MCAE公众股东的利益冲突），这可能导致利益冲突。这些兴趣包括：
•
除非MCAE在2023年2月20日之前完成初始业务合并，（或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期）MCAE的官员，董事和赞助商将不会收到任何报销-他们产生的零用钱，如果这些费用超过了MCAE IPO未存入信托账户的可用收益金额，私募;
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•
除了某些有限的例外情况，50%的创始人股份将不会被转让，分配，出售或从托管释放，直到六个月后完成的日期的业务合并和日期的MCAE的普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票股息、于业务合并后任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，在完成业务合并之日起六个月内或在业务合并后，如果MCAE完成清算、合并股票交易或其他类似交易，导致其所有股东有权将其普通股股份兑换为现金，证券或其他财产。
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发起人将从完成业务合并中受益，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是进行清算;
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•
根据保荐人为方正股份支付的0.018美元购买价与首次公开发售中出售的每股公开单位10.00美元购买价的差额，即使合并后公司的股价在收盘后
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低于MCAE首次公开募股中单位最初支付的价格，公众股东在业务合并结束后经历负回报率。
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赞助商总共支付了25，000美元，（或每股约0.018美元），而此类证券在业务合并时的价值可能为13，482，980美元，因为合并对价是基于每股10.00美元的视为价格，即使公众投资者蒙受重大亏损，我们的保荐人仍可在首次业务合并后赚取可观利润。此外，方正股份于MCAE清盘时并无赎回权，且倘不进行业务合并，方正股份将毫无价值
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•
保荐人目前持有112,086个私人单位，以每单位10美元的价格购买，或总价值为1,120,860美元，在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
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•
2022年6月15日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发行时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；
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2022年10月3日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开招股时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；以及
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保荐人已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。
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不能保证华侨城将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
MCAE的持续上市资格可能取决于其赎回的股票数量。如果业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而将美华证券在其交易所退市，美亚及其股东可能面临重大不利后果，包括：
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MCAE证券的市场报价有限；
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确定MCAE普通股为“细价股”，这将要求交易其普通股的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致MCAE普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
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有限的分析师覆盖范围；以及
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•
未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
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如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，MCAE证券的市场价格可能会下降。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，MCAE证券的市场价格可能会下降。在完成业务合并时，MCAE证券的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或MCAE股东对业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，MCAE证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，没有
 
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Etao的股票是公开市场，MCAE普通股的股票交易一直不活跃。因此，在业务合并中归属于EtaO和MCAE普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。如果MCAE证券市场的活跃发展并持续下去，MCAE证券在业务合并后的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是MCAE无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对MCAE证券的投资产生重大不利影响，MCAE证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，MCAE证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
业务合并后，影响合并实体证券交易价格的因素可能包括：
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合并实体的季度财务业绩或被认为与合并实体类似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对合并实体经营业绩的预期发生变化；
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竞争对手的成功；
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合并后实体的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
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证券分析师对合并后的实体或整个市场的财务估计和建议的变化；
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投资者认为与合并后实体相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
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合并后的实体开发候选产品的能力；
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影响合并实体业务的法律法规变化；
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•
开始或参与涉及合并实体的诉讼；
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合并后实体的资本结构发生变化，如未来发行证券或产生额外债务；
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可公开出售的合并实体证券的股份数量；
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董事会或管理层的重大变动；
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MCAE董事、高管或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售；以及
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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。
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广泛的市场和行业因素可能会对合并后实体的证券的市场价格造成实质性损害，无论其经营业绩如何。股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后实体的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对医疗保健公司股票或投资者认为与合并实体相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低合并实体的股价，无论合并实体的业务、前景、财务状况或运营结果如何。合并实体证券的市场价格下跌也可能对合并实体发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。
合并实体股价的波动可能会使合并实体面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果合并后的实体面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害其业务。
 
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在业务合并后，如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于合并实体、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并实体的证券做出相反的建议，则合并实体的证券的价格和交易量可能会下降。
合并后实体的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于MCAE、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前不会，也可能永远不会发表关于MCAE或合并后实体的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的实体，MCAE的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪合并实体的任何分析师改变了他们对MCAE股票的不利建议，或者对MCAE的竞争对手提出了更有利的相对建议，合并实体的证券价格可能会下降。如果任何可能覆盖合并后实体的分析师停止报道合并后的实体，或未能定期发布有关合并后实体的报告，MCAE可能会在金融市场上失去可见性，这可能会导致其股价或交易量下降。
现有股东未来出售股份和未来行使登记权可能会对合并后实体普通股的市场价格产生不利影响。
合并后实体的大量普通股随时可能在公开市场上出售。如果合并实体的股东在公开市场上出售大量合并实体的普通股，或者市场认为合并实体的股东打算在公开市场出售大量合并实体的普通股，合并实体的普通股的市场价格可能会下降。
方正股份持有人根据与MCAE IPO相关订立的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求MCAE登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股股票解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对MCAE完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。公开市场上这些额外的普通股交易可能会对合并后实体证券的市场价格产生不利影响。
除其他交易外，MCAE的公众股东可能会因发行普通股作为企业合并的对价而受到稀释。持有少数股权可能会降低MCAE现有股东对合并后实体管理层的影响力。
预期于业务合并完成后，MCAE的公众股东(包括将予转换的公共权利)将保留合并后实体约2.0%的所有权权益，保荐人及若干其他MCAE股东(包括将予转换的私权)将保留于合并后实体约1.6%的所有权权益，而EtaO股权持有人将拥有合并后实体约93.6%的已发行普通股。
业务合并后合并后实体的所有权百分比不考虑(I)MCAE公众股东赎回任何股份或(Ii)业务合并后未偿还权利的行使。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，本公司现有股东在合并后实体中保留的股权百分比将有所不同。
拟议的公司注册证书中包含的反收购条款、拟议的修订和重述的章程以及特拉华州法律的条款可能会损害收购企图。
修订后的宪章将包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，MCAE还受到反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍原本可能涉及的交易
 
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支付高于MCAE证券现行市场价格的溢价。这些条款在标题为“宪章修正案提案”的章节中进行了说明。
MCAE关联公司直接或间接购买公开股票的活动将增加企业合并提案和其他提案获得批准的可能性，并可能影响MCAE证券的市场价格。
MCAE的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后以私下协商的交易方式购买股份。MCAE的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司均不会在此类各方拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时或在《交易法》下的法规规定的受限期间内进行任何此类购买。尽管MCAE的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司目前预计不会为此类公开股票支付任何溢价收购价格，但如果这些各方支付溢价，支付溢价可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。MCAE的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司可以获得的股份数量没有限制，或者这些各方可能支付的价格也没有限制。
如果进行此类交易，其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下导致企业合并获得批准。上述人士购买股份将使他们能够对企业合并建议和其他建议的批准施加更大的影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。如果市场不看好业务合并，购买公众股票可能会产生抵消市场观点的效果，否则这将反映在MCAE证券的市场价格下降上。此外，终止这些购买所提供的支持可能会对MCAE证券的市场价格产生重大不利影响。
截至本委托书/招股说明书的日期，尚未与任何该等投资者或持有人就MCAE或上述人士非公开购买公众股份订立任何协议。MCAE将向美国证券交易委员会提交一份当前的Form 8-K报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买将影响对企业合并提案或其他提案的投票。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对MCAE的业务、投资和经营结果产生不利影响。
MCAE受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规章的约束。特别是，MCAE必须遵守某些美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规和规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对MCAE的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律、法规和规则，可能会对MCAE的业务和运营结果产生重大不利影响。
由于合并后的实体在可预见的未来不会支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
合并后的实体目前预计将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，合并后实体的普通股股票的资本增值将是您投资此类股票的唯一收益来源。
未来出售合并后实体的普通股可能会压低其股价。
业务合并完成后，在公开市场上出售大量合并后实体的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低合并后实体普通股的市场价格，并可能削弱其通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
 
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合并后的实体是一家新兴成长型公司，合并后的实体无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低其股票对投资者的吸引力。
业务合并完成后，合并后的实体将成为JOBS法案中定义的新兴成长型公司。只要合并后的实体仍然是一家新兴成长型公司，它就可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的豁免，包括免除遵守第404条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。本公司实体仍将是一家新兴成长型公司，直至(1)至(A)至2026年1月7日，(B)本公司实体的年度总收入至少为10.7亿美元或(C)本公司实体被视为大型加速申报公司的日期(以较早者为准)，这意味着截至前一个9月30日，由非关联公司持有的本公司实体普通股的市值超过7亿美元，以及(2)本公司实体在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司实体已选择豁免遵守新的或经修订的会计准则，因此，本公司实体将不会受制于与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或经修订的会计准则。
即使在公司实体不再符合新兴成长型公司的资格后，它仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使其能够利用许多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404节的审计师认证要求，以及减少本委托书和本公司实体的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
公司实体无法预测投资者是否会发现其普通股吸引力降低，因为公司实体可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现公司实体的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会不那么活跃，其市场价格可能会更加波动。
对于MCAE普通股和MCAE权利的美国持有者来说，业务合并可能是一项应税事件。
重新归化合并应符合守则第368节所指的“重组”，因此，美国持股人(定义见下文)不应确认根据重新归化合并以MCAE普通股或MCAE权利交换Pubco普通股的损益。然而，规范重组的《守则》条款很复杂，而且由于没有直接指导适用第368条对只拥有MCAE等投资型资产的公司进行重新归化，因此重新归化合并作为重组的资格并不完全明确。因此，Loeb&Loeb无法提供关于重新归化合并是否符合《守则》第368节含义的“重组”的“意愿”意见，而是提供“应该”的意见。
然而，如果法典第367(A)节和据此颁布的财政部条例适用于重新驯化合并，则美国持有者可能会确认重新驯化合并的收益(但不是损失)。如果pubco将其根据重新归化合并从MCAE获得的资产转让给与业务合并相关的某些附属公司，则守则第367(A)节可适用于重新归化合并。然而，第367(A)条不应以使美国持有人获得认可的方式适用于重新归化合并，除非根据适用的财政部法规，将MCAE证券交换为pubco普通股被视为间接股票转让。《守则》第367(A)节和《守则》第368节规定的规则很复杂，对这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股票转让的指导意见有限。因此，无法保证间接的
 
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股票转让将与业务合并有关，或者美国持有者将不会确认因将MCAE证券交换为pubco普通股而获得的收益。
若归化合并不符合守则第367(A)节以外的其他原因而不符合重组的资格，则根据业务合并将其MCAE普通股或MCAE权利交换为PUBCO普通股的美国持有人将确认相当于(I)收到的PUBCO普通股的公平市值与(Ii)美国持有人在因此交换的MCAE普通股和MCAE权利中的经调整计税基础之间的差额的损益。
我们不能向您保证，我们的尽职审查已经发现了与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您可能比首次公开募股的投资者受到的保护更少，不受与Etao业务有关的任何重大问题的影响，包括注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报。
在订立业务合并协议前，吾等对EtaO及其业务及营运进行尽职审查；然而，我们不能向阁下保证，我们的尽职审查发现所有重大问题，可能会出现某些意外风险，以及先前已知的风险可能会以与我们初步风险分析不一致的方式出现。此外，我们与业务合并一起进行的尽职调查范围可能不同于EtaO寻求承销的首次公开募股(IPO)时通常进行的尽职调查。在典型的首次公开募股中，发行的承销商对要上市的公司进行尽职调查，发行后，承销商对私人投资者负有登记声明中任何重大错误陈述或遗漏的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般有权就任何该等重大失实陈述或遗漏向招股承销商提起诉讼，但并无根据注册声明发行的EtaO普通股的承销商，因此业务合并中的投资者并无相应的诉讼权，就注册声明或本委托书/招股说明书中的任何重大失实陈述或遗漏提出诉讼。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临未来的损失、减值费用、减记、撇账或其他费用，这些费用可能会对Etao的财务状况、经营业绩及其证券的股价产生重大负面影响，从而导致您的部分或全部投资损失，而承销的公开发行可能会导致您在没有任何承销商追索权的情况下失去部分或全部投资。
我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查，或者最终被禁止。
我们的某些董事是美国以外的国家公民。此外，与吾等订立合并协议的公司一涛国际集团为一家获开曼群岛豁免的公司，在中国设有业务，其若干董事为美国以外其他国家的公民。虽然我们认为，MCAE的业务性质和EtaO的业务性质不应使交易受到美国外国法规或美国政府实体的审查，但业务合并可能会受到CFIUS的审查，审查范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大，包括对敏感美国业务的某些非被动、非控股投资，以及即使没有美国业务的基础上的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可以决定在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制性申请或向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS批准的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制我们的吸引力或阻止我们追求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会受到不利影响
 
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在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面受到影响。
此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的，我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成我们的初步业务合并，因为审查过程拖延超过该时间框架，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能被要求清算。这也会导致你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
与pubco相关的风险
目前，pubco普通股还没有公开市场。MCAE股东不能确保活跃的交易市场将发展为或低于他们将获得的PUBCO普通股的市场价格，或PUBCO将成功获得在纳斯达克上市的授权。
作为业务合并的一部分，(1)根据归化合并，每股MCAE普通股将交换为一股Pubco普通股，以及(2)根据收购合并，Etao的每股普通股将按照交换比例交换为Pubco普通股。Pubco是一个新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国市场或其他地方发行过任何证券，也没有公开获得关于它、它的业务或其运营的广泛信息。MCAE、Etao和Pubco计划在业务合并生效时间之前，使Pubco普通股在业务合并中发行，并获准在纳斯达克上市。然而，纳斯达克的股票上市并不能保证普洛斯普通股市场的发展，也不能保证普洛斯普通股的交易价格。不能保证在业务合并结束后对pubco普通股的需求或交易价格，pubco普通股的交易价格可能低于MCAE普通股的当前市场价格。
即使Pubco成功地发展了公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性来让股东出售他们的普通股。如果合并后的上市公司普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法再出售其持有的上市公司普通股，导致他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Pubco无法预测投资者对Pubco的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。完成业务合并以及市场的发展和持续存在后，Pubco普通股的交易价格和需求，以及Pubco普通股的有利价格将取决于许多条件，包括市场的发展，包括分析师和其他投资专业人士的追随，Pubco的业务、运营、业绩和前景，一般市场和经济状况，政府行为，监管考虑，法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素也可能导致Pubco普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的股票，否则可能会对Pubco普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。
pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。
pubco普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。在本节讨论的其他因素中，可能导致pubco股价波动的因素可能包括：
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公司或数字资产相关行业的其他公司的财务结果和前景的实际或预期差异；
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经济金融市场状况变化；
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数字资产相关行业其他公司的市场估值变化；
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Pubco或其竞争对手宣布新服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；
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涉及pubco的合并或其他业务合并；
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关键人员和高级管理人员的增减；
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会计原则变更；
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影响Pubco或其行业的立法或其他事态发展的通过；
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Pubco普通股在公开市场的交易量；
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解除对pubco已发行股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制；
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潜在的诉讼或监管调查；
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研究分析师对财务估计的更改；
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自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及
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本节中描述的部分或全部风险的实现。
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此外，股市不时经历价格和交易量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对Pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
出售或可供出售的大量pubco普通股可能对其市场价格产生不利影响。
在业务合并完成后在公开市场出售大量的pubco普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对pubco普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱pubco未来通过股权发行筹集资金的能力。在企业合并后上市的pubco普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。关于收购合并，Etao股权持有人将于业务合并完成后将其持有的Etao普通股交换为pubco普通股，并已同意(除某些例外情况外)在未经pubco事先书面同意的情况下，在本招股说明书日期后180天内不出售任何pubco普通股。假设本委托书/招股说明书所载的最大赎回情况，紧接业务合并后，将有105,712,292股已发行及已发行的pubco普通股。PUBCO的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况将对PUBCO普通股的市场价格产生重大影响。
PUBCO将发行普通股作为企业合并的对价，PUBCO可以在未经PUBCO普通股持有人批准的情况下增发普通股或其他股权或可转换债务证券，这将稀释现有的所有权利益，并可能压低PUBCO普通股的市场价格。
在某些情况下，Pubco可以不经Pubco普通股持有人的批准，在未来增发普通股或其他同等或优先的股权或可转换债务证券。
[br}pubco增发普通股或其他股权或同等或优先级别的可转换债务证券将产生以下影响：(1)pubco现有股东的比例所有权权益可能会减少；(2)pubco每股可用现金数量(包括未来用于支付股息)可能会减少；(3)先前已发行的每股pubco普通股的相对投票权可能会减少；(4)pubco普通股的市场价格可能会下降。
 
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Pubco股价的波动可能会使Pubco面临证券集体诉讼。
pubco普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。Pubco可能是这类诉讼和调查的目标。针对pubco的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害pubco的业务。
作为一家上市公司的要求可能会给pubco的资源带来压力，分散pubco管理层的注意力，并影响pubco吸引和留住合格董事会成员的能力。
业务合并完成后，PUBCO将遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，PUBCO将产生相关的法律、会计和其他费用，如果PUBCO不再符合《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。《交易法》要求pubco提交有关pubco业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求PUBCO保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。Pubco可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加Pubco的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco预计这些法律和法规将增加Pubco的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管Pubco目前无法确定地估计这些成本。
PUBCO管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。PUBCO的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受到联邦证券法和法规规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施Pubco增长战略的注意力，这可能会阻碍Pubco的业务、财务状况和经营结果的改善。此外，PUBCO预计这些规则和条例将使为PUBCO获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此PUBCO可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对Pubco的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素还可能使吸引和留住Pubco董事会合格成员变得更加困难，特别是在Pubco的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的高管中任职。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露了信息，Pubco的业务和财务状况将变得更加明显，Pubco认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，Pubco的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对Pubco有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对Pubco的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
 
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最近的市场波动可能会影响Pubco证券的股价和交易量。
Pubco证券的交易市场可能会受到最近市场波动的影响。最近的股市上涨、估值比率与传统市场期间出现的差异、空头股数的高位或空头挤压，以及散户投资者对市场浓厚而非典型的兴趣，可能会影响对上市公司普通股的需求。
由于公共普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致公共普通股的价格波动，这可能会导致公共部门普通股的价格波动。投资者可以购买pubco普通股，以对冲现有的风险敞口，或者投机pubco普通股的价格。对pubco普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过可供购买的pubco普通股数量(例如，在大规模赎回请求严重影响流动性的情况下)，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购pubco普通股，以便交付给贷款人。这些回购可能反过来大幅提高pubco普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致pubco普通股的价格波动，而这些波动与pubco的经营业绩没有直接关系。
在拟议的业务合并后，预计pubco在可预见的未来不会支付股息。
预计Pubco将保留Pubco的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为Pubco业务的发展和增长提供资金。因此，预计Pubco在可预见的未来不会支付任何现金股息。
pubco董事会将完全自主决定是否派发股息。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、从pubco子公司获得的分红金额(如果有)、pubco的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证pubco普通股的价值会升值，也不能保证股票的交易价格不会下跌。
如果证券和行业分析师不发表关于pubco的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于pubco的研究报告，pubco普通股的价格和交易量可能会大幅下降。
PUBCO普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于PUBCO或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于pubco的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道pubco，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪pubco的分析师下调了其证券评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道pubco或未能发布有关pubco的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能会导致其普通股价格和交易量下降。
PUBCO将是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
PUBCO预计在完成业务合并后，将有资格根据交易法获得外国私人发行人的资格。作为一家外国私人发行人，PUBCO将不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(1)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或当前8-K表报告的规则；(2)《交易法》中规范根据交易法注册的证券的委托、同意或授权的条款；(3)《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及(4)根据《FD条例》的规定，发布重大非公开信息的发行人的选择性披露规则。
 
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pubco将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交Form 20-F的年度报告。此外，PUBCO将根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布PUBCO的结果。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人必须向美国证券交易委员会提交的信息相比，公共部门需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将没有那么广泛和不那么及时。因此，您收到的有关pubco的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
[br}如果Pubco超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一项属实，则PUBCO可能会根据当前的美国证券交易委员会规章制度失去其作为外国私人发行人的地位：(1)PUBCO的大多数董事或高管是美国公民或居民；(2)PUBCO超过50%的资产位于美国；或(3)PUBCO的业务主要在美国管理。如果Pubco未来失去其作为外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，pubco可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，pubco的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Pubco是根据开曼群岛的法律注册的，Pubco的几乎所有业务都在美国以外进行，并且其一名董事居住在美国以外。
PUBCO是根据开曼群岛法律注册成立的，PUBCO进行几乎所有业务，其大部分董事和高管居住在美国以外。Pubco的公司事务受Pubco经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、非控股股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，Pubco股东的权利和Pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。
开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管在美国获得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，在普通法下得到开曼群岛法院的承认和执行，而不重新审查相关争议的是非曲直，只要这种判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的；(B)它规定判定债务人有责任支付判决所针对的算定金额；(C)这是最终判决；(D)不涉及税收、罚款或罚款；及(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛对pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛的法律也可能使您无法执行针对Pubco资产或Pubco董事和高级管理人员资产的判决。
开曼群岛豁免公司(如Pubco)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录和账目或获取这些公司的股东名单副本。根据Pubco修订和重述的公司章程，Pubco的董事有权决定Pubco的公司记录是否可以以及在什么条件下可以
 
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由pubco股东检查，但没有义务将其提供给pubco股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。因此，您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起衍生品诉讼。因此，如果你受到损害，你保护自己利益的能力可能仅限于直接向股东提起诉讼，否则你就可以在美国联邦法院起诉。
此外，标代自2022年1月17日起担任本公司独立董事，住所在中国。因此，他的住所可能会使执行从外国法院获得的任何对他不利的判决变得更加困难。作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们负责VIE在中国的大部分业务。因此，你可能很难向内地中国境内的人士送达法律程序文件。根据美国联邦证券法中针对我们和位于中国的董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院对我们或根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的这类人的判决也存在不确定性。本公司其余四名董事包括刘文生、梁启新、徐文华、Andrew MacInnes及居住在美国的本公司高级管理人员刘文生。
根据联邦证券法的定义，pubco将是一家“新兴成长型公司”，pubco无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低pubco的证券对投资者的吸引力。
PubCo将是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将仍然是“新兴成长型公司”，直到最早发生（1）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年后，（b）其中PubCo的年度总收入至少为10.7亿美元，或（c）其中PubCo被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的PubCo股票的市值超过7亿美元，截至前一个第二财政季度的最后一个营业日，以及（2）PubCo在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。预计PubCo将利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的豁免，要求PubCo'的独立注册会计师事务所提供了一份关于PubCo的内部控制的有效性的证明报告，对财务报告和减少披露义务有关行政补偿。
此外，JOBS法案第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据交易法登记的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，“新兴增长型公司”不需要遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。倘出版公司选择不退出该延长过渡期，即当颁布或修订一项准则，而出版公司对公众或私人公司有不同的应用日期，出版公司作为新兴成长型公司，可于私人公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。这可能会使PubCo的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计标准可能存在差异。
此外，即使在PubCo不再符合“新兴成长型公司”的资格后，只要PubCo继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，PubCo将免于遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些规定，包括
 
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但不限于，《交易法》中关于就根据《交易法》登记的证券征求代理人、同意或授权的条款;《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及内部人士从短期内进行的交易中获利的责任的条款;以及《交易法》规定的规则，要求在发生特定重大事件时，向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告或8-K表当前报告。此外，PubCo不需要像根据《交易法》注册的美国国内公司那样及时向SEC提交年度报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。
因此，PubCo的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。PubCo无法预测投资者是否会发现PubCo普通股的吸引力降低，因为PubCo依赖于这些豁免。倘部分投资者因此认为PubCo普通股的吸引力下降，则交易市场可能不太活跃，而PubCo普通股的股价可能会更波动。
PubCo可能是或成为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。
被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（从积极从事贸易或业务中获得的租金或特许权使用费除外）以及处置被动资产的收益。如果我们被确定为持有我们普通股的美国纳税人持有期内任何纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，则美国纳税人可能需要缴纳更多的美国联邦所得税，并可能需要遵守额外的报告要求。
由于根据某些归属规则，PubCo的非美国子公司可能会被视为美国联邦所得税目的的受控外国公司，因此可能会对直接或间接拥有10%或以上普通股的PubCo普通股的某些美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。
如果美国持股人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该美国持股人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。我们的某些非美国子公司可能被视为受控制的外国公司(无论Pubco Corporation是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司(如果有的话)是否被视为受控外国公司，或者该投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能阻止您应申报年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。
税法未来的变化可能会对pubco产生实质性的不利影响，并减少pubco股东的净回报。
PUBCO的税务处理受到税收法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们所在司法管辖区税务当局的做法，以及与经济合作与发展组织、税基侵蚀和利润转移、项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措相关的税收政策举措和改革的影响。此类更改可能包括(但为
 
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(br}不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并后，我们的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况而大幅波动。在企业合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券，并失去你股票的流动性。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的避风港条款而言的前瞻性陈述，包括有关各方完成拟议业务合并的能力、拟议业务合并的预期收益以及MCAE和/或EtaO的财务状况、经营业绩、盈利前景和前景的陈述，并可能包括关于完成拟议业务合并后一段时间的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测(包括EBITDA、调整后的EBITDA、EBITDA利润率和收入预测)、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述是基于MCAE和EtaO管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括：由于未能获得MCAE股东的批准或未能满足最终合并协议中的其他结束条件而导致完成拟议业务合并的能力相关的风险；MCAE普通股现有持有者的任何赎回金额；识别业务合并的预期收益的能力，以及本委托书/招股说明书中“风险因素”标题下包含的其他风险和不确定因素，以及MCAE于2021年5月20日的首次公开募股的最终招股说明书、截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及MCAE提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
此外，MCAE或ETAO“相信”的声明和类似声明反映了此类平价对相关主题的信念和意见。这些声明是基于该方截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息，虽然该方认为这些信息构成了这些声明的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，这些声明不应被解读为表明MCAE或ETAO已经对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。
在决定如何授予您的委托书或指示您如何投票或就本委托书/招股说明书中所载的提案投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于存在一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。可能导致合并实体的实际结果不同的一些因素包括：
•
可能导致业务合并终止的任何事件、变化或其他情况的发生;
​
•
在宣布业务合并及其预期交易后，可能对MCAE、ETAO或其他人提起的任何法律诉讼的结果;
​
•
由于未能获得MCAE或ETAO股东的批准或未能满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并预期的交易;
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•
由于宣布和完成业务合并，拟议交易扰乱当前计划和运营的风险;
​
•
识别业务合并预期收益的能力，这可能受到合并实体实现增长和管理增长盈利、维持与客户关系、在行业内竞争以及留住关键员工等方面的能力的影响;
​
•
与提议的业务合并相关的成本；
​
•
MCAE或ETAO受到其他经济、业务和/或竞争因素不利影响的可能性;
​
•
未来汇率和利率；以及
​
•
本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素，包括本委托书/招股说明书中“风险因素”项下的风险和不确定性，以及已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。
​
 
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MCAE股东特别大会
一般信息
MCAE向其股东提供本委托书/招股说明书，作为董事会征集委托书的一部分，供2023年2月7日举行的特别会议及其任何休会或延期使用。本委托书/招股说明书为MCAE的股东提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于2023年2月7日上午10：30举行。东部时间，通过以下地址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023.
投票权；记录日期
如果您在2022年12月30日(创纪录日期)收盘时持有MCAE普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股享有一票投票权。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，已发行普通股有3,230,597股，其中1,596,706股是公开发行的，其余1,633,891股由保荐人和其他MCAE股东持有。
赞助商、董事和高级管理人员的投票
关于MCAE首次公开招股，MCAE与其每位保荐人、董事及高级管理人员订立协议，据此各自同意投票表决其拥有的任何普通股股份，赞成企业合并建议及于特别会议上提出的所有其他建议。这些协议适用于保荐人，因为它涉及方正股份和投票支持企业合并提案的要求，以及本委托书/招股说明书中提交给MCAE股东的所有其他提案。
MCAE的保荐人、董事和高级管理人员已放弃任何赎回权利，包括与企业合并相关的在MCAE首次公开募股或在售后市场发行或购买的普通股的赎回权利。MCAE并无就放弃赎回权向保荐人、董事或高级职员支付代价，亦无就放弃赎回权进行任何谈判。发起人持有的方正股份和发起人持有的私人单位在MCAE清算时没有赎回权，如果MCAE在2023年2月20日(或MCAE股东可能在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前没有达成任何业务合并，则将一文不值。
提案的法定人数和所需投票
召开有效会议需要达到MCAE股东的法定人数。如有资格在特别会议上投票的已发行普通股的大多数亲自或由受委代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。
企业合并提案、治理提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案的批准都需要亲自或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。
重组合并提案、收购合并提案、治理提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案均需要由亲自或委托代表并有权在特别会议上投票的股东所投的MCAE普通股多数股份持有人的赞成票。如果重新归化合并提案和收购合并提案未获批准，
 
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治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案和NTA要求修正案提案将不会提交给MCAE股东投票。批准归化合并方案和收购合并方案是完善企业合并的前提条件。
如果MCAE未能完成业务合并，并且未能在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成初步业务合并，MCAE将被要求解散和清算其信托账户，方法是将该账户中的剩余资金返还给公众股东。
弃权票和经纪人否决票
弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，并将与“反对”提案的投票具有同等效力。如果以其他方式确定了有效的法定人数，没有委托代表投票或亲自投票或弃权，将不会影响对重新归化合并提案、收购合并提案、治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案的投票结果。就确定法定人数而言，经纪人的非投票不会被算作出席，也不会对任何提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会一致认为，每一项提议都是对MCAE及其股东公平和最有利的，并一致批准了这些提议。董事会一致建议股东：
•
投票支持重新驯化合并提案；
​
•
投票支持收购合并提案
​
•
投票支持治理建议；
​
•
投票支持公共部门董事选举提案
​
•
投票支持2022年计划提案；
​
•
投票支持NTA要求修正案提案和
​
•
如果休会提案提交给会议，请投票支持该提案。
​
当您考虑董事会支持批准提案的建议时，您应该记住，发起人、董事会成员和高级管理人员在企业合并中拥有与您作为股东的利益不同或除此之外(或可能与之冲突)的利益。这些利益包括：
•
除非MCAE在2023年2月20日之前(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)完成初步业务合并，否则MCAE的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的报销。
​
•
除某些有限的例外情况外，50%的创始人股票将不会被转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日起六个月内，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)后的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让其余50%的内部股票，出售或解除托管，直至完成我们的初始业务合并之日起六个月，或在任何一种情况下更早，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产；
​
 
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•
发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或以不太有利于公众股东的条款完成收购，而不是清算；
​
•
基于保荐人为方正股份支付的0.018美元的收购价与首次公开募股时出售的每个公共单位10美元的收购价之间的差额，保荐人可能获得正回报率，即使合并后的公司股价在收盘后跌破MCAE首次公开募股的初始支付价格，而公众股东在企业合并结束后的回报率为负。
​
•
保荐人为其1,348,298股创办人股票支付了总计25,000美元(约合每股0.018美元)，而此类证券在合并时的价值可能为13,482,980美元，由于合并对价是基于每股10美元的推定价格，即使公众投资者遭受重大损失，保荐人在初始业务合并后仍可获得可观的利润。此外，方正股份在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
保荐人目前持有112,086个私人单位，以每单位10美元的价格购买，或总价值为1,120,860美元，在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发行时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；
​
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2022年10月3日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开招股时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；以及
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•
保荐人已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份和配售股份。
​
投票表决您的股票
您以您的名义持有的每一股MCAE普通股，您都有权投一票。如果您是您股票的创纪录所有者，有两种方式可以在特别会议上投票您所持有的MCAE普通股：
•
您可以通过签署并退回随附的代理卡进行投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，它的名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退还代理卡，但没有就如何投票您的股票提供说明，您的股票将按照董事会的建议进行投票，以支持企业合并提案、治理提案、董事提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案(如果存在)。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
​
•
您可以通过互联网出席特别会议并进行投票。您将能够在线参加特别会议并在会议期间投票，方法是访问https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023并输入代理卡上或随代理材料附带的说明(视情况而定)上包含的控制号码。
​
如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。如果您希望
 
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亲自出席会议并投票，并且您的股票是以“街道名称”持有的，您必须从您的经纪人、银行或被指定人那里获得合法的代表。这是MCAE确保经纪商、银行或被提名人尚未对您的股票进行投票的唯一方法。
吊销您的代理
如果您是您的股票的记录所有者，并且您提供了代理，则您可以在其被行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来更改或撤销该代理：
•
您可以在以后发送另一张代理卡；
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•
您可以在特别会议之前书面通知MCAE秘书您已撤销您的委托书；或者
​
•
如上所述，您可以出席特别会议、撤销您的委托书以及通过互联网投票。
​
如果您的股票是以“街道名称”持有的，或者是以保证金或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人以获取有关如何更改或撤销您的投票指示的信息。
谁可以回答您关于投票您的股票的问题
如果您是股东，对如何投票或指导您的MCAE普通股投票有任何问题，您可以致电MCAE的代理律师Advantage Proxy，电话：877-870-8565，或发送电子邮件给Karen Smith：ksmith@Advantage proxy.com。
不得在特别会议上提出其他事项
召开特别会议只是为了审议批准重新归化合并提案、收购合并提案、治理提案、公共部门董事选举提案、2022年计划提案、NTA要求修正案提案和休会提案。根据MCAE的章程，除与召开特别会议有关的程序事项外，如果其他事项未包括在作为特别会议通知的本委托书/招股说明书中，则不得在特别会议上审议任何其他事项。
赎回权
根据MCAE宪章，任何公众股票持有人均可要求赎回这些股票，以换取信托账户存款总额的按比例份额，减去应支付的特许经营权和所得税。如提出适当要求及完成业务合并，紧接业务合并前的该等股份将停止发行，只代表有权按比例收取存放于持有MCAE首次公开招股收益的信托账户内的总金额(包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以支付本公司的特许经营权及所得税)。为了说明起见，根据信托账户中2023年1月12日约1,640万美元的资金，在对信托账户中的资金实施所欠但未缴的税款后，每股赎回价格估计约为10.27美元。
要行使您的赎回权，您必须：
•
对企业合并提案投赞成票或反对票；
​
•
选中所附代理卡上的复选框以选择赎回；
​
•
如果您不与任何其他股东就普通股采取一致行动或作为“团体”​(如交易法第13d-3节所界定)，请选中所附代理卡上标有“股东认证”的方框；
​
•
在2023年2月3日东部时间下午5：00之前(特别会议前两(2)个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回给MCAE的转让代理大陆股票转让信托公司，地址如下：
​
 
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大陆股份转让信托公司
道富广场一号30楼
纽约，纽约10004
注意：马克·津金德
电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com
和
•
至少在特别会议召开前两(2)个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给MCAE的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。MCAE的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，MCAE对这一过程没有任何控制权，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
​
任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至行使赎回请求(以及向转让代理提交股份)的截止日期，以及之后，经MCAE同意，直至对企业合并进行表决。如果您将您的股票交付给MCAE的转让代理进行赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权，您可以要求MCAE的转让代理返还股票(以实物或电子方式)。你可以通过上面列出的电话号码或地址联系MCAE的转会代理提出这样的要求。
在行使赎回权之前，股东应核实MCAE普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的MCAE普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，MCAE普通股可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您持有的MCAE普通股将在紧接企业合并之前停止发行，并将只代表按比例获得存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，也将无权参与或拥有合并后实体未来的增长(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。
如果业务合并未获批准，且MCAE未能在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)完成初始业务合并，MCAE将被要求解散和清算其信托账户，将该账户中的剩余资金返还给公众股东，权利将一文不值。
持不同政见者权利
MCAE股东在业务合并或其他提案方面没有异议权利。
代理征集
MCAE代表其董事会征集委托书。这种征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、传真、互联网或亲自进行。MCAE及其董事、官员和员工也可以亲自征集委托书。MCAE将向美国证券交易委员会提交所有脚本和其他电子通信作为委托书征集材料。MCAE将承担征集活动的费用。
MCAE已聘请Advantage Proxy协助代理征集流程。MCAE将向该公司支付7500美元的费用，外加付款。
 
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MCAE将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权。MCAE将报销他们的合理费用。
 
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未经审计的备考压缩合并财务报表
简介
易涛国际有限公司提供以下未经审计的预计综合财务信息，以帮助您分析交易的财务方面。
截至2022年6月30日的未经审计的备考合并资产负债表为交易提供了备考效果，就像它们在该日期已完成一样。截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表，使交易具有备考效果，犹如它们在列报的最早期间开始时发生一样。截至2022年6月30日的未经审计备考合并资产负债表，以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考合并经营报表。
本资料应与本委托书/招股说明书其他部分所载的ETO及本公司经审计的财务报表及相关附注、“ETO集团管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”、“本公司管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及其他财务资料一并阅读。
截至2022年6月30日的未经审计备考合并资产负债表的编制方法如下：
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截至2022年6月30日的未经审计的历史综合资产负债表，包括在本委托书/招股说明书中的其他部分，
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公司截至2022年6月30日的未经审计的历史简明综合资产负债表，包括在公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表中，以及。
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截至2022年6月30日的六个月未经审计的预计合并经营报表已使用以下内容编制：
•
本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2022年6月30日的六个月的未经审计的历史综合经营报表，以及
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•
公司截至2022年6月30日的六个月的未经审计的历史经营报表，包括在公司于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格中。
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截至2021年12月31日的年度未经审计的备考合并经营报表已使用以下内容编制：
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本委托书/招股说明书中其他部分包括的截至2021年12月31日的经审计的历史综合经营报表，以及
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MCAE自成立至2021年12月31日期间的经审核历史经营报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
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交易说明
于2022年1月27日，美国特拉华州公司(“MCAE”或“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下简称“MCAE”或“母公司”)与MCAE、埃涛国际集团、开曼群岛一家公司(“目标”)及以目标股东代表身份(“股东代表”)的刘文胜订立该等协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修订)，据此，其中包括：(1)母公司将与一家将成立的开曼群岛公司(“买方”)合并，买方为合并中尚存的公司(“回归合并”)；及(2)目标将与一家将合并的开曼群岛公司合并并合并为一家名为(“合并子公司”)的开曼群岛公司，目标为合并中的尚存公司(“收购合并”)，收购合并生效后，目标为买方及买方的全资附属公司将改变
 
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其名称为埃涛国际有限公司(统称为“企业合并”)。业务合并后，买方预计将在纳斯达克股票市场交易。2022年6月7日，各方签订《合并协议修正案》，2022年10月17日，各方签订《合并协议修正案2》。
交换注意事项
作为经修订收购合并的代价，买方将按订约方向目标股东协定的每股10.00美元发行100,000,000股普通股，以换取目标100%已发行及已发行普通股。
交易的会计处理
根据美国公认会计原则，这些交易将作为反向合并入账。在这种会计方法下，MCAE将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于EtaO股东预期将拥有合并后公司的多数投票权，EtaO由合并后实体的持续运营组成，Etao由合并后公司的管理机构的多数组成，Etao的高级管理层包括合并后公司的高级管理层。因此，为了会计目的，这些交易将被视为等同于EtaO发行股份换取MCAE净资产，并伴随着资本重组。MCAE的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易之前的运营将是EtaO的运营。
2022年6月30日形式演示的基础
历史财务信息已进行调整，以使与交易相关和/或直接归因于交易的事件具有形式上的效果，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。未经审核备考合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。
未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在交易之前，Etao和MCAE没有任何历史联系。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。
没有关于买方和合并子公司的历史活动，因此，预计合并财务报表中不需要对这些实体进行调整。
未经审计的备考合并财务信息是假设MCAE普通股的三种可选赎回水平现金编制的：
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情景1 - 假设现金最低赎回：本演示文稿假设，除了截至2022年11月17日已由MCAE股东赎回的3,820,487股股票外，没有其他MCAE股东在交易完成时对其普通股行使赎回权。
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场景2 - 假设以1,079,358股MCAE普通股赎回现金：本演示文稿假设MCAE股东将对最多1,079,358股普通股行使赎回权，交易完成后公众投资者仅持有517,348股，截至2022年6月30日，赎回价格约为每股10.00美元。未赎回的剩余现金将足以支付成交时的交易成本。
​
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场景3 - 假设以现金赎回MCAE的539,679股普通股(最低和最高情况下的平均可赎回股份)：本演示文稿假设MCAE
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股东将对539,679股普通股行使赎回权，交易完成后只剩下1,057,027股由公众投资者持有，截至2022年6月30日，赎回价格约为每股10.00美元。
备考合并财务报表所呈列之已发行股份及已发行加权平均股份包括将发行予卖方之约100，000，000股买方普通股（经四舍五入调整后），有关金额乃按已付予卖方之估计代价1，000，000，000元计算。在业务合并完成后，假设最低限度的公众股赎回，公众股东，发起人和其他股东，为业务合并提供咨询服务的顾问，以及卖方将分别拥有买方约2.0%，1.6%，2.8%和93.6%的流通股。
如果1，079，358股MCAE普通股最终被赎回，公众股东，发起人和其他股东，提供咨询服务的顾问以及卖方预计将分别拥有约1.0%，1.6%，2.8%和94.6%的普通股和购买方的投票权。因此，不赎回其MCAE普通股的MCAE股东将于业务合并完成后即时经历重大摊薄。
如果MCAE的539，679股普通股最终被赎回，公众股东，发起人和其他股东，提供咨询服务的顾问以及卖方预计将分别拥有约1.5%，1.6%，2.8%和94.1%的普通股和购买者的投票权。因此，不赎回其MCAE普通股的MCAE股东将于业务合并完成后即时经历重大摊薄。
备考合并资产负债表
截至2022年6月30日
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设最小值
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景3
假设50%
赎回为现金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 15,172,492 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,793,584) ​ ​ ​ ​ $ 4,378,908 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,790 ​ ​ ​ ​ $ 9,775,698 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金，流动
​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​
预付费用和其他应收款，净额
​ ​ ​ ​ 3,447,741 ​ ​ ​ ​ ​ 101,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,548,998 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,250,300 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (54,250,300) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,403,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,609,622 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,006,412 ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​
股权投资
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​
物业、厂房和设备，
净额
​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
房地产投资预付款
​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​
 
135
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设最小值
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景3
假设50%
赎回为现金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
资产负债表
​
融资租赁资产
​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​
长期存款
​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​
​
54,390,042
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
229,014,626
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
218,221,042
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
223,617,832
 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​
1年内到期的银行长期贷款
​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 7,919,977 ​ ​ ​ ​ ​ 60,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,980,828 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 16,669,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,670,378 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,896,018) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付融资租赁，当前
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​
应付经营租赁，
当前
​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 38,251,086 ​ ​ ​ ​ ​ 1,958,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,313,289 ​ ​
可转换票据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​
应付融资租赁，非当期
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付经营租赁，非当期
​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058,222 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,879,135 ​ ​
可能存在的普通股
赎回
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 25,679 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ 25,571 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 25,625 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 22,690 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 15,737,516 ​ ​ ​ ​ ​ 199,913,862 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (10,793,476) ​ ​ ​ ​ ​ 189,120,386 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 5,396,736 ​ ​ ​ ​ ​ 194,517,122 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,862,633) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 29,999,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,757,405) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (30,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155,648,706 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,251,912 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,135,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158,738,697 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 54,390,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 229,014,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 218,221,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 223,617,832 ​ ​
​
 
136
目录
 
未经审计的备考合并资产负债表调整
对未经审计的合并备考资产负债表的交易会计调整包括以下内容：
(A)
来自易涛截至2022年6月30日的未经审核资产负债表。
​
(B)
来自MCAE截至2022年6月30日的未经审核资产负债表。
​
(1)
反映了从信托账户持有的现金和投资中释放的现金，某些MCAE股东将行使他们的赎回权。
​
在情景1中，假设除了截至2022年11月17日已由MCAE股东赎回的3,820,487股股票外，其他MCAE股东将不会行使他们的赎回权。之前需要赎回现金的MCAE股票总额为1582万美元，将转移到股东权益中。
在情景2中，假设MCAE股东以现金赎回MCAE股票的最大数量为1,079,358股，这需要在情景1的基础上额外支付1,079万美元的现金，未赎回的剩余现金将足以支付交易成本。之前需要赎回现金的剩余MCAE股票总额为500万美元，将转移到股东权益中。
在方案3中，假设MCAE股东将539,679股(占MCAE可赎回股份的50%)赎回为现金，MCAE股东将保留额外的540万美元现金，相当于方案2以外未赎回的1,057,027股。之前需要赎回现金的MCAE股票将转换为股东权益。
(2)
反映了MCAE预计将以现金支付的总交易成本为500万美元，其中包括截至2022年6月30日记录为Mace应付账款的180万美元的递延承销佣金。无论赎回与否，递延承销费都是不变的。EtaO的100万美元交易成本计入额外实收资本，其余成本计入经营对账单。
​
(3)
反映了截至2022年6月30日MCAE已发行的公共和私人单位中包括的与权利转换相关的561,057股股票的发行(假设所有未偿还权利均已转换)。
​
(4)
反映1)通过发行MCAE股票对EtaO进行资本重组，并消除MCAE历史累计收益；2)Etao所有股本对MCAE的贡献。
​
(5)
反映了向财务顾问发行3,000,000股股票，以提供业务组合的服务。
​
(6)
反映了业务合并结束时本票100,000美元的现金结算。
​
(7)
2022年6月30日之后，MCAE发行了一张10万美元的本票，从关联方那里获得现金融资。此外，MCAE还从相关方获得250 000美元的融资，并存入信托账户。所有这些应付款项将在结算时以未赎回的现金结算。因此，对这些交易没有净影响，也没有对预计财务报表进行调整。
​
 
137
目录
 
形式上的综合操作报表
截至2022年6月30日的六个月
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设最小值
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​
场景3
假设50%
赎回为现金
​
​ ​ ​
(A)Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
收入
语句
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
收入
语句
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
预计收入
语句
​
净收入
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (39,291,902) ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,514,953) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (282,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,401,984) ​ ​
其他收入(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 78,605 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (78,605) ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​
股权投资减值计提
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (348,115) ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ 78,605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (204,219) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,619,806) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (391,534) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,011,340) ​ ​
可归因于非控股的净亏损
利息
​ ​ ​ $ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (205,572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33,180,037) ​ ​
加权平均流通股，
可赎回普通股基本
和
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
每单位基本和摊薄净亏损
共享
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.31) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
不可赎回普通股，
基础版和
稀释后的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每单位基本和摊薄净亏损
共享
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
138
目录
 
未经审计的形式简明合并经营报表的附注和调整
未经审计的简明合并预计业务表的附注和交易会计调整包括以下内容：
(A)
摘自Etao截至2022年6月30日的六个月未经审计的经营报表。
​
(B)
源自MCAE截至2022年6月30日的六个月未经审计的综合经营报表。
​
(1)
代表取消与信托账户中持有的现金和投资相关的利息收入的调整。
​
(2)
通过在交易完成时向顾问发行3,000,000股MCAE股票来记录企业合并的咨询服务费，以及不包括已记录为应付账款的递延承销费的交易成本210万美元。
​
(3)
在计算每股基本及摊薄净亏损的加权平均已发行股份时，假设首次公开招股发生于呈列的最早期间。此外，由于业务合并被视为发生在这一日期，因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。此计算已追溯调整，以剔除整个期间在业务合并中赎回的股份数目。
​
在截至2022年6月30日的六个月内，假设三种不同的转换水平，计算基本和稀释后加权平均流通股：
​ ​ ​
场景1
组合
(假设
最低要求
赎回
变现)
​ ​
场景2
组合
(假设
最大
赎回
变现)
​ ​
场景3
组合
(假设
50%
赎回
变现)
​
加权平均股票计算，基本和摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公开股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
要转换的MCAE公共权限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要转换的MCAE私有权利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
发起人和其他股东持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
为支付咨询费而发行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
企业向EtaO股东发行的股票
组合
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
MCAE股份的现有公众持有人拥有的股份百分比（包括转换的公共权利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
发起人和其他股东所持股份的百分比(包括转换后的私权)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企业合并顾问所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶现有股东所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
每股净亏损
未经审计的备考浓缩合并基本每股收益和稀释后每股收益是根据历史MCAE已发行5,417,193股可赎回股票和不可赎回股票的总和计算的
 
139
目录
 
截至2022年6月30日的六个月，三种情况下的已发行股份1,633,891股，调整后(A)约100,000,000股对价股份，来自预计合并财务报表中列报的已发行股份和加权平均已发行股份，将与业务合并一起发行；(B)全面行使公众及私人股份权利561,054股；(C)于完成3,000,000股股份交易时向顾问就业务合并提供咨询服务而发行股份；及(D)在最低赎回方案下赎回3,820,487股股份，在最高赎回方案下赎回1,079,358股股份，以及在中期赎回方案下赎回539,679股股份。
就计算本公司已发行普通股之加权平均股数而言，计算每股摊薄亏损时并无考虑可购买普通股之未行使认股权证及可交换单位及雇员购股权计划之影响，原因为计入该等认股权证及购股权将具反摊薄作用。
​ ​ ​
的调整
合并
假设
3,820,487
共享
赎回
​ ​
的调整
合并
假设
4,899,845
共享
赎回
​ ​
的调整
合并
假设
4,360,166
共享
赎回
​
可赎回普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​
不可赎回股份的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
加：以股份支付的期末合并对价
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加：期末合并行权
​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​ ​ ​ ​ 561,053 ​ ​
添加：发行给企业合并顾问的股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
减：假定已赎回的股票
​ ​ ​ ​ (3,820,487) ​ ​ ​ ​ ​ (4,899,845) ​ ​ ​ ​ ​ (4,360,166) ​ ​
权重平均份额
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,712,292 ​ ​ ​ ​ ​ 106,251,971 ​ ​
与IPO相关的支付给IPO承销商的现金费用总额为2,979,457美元，不会根据公众股东在收盘时的赎回次数进行调整。
下表说明了以下确定的每个赎回级别的公开股票按百分比计算的有效承销商现金手续费。
(单位为千，份额除外)
​ ​
最低要求
赎回
​ ​
最大
赎回
​ ​
50%
赎回
​
未赎回的公共股
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 517,348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,027 ​ ​
信托转至Etao
​ ​ ​ $ 15,816,046 ​ ​ ​ ​ $ 5,022,462 ​ ​ ​ ​ $ 10,419,252 ​ ​
承销商现金费
​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,979,457 ​ ​
有效承销商现金费(%)
​ ​ ​ ​ 18.5% ​ ​ ​ ​ ​ 56.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.9% ​ ​
以2021年12月31日为基准的形式演示
历史财务信息已进行调整，以使与交易相关和/或直接归因于交易的事件具有形式上的效果，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。未经审核备考合并财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供在完成合并后准确了解合并后公司所需的相关资料。
未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在交易之前，Etao和MCAE没有任何历史联系。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。
 
140
目录
 
没有关于买方和合并子公司的历史活动，因此，预计合并财务报表中不需要对这些实体进行调整。
未经审计的备考合并财务信息是假设MCAE普通股的三种可选赎回水平现金编制的：
•
情景1 - 假设现金最低赎回：本演示文稿假设，除了截至2022年11月17日已由MCAE股东赎回的3,820,487股股票外，没有其他MCAE股东在交易完成时对其普通股行使赎回权。
​
•
场景2 - 假设以1,099,916股MCAE普通股赎回现金：本演示假设MCAE股东将对最多1,099,916股普通股行使赎回权，交易完成后公众投资者仅持有496,790股，截至2021年12月31日，赎回价格约为每股10.00美元。未赎回的剩余现金将足以支付成交时的交易成本。
​
•
场景3 - 假设以现金赎回549,958股MCAE普通股(最低和最高情况下的平均可赎回股份)：本演示文稿假设MCAE股东将对549,958股普通股行使赎回权，截至2021年12月31日交易完成后，公众投资者仅持有1,046,748股，赎回价格约为每股10.00美元。
​
备考合并财务报表所呈列之已发行股份及已发行加权平均股份包括将发行予卖方之约100，000，000股买方普通股（经四舍五入调整后），有关金额乃按已付予卖方之估计代价1，000，000，000元计算。在业务合并完成后，假设最低限度的公众股赎回，公众股东，发起人和其他股东，为业务合并提供咨询服务的顾问，以及卖方将分别拥有买方约2.0%，1.6%，2.8%和93.6%的流通股。
如果最终赎回MCAE的1,099,916股普通股，公众股东、保荐人和其他股东、提供咨询服务的顾问以及卖方预计将在交易结束后分别拥有买方约1.0%、1.6%、2.8%和94.6%的普通股和投票权。因此，不赎回MCAE普通股的MCAE股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
如果MCAE的549,958股普通股最终被赎回，公众股东、保荐人和其他股东、提供咨询服务的顾问和卖方预计将在交易结束后分别拥有买方约1.5%、1.6%、2.8%和94.1%的普通股和投票权。因此，不赎回MCAE普通股的MCAE股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
 
141
目录
 
形式上的综合操作报表
截至2021年12月31日的年度
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
场景1
假设最小值
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​
场景2
假设最大
赎回为现金
​ ​ ​ ​ ​
场景3
假设50%
赎回为现金
​
​ ​ ​
(A)
Etao
​ ​
(B)
MCAE
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
收入
语句
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
收入
语句
​ ​ ​ ​ ​
交易
会计
调整
​ ​
形式
收入
语句
​
净收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (16,118,628) ​ ​ ​ ​ ​ (275,867) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (32,103,982) ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,498,477) ​ ​
特许经营税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,607) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,321,558) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (38,489,463) ​ ​
其他收入(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2,233) ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​
股权投资减值计提
​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,776) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (184,202) ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (46,547,013) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​
可归因于非控股的净亏损
利息
​ ​ ​ $ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (47,010,594) ​ ​
可赎回普通股的加权平均流通股基本和摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 105,691,734 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,241,692 ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.44) ​ ​
的加权平均流通股
不可赎回基本普通股
和稀释的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未经审计的形式简明合并经营报表的附注和调整
未经审计的简明合并预计业务表的附注和交易会计调整包括以下内容：
(A)
来自易涛截至2021年12月31日止年度的经审核经营报表。
​
(B)
来自MCAE截至2021年12月31日止年度的经审核综合经营报表。
​
(1)
代表取消与信托账户中持有的现金和投资相关的利息收入的调整。
​
(2)
通过在交易结束时向顾问发行3，000，000股MCAE股份记录业务合并的咨询服务费，交易成本为210万美元，不包括已记录为应付账款的递延承销费和100万美元的ETAO交易成本。
​
(3)
计算每股基本和摊薄净亏损的加权平均流通股
​
 
142
目录
 
假设首次公开募股发生在最早的报告期。此外，由于业务合并反映为犹如其于该日已发生，故计算每股基本及摊薄亏损净额之已发行加权平均股份时，假设股份于整个呈列期间已发行。此计算方法会追溯调整，以抵销整个期间于业务合并中赎回的股份数目。由于MCAE于2021年中期成立并完成首次公开发售，故MCAE之已发行股份总数用作MCAE之加权平均股份，犹如MCAE于2020年12月31日前成立并完成首次公开发售，以反映全面摊薄影响。
下表列示了截至2021年12月31日止年度假设三个替代转换级别的基本和摊薄加权平均发行在外股份的计算：
​ ​ ​
场景1
组合
(假设
最低要求
赎回
变现)
​ ​
场景2
组合
(假设
最大
赎回
变现)
​ ​
场景3
组合
(假设
临时
赎回
变现)
​
加权平均股票计算，基本和摊薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MCAE公开股票
​ ​ ​ ​ 1,596,706 ​ ​ ​ ​ ​ 496,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046,748 ​ ​
要转换的MCAE公共权限
​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​ ​ ​ ​ 541,719 ​ ​
要转换的MCAE私有权利
​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​ ​ ​ ​ 19,334 ​ ​
发起人和其他股东持有的MCAE股份
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​
为支付咨询费而发行的MCAE股票
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
在业务合并中向ETAO股东发行的股份
​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000,000 ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 106,791,650 ​ ​ ​ ​ ​ 105,691,734 ​ ​ ​ ​ ​ 106,241,692 ​ ​
MCAE股份的现有公众持有人拥有的股份百分比（包括转换的公共权利）
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
发起人和其他股东所持股份的百分比(包括转换后的私权)
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​
企业合并顾问所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
埃陶现有股东所持股份的百分比
​ ​ ​ ​ 93.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
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提案1
重新驯化合并提案
本委托书/招股说明书中有关归化建议、收购合并建议及合并协议主要条款的讨论，受合并协议的约束，并因参考合并协议而受到限制。合并协议全文作为附件A附于本文件，在此引用作为参考。
重新归化合并提案的目的
归化合并是MCAE和Etao两步业务合并的第一步，第二步是下文讨论的收购合并。重新本地化合并的目的是将MCAE重新注册为开曼群岛豁免公司，成为将与Etao合并的开曼群岛豁免公司的母公司，并将成为该词定义的“外国私人发行人”。作为回归合并的结果，MCAE股东将不再是MCAE的股东，而(行使赎回权的MCAE股东除外)将成为Pubco的股东，Pubco是开曼群岛的豁免公司，是外国私人发行人，根据交易所法案的规则。
作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，PUBCO将不会被要求根据交易法向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。Pubco还将被允许根据开曼群岛法律遵循公司治理做法，以取代纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此，Pubco的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。
归化合并摘要
2022年1月27日，MCAE、Etao和股东代表签订了合并协议。2022年6月7日，MCAE、Etao和股东代表签订了《合并协议和计划修正案》(下称《修正案》)，2022年10月17日，MCAE、Etao和股东代表签订了《合并协议和计划修正案2》(下称《修正案2》)。这些修正案明确修改和修改了合并协议，内容如下：经MCAE股东批准归化合并后，Pubco和MCAE将执行与归化合并有关的合并计划，须于截止日期或之前连同若干其他文件送交开曼群岛公司注册处处长存档。于完成日期及紧接收购合并前，MCAE将与开曼群岛豁免公司及MCAE全资附属公司pubco合并，重新注册为开曼群岛公司。MCAE的独立公司将不复存在，PUBCO将继续作为幸存的公司存在。关于重新归化合并，所有未完成的MCAE单位将分离为各自的MCAE普通股和MCAE权利的组成部分，并将停止单独存在和交易。在归化合并生效时，MCAE股东目前持有的股权交换如下：
(A)在紧接公司合并生效前发行和发行的每股面值0.0001美元的美亚公司普通股(“美亚公司普通股”)(任何赎回股份除外)，将自动注销并不复存在，对于每一股美亚公司普通股，pubco将向每一位美亚公司股东(与企业合并相关行使赎回权的美嘉公司股东除外)发行一股有效发行的美亚公司普通股，除非本协议中明确规定，否则应予以全额支付；
(B)在紧接重新合并合并生效前发行和发行的MCAE权利(可兑换为MCAE普通股的十分之一)(统称为MCAE权利)的持有人将获得PUBCO普通股的十分之一(1/10)作为交换
 
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取消每项MCAE权利；但前提是不会发行零碎股份，所有零碎股份将四舍五入为最接近的整个pubco普通股。
(C)注销母公司拥有的母公司普通股。在归化合并生效时间，如果在归化合并生效时间之前，有任何MCAE普通股作为库存股由MCAE拥有，或者在紧接归化合并生效时间之前由母公司的任何直接或间接全资子公司拥有的MCAE普通股，该等股票将被注销和终止，而不进行任何转换或支付。
PUBCO修订和重新修订的备忘录和章程与MCAE的注册证书之间的差异
以下是随着企业合并和MCAE的修订和重述的公司证书而生效的修订和重新修订的PUBCO组织备忘录和章程之间的实质性差异摘要：
•
新公共实体的名称将是“埃陶国际有限公司”。与“Mountain Crest III收购公司”相对；
​
•
PUBCO有5亿股A级普通股授权发行，由PUBCO董事会根据修订和重订的《公司组织章程与章程》确定(哪些股票可以在PUBCO董事会认为适当的时间和条款下发行，具有优先或其他权利，全部或任何可能大于普通股的权利)，而MCAE有3000,000,000股授权普通股；
​
•
如果MCAE未在规定的时间内完成业务合并，则PUBCO的公司存在是永久的，而MCAE的公司存在是终止的；以及
​
•
PUBCO的章程文件不包括MCAE修订和重述的公司注册证书中仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。
​
PUBCO经修订及重订的组织章程大纲及细则将于完成业务合并后生效，现作为附件B附于本委托书/招股说明书后，另见本委托书/​招股说明书第313页“股东权利比较”一节。
必投一票
重组合并建议的批准需要MCAE普通股的大多数持有者在记录日期亲自或委托代表出席特别会议并有权就此投票的赞成票。重新归化合并提案的通过取决于收购合并提案的通过。请注意，如果重新归化合并建议或收购合并建议未获批准，则MCAE将不会完成业务合并。
MCAE董事会推荐
MCAE董事会经仔细考虑后认为，作为与Etao业务合并的一部分的重新本地化合并符合MCAE及其股东的最佳利益。在上述基础上，MCAE董事会已批准并宣布与Etao的业务合并是可取的，并建议您投票或发出指示投票支持采用重新驯化合并建议。
 
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提案2
收购合并提案
一般信息
MCAE普通股的持有者被要求批准和采纳合并协议及其预期的交易，包括收购合并。收购合并是合并协议设想的两步业务合并中的第二步，第一步是上文讨论的重新归化合并。MCAE股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议的更多详细信息，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在附件A中。有关合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-合并协议”的部分。在对这项提议进行投票之前，请仔细阅读合并协议的全文。
由于MCAE正在就收购合并进行股东投票，MCAE只有在收购合并获得截至特别会议记录日期的MCAE已发行和已发行普通股的多数持有人的赞成票的情况下，才可完成业务合并。
业务合并背景
MCAE是一家空白支票公司，于2021年3月2日在特拉华州注册成立。MCAE成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。MCAE确定潜在目标企业的努力并不局限于特定的行业或地理区域。
2021年5月20日，MCAE完成了500,000,000个单位的IPO，每个单位包括一股MCAE普通股，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利，如本招股说明书中更详细地描述。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为MCAE带来了50,000,000美元的毛收入。在IPO结束的同时，MCAE与保荐人以每单位10.00美元的价格完成了与185,000个单位的私募，总购买价为1,850,000美元。
其后，承销商于2021年6月10日行使部分超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发单位的发行及发售。MCAE以每单位10.00美元的价格合计发行超额配售期权单位，总收益为4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，MCAE完成了另外8,343个私人单位的私下销售，产生了83,430美元的毛收入。
扣除承销费(不包括1,896,018美元的递延包销佣金，如完成业务合并将支付该金额)和IPO费用后，MCAE首次公开募股和出售私募单位的总收益净额约54,171,930美元(或每售出单位10.00美元)存入信托账户。
在完成首次公开募股之前，MCAE或代表其的任何人均未就与MCAE的此类交易接触任何潜在目标业务或进行任何正式或非正式的实质性讨论。在首次公开募股结束后，MCAE的官员和董事开始接触一些潜在的目标和/或顾问，并与他们接洽。自首次公开招股完成至MCAE与Etao订立独家条款说明书(“条款说明书”)，MCAE已就50多个潜在目标及/或其顾问进行沟通及进行初步尽职调查。MCAE采用了一个以标准为基础的系统，其主要标准是目标对审计过程的了解、其产品和/或服务的市场定位、其与潜在投资者的关系的深度以及鉴于其管理层以前的经验而对公开市场的展示程度，MCAE缩小了进一步沟通和尽职调查的目标集。在除EtaO以外的50多个潜在目标中，MCAE进行了额外的尽职调查，并与目标A和目标B这两家目标公司签订了非排他性条款说明书。
 
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2021年6月2日，一家专注于并购、公司融资和重组交易的投资银行，作为Target A的顾问，向刘博士介绍Target A。Target A是一家独立的电影公司，开发、制作和发行明星驱动的大发行院线电影。这家投行通过电子邮件向刘强东介绍了Target A的概况，以及该公司的一些关键业务和财务亮点。该投行的代表在同一封电子邮件中要求与刘博士通电话，然后在2021年6月16日再次跟进。双方于2021年6月21日举行了电话会议，随后也于2021年6月28日举行了包括Target A管理团队在内的视频会议，双方还共同审查了Target A的财务模式。MCAE随后开始使用Target A的业务和财务信息进行初步尽职调查，之后MCAE开始与Target A谈判条款，其中包括估值、管道融资和排他性或缺乏这些条款。作为这些谈判的结果，MCAE于2021年7月16日与Target A签订了一份相互非排他性的条款单。条款说明书包含一项相互保密的条款，涵盖了MCAE与Target A讨论的所有方面。最初，MCAE发现这笔交易很有吸引力，因为卖方希望作为其品牌和营销发展战略的一部分上市，这使得MCAE能够谈判出1亿美元的有吸引力的估值，以2023年约3.27亿美元的估计收入计算，相当于市盈率仅为0.3倍。相比之下，截至2021年6月30日，狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LGF-A)的市值为17亿美元，2020财年末收入为33亿美元，市盈率超过0.5倍。然而，经进一步研究及广泛研究交易结构，包括在其法律顾问Loeb&Loeb LLP(“L&L”)咨询税务合伙人后，MCAE意识到目标A的有限责任公司性质及其成员权益结构可能会导致交易无法作为免税重组进行。对MCAE股东的潜在不利税收影响是不可取的，因此，2021年8月下旬，MCAE最终决定不继续收购这家目标公司。
2021年9月16日，刘博士的一位朋友介绍了Target B，向刘博士提供了该公司的非机密演示文稿。刘博士是纽约一家投资银行的银行家。Target-B是一家专注于妇女和胎儿健康的创新型生物技术公司。随后于2021年9月22日举行了视频会议，刘博士、他的朋友和Target B的管理团队参加了会议，Target B的管理团队向与会者介绍了之前提供的演示文稿，特别强调了Target B的公司概况、发展时间表和主要产品。当天视频会议结束后，向MCAE提供了Target的财务模型。MCAE随后开始使用Target B的业务和财务信息进行初步尽职调查，之后MCAE开始与Target B就条款进行谈判，其中包括估值、管道融资和排他性或缺乏这些条款。2021年10月25日，MCAE与Target B签订了一份条款说明书，其中Target B是MCAE独家的，但MCAE不是Target B独家的，可以继续与其他目标公司进行谈判。条款说明书包含一项相互保密条款，涵盖MCAE与Target B讨论的所有方面。双方同意2.75亿美元的估值，MCAE认为这一估值具有吸引力，因为2023年估计收入约为4,780万美元，相当于市盈率仅为5.8倍。相比之下，截至2021年9月30日，Invitae Corporation(纽约证券交易所代码：NVTA)的市值为64亿美元，2020年财年末收入为279.6美元，市盈率约为23.0倍。然而，目标B当时仅在完成其非美国公认会计准则和非PCAOB审计。各方最初被告知，符合美国GAAP和PCAOB标准的审计将于2022年2月完成，但与会计和审计专业人士的进一步对话表明，即使在2022年第一季度末，也不太可能完成这样的审计。鉴于MCAE完成业务合并的期限有限，双方同意在2021年12月8日暂停进一步讨论。
由于Target B的条款说明书规定Target B是MCAE独有的，而Target B不是Target B独家的，因此MCAE在同一时间继续与其他目标公司进行讨论。特别是，在2021年11月16日相互介绍了一位共同的朋友后，来自Etao管理团队的Wilson Liu、Lee温特、Joel Gallo和Robert Dykes先生于2021年11月19日联系了JCAE博士，以评估MCAE是否有兴趣评估与Etao的潜在业务合并。双方安排在2021年11月20日第二天上午举行视频会议。在视频会议期间，EtaO的管理团队展示了一张幻灯片，其中概述了EtaO的概况，包括高水平的财务状况和预计的融资需求。在此期间没有讨论估值问题
 
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这次会议。会议结束后，双方于同一天签订了一项惯例的相互保密保密协议，并允许MCAE进入Etao的虚拟数据室。
MCAE在接下来的一周开始使用Etao在其虚拟数据室中的业务和财务信息进行初步尽职调查。
在完成初步尽职调查后，2022年12月1日，MCAE团队向Etao发送了一份旨在纳入完整条款单的关键条款摘要，其中提出了23亿美元的钱前股权价值，Etao或其指定保荐人以300万美元的总收购价购买MCAE的20万股普通股，Etao以至少5000万美元的管道融资，以及合并后董事会的扩大，由Etao的现有董事会成员和MCAE赞助商确定的一名额外成员组成。
2021年12月7日，Etao与MCAE分享了一份关键条款摘要的加价，其中提出了27亿美元的钱前股权价值，Etao或其指定人以250万美元的总收购价从保荐人手中购买MCAE的20万股普通股，以及MCAE和Etao的联合努力，以确保至少5000万美元的管道融资。
2021年12月10日，考虑到Etao的反提议，MCAE与Etao分享了一份完整的条款说明书，其中包括提议24亿美元的钱前股权价值，Etao或其指定保荐人从保荐人手中购买18万股MCAE普通股，总收购价格为270万美元。
2021年12月14日，MCAE和Etao举行了一次电话会议，刘博士和威尔逊·刘、李·温特、乔尔·加洛和罗伯特·戴克斯先生出席了会议，意在敲定条款说明书的讨论。双方在电话会议期间口头达成协议，在此基础上，MCAE随后与Etao分享了一份完整的条款说明书，其中提议，Etao或其指定人以250万美元的总收购价，从保荐人手中购买MCAE的20万股普通股，其中包括25亿美元的钱前股权价值，以及Etao或其指定人从保荐人手中购买20万股MCAE普通股，双方随后签署了该条款说明书。
[br}在与埃涛签订独家条款说明书后，鉴于埃涛在中国的业务范围以及疫情造成的旅行限制，MCAE于2021年12月20日委托北京浩瀚天宇投资咨询有限公司(以下简称北京浩瀚天域投资咨询有限公司)利用北京浩瀚天宇在中国的地区资源和中国远程医疗行业的专业知识，对埃涛进行当地尽职调查。
2021年12月30日，工作组举行了首次虚拟启动电话会议，其中包括BHTIC美国代表MCAE、L和L、EtaO和EtaO的美国法律顾问Sinhenzia Ross Ference LLP(以下简称SRF)。L、L和北汽控股的美国代表也获准访问埃涛的虚拟数据室，以促进尽职调查过程。对于EtaO和MCAE，出席这样的会议的有Etao的前首席财务官Joel Gallo，前总裁Lee温特，前首席卫生官罗伯特·戴克斯，Etao的现任董事长、创始人兼首席执行官刘文胜(威尔逊)和MCAE的刘博士。
访问埃陶的虚拟数据室后，在对所要求和提供的材料进行广泛评估后，包括但不限于投资者演示、业务计划、产品概述和出版物、监管互动、广泛的问答、未来扩张计划、竞争对手和潜在合作伙伴的名单、进入壁垒、市场规模和财务模型假设，以及对中国远程医疗行业的广泛审查，BHTIC、MCAE和BHTIC的美国代表在2022年1月至2022年1月每周与埃陶的管理团队举行虚拟尽职调查电话会议。尽职调查电话会议涵盖了一系列主题，包括但不限于公司的历史、增长战略、Etao的各种实体如何相互补充、重点领域、竞争格局、临床发展计划、监管路径和不断演变的监管格局。
尤其是，2022年1月4日，MCAE和BHTIC向Etao提交了一套商业尽职调查问题，正式启动了商业尽职调查流程。然后在2022年1月6日，MCAE的刘博士、BHTIC的美国代表L和L、ETO的刘威尔逊、李·温特、乔尔·加洛和罗伯特·戴克斯以及SRF举行了视频会议，讨论的问题包括：ETO的业务战略、合并实体及其每个子公司/附属公司的预计财务、审计进度、ETO的线上和线下服务和产品、发展计划、运营和预测。
 
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需要中国政府的批准，以及一淘网计划如何整合支离破碎的中国的医疗市场。2022年1月13日，这些团体举行了另一次视频会议，其他讨论主题包括合并协议和管道融资的进展。2022年1月14日，Etao时任首席财务官Joel Gallo与BHTIC举行了一次电话会议，会上Galo先生谈到了一些具体的商业尽职调查问题，特别解释了线下业务的广泛空间分布如何不仅通过在线业务的数字技术来提升到消费者的外展，而且通过实体存在为客户体验增加了便利，从而改善了在线业务。然后在2022年1月20日，又举行了一次小组视频会议，与会者与2022年1月6日的会议相同，EtaO在会上确认为MCAE的商业尽职调查询问提供了一套完整的答案。出席会议的有一淘网前首席财务官乔尔·加洛、前总裁李温特、前首席卫生官罗伯特·戴克斯、一淘网现任董事长、创始人兼首席执行官威尔逊·刘以及MCAE的刘博士。
管道提升工作与尽职调查过程同时进行。于2022年1月至2022年1月期间，L及L律师事务所与意涛律师事务所交换了PIPE投资中使用的认购协议表格草稿，包括成交程序条款、成交条件、MCAE及认购人的陈述及保证、将授予认购人的登记权及有关终止认购协议的条文。2022年1月24日，MCAE和Etao聘请Revere Securities LLC担任PIPE投资的配售代理(以这样的身份，称为PIPE Placement代理)，这是基于Revere在类似PIPE投资方面的知识和经验，以及它对EtaO和数字医疗行业的知识和经验。PIPE配售代理随后与潜在投资者进行了讨论，并将认购协议作为PIPE投资过程的一部分与该等投资者分发。2022年1月26日，MCAE与中国中小企业投资集团有限公司(“中小企业”)订立认购协议，以每股10美元认购2.5亿美元的PIPE。
同时正在交换合并协议草案。于2022年1月10日，埃涛及国储局与美华及L分享合并协议初稿。2022年1月24日，美嘉及L与国储局共享合并协议回应稿，其中明确了业务合并交易的两步架构，其中涉及归化合并(将美联公司注册地由特拉华州更改至开曼群岛)及收购合并(以完成美华的继任附属公司对埃涛的收购)，以及澄清若干陈述及保证、契诺、结束条件及附属协议。
1月26日，MCAE董事会召开会议，审议了拟议的与EtaO业务合并的条款和拟议的最终文件。MCAE董事会还审查了MCAE董事会将通过的拟议决议，以批准签订合并协议和相关管道交易。在会议期间，MCAE的管理层向董事会全面概述了EtaO的业务、战略、未来的运营计划和前景、MCAE尽职调查过程的结果和发现、财务分析和可比交易。MCAE董事会一致认为，根据讨论的条款和审查的文件，继续与Etao进行业务合并交易符合MCAE的最佳利益，并授权MCAE的官员最终敲定交易。
此外，考虑到中小企业的进一步投资兴趣，Etao于2022年1月26日与SME签订了一项认购协议，以5,100万美元的价格以每股8.5美元的价格私募Etao的证券(“预配售”)，计划于2022年2月15日或之前完成。
同样在2022年1月26日，华泰和国泰基金与美华和L分享了合并协议披露时间表草案。2022年1月27日，美华和L与国泰分享了合并协议的回应草案和修订后的披露明细表，其中包括对美华和华泰的陈述和担保、美华和华泰在业务合并结束前的行动、美华股东会议的机制以及对业务合并外部日期的修订。EtaO和SRF接受了答复草案中的修改，合并协议于同一天签订。在2022年1月24日至2022年1月27日期间交换的合并协议草案，以及包括支持协议和投资者协议在内的附属文件的草案和/或摘要，反映了各方就临时经营契约、税务风险分配和
 
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责任、税收优惠的处理、关闭后的治理事项、登记权的范围等事项。合并协议于2022年1月27日由双方签署。
2022年1月28日，一份新闻稿发布，宣布了这笔交易。2022年1月31日，MCAE提交了一份最新的Form 8-K报告，其中附上了合并协议和附属文件、认购协议、以前提供给潜在PIPE投资者的投资者演示文稿和新闻稿。
2022年2月和3月的前几个月，中国的新冠肺炎案件数量不断增加，最终导致上海市被封锁。疫情在中国各地造成了巨大的经济和社会混乱。MCAE和Etao之间的交易也受到影响，主要是在两个方面。首先，一淘未能关闭原定于2022年2月15日或之前关闭的预管道，因为中小企业以新冠肺炎的限制为由，实际上暂停了融资。不久之后，Etao和SME开始就解决预制管道进行谈判。其次，Etao未能向MCAE提交Etao截至2020年12月31日及2022年3月15日之前的两个年度及截至2021年12月31日的经审计的合并财务报表。因此，根据双方于2022年1月27日订立的合并协议中的终止条款，MCAE于2022年3月16日开始持有单方面解约权。
2022年3月中旬至5月中旬，埃涛继续与中小企业进行谈判。然而，越来越有可能预制管道不会关闭。鉴于中小企业也是管道投资者，这也增加了管道关闭的不确定性。同样，尽管Etao在此期间努力与其审计师沟通，Etao仍未能向MCAE提交Etao截至2020年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表。尽管如此，Etao在2022年5月5日分享了其审计师报告草案的初稿，在本报告中，Etao 2021年的净收入约为6000万美元，显著低于Etao之前估计的约1.22亿美元。一淘网的管理层将这一大幅减少归因于新冠肺炎的限制，特别是VIE线下资产面临的挑战。
鉴于Etao的财务报表草案、Etao未能关闭原定于2022年2月15日或之前关闭的预管道、计划与业务合并同时关闭的管道的不确定性以及市场状况，MCAE于2022年5月中旬开始与Etao重新谈判合并协议。
[br}2022年5月17日，MCAE、L和L向埃陶和SRF分享了《合并协议修正案》(以下简称《修正案》)初稿，提议将埃陶的货币前股权价值降至10亿美元，增加一项选项，由MCAE的发起人决定增加一名交易后董事会成员，以进行公司治理考虑，并将业务合并的外部日期延长至2022年9月15日，前提是MCAE拥有唯一终止权，如果交易未被MCAE终止，在MCAE关闭前的任何时间，EtaO应单独负责与MCAE的任何和所有延期相关的所有费用和开支。
于2022年5月25日，Etao和SRF与MCAE和L&L分享了修正案的回复草案，接受估值变化，拒绝由MCAE的发起人决定非独立指定董事会成员的选项，将业务合并的外部日期延长至2022年10月20日，同时提议双方拥有相互解约权，并在结束前的任何时间分担与MCAE的任何和所有延期相关的成本和开支，并增加了对MCAE可以签订的重大合同的限制，这些限制以前在合并协议中没有提到。
同样在2022年5月25日，MCAE和L、L分享了EtaO和SRF修正案的回复草案，将讨论的重点重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三个项目上，并指出Etao的融资和审计财务不完整是此次交易重新校准的驱动原因。MCAE和L和L在2022年5月17日的草案中基本上重申了相同的条款，只是将业务合并的外部日期改为2022年10月5日。
2022年5月27日，Etao和SRF与MCAE和L&L分享了修正案的应答稿，拒绝由MCAE的发起人决定非独立指定董事会成员的选项，将业务合并的外部延长至2022年10月15日，同时重新提议有
 
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双方有权相互终止合同，并有权在交易结束前的任何时间分担与MCAE的任何和所有延期相关的费用和开支，并特别增加了对MCAE可以签订的重大合同的限制，这在合并协议中是没有的。
2022年5月31日，MCAE和L、L分享了Etao和SRF修正案的应答稿，再次将讨论重点重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三个项目上，并指出Etao的融资和审计财务不完整是此次交易重新校准的驱动原因。MCAE和L和L重申了与Etao和SRF分享的2022年5月25日草案中完全相同的条款，包括坚持业务合并的外部日期为2022年10月5日。
同样在2022年5月31日，Etao和SRF与MCAE和L&L分享了修正案的回复草案，接受了由MCAE的发起人决定非独立指定董事会成员的选项，将业务合并的外部日期延长至2022年10月15日，同时重新提议双方拥有相互解约权，并在结束前的任何时间分担与MCAE的任何和所有延期相关的成本和开支，并增加了对材料合同的限制，但在合并协议中之前没有的MCAE可以加入的较小程度上。
2022年6月7日，MCAE和L、L分享了EtaO和SRF修正案的应答稿，再次将讨论重点重新放在2022年5月17日草案中最初提出的三个项目上，并指出Etao的融资和审计财务不完整是此次交易重新校准的驱动原因。华侨城和L L在本质上重申了他们在2022年5月31日草案中与华侨城和国资会分享的条款，包括坚持业务合并的外部日期为2022年10月5日，但如果华泰未能在业务合并的外部日期之前获得任何政府当局(包括但不限于中国网信局或中国证券监督管理委员会)的批准或同意，则华侨城的终止权将无效，如果交易未被终止，华泰将在交易完成前的任何时间独自承担与华侨城任何和所有延期相关的所有成本和开支。Etao和SRF接受了这些条款。
同样在2022年6月7日，MCAE董事会审查了最终修正案的条款，并一致同意生效修正案。修正案随后于同一天由各方执行。
在2022年10月17日之前，MCAE、Etao和股东代表讨论了将合并协议结束的外部日期从2022年10月5日延长至2023年2月20日，原因是准备和清算注册声明所涉及的时间。此后，双方谈判并准备了合并协议的第二项修正案。2022年10月17日，MCAE董事会审查了最终确定的第二号修正案的条款，并一致同意生效第二号修正案。第二号修正案随后于同一天由各方执行。
董事会批准企业合并的理由
在评估与Etao的交易时，董事会咨询了管理层和MCAE的法律顾问及其尽职调查顾问。董事会审议和评估了几个因素，包括但不限于以下讨论的因素。鉴于董事会在评估业务合并时考虑的因素众多且种类繁多，董事会在作出决定及支持其决定时，并未对其考虑的具体因素赋予相对权重。董事会根据现有的所有信息以及提交给董事会并由其考虑的因素作出决定。此外，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。我们对业务合并的原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的告诫”一节中讨论的因素。在作出决定之前，董事会讨论了管理层尽职调查活动的实质性成果，其中包括：
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就公司的线上和线下服务和产品、开发计划、运营和预测与Etao的管理团队举行广泛的会议和电话会议；
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对远程医疗相关行业的总体研究，特别是对中国的研究，医疗生态系统、在线保险/药品、线下医院/诊所、生物技术/药物开发管道和人工智能/大数据诊断，其中市场规模与埃陶的产品和服务以及潜在的收入份额重叠；
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与商业、会计、法律、税务、环境、保险、运营等事项有关的尽职调查活动；
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Etao提供的财务和估值分析，包括财务数据；以及
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研究可比同行公司的公开交易价值。
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董事会认为若干符合上述有关业务合并的指标的因素大致支持其订立合并协议的决定及拟进行的交易，包括但不限于以下重大因素：
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董事会认为，中国以患者为中心、数字支持的远程医疗正在成为主流。董事会相信，Etao的六个线上产品和服务以及六个线下医院/诊所正在获得广泛的接受，并在以患者为中心、数字支持的医疗保健的支持下经历快速增长。由于董事会认为Etao在线服务和线下医院/诊所之间有很好的平衡，该公司处于有利地位，可以为中国医疗体系中的许多长期挑战提供解决方案。董事会相信，通过解决和解决一些主要的低效率问题，例如缺乏适当的初级保健和高质量的医生，特别是那些居住在农村地区和/或无法获得专业医疗服务的人，埃陶有望成为中国医疗保健提供者中的领导者。此外，世界上任何地方的每个人都应该获得最好的医疗保健的想法，在不久前还是一个激进的想法。该委员会研究了更广泛的数字医疗行业，在过去几年中，大多数知名的远程医疗公司都在该行业上市。即使是最著名、最古老的远程医疗公司之一，Teladoc也是在2015年才相对较新的上市公司。Teladoc于2002年在美国成立。在中国，中国的第一家医疗大数据公司，也就是董事会认为与Etao最相似的公司，于2021年上市。然而，自新冠肺炎爆发以来，包括中国在内的许多国家都看到远程医疗行业在用户数量方面经历了重大增长。例如，据报道，易到科技拥有超过3亿注册用户，其中大部分来自中国，这表明这个较新但已成为主流的领域受到了广泛的接受。
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在构建集成线上和线下医疗保健生态系统方面具有先行者优势的潜力。董事会相信，通过提供远程医疗诊断，并在可能的情况下为难以获得高质量医疗服务的患者提供线下专科诊所和医院，Etao有潜力通过其线上和线下产品和服务成为以患者为中心的数字支持医疗保健领域的领导者。埃陶已经拥有650万远程医疗用户，200万补充医疗保险客户，为150家互联网医院、300多家农村诊所和380家老年护理设施提供服务。
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大量的知识产权管道。Etao目前有五种处于不同临床阶段试验的药物开发，并保持着战略药物流水线。凭借独特的远程医疗数字平台，董事会相信其潜在的新药可能会为Etao提供比现有和/或潜在竞争对手更多的竞争优势。
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管理层拥有创办和领导公司的经验。Etao的管理团队在领导力、医疗保健和全球金融以及在上市和私人持股的颠覆性公司创造价值方面拥有丰富经验。董事会相信，Etao的管理层具有敏锐的洞察力，能够在指导公司进一步运营和发展方面提供高质量的领导。特别是，埃陶的CEO过去曾创立并担任过多家公司的首席执行官或董事会主席，并在创建埃涛时展示了类似的技能。
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通过Etao由12个VIE实体组成的全面生态系统，从生物技术、在线药房、在线医疗保险和线下综合医院，实现与其他远程医疗公司的良好差异化。据董事会所知，EtaO是唯一一家专注于远程医疗的公司，提供了不同和互补能力的全面生态系统。
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董事会相信，ETAO的商业计划和愿景为公司提供了竞争优势，不仅在特定领域，而且整个公司可能成为中国整个医疗行业的领导者。
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强大的财务健康，不像大多数竞争对手，是记录巨大的损失。 ETAO创建了一个由12个线上和线下VIE实体组成的生态系统，这些实体在2021年已经创造了约6000万美元的收入，当年的净亏损仅为1000万美元。相比之下，其主要竞争对手均录得重大亏损，如Yidu Tech Inc。(HKSE：2158）及平安医疗科技有限公司（香港联交所：1833），于2021财政年度分别录得经营亏损6，100万元及经营亏损22. 9亿元，收入分别为1. 29亿元及80. 4亿元。
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支持性监管环境。 监管领域的最新发展正在朝着有利于远程医疗作为一种治疗方式的方向发展。董事会认为，这些监管框架的持续发展以及数字化诊断干预措施的接受对ETAO等公司来说是个好兆头。作为一个特殊的例子，中国网络空间管理局（“CAC”）认为“隐私”和“国家安全”非常重要。然而，ETAO获得了CAC在美国上市的许可。我们认为，这表明中国监管机构支持ETAO成为美国上市实体的愿景，尽管一些中国公司一直受到同一监管机构的限制。
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明确的增长路径，包括有机增长和附加计划。 ETAO的短期目标是到2022年底达到840万远程医疗用户，166家互联网医院，370家农村诊所/470家老年护理设施和300万在线保险客户。到2025年，这一数字预计将增长到1800万远程医疗用户，600家内部医院，1,000多家农村诊所/1200家高级设施和700万在线健康保险客户。除此之外，考虑到ETAO过去的快速增长历史，加上其作为一家上市公司可获得的额外潜在资源，董事会相信ETAO已处于有利地位，可以实现其目标，尤其是在大中华地区。
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进入的多重障碍。 随着数字化设备和数字化产品获得广泛认可，ETAO已将自己置于具有明确进入壁垒的位置，包括：1）中国远程医疗生态系统的先行者优势，拥有超过3亿份电子病历和人工智能快速病例分析的实体线下医院和诊所，2）拥有数百万现有用户群的在线保险和药房正在快速增长，3）能够利用战略药物管道进行临床研究，以及4）知识产权。董事会认为，此类进入壁垒为ETAO提供了优势。此外，ETAO的目标不仅仅是成为一家远程医疗公司。它正在创建一个具有在线和离线功能的综合医疗保健生态系统。任何想要与ETAO竞争的新公司都需要花费大量的时间和资源来建立一个类似的生态系统。
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巨大的市场机会和未满足的医疗需求。 中国农村地区的居民在获得高质量的医疗服务方面遇到了一个主要障碍。中国的患者越来越多地要求不仅“获得”医疗服务，而且“获得”优质医疗服务。优质医生几乎总是集中在一线和二线城市，但即使在这些地区，患者获得优质医疗服务的机会也有限。农村地区的病人获得医疗服务的机会更少，很多时候根本没有更好的服务选择。中国目前的医疗体系缺乏骨科、生育和肿瘤等专业服务，而人口正在迅速老龄化。根据中国国家统计局发布的数据，于二零二一年，尽管允许每个家庭最多三个孩子，但中国的出生率降至70多年来的最低点，每千人出生7. 52人。而就在一年前的2020年，这一数字为8.52。董事会相信，ETAO的数字平台将颠覆中国的医疗标准，让每个人，尤其是农村地区和日益老龄化的人口，能够在一年中的每一天获得优质的医疗服务。
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短期里程碑提供了潜在的价值拐点。 ETAO有多个即将到来的催化剂，包括但不限于：1）附加增长计划，包括在战略位置增加线下医院和诊所; 2）管道药物开发可能显示
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在2022年至2025年取得有意义的进展。此外，COVID-19相关事件所产生的大部分问题预期将得到解决，而ETAO（特别是通过其线下业务）预期将实现快速增长，尤其是从中国高度限制COVID-19措施所导致的严重抑制水平。
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新冠肺炎。 在我们与易涛的讨论中，我们获悉COVID-19疫情的再次广泛爆发可能会对易涛的前景以及易涛业务未来表现的财务预测产生重大影响。
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有吸引力的估值。我们的管理层及其顾问已经对类似的远程医疗公司进行了广泛的搜索，但考虑到这种新兴模式的新生性质，可比的集合是有限的。我们的管理层及其顾问认为益都科技股份有限公司(香港证券交易所代码：U2158，“益都”)是与Etao最具可比性的远程医疗公司。截至2021年11月30日，易度市值33亿美元，2020年财年末营收135.5美元，市盈率为24.4倍。董事会关注了更广泛的数字医疗行业，在过去的几年里，大多数知名的远程医疗公司都在该行业上市。然而，即使是最著名、最古老的远程医疗公司之一，Teladoc也是在2015年才相对较新的上市公司。Teladoc于2002年在美国成立。董事会认为，考虑到宜度科技的规模、运营、能力以及2021年上市的时间较晚，宜度科技与一淘最相似，是中国的第一家医疗大数据公司。鉴于Etao在2021年11月向MCAE提供的2021年收入估计约为1.22亿美元，董事会当时的结论是，25亿美元的估值，相当于20.5倍的市盈率/S倍，与宜度24.4倍的市盈率/S倍相比，是有吸引力的。
​
制定收入预测是为了提供EtaO的总体方向并详细解释增长战略。它让人们了解了Etao的发展方向，以及它在未来3-5年实现可持续增长的战略。
2021年11月，Etao向董事会提供了以下收入预测和基本假设：
预计总收入(数字和线下资产)
(单位：美元)
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2021E
​ ​
2022E
​ ​
2023E
​ ​
2024E
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收入(估计)
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$122
​ ​
$182
​ ​
$365
​ ​
$693
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增长%
​ ​
—
​ ​
52%
​ ​
100%
​ ​
90%
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关键假设
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ ​ ​
 - 7.5 mm远程医疗用户
 - 150家“互联网”医院
 - 300多家乡村诊所；380家老年护理机构
 - 10 mm保险客户
​ ​
 - 12 mm远程医疗用户
 - 175家“互联网”医院
 - 400家乡村诊所；500家老年护理机构
​ ​
 - 25 mm远程医疗用户
 - 250家“互联网”医院
 - 500家乡村诊所；600家老年护理机构
​ ​
 - 65 mm远程医疗用户
 - 350家“互联网”医院
 - 700家乡村诊所；800家老年护理机构
 - 40 mm保险客户
​
收入预测已被考虑，但没有用于董事会的估值审查。没有向审计委员会提供其他预测。董事会依赖于Etao在2021年11月的业绩，据Etao估计，2021年11月的收入为1.22亿美元。因此，董事会的结论是，与董事会认为与Etao最具可比性的远程医疗公司亿度相比，约25亿美元的估值或2021年收入的20.5倍的市盈率/S倍是合理的，截至2021年11月30日，宜度的市盈率为24.4倍。然而，当审计委员会收到经审计的2021年财务报表时，显然没有达到2021年的估计收入。与先前为2021年提供的估计数相比，收入减少，而且没有预先关闭管道，因此审计委员会的结论是将估值从25亿美元降至10亿美元。
 
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Etao的收入预测是由Etao管理层提供的。EtaO作为一个集团是一个相当年轻的实体，只追溯到两年前，因此缺乏“历史”数据；然而，考虑到中国远程医疗行业目前正在经历快速增长，董事会认为Etao的增长率和收入预测作为参考是合理的，尽管考虑到内在的可变性，特别是未来多年的前瞻性预测，董事会并未依赖收入预测。
由于EtaO只有两年的历史，董事会对中国远程医疗行业进行了整体分析。中国的医疗体系面临着许多重大挑战：
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医院提供初级护理，导致工作量难以管理；
​
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训练有素的医生集中在一线和二线城市；
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农村地区面临医疗服务接入点减少，由素质较低的医生提供服务；
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专业服务(如骨科、生育、肿瘤)需求大、供给少；
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快速增长的老龄化人口(>65岁。旧)；
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慢性病(如糖尿病、癌症)病例增多；
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政府面临医疗服务支出飙升。
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在判断历史经营趋势时，董事会认为，随着越来越多的商品和服务(包括药品)转向数字化解决方案，以应对中国医疗体系内普遍存在的挑战，“快速增长”的趋势将持续到可预见的未来。
然而，2022年5月，董事会从MCAE管理层获悉了EtaO面临的各种挑战以及管理层重新校准交易的努力，然后在2022年6月，董事会批准MCAE对Etao的合并协议进行修订，将Etao的估值降至10亿美元，减少了60%，原因是Etao未能关闭原定于2022年2月15日或之前关闭的预制管道。该公司2021财年的收入数字约为6,000万美元，低于预期，较早先估计的约1.22亿美元减少了约50%，这是由于计划与业务合并同时关闭的管道的不确定性。
应用风险调整的能力。我们的管理层意识到，2021年全年，由于新冠肺炎，中国的人员和货物流动受到了严格的限制。虽然这一限制对Etao来说是外生的，远远超出了它的控制范围，但它仍然是一个重大风险，特别是可能导致Etao完成审计工作的延迟。有鉴于此，在交易条款的初步谈判中，我们的管理层坚持在合并协议中有一项条款，即如果EtaO的审计不能在2022年3月15日之前完成，则该条款将违反合并协议。原来，由于新冠肺炎的限制，埃陶未能在2022年3月15日之前完成审计，这导致MCAE拥有单方面的终止权。虽然MCAE没有行使这一终止权，但它的可获得性使重新谈判得以开始，并最终导致对Etao的估值进行调整。中国一些最大城市的新冠肺炎相关限制也对包括线下医院在内的一些VIE实体的收入数字产生了负面影响，因此实现的收入数字明显低于预期。审计委员会能够考虑到这一点，在可以对交易进行重新校准时，大幅下调估值。
董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于：
•
未来财务业绩。由于我们控制或无法控制的因素，包括经济周期或其他宏观经济因素，未来的财务业绩可能达不到我们的预期的风险。MCAE董事会认为这是一个高风险因素，并寻求对公开可比股票大幅折价，甚至在Etao经审计的财务业绩逊于其预期时大幅下调估值。
​
•
新冠肺炎。新冠肺炎病毒和相关经济中断对埃陶的运营和对其产品的需求的潜在影响的不确定性。MCAE董事会
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认为这是一个高风险因素，但具有暂时性，不会危及业务合并的完成。
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潜在的利益冲突。MCAE的董事和高级管理人员可能存在某些利益冲突，如下文“MCAE - 的高管和董事的利益冲突”一节所述。然而，MCAE不认为其高级管理人员和董事先前存在的受信责任或合同义务对其寻找收购目标产生重大影响，也不会对其完成拟议业务合并的能力产生重大影响，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质使冲突不太可能产生。MCAE董事会考虑了潜在的利益冲突，并确定这种潜在冲突不会阻碍与EtaO的未来交易。
​
•
未实现的潜在收益。业务合并的潜在好处，包括Etao未来的价值创造战略和已确定的成本节约或收入机会，可能无法完全实现，或可能无法在预期时间框架内实现。MCAE董事会认为这是一个低风险因素，因为数字医疗行业正处于发展阶段，整个行业的巨大增长空间为Etao提供了进一步的安全边际，以执行其价值创造战略和成本/收入机会。
​
•
MCAE清算。如果业务合并没有完成，我们的业务将面临风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致我们无法在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成业务合并，并迫使MCAE清算和权利到期变得一文不值。MCAE董事会考虑了清算风险，但不认为这是一个主要问题，因为MCAE有能力通过股东投票修改公司注册证书来延长SPAC期限。2022年11月17日，MCAE的股东批准了MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
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股东投票。我们的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险。MCAE董事会考虑了股东可能不会投票支持企业合并的风险，但董事会认为，由于交易的优点和内部人士控制的大量选票，风险微乎其微。
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结算条件。事实上，完成业务合并的条件是满足某些不在我们控制范围内的结束条件。由于交易的优点，MCAE董事会认为结束条件不会对完成业务合并构成重大风险。
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诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。MCAE董事会考虑了诉讼扰乱业务合并的可能性，但董事会确定诉讼不会对完成业务合并构成重大风险。
​
费用和开支。与完成业务合并相关的费用和支出。
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中国网信办。中国网信办可能会将中国公民的患者信息解读为可能危及中国国家安全和公共利益的“重要数据”和“个人信息”，并相应采取行动禁止收集或传播此类信息。由于CAC目前正在更新和扩大对跨境数据传输的监管要求，EtaO收集的“个人信息”可能无法满足他们的标准。MCAE董事会考虑了与CAC监管相关的风险，并确定此类风险是可以管理的，CAC监管不会危及业务合并的完成。
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中国相关情况披露。美国证券交易委员会对中国规则相关风险因素披露的要求也存在不确定性，这些要求往往会不时更新。由于VIE的结构，Etao可能会受到对相关当局的更高和更严格的财务报告要求的影响，这可能会阻碍去空间委员会的进程。MCAE董事会考虑了美国证券交易委员会基于埃陶的业务进行中国相关披露的风险，但董事会认为此类风险可以由律师处理，并且不会危及业务合并的完成。
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其他风险。与业务合并、MCAE的业务和EtaO的业务相关的各种其他风险，如“风险因素”中所述。虽然MCAE董事会确实考虑了业务合并的其他风险，但没有一个让董事会担心这些其他风险会危及业务合并的完成。
​
与业务合并和相关交易相关的某些活动
Revere Securities受聘于MCAE和Etao，担任配售PIPE投资的财务顾问。MCAE还聘请了BHTIC作为其与业务合并相关的财务顾问。BHTIC和Revere Securities将获得与此相关的费用和支出补偿。
此外，Revere Securities和BHTIC(及其联属公司)是从事各种活动的金融机构，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。此外，Revere Securities和BHTIC及其附属公司未来可能会向MCAE、Etao及其各自的附属公司提供投资银行和其他商业交易，他们预计将获得惯例补偿。
此外，在正常的业务活动过程中，Revere Securities和BHTIC及其联属公司、高级管理人员、董事和员工可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及MCAE或ETao或其各自关联公司的证券和/或工具。Revere Securities和BHTIC及其各自的联营公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
80%测试满意度
纳斯达克规则要求，在MCAE的初始业务合并中收购的业务或资产的公平市场价值至少等于该初始业务合并的最终协议签署时MCAE在信托账户中持有的资产的80%(不包括从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。截至2022年1月27日，即执行合并协议之日，信托账户持有的有价证券的公允价值约为5750万美元(不包括1,725,000美元的递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)，其中80%约为4600万美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，董事会审查了EtaO约10亿美元的股权价值。在厘定上述权益价值是否代表EtaO的公平市价时，董事会已考虑本节及本委托书/招股说明书题为“收购合并建议 - 合并协议”一节所述的所有因素，而Eta10亿美元的权益价值乃按公平原则磋商厘定。因此，董事会得出的结论是，收购的股权的公平市场价值远远超过信托账户所持资产的80%(不包括信托账户所赚取收入的应缴税款)。
合并协议
本款后面的小节描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。以下摘要是合格的
 
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参考合并协议全文，该协议的副本作为附件A附于本协议，在此并入作为参考。本公司促请股东及其他相关方仔细阅读合并协议全文(如适用，并征询财务及法律顾问的意见)，因为该协议是规管企业合并的主要法律文件。
合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺，这些陈述、保证和契诺可能会在企业合并结束前更新。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为有关各方之间的合约目的而作出，并须受双方在谈判合并协议时同意的重要限制及限制所规限。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因附带的披露附表而作出重要修改，而该等披露附表并未公开提交，并须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准。使用披露明细表的目的是在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
合并协议概述
2022年1月27日，MCAE、Etao和股东代表签订了合并协议。合并协议于2022年1月26日获得MCAE董事会的一致批准。合并协议规定MCAE从特拉华州回归开曼群岛，并通过两步程序完成MCAE与EtaO之间的业务合并：(1)MCAE将与pubco合并并并入pubco，Pubco将是该等合并中尚存的公司(“归化合并”)；及(2)Etao将与Merge Sub合并并成为Merge Sub，而Etao在该等合并中为尚存的公司(“收购合并”)，而Etao将于收购合并生效后成为pubco的全资附属公司(统称“业务合并”)。于2022年6月7日，MCAE、Etao及股东代表订立合并协议及计划修正案(“修正案”)，明确修订及修改合并协议，详情如下。2022年10月17日，MCAE、本公司和股东代表签订了《合并协议和计划第2号修正案》(下称《修正案第2号》)，明确对合并协议进行了修订和修改。于合并协议签立后，于2022年7月26日，获开曼群岛豁免的公司埃涛国际有限公司(“Pubco”)及获开曼群岛豁免的公司埃涛合并子公司(“合并子公司”)作为双方加入合并协议。
考虑因素
如果MCAE股东在紧接业务合并完成前批准收购合并建议，MCAE的所有未偿还股份单位(每个单位包括一股MCAE普通股和一股MCAE权利)(“MCAE单位”)将分离为各自的MCAE普通股和MCAE权利部分，并将停止单独存在和交易。
在符合合并协议规定的条款和条件的情况下，在归化合并生效时：
(i)
在紧接公司合并生效前发行和发行的每股面值0.0001美元的MCAE普通股(“MCAE普通股”)(任何赎回的股票除外)，将自动注销并不复存在，PUBCO将向每一MCAE股东(行使与业务合并相关赎回权的MCAE股东除外)发行一股有效发行的PUBCO普通股，除非本协议明确规定，否则应全额支付；
​
(Ii)
在紧接公司合并生效前发行和发行的MCAE权利(可兑换为MCAE普通股的十分之一)(统称为MCAE权利)的持有人将在 中获得十分之一(1/10)的PUBCO普通股
​
 
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换取取消每一股MCAE权利；然而，前提是不会发行零碎股份，所有零碎股份将四舍五入为最近的整个pubco普通股。
与归化合并同时，Etao将与Merge Sub合并并成为Pubco的全资附属公司，作为对Etao全部已发行股份的交换，Pubco将向Etao的股东发行250,000,000股Pubco普通股，调整如下所述(“合并代价截止日期”)。EtaO应在合并结束(“结束”)前至少三个工作日向MCAE提交一份结束声明，其中列出了结束日期合并对价，其中减去结束公司债务金额、结束公司交易费用以及结束公司现金金额，如结束声明中所反映的。对合并对价的任何调整应为Pubco普通股的全部股份，对于增量低于10.00美元的任何分歧，不得进行任何调整。
在符合合并协议所载条款和条件的情况下，收购合并生效时：
(i).
在紧接生效时间之前发行和发行的ETO普通股(ETO限制性股票除外)的每股普通股将被注销，并自动转换为该ETO股东的权利，可获得相当于(I)该ETO股东持有的ETO普通股(ETO限制性股票除外)股份数与(II)除以(A)除以合并对价(在实施所需调整后)所确定的“交换比率”的公股普通股股数的权利。如有，则(B)截至收盘时已发行和已发行的EtaO普通股数量；
​
(二)。
在紧接生效时间之前未行使且未行使的每个EtaO股票期权(无论既得或非既得)，应由pubco自动转换为购买pubco普通股的期权(每个为“假定期权”)。受每项认购股权约束的pubco普通股(四舍五入至最接近的整数股)的数量应等于(I)受Etao股票期权约束的Etao普通股股份数量与(Ii)交换比率的乘积，而假设期权的每股行权价(向上舍入至最接近的整数%)应等于(A)除以(B)Etao股票期权的每股行权价格除以(B)交换比率所得的商数。每项假设购股权将继续受制于EtaO股票期权计划及其适用授出协议所载的条款及条件(除非其中提及Etao或Etao普通股将分别指pubco及pubco的普通股)。Pubco应采取一切必要的公司行动，为未来的发行储备，并应在任何假定的期权仍未完成的情况下，保留足够数量的Pubco普通股，以便在行使该等假定的期权时交付；以及
​
于业务合并完成后，并假设于MCAE首次公开发售(定义见下文)出售之股份单位(“公众股份”)中并无MCAE相关普通股持有人选择赎回其股份，Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)及若干其他MCAE股东(包括将予转换的私权)、公众股东(包括将予转换的公共权利)及Etao股本持有人(“Etao股本持有人”)将分别拥有Pubco已发行普通股约1.6%、2.0%及93.6%。这些百分比是根据若干假设(于随附的委托书/招股说明书中所述)计算，并可根据合并协议的条款作出调整。
这些相对百分比假设MCAE的现有公众股东均未行使其赎回权，如本文所述。如果MCAE的任何现有公众股东行使赎回权，MCAE现有股东的预期净持股比例将会减少。你应该阅读“委托书/招股说明书 - 业务合并和合并协议摘要”和“未经审计的备考简明合并财务报表”，以了解更多信息。
pubco收盘后董事会和执行官员
紧接闭幕后，董事会将由不超过六名董事组成，其中MCAE有权指定一名董事，其余五名董事将由东方经贸指定。
 
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闭幕时，MCAE的所有高管应辞职，而在紧接闭幕后担任MCAE高管的个人将与紧接闭幕前的Etao相同的个人(在同一职位)。
陈述和保修
在合并协议中，ETAO做出了某些陈述和保证（除合并协议披露附表载列的若干例外情况外）有关（其中包括）：（a）ETAO及其附属公司的正当公司存在及权力（二）公司章程的修改、修改、补充和修改;（三）公司章程的修改、补充和修改;（c）资本结构;（d）签署、交付或履行合并协议及其附加协议无需政府授权（“附加协议”）;（e）没有违规行为;（f）财务报表和负债;（g）没有变化;（h）遵守法律和许可;（i）诉讼和政府命令;（j）税收;（k）员工福利;（l）员工事务;（m）知识产权;（n）IT系统;（o）重大合同;（p）不动产;（q）保险;（r）数据保护和网络安全;（s）经纪人和中介费用;（t）资产充足性;（u）关联交易;（v）银行关系;（w）无其他声明或保证。
在合并协议中，MCAE代表其自身以及买方和合并子公司（成立时）（统称为“母方”）就以下事项作出某些陈述和保证：（a）组织和资格;（b）合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可撤销性;（c）SEC报告和财务报表;（d）政府备案和同意;（e）没有违规行为;（f）没有先前的操作;（g）母公司普通股的有效发行;（h）诉讼;（i）经纪人和发现者的费用;（j）重新本土化的预期税收待遇;以及（k）没有其他陈述或保证。
先做后做，契约待结
ETAO和母公司已同意在交易结束前（除某些例外情况外）按照以往惯例在正常过程中经营各自的业务，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。
《合并协议》还载有惯例性的结束契约。
结账条件
结账的一般条件
完成合并协议和本协议中的交易的条件除其他外包括：(I)没有任何适用法律的规定，也没有禁止或阻止完成交易的命令；(Ii)Etao股东批准；(Iii)母股东批准；(Iv)监管和政府批准，包括根据《高铁法案》到期或终止任何等待期；(V)截至截止日期，母公司应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，但MCAE不得以其他方式免除根据修订后的1933年证券法颁布的第419条的规定；*美国证券交易委员会已宣布关于企业合并的登记声明有效。
易到结账的条件
除了上述条件外，EtaO完成合并协议所设想的交易的义务除其他事项外，还须满足以下各项条件：
•
母公司在所有实质性方面履行合并协议下的所有义务；
​
•
母公司的陈述和担保在合并协议日期和交易结束日均属实，但预计不会产生重大不利影响的除外；
​
•
母公司的契诺已经履行或遵守；以及
​
 
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目录
 
•
批准母公司向纳斯达克提出的首次上市申请。
​
上级方关闭的条件
除了本节第一段所述的条件外，母公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足下列各项条件：
•
EtaO的陈述和保证在合并协议日期和交易完成日期均属实，除非预计不会产生重大不利影响；
​
•
已履行或遵守了Etao的公约；
​
•
对EtaO没有实质性的不利影响；
​
•
Etao应已获得必要的股东批准；
​
•
母方已收到所有政府批准的复印件，不得撤销此类政府批准。
​
•
母方已收到EtaO作为其一方的每一份附属协议的副本，该副本由EtaO正式签署并具有全部效力和效力，以及由除母方或Etao以外的所有所需缔约方正式签署的每一附加协议的副本。
​
•
母公司可从私募或其他融资获得的现金收益总额将于收购合并(“管道投资”)完成时同时完成，金额不少于200,000,000美元。
​
除了上述条件外，EtaO完成合并协议所设想的交易的义务除其他事项外，还须满足以下各项条件：
•
母公司在所有实质性方面履行合并协议下的所有义务；
​
•
母公司的陈述和担保在合并协议日期和交易结束日均属实，但预计不会产生重大不利影响的除外；
​
•
母公司的契诺已经履行或遵守；以及
​
•
批准母公司向纳斯达克提出的首次上市申请。
​
终止
合并协议可在交割前的任何时间终止和/或放弃，无论是在向买方股东提交的提案获得批准之前还是之后，通过：
•
经母公司和股东代表双方书面同意;
​
•
由母公司或股东代表执行，如果交割未在外部日期或之前发生，除非未发生交割是由于母公司或ETAO或股东代表未能在外部日期或之前实质性履行本协议规定的义务;
​
•
如果（i）有任何法律规定完成本协议项下的交易为非法或被禁止，或（ii）任何政府机构已发布政府命令限制或禁止本协议项下的交易，且该政府命令已成为最终命令且不可上诉，则由母公司或股东代表提出;
​
•
如果（i）母方未严重违反其在本协议项下的任何义务，以及（ii）ETAO严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务，致使或将致使无法在外部日期满足关闭条件，并且该违约行为（A）无法在外部日期之前得到纠正，或（B）如果可以纠正，是
​
 
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未在（x）母公司向股东代表发出书面通知后三十（30）个营业日内和（y）外部日期前两（2）个营业日内（以较早者为准）纠正;
•
如果（i）ETAO没有严重违反其在本协议项下的任何义务，以及（ii）母公司或合并子公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或义务，致使或将致使在外部日期无法满足关闭条件，则由股东代表提出，并且该违约是（A）在外部日期之前不能被纠正或（B）如果可以纠正，未在股东发出书面通知后三十（30）个营业日内（以较早者为准）纠正代表至母公司，并在外部日期前两（2）个工作日;
​
•
如果在向买方股东交付委托书/招股说明书后的五（5）个营业日内未获得所需的公司股东批准，但如果在协议终止前向母方提交了该等必要的公司股东批准，则终止权不再具有任何效力（即使在上述五（5）个营业日之后）;或
​
•
如果ETAO的经审计的2020年2021年财务报表尚未在2022年3月15日之前交付，则由母公司方提供。
​
赔偿
《合并协议》规定，公司股东应赔偿母公司及其关联公司因以下原因而遭受的任何和所有损失：
•
任何公司基本陈述、合并协议中规定的任何陈述或保证（任何公司基本陈述除外）的任何不准确性或违反，以及任何陈述或保证的任何不准确性或违反，或任何公司股东在支持协议中规定的任何契约、协议或义务的任何违反或未履行;
​
•
ETAO或股东代表违反或未履行根据《合并协议》在交割之前或之后应履行的任何契约、协议或义务;
​
•
任何赔偿税;
​
•
结账报表中反映的结清公司债务金额或结清公司现金金额的任何不准确之处；
​
•
公司股东以股东身份就合并总对价的分配或在交易结束时或之前发生的任何事件、事实或情况提出的任何索赔；
​
•
持不同意见的任何股份持有人就股东根据DGCL提出的要求评估权的诉讼，由母公司或在交易结束后由母公司或Etao提出的抗辩；
​
•
任何公司服务提供商或政府当局或其代表提起的任何实际或威胁的诉讼，指控违反合同或违反有关工资和工时、工人分类、工人补偿、工作授权或移民的任何适用法律，在每种情况下，与关闭前的任何时间相关；或
​
•
在正常业务过程中发生或累积的任何总金额超过100,000美元的ETO负债(债务除外)，如果该资产负债表是在结算日编制的，GAAP将要求该负债表在截止日期反映在ETO资产负债表中
​
修正案
2022年6月7日，MCAE、Etao和股东代表签订了修正案，明确修改和修改了合并协议如下：
 
162
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1.ETO的协议价值从25亿美元降至10亿美元。因此，作为收购合并的代价，买方将发行100,000,000股普通股，每股价格为每股10.00美元，以换取EtaO股东100%的已发行及已发行普通股。
2.保荐人在收购合并后指定董事进入买方董事会，保荐人应全权酌情决定其指定人是独立的还是从属的董事。如果保荐人在买方董事会的指定人是独立的，则EtaO和该指定人应在收购合并结束前签订协议，确定此类董事的责任和补偿。
3、本次业务合并的外部截止日期由2022年5月31日延长至2022年10月5日，并再次延长至2023年2月20日。倘若业务合并未能于2023年2月20日前完成，则MCAE或股东代表可终止合并协议，惟终止方MCAE或EtaO或股东代表并无以其他方式实质上未能履行其在合并协议下的义务。如果双方在外部日期的五个工作日内没有终止合并协议，则EtaO应负责支付与MCAE获得要求MCAE完成业务合并的最后期限(目前为2022年11月20日)的任何和所有延期相关的所有成本和支出。2022年11月17日，MCAE的股东批准了对MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至2022年12月30日，共有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
[br}4.埃涛未能在外部日期前提供(I)截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的经审计财务报表或截至2021年6月30日、2022年和2021年6月30日止六个月期间经审核的简明及综合财务报表，或(Ii)未能获得任何政府当局(包括但不限于中国网信局或中国证监会)的批准或同意，将构成埃涛及其股东代表未能履行本协议项下义务。
修订是在各方就EtaO的估值进行谈判后执行的，考虑到市场状况、本公司的财务报表、Etao未能完成原定于2022年2月15日或之前完成的51,000,000美元的私募证券配售，以及对定于与业务合并同时完成的MCAE证券的250,000,000美元的私人投资承诺的不确定性。
第2号修正案
2022年10月17日，MCAE、Etao和股东代表签订了第292号修正案，明确修订和修改了合并协议，将外部日期从2022年10月5日延长至2023年2月20日。
并购咨询协议和修正案
MCAE于2021年12月20日签订并购咨询协议，聘请BHTIC担任其并购顾问，为MCAE在EtaO上进行当地尽职调查。根据经修订的并购咨询协议，MCAE须向BHTIC支付相当于交易完成后将按每股10美元发行的交易后合并后公司股份中ETO货币前权益价值3%的并购费用(“并购费用”)总额。
加盟协议
在签署合并协议后，于2022年7月26日，获得开曼群岛豁免的公司埃涛国际有限公司(“pubco”)和获得豁免的开曼群岛公司埃涛合并子公司
 
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公司(“合并子公司”)签署合并协议，并作为当事人加入合并协议，从而承诺受合并协议的法律约束。
上述对合并协议和修正案的描述并不完整，并受实际协议的条款和条件的限制，实际协议作为附件A附在本注册声明/委托书之后。
在签署合并协议时签署的其他协议
管道订阅协议
就建议合并事项，MCAE及Etao获得一名有利害关系的认可投资者(各为“认购人”)的承诺，以私募方式购买买方与完成合并有关的普通股(“PIPE股份”)，总现金金额为250,000,000美元，收购价为每股10.00美元。这种承诺是由认购人、MCAE和Etao之间通过认购协议(“PIPE认购协议”)作出的。Revere Securities，LLC担任与管道有关的配售代理，费用相当于管道中出售的管道股票支付的总购买价的1%。出售管道股份的目的是筹集额外资本，用于与合并相关的用途。除了管道股票不会在美国证券交易委员会登记外，管道股票将与交易结束时将向Etao发行的与业务合并相关的股票相同。管道股份的出售(“管道关闭”)的完成将取决于合并基本上同时完成。
2022年7月25日，MCAE和PIPE投资投资者经双方同意终止了PIPE认购协议。因此，PIPE认购协议无效，不再具有效力和效力，双方根据协议享有的所有权利和义务均已终止。MCAE和Etao打算获得私募，预计将在交易结束的同时完成。
各方应尽合理最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以便(A)从各方共同选择的投资者那里获得经签署的认购协议，该协议应具有双方共同选定的投资者的条款，并以双方共同商定的形式，根据这些条款，投资者应承诺以公共普通股(或双方共同商定的其他证券)的形式对公共股权进行私人投资，金额由双方共同商定。以及(B)继续在结案的同时实质上完善PIPE融资(“PIPE融资”)。从本合同生效之日起至截止日期止，双方应并应促使各自的财务顾问和法律顾问就管道融资向对方及其各自的财务顾问和法律顾问提供合理的信息。
支持协议
在签署合并协议的同时，ETO普通股的若干持有人订立支持协议(“公司股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。
公司股东支持协议的前述描述并不完整，并受实际协议的条款和条件的限制，实际协议的一份表格作为合并协议的附件A和本报告的表格8-K的第10.2份，并通过引用并入本报告。
锁定协议
在签署合并协议的同时，埃涛普通股的所有持有人已同意在交易结束时签署锁定协议(“锁定协议”)。根据锁定协议，除某些惯常例外情况外，该等持有人已同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何母公司普通股或买方普通股(该等股份连同任何证券
 
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可转换为或可交换为或相当于在禁售期(定义见下文)期间收购的母公司普通股或买方普通股(如有)的权利(“禁售期”)，但该等禁售股不得包括该持有人在禁售期后六个月(“禁售期”)之前于公开市场交易中收购的母公司普通股或买方普通股的股份。在禁售期内，某些转让是允许的，但必须遵守禁售协议中规定的某些习惯条件。
上述禁售协议的描述并不完整，并受实际协议的条款和条件的限制，实际协议的一种形式作为合并协议的附件C和本报告的表格8-K的附件10.3包括在内，并通过引用并入本文。
其他协议
在符合适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司可(I)从机构投资者和其他投资者(包括投票反对或表示有意投票反对特别会议上提出的任何建议的人，或选择赎回或表示有意赎回公众股票的人)购买公众股票，(Ii)与该等投资者和其他人达成交易，以激励他们不赎回其公众股票，或(Iii)签署协议，向该等投资者购买该等公众股份，或于未来订立不赎回协议。如果保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司在投标要约规则对购买的限制适用的情况下购买公众股票，他们(A)将以不高于公司通过赎回程序提供的价格购买公众股票(即，根据截至2023年1月12日信托账户中持有的金额，每股约10.27美元，在对信托账户中的资金实施任何欠缴但未支付的税款后)；(B)将以书面形式表示不会投票赞成批准企业合并；及(C)将以书面放弃就如此购买的公众股份的任何赎回权。
保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的任何此类购买是在收购要约规则限制购买的情况下进行的，本公司将在特别会议前的8-K表格当前报告中披露以下信息：(I)在赎回要约之外购买的公众股票数量，以及该等公众股票的购买价(S)；(Ii)任何此类购买的目的；(Iii)收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如有)；(Iv)向保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其各自的任何关联公司出售的证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售该等公开股份的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；及(V)本公司根据其赎回要约收到赎回请求的普通股数量。
此类股票购买和其他交易的目的将是增加(I)以其他方式限制选择赎回的公开股票数量和(Ii)增加公司有形资产净额的可能性。
如果完成此类交易，其后果可能是导致在无法以其他方式实现业务合并的情况下完成业务合并。与美国证券交易委员会指引一致，上述人士购买股份将不被允许在特别会议上被投票表决为业务合并，并可能降低业务合并获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。
本公司特此声明，保荐人、本公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司在要约收购规则适用的情况下购买的任何公司证券。
 
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分类董事会
业务合并完成后，合并后实体的董事会将由六(6)名成员组成。
合并后的实体预计，因董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会延误或阻止我们管理层的更换或控制权的改变。
MCAE董事、高级管理人员和其他人员在企业合并中的利益
当您考虑董事会赞成批准收购合并提案和其他提案时，您应该记住，发起人和MCAE的董事和高级管理人员在这些提案中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益。这些利益包括：
•
除非MCAE完成初始业务合并，否则MCAE的高级管理人员、董事和保荐人将不会收到超过未存入信托账户的可用收益的补偿；
​
•
MCAE必须在2023年2月20日或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期之前完成企业合并；
​
•
基于保荐人为方正股份支付的收购价0.018美元与首次公开募股时出售的每个公共单位10美元的收购价之间的差额，保荐人可能获得正回报率，即使合并后公司的股价在MCAE首次公开募股后跌至低于MCAE首次公开募股最初支付的价格，而公众股东在业务合并结束后出现负回报率。
​
•
MCAE的发起人已同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直到50%的方正股份，以及在企业合并完成后的30个交易日内任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的方正股份，在企业合并完成之日起六个月后，或者在企业合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，在每一次交易之前；
​
•
保荐人为其1,348,298股创办人股票支付了总计25,000美元(约合每股0.018美元)，而此类证券在合并时的价值可能为13,482,980美元，由于合并对价是基于每股10美元的推定价格，即使公众投资者遭受重大损失，保荐人在初始业务合并后仍可获得可观的利润。此外，方正股份在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
保荐人目前持有112,086个私人单位，以每单位10美元的价格购买，或总价值为1,120,860美元，在MCAE清算时没有赎回权，如果不进行业务合并将一文不值；
​
•
2022年6月15日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发行时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；
​
 
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•
2022年10月3日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额高达100,000美元的款项予本公司，该款项可不时提取，而倘若本公司未能完成业务合并，本附注将只以本公司信托账户以外的余额(如有)偿还。此外，票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开招股时发行的公开单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元；以及
​
•
保荐人已同意不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而赎回任何创始人股票。
​
将在业务组合中发行的公司股票总数
预计业务合并完成后，本公司公众股东将保留合并后实体约1.49%的所有权权益，发起人将保留合并后实体约1.21%的所有权权益，EtaO股权持有人将拥有合并后实体约93.6%的已发行普通股。这一所有权权益假设没有选择赎回任何股份，并且不考虑购买合并后实体的普通股的权利，这些普通股可能在业务合并后仍未发行。
业务组合的来源和用途
下表总结了业务合并的资金来源和用途。
​
资金来源
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(单位：百万)
​
​
信托账户中的现有现金
​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​ ​
对Etao的现金对价
股东
​ ​ ​ $ 0.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃涛股权持有人留存股权
值
​ ​ ​ $ 1,000.0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃涛营运资金
​ ​ ​ $ 11.4 ​ ​
​
EtaO股东留任
权益价值
​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​ ​
MCAE预计交易成本
​ ​ ​ $ 5.0 ​ ​
​
来源合计
​ ​ ​ $ 1,016.4 ​ ​ ​
总使用量
​ ​ ​ $ 1,016.4 ​ ​
公司注册证书；附则
根据合并协议，在企业合并完成后，MCAE的章程将立即修订和重述为：
•
反映必要的更改，并与拟议的公司注册证书保持一致(有关对章程的拟议修订的完整说明，请参阅《宪章修正案宪章建议书》)；以及
​
•
进行我们董事会认为适合上市运营公司的某些其他变更。
​
名称；总部
合并后的实体名称将是埃涛国际有限公司，其总部将设在纽约百老汇1460号14楼，NY 10036。
 
167
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重要的美国联邦所得税后果
以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论(I)MCAE普通股的美国持有人和非美国持有人(定义见下文)行使赎回权，(Ii)归化合并对MCAE普通股(不包括任何赎回股份)和MCAE权利(统称为“MCAE证券”)的美国持有人的影响，以及(Iii)在业务合并中收到的公共普通股的后续所有权和处置。此外，以下还包括对企业合并对MCAE和Pubco的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。
本讨论的依据是《守则》、根据《守则》颁布的《财政条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论并不旨在完整分析或列出所有可能适用于持有者的美国联邦所得税后果，这些后果可能是企业合并或pubco普通股所有权和处置的结果。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人的后果的个别事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的3.8%的美国联邦医疗保险税，也不涉及与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国任何州和地方或非美国税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这种待遇。
本摘要仅限于与持有MCAE证券的美国持有者以及在业务合并完成后作为守则第1221节所指的“资本资产”的pubco普通股相关的考虑事项(一般为为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
银行或其他金融机构、承销商或保险公司；
​
•
选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；
​
•
房地产投资信托和受监管的投资公司；
​
•
免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
在美国的外籍人士或前公民或长期居民；
​
•
S子章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；
​
•
任何非美国持有人；
​
•
证券、商品或货币交易商或交易商；
​
•
设保人信托；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
“本位币”不是美元的美国人；
​
•
通过股权激励计划或符合纳税条件的退休计划或其他方式发行限制性股票获得MCAE普通股或PUBCO普通股股票作为补偿的人员；
​
 
168
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•
拥有（直接或通过归属）5%或以上（按投票或价值）MCAE普通股已发行股份的人，或在业务合并后拥有已发行的PubCo普通股（不包括库藏股）的人;
​
•
持有MCAE证券的持有人，或在业务合并后持有PubCo普通股的持有人，作为“跨期”头寸，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”的一部分，或作为其他综合投资或降低风险交易的一部分;
​
•
受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司（符合《财政部条例》第1.367（b）-3（b）（1）（ii）节的含义）;或
​
•
赞助商或其附属公司。
​
如本委托书/招股说明书中所用，术语“美国持有人”指MCAE证券的受益所有人，以及在业务合并后，在业务合并中收到的PubCo普通股的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被归类为公司的其他实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。
​
如果一个合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税合伙企业的任何实体或安排，持有MCAE证券，并且在业务合并完成后，持有在业务合并中收到的PubCo普通股，在这种合伙企业中，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并的美国联邦所得税后果以及企业合并中收到的PubCo普通股的后续所有权和处置咨询其自己的税务顾问。
由于MCAE单位将在完成业务合并之前立即被分成其组成部分，因此MCAE单位的实益拥有人应被视为美国联邦所得税相关组成部分MCAE证券的拥有人。以下关于MCAE证券的讨论也应适用于MCAE单位的持有人（作为相关成分MCAE证券的视为所有人）。
本概要并非旨在全面分析或描述业务合并的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，MCAE企业及业务合并后PUBCO普通股的实益拥有人的美国联邦所得税待遇可能受本文件未列明的事项影响，并在某些情况下取决于事实的解释及美国联邦所得税法复杂条文的解释，而该等条文可能并无明确的先例或先例。MCAE股东应咨询其税务顾问，了解业务合并以及业务合并后PUBCO普通股的所有权和处置对其产生的特定税务后果，包括美国联邦、州、州和其他税法的适用性和影响。
行使赎回权的某些重大美国联邦所得税后果
如果美国持有人选择将其MCAE普通股赎回为现金，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合
 
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根据《守则》第302条出售或交换MCAE普通股，或根据《守则》第301条就美国持有人而言被视为公司分配。如果赎回符合出售或交换MCAE普通股的条件，则美国持有人将被视为确认资本收益或损失，其等于赎回时实现的金额与此类赎回交易中交出的MCAE普通股中美国持有人调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对赎回的MCAE普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，目前尚不清楚MCAE普通股的赎回权是否可以暂停为此目的适用的持有期。非公司美国持有人实现的长期资本收益目前按较低的税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。
如果赎回不符合出售或交换MCAE普通股的资格，美国持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从MCAE的当前或累积收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将适用于美国持有者在MCAE普通股中的调整后税基(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置MCAE普通股所实现的收益。支付给作为应税公司的美国持有者的股息，如果满足必要的持有期，通常有资格获得股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国持有者的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚与MCAE普通股有关的赎回权是否会阻止美国持有者满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的MCAE普通股(包括由于拥有MCAE权利而由美国持有人建设性拥有的任何MCAE普通股)相对于赎回前和赎回后已发行的所有MCAE普通股的股份总数。在以下情况下，MCAE普通股的赎回一般将被视为出售或交换MCAE普通股(而不是公司分派)：(I)对于美国持有人来说，(Ii)赎回导致美国持有人在MCAE的权益“完全终止”，或者(Iii)对于美国持有人来说，赎回本质上不等同于股息。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的MCAE普通股，还考虑其建设性拥有的MCAE普通股。除直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国持有者在该美国持有者中拥有权益的股票，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据行使MCAE权利可能获得的MCAE普通股。为了满足实质上不成比例的标准，(I)紧接MCAE普通股赎回后由美国持有人实际和建设性拥有的MCAE已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的MCAE已发行有表决权股票的80%，(Ii)紧接赎回后美国持有人对MCAE已发行股票(包括有投票权和无投票权)的最大百分比所有权(包括推定所有权)必须低于紧接赎回前该百分比所有权(包括推定所有权)的80%；以及(Iii)美国持有人必须在赎回后立即拥有(包括推定所有权)所有类别有权投票的MCAE股票总投票权的50%以下。美国持有者将被完全终止：(I)如果美国持有者实际和建设性拥有的所有MCAE普通股被赎回，或(Ii)美国持有者实际拥有的所有MCAE普通股被赎回，美国持有者有资格放弃赎回，并且根据特定规则，美国持有者实际上放弃了某些家庭成员拥有的股票的归属，并且美国持有者不建设性地拥有任何其他MCAE普通股。MCAE的赎回
 
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如果美国持有者的赎回导致美国持有者在MCAE的比例权益“有意义地减少”，普通股本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在MCAE中的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果以上测试均不满足，则兑换将被视为公司分发。在这些有关公司分配的规则适用后，美国持有人在赎回的MCAE普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余MCAE普通股中的调整税基中，或者如果没有，则添加到其建设性拥有的其他MCAE普通股中的美国持有人的调整税基中。
重新归化合并对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑
以下讨论构成了MCAE法律顾问Loeb&Loeb关于归化合并对美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的观点，但受该观点和其他方面所述的限制、例外、信念、假设和限制的限制。
如果重新归化合并符合重组的条件
重新归化合并应符合《守则》第368节所指的“重组”。然而，美国持有者应该意识到，企业合并的完成并不以收到律师的意见为条件，即重新归化合并符合重组的资格，MCAE、PUBCO或EtaO都没有要求也不打算要求美国国税局就企业合并的美国联邦所得税待遇做出裁决。不能保证国税局不会对本文中表达的观点采取相反的立场，也不能保证法院不会同意国税局的相反立场。此外，《守则》关于重组的规定很复杂，而且由于没有直接指导适用第368条对只拥有MCAE等投资型资产的公司进行重新归化，因此重新归化合并作为重组的资格并不完全明确。因此，Loeb&Loeb无法就归化合并的资格是否符合《守则》第368节所指的“重组”提供“意愿”意见，而是提供“应该”的意见。
虽然美国人一般不会根据守则第368节的规定确认收到股票时的收益或损失，但守则第367(A)节和根据该节颁布的财政部条例要求，在适用的情况下，美国人必须就某些跨境重组确认收益(但不包括损失)。然而，第367(A)条不应以使美国持有人获得认可的方式适用于重新归化合并，除非根据适用的财政部法规，将MCAE证券交换为pubco普通股被视为间接股票转让。为此，如果pubco将其根据重新归化合并从MCAE获得的资产转移到与业务合并相关的某些子公司，则可能发生间接股票转让。如果适用间接股票转让规则，则守则第367(A)节的要求通常要求美国持有人在重新归化合并中确认收益，但不确认损失。《守则》第367(A)节和《守则》第368节规定的规则很复杂，对这些规则的适用，特别是关于跨国界重组中的间接股票转让的指导意见有限。因此，不能保证是否会发生与业务合并相关的间接股票转让，或者美国持有者不会确认因将MCAE证券交换为pubco普通股而产生的收益。
由于根据守则第368节的规定，回归合并应符合重组的条件，并且如果它不被视为间接股票转让，根据回归合并交换其MCAE证券的美国持有者不应确认将MCAE证券交换为pubco普通股的收益或损失。因归化合并而收到的pubco普通股中的美国股东的调整后税基合计应等于MCAE普通股和MCAE权利在 中交出的调整后税基合计。
 
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交流。美国持有者在交易所收到的公共普通股的持有期应包括在交易所交出的MCAE证券的持有期。如上所述，如果法典第367(A)节适用于重新驯化合并，则美国持有人可能被要求确认作为重新驯化合并的结果的收益(但不是损失)。
如果重新归化合并不符合重组资格
如果重新归化合并不符合守则第368节所指的“重组”的定义，美国持有人交换其MCAE证券以换取企业合并项下的对价，将确认等于(I)收到的PUBCO普通股的公平市值之和与(Ii)美国持有人在交换的MCAE证券中的经调整计税基础之间的差额的损益。美国持有者在收到的公共普通股中的总税基将是美国持有者收到这些证券之日的公平市场价值。美国持有人对根据重新归化合并收到的公共公司普通股的持有期将从美国持有人收到此类公共公司普通股之日的次日开始。
此类损益将是资本损益，如果美国持有者在业务合并时对MCAE证券的持有期超过一年，则该损益将是长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除受到《守则》的限制。由美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
美国持有者应就根据归化合并将MCAE证券交换为PUBCO普通股对他们的特殊后果、归化合并作为重组的资格以及第367(A)条可能适用于归化合并的问题咨询他们自己的税务顾问。
企业合并对MCAE和Pubco的某些美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了企业合并对MCAE和Pubco的某些美国联邦所得税后果。
为美国联邦所得税目的的pubco纳税居住地
根据当前的美国联邦所得税法，就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司所在地的居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，Pubco是在开曼群岛注册的实体，通常将被归类为非美国公司(因此不是美国税务居民)。然而，《法典》第7874节及其颁布的法规包含了特定的规则(下文将更全面地讨论)，这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。如果根据第7874条确定pubco应作为美国公司就美国联邦所得税征税，pubco将像任何其他美国公司一样对其收入缴纳美国联邦所得税，并且pubco向pubco证券的非美国持有者进行的某些分配将被征收美国预扣税。作为一家美国公司，税收可能会对Pubco的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。第7874节的规则很复杂，需要分析所有相关的事实和情况，而且在适用方面指导有限，存在重大不确定性。
根据第7874条，在美国境外设立或组织的公司(即非美国公司)如果(1)直接或间接获得美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，则就美国联邦所得税而言，该公司仍将被视为美国公司(因此，该公司的全球收入应缴纳美国联邦所得税)，(2)如果非美国公司的扩大关联集团与扩大的关联集团的全球活动相比，在非美国公司的组织或公司所在国家没有重大业务活动(“重大业务活动测试”)，以及(3)被收购美国公司的股东在收购后因持有美国被收购公司的股份而持有非美国收购公司至少80%的股票(以投票或价值方式)，这是根据下述复杂的股权规则确定的。它们在应用中存在不确定性
 
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在许多情况下，并旨在为这些目的增加所有权百分比(“所有权测试”)。为此目的，“扩大关联集团”一般是指外国收购公司，以及在该外国收购公司收购美国公司资产后，该外国公司直接或间接拥有超过50%的股份(按投票权和价值计算)的所有子公司。
由于重新驯化合并而获得MCAE的认可
虽然公司一般不会确认根据守则第368节进行的资产转移的收益或损失，但守则第367节及其颁布的财政部条例要求美国公司在适用的情况下，在某些跨境重组中确认与向外国公司的某些转移有关的收益(但不是损失)。
即使归化合并符合守则第368节所指的“重组”，但由于守则第367节的规定，MCAE将在将其资产转让给Pubco时确认收益(但不包括损失)，但前提是该等资产的公平市场价值超过MCAE对该等资产的调整基础。
PUBCO普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果
在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国持有人，包括持有普通股超过一年的个人美国持有人，您通常将有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言，您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。
被动型外商投资公司状况
符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为被动外国投资公司或“PFIC”：
•
该纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入(“被动收入测试”)；或
​
•
至少50%的资产价值(基于一个纳税年度内资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)
​
被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
在确定我们是否为个人私募股权投资公司时，根据国内收入法(“守则”)第1297(C)节，我们被允许按比例考虑我们拥有(或根据该守则被视为拥有)至少25%股票价值的任何实体的收入和资产。由于我们控制着VIE的管理决策，并有权享受与这种控制相关的利益，我们将把VIE视为我们的全资子公司，用于美国联邦所得税目的，即使从技术上讲，我们并不“拥有”它，在确定我们的PFIC地位时，我们将考虑其收入和资产。然而，法律并不清楚我们是否被允许这样做。该守则要求我们(直接或间接)“拥有”股票，而美国国税局并未就我们与VIE之间的关系是否构成“所有权”提供指导，就PFIC规则而言。(在另一项法规条款(法规第6038节)要求美国公司报告其对外国实体的“所有权”的背景下，美国国税局表示，我们与VIE的关系不会是一种可报告的关系，但美国国税局并未表示，根据PFIC规则，是否会出现类似的结果。)因此，尽管(如下所述)将VIE视为我们的子公司可能意味着或可能不意味着我们是PFIC，但如果我们不被允许将VIE视为子公司，那么我们很可能会被归类为PFIC，因为我们的大多数
 
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收入 - 从我们与VIE - 的关系中获得的收入可能是被动收入，而我们的大部分资产 - 我们拥有VIE - 收益的权利将可能是被动资产。
如果我们被允许将VIE视为由我们所有，则我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入性质和VIE的收入(以及如下所述，取决于我们的资产性质和VIE的资产)。我们预计VIE将从运营中获得可观的收入，因此我们预计我们和VIE产生的任何被动收入将不会占到这两个实体总收入的75%。因此，如果就PFIC规则而言，我们被视为拥有VIE，根据我们目前的业务，我们不会期望在被动收入测试下成为PFIC。(如下所述，PFIC的地位是每年确定的，我们在被动收入测试中作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。)
在确定我们在资产测试(假设我们被允许将VIE视为由我们拥有)下是否为PFIC时，必须考虑许多不同类型的资产。VIE在其业务中使用了相当多的资产，这些资产将被算作活跃资产。然而，VIE也有相当多的现金；此外，我们将通过此次发行为我们的公司筹集额外的现金，目前尚不确定这些现金将以多快的速度用于收购活跃资产。美国国税局表示，现金即使作为营运资本持有，也会产生被动收入，因此是一种被动资产。在资产测试中，我们作为PFIC的地位也可能取决于我们股票的价值，这是由市场决定的。因此，我们在资产测试中作为PFIC的地位将在一定程度上取决于此次发行筹集了多少现金，使用速度有多快，价值将随时间变化的各种资产的性质和程度，以及美国国税局如何定义某些资产为主动或被动。基于资产的PFIC状况每年计算一次，并基于我们资产的平均季度价值。因此，根据资产测试，我们作为PFIC的地位可能每年都会发生变化。
基于上述情况，在相关年度结束之前，无法确定我们是否会在2022纳税年度或随后的任何年度被定性为PFIC。我们必须每年单独决定我们是否为PFIC，并且不能保证我们在2022年或未来任何课税年度的PFIC地位。然而，如上所述，如果出于美国联邦所得税的目的，我们不被视为拥有VIE，我们很可能被视为PFIC。
如果我们在您持有我们股票的任何年度是PFIC，则在您持有我们股票的所有后续年度，我们将继续被视为您的PFIC，即使在随后的纳税年度我们不再被归类为PFIC。然而，如果我们不再是私人股本投资公司，您可以通过对股票进行“清洗选择”​(如下所述)来避免之后私人资本投资公司制度的一些不利影响。下面讨论您可能能够减轻PFIC地位的一些不利影响的方法。
信息报告和备份扣留
出售、交换或赎回我们股票的股息支付和收益可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴的影响，目前的费率为24%。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求建立豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税的预扣税金额可以记入您的美国联邦所得税负债，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣税的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税。但是，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括后备预扣税），法律可能要求这些经纪人或中间人预扣税。
 
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某些美国持有人必须报告与我们的股份有关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的股份的例外情况），通过提交美国国税局表格8938，特定外国金融资产声明，以及他们持有股份的每个年度的纳税申报表。是否必须提交8938表格取决于许多因素，例如您是个人还是公司，您的婚姻状况（如果是个人），您的外国金融资产持有量以及其他因素，并敦促您咨询自己的税务顾问是否需要提交此表格。
审批需要投票
只有在MCAE普通股的至少大多数流通股持有人在特别会议上投票“赞成”收购合并提案获得批准的情况下，本收购合并提案（以及因此而产生的合并协议和由此计划的交易，包括业务合并）才会获得批准和采纳。未能在特别会议上通过代理投票或在线投票或拒绝投票将不会对收购合并提案的投票结果产生影响。
收购合并提案以特别会议批准再本土化合并提案为条件。
截至记录日期，MCAE的发起人、董事和高级管理人员已同意投票支持业务合并。截至本报告日期，发起人、董事和高级管理人员尚未购买任何公众股。
董事会推荐
董事会一致建议其股东投票“支持”收购合并提案。
 
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提案3
治理提案
治理提案-要求MCAE股东在不具约束力的咨询基础上，考虑并投票表决八项独立的治理提案，这些提案涉及MCAE当前修订和重述的公司注册证书（“MCAE章程”）与PubCo修订和重述的组织章程大纲和章程（“PubCo章程”）之间的重大差异。这八个独立的治理提案统称为“治理提案”：
（A） 通过重新本土化合并，MCAE应与PubCo合并，并合并为MCAE，特拉华公司应不再存在，PubCo应成为存续公司，存续公司的名称将为“ETAO国际集团有限公司，Ltd.";
（B） 在重新本土化合并之后，存续公司的法定股份应变更：（i）从30，000，000股MCAE普通股变更为500，000，000股PubCo普通股;
（C） 删除规定衡平法院和特拉华州联邦地区法院对《证券法》下产生的索赔具有共同管辖权的法院选择条款;
(D)删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制有利害关系的股东进行的某些公司收购。
本委托书/招股说明书作为附件B附上了Pubco修订和重新修订的公司章程和备忘录的副本；
审批需要投票
假设出席特别会议的人数达到法定人数，则每项治理提案均为不具约束力的投票，只有在至少多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票“赞成”每项治理提案时，才能获得批准。因此，股东未能在特别会议期间在线投票或通过代理人投票，经纪人不投票或弃权将被视为对每项治理提案投“反对票”。
如上所述，治理提案是咨询性投票，因此对MCAE或我们的董事会没有约束力。此外，业务合并并不以单独批准管治建议为条件。因此，无论对这些建议的非约束性咨询投票的结果如何，PubCo修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在完成业务合并后成为合并后公司的章程。
初始股东已同意投票表决他们拥有的任何MCAE普通股股份，以支持治理提案。
理事会建议投票“赞成”批准治理提案。
 
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提案4
为PUBCO提案选举董事
董事选举
根据合并协议，MCAE已同意采取一切必要行动，包括促使MCAE的董事辞职，以便在收盘时生效，PubCo的整个董事会将由六名个人组成，其中大多数人将根据纳斯达克的要求担任独立董事。
MCAE提议股东选举以下六（6）人，他们将在收盘后立即就职，并将构成PubCo董事会的所有成员：刘文胜、戴彪、梁凯、许康妮、安德鲁·麦金尼斯和刘素英。
董事会会议记录应当在董事会会议记录上签名，并附全体董事的姓名和地址。PubCo的每名董事将任职至其当选的任期届满，直至其继任者正式当选并合格，或直至其提前辞职、死亡、丧失资格或被免职。
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，过半数的无关联关系董事出席即视为无关联关系董事的任期届满。董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。由PubCo董事会选出的填补空缺或新设董事职位的人将任职至该董事将被选出的类别的下一次选举，以及其继任者将被正式选出并合格。
董事会不知道任何被提名人将无法或拒绝担任董事的原因。以下信息是截至记录日期，部分基于被提名人提供的信息，部分来自PubCo和ETAO的记录。
关于高级职员、董事和被提名人的信息
待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“决议，作为一项普通决议，任命刘文胜、戴彪、梁健、许丽萍、安德鲁·麦金尼斯和刘素英为ETAO国际公司的董事，Ltd.”
董事选举提案必投一票
董事提案的批准将需要通过虚拟出席亲自出席或由代理人代表出席并有权在特别会议上投票的普通股的多个股份进行投票。
如收购建议未获批准，董事建议将不会于特别大会上提呈。董事建议仅于业务合并完成后方会生效。批准董事提案是合并协议下完成的条件。倘董事建议未获批准，ETAO毋须完成业务合并。
董事会关于董事选举方案的建议
董事会一致建议MCAE股东投票支持董事提案中提出的每一位被提名者。
 
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提案5
2022年员工股票期权计划提案
2022年员工股票期权计划和提案 - 审议和表决批准Pubco的2022年员工股票期权计划和提案的提案(“2022年计划”)，该提案的副本作为附件C附在本委托书/招股说明书中，与业务合并有关(“2022年计划和提案”)；
2022年员工股票期权计划(“员工持股计划”)说明
以下是对员工持股计划条款的说明。本说明通过参考计划文件进行整体限定，该计划文件的副本作为附件C附在本委托书中，并通过引用并入本文。以下使用的任何大写术语均在计划文档中定义。
常规。2022年员工股票期权计划(“计划”)的目的是通过提供(I)pubco及其子公司(定义见下文)的高管和其他员工，(Ii)为pubco及其子公司提供服务的某些顾问和顾问，以及(Iii)pubco董事会(“董事会”)的非雇员成员提供适当的激励和奖励，以鼓励他们进入pubco并继续在pubco的雇用和服务，并在pubco的长期成功中获得所有权权益，从而促进pubco和pubco股东的利益。以及奖励这些个人在履行个人对长期和年度成就的责任方面的表现。
本计划的运营和行政管理权属于pubco薪酬委员会。
受奖励的股票。根据本计划为授予奖励保留的最高股份数量为25,000,000股。在根据本计划预留予授出奖励的最高股份数目中，根据购股权以外的股票结算奖励(即限制性股票、限制性股票单位、特别行政区、业绩奖励、其他股票奖励及股息等值奖励，每种情况下均以普通股股份结算的方式)发行的股份不得超过10,000,000股。
管理。管理本计划的运作和行政的权力应属于一个委员会(“委员会”)。委员会应由董事会选出，并应仅由两名或两名以上董事会成员组成，他们是规则第162(b-3)条所指的非雇员董事，以及守则第162(M)条所指的外部董事。除非董事会另有决定，否则PUBCO的薪酬委员会应被指定为本协议下的“委员会”。如果董事会在任何时候只由一名成员组成，该唯一成员可采取根据本协议授予委员会的所有行动。
资格。员工持股计划向任何员工、非员工董事或Key Advisor开放，由委员会自行决定。
持续时间、终止和修订。根据该计划，赠款可能会提供到2022年4月30日。如果计划终止，而奖励仍未完成，则只要计划下的任何奖励仍未完成，本计划将继续有效，尽管计划终止后不能再发放任何赠款。
需要投票
我们的员工持股计划的批准需要亲自出席会议或由其代表出席会议并有权投票的股份的多数赞成。根据本次征集，未经指示提交的委托书将被投票赞成该修正案。弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人将没有对这项提案进行投票的自由裁量权，因此可能会有经纪人的非投票；经纪人的非投票将不会对投票产生影响。
董事会建议投票批准我们的2022年员工股票期权计划
 
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提案6：NTA要求修正案
这是一项修订宪章(“NTA要求修正案”)的建议，以扩大MCAE可以采用的方法，使其不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束。鼓励所有股东阅读拟议的NTA要求修正案全文，以获得对其条款的更完整描述。拟议的NTA要求修正案的副本作为附件D附于本文件。
NTA要求
《宪章》第六条D款目前规定：“本公司不会完成任何业务合并，除非其(或任何继承者)在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值”​(“国家贸易协议要求”)。本文的目的是确保MCAE在其最初的业务合并中，一如其自首次公开招股以来所做的那样，继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会因为其遵守规则第3A51-1(G)(1)条(“NTA规则”)而成为证券法规则第419条所界定的“空白支票公司”。MCAE建议修改其章程，以修改NTA的要求如下：“本公司将不会完成任何业务合并，除非它(或任何继任者)(I)在完成该业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)以其他方式豁免遵守根据1933年证券法颁布的规则第419条的规定。”国家旅游局规则是被排除在美国证券交易委员会“细价股”规则之外的几项规则之一，澳门交易所认为，它可能依赖于另一项与其在纳斯达克全球市场上市有关的排除规则(规则第3a51-1(A)(2)条)(“交易所规则”)。因此，MCAE打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。
规则适用于419家空白支票公司和“细价股”发行人
正如MCAE的招股说明书所披露的，由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标业务的初始业务合并，MCAE可能被视为“空白支票公司”。根据证券法第419条规则，术语“空白支票公司”是指(I)没有具体业务计划或目的或表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购的处于发展阶段的公司；以及(Ii)正在发行“细价股”的公司，如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除范围，包括NTA规则和交易所规则。从历史上看，SPAC一直依赖NTA规则来避免被视为廉价股发行人。与许多特殊利益攸关方一样，MCAE在其《章程》中列入了第六条D，以确保通过完善其最初的业务组合，MCAE不会被视为细价股发行人，因此如果没有其他规则豁免，MCAE也不会被视为空白支票公司。
依赖规则3a51-1(A)(2)。
《交易所规则》不包括在全国性证券交易所注册或在发出发行通知后批准注册的证券，或在注册的全国性证券协会发起的自动报价系统上上市或获准上市的证券，而该系统已建立了符合或超过《交易所规则》规定的标准的初始上市标准。华侨城的证券在纳斯达克全球市场上市，并自首次公开募股完成以来一直在该市场上市。MCAE认为，纳斯达克全球市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准，因此它可以依赖交易所规则来避免被视为细价股。因此，只要MCAE满足交换规则的要求，NTA要求就没有必要。
提出NTA要求修正案的原因
MCAE认为，它可以依赖于不会对MCAE的有形净资产施加限制的其他可用细价股规则，更具体地说，是交易所规则。虽然MCAE不认为未能满足NTA要求会使其受到美国证券交易委员会的细价股规则的约束，但由于NTA要求包括在其宪章中，如果NTA要求修正案提案未获批准，
 
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MCAE可能无法完善其初始业务组合。如果NTA要求修正案获得批准，则公司将不需要保持最低有形资产净值以完成业务合并。
需要投票
在符合上述规定的情况下，本公司包括方正股份在内的至少大多数已发行普通股将需要获得赞成票才能批准NTA要求修正案的提议。NTA要求修正案的批准对于完善我们最初的业务组合至关重要。尽管股东批准了NTA要求修正案，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施NTA要求修正案的权利，而不需要我们的股东采取任何进一步行动。
我们的董事会已将2022年12月30日的收盘日期定为确定有权在特别会议及其任何续会上收到通知和投票的公司股东的记录日期。只有在该日拥有本公司普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何续会上点票。
董事会建议投票批准NTA要求修正案提案。
 
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提案7
休会提案
概述
休会建议如果获得通过，董事会将允许将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。只有在根据特别会议时的统计投票，收购合并提案、治理提案和2022年计划提案没有足够的票数或与批准收购合并提案、治理提案和2022年计划提案有关的情况下，休会提案才会提交给MCAE股东。在任何情况下，董事会都不会在其MCAE宪章和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟特别会议或完成业务合并。
休会提案未获批准的后果
倘延期建议未获MCAE股东批准，在收购合并建议或任何其他建议获批准的票数不足或与批准有关的情况下，董事会可能无法将特别会议延期至较后日期。
审批需要投票
休会建议的批准需要MCAE普通股的大多数股东亲自或委托代表投赞成票，并有权在特别会议上就此投票。弃权将与投票“反对”这项提案具有相同的效果。经纪人的不投票将不会对本建议的批准产生任何影响。
董事会推荐
董事会一致建议其股东投票支持休会提议。
 
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有关MCAE的信息
概述
MCAE是一家特拉华州公司，成立于2021年3月2日，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。虽然MCAE并不局限于特定的行业或地理区域，以完善企业合并。
自启动以来的重大活动
2021年5月20日，MCAE完成了500万个单位的IPO，产生了5000万美元的毛收入。于首次公开发售结束的同时，MCAE完成以每私人单位10.00美元的私募方式出售185,000个私人单位(“私人单位”)予Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)及Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)，产生1,850,000元的总收益。
2021年6月10日，承销商部分行使了超额配售选择权，导致2021年6月14日额外发行了417,193个单位，总金额为4,171,930美元。关于承销商部分行使其超额配售选择权，MCAE还以每私人单位10.00美元的价格完成了额外8,343个私人单位的销售，产生了83,430美元的毛收入。
2021年6月14日，承销商取消了剩余的超额配售选择权。关于取消剩余的超额配售选择权，MCAE已经取消了在IPO和私募之前向MCAE的某些股东发行的总计83,202股方正股票。
共有54,171,930美元存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到54,171,930美元。
根据MCAE《MCAE宪章》，MCAE只有在完成业务合并后才能使用信托账户中持有的金额，但MCAE可以不时将其可能需要缴纳税款的信托账户资金赚取的任何利息释放给MCAE。信托账户资金的剩余利息将在企业合并完成和MCAE清算的较早者之前不会释放。MCAE于2022年1月27日签署了合并协议，除非在2022年11月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成业务合并，否则MCAE必须进行清算。2022年11月17日，MCAE的股东批准了MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。关于MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别大会上的股东投票，3820,487股进行了赎回。截至记录日期2022年12月30日，有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
MCAE的普通股、权利和单位目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“MCAE”、“MCAER”和“MCAEU”。该单位于2020年5月20日在纳斯达克证券市场开始交易，普通股和权利于2021年6月17日开始与单位分开交易。
实现企业合并
于2022年1月27日，吾等订立合并协议，规定将MCAE从特拉华州重新归化至开曼群岛，并通过两步程序完成MCAE与EtaO之间的业务合并，具体如下：(1)MCAE将与Etao International Co.，Ltd.合并，Etao International Co.，Ltd.是MCAE(“pubco”)的子公司，Pubco是此次合并中幸存的公司(“驯化合并”)，以及(2)Etao将与Etao Sub Merge，Inc.合并。属于Pubco子公司的开曼群岛公司(“合并子公司”)，而Etao是该等合并(“收购合并”)中尚存的公司，而在实施收购合并后，Etao将成为Pubco(统称为“业务”)的全资附属公司。
 
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组合“)。关于业务合并，Pubco将更名为“Etao国际集团有限公司”。2022年6月7日，MCAE、Etao和股东代表签订了合并协议和计划修正案，明确修改和修改了合并协议。2022年10月17日，MCAE、Etao和股东代表签署了合并协议和计划第2号修正案，明确修改和修改了合并协议。
如果业务合并未能在2023年2月20日(或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期)之前完成，我们的公司将停止存在，我们将把信托账户中持有的收益分配给我们的公众股东。
公开股票持有人的赎回权
MCAE向其公众股东提供机会，在完成业务合并后，按比例赎回其公众股票，现金相当于当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付MCAE的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公开股票数量，符合本文所述的限制。截至2023年1月12日，信托账户中的金额约为1640万美元，或每股公开发行10.27美元，在对信托账户中的资金实施应缴但未缴的税款后。保荐人和MCAE的高级管理人员和董事已同意放弃他们对方正股份和他们可能持有的与完成业务合并有关的任何公开股份的赎回权。MCAE并无就放弃赎回权向保荐人、董事或高级职员支付代价，亦无就放弃赎回权进行任何谈判。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。
流通股持有人在对公开股份行使赎回权之前，必须将相关公开股份与权利分开。有关如何将基础公开股票从单位中分离出来的更多信息，请参阅标题为“企业合并提案 -​赎回权”的部分。
将我们的初始业务合并提交给股东投票
MCAE将在完成业务合并后向其公众股东提供赎回权。选择行使赎回权的公众股东将有权获得上述指定的现金金额，只要该等股东遵守本委托书/招股说明书中与股东对企业合并的投票有关的具体赎回程序。MCAE的公众股东不需要投票反对企业合并就可以行使他们的赎回权。如果业务合并没有完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。
方正股份的持有者已同意将他们拥有的普通股投票支持企业合并。此外，保荐人和MCAE的高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的与完成业务合并相关的任何股本的赎回权利。
赎回权限制
尽管有上述规定，宪章规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”​(定义见交易所法令第13节)的任何其他人士，将被限制就在MCAE IPO中出售的股份中超过20%的股份寻求赎回。
员工
MCAE有一名高管。此人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在MCAE完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理MCAE的事务。MCAE目前期望其高管将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从MCAE试图寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到进入与目标业务的认真谈判进行业务合并时的更多时间)。在完成业务合并之前，MCAE不打算有任何全职员工。
 
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设施
MCAE的主要执行办公室位于纽约西43街311号12楼，NY 10036。MCAE认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。
法律诉讼
据MCAE管理层所知，目前没有针对MCAE的法律诉讼待决。
 
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MCAE的执行主管和董事
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的MCAE。
董事和高管
我们现任董事和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
刘素英 ​ ​ 34 ​ ​ 董事长、首席执行官和
首席财务官 		​
纳尔逊·海特 ​ ​ 57 ​ ​ 董事 ​
托德·米尔本 ​ ​ 53 ​ ​ 董事 ​
张文华 ​ ​ 52 ​ ​ 董事 ​
刘素英博士自2021年3月起担任我们的董事长、首席执行官和首席财务官。自2021年10月结束与山峰收购公司II(董事：MCAD)的业务合并以来，刘博士一直是Better Treateutics Inc.(纳斯达克代码：BTTX)的纳斯达克成员。他从2020年7月至2020年7月担任Mountain Crest Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，直到该公司结束与Better Treateutics Inc.的业务合并。他自2021年3月至2021年3月以来一直担任Mountain Crest Acquisition Corp.IV(纳斯达克：MCAF)的董事长、首席执行官和首席财务官。自2021年4月以来，他还一直担任山峰收购公司(纳斯达克股票代码：MCAG)的董事长、首席执行官和首席财务官。刘博士于2021年2月至2021年8月期间担任董事集团(纳斯达克代码：PLBY)与山峰收购公司(纳斯达克代码：MCAC)的业务合并结束。2019年11月至2019年11月，他担任Mountain Crest收购公司的董事长兼首席执行官，直到该公司结束与PLBY Group，Inc.的业务合并。2020年5月至2020年9月，他曾担任哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)企业战略主管，领导公司在一般运营和特定增长领域的战略发展。在2018年11月至2020年4月期间，刘博士担任Mansion Capital LLC的首席策略师，这是一家私人持股的房地产投资公司，拥有经纪和物业管理业务，为北美和亚洲客户在美国房地产市场的投资提供服务。在加入Mansion Capital之前，刘博士在2015年7月至2018年10月期间担任摩根大通公司的投资策略师，为横跨私募股权、对冲基金和保险公司的主要华尔街机构提供投资策略，主要专注于商业抵押贷款。刘博士的职业生涯始于学术界，2013年1月至2015年5月期间在华盛顿大学奥林商学院教授从学士到高管教育的各种学位课程，同时完成博士学业，并于2015年5月获得金融学博士学位。刘博士于2012年12月在圣路易斯华盛顿大学获得金融学硕士学位，并于2010年5月以优异成绩获得经济学和数学学士学位。
纳尔逊·海特先生自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。他于2020年1月至2021年2月担任山顶收购公司(纳斯达克：MCAC)董事会成员，并于2020年10月至2021年10月担任山顶收购公司第二期(纳斯达克：MCAD)董事会成员。自2021年3月至今，他一直担任山峰收购公司IV(纳斯达克代码：MCAF)的董事会成员。自2021年4月以来，他还一直担任山峰收购公司(纳斯达克股票代码：MCAG)的董事会成员。海特先生是石油和天然气行业的资深人士，拥有30多年的专业经验，自2022年6月以来一直担任Team Inc.(纽约证券交易所代码：TISI)执行副总裁总裁 - 首席财务官。在此之前，海特先生在2020年6月至2022年6月期间担任Key Energy Services，Inc.(场外交易代码：KEGX)首席财务官兼财务主管高级副总裁。2019年9月至2020年6月，海特先生担任环保大宗商品公司Element Markets LLC的临时首席财务官。2018年11月至2019年6月，海特先生担任Epic公司的临时首席财务官，该公司是一家由家族理财室支持的油田服务公司。Epic公司于2019年8月申请破产。2017年7月至2018年9月，海特先生担任私人拥有的勘探和生产公司Castleton Resources，LLC的首席财务官
 
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公司。从2011年12月到2017年7月，海特先生在MidStates石油公司担任各种职务，从副总裁到首席财务官。MidStates石油公司成立于1993年，专注于将现代钻井和完井技术应用于先前发现但未开发的油气趋势中的石油/液体倾向资源。2015年，海特领导的团队为MidStates Petroleum筹集了6.25亿美元的新资本。MidStates石油公司于2016年4月根据破产法第11章申请破产，海特在2016年10月成功重组并摆脱破产的过程中发挥了重要作用。海特先生于1988年5月获得德克萨斯大学奥斯汀分校的MBA和BBA学位，是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。
托德·米尔伯恩博士自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。他于2020年1月至2021年2月担任山顶收购公司(纳斯达克：MCAC)董事会成员，并于2020年10月至2021年10月担任山顶收购公司第二期(纳斯达克：MCAD)董事会成员。自2021年3月至今，他一直担任山峰收购公司IV(纳斯达克代码：MCAF)的董事会成员。自2021年4月以来，他还一直担任山峰收购公司(纳斯达克股票代码：MCAG)的董事会成员。米尔伯恩博士是华盛顿大学奥林商学院副院长兼休伯特·C·穆格和多萝西·R·穆格教授，自2000年6月以来，他在该学院研究和建立了公司财务、高管薪酬和信用评级领域的学术项目。凭借在估值、公司财务、公司治理、高管薪酬和企业风险承担方面的专业知识，米尔伯恩博士一直被私人公司以及美国司法部聘请为专家，处理与公平回报率、违约损害赔偿和高管薪酬计划等有关的案件。米尔本博士也是董事和奥本海默黄花基金审计委员会主席。米尔本博士于1995年12月在印第安纳大学凯利商学院获得金融学博士学位，1991年5月在奥古斯塔纳学院获得经济学和数学学士学位。
张文华先生自2021年3月起担任我们的董事会成员。他于2020年1月至2021年2月担任山顶收购公司(纳斯达克：MCAC)董事会成员，并于2020年10月至2021年10月担任山顶收购公司第二期(纳斯达克：MCAD)董事会成员。自2021年3月至今，他一直担任山峰收购公司IV(纳斯达克代码：MCAF)的董事会成员。自2021年4月以来，他还一直担任山峰收购公司(纳斯达克股票代码：MCAG)的董事会成员。张勇自2014年10月起担任私人投资公司阿齐亚资本基金有限责任公司合伙人。张勇先生于2001年8月至2008年5月加入贝恩资本，任多空股权投资基金--布鲁克赛德基金的董事副总裁，并于2008年7月至2010年12月加入贝恩资本，任科技、媒体和电信领域股票研究副总裁总裁，开始了他的金融行业生涯。2011年2月至2012年8月，张晓东先生在哈佛大学的全资子公司哈佛管理公司担任高级副总裁和投资组合经理，负责管理哈佛大学的捐赠资产；然后在2012年10月至2014年10月期间担任Newport Asia LLC的合伙人和投资组合经理，代表来自机构、捐赠基金和家族理财室的客户投资于亚洲高增长公司。张先生于2001年5月在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和科技创新双专业MBA学位。
高级职员和董事的任职人数和任期
我们的董事会有四名成员，其中三名根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被认为是“独立的”。我们的董事会将分为三届，每年只选举一届董事，每一届任期三年。由托德·米尔伯恩博士和张文华博士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由纳尔逊·海特组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由刘素英博士组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在完成最初的业务组合之前，我们可能不会召开年度股东大会。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命人员
 
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按其认为适当的方式在我们的章程中规定的办公室。公司章程规定，董事可以由董事长一人担任，高级职员可以由首席执行官总裁、首席财务官总裁(S)、副总裁(S)、秘书、财务主管以及董事会决定的其他高级职员组成。
高管薪酬
没有任何高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发出之日起至完成与目标业务的初步业务合并之日起，我们将向Mountain Crest Holdings III LLC支付每月10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们最初的业务合并完成之日到期并支付。除每月10,000美元的行政费用外，不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用，以补偿我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果这些费用超过了未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。这样的薪酬数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将按照美国证券交易委员会的要求，在确定赔偿时在当前的8-K表格报告中公开披露。
董事独立
纳斯达克上市标准要求，我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名独立董事，我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已经确定，纳尔逊·海特、托德·米尔本博士和张文华博士是董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
只有在获得大多数独立董事批准的情况下，我们才会进行业务合并。此外，我们将只与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款对我们不会低于从独立各方获得的条件。任何关联方交易必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。
董事会委员会
我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求
 
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上市公司审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只由独立董事组成。
审计委员会
审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节设立的，负责聘请pubco的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查pubco的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；审计pubco的财务报表和pubco独立审计员的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；pubco遵守法律和法规要求的情况；pubco内部审计职能和财务报告内部控制的表现。审计委员会在2020财年没有举行正式会议，因为pubco没有任何基础业务或员工，依赖于每月报告和所需的书面批准。
审计委员会成员为纳尔逊·海特、托德·米尔本博士和张文华，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。米尔本博士是审计委员会主席。董事会认定，米尔本博士有资格成为纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：
•
与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的Form 10-K；
​
•
与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；
​
•
与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；
​
•
监督独立审计师的独立性；
​
•
根据法律规定，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
​
•
审批所有关联方交易；
​
•
询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；
​
•
预先批准所有审计服务和允许我们的独立审计师执行非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款；
​
•
任命或更换独立审计员；
​
•
为编制或发布审计报告或相关工作确定对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；
​
•
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；以及
​
•
批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。
​
薪酬委员会
薪酬委员会每年审查Pubco的公司目标和与高级管理人员薪酬相关的目标，根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现，根据评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理Pubco的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会
 
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相机抉择。PUBCO的首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。Pubco的高管并不参与建议他们自己的薪水。无论是PUBCO还是薪酬委员会，都没有聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2020财政年度没有开会。
尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
薪酬委员会成员是纳尔逊·海特、托德·米尔本博士和张文华，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。张文华是薪酬委员会主席。
提名委员会
我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。纳尔逊·海特、托德·米尔本博士和张文华博士将参与董事提名的审议和推荐。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。
董事提名者评选指南
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：
•
应在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
​
•
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及
​
•
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
​
提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求。
 
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还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬委员会联动和内部人士参与
我们目前担任薪酬委员会成员的董事中，没有一位是或在过去任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前或过去一年内，我们并无任何行政人员担任任何其他有一名或多名行政人员在董事会任职的实体的薪酬委员会成员。如果我们的薪酬委员会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会成员。
道德准则
本次活动完成后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。
利益冲突
投资者应注意以下潜在利益冲突：
•
我们的高级管理人员和董事不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。
​
•
在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们公司以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。例如，我们的所有董事和高级管理人员目前都在山峰收购公司IV(纳斯达克股票代码：MCAF)和山峰收购公司V(纳斯达克股票代码：MCAG)担任管理职务，这两家公司都是一家特殊目的收购公司，成立于特拉华州。我们的董事和高级管理人员未来可能会继续参与组建其他特殊目的收购公司。因此，我们的高级管理人员和董事在决定特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。
​
•
我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事与我们公司计划开展的业务活动类似的实体，包括其他空白支票公司建立联系。
​
•
除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高级管理人员、董事和其他内部人士将不会收到超过未存入信托账户的可用收益金额的任何自付费用的补偿。
​
•
只有在我们的初始业务合并成功完成后，我们的高管和董事实益拥有的内幕股票才会被解除托管。此外，如果我们无法在要求的时间框架内完成初步业务合并，我们的高级管理人员和董事将无权收到信托账户中与其任何内部股份或私人部门相关的任何金额。此外，Mountain Crest Holdings III LLC已同意，在我们完成初步业务合并之前，该公司不会出售或转让私人资产单位。基于上述原因，本公司董事会在决定某一特定目标业务是否为影响我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
​
一般来说，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商机：
•
公司可以在财务上承担这一机会；
​
•
商机属于公司的业务范围；以及
​
 
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•
不让公司注意这个机会对公司及其股东是不公平的。
​
因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们的公司注册证书规定，在公司机会原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事。为尽量减少因拥有多家附属公司而可能产生的潜在利益冲突，吾等的高级职员及董事(独立董事除外)已同意在向任何其他人士或实体提交任何合适的收购目标业务的机会前，供吾等考虑，直至：(1)吾等完成初步业务合并及(2)自首次公开招股日期起计12个月内(或如吾等已延长完成本招股说明书所述业务合并的时间，则为15或18个月)。然而，本协议受该官员或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的受信义务和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她对其负有先前存在的受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。MCAE并不认为，本公司高级职员及董事先前存在的受信责任或合约义务对其寻找收购目标有重大影响，亦不会对其完成拟议业务合并的能力产生重大影响，因为在大多数情况下，联营公司是由高级职员或董事控制的少数人持股实体，或联营公司的业务性质如此，因此不大可能会产生冲突。
下表汇总了我们的高级管理人员和董事当前已存在的重大受托责任或合同义务：
个人姓名
​ ​
关联公司名称
​ ​
实体业务
​ ​
从属关系
​
刘素英 ​ ​
Better Treateutics，Inc.
​ ​ 医疗保健 ​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山顶
收购公司IV 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 首席执行官，
首席财务官
和董事 		​
​ ​ ​ 山顶
收购公司V 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 首席执行官，
首席财务官
和董事 		​
纳尔逊·海特 ​ ​
Key Energy Services，Inc.
​ ​ 能源 ​ ​ 高级副总裁，
首席财务官
和财务主管 		​
​ ​ ​ 山顶
收购公司IV 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山顶
收购公司V 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
托德·米尔本 ​ ​ 华盛顿大学
奥林商学院 		​ ​ 高等教育 ​ ​
副院长、教授
​
​ ​ ​ 山顶
收购公司IV 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山顶
收购公司V 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
张文华 ​ ​ Azia Capital LP ​ ​ 财务业务 ​ ​ 合作伙伴 ​
​ ​ ​ 山顶
收购公司IV 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
​ ​ ​ 山顶
收购公司V 		​ ​ 特殊用途
收购公司 		​ ​ 董事 ​
我们的内部人士，包括我们的高管和董事，已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持业务合并。此外，他们还同意放弃各自的权利
 
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如果我们无法在要求的时间范围内完成业务合并，我们将收到信托账户中持有的与其内部股份和私人股份相关的任何金额。MCAE并无就放弃赎回权向保荐人、董事或高级职员支付代价，亦无就放弃赎回权进行任何谈判。
我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的所有交易和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易将需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。
为进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的业务合并，除非我们已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数公正和独立董事(如果我们当时有)的批准。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论是哪种交易类型)之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
MCAE宪章规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。尽管有上述规定，但如本公司注册证书所述，此类赔偿不适用于本公司内部人士可能向本公司提出的任何索赔，以弥补他们因同意向目标企业或供应商或其他实体支付债务和义务而蒙受的任何损失，而本公司就本招股说明书其他地方所述提供或签约向本公司提供的服务或向本公司出售的产品欠本公司的款项。
MCAE的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由起诉我们的董事。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些规定向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。
 
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MCAE财务等数据精选
MCAE截至2022年9月30日的资产负债表数据和截至2022年9月30日的9个月的运营报表数据来自本委托书/招股说明书其他部分包括的MCAE未经审计的财务报表。MCAE截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自本委托书其他部分包括的MCAE经审计的财务报表。
本委托书/招股说明书中以下及其他部分包含的MCAE的历史业绩不一定代表MCAE的未来业绩。你应该阅读以下精选的财务数据，同时阅读“管理层对MCAE财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本委托书中其他部分的财务报表和相关说明。
​ ​ ​
九人组
个月结束
2022年9月30日
(未经审计)
​ ​
用于
从 开始的期间
2021年3月2日
(开始)至
2021年12月31日
(已审核)
​
一般和行政费用
​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
可赎回普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
不可赎回普通股 - 基本和稀释后的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
普通股每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
​ ​ ​
截至
2022年9月30日
(未经审计)
​ ​
截至
12月31日
2021
​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ $ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,950 ​ ​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
 
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管理层对MCAE财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对MCAE财务状况和经营结果的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的我们经审计的财务报表和与此相关的注释一起阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“关于前瞻性陈述的告诫”以及本委托书/招股说明书中的其他部分。
Mountain Crest Acquisition Corp.III(MCAE)于2021年3月2日在特拉华州成立。MCAE成立的目的是与MCAE尚未确定的一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易(“业务合并”)。
我们预计将继续在追求我们的收购计划产生重大成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
概述
Mountain Crest Acquisition Corp.III(MCAE)于2021年3月2日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与MCAE尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易。
我们预计将继续在追求我们的收购计划产生重大成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。
最近的发展
合并协议
如先前于2022年1月31日提交的MCAE于2022年1月27日提交的8-K表格的最新报告中所披露，MCAE由MCAE、Etao国际集团、开曼群岛一家公司(“目标”)以及以Etao股东代表(“股东代表”)的身份订立的若干协议和合并计划(可能不时修订、补充或以其他方式修改)订立，据此，(1)母公司将与一家将成立开曼群岛公司(“买方”)合并，买方为合并中尚存的公司(“回归合并”)及(2)目标将与一家名为(“合并附属公司”)的开曼群岛公司合并并成为一家将成立的开曼群岛公司(“合并附属公司”)，目标为合并中尚存的公司(“收购合并”)，而在收购合并生效后，目标为买方及买方的全资附属公司，其名称将更名为埃涛国际有限公司(统称“业务合并”)。业务合并后，买方预计将在纳斯达克股票市场交易。
基于合并协议的签署，MCAE根据其公司注册证书完成业务合并的期限从2022年5月20日延长至2022年11月20日，延长6个月。2022年11月17日，MCAE的股东批准了对MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
上述对合并协议的描述并不完整，其全文受合并协议的条款和条件的限制，合并协议的副本已于2022年1月31日作为附件2.1提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K。
 
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合并协议修正案
2022年6月7日，MCAE、Target和股东代表签订了《合并协议和合并计划修正案》(《修正案》)，明确修改和修改了合并协议如下：
1.ETO的协议价值从25亿美元降至10亿美元。因此，作为收购合并的代价，买方将发行100,000,000股普通股，每股价格为每股10.00美元，以换取EtaO股东100%的已发行及已发行普通股。
2.保荐人在收购合并后指定董事进入买方董事会，保荐人应全权酌情决定其指定人是独立的还是从属的董事。如果保荐人在买方董事会的指定人是独立的，则PUBCO和该指定人应在收购合并结束前签订协议，确定此类董事的责任和补偿。
3、本次业务合并的外部截止日期由2022年5月31日延长至2022年10月5日，并再次延长至2023年2月20日。倘若业务合并未能于2023年2月20日前完成，则MCAE或股东代表均可终止合并协议，但终止方MCAE或EtaO或股东代表并无实质上未能履行其在合并协议下的义务。如果双方在外部日期的五个工作日内没有终止合并协议，则EtaO应负责支付与MCAE获得要求MCAE完成业务合并的最后期限(目前为2022年11月20日)的任何和所有延期相关的所有成本和支出。2022年11月17日，MCAE的股东批准了对MCAE章程的修正案，将MCAE完成业务合并的日期延长至2023年2月20日。与MCAE收购公司于2022年11月17日举行的股东特别会议上的股东投票有关，3820,487股被投标赎回。截至2022年11月17日，共有3,230,597股已发行股票，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
[br}4.埃涛未能在外部日期前提供(I)截至2021年、2021年和2020年12月31日止年度的经审计财务报表或截至2021年6月30日、2022年和2021年6月30日止六个月期间经审核的简明及综合财务报表，或(Ii)未能获得任何政府当局(包括但不限于中国网信局或中国证监会)的批准或同意，将构成埃涛及其股东代表未能履行本协议项下义务。
上述修正案的描述并不完整，完全受合并协议和计划修正案的条款和条件的限制，该修正案的副本已作为2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
MCAE于2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.，作为全资附属公司及开曼群岛豁免公司，成为合并协议项下的买方。同样在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，作为Etao国际有限公司的全资子公司和开曼群岛的一家豁免公司，成为合并协议下的合并子公司。
终止PIPE订阅协议
于2022年7月25日，MCAE及认购人经双方同意，透过执行日期为2022年7月25日的相互终止协议终止PIPE认购协议。根据相互终止协议，PIPE认购协议无效且不再具有任何效力及作用，订约方于其项下的所有权利及义务已终止。
 
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前述相互终止协议的描述并不完整，并受相互终止协议的条款和条件的限制，该协议的副本已作为2022年7月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.2中提交，并通过引用并入本文。
加盟协议
MCAE于2022年6月30日成立Etao International Co.，Ltd.，作为全资附属公司及开曼群岛豁免公司，成为合并协议项下的买方。同样在2022年6月30日，MCAE成立了Etao Merge Sub，Inc.，Inc.，作为Etao国际有限公司的全资子公司和开曼群岛的一家豁免公司，成为合并协议下的合并子公司。于2022年7月26日，MCAE、Etao、股东代表Etao国际有限公司及Etao合并附属公司订立合并协议(“合并协议”)，明确修订及修改合并协议，接纳Etao国际有限公司及Etao Merger Sub，Inc.为合并协议订约方，并完全约束合并协议的所有契诺、条款、陈述、保证、权利、义务及条件，作为合并协议的原始订约方。
前述对合并协议的描述并不完整，其全文受实际协议的条款和条件的限制，该协议的副本已于2022年7月29日作为附件2.1提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
合并协议第2号修正案
于2022年10月17日，MCAE、目标及股东代表订立合并协议及合并计划第2号修正案(“第2号修正案”)，明确修订及修改合并协议，将外部日期由2022年10月5日延长至2023年2月20日。上述修正案的描述并不完整，并受合并协议和合并计划第2号修正案的条款和条件的限制，该修正案的副本已作为2022年10月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。
延期修正案
2022年10月18日，MCAE提交最终委托书，寻求获得股东批准修改其修订和重新发布的公司注册证书，将MCAE完成业务合并的时间从2022年11月20日延长3个月至2023年2月20日。2022年11月7日，公司提交了最终委托书修正案，以(1)将特别会议从2022年11月9日推迟到2022年11月17日；(2)将与修订MCAE的修订和重新注册证书的建议相关的存入信托账户的金额从150,000美元增加到250,000美元，将MCAE必须完成业务合并的日期从2022年11月20日延长到2023年2月20日，以及(3)增加一项新的建议，由MCAE和大陆股票转让信托公司之间修订日期为2021年5月17日的投资管理信托协议(“信托协议”)，规定MCAE根据信托协议完成业务合并的时间应从2022年11月20日延长3个月至2023年2月，并在MCAE的修订和重新注册证书被修改以延长MCAE完成其业务合并的时间的范围内进一步延长。
在股东特别大会上，公司股东通过了修订本公司修订后的公司注册证书，将MCAE完成业务合并的期限从2022年11月20日延长至2023年2月20日的建议，并批准了修订信托协议的建议，规定MCAE完成信托协议下的业务合并的时间从2022年11月20日延长3个月至2023年2月20日。并在MCAE的修订和重新注册证书被修改以延长MCAE完成其业务合并的时间的范围内进一步延长。2022年11月17日，公司提交了对公司修订和重新颁发的证书的修正案
 
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[br}公司将MCAE完成业务合并的期限从2022年11月20日延长至2023年2月20日，执行信托协议修正案，规定MCAE完成信托协议项下业务合并的时间从2022年11月20日延长至2023年2月20日，并进一步延长至修改MCAE修订后的公司注册证书以延长MCAE完成业务合并的时间。并将25万美元存入信托账户，以将MCAE完成业务合并的时间从2022年11月20日延长至2023年2月20日，为期3个月。因此，公司必须在2023年2月20日之前完成其业务合并。关于特别会议，股东投标了3,820,487股MCAE普通股，MCAE以每股约10.06美元的价格赎回了该等股份。截至记录日期2022年12月30日，共有3,230,597股流通股，有资格在2023年2月7日举行的特别会议上投票。
运营结果
截至2022年9月30日，MCAE尚未开始任何运营。截至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。MCAE最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。MCAE将以利息收入的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
截至2022年9月30日的三个月，我们净亏损7,198美元，其中包括211,469美元的一般和行政费用以及39,995美元的所得税准备金，但被信托账户持有的有价证券的利息收入244,266美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们净亏损212,770美元，其中包括494,293美元的一般和行政费用以及41,348美元的所得税拨备，但被信托账户持有的有价证券的利息收入322,871美元所抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损116,934美元，其中包括117,631美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券利息收入697美元所抵消。
从2021年3月2日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损210,567美元，其中包括211,655美元的运营成本，被信托账户持有的有价证券利息收入1,088美元所抵消。
从2021年3月2日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损332,241美元，其中包括334,474美元的运营成本，被信托账户中投资的利息收入2,233美元所抵消。
流动资金和资本资源
MCAE首次公开募股注册声明于2021年5月18日宣布生效。于2021年5月20日，MCAE完成了首次公开发售5,000,000股单位(“单位”)，并就出售单位所包括的普通股股份，以每单位10.00美元的价格出售“公开股份”，产生毛收入50,000,000美元。
在首次公开发售结束的同时，MCAE完成以每私募单位10.00美元的价格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000个私人单位(“私人单位”)，产生1,850,000美元的毛收入。
于2021年5月20日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私人单位所得款项净额50,000,000美元(每单位10.00美元)存入信托户口(“信托户口”)。
承销商于2021年6月10日部分行使超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发及发售。MCAE的总发行量
 
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以每单位10.00美元的价格出售417,193个单位，总收益为4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，MCAE完成了另外8,343个私人单位的非公开销售，产生了83,430美元的毛收入。
以私募方式出售的私人单位包括一股普通股和一项权利，可于完成业务合并后收取尚存公司一股普通股的十分之一。私权与首次公开招股时出售予投资者的单位的公有权利相同。企业合并结束后，私权和公权的权利人不得保留私权或公权。
截至2022年9月30日的9个月，用于经营活动的现金为499,752美元。净亏损212770美元的原因是信托账户持有的有价证券产生的利息322871美元以及业务资产和负债的变化，业务活动提供了35889美元的现金。
从2021年3月2日(成立)到2021年9月30日，运营活动中使用的现金为222,099美元。净亏损210,567美元的原因是信托账户持有的有价证券产生的利息1,088美元，以及业务资产和负债的变化，这些资产和负债使用了10,444美元的现金。
从2021年3月2日(成立)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为252,292美元。净亏损332 241美元，受信托账户投资利息2 233美元以及业务资产和负债变动的影响，业务资产和负债从业务活动中提供了82 182美元现金。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中持有的投资为54,438,427美元。截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为54,174,163美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。信托账户余额所赚取的利息可被我们用于缴税。到2022年9月30日，我们已经提取了58,607美元，用于支付从信托账户赚取的利息的特许经营权和所得税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们的现金为284美元。截至2021年12月31日，我们拥有341,429美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的营运资金贷款可按每单位10.00美元的价格转换为私人单位。私人单位将与私人单位相同。
2022年6月15日，MCAE向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票(“票据”)。根据该附注，保荐人同意向MCAE贷款总额最高可达100,000美元，可不时提取，并于以下日期(以较早者为准)支付：(I)MCAE完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成，则MCAE清算之日。这张钞票不计息。如果MCAE没有完成业务合并，票据将仅从MCAE信托账户以外的余额(如果有)中偿还。2022年10月3日，MCAE发行了本金总额高达100,000美元的第二张无担保本票(“第二张无担保本票”)。
 
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根据第二份票据，保荐人同意向本公司贷款总额最高达100，000元，可不时提取，倘本公司未能完成业务合并，则票据将仅从本公司信托账户以外的剩余款项（如有）偿还。此外，票据和/或第二张票据可以在MCAE完成业务合并时转换为MCAE的私人单位，与MCAE首次公开募股中发行的公共单位相同，价格为每单位10.00美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，分别有100，000元及无未偿还营运资金贷款。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际所需的金额，则我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公众股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
持续经营企业
我们必须在2023年2月20日之前完成业务合并。目前尚不确定我们是否能够在这个时候完成业务合并。如果企业合并在此日期前未完成，则将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算和潜在的后续解散将对我们继续作为持续经营的能力产生重大怀疑。如果我们被要求在2023年2月20日（或MCAE股东在MCAE章程修正案中批准的较晚日期）之后进行清算，则未对资产或负债的账面值进行调整。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或财务伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体的建立旨在促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、担保其他实体的任何债务或承诺，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或根据部分行使超额配售选择权获得1,896,018美元的递延费用。
MCAE于2022年5月11日签订并购咨询协议，聘请BHTIC担任其并购顾问，为MCAE在EtaO上进行当地尽职调查。根据于2022年6月14日修订的并购咨询协议，MCAE应向BHTIC支付相当于交易完成后将按每股10美元发行的交易后合并后公司股票中Etao货币前股权价值3%的并购费用总额。
就业法案
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则
 
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非新兴成长型公司需要。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖这种豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就我们的财务报告内部控制制度提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求；及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列报，不包括在我们精简的综合资产负债表中的股东亏损部分。
MCAE在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
服务成本
发售成本主要包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支，该等开支与公开发售有关，并于公开发售完成后计入股东权益。MCAE根据公开发行股份和公开发行权利的相对公允价值在公开发行股份和公开发行权利之间分配发行成本。
每股净亏损
MCAE符合FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净亏损，MCAE首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配亏损，并使用总净亏损减去支付的任何股息来计算未分配亏损。然后，我们根据加权平均流通股数按比例分配未分配损失。
 
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可赎回和不可赎回的股票。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则理事会2020-06年度，债务 - 债务与转换和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分专题815-40)(“美国会计准则联合会2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2023年12月15日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。MCAE目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
 
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埃陶相关信息
业务概述
Etao国际集团(“Etao”)是一家提供变革性医疗服务和优质服务的数字医疗集团。Etao正在开发一个医疗生态系统，利用一个技术平台，使其能够将传统医疗服务的覆盖范围延伸到医院墙之外，接触到偏远社区现代临床设施中的患者，甚至是他们的家中。然而，中国的医疗体系仍处于发展阶段，仍有许多问题需要克服。通过Etao的线上和线下生态系统，在双语、训练有素的国际专家网络的支持下，该公司能够通过远程医疗和其他技术支持的服务为中国患者提供医疗服务和高质量的护理。
医疗保健业务模式
Etao目前正在整合一个全面的医疗生态系统，该生态系统将合并在线远程医疗+人工智能/大数据评估+在线保险/药房+生物技术+线下医院和专科诊所(有关每个VIE的说明，请参阅下文)。埃陶相信，这个生态系统将赋予协同优势，并允许在中国增长最快的医疗保健领域进行战略定位的机会性补充性收购。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d1-fc_model4clr.jpg]
VIE
除了计划在美国和国际上建立和扩大其医疗生态系统，通过与每个VIE达成一系列协议，Etao还在中国开展大量业务，主要涉及以下领域：远程医疗平台、保险经纪、生物技术研发和医疗服务。以下各节将总结每个VIE的业务以及WFOEs、每个VIE和每个VIE股东之间的VIE协议。
我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。VIE、他们的某些股东、EtaHealthcare以及Dile达成了一系列合同安排，也称为VIE协议，如下所述。VIE协议旨在向WFOEs提供权力、权利和义务，包括VIE的多数控制权以及对VIE的资产、财产和净收入的权利。
 
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股利分配
VIE各经营实体的收入基本上全部以人民币计价。在Etao目前的公司结构下，为了满足任何可能的现金和融资需求，Etao可能会依赖子公司的股息支付。WFOES从每个VIE接收付款，然后根据VIE协议，在获得适当政府当局的批准或登记后，根据汇款类型向Etao国际集团有限公司汇款。然后，埃涛国际集团有限公司可将此类款项直接分配给埃涛，作为向控股公司支付的股息。
I.在线和离线操作的VIE
牙科行业
杭州六维牙科医疗科技有限公司
杭州六维牙科医疗科技有限公司(“6D牙科”)成立于2010年，总部设在杭州及南宁、衢州等地。面向全球牙科行业，6D牙科是一家为种植牙手术提供数字化技术支持的高科技企业。它包括数字种植技术平台、牙科诊所和数字种植教育和培训。6D Dental的主要目标是让数字技术帮助牙医实现安全、准确和快速的种植手术。客户费用是6D Dental的主要收入来源。
Etao透过6D Dental VIE协议(“6D Dental VIE协议”)拥有6D Dental 51%的合约权益，以根据美国公认会计原则合并6D Dental。
ETAO并无拥有6D Dental之任何股本权益。相反，该公司通过一系列合同安排获得6D Dental业务运营的经济利益。于二零二一年三月十八日或前后，六迪牙科、其所有股东（包括4名登记股东及9名透过佳友持有彼等股份的实益股东，统称“六迪牙科股东”）及依涛医疗订立一系列合约安排（亦称为六迪牙科VIE协议）。6D Dental VIE协议旨在向ETAO Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对6D Dental资产、财产和收入的权利。通过6D Dental VIE协议，ETAO有权指导对6D Dental经济业绩影响最大的活动，承担6D Dental的风险，并仅出于会计目的确认6D Dental的财务业绩。因此，ETAO合并了6D Dental在所列期间的账目。任何提及ETAO因6D Dental而获得的控制权或利益的内容均仅限于我们根据美国公认会计原则为6D Dental合并所满足的条件。6D Dental为会计目的而合并，但不是ETAO拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，6D Dental须向一淘医疗支付服务费，约相等于6D Dental经扣除所需中国法定储备后的净收入的51%。
下文详细介绍了6D Dental VIE协议中的每一项：
独家业务合作协议
根据6D Dental与一淘医疗于二零二一年三月十八日订立的独家业务合作协议，一淘医疗将利用其技术、人力资源及信息优势，独家向6D Dental提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，自本独家业务合作协议日期起，一涛医疗将为6D Dental或一涛医疗未来为履行独家业务合作协议而开发的任何及所有知识产权的拥有人。对于依涛医疗根据本协议向6D牙科提供的服务，依涛医疗有权收取根据6D牙科实际收入计算的服务费，该服务费约等于6D牙科净收入的51%
 
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经扣除过往年度之亏损（如有）、必要之经营成本、开支、税项及其他规定之中国法定储备后。
独家业务合作协议的有效期应与6D Dental的经营期限相同，并且只有在其中一方进入破产或清算程序（自愿或非自愿）或ETAO Healthcare发出书面终止决定的情况下才能提前终止。
根据股份认购协议的条款，本公司首席执行官刘文生先生、一涛医疗的首席运营官、本公司前首席财务官左桂珍女士、Joel Gallo、尤佳及王晓东现为6D Dental的董事。ETAO Healthcare拥有与6D Dental管理相关的控制权和权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成后成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及ETAO Healthcare和6D Dental的交易。
股权质押协议
根据依涛医疗、6D Dental及6D Dental若干股东之间订立的股权质押协议，各6D Dental股东将其于6D Dental的股权（合共6D Dental的51%未偿还股权）的若干百分比质押予依涛医疗，以担保6D Dental履行其于6D Dental可变权益实体协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘6D Dental或任何6D Dental股东违反其于6D Dental VIE协议项下的各自合约责任，则易涛医疗（作为质押人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取自质押股权分派的股息的权利。所有6D Dental股东亦同意，倘发生股权质押协议所载的任何违约事件，一涛医疗有权根据适用的中国法律出售质押股权。各6D Dental股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害ETAO Healthcare权益的行动。
股权质押协议有效，直至6D Dental支付独家业务合作协议项下所有到期款项为止。一涛医疗须于6D Dental悉数支付独家业务合作协议项下应付费用及悉数履行6D Dental VIE协议项下责任后取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证6D Dental履行6D Dental VIE协议下的义务，(2)确保6D Dental的任何股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向Etao Healthcare提供对6D Dental的事实上控制。如果6D Dental违反其在独家业务合作协议下的合同义务，Etao Healthcare将有权止赎和处置6D Dental的所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置6D Dental的质押股权，(2)要求6D Dental向Etao Healthcare支付基金和根据6D Dental VIE协议到期和应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为2021年3月18日的独家购股权协议，若干6D Dental股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次在任何时间购买其于6D Dental的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
独家期权协议将一直有效，直至6D Dental的51%股权转让给EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体。
 
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代理协议
根据日期为2021年3月18日的委托书，若干6D Dental股东授权Etao Healthcare代表其作为6D Dental股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和6D Dental的组织章程细则股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置6D Dental的部分或全部股份；及(C)代表6D Dental股东指定及委任6D Dental的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有6D Dental的任何股权或未被Etao Healthcare以书面形式提前终止。只要6D Dental的任何股东是6D Dental的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名6D Dental股东于6D Dental的股权，不应干扰或影响代理协议对其余6D Dental股东的效力及效力。
独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和代理协议使Etao Healthcare能够对6D Dental实施有效控制。
高科技药物开发
百汇(北京)生物科技有限公司
[br]百汇(北京)生物科技有限公司成立于2014年，主要也是唯一的办公地点在北京。Biohelix参与了技术创新。作为生物技术行业的一部分，Biohelix从研究阶段开始进行药物开发，一直到特定药物的临床试验阶段。Biohelix的药物面向多种领域，如肺癌、乳腺癌、白血病、2型糖尿病、脱发(秃顶)等。Biohelix的主要收入来源是销售用于白血病研究的原料化合物，以及一旦获得中国FDA的批准，药物的商业化。
Biohelix目前在研发中有五(5)个新药项目：
BH-HAE项目(适应症：脱发，尤其是脱发)雄激素脱发)
BH-HAE是一种重组蛋白，在世界上首次发现具有治疗脱发的疗效。已申请中国专利(202111668170.3)，正在申请国际PCT专利。目前，该药正处于临床前研究阶段。已完成中试，初步药效学试验已完成。接下来，根据监管要求，将进行药理和毒理临床前试验。随后，我们将提交研究性新药申请，并将进行第一、第二和第三阶段的临床试验。然后，我们将完成新药申请，并期待此后的商业化生产。研究性新药申请计划于2023年第四季度进行。
BH-01项目(适应症：急性淋巴细胞白血病)
BH-01是一种重组天冬酰胺酶。天冬酰胺酶将天冬酰胺降解为天冬氨酸，肿瘤细胞会因为缺乏必需的氨基酸而死亡。这种药物正处于临床前研究阶段。已经完成了中试和质量控制方法。生产工艺高效稳定，产品质量符合最新版《中国药典》(2020年版)重组治疗性生物制品的质量要求。药理学和毒理学临床前试验正在进行中。随后，我们将提交研究性新药申请，并将进行第一、第二和第三阶段的临床试验。然后，我们将完成新药申请，并期待此后的商业化生产。研究性新药申请计划于2023年第一季度进行。
 
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3.BHD项目(适应症：肺癌、乳腺癌等)
BHD是一种重组蛋白，针对肺癌和乳腺癌等疾病。该项目正处于新药开发筛选阶段。目前，PCC(临床前候选药物)具有诱导多种肿瘤细胞、人肺癌细胞、人乳腺癌细胞凋亡的作用。药物开发阶段将是该药物项目要完成的下一个目标。一旦药物开发阶段完成，我们将开始确定与临床前测试和研究性新药申请相关的下一步步骤。
4.OPG项目(适应症：2型糖尿病)
OPG是一种重组胰高血糖素样肽(GLP-1)融合蛋白。OPG具有口服给药能力。该药物正处于新药开发筛选阶段。目前，PCC(临床前候选药物)在动物模型上具有口服降糖作用。药物开发阶段将是该药物项目要完成的下一个目标。
BUH项目(适应症：急性胰腺炎、急性胰腺炎)
BUH是一种重组的Ulinastatin融合蛋白，是一种蛋白酶抑制剂。BUH正处于新药开发筛选阶段。PCC(临床前候选药物)与从人尿中提取的乌司他丁具有基本相同的抑制活性。药物开发阶段将是该药物项目要完成的下一个目标。
Etao通过Biohelix VIE协议(“Biohelix VIE协议”)拥有Biohelix 55%的合同权益，该协议旨在根据美国公认会计原则整合Biohelix。
埃陶不拥有Biohelix的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排从Biohelix的业务运营中获得经济利益。Biohelix、其所有股东(统称为Biohelix股东)和Etao Healthcare于2021年6月30日左右签订了一系列合同安排，也称为Biohelix VIE协议。Biohelix VIE协议旨在向EtaHealthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对Biohelix的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对Biohelix的经济表现影响最大的活动，承担Biohelix的风险，并仅出于会计目的确认Biohelix的财务结果。因此，Etao合并了所述时期的BioHelix的账户。任何提及EtaO因Biohelix而产生的控制权或利益的内容，仅限于符合我们根据美国公认会计原则合并Biohelix的条件。出于会计目的，Biohelix被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，Biohelix有责任向EtaHealthcare支付约相等于Biohelix在扣除所需中国法定准备金后的55%净收入的服务费。
每项Biohelix VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
根据百瑞与一涛医疗于二零二一年六月三十日订立的独家业务合作协议，一涛医疗将利用其技术、人力资源及信息优势，独家向百瑞提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，自本独家业务合作协议日期起，一涛医疗将为Biohelix或一涛医疗未来为履行独家业务合作协议而开发的任何及所有知识产权的拥有人。就依涛医疗根据本协议向百瑞提供的服务而言，依涛医疗有权收取服务费，该服务费根据百瑞的实际收入计算，约等于百瑞扣除过往年度亏损（如有）、必要的经营成本、开支、税项及其他规定的中国法定储备后的净收入的55%。
 
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独家业务合作协议的有效期应与百益利的经营期相同，且仅可在其中一方进入破产或清算程序（自愿或非自愿）或一涛医疗发出书面终止决定的情况下提前终止。
根据股份认购协议的条款，一涛医疗首席执行官刘文胜先生、一涛医疗首席执行官马晓武女士、Joel Gallo、崔俊生和姚贵文目前为Biohelix的董事。ETAO Healthcare拥有与Biohelix管理相关的控制权和权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及ETAO Healthcare和Biohelix的交易。
股权质押协议
根据一涛医疗、百益利及若干百益利股东之间订立的股权质押协议，各百益利股东将其于百益利的股权（占百益利的55%股权总额）的若干百分比质押予一涛医疗，以担保百益利履行其于百益利可变权益实体协议项下的责任。根据股权质押协议之条款，倘Biohelix或任何Biohelix股东违反其于Biohelix VIE协议项下之各自合约责任，一涛医疗（作为质权人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取自已质押股权分派之股息之权利。全体百益利股东亦同意，倘发生股权质押协议所载任何违约事件，一涛医疗有权根据适用中国法律出售已质押股权。各Biohelix股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害ETAO Healthcare权益的行动。
股权质押协议有效，直至Biohelix支付独家业务合作协议项下所有到期款项为止。一涛医疗应于百益力悉数支付独家业务合作协议项下应付费用及全面履行百益力VIE协议项下之责任后取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是（1）保证Biohelix履行其在Biohelix VIE协议项下的义务，（2）确保任何Biohelix股东在未经ETAO Healthcare事先书面同意的情况下，确实且不会转让或转让质押的股权，或设立或允许任何可能损害ETAO Healthcare利益的抵押，及（3）提供ETAO Healthcare对Biohelix的实际控制权。如果Biohelix违反其在独家业务合作协议项下的合同义务，ETAO Healthcare将有权取消赎回权并出售Biohelix的所有已发行和未偿还股权，有权（1）处置Biohelix的质押股权，以及（2）要求Biohelix的股东支付的资金和所有的任何款项到期和应付根据Biohelix可变利益实体协议的一涛医疗。
独家期权协议
根据日期为二零二一年六月三十日之独家期权协议，若干倍乐股东合理地授予一涛医疗（或其指定人士）独家期权，以在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于倍乐之若干部分股权。购股权价格为人民币100元或相等于适用中国法律及法规合法允许的最低价格。
独家购股权协议将一直有效，直至Biohelix之55%股权转让予一淘医疗及╱或一淘医疗指定之实体为止。
代理协议
根据日期为二零二一年六月三十日之代理协议，若干Biohelix股东授权一涛医疗就其作为Biohelix股东之所有权利（包括但不限于：（a）出席股东大会;（b）行使所有
 
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(Br)股东根据中国法律及Biohelix的组织章程细则有权享有的股东权利，包括但不限于投票、部分或全部出售或转让或质押或处置Biohelix的股份；及(C)代表Biohelix股东指定及委任Biohelix的法定代表、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有Biohelix的任何股权或Etao Healthcare提前书面终止为止。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要任何Biohelix股东是Biohelix的股东。出售或转让一名Biohelix股东在Biohelix的股权不应干扰或影响代理协议对其余Biohelix股东的效力和有效性。
《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《独家期权协议》以及《委托书协议》使Etao Healthcare能够对Biohelix实施有效控制。
北京DNurse科技有限公司
北京DNurse科技有限公司(“DNurse”)成立于2013年，总部设在北京，在湖北省设有分公司。DNurse是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。DNurse持有APP、设备、服务模式这一基于大数据的智能决策支持系统，致力于为糖尿病患者提供专业的自我管理工具，帮助患者提高自我管理能力和管理意愿，提高患者血糖依从率，改善生活质量。该模式依托于智能医疗设备、应用软件、健康服务和智能决策支持系统。DNurse致力于利用智能医疗设备和移动互联网技术，帮助糖尿病患者轻松实现简单便捷的血糖监测、数据存储、数据分析共享和远程会诊、生活方式习惯、用药提醒、医患社会化。它提供了移动互联网、社交和娱乐概念和工具的使用，以帮助糖尿病患者改变他们的生活习惯。同时，通过大数据技术和海量监测数据，DNurse致力于为糖尿病的预防、诊断和治疗提供具有重要医学参考价值的医疗数据库，帮助医疗机构和保险公司降低控制并发症的成本，实现医疗资源的低成本、高效率增长。用户可以手动输入血糖数据等健康数据，也可以通过自己的可连接血糖仪自动将血糖数据传输到APP，方便他们对生活习惯的自我管理。该应用程序上的所有数据都来自受数据隐私保护的用户，这符合DNurse的用户协议和DNurse隐私政策。DNurse的收入并不直接来自用户数据和用户健康数据产生的服务。
[br]埃涛持有DNurse开曼群岛67.39%的股权，而开曼群岛又通过收购DNurse境外的控股人中国持有DNurse的100%VIE合同权益。
Etao不拥有DNurse的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排从DNurse的业务运营中获得经济利益。DNurse、其所有股东(统称为DNurse股东)与DNurse控股有限公司的全资子公司北京迪乐科技有限公司(以下简称Dile)于2014年和2018年签订了一系列合同安排，也称为DNurse VIE协议。DNurse VIE协议(“DNurse VIE协议”)旨在为DILE提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对DNurse的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对DNurse的经济业绩影响最大的活动，承担DNurse的风险，并仅出于会计目的确认DNurse的财务结果。因此，Etao合并了DNurse在所述期间的账目。任何提及EtaO因DNurse而产生的控制权或利益的内容，仅限于我们根据美国公认会计准则合并DNurse所满足的条件。出于会计目的，DNurse被合并，但不是Etao拥有股权的实体。
根据独家业务合作协议，DNurse有义务根据DNurse的运营需要向Dile支付服务费。
 
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下面详细介绍每个DNurse VIE协议：
独家业务合作协议
根据DNurse与Dile于2014年11月13日签订的独家业务合作协议，Dile应独家为DNurse提供与其日常业务运营和管理相关的技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。此外，DILE将拥有未来将由DNurse或DILE开发的任何和所有知识产权，以从本独家业务合作协议之日起履行独家业务合作协议。对于DILE根据本协议向DNILE提供的服务，DILE有权收取服务费，该服务费是根据DNILE经审计的年度运营收入总额的一定百分比(“服务率”)计算的，服务率应由DILE和DNurse以书面形式确认。
独家业务合作协议将是永久性的，除非根据独家业务合作协议或Dile和DNurse单独签署的相关协议的规定提前终止。
根据股份认购协议的条款，e涛首席执行官刘文生先生、Dile首席运营官刘文胜先生、Dile联合创始人余晓蕾、Joel Gallo、诚志Li和信义Li目前为DNurse的董事。Dile拥有与DNurse管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及DILE和DNurse的交易。
股权质押协议
根据DILE、DNurse及若干DNurse股东之间的股权质押协议，每名DNurse股东将其于DNurse的股权总额100%中的一定百分比的股权质押予DNurse，以保证DNurse履行DNurse VIE协议下的义务。根据股权质押协议的条款，如果DNurse或任何DNurse股东违反其在DNurse VIE协议下各自的合同义务，DNurse作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。所有DNurse股东亦同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，Dile有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名DNurse股东进一步同意不会出售质押的股权或采取任何可能损害Dile利益的行动。
股权质押协议在DNurse VIE协议下的所有到期付款由DNurse支付之前有效。DILL应在DNurse全额支付DNurse VIE协议下的应付费用并充分履行DNurse VIE协议下的义务后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证DNurse VIE协议下DNurse义务的履行，(2)确保任何DNurse股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Dile事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害DNurse利益的产权负担，以及(3)对DNurse提供事实上的控制。如果DNurse违反其在DNurse VIE协议下的合同义务，Dile将有权止赎和处置DNurse的所有已发行股权，有权(1)处置DNurse质押的股权，(2)将根据股权转换为或来自股权拍卖或出售的收益的货币估值优先支付股权。
 
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独家期权协议
根据日期为2018年9月21日的独家购股权协议，若干DNurse股东不可撤销地授予Dile(或其指定人)在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在DNurse的某些部分股权的独家选择权。期权价格相当于每位股东人民币10元。
独家期权协议将继续有效，直至该股东在DNurse持有的所有股权均已转让或转让给DILE和/或DILE指定的任何其他人。
委托书
根据授权书，DNurse的某些股东授权Dile作为其独家代理和代理人，就其作为DNurse股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和DNurse的公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让DNurse的部分或全部股份；和(C)代表DNurse股东指定和任命DNurse的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。
委托书在股东持有DNurse的任何股权期间仍然有效。委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效。
独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议和授权书，使Dile能够对DNurse实施有效控制。
智超医疗科技(湖南)有限公司
智超医疗科技(湖南)有限公司成立于2017年，主要也是唯一的办公地点在长沙。DTalks以人工智能医疗技术为核心，围绕医疗大数据利用人工智能打造CDSS临床医疗诊断辅助决策生态平台系统。该公司由临床医学和大数据研究科学家团队创立，致力于打造赋能各类医疗健康机构的创新型AI医疗产业生态平台，计划打造世界领先的智慧医院和医疗大数据+AI+超算复合型产业运营经济。DTalks在医疗大数据、超级计算、人工智能领域拥有突出的研究成果。DTalks开发并拥有“大超人CDSS临床诊断与决策系统”。这由天河超算超级计算能力研发的特殊算法集、海量医疗大数据、基于对症医学和经验医学两种模型的自动问答系统、基于用户反馈的机器学习优化系统组成。以加强医疗决策和处方精准，提升医疗服务效率和质量为宗旨，支持医生从诊断前、诊断后三个阶段全方位开展智能诊疗，为健康管理提供多维大数据精准分析，为疾病预防和慢性病管理提供数据支撑，创新赋能各类医疗卫生机构和千家万户提供AI医疗健康解决方案、设备、分析诊断管理云计算服务。DTalk的医疗健康数据主要来自中国等国国际开放共享的论文、数据库和数据源，包括电子病历、医学影像、药品、健康、养老等数据。还有医疗和健康数据，DTalks在获得医疗保健机构、医院、体检中心和个人的授权后使用。DTalks系统将人工智能技术应用于医疗健康领域，结合了大数据、超级计算、人工智能三项关键技术，以及循证医学和经验医学两种模式。当医生看病人时，医生直接根据他或她对病人的访问将信息输入系统。随后，系统将最新的医疗健康数据传回人工智能模型进行机器处理，显著提高了临床诊断和健康管理水平。它有效地解决了
 
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医疗健康领域的三大关键挑战：大数据、算力和算法。此外，它还减少了医疗机构、医生和患者的时间和费用，对国家卫生系统进行了有益的补充。因此，这类医疗诊断的费用将推动DTalk的收入。DTalk的收入并不直接来自用户数据和用户健康数据产生的服务。
Etao通过DTalks VIE协议(“DTalks VIE协议”)在DTalks中拥有51%的合同权益，目的是根据美国公认会计原则合并DTalk。
Etao不拥有DTalks的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排从DTalks的业务运营中获得经济利益。DTalks、其所有股东(统称为DTalks股东)和Etao Healthcare于2021年3月22日左右签订了一系列合同安排，也称为DTalks VIE协议。DTalks VIE协议旨在为Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对DTalks的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对DTalks的经济表现影响最大的活动，承担DTalks的风险，并仅出于会计目的确认DTalks的财务结果。因此，Etao合并了本报告所列期间DTalk的账目。任何提及EtaO因DTalk而产生的控制权或利益的内容，仅限于我们根据美国公认会计准则合并DTalk所满足的条件。出于会计目的，DTalks被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，DTalks有责任向Etao Healthcare支付约相等于DTalks扣除中国法定准备金后51%的净收入的服务费。
下面详细介绍每种DTalks VIE协议：
独家业务合作协议
根据2021年3月22日DTalks与Etao Healthcare的独家业务合作协议，Etao Healthcare将利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为DTalks提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，Etao Healthcare将成为未来将由DTalks或Etao Healthcare开发的任何和所有知识产权的所有者，以从本独家业务合作协议之日起履行独家业务合作协议。对于Etao Healthcare根据本协议向DTalks提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据DTalks的实际收入计算的服务费，该费用约相当于DTalks在扣除前几年的亏损(如有)、必要的运营成本、费用、税收和其他中国法定准备金后净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与DTalks的运营时间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议的条款，艺涛首席执行官刘文胜先生、艺涛医疗首席运营官刘文胜先生、艺涛前首席财务官左贵珍、乔尔盖洛、洪伟和宝华Li目前为DTalks的董事。Etao Healthcare拥有与DTalk管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及EtaHealthcare和DTalks的交易。
股权质押协议
根据Etao Healthcare、DTalks和某些DTalks股东之间的股权质押协议，质押其在DTalks的一定比例的股权，总金额为
 
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DTalks向Etao Healthcare出售51%的未偿还股权，以保证DTalks履行DTalks VIE协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，如果DTalks或任何DTalks股东违反其在DTalks VIE协议下各自的合同义务，作为质权人的Etao Healthcare将有权享有某些权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。所有DTalks股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名DTalks股东进一步同意不会出售质押的股权，也不会采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在DTalks支付独家业务合作协议项下到期的所有款项之前有效。Etao Healthcare应在DTalks全额支付独家业务合作协议项下的应付费用并全面履行DTalks VIE协议项下的义务后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证DTalks根据DTalks VIE协议履行义务，(2)确保任何DTalks股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向Etao Healthcare提供对DTalks的事实上控制。如果DTalks违反独家业务合作协议项下的合同义务，Etao Healthcare将有权止赎和处置DTalks的所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置DTalks的质押股权和(2)要求DTalks的股东向EtaHealthcare支付基金和根据DTalks VIE协议到期和应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为2021年3月22日的独家期权协议，若干DTalks股东在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次在任何时间购买其在DTalks的某些部分股权的独家期权。期权价格等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
在将DTalks中51%的股权转让给EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体之前，独家期权协议将一直有效。
代理协议
根据日期为2021年3月22日的委托书，DTalks的若干股东授权Etao Healthcare就其作为DTalks股东的所有权利作为其独家代理和代理人行事，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和DTalks的公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让部分或全部DTalks股份；和(C)代表DTalks股东指定和任命DTalks的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理成员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有DTalks的任何股权或Etao Healthcare提前书面终止为止。只要DTalks的任何股东是DTalks的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名DTalks股东在DTalks的股权不应干扰或影响代理协议对其余DTalks股东的效力和效力。
《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《独家期权协议》以及《委托书协议》使Etao Healthcare能够对DTalks实施有效控制。
 
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链条车间(北京)有限公司
链条车间(北京)有限公司(“链条”)成立于2003年。Chainworks的主要地点在北京，其他附属地点在南京(江苏 - 为网上医院)和郑州(河南 - 为农村地区的诊所)。
Chainworks是互联网和医疗领域(人工智能、大数据、云计算、区块链等)相结合领域的领先数字医疗服务商。公司以行业应用和客户需求为导向，承担起建设未来智慧医疗的责任，参与和推动医疗领域信息数字化、智能化发展。Chainworks目前的核心业务包括：互联网医院、云药房、AI诊断、慢性病管理、以及在线医生。未来，公司将继续专注于数字医疗互联网行业的研究和技术创新，立志成为全球智慧医疗领域的知名品牌。Chainwork的医疗诊断、互联网医院和云药房是其收入的很大一部分来源。
Etao通过Chainworks VIE协议(“Chainworks VIE协议”)在Chainworks中拥有100%的合同权益，以根据美国公认会计准则合并Chainworks。
Etao并不拥有Chainworks的任何股权。相反，Etao通过一系列合同安排从Chainworks的业务运营中获得经济利益。Chainworks、其所有股东(统称为“Chainworks股东”)和Eao Healthcare于2021年1月18日左右签订了一系列合同安排，也称为Chainworks VIE协议。Chainworks VIE协议旨在向EtaHealthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对Chainworks的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对Chainworks的经济表现影响最大的活动，承担Chainworks的风险，并仅出于会计目的确认Chainworks的财务结果。因此，Etao合并了Chainworks所列各期间的账目。任何提及EtaO因Chainworks而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并Chainworks所满足的条件。出于会计目的，Chainworks被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，Chainworks有责任向EtaHealthcare支付大致相等于Chainworks净收入的服务费。
每个Chainworks VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
根据2021年1月18日Chainworks与Etao Healthcare签订的独家业务合作协议，Etao Healthcare将利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，为Chainworks提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，Etao Healthcare将成为Chainworks或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权的所有者，自本独家业务合作协议之日起。对于Etao Healthcare根据本协议向Chainworks提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据Chainworks的实际收入计算的服务费，该费用大致等于Chainworks扣除所需的中华人民共和国法定准备金后的净收入。
独家业务合作协议的有效期与Chainworks的运营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
 
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根据股份认购协议条款，埃涛首席执行官刘文胜先生、埃涛医疗首席运营官刘文胜先生、埃涛医疗首席执行官马晓武、Joel Gallo、Li小冉及王岚现任链工董事。Etao Healthcare拥有与Chainworks管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及EtaHealthcare和Chainworks的交易。
股权质押协议
根据一涛医疗与Chainworks订立的股权质押协议，Chainworks及若干Chainworks股东将其于Chainworks的股权（占Chainworks的100%股权总额的若干百分比）质押予一涛医疗，以担保Chainworks履行其于Chainworks VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘Chainworks或任何Chainworks股东违反其于Chainworks VIE协议项下的各自合约责任，一涛医疗（作为质权人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分派的股息的权利。全体Chainworks股东亦同意，倘发生股权质押协议所载任何违约事件，一涛医疗有权根据适用中国法律出售已质押股权。各Chainworks股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害ETAO Healthcare权益的行动。
股权质押协议于Chainworks支付独家业务合作协议项下所有到期款项前生效。一涛医疗须于Chainworks悉数支付独家业务合作协议项下应付费用及悉数履行Chainworks VIE协议项下之责任后取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是（1）保证Chainworks履行Chainworks VIE协议项下的义务，（2）确保任何Chainworks股东在未经ETAO Healthcare事先书面同意的情况下转让或转让质押股权，或设立或允许任何可能损害ETAO Healthcare利益的抵押，及（3）提供ETAO Healthcare对Chainworks的实际控制权。倘Chainworks违反其于独家业务合作协议项下之合约责任，一涛医疗将有权取消赎回权及出售Chainworks之所有已发行及未偿还股本权益，有权（1）处置Chainworks的质押股权，以及（2）要求Chainworks股东支付基金及根据Chainworks VIE协议到期及应付予一涛医疗的所有款项。
独家期权协议
根据日期为2021年1月18日的独家期权协议，若干Chainworks股东合理地授予一涛医疗（或其指定人士）独家期权，以在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于Chainworks的若干部分股权。购股权价格为人民币100元或相等于适用中国法律及法规合法允许的最低价格。
独家购股权协议将一直有效，直至Chainworks之100%股权转让予一淘医疗及╱或一淘医疗指定之实体为止。
代理协议
根据日期为2021年1月18日的委托协议，若干Chainworks股东授权一涛医疗就其作为Chainworks股东的所有权利（包括但不限于：（a）出席股东大会;（b）行使股东根据中国法律和Chainworks公司章程享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置部分或全部Chainworks股份;及（c）代表Chainworks指定及委任
 
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公司股东、法定代表人、执行董事、监事、首席执行官及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不再持有Chainworks的任何股权或被一涛医疗提前终止。只要任何Chainworks股东是Chainworks的股东，则代理协议不可撤销，并自代理协议签署之日起持续有效。出售或转让一名Chainworks股东在Chainworks的股权不得干扰或影响代理协议对其余Chainworks股东的效力和有效性。
独家业务合作协议连同股权质押协议、独家购股权协议及代理协议使一涛医疗得以对Chainworks行使有效控制权。
二.拥有线下医院或医疗机构的VIE
长沙正和骨科医院，有限公司
长沙正和骨科医院，长沙正和实业有限公司（“长沙正和”）成立于2010年，总部位于长沙。长沙正和医院是一家专注于骨科和康复的专科医院，涉及预防保健、急诊医学、内科、外科、骨科、疼痛、康复医学、中医、中西医结合等领域。长沙正和的收入来自客户费用及政府报销的基本保险。
ETAO透过长沙正和VIE协议（“长沙正和VIE协议”）于长沙正和拥有41%合约权益。
[br]埃涛并不拥有长沙正和的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排获得长沙正和商业运营的经济利益。长沙正和、其所有股东(除德居卫外，统称为“长沙正和股东”)与艺涛医疗于2021年3月31日左右订立一系列合约安排，亦称为长沙正和VIE协议。长沙正和VIE协议旨在向Etao Healthcare提供长沙正和的权力、权利和义务，以及对长沙正和的资产、财产和收入的权利。透过VIE安排，埃涛有权投票指示对长沙正和经济表现影响最大、承担长沙正和风险及确认长沙正和财务业绩的活动，仅作会计用途。
根据独家业务合作及服务协议，长沙正和有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向艺涛医疗支付相当于长沙正和净收入约41%的服务费。
长沙正和VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
根据长沙正和与一涛医疗订立日期为二零二一年三月三十一日的独家业务合作协议，一涛医疗将利用其技术、人力资源及信息优势，独家向长沙正和提供与其日常业务营运及管理有关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，一涛医疗将为长沙正和或一涛医疗未来将开发的任何及所有知识产权的拥有人，以自本独家业务合作协议日期起履行独家业务合作协议。就依涛医疗根据本协议向长沙正和提供的服务而言，依涛医疗有权收取服务费，该服务费按长沙正和的实际收入计算，约相等于长沙正和扣除所需中国法定储备后的净收入的41%。
 
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独家业务合作协议的有效期与长沙正和的经营期相同，且仅可在其中一方进入破产或清算程序（自愿或非自愿）或一涛医疗发出书面终止决定的情况下提前终止。
根据股份认购协议的条款，一涛首席执行官刘文胜先生、一涛医疗首席运营官马晓武先生、Joel Gallo、余杰及王伟现为长沙正和的董事。一涛医疗拥有与长沙正和管理有关的控制权及权力，包括但不限于有关开支、加薪及花红、招聘、解雇及其他营运职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及易涛医疗和长沙正和的交易。
股权质押协议
根据依涛医疗与长沙正和订立的股权质押协议，长沙正和及若干长沙正和股东将其于长沙正和的股权（占长沙正和已发行股本权益总额的41%）的若干百分比质押予依涛医疗，以担保长沙正和履行其于长沙正和VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘长沙正和或长沙正和的任何股东违反其于长沙正和VIE协议项下的各自合约责任，一涛医疗（作为质权人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取已质押股权所分派股息的权利。全体长沙正和股东亦同意，倘发生股权质押协议所载任何违约事件，一涛医疗有权根据适用中国法律出售已质押股权。各长沙正和股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害一涛医疗权益的行动。
股权质押协议有效，直至长沙正和支付独家业务合作协议项下所有到期款项为止。于长沙正和悉数支付独家业务合作协议项下应付费用及悉数履行长沙正和VIE协议项下责任后，一涛医疗须取消或终止股权质押协议。
股权质押协议旨在（1）保证长沙正和履行长沙正和VIE协议项下的义务，（2）确保任何长沙正和股东在未经易涛医疗事先书面同意的情况下转让或转让质押股权，或设立或允许任何可能损害易涛医疗权益的抵押，及（3）提供易涛医疗对长沙正和的实际控制权。倘长沙正和违反其于独家业务合作协议项下之合约责任，一涛医疗将有权止赎及出售长沙正和之全部已发行及未偿还股本权益，有权（1）处置长沙正和质押股权，（2）要求长沙正和股东除魏德巨先生外，本公司已向易涛医疗支付长沙正和VIE协议项下之基金及所有到期及应付款项。
独家期权协议
根据日期为二零二一年三月三十一日的独家购股权协议，若干长沙正和股东（魏德巨除外）可合理地向易涛医疗（或其指定人士）授出独家购股权，以在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于长沙正和的若干部分股权。购股权价格为人民币100元或相等于适用中国法律及法规合法允许的最低价格。
独家购股权协议将一直有效，直至长沙正和之41%股权转让予一淘医疗及╱或一淘医疗指定之实体为止。
 
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代理协议
根据日期为2021年3月31日的委托书，长沙正和若干股东(德居卫除外)授权艺涛医疗作为其作为长沙正和股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和长沙正和公司章程股东享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置长沙正和股份的部分或全部；及(C)代表长沙正和股东指定及委任长沙正和的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有长沙正和任何股权或已被艺涛医疗提前终止为止。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效，只要长沙正和任何股东为长沙正和的股东即可。出售或转让一名长沙正和股东于长沙正和的股权，不应干扰或影响代理协议对长沙正和其余股东的效力及效力。
独家业务合作协议，连同股权质押协议、独家期权协议及代理协议，使Etao Healthcare能够有效控制长沙正和41%股权。
长兴市智州医院有限公司
[br]成立于2019年的长兴市智州医院股份有限公司(以下简称长兴市)，主要也是唯一的办公地点在湖州。作为一家综合性医院，长兴开展心血管内科、呼吸内科、消化内科、老年内科、神经内科、肾脏内科(血液透析)、免疫风湿内科、创伤外科、普通外科(微创)、骨科、泌尿外科、脑外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔内科、急诊内科、重症监护内科和中医等广泛的活动。长兴的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。
通过长兴VIE协议(“长兴VIE协议”)(“长兴VIE协议”)，艺涛拥有长兴51%的合同权益，以根据美国公认会计原则合并长兴。
易到并不拥有长兴的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排从长兴的业务运营中获得经济效益。长兴、其所有股东(统称为“长兴股东”)及Etao Healthcare于2021年3月20日左右订立一系列合约安排，亦称为长兴VIE协议。长兴VIE协议旨在向Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对长兴的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对长兴经济表现影响最大的活动，承担长兴的风险并确认长兴的财务业绩，仅用于会计目的。因此，Etao合并了长兴所列各期间的账目。任何提及Etao因长兴而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并长兴所满足的条件。长兴是出于会计目的进行合并的，但不是一家艺涛拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，长兴须向一涛医疗支付服务费，金额约相等于长兴经扣除过往年度亏损（如有）、必要经营成本、开支、税项及其他规定的中国法定储备后的净收入的51%。
长兴VIE协议的详细说明如下：
独家业务合作协议
根据长兴与一涛医疗于2021年3月20日订立的独家业务合作协议，一涛医疗应向长兴提供技术支持、咨询服务、
 
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利用技术、人才、信息优势，独家提供与日常经营管理有关的智力服务和其他管理服务。此外，一涛医疗将为长兴或一涛医疗未来将开发的任何及所有知识产权的拥有人，以自本独家业务合作协议日期起履行独家业务合作协议。就依涛医疗根据本协议向长兴提供的服务而言，依涛医疗有权收取按长兴实际收入计算的服务费，约相等于长兴扣除规定的中国法定储备后的净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与长兴的经营期相同，且仅可在其中一方进入破产或清算程序（自愿或非自愿）或依涛医疗发出书面终止决定的情况下提前终止。
根据股份认购协议的条款，一涛首席执行官刘文胜先生、一涛医疗首席运营官马晓武先生、Joel Gallo先生、勇宏明先生及王伟明先生现为长兴的董事。一涛医疗拥有与长兴管理有关的控制权及权力，包括但不限于有关开支、加薪及花红、招聘、解雇及其他营运职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及一涛医疗和长兴的交易。
股权质押协议
根据依涛医疗订立的股权质押协议，长兴及若干长兴股东将其于长兴的股权（合共长兴51%的未行使股权）中的若干百分比质押予依涛医疗，以担保长兴履行其于长兴VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘长兴或任何长兴股东违反其各自于长兴VIE协议项下的合约责任，一涛医疗（作为质权人）将有权享有若干权利，包括但不限于收取已质押股权所分派股息的权利。全体长兴股东亦同意，倘发生股权质押协议所载任何违约事件，一涛医疗有权根据适用中国法律出售已质押股权。各长兴股东进一步同意不出售已抵押股权或采取任何可能损害一涛医疗权益的行动。
股权质押协议于长兴支付独家业务合作协议项下所有到期款项前生效。一涛医疗须于长兴悉数支付独家业务合作协议项下应付费用及悉数履行VIE协议项下责任后取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是（1）保证长兴履行长兴VIE协议项下的义务，（2）确保任何长兴股东在未获得一涛医疗事先书面同意的情况下，不会转让或转让质押的股权，或设立或允许任何可能损害一涛医疗利益的抵押，及（3）提供易涛医疗对长兴的实际控制权。倘长兴违反其于独家业务合作协议项下之合约责任，一涛医疗将有权取消赎回权及出售长兴之全部已发行及未偿还股本权益，有权（1）处置长兴质押股权及（2）要求长兴根据长兴可变利益实体协议，本公司股东须向一涛医疗支付基金及所有到期及应付款项。
独家期权协议
根据日期为2021年3月20日的独家期权协议，若干长兴股东合理地授予一涛医疗（或其指定人士）独家期权，可在中国法律允许的范围内，于任何时间一次或多次购买其于
 
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长兴。购股权价格为人民币100元或相等于适用中国法律及法规合法允许的最低价格。
独家期权协议的有效期为自独家期权协议之日起十(10)年，可由EtaO Healthcare选择续期十(10)年，且只能在一方违约和/或Etao Healthcare单方面违约的情况下终止。
代理协议
根据日期为2021年3月20日的委托书，若干长兴股东授权Etao Healthcare代表其作为长兴股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和长兴公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让部分或全部长兴股份；(C)代表长兴股东指定和委任长兴公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有长兴的任何股权或艺涛医疗提前终止为止。只要任何长兴股东为长兴的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效。出售或转让一名长兴股东于长兴的股权，不得干扰或影响代理协议对其余长兴股东的效力及效力。
独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议以及代理协议使艺涛医疗能够对长兴实施有效控制。
天伦(贵阳)步云步宇医院有限公司
天伦(贵阳)步云步宇医院有限公司(简称贵阳)成立于2021年，主要也是唯一的所在地在贵阳。作为一家生育专科医院，贵阳市通过其主要临床科室，集中在内科、外科、妇产科、妇科、生殖健康和不孕不育、急诊内科、麻醉科、医学实验室、医学影像、X光诊断、超声诊断、中医、预防保健、妇女保健等领域，客户费用是贵阳市主要的收入来源。
通过贵阳VIE协议(“贵阳VIE协议”)在贵阳拥有51%的合同权益，目的是根据美国公认会计原则巩固贵阳。
[br]易到并不拥有贵阳的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排获得贵阳商业运营的经济利益。贵阳、其所有股东(统称为“贵阳股东”)及埃涛医疗于2021年3月31日左右订立一系列合约安排，亦称为贵阳VIE协议。贵阳VIE协议旨在赋予Etao Healthcare权力、权利和义务，包括多数控制权以及对贵阳的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对贵阳经济表现影响最大的活动，承担贵阳财务业绩的风险，并仅出于会计目的确认贵阳的财务业绩。因此，Etao合并了贵阳所列各时期的账目。任何提及Etao因贵阳而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则对贵阳的合并所满足的条件。出于会计目的，贵阳被合并，但不是一家艺涛拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，贵阳有责任在扣除过去两个年度的亏损(如有)、必要的经营成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向艺涛医疗支付约相当于贵阳净收入51%的服务费。
 
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贵阳VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
[br}根据贵阳与鄂涛医疗于2021年3月31日签订的独家业务合作协议，埃涛医疗应利用贵阳在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向贵阳提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，Etao Healthcare将拥有贵阳或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权，自本独家业务合作协议之日起。对于埃涛医疗根据本协议向贵阳提供的服务，埃涛医疗有权收取根据贵阳的实际收入计算的服务费，该费用约等于贵阳市扣除所需的中国法定准备金后净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与贵阳经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议的条款，埃涛首席执行官刘文胜先生、埃涛医疗首席运营官刘文胜先生、埃涛前首席财务官左贵珍、乔尔·加洛、陈俊生和陈哲琪现任贵阳董事。Etao Healthcare拥有与贵阳管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后的公司审计委员会后，合并后的公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及埃涛医疗和贵阳的交易。
股权质押协议
根据e涛Healthcare之间的股权质押协议，贵阳及若干贵阳股东将其于贵阳的若干百分比的股权质押予e涛医疗，以担保贵阳履行VIE协议项下贵阳的责任。根据股权质押协议的条款，倘若贵阳或任何贵阳股东违反其各自于贵阳VIE协议项下的合约责任，作为质权人的艺涛医疗将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。贵阳全体股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。
各贵阳股东进一步同意，不会出售质押股权或采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在贵阳支付独家业务合作协议项下到期的所有款项之前有效。在贵阳全额支付独家业务合作协议项下的应付费用及全面履行贵阳VIE协议项下的义务后，Etao Healthcare将取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证贵阳履行贵阳VIE协议项下的义务，(2)确保任何贵阳股东确实且不会转让或转让质押股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)提供Etao Healthcare对贵阳的事实上控制。如果贵阳违反独家业务合作协议项下的合同义务，埃涛医疗将有权止赎和处置贵阳所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置质押股权
 
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(Br)贵阳和(2)要求贵阳的股东向埃涛医疗集团支付该基金以及贵阳VIE协议项下到期和应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为二零二一年三月三十一日的独家购股权协议，若干贵阳股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予艺涛医疗(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于贵阳的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
独家期权协议将一直有效，直至贵阳51%的股权转让给埃涛医疗集团和/或埃涛医疗集团指定的实体。
代理协议
根据日期为2021年3月31日的委托书，若干贵阳股东授权一涛医疗作为其独家代理及代理人，就其作为贵阳股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律及贵阳市公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让贵阳股份或全部或全部股份；(三)代表贵阳市股东指定和委派贵阳市的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
委托书将一直有效，直至股东不持有贵阳任何股权或由艺涛医疗提前终止为止。只要贵阳的任何股东为贵阳的股东，委托书自委托书签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名贵阳股东在贵阳的股权，不应干扰或影响代理协议对其余贵阳股东的效力和效力。
独家业务合作协议连同股权质押协议、独家期权协议及委托书协议，使Etao Healthcare能够对贵阳实施有效控制。
康宁(衡阳)医疗管理有限公司
康宁(衡阳)医疗管理有限公司成立于2015年，主要也是唯一的办公地点在衡阳。康宁开了一家专门的体检诊所。体检包括内科、外科、眼科、眼科、胃功能、肝功能、心电、超声、经颅多普勒、肝脏超声、红外热像、DR、CT、MRI、胃肠镜、胶囊胃镜、身体成分、精神应激分析、动脉硬化和基因检测。客户手续费是康宁的主要收入来源。
通过康宁VIE协议(“康宁VIE协议”)根据美国公认会计准则合并康宁，Etao拥有康宁51%的合同权益。
易到并不拥有康宁的任何股权。相反，埃涛通过一系列合同安排获得康宁业务运营的经济利益。于2021年3月31日左右，康宁、其所有股东(统称为“康宁股东”)及Etao Healthcare订立一系列合约安排，亦称为康宁VIE协议。康宁VIE协议旨在向EtaHealthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对康宁的资产、财产和收入的权利。透过VIE安排，Etao有权指导对康宁的经济表现有最重大影响的活动，承担风险并确认康宁的财务业绩，仅作会计用途。因此，Etao合并了所列各时期的康宁账目。任何提及Etao因康宁而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并康宁所满足的条件。康宁出于会计目的进行了合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
 
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根据独家业务合作及服务协议，康宁有责任在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向怡涛医疗支付相当于康宁净收入约51%的服务费。
每个VIE协议的详细说明如下：
独家业务合作协议
根据康宁与阿陶医疗于2021年3月31日签订的《独家业务合作协议》，埃涛医疗将利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家向康宁提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，Etao Healthcare将拥有康宁或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权，自本独家业务合作协议之日起生效。对于Etao Healthcare根据本协议向康宁提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据康宁的实际收入计算的服务费，该费用约等于康宁扣除所需中国法定准备金后净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与康宁经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议的条款，埃涛首席执行官刘文胜先生、埃涛医疗首席运营官刘文胜先生、埃涛前首席财务官左贵珍、乔尔·加洛、温丽萍和赵天明现任康宁董事。Etao Healthcare拥有与康宁管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后的公司审计委员会后，合并后的公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及埃涛医疗和康宁的交易。
股权质押协议
根据Etao Healthcare之间的股权质押协议，康宁及若干康宁股东将其于康宁合共51%未偿还股权中若干百分比的康宁股权质押予Etao Healthcare，以保证康宁履行康宁VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若康宁或任何康宁股东违反其于康宁VIE协议下各自的合约责任，作为质权人的Etao Healthcare将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。康宁所有股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置所质押的股权。康宁各股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在康宁支付独家业务合作协议项下到期的所有款项之前有效。Etao Healthcare应在康宁全额支付独家业务合作协议项下的应付费用并全面履行VIE协议项下的义务后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证康宁履行康宁VIE协议下的义务，(2)确保任何康宁股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向Etao Healthcare提供对康宁的事实上控制。康宁违反合同义务的情况
 
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根据独家业务合作协议，Etao Healthcare将有权止赎及处置康宁的所有已发行及未偿还股权，并有权(1)出售康宁的质押股权及(2)要求康宁的股东向EtaHealthcare支付基金及康宁VIE协议项下到期及应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为2021年3月31日的独家购股权协议，若干康宁股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)一次或多次于任何时间购买其于康宁的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
独家期权协议将一直有效，直至康宁51%的股权转让给Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体。
代理协议
根据日期为2021年3月31日的委托书，若干康宁股东授权埃涛医疗就其作为康宁股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和康宁公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、部分或全部出售或转让康宁股份或质押或处置；(C)代表康宁股东指定和委任康宁的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东未持有康宁任何股权或已被艺涛医疗提前终止为止。只要任何康宁股东为康宁的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效。出售或转让一名康宁股东于康宁的股权，不得干扰或影响代理协议对其余康宁股东的效力及效力。
独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议以及代理协议使Etao Healthcare能够对康宁实施有效控制。
市立医院(孟州市)有限公司
[br]民用医院(蒙州市)有限公司成立于2018年，主要也是唯一的办公地点在孟州市。作为一家综合性医院，蒙州各专科配套齐全，拥有骨科、普外科、神经外科、神经外科、泌尿外科、显微外科、五官科、妇产科、内科、心血管内科、儿科、肿瘤科、康复科、老年科等30多个临床医技科室。蒙州的收入来自客户手续费和政府基本保险报销。
根据美国公认会计原则，根据孟州VIE协议(“蒙州VIE协议”)合并蒙州，埃涛拥有蒙州51%的合同权益。
[br]一淘在蒙州并不拥有任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排，获得了蒙州商业运营的经济效益。于2021年3月31日左右，蒙洲、其所有股东(统称为“蒙州股东”)与额涛医疗订立了一系列合同安排，也称为蒙州VIE协议。蒙州VIE协议旨在向Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对蒙州的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对蒙州经济表现影响最大的活动，承担孟州的风险，并仅出于会计目的确认孟州的财务业绩。因此，Etao合并了所列各时期的蒙州账目。任何
 
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提及因蒙州而产生的对埃陶的控制权或利益仅限于我们根据美国公认会计准则对蒙州进行合并所满足的条件。出于会计目的，蒙洲被合并，但不是一家易到拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，蒙州有责任在扣除过去两个年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向Etao Healthcare支付相当于蒙州净收入约51%的服务费。
孟州VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
[br}根据蒙州与鄂涛医疗于2021年3月31日签订的《独家业务合作协议》，鄂涛医疗将利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，独家为蒙州提供与其日常业务经营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，Etao Healthcare将拥有蒙州或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权，自本独家业务合作协议之日起。对于Etao Healthcare根据本协议向蒙州提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据孟州的实际收入计算的服务费，该费用约相当于扣除中国法定准备金后孟州净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与蒙州的经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或埃涛医疗出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议条款，e涛首席执行官刘文胜先生、e涛医疗首席运营官刘文胜先生、e涛医疗首席执行官马晓武、Joel Gallo、Li志强及谢芳芳现任蒙州董事。Etao Healthcare拥有与蒙州管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后的公司审计委员会后，合并后的公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及埃涛医疗和蒙洲的交易。
股权质押协议
根据鄂涛医疗的股权质押协议，蒙洲及若干蒙州股东将其于蒙州的若干百分比股权质押予鄂涛医疗，以担保蒙州履行其于蒙州VIE协议项下的责任。根据股权质押协议的条款，倘若蒙州或任何蒙州股东违反其各自于蒙州VIE协议下的合约责任，作为质权人的Etao Healthcare将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。蒙洲全体股东亦同意，于发生股权质押协议所载任何违约事件时，亿涛医疗有权根据适用的中国法律处置质押股权。各蒙洲股东进一步同意不会出售质押股权，亦不会采取任何有损Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在蒙州支付独家业务合作协议项下的所有应付款项之前有效。Etao Healthcare将于蒙州全额支付独家业务合作协议项下的应付费用及全面履行蒙州VIE协议项下的责任后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证孟州履行VIE协议项下的义务，(2)确保任何孟州股东确实并愿意
 
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未经Etao Healthcare事先书面同意，不得转让或转让质押股权，或产生或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)给予Etao Healthcare对蒙州的实际控制权。倘若蒙州违反其于独家业务合作协议项下的合约责任，则额涛医疗将有权止赎及处置蒙州所有已发行及未偿还的股权，并有权(1)处置蒙州的质押股权及(2)要求蒙州股东向额涛医疗支付基金及根据蒙州VIE协议到期及应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为二零二一年三月三十一日的独家购股权协议，若干蒙州股东不可撤销地授予Etao Healthcare(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间一次或多次购买其于蒙州的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
独家期权协议将一直有效，直至将蒙州51%的股权转让给埃涛医疗集团和/或埃涛医疗集团指定的实体。
代理协议
[br}根据日期为2021年3月31日的委托书，蒙州若干股东授权亿涛医疗作为其作为蒙州股东的所有权利的独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和蒙州公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让或质押或处置部分或全部孟州股份；(C)代表蒙州股东指定和任命蒙州公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
代理协议将继续有效，直至股东不持有蒙州的任何股权或由艺涛医疗提前终止为止。只要任何蒙州股东为蒙州的股东，代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名蒙州股东在蒙州的股权不应干扰或影响代理协议对其余蒙州股东的效力和效力。
独家业务合作协议连同股权质押协议、独家期权协议及代理协议，使Etao Healthcare能够对蒙州行使有效控制权。
前湖医疗管理(江西)有限公司
[br]前湖医疗管理(江西)有限公司(以下简称前湖)成立于2019年，总部设在南昌，在长沙、南昌、宜春设有五家独立诊所。作为五家专科诊所的管理实体，客户收费是前湖管理的诊所的主要收入来源。
根据美国公认会计原则，根据前湖VIE协议(“前湖VIE协议”)合并前湖，埃涛拥有前湖51%的合同权益。
[br]易到并不拥有前湖的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排获得了前湖业务运营的经济利益。于二零二一年三月十六日左右，前湖、其所有股东(统称为“前湖股东”)及Etao Healthcare订立一系列合约安排，亦称为前湖VIE协议。前湖VIE协议旨在向Etao Healthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对前湖的资产、财产和收入的权利。通过VIE安排，Etao有权指导对前湖经济表现影响最大的活动，承担前湖的风险，并仅出于会计目的确认前湖的财务业绩。因此，鄂陶整理了前湖各时期的账目。任何推荐人
 
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由于前湖而对埃涛的控制权或应计利益仅限于，且受我们根据美国公认会计准则对前湖合并所满足的条件的限制。出于会计目的，前湖被合并，但不是一家易到拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，前湖有责任在扣除前三个年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后，向Etao Healthcare支付相当于前湖净收入约51%的服务费。
每项前湖VIE协议详细说明如下：
独家业务合作协议
[br}根据于2021年3月16日签订的前湖与埃涛医疗独家业务合作协议，埃涛医疗将利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，为前湖独家提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，自本独家业务合作协议之日起，埃涛医疗将成为前湖或埃涛医疗未来为履行独家业务合作协议而开发的任何及所有知识产权的所有者。对于Etao Healthcare根据本协议向前湖提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据前湖实际收入计算的服务费，该费用约相当于扣除所需中国法定准备金后前湖净收入的51%。
独家业务合作协议的有效期与前湖经营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或Etao Healthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议条款，埃涛首席执行官刘文胜先生、埃涛医疗首席运营官刘文胜先生、埃涛医疗首席执行官马晓武先生、埃涛前首席财务官乔尔·加洛、前埃涛首席财务官左贵珍和胡海波目前为前湖董事。Etao Healthcare拥有与前湖管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后的公司审计委员会后，合并后的公司审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及埃涛医疗和前湖的交易。
股权质押协议
根据Etao Healthcare之间的股权质押协议，前湖及前湖若干股东将其于前湖若干百分比的股权质押予Etao Healthcare，以担保前湖VIE协议项下前湖履行其责任。根据股权质押协议的条款，倘若前湖或任何前湖股东违反其于前湖VIE协议项下各自的合约责任，作为质权人的艺涛医疗将有权享有若干权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。前湖所有股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名前湖股东进一步同意不会处置质押的股权，也不会采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在前湖支付独家业务合作协议项下的所有到期款项之前有效。Etao Healthcare应在前湖全额支付独家业务合作协议项下的应付费用及全面履行VIE协议项下的义务后，取消或终止股权质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证前湖VIE协议下前湖义务的履行，(2)确保任何前湖股东履行和不会
 
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未经埃涛医疗事先书面同意，转让或转让质押股权，或设立或允许任何可能损害埃涛医疗利益的产权负担，以及(3)向埃涛医疗提供对前湖的实际控制权。倘若前湖违反其在独家业务合作协议项下的合约责任，则埃涛医疗将有权止赎及处置前湖所有已发行及未偿还的股权，并有权(1)出售前湖的质押股权及(2)要求前湖的股东向埃涛医疗支付基金及根据前湖VIE协议到期及应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为二零二一年三月十六日的独家购股权协议，若干前湖股东不可撤销地授予Etao Healthcare(或其指定人)在中国法律许可的范围内于任何时间一次或多次购买其于前湖的若干部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
在将前湖51%的股权转让给Etao Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体之前，独家期权协议将一直有效。
代理协议
根据日期为2021年3月16日的委托书，前湖若干股东授权亿涛医疗就其作为前湖股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和前湖公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售或转让前湖股份或全部或全部股份；及(C)代表前湖股东指定及委任前湖的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有前湖任何股权或已被艺涛医疗提前终止为止。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销及持续有效，只要任何前湖股东为前湖股东即可。出售或转让一名前湖股东于前湖的股权，不得干扰或影响代理协议对其余前湖股东的效力及效力。
独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及代理协议使Etao Healthcare能够对前湖行使有效控制权。
保险公司
Aaliance保险经纪有限公司
Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)成立于2010年。Aaliance的业务面向保险经纪服务，特别是在财产、健康和人寿保险领域。Aaliance总部设在上海，分布在山东、北京、江苏、浙江、安徽、河南、福建、辽宁、吉林、黑龙江、云南、青岛、苏州和宁波等23个省市。基于其保险经纪服务，Aaliance的主要收入来源是保险费。
为了根据美国公认会计原则合并Aaliance，Etao通过Aaliance VIE协议(“Aaliance VIE协议”)拥有Aaliance 85%的合同权益。
Etao并不拥有Aaliance的任何股权。相反，埃陶通过一系列合同安排从Aaliance的业务运营中获得经济利益。Aaliance、其所有股东(统称为“Aaliance股东”)和Eao Healthcare于2021年3月15日左右签订了一系列合同安排，也称为Aaliance VIE协议。Aaliance VIE协议旨在向EtaHealthcare提供权力、权利和义务，包括多数控制权以及对Aaliance的资产、财产和收入的权利。通过VIE
 
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安排，EtaO有权指导对Aaliance的经济表现影响最大的活动，承担Aaliance的风险并确认Aaliance的财务结果，仅用于会计目的。因此，Etao合并了所列各期间的Aaliance账目。任何提及EtaO因Aaliance而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并Aaliance所满足的条件。出于会计目的，Aaliance被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
根据独家业务合作及服务协议，Aaliance有责任向EtaHealthcare支付约相等于Aaliance在扣除上一年度的亏损(如有)、必要的营运成本、开支、税项及其他中国法定储备金后净收益的85%的服务费。
每个VIE协议的详细说明如下：
独家业务合作协议
根据Aaliance与埃涛医疗于2021年3月15日签订的独家业务合作协议，埃涛医疗应利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为Aaliance提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，Etao Healthcare将成为Aaliance或Etao Healthcare未来为履行独家业务合作协议而开发的任何和所有知识产权的所有者，自本独家业务合作协议之日起。对于EtaHealthcare根据本协议向Aaliance提供的服务，Etao Healthcare有权收取根据Aaliance的实际收入计算的服务费，该费用约等于Aaliance扣除所需的中国法定准备金后净收入的85%。
独家业务合作协议的有效期与Aaliance的运营期间相同，只有当一方进入破产或清算程序(自愿或非自愿)或EtaHealthcare出具书面终止决定时，独家业务合作协议才能提前终止。
根据股份认购协议的条款，艺涛首席执行官刘文胜先生、艺涛医疗首席运营官刘文胜先生、艺涛前首席财务官左贵珍、乔尔盖洛、王平和唐敏目前为Aaliance的董事。Etao Healthcare拥有与Aaliance管理相关的控制权和权力，包括但不限于关于费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定。在本次收购合并完成时成立合并后公司的审计委员会后，合并后公司的审计委员会将被要求提前审查和批准任何关联方交易，包括涉及EtaHealthcare和Aaliance的交易。
股权质押协议
根据EtaHealthcare之间的股权质押协议，Aaliance和若干Aaliance股东将其于Aaliance的若干百分比的股权质押予EtaHealthcare，以保证Aaliance履行Aaliance VIE协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，如果Aaliance或任何Aaliance股东违反其在Aaliance VIE协议下各自的合同义务，作为质权人的EtaHealthcare将有权享有某些权利，包括但不限于收取从质押股权分配的股息的权利。Aaliance全体股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，Etao Healthcare有权根据适用的中国法律处置质押股权。每名Aaliance股东进一步同意不会出售质押的股权，也不会采取任何可能损害Etao Healthcare利益的行动。
股权质押协议在Aaliance支付独家业务合作协议项下到期的所有款项之前有效。Etao Healthcare将取消或终止股权
 
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关于Aaliance全额支付独家业务合作协议项下的应付费用并全面履行Aaliance VIE协议项下义务的质押协议。
股权质押协议的目的是(1)保证Aaliance履行Aaliance VIE协议下的义务，(2)确保任何Aaliance股东确实且不会转让或转让质押的股权，或在未经Etao Healthcare事先书面同意的情况下制造或允许任何可能损害Etao Healthcare利益的产权负担，以及(3)向EtaHealthcare提供对Aaliance的事实上控制。如果Aaliance违反其在独家业务合作协议下的合同义务，EtaHealthcare将有权止赎和处置Aaliance的所有已发行和未偿还的股权，并有权(1)处置Aaliance的质押股权和(2)要求Aaliance的股东向EtaHealthcare支付基金以及根据Aaliance VIE协议到期和应付的所有款项。
独家期权协议
根据日期为2021年3月15日的独家期权协议，若干Aaliance股东不可撤销地授予EtaHealthcare(或其指定人)在中国法律允许的范围内一次或多次在任何时间购买其于Aaliance的某些部分股权的独家选择权。期权价格应为人民币100元或等于适用的中国法律法规所允许的最低价格。
在将Aaliance的85%股权转让给EtaO Healthcare和/或Etao Healthcare指定的实体之前，独家期权协议将一直有效。
代理协议
根据日期为2021年3月15日的委托书，若干Aaliance股东授权Eao Healthcare代表其作为Aaliance股东行使一切权利的独家代理和代理，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和Aaliance公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、部分或全部出售或转让Aaliance股份或质押或处置；及(C)代表Aaliance股东指定及委任Aaliance的法定代表人、执行董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。
代理协议将一直有效，直至股东不持有Aaliance的任何股权或Etao Healthcare提前终止。只要任何Aaliance股东是Aaliance的股东，则代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效。出售或转让一名Aaliance股东于Aaliance的股权，不得干扰或影响代理协议对Aaliance其余股东的效力及效力。
《独家业务合作协议》、《股权质押协议》、《独家期权协议》以及《委托书协议》使EtaHealthcare能够对Aaliance实施有效控制。
VIE安排和执行VIE协议所涉及的挑战和风险摘要
由于Etao并不持有该11家VIE的股权，Etao因中国法律及法规的释义及应用的不确定性而面临风险，包括但不限于对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及与VIE的合约安排的有效性及执行。Etao还面临中国政府可能不允许VIE结构的不确定性风险，这可能会导致Etao的业务发生重大变化，或Etao向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，Etao的证券价值可能大幅贬值。由于VIE结构的固有风险，VIE安排不如直接所有权有效，而且Etao可能难以执行Etao根据VIE协议与任何VIE、其创始人和中国股东可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，在中国，法律环境不确定且不如美国发达，而且中国政府
 
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目录
 
对VIE的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，可随时干预或影响VIE的运营，而无需事先通知，这可能会导致Etao的运营和/或Etao的股票价值发生重大变化。此外，如果中国当局或法院认为这些VIE协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因而不能强制执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定该股权会根据合约安排或该股权的记录持有人的所有权而出售。如果Etao无法执行这些VIE协议，或者Etao在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍，Etao可能无法对VIE实施有效控制，Etao开展业务的能力可能受到重大不利影响。参看《与东陶公司结构相关的风险因素 - 风险》和《与中国做生意有关的风险因素 - 风险》。
股利分配
VIE各经营实体的收入基本上全部以人民币计价。在Etao目前的公司结构下，为了满足任何可能的现金和融资需求，Etao可能会依赖子公司的股息支付。WFOEs从每个VIE接收付款，然后根据VIE协议，在获得适当政府当局的批准或登记后，根据汇款类型向Etao国际集团有限公司汇款。然后，埃涛国际集团有限公司可将此类款项直接分配给埃涛，作为向控股公司支付的股息。
根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，并符合某些程序要求。因此，允许外企在中国境外以外币支付股息，无需外汇局事先批准，但条件是，此类股息在境外的汇款必须符合中国外汇管理条例规定的某些程序。然而，如果人民币要兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记。中国政府还可酌情限制VIE账户未来在几乎没有事先通知的情况下使用外币。
{br]中国现行法规允许WFOEs只能从根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中向Etao香港支付股息。此外，根据《中国公司法》第一百六十七条的规定，WFOES每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求从其税后利润中进一步拨出一部分用于员工福利基金，尽管预留的金额(如果有)由WFOEs董事会酌情决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。
截至本招股说明书日期，Etao Healthcare尚未向Etao香港作出任何股息或分派，而Etao亦未作出任何股息或分派。埃涛打算保留未来的任何收益，用于再投资于埃涛在中国的业务并为其业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
Pubco普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果本公司为税务目的被视为中国税务居民企业，本公司向本公司支付的任何股息
 
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目录
 
海外股东可能被视为来自中国的收入，因此可能被征收高达10.0%的中国预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了税收条约，规定优惠税率或免税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于(A)香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港居民企业必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国居民企业超过25%的股权。在目前的做法中，香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，本公司不能向您保证，我们将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就外资企业向其直接控股公司艺涛国际集团有限公司支付的任何股息，享有5%的预扣税优惠税率。易涛并未向有关香港税务机关申请税务居留证明。如果外商独资企业和外商投资企业有意向埃涛国际集团有限公司申报和支付股息，埃涛国际集团有限公司可以申请税务居留证明。
技术
技术是易到业务的核心，使其能够高效地运营其空间，并构建一个集成平台，在线上和线下为其成员提供服务和赋权。Etao及其子公司的研发团队由40多名驻中国的员工组成，他们拥有广泛的互联网和科技行业背景，专注于根据业务发展、数据分析和成员反馈来优化其系统。Etao计划继续投资于技术，以完善其数据分析和技术能力，以提高其运营效率，并推动货币化机会。
隐私和数据安全
Etao已实施内部规则和政策，管理其收集的个人和业务数据的使用和共享。EtaO有义务要求其子公司遵守Etao的政策和内部规则。Etao对用户数据的访问是严格的“需要知道”的基础。Etao还制定了执行此类规则和政策的协议、技术和系统。实施数据加密和屏蔽，确保数据安全。
Etao的VIE实体的客户必须在使用Etao的空间或其应用程序之前确认用户协议的条款和条件，无论其Etao的总部还是子公司。
知识产权
EtaO通过注册其专利、商标、版权和域名来开发和保护其知识产权组合。Etao还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。
EtaO已与包括研发人员在内的员工签订了标准的员工协议，其中规定，他们因受雇于Etao而创造的知识产权是Etao的知识产权。埃陶大约有20名员工。
截至2022年12月1日，埃陶和VIE已注册专利64项(其中12项正在申请中)，商标67项，著作权44项。
[br}根据中国人民代表大会于2020年10月17日修订并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法》，以及国务院于2010年1月9日公布并于2010年2月1日起施行的《中华人民共和国专利法实施细则》，共三部
 
231
目录
 
中国专利的类型：“发明”、“实用新型”和“外观设计”，其期限(自申请之日起)通常分别为20年、10年和15年。经初审无驳回理由的，专利行政部门应当作出授予该实用新型或者外观设计专利的决定，颁发相应的专利证书，并予以登记和公告。实用新型专利权或者外观设计专利权自公告之日起生效。
对于“发明”专利，专利行政部门自申请之日起三年内，根据发明专利申请人随时提出的请求，对申请进行实质审查(“实质审查”)；申请人无正当理由逾期不提出实质审查的，视为撤回申请。经实质性审查无理由驳回专利发明申请的，由专利行政部门作出授予该发明专利的决定，颁发发明专利证书，并登记公告。发明专利权自公告之日起生效。
DNurse的27项专利见下图，其中20项已获授权，7项正在申请中：
 
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目录
 
截至2022/08/31的护士专利披露专利信息统计
(1)授权专利
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不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
专利权人
​ ​
拥有或
许可
​ ​
状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 1 ​ ​
数字化高精度胰岛素笔注射数据采集装置
​ ​
发明
专利
​ ​ CN201910999973.3 ​ ​ CN 110624160 B ​ ​ 11/13/2020 ​ ​ 10/21/2039 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本发明涉及一种数字化高精度胰岛素笔注射数据采集装置。本发明在不改变现有机械式胰岛素注射笔结构的情况下，可拆卸地独立安装在胰岛素笔的末端。使用时，设置在装置内部的角度采集装置计算旋转移动部分相对于轴向移动部分的角度变化数据，从而获得胰岛素注射笔的推进数据。采集的数据会自动记录下来，并通过设备远程共享到应用程序。 ​
​ 2 ​ ​ 带高精度注射数据采集装置的胰岛素笔 ​ ​ 实用程序
型号 		​ ​ CN201921765288.6 ​ ​ CN211157841U ​ ​ 8/4/2020 ​ ​ 10/21/2029 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种具有高精度注射数据采集装置的胰岛素笔，包括可拆卸地组装在胰岛素笔顶部的胰岛素笔和胰岛素注射数据采集装置。本实用新型在不改变现有机械式胰岛素注射笔结构的情况下，可拆卸地独立安装在胰岛素笔的末端。使用时，设置在装置内部的角度采集装置计算旋转移动部分相对于轴向移动部分的角度变化数据，从而获得胰岛素注射笔的推进数据。收集的数据会自动记录下来，并通过设备在应用程序上远程共享。 ​
​ 3 ​ ​ 胰岛素笔盒 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201720938770.X ​ ​ CN208426477U ​ ​ 1/25/2019 ​ ​ 7/28/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型公开了一种胰岛素笔注射数据的传输方法。一种胰岛素笔盒，包括盒体、胰岛素笔、传感模块、短距离阅读模块和远程传输模块。传感模块检测盒子中是否存在胰岛素笔。短距离读取模块读取存储在胰岛素笔中的胰岛素注射数据。远程传输模块将数据传输到云端。通过使用上述胰岛素笔盒，可以实现胰岛素笔的胰岛素注射数据的自动远程传输。 ​
​ 4 ​ ​ 带耳机接口的分离式血糖仪 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201420569539.4 ​ ​ CN204177809U ​ ​ 2/25/2015 ​ ​ 9/30/2024 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型涉及一种耳机接口分离式血糖仪，将血糖测量模块做成一个独立的装置，将数据存储显示和外部数据传输作为一个附件。两者通过3.5毫米的耳机接口连接起来进行交流。 ​
​ 5 ​ ​ 一种基于手机耳机接口的血糖仪 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201320068521.1 ​ ​ CN203069547U ​ ​ 7/17/2013 ​ ​ 2/6/2023 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型涉及一种基于手机耳机接口的血糖仪。血糖仪利用3.5 mm耳机接口传输数据，利用手机显示屏显示检测数据，利用手机内置存储空间保存和分析血糖检测数据，利用手机的移动通信特性共享和管理检测数据。该技术有效降低了硬件成本和功耗，减少了更换电池的频率，提高了与智能移动设备连接和通信的通用性。 ​
 
233
目录
 
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
专利权人
​ ​
拥有或
许可
​ ​
状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 6 ​ ​
糖尿病足检测设备
​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201520926632.0 ​ ​ CN 205234468 U ​ ​ 5/18/2016 ​ ​ 11/20/2025 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型涉及一种糖尿病足部检测装置。该装置通过检测足部在外界热刺激下足部温度振荡的频率分布和温度分布以及双足温度的对称性，分析足部周围神经和血流状态的变化。监测皮肤温度的振荡可以反映微血管和神经活动的变化。定期监测可根据微血管和神经活动的变化趋势预测糖尿病足并发症的可能性。 ​
​ 7 ​ ​ 用于收集胰岛素注射剂量的设备 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201521095703.3 ​ ​ CN 205964629 U ​ ​ 2/22/2017 ​ ​ 12/28/2025 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本发明公开了一种胰岛素注射剂量采集装置。该设备采集胰岛素注射剂量，并自动上传到应用软件或云中，以方便记录、分析和远程医疗辅助胰岛素剂量与血糖水平的关系。它还可以指示胰岛素注射使用者的剂量，结合血糖数据来预防低血糖，并帮助胰岛素制造商获得药物使用数据。 ​
​ 8 ​ ​ 胰岛素笔注射声音自动识别分析电路 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ CN201621435744.7 ​ ​ CN206282111U ​ ​ 6/27/2017 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种自动识别和分析胰岛素笔注射声音的电路。该电路能够自动提取胰岛素笔旋转的音频信号，通过识别和分析对音频信号进行处理，并计算出方波的个数，从而得到胰岛素注射剂量。通过低成本、低功耗的设计，机械胰岛素笔可以用便宜的配件就具有自动记录的能力，方便糖尿病患者更好地长期管理自己的健康。 ​
​ 9 ​ ​ 声控胰岛素注射剂量自动记录装置及电路 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201621428660.0 ​ ​ CN207306950U ​ ​ 5/4/2018 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 一种通过声音信号自动记录胰岛素注射剂量的装置和电路。该电路能够自动提取胰岛素笔旋转的音频信号，通过识别和分析对音频信号进行处理，并计算出方波的个数，从而得到胰岛素注射剂量。 ​
​ 10 ​ ​ 自动识别各种标准手机耳机接口的电路 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201720240140.5 ​ ​ CN206557755U ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ 3/13/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 一种用于自动识别各种标准手机耳机接口麦克风线路的电路，包括：耳机接口设备和智能手机。本发明通过自动识别各种耳机接口标准，提高了耳机接口设备与手机的匹配成功率。 ​
​ 11 ​ ​ 自动插入试纸的智能血糖仪 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ CN201720256390.8 ​ ​ CN206756833U ​ ​ 12/15/2017 ​ ​ 3/16/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 本发明公开了一种插入试纸自动启动的智能血糖仪。将血糖仪试纸插入检测单元，血糖测量单元检测到信号后，MCU向血糖仪启动控制单元发送信号，实现智能血糖仪的启动。MCU通过APP实现与显示单元的信号传输。本发明可以为用户提供丰富的血糖管理，支持试纸自动启动，提高血糖测量的便利性。 ​
​ 12 ​ ​ 将麦克风的数字信号转换为模拟信号的低功耗电路 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201720102090.4 ​ ​ CN206389541U ​ ​ 8/8/2017 ​ ​ 1/26/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 通过麦克风线路将数字信号转换为模拟信号的低功耗电路。该电路在手机耳机音频接口的麦克风线上传输数据，具有智能手机低功耗、高适配率的特点。只要改变后的阻抗在耳机麦克风的阻抗允许范围内，就不会因为数据传输过程中的波形变化而导致耳机拔出的误检。 ​
 
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目录
 
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
专利权人
​ ​
拥有或
许可
​ ​
状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 13 ​ ​
数字化高精度胰岛素笔注射数据采集装置
​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201921765778.6 ​ ​ CN 211214760U ​ ​ 8/11/2020 ​ ​ 10/21/2029 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型在不改变现有机械式胰岛素注射笔结构的情况下，可拆卸地独立安装在胰岛素笔的末端。使用时，设置在装置内部的角度采集装置计算旋转移动部分相对于轴向移动部分的角度变化数据，从而获得胰岛素注射笔的推进数据。收集的数据会自动记录下来，并通过设备在应用程序上远程共享。 ​
​ 14 ​ ​ 声控胰岛素注射剂量自动记录装置 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201621428667.2 ​ ​ CN206852872U ​ ​ 1/9/2018 ​ ​ 12/24/2026 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 一种通过声音信号自动记录胰岛素注射剂量的装置。本发明通过采集胰岛素笔内部机械结构运动的声音，利用音频信号处理技术实现了胰岛素注射剂量的自动记录，便于拆卸和配合使用。成本低，组装方便。 ​
​ 15 ​ ​ 探测器 ​ ​
外观设计
​ ​ CN201730130681.8 ​ ​ CN304353267S ​ ​ 11/14/2017 ​ ​ 4/18/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本设计产品的目的是用于医疗仪器检测胰岛素剂量。设计产品的设计要点是产品的造型。最能体现设计要点的图片或照片是立体图。 ​
​ 16 ​ ​ 智能血糖仪配件 ​ ​ 外观设计 ​ ​ CN201430532060.9 ​ ​ CN303267775S ​ ​ 7/1/2015 ​ ​ 12/22/2024 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 设计产品名称：智能血糖仪配件。设计产品目的是用智能血糖仪完成血糖测量。设计要点是产品的造型、图案和组合。 ​
​ 17 ​ ​
血糖和尿酸测定仪
​ ​
外观设计
​ ​ CN202130022606.6 ​ ​ CN306543811S ​ ​ 5/14/2021 ​ ​ 1/13/2031 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 设计产品的目的是监测人体血糖和尿酸。设计产品的设计要点是形状、图案和色彩的结合。最能体现设计要点的图片或照片是正面图。所要求保护的设计包括颜色。 ​
​ 18 ​ ​ 用于从Apple手机接收电源的USB转蓝牙连接设备 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN202120239941.6 ​ ​ CN213846668U ​ ​ 7/30/2021 ​ ​ 1/28/2031 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 该专利公开了一种用于从iPhone获取电力的USB到蓝牙连接设备。MCU通过蓝牙通信单元与iPhone上的App相连，MCU通过USB管理单元和USB外设连接单元与USB外设相连;此外，所述iPhone取电单元与所述MCU连接，所述iPhone取电单元具有连接端口，所述连接端口在使用时插入所述iPhone的充电端口，用于从所述iPhone接收所述iPhone的输出电压，以向所述iPhone供电，连接的设备和USB外设。 ​
​ 19 ​ ​ 注射笔套件 ​ ​
公用事业模型
​ ​ CN202020811011.9 ​ ​ CN 212880461U ​ ​ 4/6/2021 ​ ​ 5/15/2030 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型提供了一种注射笔盒，包括注射笔帽、环形注射笔件和注射笔，所述两端开口的环形注射笔件一端具有径向向内突出结构，所述注射笔具有阶梯端面；所述径向向内突出结构抵靠所述注射笔的台阶端面，以限制所述注射笔套入所述环形注射笔件时环形注射笔件的轴向相对滑动；所述注射笔帽用于覆盖所述注射笔的注射端。 ​
​ 20 ​ ​
胰岛素注射器智能装置
​ ​
公用事业模型
​ ​ CN201720616490.7 ​ ​ CN208049140U ​ ​ 11/6/2018 ​ ​ 5/31/2027 ​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型提供了一种智能胰岛素注射器。通过采集单元采集注射胰岛素过程中产生的声响，记录在MCU中，通过通讯单元通过有线通信/无线通信传输到手机存储显示；手机APP通过基础数据输入单元采集用户的身高、体重、年龄、性别等基本信息，通过饮食采集单元采集用户的饮食摄入量细节，最后通过计算分析给出推荐的胰岛素注射量。 ​
 
235
目录
 
(2)正在进行的专利申请
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
申请人
​ ​
拥有或
许可
​ ​
状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 21 ​ ​ 一种用于识别血糖仪显示屏上信息的基于OCR的方法和系统 ​ ​
发明专利
​ ​ CN202010207698.X ​ ​ CN111401378A ​ ​ 7/10/2020 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​
实质性检查
​ ​
中文
大陆
​ ​ 本发明提供了一种基于OCR的血糖仪显示屏信息识别方法及系统。它包括以下步骤：1：获取仪表显示屏上显示的包含血糖信息的图像；2：检测仪表显示屏在图像中的坐标位置，并判断检测到的图像是否合格；3：通过OCR技术从图像中提取信息；4：对提取的信息进行分类。本发明可以快速获取非联网血糖仪的数据，成本低、操作简单，实现了无联网功能的血糖数据可快速用于糖尿病管理和数据分析。 ​
​ 22 ​ ​
胰岛素注射器智能装置
​ ​
发明专利
​ ​ CN201710396756.6 ​ ​ CN107158522A ​ ​ 9/15/2017 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​
实质性检查
​ ​
中文
大陆
​ ​ 本发明提供了一种智能胰岛素注射器装置。采集单元采集注射胰岛素时产生的滴答声的次数，并记录在MCU中，通过通信单元以有线通信/无线通信的方式传输到手机存储和显示。手机APP通过基础数据录入单元采集用户的身高、体重、年龄、性别等基本信息，通过膳食采集单元采集用户的饮食摄入量细节，最后通过计算分析给出推荐的胰岛素注射量。 ​
​ 23 ​ ​
自动插入试纸的智能血糖仪
​ ​
发明专利
​ ​ CN201710156658.5 ​ ​ CN107045055A ​ ​ 8/15/2017 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​
实质性检查
​ ​
中文
大陆
​ ​ 一种智能血糖仪，通过插入试纸自动启动，试条槽单元分别向试纸插入检测单元和血糖测量单元传输信号，然后将检测到的信号传输到血糖仪的MCU，信号在MCU和主控单元之间传输。控制单元将信号传输到血糖仪启动控制单元以实现血糖仪的启动，主控单元通过APP实现与显示单元的信号传输。本发明可提供自动启动检测，提高血糖测量的便利性。 ​
​ 24 ​ ​ 自动识别各种标准手机耳机接口的电路及方法 ​ ​ 发明专利 ​ ​ CN201710147298.2 ​ ​ CN106843802A ​ ​ 6/13/2017 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 实质性检查 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种用于自动识别各种标准手机耳机接口麦克风线路的电路，包括：耳机接口设备和智能手机。本发明通过自动识别各种耳机接口标准，提高了耳机接口设备与手机的匹配成功率。 ​
​ 25 ​ ​ 声控胰岛素注射剂量自动记录装置及电路 ​ ​ 发明专利 ​ ​ CN201611210628.X ​ ​ CN106730171A ​ ​ 5/31/2017 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 实质性检查 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种自动语音记录胰岛素注射剂量的装置及电路，该装置包括圆柱壳、麦克风、触摸板、电路板、电源和音频信号拾取单元。该电路能够自动提取胰岛素笔旋转的音频信号，通过识别和分析对音频信号进行处理，并计算出方波的个数，从而得到胰岛素注射剂量。 ​
​ 26 ​ ​ 声控胰岛素注射剂量自动记录装置 ​ ​ 发明专利 ​ ​ CN201611210626.0 ​ ​ CN106693119A ​ ​ 5/24/2017 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​ 实质性检查 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种通过声音信号自动记录胰岛素注射剂量的装置。本发明通过采集胰岛素笔内部机械结构运动的声音，利用音频信号处理技术实现了胰岛素注射剂量的自动记录，便于拆卸和配合使用。成本低，组装方便。 ​
 
236
目录
 
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
申请人
​ ​
拥有或
许可
​ ​
状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 27 ​ ​
一种仪表试纸编码调码方法
​ ​
发明专利
​ ​ CN202110117150.0 ​ ​ CNCN112946289A ​ ​ 6/11/2021 ​ ​
进程中的
​ ​ 护士 ​ ​ 拥有 ​ ​
实质性检查
​ ​
中文
大陆
​ ​ 本发明提供了一种电表测试条编码及调码方法，包括以下步骤：1.检测电表中是否有条码插入；2.电表向与电表连接的智能手机发送指示条码已插入电表的检测确认信息；3：智能手机提示用户进行调码操作；4：智能手机向电表发送与用户调码操作相关的编码参数；5、电表接收到保存的编码参数后，进行后续操作和测试；6：仪表测试完成后，根据测试过程中采集的电信号和最新存储的编码参数进行综合计算，最终计算出测试值。 ​
 
237
目录
 
Biohelix的3项专利见下图，其中2项已获授权，1项正在申请中：
授权专利
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
​ ​
专利权人
​ ​
拥有或
许可
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​ BioHelix ​
​ 1 ​ ​ 乌司他丁融合蛋白及其制备方法和应用(烏司他丁融合蛋白及其制备方法与應用) ​ ​
发明专利
​ ​ 2017106616523 ​ ​ CN107298718B ​ ​ 10/23/2020 ​ ​ 8/4/2037 ​ ​ BioHelix ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​
一种乌司他丁融合蛋白及其制备方法和应用。本发明涉及生物医药领域，具体涉及一种乌司他丁融合蛋白及其制备方法和应用。
该蛋白质序列来源于人体，无免疫原性，安全性高。
​
​ 2 ​ ​ 携带抗肿瘤化疗药物的蛋白质微球及其制备(携帶抗腫瘤化療药物的蛋白微納米球及其制法) ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2013101743416 ​ ​ CN103251573B ​ ​ 10/29/2014 ​ ​ 5/13/2033 ​ ​ BioHelix ​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​
一种携带抗肿瘤化疗药物的蛋白质微纳米球及其制备方法。
本发明涉及一种携带抗肿瘤化疗药物的蛋白质微纳米球。
本发明具体提供了一种以TRAIL(肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体)为代表的TNFSF蛋白和HAS(人血清白蛋白)蛋白微纳球状蛋白的制备方法。
 ​
正在申请专利
​
不。
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专利权
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应用程序
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专利
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​ BioHelix ​
​ 1 ​ ​ 重组钙网硬蛋白在毛发生长、毛发生长、护发或预防脱发(重組鈣网蛋白在生發、育發、保护毛发或防脫发中的用途和相關產品)中的应用及相关产品 ​ ​
发明专利
​ ​ 2021116681703 ​ ​ CN114699506A ​ ​ 7/5/2022 ​ ​ / ​ ​ BioHelix ​ ​ 拥有 ​ ​ 正在等待申请实质性审查 ​ ​
中文
大陆
​ ​
重组钙网蛋白(CRT)在毛发生长、头发修复、护发或防脱发及相关产品中的应用。
本发明公开了重组钙网蛋白(CRT)在生发、生发、护发或防脱发及相关产品中的应用。
​
6D Dental的33项专利见下图，其中29项已获授权，4项正在申请中：
授权专利
​
不。
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专利权
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类型
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不。
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专利
不。
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授权
公共
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​
​ 6D牙科 ​
​ 1 ​ ​ 自钻牙种植体及其附件 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209519226 ​ ​ CN215019390U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
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中国大陆
​ ​ 本实用新型涉及一种自攻牙种植体及其附件，包括种植体，种植体包括壳体，壳体顶部设有六角形中空底座，六角形中空底座底部设有六角形连接块，六角形连接块底部设有螺栓，壳体顶部内侧设有六角槽，壳体外侧顶部设有普通螺纹，在普通螺纹底部的外壳外侧设有一条具有自攻击效果的自攻丝。通过设置自攻线，逐步挤出骨量，柔软的牙槽骨扩张，达到最大的抗压强度和最小的剪切力，避免对患者牙龈的损害。 ​
 
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​
不。
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专利权
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类型
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应用程序
不。
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专利
不。
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授权
公共
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​ 2 ​ ​
短而厚的植入物及其附件
​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209520416 ​ ​ CN214966962U ​ ​ 12/3/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型涉及一种短粗型种植体及其附件，包括种植体，种植体包括壳体，壳体顶部设有六角形中空座，六角形中空座底部设有六角形连接块，六角形连接块底部设有螺栓，壳体顶部内侧设有卡槽，卡槽底部设有六角形卡槽，壳体外部设有自攻丝。通过设置自攻线，逐步挤出骨量，柔软的牙槽骨扩张，达到最大的抗压强度和最小的剪切力，避免对患者牙龈的损害。 ​
​ 3 ​ ​ 颈部螺纹间隙与底部螺纹不同的植入物 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ 2021209522093 ​ ​ CN215019391U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中文
大陆 		​ ​ 一种颈部螺纹间隙与底牙螺纹间隙不同的植入物，包括植入物，所述植入物包括颈部和底部，所述颈部位于底部的顶部，所述颈部包括外侧壁上的无螺纹颈段和所述外螺纹段，所述无螺纹颈段位于所述颈部外螺纹段的顶端，所述底部的外壁设有底部外螺纹，通过所述螺纹间隙的所述颈螺纹段小于所述底部外螺纹的螺纹间隙，增加了颈部接触面积，从而增加了颈部与骨的结合面积，进一步提高了初期稳定性，通过颈部螺纹段，容易控制种植体，降低了皮质骨压力，最大限度地减少了牙槽骨的丢失，提高了种植体与骨的结合效果，提高了种植体的稳定性。 ​
​ 4 ​ ​ 基牙和种植体之间具有锥形连接的种植体 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209522163 ​ ​ CN216455391U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 与种植体连接的底座和种植体锥体，包括竖直的种植体和竖直的底座，种植体的主体表面均匀分布有第一螺纹，在靠近底部的位置两侧的种植体的外表面上设有螺纹槽，内有两个螺纹槽，内设有夹具；该夹紧装置包括螺杆和第一锥齿轮，第一锥齿轮安装在螺杆的一侧，第一锥齿轮和螺杆固定在连接之间，可加强稳定性性能，方便以后拆卸，更加方便快捷。 ​
​ 5 ​ ​ 用于锥形植入物全范围导航的植入物导向板 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209547940 ​ ​ CN216455392U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 一种锥形种植体全导航种植导板，包括种植导向板体和种植座，种植导向板体顶部设有多个种植座，种植座内设有种植槽，种植槽外侧设有间隙，种植导向板体背面设有多个槽，槽内设有加强螺丝。种植导向板体底部设有插座，结构简单，使用方便，实用性强。 ​
​ 6 ​ ​ 圆柱形植入物全范围导航的植入物导向板 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209547955 ​ ​ CN215019392U ​ ​ 12/7/2021 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
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中文
大陆
​ ​ 一种圆柱形种植体全导航种植导向板，包括种植导向板，种植导向板上设置有多个导向孔，导向孔上设有导向管，种植导向板的内顶部设有冠槽，种植导向板与种植导向板上的冠槽和导向孔通过数字化技术生成数据模板，然后通过3D打印成型，通过设置的种植导向板和种植导向板上的冠槽和导向孔，通过数字技术生成数据模板，再通过3D打印成型，可以准确地确定引导孔的位置，柱状种植体可以通过引导孔导航，而不需要带瓣和缝合，减少了种植手术的时间，降低了患者的感染率。 ​
 
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​
不。
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不。
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和产品或技术
​
​ 7 ​ ​ 适合前牙美观区域的种植体及其附件 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2021209552525 ​ ​ CN216455393U ​ ​ 5/10/2022 ​ ​ 5/6/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中文
大陆
​ ​ 本实用新型涉及医疗技术领域，具体涉及一种适用于前牙美容领域的种植体及其附件，包括立式种植体，种植体内侧设有减震装置，种植体表面均匀分布有第一线，种植体底部设有对称的V形刃口，V形刃口底部设有槽体，减震装置包括固定块、医用橡胶减震杆和医用橡胶减震垫，固定块和医用橡胶减震杆设置为二，固定块、医用橡胶减震杆和固定块之间设置有医用橡胶减震杆，医用橡胶减震垫设置在两个医用橡胶减震条的底部，医用橡胶减震垫和医用橡胶减震条之间的固定连接可以提高减震缓冲效果，避免冲击力对牙骨的冲击。 ​
​ 8 ​ ​ 移植牙保存和同步根管治疗仪 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ 2019213460660 ​ ​ CN212592489U ​ ​ 2/26/2021 ​ ​ 8/20/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 本实用新型的目的是提供一种既能不损伤牙根面牙周膜，又能保持移植牙活性的移植牙保存装置。在牙移植手术中，可在拔除移植牙的同时，对离体牙进行根管治疗。 ​
​ 9 ​ ​
用于牙齿移植的引导系统
​ ​
公用事业模型
​ ​ 2019213060403 ​ ​ CN 211381876U ​ ​ 9/1/2020 ​ ​ 8/13/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本发明的目的是提供一种系统，解决自体牙移植过程中由于种植体窝孔准备不准确而导致移植牙与患者牙骨结合失败的问题，提高移植成功率。 ​
​ 10 ​ ​ 移植窝备用孔导板 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2019213097164 ​ ​ CN 211460607 U ​ ​ 9/11/2020 ​ ​ 8/13/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型的目的是提供一种方法，解决自体牙移植过程中移植牙窝的备用孔不准确，容易导致移植牙与患者牙骨结合失败的问题，提高移植成功率。 ​
​ 11 ​ ​ 用于精确牙种植修复的个体化钛网装置 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ 2019208594449 ​ ​ CN 210541887 U ​ ​ 5/19/2020 ​ ​ 6/10/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为解决现有引导骨再生(GBR)技术在牙槽骨垂直方向骨增量修复过程中难以实施标准化产品，钛膜依赖于临床经验进行微调，导致钛膜不能紧密贴合骨面。骨生长不理想和术后种植体手术修复二次创伤等问题，本发明提供了一种精密的牙种植体导航导板，用于个性化骨冠再生钛网。针对牙体缺损区垂直方向的缺牙患者，通过术前规划，设计了一种用于个性化骨冠再生钛网的精密种植义齿导航导向板。手术中，医生根据导航导向板完成了种植体的精准植入，实现了钛网作为主力支撑点，通过相邻牙齿对其形状进行微调，从而稳定地附着在骨面上，为以后的骨生长和种植体与骨的稳定结合奠定了良好的基础。 ​
​ 12 ​ ​ 一种带自动导航式钻套的播种整穴系统 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2019208037958 ​ ​ CN210541886U ​ ​ 5/19/2020 ​ ​ 5/30/2029 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型旨在提供一种具有自导钻套的种植体备用孔钻探系统，改变目前牙种植手术中双手操作的方式，使医生在保持手术准确性和安全性的基础上，用一只手完成整个手术过程。 ​
​ 13 ​ ​ 一种适用于斜面骨种植牙定位的斜面找平钻头 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2018204568826 ​ ​ CN209004252U ​ ​ 6/21/2019 ​ ​ 4/3/2028 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型旨在提供一种适用于斜面骨种植体定位的斜面平钻，可有效避免操作者在尖骨壁或斜面骨壁上钻定位孔时出现侧滑现象，提高定位效果。 ​
 
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​
不。
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类型
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应用程序
不。
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专利
不。
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和产品或技术
​
​ 14 ​ ​
带咬合记录的牙种植体引导模板
​ ​
公用事业模型
​ ​ 201621071854X ​ ​ CN206548620U ​ ​ 10/13/2017 ​ ​ 9/22/2026 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型的目的是提供一种牙种植体导向模板，在上下牙全牙列缺失而对侧牙仍有部分牙列的情况下，利用上下牙的咬合关系进行精确定位。 ​
​ 15 ​ ​ 具有倾斜平面的牙种植体操作导板，可精确定位准备孔 ​ ​
公用事业模型
​ ​ 2016210720111 ​ ​ CN207202952U ​ ​ 4/10/2018 ​ ​ 9/22/2026 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型的目的是提供一种牙种植体导板，在牙种植体手术时，在牙槽骨坡上打孔时，可以避免钻头打滑，实现种植体孔的准确定位。 ​
​ 16 ​ ​
牙种植体定位引导系统
​ ​
公用事业模型
​ ​ 2015210815155 ​ ​ CN205433953U ​ ​ 8/10/2016 ​ ​ 12/23/2025 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型旨在提供一种牙种植手术定位导向系统，锁定机构设置在导向件上，可直接观察平板是否与锁定机构配合到位。 ​
​ 17 ​ ​ 带骨膜的骨块模型、牙齿训练模型和股骨模型 ​ ​ 公用事业模型 ​ ​ 2015202231439 ​ ​ CN204740788U ​ ​ 11/4/2015 ​ ​ 4/14/2025 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为克服现有骨模型在模拟手术时缺乏骨膜结构、易变形的缺点，本实用新型提供了一种带骨膜的骨模型。 ​
​ 18 ​ ​ 具有拔牙器和拔牙器的牙科训练模型 ​ ​
实用程序模式
​ ​ 2014205425380 ​ ​ CN204066560U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/19/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 为了克服现有牙科训练模式的缺点，在更换牙龈时，需要用大力气将固定骨块的牙齿逐一拔出，费时费力，本实用新型提供了一种一次性小力拔牙的牙科训练模型和推牙装置。 ​
​ 19 ​ ​ 可替换骨块根管治疗的牙体模型 ​ ​ 实用程序模式 ​ ​ 2014205248935 ​ ​ CN204066558U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为克服现有技术不能模拟实际根管治疗实施步骤的缺点，本实用新型提供了一种可模拟实际根管治疗实施步骤、可与替换骨块重复使用的根管治疗牙齿模型。 ​
​ 20 ​ ​ 可替换骨块的上颌窦提升牙模型 ​ ​ 实用程序模式 ​ ​ 2014205254620 ​ ​ CN204066559U ​ ​ 12/31/2014 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 本实用新型提供了一种上颌窦提升模块与牙颌模型相结合的上颌窦提升牙模型，更贴近实际操作，可替代上颌窦提升模块。 ​
​ 21 ​ ​ 可替换骨块拔牙模型 ​ ​
实用程序模式
​ ​ 2014205268286 ​ ​ CN204143741U ​ ​ 2/4/2015 ​ ​ 9/13/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本实用新型提供了一种牙槽窝损坏时只能更换局部模组的牙模。 ​
​ 22 ​ ​ 螺旋式上颌窦提升装置及提升系统 ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2014104118515 ​ ​ CN104161598B ​ ​ 12/15/2017 ​ ​ 8/21/2034 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 本实用新型提供了一种上颌窦内提升装置及内提升系统，提升精度高，操作方便，无需破坏种植窝即可实现内提升。 ​
​ 23 ​ ​ 双肘按压板在种植牙手术导板中的应用 ​ ​
实用程序模式
​ ​ 2014204634088 ​ ​ CN203988449U ​ ​ 12/10/2014 ​ ​ 8/18/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 为了克服现有钢板只有一个操作单元，只能进行一种操作行为的缺点，本实用新型提供了一种同一块钢板可以实现不同操作行为的双肘板。 ​
​ 24 ​ ​ 一种具有压紧结构的导种板 ​ ​ 实用程序模式 ​ ​ 2014204502445 ​ ​ CN203988446U ​ ​ 12/10/2014 ​ ​ 8/12/2024 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为克服现有种植体导板按压位置有限、导板定位稳定性不高的缺点，本实用新型提供了一种具有按压结构的种植体导板，便于在手术中将导板压到位，增加了导板的稳定性。 ​
​ 25 ​ ​ 全缺牙种植手术用导板及其制作方法 ​ ​
发明专利
​ ​ 2013106490086 ​ ​ CN103598920B ​ ​ 11/7/2017 ​ ​ 12/4/2033 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 为克服牙颌定位漂移对患者创伤大、黏膜定位定位不准确的问题，本实用新型提供了一种对患者创伤小、全牙缺失定位准确的种植体导板。 ​
​ 26 ​ ​ 牙种植体引导板用于牙齿完全缺失 ​ ​ 实用程序模式 ​ ​ 2013207922133 ​ ​ CN203619704U ​ ​ 6/4/2014 ​ ​ 12/4/2023 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为克服使用颌骨定位板对患者创伤大、粘液定位定位不准确的问题，本实用新型提供了一种对患者创伤小、定位准确的牙种植体手术导板。 ​
 
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​
不。
​ ​
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类型
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应用程序
不。
​ ​
专利
不。
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授权
公共
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过期
日期
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拥有或
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状态
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专利保护范围
和产品或技术
​
​ 27 ​ ​
牙种植体定位引导系统
​ ​
实用程序模式
​ ​ 2013200884785 ​ ​ CN203291051U ​ ​ 11/20/2013 ​ ​ 2/27/2023 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 为了克服现有牙种植体导向系统中牙盘相对于钻套转动，导致种植体精度降低的缺点。为避免牙盘在手术中的旋转，提高种植体的精度，提供了一套牙种植体定位引导系统。 ​
​ 28 ​ ​ 正畸托槽间接粘接数码导向模板 ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2011102877940 ​ ​ CN102319124B ​ ​ 9/25/2013 ​ ​ 9/26/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 为克服现有技术耗时长、误差大、易挤压划伤齿排、不方便处理齿面残胶等缺点。本实用新型使用方便简单，精度高，不会挤压或刮伤牙排。一种用于间接正畸托槽粘接的数字引导模板，便于治疗托槽粘接过程中渗出的胶水。 ​
​ 29 ​ ​ 数字牙种植体最大高度操作空间的测量方法 ​ ​
发明专利
​ ​ 2011101327835 ​ ​ CN102232878B ​ ​ 5/15/2013 ​ ​ 5/20/2031 ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 授权 ​ ​
中国大陆
​ ​ 为了克服现有技术不能确定患者是否适合使用导板的缺点，浪费了时间和精力。它提供了一种通过获取手术的操作空间来清楚地知道患者是否适合使用导板的方法。测量数字牙种植体在后牙区域的操作空间，使外科医生能够确定正确的手术方式。 ​
正在申请专利
​
不。
​ ​
专利权
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类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
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授权
公共
日期
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过期
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状态
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专利保护范围
和产品或技术
​
​ 6D牙科 ​
​ 1 ​ ​ 植入体扳手转换器和植入体系统 ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2019110265355 ​ ​ CN110801294A ​ ​ 2/18/2020 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 正在等待申请实质性审查 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 本发明公开了一种植入式扳手转换器，包括转换钻头接口和旋转体，旋转体连接有外径与导航板导向孔孔径匹配的转换钻头接口。旋转体上设有可用植入扳手固定的连接机构。通过匹配不同品牌的种植体扳手，可以满足不同品牌或同一品牌不同接口形状的种植体在导板导向孔大小相同的情况下的种植要求。本发明同时公开了一种种植体植入系统，包括转换器、导航板和种植体扳手。该转化器包括转位钻头接口和旋转体。导航板上设有导向孔，导向孔上设有旋转体之间的间隙，植入扳手通过连接机构与旋转体固定。 ​
​ 2 ​ ​ 牙齿移植引导系统及检测方法 ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2019107435990 ​ ​ CN110464494A ​ ​ 11/19/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 正在等待申请实质性审查 ​ ​ 中国大陆 ​ ​ 一种牙科移植引导系统及测试方法，该移植引导系统包括插口导板和根孔导板，所述插口导板具有种植引导孔，所述种植引导孔的轮廓与所述种植牙的牙颈线轮廓一致，所述种植引导孔与待移植牙的移植方向一致；所述带有牙根备用孔的引导板具有引导套和钻套，所述引导套和钻套的轴向与待移植的目标牙根方向一致。种植体导向孔和钻套对应于相同的插座位置。本发明定位准确，取骨准确，骨损伤小，减少了移植牙的分离时间，显著提高了移植成功率。 ​
 
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目录
 
​
不。
​ ​
专利权
​ ​
类型
​ ​
应用程序
不。
​ ​
专利
不。
​ ​
授权
公共
日期
​ ​
过期
日期
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专利权人
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拥有或
许可
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状态
​ ​
管辖权
​ ​
专利保护范围
和产品或技术
​
​ 3 ​ ​ 一种个性化骨嵴再生钛网精准种植修复钛网装置及其制造方法 ​ ​
发明专利
​ ​ 2019104957537 ​ ​ CN 110269704A ​ ​ 9/24/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 正在等待申请实质性审查 ​ ​
中国大陆
​ ​ 本发明公开了一种个性化骨嵴再生钛网用于精密牙种植修复的钛网装置，包括钛网、种植窝导向孔和定位套。钛网与导向孔连接，定位套从钛网向邻牙方向延伸。本发明还公开了一种钛网装置，其用于使用个性化骨嵴再生钛网进行精确的牙种植体修复。个性化形状钛网的尺寸和其他参数适合不同患者的需求。钛网边缘延伸的两个定位套用于与两侧邻牙的固定，以两侧邻牙为主要固定力支撑点，微调钛网形状。钛网可以与牙槽骨壁紧密贴合，不依赖临床医生的经验，有效保证术后骨生长。 ​
​ 4 ​ ​ 一种带自动导航式钻套的播种整穴系统 ​ ​ 发明专利 ​ ​ 2019104655861 ​ ​ CN 110226979A ​ ​ 9/13/2019 ​ ​ / ​ ​
6D牙科
​ ​ 拥有 ​ ​ 正在等待申请实质性审查 ​ ​ 中国大陆 ​ ​
本发明公开了一种带自导航钻套的种植器
备用钻孔系统包括备用钻孔钻、导向钻套和导向衬套。备用孔钻上设有导向钻套，导向钻套与导向套配合;备用孔钻有导向部和切削部，切削部在下，导向部在上，切削部与导向部之间有台阶，导向钻与导向间隙协调，备用孔钻与导向钻套构成一个整体，导向套与导向钻套之间采用齿槽  结构，齿进槽内，导向套与导向钻套的自由度统一。本发明可以改变目前种植牙手术中双手操作的方式，在保持手术准确性和安全性不变的基础上，医生可以单手完成整个手术。
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物业和设施
ETAO租赁物业作为其主要行政办公室，位于中国北京市朝阳区浙江大厦安贞西里1613-1615号。
比赛
1. 远程医疗业务线
我们将那些目前（或将来）（i）开发和销售虚拟护理技术（设备，软件和系统）或（ii）提供虚拟护理服务（如按需提供医疗保健和药物）的公司视为我们的竞争对手。除其他因素外，竞争的重点是经营经验、客户服务、技术和专门知识的质量以及声誉。远程医疗和专家医疗服务市场的竞争对手包括MDLive公司。(now所有者为Algina）、美国Well Corporation、Included Health、平安好医生、Tele-Doc、Linkdoc和Accolade，Inc.，其他小型行业参与者。
2. 保险中介业务
一般而言，在中国分销保险产品涉及三类保险参与者：专业保险中介、保险公司及具有辅助保险销售功能的公司（如银行、邮局及互联网公司）。保险分销市场高度多样化，专业水平差异巨大。
我们的竞争主要基于：
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我们无与伦比的运营历史和庞大的保险客户群，具有高回购率;
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我们在了解客户对汽车保险产品需求方面的专业知识，以及我们选择和调动合适产品以满足其快速变化的需求的能力;
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我们设计和开发定制保险产品的能力;
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我们强大的客户获取渠道和高效的客户转化能力;
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我们提供一流保险客户服务和体验的能力;以及
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我们与保险公司合作伙伴建立了良好的业务关系，并通过我们的风险管理不断加强。
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随着互联网保险公司在过去几年的蓬勃发展，一些专业保险中介机构将其业务扩展到网上，网上保险销售市场的竞争也变得越来越激烈，阿里巴巴集团、腾讯控股、百度公司等大型信息技术公司也加入其中。和JD.com，Inc.
我们认为以下保险中介机构是我们的主要和直接竞争对手：HJXYBX.com、华康保险代理、水滴保险、平安好医生和大同保险销售公司。
3.医院业务范围
Etao通过其集成的线下合并在线平台提供类似医院的服务，以独特的方式在医院业务线上运营。EtaO提供全方位的医疗保健功能。EtaO是一个方便的“前门”，将会员与他们所需的医疗保健联系起来，从按需拜访有执照的医生到与世界顶级专家进行复杂的病例咨询， - 。因此，在这个行业中，竞争对手包括在医疗保健和医院行业运营在线平台的平安好医生。然而，它的一些竞争对手可能比Etao拥有更多的资源，也可能比Etao投入更多的资源来扩大业务和市场份额。参见《EtaO业务与行业相关的风险因素 - Risks》，如果EtaO不能有效地与他人竞争，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
 
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员工
截至2022年3月28日，Etao和VIE及其各自的子公司共有3,600名员工，总部设在中国大区。
[br}根据中国的法规，大多数职业退休人员参加各种法定的雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金。根据中国法律，VIE必须按其员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。此外，Etao还购买了额外的商业健康保险，以增加其员工的保险覆盖面。奖金通常是可自由支配的，部分基于员工表现，部分基于Etao业务的整体表现。Pubco通过了2020年计划，向员工授予基于股票的激励奖励，以激励他们对其增长和发展的贡献。
Etao与员工签订标准劳动合同。Etao还与其高级管理层签订了标准的保密协议，其中包含竞业禁止限制。
[br]埃涛认为与员工保持着良好的工作关系，也没有发生过重大的劳资纠纷。
保险
按照行业惯例，埃涛经营三种险种，即公众责任险、第三者责任险和财产综合险。Etao认为其保险覆盖范围足以支持其在中国的业务运营。
法律诉讼
Etao目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。在正常业务过程中，Etao可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼程序的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致Etao的巨额成本和资源转移，包括其管理层的时间和注意力。
甚至在EtaO与每个实体签署正式收购协议之前，Etao就已经利用其强大的管理、知识共享和技术培训能力向海外扩张。每周，Etao通过远程医疗继续教育会议提供免费的教育和培训计划。被收购的医院和潜在客户可以自由参加这次培训，所有培训都会被记录下来。
以下是EtaO国际集团的公司治理结构和EtaO控制的12个实体的亮点：
埃陶的企业历史
2020年8月28日，埃涛国际集团(简称“埃涛”或“公司”)在开曼群岛成立。Etao的某些控股股东是Etao国际集团有限公司(“Etao Delware”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)，这两家公司的注册地分别是特拉华州和纽约州。2020年9月17日，艺涛国际集团有限公司(简称：艺涛香港)在香港成立。2020年9月24日，英属维尔京群岛成立了埃涛全球控股公司。2020年12月1日，以外商独资形式组建的人民Republic of China医疗集团正式成立。通过滚动式收购，该公司通过一系列称为可变利益实体协议(“VIE协议”)的协议获得了各种医疗服务业务的合同权益。
自2021年3月16日至2021年6月30日，埃涛通过VIE协议收购了10家VIE全部或多数股权的合同权益，收购了长沙41%的合同权益
 
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正和，并收购DNurse Cayman的67.39%权益，而DNurse Cayman则通过收购DNurse境外的控人中国而持有DNurse的100%VIE合约权益，由此导致十二项证券收购协议(每项协议为一项“特别保障协议”)。根据一项特殊利益协议，Etao、一家VIE及其股东订立若干合约安排，使Etao有权根据美国公认会计原则从该等VIE取得合约权益及从该等VIE的经营结果中获得主要利益，以换取Etao若干数额的A类普通股，以及在某些情况下由Etao发行的本票将于未来结算。这些收购统称为“汇总交易”。下面总结了12个汇总交易中每一个的关键条款：
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于2021年3月15日，Etao与Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向Aaliance的若干股东发行合共2,627,511股A类普通股及向Aaliance发行本金为6,568,779美元的本金票据，到期日为2023年4月20日，以换取Aaliance VIE协议，根据该协议，Etao取得Aaliance的85%主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对Aaliance的经济表现影响最大的活动，承担Aaliance的风险，并仅出于会计目的确认Aaliance的财务结果。因此，Etao合并了所列各期间的Aaliance账目。任何提及EtaO因Aaliance而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并Aaliance所满足的条件。出于会计目的，Aaliance被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。2022年12月13日，本票持有人Top Value AEC Limited放弃了在自业务合并完成之日起三十(30)个日历日或之后要求全部或部分预付款的权利。Top Value AEC Limited放弃了本票第1(B)节和特别服务协议第2.2(A)节中有关本票预付权的规定。
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于2021年3月16日，Etao与江西前湖医疗集团(“前湖”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向前湖若干股东发行合共902,904股A类普通股及向前湖发行本金为2,257,261美元的承付票，本金金额为2,257,261美元，以换取前湖VIE协议，根据该协议，Etao控制及取得前湖51%的主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对前湖经济表现影响最大的活动，承担前湖的风险，并仅出于会计目的确认前湖的财务业绩。因此，鄂陶整理了前湖各时期的账目。任何提及Etao因前湖而产生的控制权或利益的内容，仅限于符合我们根据美国公认会计准则对前湖进行整合的条件。出于会计目的，前湖被合并，但不是一家易到拥有股权的实体。2022年12月13日，本票持有人QHYL Limited放弃了在自业务合并完成之日起三十(30)个日历日或之后要求预付全部或部分本票的权利。QHYL Limited放弃了本票第1(B)节和特别服务协议第2.2(A)节中关于本票预付权的规定。
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于2021年3月18日，Etao与杭州六维牙科集团(“6D Dental”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向6D Dental的若干股东发行合共690,462股A类普通股及向6D Dental发行本金为1,726,154美元的承付票，本金金额为1,726,154美元，以换取6D Dental VIE协议，根据该协议，Etao取得6D Dental的51%主要财务利益作会计用途。通过6D Dental VIE协议，Etao有权指导对6D Dental的经济表现影响最大的活动，承担6D Dental的风险，并仅出于会计目的确认6D Dental的财务结果。因此，Etao合并了6D Dental在所列期间的账目。任何提及EtaO因6D Dental而产生的控制权或利益的内容仅限于我们根据美国公认会计准则合并6D Dental所满足的条件。6D Dental出于会计目的进行了合并，但不是Etao拥有股权的实体。2022年12月13日，本票持有人6D Dental Limited放弃了在本票完成之日起三十(30)个日历日或之后要求全部或部分预付款的权利。
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业务合并。6D Dental Limited放弃了本票第1(B)节和特别服务协议第2.2(A)节中关于本票预付款权利的规定。
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于2021年3月16日，Etao与Chain Works(北京)有限公司(“Chainworks”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向Chainworks所有股东发行合共1,923,100股A类普通股，以换取Chainworks VIE协议，根据该协议，Etao将100%获得Chainworks的主要财务利益以作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对Chainworks的经济表现影响最大的活动，承担Chainworks的风险，并仅出于会计目的确认Chainworks的财务结果。因此，Etao合并了Chainworks所列各期间的账目。任何提及EtaO因Chainworks而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并Chainworks所满足的条件。出于会计目的，Chainworks被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
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于2021年3月31日，Etao与长沙正和骨科医院有限公司(“长沙正和”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向长沙正和若干股东发行合共376,600股A类普通股，以换取长沙正和VIE协议，根据该协议，Etao取得长沙正和41%的主要财务利益作会计用途。然而，Etao并不根据美国公认会计准则合并长沙正和的账目。
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于2021年3月22日，Etao与智超医疗科技(湖南)有限公司(“DTalks”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向DTalks的若干股东发行合共2,353,800股A类普通股，以换取DTalks VIE协议，根据该协议，Etao获得DTalks 51%的主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对DTalks的经济表现影响最大的活动，承担DTalks的风险，并仅出于会计目的确认DTalks的财务结果。因此，Etao合并了本报告所列期间DTalk的账目。任何提及EtaO因DTalk而产生的控制权或利益的内容，仅限于我们根据美国公认会计准则合并DTalk所满足的条件。出于会计目的，DTalks被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
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于2021年3月31日，Etao与衡阳康宁健康管理有限公司(“康宁”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向康宁若干股东发行合共312,600股A类普通股及向康宁发行本金为941,538.46美元的承付票，本金金额为941,538.46美元，以换取康宁VIE协议，根据该协议，Etao取得康宁主要财务利益的51%作会计用途。透过VIE安排，Etao有权指导对康宁的经济表现有最重大影响的活动，承担风险并确认康宁的财务业绩，仅作会计用途。因此，Etao合并了所列各时期的康宁账目。任何提及Etao因康宁而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并康宁所满足的条件。2022年12月13日，本票持有人湖南安悦健力健康管理有限公司放弃了在自业务合并完成之日起三十(30)个日历日或之后要求全部或部分预付款的权利。湖南安悦肯尼健康管理有限公司放弃了本票第1(B)节和SSA第2.2(A)节中关于本票预付款权利的规定。
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康宁出于会计目的进行合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
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于2021年4月23日，埃涛与贵阳天伦不孕不育医院有限公司(“贵阳”)及其附属公司订立特别保障协议，据此，埃涛向贵阳若干股东发行合共1,576,507股A类普通股，以换取贵阳VIE协议，根据该协议，埃涛获得贵阳51%的主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对其影响最大的活动
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[br]贵阳的经济表现，承担风险并确认贵阳的财务结果，仅用于会计目的。因此，Etao合并了贵阳所列各时期的账目。任何提及Etao因贵阳而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则对贵阳的合并所满足的条件。出于会计目的，贵阳被合并，但不是一家艺涛拥有股权的实体。
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[br} 于2021年3月30日，埃涛与蒙州市民政医院(“蒙州市”)有限公司(“蒙州”)及其附属公司订立特别协议，据此，埃涛向蒙州若干股东发行合共1,093,800股A类普通股及向蒙州发行本金为7,323,300美元的本金票据，本金为7,323,300美元，于2024年9月1日到期，以换取孟州VIE协议，根据该协议，埃涛将取得孟州51%的主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对蒙州经济表现影响最大的活动，承担孟州的风险，并仅出于会计目的确认孟州的财务业绩。因此，Etao合并了所列各时期的蒙州账目。任何提及Etao因蒙州而产生的控制权或利益，仅限于我们根据美国公认会计准则对蒙州进行合并所满足的条件。出于会计目的，蒙洲被合并，但不是一家易到拥有股权的实体。2022年12月13日，本票持有人DXJK Limited放弃了在业务合并完成之日起三十(30)个历日或之后要求预付全部或部分本票的权利。DXJK Limited放弃了本票第1(B)节和特别服务协议第2.2(A)节中有关预付本票权利的规定。
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于2021年3月20日，埃涛与长兴智州医院股份有限公司(“长兴”)及其附属公司订立特别协议，据此，埃涛向长兴若干股东发行合共602,208股A类普通股及向长兴发行本金为4,014,720美元的本金票据，本金为4,014,720美元，到期日为2023年8月24日，以换取长兴VIE协议，根据该协议，埃涛将取得长兴51%的主要财务利益作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对长兴经济表现影响最大的活动，承担长兴的风险并确认长兴的财务业绩，仅用于会计目的。因此，Etao合并了长兴所列各期间的账目。任何提及Etao因长兴而产生的控制权或利益的情况，仅限于我们根据美国公认会计准则合并长兴所满足的条件。长兴是出于会计目的进行合并的，但不是一家艺涛拥有股权的实体。2022年12月13日，本票持有人YHM Limited放弃了在业务合并完成后三十(30)个日历日或之后要求预付全部或部分本票的权利。YHM有限公司放弃了本票第1(B)节和特别服务协议第2.2(A)节中有关预付本票权利的规定。
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于2021年6月30日，Etao与百汇(北京)生物科技有限公司(“Biohelix”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向Biohelix的若干股东发行合共1,015,400股A类普通股，以换取Biohelix VIE协议，根据该协议，Etao获得Biohelix 55%的主要财务利益以作会计用途。通过VIE安排，Etao有权指导对Biohelix的经济表现影响最大的活动，承担Biohelix的风险，并仅出于会计目的确认Biohelix的财务结果。因此，Etao合并了所述时期的BioHelix的账户。任何提及EtaO因Biohelix而产生的控制权或利益的内容，仅限于符合我们根据美国公认会计原则合并Biohelix的条件。出于会计目的，Biohelix被合并，但不是一家Etao拥有股权的实体。
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于2021年4月30日，Etao与DNurse Investment Co.Ltd.(“DNurse Cayman”)及其附属公司订立特别协议，据此，Etao向DNurse Cayman的若干股东发行合共2,105,979股A类普通股，以换取DNurse Cayman全部已发行及已发行股权的67.39%，使Etao获得北京DNurse Cayman科技有限公司(“DNurse”)67.39%的主要财务利益作会计用途。通过DNurse、Dile以及DNurse和Etao在 中的所有权的股东之间的VIE安排
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DNurse Cayman，Etao有权指导对DNurse的经济业绩影响最大的活动，承担DNurse的风险，并仅出于会计目的确认DNurse的财务结果。因此，Etao合并了DNurse在所述期间的账目。任何提及EtaO因DNurse而产生的控制权或利益的内容，仅限于我们根据美国公认会计准则合并DNurse所满足的条件。出于会计目的，DNurse被合并，但不是Etao拥有股权的实体。
甚至在签署总成交易的最终收购协议之前，Etao就已经通过每周的远程医疗继续教育会议提供免费的教育和培训计划。中国的ETO管理团队和中国一直在为每个VIE的员工和每个VIE的业务合作伙伴主持和组织这些培训课程。
Etao的任务
ETAO的目标是创建一个医疗保健生态系统，其中患者是护理的中心，患者获得各种医疗保健服务是由现代技术，包括基于互联网的服务促进。ETAO生态系统为患者提供了方便的医生和其他医疗保健专业人员，药物以及医院外的各种测试和诊断服务，无论是在他们的家中还是在他们周围的社区。ETAO希望为分布在大面积的大型群体提供具有成本效益的医疗保健。中国是一个理想的机会，但经验教训将适用于其他国家的其他情况。
虽然ETAO模式以一个位于中心的医院为基础，通常是二级或三级医院，但病人可以获得的许多服务将利用现代信息技术来非物质化。因此，今天中国医院通常提供的许多服务，如门诊、临床实验室、药房和成像服务，将不再由ETAO医院提供，而是在医院以外的地点提供给患者，通常更接近患者的住所。许多可以由护士或其他临床医生提供的医疗保健服务可以在家中或社区诊所获得。在慢性病的情况下，这些分布式服务将使患者能够获得以前需要到医院一次或多次就诊的许多服务。该系统复制了一种经过验证的在线合并离线医疗保健业务模式，该模式创建了以恭敬的方式有效治疗患者的紧急护理设施。
ETAO愿景要求患者拥有电子病历，并且医生或其他护理人员可以通过互联网从多个位置安全地访问该记录。同样，ETAO系统要求护理者能够捕获和记录身体诊断、血液测试、成像数据和其他临床评估的结果，使得患者的病史保持最新，而不管患者和医生或其他临床医生的物理位置如何。因此，ETAO生态系统数据库必须基于云，服务必须包括强大的远程医疗组件。
ETAO生态系统的另一个重要因素是通过互联网获得制药服务。电子传输处方、获取药物消费电子记录以及药物输送系统必须在生态系统中发挥作用。很明显，创建这样一个系统将有助于患者获得药物，允许更好地监测患者行为，并提供与患者沟通的途径。
分布式医疗保健系统有助于管理慢性病和为行动不便的老年人提供护理。非物质化的医疗保健系统允许护理人员与患者进行持续的接触和持续的交互，而不必亲自在场。分布式健康护理系统便于患者访问护理者和其他健康护理服务，同时为护理者提供管道以向患者提供关于他们的健康护理问题的教育、建议和指导。这种沟通渠道也可用于促进健康的生活方式选择，从而提高生活质量和健康老龄化。在患者允许的情况下，可以提供与生活方式有关的建议，如营养信息、营养补充剂、维生素，甚至糖尿病咨询或其他慢性病咨询。最重要的是，患者可以通过各种电子传感器进行监测，以制定个性化的治疗计划，并鼓励遵守规定的护理。该
 
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ETAO医疗保健模式不仅有助于早期发现和治疗，而且还将开始解决生活方式活动，这将减少ETAO社区的整体疾病负担。
当我们建立ETAO医疗服务模式时，我们可以从世界其他地方类似服务的例子中受益。医疗保健系统通常由政府机构或非营利组织建立。许多发达经济体都有大型医疗保健网络。瑞典、挪威和丹麦等北欧国家拥有完善的医疗保健系统，可以为ETAO开发自己的系统提供想法和指导。法国的医疗保健系统是一个混合系统，公共和私人实体都提供医疗保健服务。它们共存的环境可能会为ETAO如何与中国的公共系统共存提供思路。在北美，加拿大选择了社会化医疗的方法，13个省中的每个省都管理一个全省范围的系统，以一种可以为ETAO提供一些经验教训的模式提供医疗保健。在过去30年里，美国私营部门发展了私营部门的护理网络。今天，在美国有医院和诊所网络，为通过共享保险计划团结起来的群体提供服务。这将是非常有用的比较研究的优势和劣势，现有的医疗保健系统在几个国家的ETAO前进与发展自己的医疗保健环境。
 
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行业概述
中国的医疗体系还处于发展阶段，还有很多问题需要克服。Etao主要经营三个行业：(1)远程医疗(2)医院和医疗设施；(3)保险业。
远程医疗行业
当前医疗体系中的障碍和低效率为市场参与者带来了三大挑战：(I)消费者在适当的医疗地点缺乏足够的机会获得高质量、具有成本效益的医疗保健，同时承担越来越多的成本；(Ii)雇主和医疗计划缺乏有效的解决方案，可以在提高受益人医疗保健机会的同时降低成本；(Iii)医疗服务提供者缺乏灵活性，无法通过按自己的条件提供医疗服务来提高生产率。因此，市场参与者越来越无法有效和高效地接受、提供或管理医疗保健。与此同时，解决其他行业巨大结构性挑战的技术平台的出现，突显了医疗保健领域需要类似的解决方案。我们相信，通过像我们这样值得信赖的解决方案来解决这些挑战是一个重要的机会，这种解决方案可以实时匹配消费者需求和医生供应，同时为医疗计划和雇主提供有吸引力的、具有成本效益的医疗保健替代方案。
传统上，中国的医疗保健相关服务主要是线下进行的。在线运营所需的高运营成本和高投资承诺为新进入者设置了很高的进入门槛。
随着技术的进步，在线医疗服务市场在最近几年出现了。在线医疗服务市场包括通过在线渠道进行的所有与医疗相关的服务，如在线药房市场、在线医生咨询和数字医疗数据分析。监管实施将成为市场增长的主要催化剂。近年来，为促进市场发展，实施了一系列政策。艾瑞咨询的一份报告称，近期政策法规的以下监管动态预计将对中国的在线医疗服务行业产生积极影响：
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《全民医疗大数据标准、安全、服务管理办法(试行)》这些措施预计将为处理医疗保健相关数据提供监管指导，以及跨国公司在医疗保健数据的整个生命周期中的关键合规步骤，包括收集、存储、传输和使用。
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《国务院办公厅关于推动互联网+医疗健康发展的意见》。这些政策推动完善了《互联网+医疗健康》服务体系，出台了相关具体措施，强化了落实行业监管和数据安全的规定。
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健康中国2030行动。这些举措包括涵盖全生命周期预防、治疗和康复的“互联网+医疗”服务，以及用于专有健康管理的综合国家健康信息服务。
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医院和医疗设施行业
[br]中国的医院和医疗保健行业在过去十年里快速增长。中国目前约有2.6万家医院，其中已投入运营的民营医院约有1万家，每年有数百家正在开业或从诊所升格为医院。
因此，由于需要更新医疗机构，提供广泛的医疗保健和数字健康，本地和外国集团和投资者都希望扩大中国的医疗保健基础设施。因此，中国这个市场的竞争非常激烈。
在2015年全球增长市场对中国和亚洲其他国家的医院医生和管理人员进行的关于数字医疗的调查中，分析师发现中国对数字医疗的支持程度非常高。事实上，这是该地区最高的，48%的受访者表示，他们认为各种
 
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数字健康的各个方面可能会在未来三到五年内改善患者的治疗效果。整个亚洲的平均水平仅为23%。
中国的临床医生和医院管理层似乎已经认识到数字医疗是一种可能的解决方案，有助于缓解中国医疗保健面临的一些巨大挑战
保险业
推动中国保险业增长的因素
我们相信，自1978年中国开始经济改革开放以来，若干宏观经济因素，例如政府开放市场的政策及中国经济的快速增长，一直并将继续成为中国保险业增长背后的主要推动力。中国经济快速增长，为中国国内生产总值（“国内生产总值”）带来可观增长。中国国家统计局公布的数据显示，中国的保费增长率在一定程度上与国内生产总值增长率相关。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/tm2221714d1-lc_indust4clr.jpg]
来源：
中国国家统计局和中国银保监会
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家庭收入和人均可支配收入的增长
中国居民收入的持续提高是推动中国保险业增长的核心因素。随着中国经济的稳步发展，中国城镇居民的收入和人均可支配收入持续增长。家庭财富的增长刺激了对保险产品的需求。
有利的监管环境
在2017年10月的第十九次全国代表大会上，中国共产党总书记习近平Xi宣布，中国已经进入了一个繁荣的新时代，保险将为损失和不确定性提供必要的保护。2017年7月14日召开的第五次全国金融工作会议，明确提出要推进保险业风险管理。此外，2014年8月10日，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》明确了建设与中国经济社会需求相适应的保险业的目标，达到保险深度（即总保费占国内生产总值的比重）5%的国家目标，到2020年，保险密度或人均保费达到每人500美元（约569美元）。保监会十三五规划也明确了继续推动和支持
 
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保险业银保监会发布的《关于实施车险综合改革的指导意见》鼓励保险相关企业，其中包括：i）探索开发创新产品，如可再生能源汽车和符合条件的传统汽车的机动车里程保险; ii）放开自主定价系数浮动范围; iii）优先开发定制化保险产品。我们相信，《关于实施车险综合改革的指导意见》的出台，将使车险进入一个以个性化保险定价和创新产品为特色的新时代。
监管环境
本节概述了影响我们和VIE在中国的业务活动的最重要的规则和法规。
药物研发
简介
2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。2017年10月，国务院办公厅、中共中央办公厅联合印发《关于深化药品医疗器械评价审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，其中鼓励临床试验管理改革，加快药品医疗器械上市审批。
为落实《创新意见》、全国人大或全国人大和国家医药品监督管理局提出的监管改革，国家医药品监督管理局一直在修订规范医药产品和行业的基本法律、法规和规章，其中包括被称为《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》的框架性法律。药品管理法由全国人民代表大会常务委员会于1984年9月20日公布，最近一次修订于2019年8月26日，自2019年12月1日起施行。国务院发布了《中华人民共和国药品管理法实施条例》，该条例于2002年8月4日公布，最近一次修订于2019年3月2日，以进一步实施《药品管理法》。国家药品监督管理局也有自己的一套药品管理法规定，其中规范临床试验申请、上市审批以及批准后修改和续展的主要规定被称为《药品注册条例》，或称《药品注册条例》，国家药品监督管理局于2020年1月22日对其进行了最新修订，自2020年7月1日起生效。
非临床研究
国家药品监督管理局要求提供临床前数据，以支持进口和国产药品的注册申请。根据《药品注册条例》，非临床安全性研究应在通过《非临床实验室良好实验室规范》认证，并符合国家药品监督管理局于2003年8月6日发布并于2017年7月27日修订的《非临床实验室良好实验室规范管理办法》的机构进行。GLP的颁布是为了提高非临床研究的质量。根据国家药品监督管理局于2007年4月16日发布的《关于非临床实验室良好实验室操作规范认证管理办法的通知》，国家药品监督管理局负责全国非临床安全评价研究机构的认证工作，地方省级药品监督管理部门负责非临床安全评价研究机构的日常监督工作。国家药监局通过评估机构的组织管理、研究人员、设备和设施以及非临床药物项目的运营和管理，决定该机构是否有资格从事药物非临床研究。
动物试验
根据国家科委1988年11月14日颁布、国务院分别于2011年1月8日、2013年7月18日和2017年3月1日修订的《实验动物事务管理规定》，国家科委和国务院联合发布的《实验动物良好行为管理办法》
 
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1997年12月11日，国家科委、国家质量技术监督局发布了《实验动物证书管理办法(试行)》，2001年12月5日，国家科委等监管部门发布了《实验动物证书管理办法(试行)》，在动物上进行实验需要持有《实验动物使用证》。
临床试验批准
发起人注册新药前，应当按照《药品注册条例》完成临床试验。要启动临床试验，发起人需要首先申请临床试验批准，并颁布了《药物试验良好临床实践管理条例》，以进一步推动药物临床试验良好实践的研究，提高临床试验质量。GCP由国家卫生局于2003年8月6日颁布，经国家卫生局和国家卫生委员会最新修订，于2020年7月1日起生效。所有在中国进行的新药注册临床试验，必须按照国家药品监督管理局和国家药品监督管理局2019年11月29日或以前的同行颁布的《药品临床试验机构管理规定》的规定，在药品临床试验机构备案进行。
药物临床试验注册
根据《药品注册条例》，发起人在获得临床试验批准后、开始临床试验前，应当将临床试验方案和其他信息在药品临床试验注册与信息平台上注册。在药物临床试验期间，发起人应当不断更新注册信息，并在药物临床试验结束后注册药物临床试验结果信息。注册信息应在平台上发布，赞助商应对信息的真实性负责。国家药品监督管理局2013年9月6日发布的《药品临床试验信息平台公告》提供了更多细节，规定国家药品监督管理局批准并在中国进行的所有临床试验，应通过药品临床试验登记与信息平台发布。申请人应在获得临床试验批准后一个月内完成试验预登记，获得试验的唯一注册号，并在第一个受试者入选试验前完成一定的后续信息和首次提交公布。取得临床试验批准后一年内未提交上述首次发表的，申请人应提交说明，三年内仍未完成程序的，临床试验批准自动废止。
人类遗传资源采样收集归档
[br]2019年5月28日国务院公布并于2019年7月1日起施行的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》规定，人类遗传资源包括人类遗传资源资料和信息。人类遗传资源材料是指含有人类基因组、基因等遗传物质的器官、组织、细胞等遗传物质。人类遗传资源信息是指由人类遗传资源材料产生的信息，如数据。在使用中国人类遗传资源但不涉及人类遗传资源材料出境的临床机构进行国际合作临床试验以获得中国上市许可的情况下，无需批准。但是，合作各方在进行临床试验前，应当向国务院科学技术行政部门申报拟利用的人类遗传资源的种类、数量和用途。
临床试验流程和良好的临床实践
[br}通常，根据《药品注册条例》，中国的药物临床试验应经历 - I期临床试验、II期临床试验、III期临床试验和IV期临床试验四个阶段。根据药物的特点和研究目标，研究内容应包括临床药理研究、探索性临床试验、验证性临床试验和上市后研究临床。国家药品监督管理局要求，中国临床试验的不同阶段应分别获得伦理委员会的批准，并符合《中华人民共和国药物临床试验质量管理标准》的相关要求。赞助商应在研发期间定期在药物评价中心(CDE)网站上提交安全更新报告。赞助商应及时向CDE报告可疑和意外的严重不良反应及其他潜在的潜在情况
 
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临床试验过程中出现了严重的安全隐患。根据安全风险的严重程度，可能会要求发起人采取措施加强风险控制，必要时可能会要求暂停或终止药物的临床试验。
根据GCP规定，发起人应为研究人员和临床试验机构提供与临床试验有关的法律和经济保险或保证，并确保该保险或保证与临床试验的风险性质和程度相适应，不包括因研究人员或临床试验机构的疏忽而造成的损害。根据《创新意见》，对药物临床试验机构的认可实行备案管理。临床试验的进行必须遵守GCP，临床试验的方案必须得到伦理委员会的批准。根据新修订的《药品管理法》和《药品临床试验机构管理条例》，药品临床试验机构实行备案管理。只对与药物临床试验相关的生物样本进行分析的单位不需要执行备案程序。
药品生产
[br}根据国家药品监督管理局2002年12月11日公布、2020年1月22日修订、2020年7月1日起施行的《药品管理法》和《药品生产监督管理办法》，凡在中国境内生产药品的设施，必须申领由所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。《药品生产许可证》有效期五年，应当在有效期届满前六个月换发。药品上市授权人委托他人生产制剂的，应当符合《药品生产监管管理办法》规定的条件，与符合条件的药品生产企业签订委托协议和质量协议，并将有关协议和实际生产现场的申请材料报送药品上市授权人所在地省级药品行政管理部门申请药品生产许可证。申请上市许可时，申请人和生产企业应当取得相应的《药品生产许可证》。
根据《药品生产监督管理办法》，这些药品生产设施不需要申请药品生产质量管理规范认证，而是通过建立健全药品生产质量管理体系，确保整个药品生产过程持续符合法定要求，符合药品生产质量管理规范。药品上市许可持有人应当建立药品质量保证体系，聘请专人独立负责药品质量管理。
医院和医疗设施
《医疗机构执业许可证管理办法》
1994年2月26日国务院颁布、1994年9月1日起施行、2016年2月6日修订的《医疗机构管理办法》和1994年8月29日NHC公布的《医疗机构管理办法实施办法》，分别于1994年9月1日、2006年11月1日、2008年6月24日、2017年2月21日修订，规定设立医疗机构应当符合有关区域规划要求和医疗机构基本标准。设立医疗机构的单位和个人，必须按照申请审批程序办理登记，领取《医疗机构执业许可证》。
《关于实施城市医疗机构分类管理的意见》于2000年7月18日由NHC与中华人民共和国三部门联合发布，并于2000年9月1日起施行。《关于实施城市医疗机构分类管理的意见》规定，非营利性和营利性医疗机构应当根据其经营目标、服务目的和各项财务、税收、定价执行情况进行分类
 
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和会计政策。此外，政府不得运营营利性医疗机构。医疗卫生机构依照有关法律规定办理申请、登记和复审手续时，应当向卫生主管部门提出非营利性/营利性申报，卫生行政主管部门应当会同其他有关部门根据其投资来源和业务性质决定其非营利性/营利性。
[br}根据1994年9月2日公布并于2010年8月2日、2011年3月15日和2011年12月5日修订的《医疗机构基本标准(试行)》和国家卫生委员会于2011年9月21日发布的《医疗机构评估暂行办法》，中国的医疗机构可以根据其医疗执业条件分为三类(一、二、三类)，包括但不限于注册床位数量、治疗科室、人员、物业、设备以及内部规章制度的完整性。
医学检测实验室
[br}根据国家卫生计生委发布的自2016年7月20日起施行的《医学检验实验室基本标准和做法》，为疾病的诊断、管理、预防、治疗和健康评估进行临床检验，包括临床血液学和体液检验、临床化学检验、临床免疫学检验、临床微生物学检验、临床分子细胞遗传学检验和临床病理学检验的医学检验实验室，应作为医疗机构予以规范。设立和经营医学检验实验室，应当报经国家卫生研究院或者当地同行批准，取得医疗机构执业许可证。
病原微生物实验室
根据国务院于2004年11月12日公布并于2018年3月19日修订的《病原微生物实验室生物安全管理规定》，按照国家实验室生物安全标准，将病原微生物实验室按生物安全防护等级划分为生物安全等级1、2、3、4。生物安全等级1、2的实验室不得从事与高致病原微生物有关的实验室活动。建造、改建或扩建生物安全级别为1级或2级的实验室，应向当地国家卫生委员会备案。设立病原微生物实验室的单位应当建立科学严格的管理制度，定期检查生物安全条例的执行情况，定期检查、维护和更新实验室内的设施、设备和材料，确保其符合国家标准。
医疗技术和医疗器械
[br}根据NHC于2018年8月13日公布并于2018年11月1日起施行的《医疗技术临床应用管理办法》，建立医疗技术临床应用负面清单，分为限制类和禁止类两类。医疗机构不得从事“禁用”类医疗技术的临床应用，从事“限制类”医疗技术临床应用的，应当自首次临床应用之日起15个工作日内向国家卫生委员会或当地主管部门备案。此外，根据卫计委办公厅和中国食品药品监督管理局于2014年2月9日联合发布的《关于加强临床基因测序相关产品和技术管理的通知》，在相关准入标准和管理规定发布之前，任何医疗机构不得应用基因测序技术或产品用于临床。
[br}《医疗器械监督管理条例》(以下简称《医疗器械条例》)由中国国务院于2000年1月4日公布，于2014年3月7日、2017年5月4日、2021年2月9日修订，自2021年6月1日起施行，对中华人民共和国医疗器械的研发、制造、运营、实用等活动以及监督管理进行了规范。根据《医疗器械条例》，第I类
 
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[br]医疗器械是指通过常规管理可以保证安全有效的、风险较低的器械。二级医疗器械是指中等风险的器械，应当通过严格的控制和管理来确保其安全性和有效性。第III类医疗器械是指风险相对较高的器械，应当采取特殊措施进行严格控制和管理，以确保其安全有效。《医疗器械分类目录》于2017年8月31日由NMPA发布，2018年8月1日施行，2020年12月18日修订，对具体医疗器械的分类做出了规定。
国家药品监督管理局公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械登记管理办法》规定，一类医疗器械实行备案，二类、三类医疗器械实行登记。根据《医疗器械注册管理办法》，规范为医疗器械的IVD试剂的注册和备案，由国家药品监督管理局首次公布并于2014年10月1日起施行，2017年1月25日修订的《IVD试剂注册管理办法》(简称《IVD注册管理办法》)执行。根据《IVD注册办法》，I类IVD试剂须备案，II类和III类IVD试剂需进行检验、审批和注册。
根据IVD注册办法，体外诊断试剂是指被监管为医疗器械的体外诊断试剂。《医疗器械条例》规定的医疗器械是指仪器、设备、器具、体外诊断试剂和校准器、材料和其他类似或相关物品，其目的除其他外，是为医疗或通过检测人体样本进行诊断提供信息。
远程医疗
[br}2018年4月25日，国务院办公厅印发《关于促进互联网+健康医疗发展的意见》，鼓励医疗机构和符合条件的第三方机构建立互联网信息平台，提供远程医疗、健康咨询和健康管理服务，促进医院、医务人员和患者之间的有效沟通。
卫计委于2014年5月5日发布了《人口健康信息管理办法(试行)》，将医疗卫生服务信息称为人口健康信息，并强调此类信息不能存储在离岸服务器上，离岸服务器不得托管或租赁。
[br}根据NHC于2018年7月12日发布的《国家健康与医疗大数据标准、安全与服务管理办法(试行)》，医疗机构应建立相关安全管理制度、操作规程和技术规范，保障健康管理服务或疾病防治服务过程中产生的医疗大数据的安全。它还规定，此类医疗保健大数据应存储在国内服务器上，未经安全评估不得在海外提供。
[br}根据《互联网诊疗管理办法(试行)》，互联网诊疗活动由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构提供的互联网诊断服务应当与其诊断主体相一致。开展互联网诊疗活动的医师护士，应当能够在全国医师护士电子注册系统中查询到。医疗机构应当对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名认证。
截至本次招股说明书发布之日，易到已通过了一系列关于个人信息保护和数据安全管理的内部政策，并实施了相关的内部程序和控制，例如，对后端存储的个人信息进行加密以确保机密性，删除技术开发中使用的个人用户身份信息，以及制定数据管理政策，规定了我们员工应遵守的总体责任和程序。
 
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具体地说，我们采取了以下措施来保护我们的网络安全、信息和用户隐私：
•
我们采取了访问控制和身份认证措施、数据加密或脱敏处理、数据备份等技术措施，保护网络和数据不受干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据泄露、篡改和丢失。我们配备了数据加密技术：(I)在存储方面，用户数据以特定的加密策略存储；(Ii)在共享方面，用户数据在未经事先同意的情况下不得在应用程序之间共享，这将在需要知道的基础上授予；(Iii)在显示方面，可以清楚地跟踪用户个人信息的用户数据将被替换为“*”，以模糊显示版本中的关键信息。
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建立了网络安全管理制度和数据保护程序，制定了个人信息保护制度，包括《数据分类、分级和访问控制要求》、《个人信息收集和使用条例》。我们严格遵守法律法规，不为任何非法或未经授权的目的分发或出售我们的用户个人数据。
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我们制定了网络安全事件和数据安全事件的应急预案。
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我们与主要员工签署了保密协议，并定期为员工提供数据保密和个人信息保护方面的培训。
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我们在用户隐私政策中为敏感数据处理和数据共享或相关数据处理行为的其他合法原因提供了用户单独的同意说明。
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我们制定了数据共享条款，提供了与数据共享相关的信息，包括收件人姓名、处理目的、隐私政策以及隐私政策中的个人信息类型。
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我们规定了数据删除机制，需要删除个人信息的场景包括：数据存储超过一段时间、删除用户请求的个人信息以及注销账户或终止业务关系。
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除非(I)用户明确同意披露，或者(Ii)当局要求披露，否则不会披露用户的个人信息。
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我们将用户的个人信息存储在大陆中国。
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由于埃陶的远程医疗平台仍在开发中，尚未投入运营，在该平台开始运营之前，每个VIE可能需要获得一定的批准，向相关部门注册或做出其他适用的监管安排。然而，我们不能向您保证任何一家VIE将能够在所有方面完全遵守这些法规，因为EtaO仍在开发其远程医疗平台，而上述相关法规如何适用于Etao的远程医疗平台将取决于该远程医疗平台的实施和运营方式。
保险
保险经纪公司
自1995年《中华人民共和国保险法》颁布实施以来，保险监督管理部门根据《中华人民共和国保险法》颁布了一系列部门规章和其他规范性文件，几乎涵盖了保险经营的方方面面。关于保险经纪人的设立，除《中华人民共和国保险法》外，还有其他重要的法律法规，包括2018年5月1日生效的《保险经纪管理规定》或《保险经纪规定》。《保险经纪规定》对保险经纪的市场准入、经营规则、市场退出、行业自律、监督检查和法律义务等作出了规定。
根据最近一次修订并于2015年4月24日生效的《中华人民共和国保险法》，保险经纪是为投保人与保险人之间订立保险合同提供中介服务，为投保人的利益而收取佣金的组织
 
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依照法律。保险经纪机构应当符合国务院保险监督管理部门规定的条件，取得保险监督管理机构颁发的《保险经纪业务许可证》。
[br}除《中华人民共和国保险法》外，保险经纪业务的主体法规为中国保险监督管理委员会(中国银保监会前身)或中国保监会于2018年2月1日发布的《保险经纪监管规定》，即《保险经纪条例》，自2018年5月1日起施行。根据《保险经纪条例》，设立保险经纪须经中国保监会及其分支机构批准。保险经纪是指根据投保人的利益，为投保人与保险公司之间履行保险合同提供中介服务，并按照协议收取佣金的组织，包括保险经纪公司及其分支机构。保险经纪公司的名称必须含有“保险经纪”字样。保险经纪公司在工商注册地跨省、自治区、直辖市、单方计划经营的保险经纪公司，其注册资本最低限额为5000万元人民币。保险经纪公司在省、自治区、直辖市和工商注册地单方面规划经营的保险经纪公司，其注册资本最低限额为1000万元人民币。
保险经纪公司可以从事下列保险经纪业务：
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为投保人提出投保方案，选择保险公司，办理投保手续；
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协助被保险人或受益人索赔；
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再保险经纪业务；
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向客户提供灾害和损失预防、风险评估和风险管理方面的咨询服务；以及
​
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中国保监会批准的其他经营活动。
​
保险经纪公司应当为客户资金开立独立的指定账户。投保人向保险公司缴纳的保险费以及代表投保人、被保险人和受益人收取的退保额和赔付金额，只能存入指定的客户资金账户。保险经纪公司收取佣金，应当单独开立账户。
个人保险经纪人
《保险经纪条例》也是对个人保险经纪的主要规定，其中，保险经纪是指保险经纪从业人员或者保险经纪人员，为投保人、被保险人起草保险计划、办理投保手续、协助理赔，或者为委托方提供防灾、防损、风险评估和风险管理咨询服务，或者从事再保险经纪业务等。保险经纪公司应当为其从业人员进行执业登记。一名保险经纪从业人员只能通过一家保险经纪机构完成执业登记。
网络安全和隐私保护
网络安全
[br]公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院新闻办公室于2007年6月22日发布的《信息安全分级保护管理办法》，根据信息系统被破坏对公民、法人和其他组织合法权益、社会公共秩序和公共利益、国家安全造成的损害程度，将信息系统安全保护分为五个等级，并要求二级及以上信息系统运营者自事故发生之日起30日内向当地公安主管部门提出申请
 
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其安全防护等级确定或信息系统投入运行的日期。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者和网络实体用户实施互联网安全防护技术措施，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危害网络安全的事项和行为的技术措施，并要求所有互联网接入服务提供者采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、地方公安机关可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
[br}2016年11月7日，全国人大常委会公布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以信息收集、存储、传输、交换和处理为目的，按照一定的规则和程序，由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营者”，广义上定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，承担各种与安全保护有关的义务，包括：(I)根据分级网络安全系统的保护要求，遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件，采取数据分类、备份和加密等数据安全措施；(二)制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施，并向监管部门报告；(三)为公安机关和国家安全机关依法保护国家安全和刑事调查提供技术援助和支持。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被责令改正、警告、罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。
[br}2021年6月10日，中国全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分层保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。违反《数据安全法》的，可以责令停止违法行为、警告、罚款、停业、吊销营业执照或者经营许可，对直接负责的主管人员或者其他直接责任人员，可以处以罚款。
[br}2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的重要网络设施和信息系统，一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。该条例补充和具体规定了《网络安全法》中关于关键信息基础设施安全的规定，并规定上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门将
 
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负责(一)按照一定的认定规则，组织开展本行业关键信息基础设施的认定工作；(二)及时将认定结果通报被认定的经营者和国务院公安部门。本条例要求，发生重大网络安全事件或者发现关键信息基础设施受到重大网络安全威胁时，有关运营商应当按照有关规定向中华人民共和国政府主管部门报告，关键信息基础设施运营商应当首先购买安全可信的网络产品和服务。购买网络产品和服务可能影响国家安全的，应当相应通过网络安全审查。任何违反这些规定的行为，可能会对关键信息基础设施运营商处以责令停止非法活动、警告和罚款，并可对直接负责的人员处以罚款。
同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地主管部门申请跨境数据传输安全评估：(一)数据处理者拟在海外提供重要数据的；(二)关键信息基础设施运营者和处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息的；(三)自去年1月1日以来累计向海外接受者提供十万人个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者有意在海外提供个人信息的；(四)CAC规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应重点考虑数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接收者的数据处理的合法性、公平性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。鉴于上述措施是最近才实施的，其解释、应用和执行，以及它们将如何影响我们的业务运作，都存在很大的不确定性。
隐私保护
工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，除法律、行政法规另有规定外，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。用户个人信息被定义为与用户相关的信息，该信息可以独立地或与其他信息结合导致对用户身份的识别。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能在提供其服务所需的情况下收集此类信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善存储用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，情节严重的，立即向电信监管部门报告。
在手机应用程序收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日民航委、工信部、公安部、国资委发布的《开展手机应用程序非法收集和使用个人信息专项监管的公告》，应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以默认、捆绑、暂停安装或使用APP等方式强制用户进行授权，不得违法收集个人信息。
 
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法规或违反用户协议。工信部2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》强调了这样的监管要求。2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步阐明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，并明确了APP运营者的行为将被视为“未经用户同意收集和使用个人信息”。
2021年8月20日，全国人大常委会公布个人信息保护法，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息，但不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中华人民共和国境内处理个人信息，以及在境外进行个人信息处理活动，为中国境内的自然人提供产品或者服务，分析、评估中国境内自然人的行为，或者法律、行政法规规定的其他情形。个人信息处理者只有在下列情况下才可以处理个人信息：(1)征得个人同意；(2)签署或履行个人作为当事一方的合同所必需的；或根据合法通过的雇用规则或合法订立的集体合同进行人力资源管理所必需的；(3)履行法定责任或法定义务所必需的；(四)为应对突发公共卫生事件或者在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产安全而有必要的；(五)在合理范围内处理个人信息，以进行新闻报道、舆论监督或者其他公共利益活动的；(六)个人已经披露或者以其他方式合法披露的个人信息在合理范围内处理的；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上，处理个人信息必须征得个人同意，但上述第(2)至(7)项的情况除外。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的，这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定，个人信息的处理须经当事人另行同意或者书面同意的，从其规定。此外，处理未满14周岁未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意，个人信息处理者必须采用处理未满14周岁未成年人个人信息的特殊规则。
 
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埃陶的高管和董事
埃陶国际集团董事(含董事提名人)及高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
刘文生 ​ ​
53
​ ​ 董事长、创始人兼首席执行官 ​
表带 ​ ​
67
​ ​ 独立董事 ​
梁建邦 ​ ​
82
​ ​ 独立董事 ​
康妮·C·许 ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
David·穆森 ​ ​
48
​ ​ 临时首席财务官 ​
安德鲁·麦金尼斯 ​ ​
55
​ ​ 董事应聘者 ​
以下是我们每位高管和董事的业务经验总结：
自2018年艺涛国际集团成立以来，刘文胜一直担任创办人、董事长兼首席执行官。刘先生拥有20多年的华尔街从业经验。在这一年里，他在摩根大通、纽约证券交易所、路透社、普华永道、花旗银行、摩根士丹利等机构从事技术咨询、审计以及投资和财务管理工作。他是一位连续创业者，作为一名实干家、演说家和思想家，他的领导力得到了证明。他是和记黄埔资本的创始人，华尔街黄埔中心的总裁，美国教育中心的董事经理，以及北京中信软件有限公司的联合创始人。2010年6月4日起，刘强东先生担任阿波罗太阳能有限公司首席财务官；2009年5月至2010年5月，刘强东先生担任总部位于中国的环保设备制造商江苏三环工商科技有限公司首席财务官。2004年1月至2007年12月，刘先生担任纽约证券交易所审计合规部总裁助理。刘先生自2005年起担任注册会计师。
梁建邦自2022年1月17日起担任董事独立董事，他将其在保险业的领导地位带入董事会。他为国际保险业提供专业知识。作为一名创新者，他还拥有广泛的实践经验，有能力分析行业格局以发现新的机会。他是一位有远见的人，欢迎创新和挑战。此前，他曾在位于台湾的TW保险经纪有限公司担任董事6年，专注于业务拓展和区域市场渗透战略和招聘。他在全球保险公司美国国际集团拥有35年的管理经验，在承保、产品开发和推广、管理和生产以及销售服务方面拥有深厚的知识。他为董事会带来了关于保险业错综复杂的广泛经验。在更早的职位上，他担任了15年的个人专线、担保和危机管理地区副总裁。作为一名双语管理人员，他热衷于适应战略执行中的文化和期望。他在香港大学获得工商管理学士学位后，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。
[br]标代(医学博士，工商管理硕士)自2022年1月17日起担任董事独立董事。40多年来，戴先生在国际和国内市场管理着各种业务。他在医疗领域和大型海外跨国企业拥有丰富的投资经验。2017年起担任天津医疗健康投资有限公司首席执行官，2001年至2017年担任Tasly Phar首席执行官。他是Tasly集团国际扩张的主要推动者，从一开始就在非洲、欧洲和北美的40个国家建立和管理着60多个分公司和办事处。在此之前，他曾在美国DHD医疗器械公司担任亚太地区董事长达5年。戴先生是一名内科医生，曾在华盛顿大学圣路易斯医学院担任过三年的访问学者。他还在南京医科大学附属苏州医院进行临床研究。同时，戴先生还担任过澳大利亚Tasly Healthpac澳大利亚公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷兰公司(自2008年起)的董事。陈戴先生在镇江医学院获得学士学位，在林肯大学商学院获得工商管理硕士学位。
 
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[br]徐康妮自2022年1月17日起担任董事独立董事，并担任薪酬委员会主席。自2019年以来，她担任PLLC过敏和免疫专家的首席执行官。在此之前，从2009年到2019年，她是综合医疗服务公司过敏症部门的负责人。她是美国过敏性哮喘和免疫学学会(FAAAAI)院士，美国过敏性哮喘和免疫学学会(FACAAI)院士，亚利桑那州过敏学会会员。2010年，她被凤凰杂志评为过敏和免疫学领域的顶尖内科医生。在过去的10年里，许博士一直担任过敏和免疫专家的首席执行官和综合医疗服务过敏和免疫科的负责人。此外，她还是亚利桑那州研究解决方案的首席执行官和首席研究员，以及亚利桑那州成人和儿科过敏协会的成员。她是纽约州立大学布法罗分校的过敏/免疫学研究员，圣路易斯华盛顿大学医学院的副内科住院医师。在担任这些职务之前，她是上海济南医院的主治医生中国。在此之前，她在浙江武康医院实习，中国。许博士在浙江大学医学院获得医学博士学位，随后在上海第二医科大学获得免疫学住院医师资格，在圣卢克医院获得内科住院医师资格，并在纽约州立大学布法罗分校获得过敏/免疫学研究员学位。
David·穆森是一名高管，在企业、投资银行和私募股权领域拥有超过2500年的财务、会计和运营经验。穆森先生曾担任医疗保健、金融科技和消费行业十多家公司的全职和临时首席财务官。2018年至2021年，他担任金融工程公司Park Avenue Finance的首席财务官。此前，他曾担任私人股本基金Kirenaga Partners的管理和运营合伙人，领导他们的医疗业务和投资。2011年，他创立并担任一家特许多办公室非医疗家庭保健业务的首席执行官，为老年人、康复期和残疾人提供陪伴、家务和个人护理服务。在创业之前，穆森先生是豪利汉·罗基、法国巴黎银行和德勤的投资银行家，为客户提供并购咨询服务。在他职业生涯的早期，他曾在亚瑟·安德森和普华永道从事管理咨询工作。穆森先生以优异的成绩毕业于密歇根大学罗斯商学院，拥有化学工程理学学士学位，并拥有西北大学生物医学工程专业学位。
安德鲁·麦金尼斯是BrilLiquid LLC的董事董事总经理，自2013年以来一直担任该职位。2016年至2017年，他还担任中国复兴证券公司董事董事总经理。2012年，他担任魔术师Jack vocalTec，Ltd.的总裁。此前，1998年至2012年，他担任加拿大帝国商业银行(加拿大帝国商业银行世界市场/奥本海默公司)董事董事总经理。1998年，他毕业于伦敦政治经济学院，主修货币经济学。2019年，他还获得了哈佛商学院可持续经营战略证书。
 
264
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埃涛高管薪酬
除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中任何提及“东陶”、“吾等”、“吾等”或“吾等”的字眼，均指业务合并完成前的东陶及其合并附属公司，以及业务合并后的东陶及其合并附属公司。作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守《证券法》颁布的规则中所定义的适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，该规则要求其主要高管和另外两名薪酬最高的高管披露薪酬。
截至2022年12月31日的财年，我们任命的高管如下：
​
刘文生
​ ​
董事长、创始人兼首席执行官
​
​
David·穆森
​ ​ 临时首席财务官 ​
薪酬汇总表
下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们指定的高管获得的或获得的或支付给我们的所有薪酬：
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项
​ ​
选项
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
​ ​
其他
薪酬
​ ​
合计
​
董事长兼首席执行官刘文生
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
临时首席财务官David·穆森
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 52,500(1) ​ ​ ​ ​ $ 52,500 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
李温特，总裁(2)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 336,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 336,000 ​ ​
首席财务官乔尔·加洛(3)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
首席卫生官罗伯特·戴克斯(4)
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
$0
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
​
(1)
David·穆森每月通过David·穆森公司获得咨询费，以表彰他为埃涛提供的服务。费用为每月7,500美元，从David·穆森于2022年6月1日开始在埃陶工作开始。
​
(2)
李·温特于2022年5月16日辞去了在埃陶的职务。
​
(3)
乔尔·加洛于2022年5月2日辞去埃涛的职务。
​
(4)
罗伯特·戴克斯于2022年4月30日辞去Etao的职务。
​
年度绩效奖金机会
除了基本工资外，我们的高管还有资格获得基于绩效的现金奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现定义的绩效目标，并奖励实现这些目标的个人高管。每位高管有资格获得的绩效奖金通常基于我们实现董事会或薪酬委员会制定的公司目标的程度，并按季度支付。
其他薪酬和福利
我们所有现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、生命、残疾以及意外死亡和肢解保险
 
265
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计划，在每种情况下都与我们所有其他员工的基础相同。我们为我们所有的员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡和肢解保险的保费，包括我们指定的高管。我们通常不会向我们指定的高管提供额外福利或个人福利。
我们维持401(K)计划，为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的薪酬推迟到每年更新的特定代码限制。我们有能力为401(K)计划做出匹配和酌情的贡献。目前，我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划的目的是根据守则第401(A)节获得资格，相关信托计划根据守则第501(A)节获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，对401(K)计划的供款可由我们在作出时扣除，并且在从401(K)计划提取或分配之前，这些金额的供款和收入通常不应向员工纳税。
在截至2022年12月31日的财年中，我们指定的高管没有参与我们赞助的无保留递延薪酬计划，也没有在该计划下获得任何福利。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供非限定固定贡献或其他非限定递延补偿福利。
在截至2022年12月31日的财政年度内，我们指定的高管没有参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或退休计划下的任何福利。
责任和赔偿事项的限制
完成业务合并后，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将载有条款，在开曼法律允许的最大范围内限制我们现任及前任董事对金钱损害的责任。开曼法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如禁令救济或撤销。
我们的修订和重述并购将在本次发行完成后生效，我们将授权我们在开曼群岛法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理人进行赔偿。我们将于本次发售完成后生效的经修订和重述的章程将规定，我们必须在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们经修订和重述并于本次发售完成后生效的附例还将规定，在满足某些条件后，吾等将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许吾等代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任购买保险，无论否则我们是否会被允许根据开曼法律的规定向他或她进行赔偿。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，以保障我们的董事和高管。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。我们认为，这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维持着惯常的董事和高级管理人员责任保险。
 
266
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我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
鉴于董事、高管或控制我们的人士可能被允许对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。
 
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企业合并后的管理
业务合并完成后，合并后实体的董事和高管如下：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
刘文生 ​ ​
53
​ ​ 董事长、创始人兼首席执行官 ​
表带 ​ ​
67
​ ​ 独立董事 ​
梁建邦 ​ ​
82
​ ​ 独立董事 ​
康妮·C·许 ​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
安德鲁·麦金尼斯 ​ ​
55
​ ​ 独立董事 ​
刘素英 ​ ​
34
​ ​ 董事以山峰命名 ​
David·穆森 ​ ​
48
​ ​ 首席财务官 ​
以下是我们每位高管和董事的业务经验总结：
自2018年艺涛国际集团成立以来，刘文胜一直担任创办人、董事长兼首席执行官。刘先生拥有20多年的华尔街从业经验。在这几年里，他在摩根大通、纽约证券交易所、路透社、普华永道、花旗银行、摩根士丹利等机构从事技术咨询、审计以及投资和财务管理工作。他是一位连续创业者，作为一名实干家、演说家和思想家，他的领导力得到了证明。他是和记黄埔资本的创始人，华尔街黄埔中心的总裁，美国教育中心的董事经理，以及北京中信软件有限公司的联合创始人。2010年6月4日起，刘强东先生担任阿波罗太阳能有限公司首席财务官；2009年5月至2010年5月，刘强东先生担任总部位于中国的环保设备制造商江苏三环工商科技有限公司首席财务官。2004年1月至2007年12月，刘先生担任纽约证券交易所审计合规部总裁助理。刘先生自2005年起担任注册会计师。
梁锦松自2022年1月17日起担任董事独立董事，他将其在保险业的领导地位带入董事会。他提供了国际保险业的专业知识，并作为创新者拥有丰富的经验和实践经验，有能力分析行业格局以发现新的机会。他是一位有远见的人，欢迎创新和挑战。此前，他曾在位于台湾的TW保险经纪有限公司担任董事6年，专注于业务拓展和区域市场渗透战略和招聘。他在全球保险公司美国国际集团拥有35年的管理经验，在承保、产品开发和推广、管理和生产以及销售服务方面拥有深厚的知识。他为董事会带来了关于保险业错综复杂的广泛经验。在更早的职位上，他担任了15年的个人专线、担保和危机管理地区副总裁。作为一名双语管理人员，他热衷于适应战略执行中的文化和期望。他在香港大学获得工商管理学士学位后，在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位。
[br]标代(医学博士，工商管理硕士)自2022年1月17日起担任董事独立董事。40多年来，戴先生在国际和国内市场管理着各种业务。他在医疗领域和大型海外跨国企业拥有丰富的投资经验。2017年起担任天津医疗健康投资有限公司首席执行官，2001年至2017年担任Tasly Phar首席执行官。国际贸易有限公司。他是Tasly集团国际扩张的主要推动者，在非洲、欧洲和北美的40个国家建立和管理了60多个分支机构和办事处。在此之前，他曾在美国DHD医疗器械公司担任亚太地区董事长达5年。戴先生是一名内科医生，曾在华盛顿大学圣路易斯医学院担任过三年的访问学者。他还在南京医科大学附属苏州医院进行临床研究。同时，戴先生还担任过澳大利亚Tasly Healthpac澳大利亚公司(自2016年起)、Tasly Vivare加拿大公司(自2018年起)和Tasly神州荷兰公司(自2008年起)的董事。欧戴先生
 
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在镇江医学院获得学士学位，在林肯大学商学院获得工商管理硕士学位。
[br]徐康妮自2022年1月17日起担任董事独立董事，并担任薪酬委员会主席。自2019年以来，她担任PLLC过敏和免疫专家的首席执行官。在此之前，从2009年到2019年，她是综合医疗服务公司过敏症部门的负责人。她是美国过敏性哮喘和免疫学学会(FAAAAI)院士，美国过敏性哮喘和免疫学学会(FACAAI)院士，亚利桑那州过敏学会会员。2010年，她被凤凰杂志评为过敏和免疫学领域的顶尖内科医生。在过去的10年里，徐博士一直担任过敏和免疫专家的首席执行官和综合医疗服务过敏和免疫科的负责人。此外，她还是亚利桑那州研究解决方案的首席执行官和首席研究员，以及亚利桑那州成人和儿科过敏协会的成员。她是纽约州立大学布法罗分校的过敏/免疫学研究员，圣路易斯华盛顿大学医学院的副内科住院医师。在担任这些职务之前，她是上海济南医院的主治医生中国。在此之前，她在浙江武康医院实习，中国。许博士在浙江大学医学院获得医学博士学位，随后在上海第二医科大学获得免疫学住院医师资格，在圣卢克医院获得内科住院医师资格，并在纽约州立大学布法罗分校获得过敏/免疫学研究员学位。
安德鲁·麦金尼斯是BrilLiquid LLC的董事董事总经理，自2013年以来一直担任该职位。2016年至2017年，他还担任中国复兴证券公司董事董事总经理。2012年，他担任魔术师Jack vocalTec，Ltd.的总裁。此前，1998年至2012年，他担任加拿大帝国商业银行(加拿大帝国商业银行世界市场/奥本海默公司)董事董事总经理。1998年，他毕业于伦敦政治经济学院，主修货币经济学。2019年，他还获得了哈佛商学院可持续经营战略证书。
David·穆森是一名高管，在企业、投资银行和私募股权领域拥有超过25年的财务、会计和运营经验。穆森曾在医疗保健、金融科技和消费行业的十几家公司担任过全职和临时首席财务官。2018年至2021年，他担任金融工程公司Park Avenue Finance的首席财务官。此前，他曾担任私人股本基金Kirenaga Partners的管理和运营合伙人，领导他们的医疗业务和投资。2011年，他创立并担任一家特许多办公室非医疗家庭保健业务的首席执行官，为老年人、康复期和残疾人提供陪伴、家务和个人护理服务。在从事创业之前，Muson先生是Houlihan Lokey、BNP Paribas和Deloitte&Touche的投资银行家，为客户提供并购咨询服务。在他职业生涯的早期，他曾在亚瑟·安德森和普华永道从事管理咨询工作。穆森先生以优异的成绩毕业于密歇根大学罗斯商学院，并拥有西北大学生物医学工程专业的化学工程理学学士学位。
[br}刘素英博士将出任易到国际集团董事，作为合并协议条款之一，获山顶收购公司III任命进入董事会。刘博士自2021年3月起担任Mountain Crest Acquisition Corp.III的董事长、首席执行官兼首席财务官。自2021年10月结束与山峰收购公司II(董事：MCAD)的业务合并以来，刘博士一直是Better Treateutics Inc.(纳斯达克代码：BTTX)的纳斯达克成员。他从2020年7月至2020年7月担任Mountain Crest Acquisition Corp.II的董事长兼首席执行官，直到该公司结束与Better Treateutics Inc.的业务合并。他自2021年3月至2021年3月以来一直担任Mountain Crest Acquisition Corp.IV(纳斯达克：MCAF)的董事长、首席执行官和首席财务官。自2021年4月以来，他还一直担任山峰收购公司(纳斯达克股票代码：MCAG)的董事长、首席执行官和首席财务官。刘博士于2021年2月至2021年8月期间担任董事集团(纳斯达克代码：PLBY)与山峰收购公司(纳斯达克代码：MCAC)的业务合并结束。2019年11月至2019年11月，他担任Mountain Crest收购公司的董事长兼首席执行官，直到该公司结束与PLBY Group，Inc.的业务合并。2020年5月至2020年9月，他曾担任哈德逊资本公司(Hudson Capital Inc.)企业战略主管，领导公司在一般运营和特定增长领域的战略发展。2018年11月至2020年4月，
 
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刘博士曾担任Mansion Capital LLC的首席策略师，这是一家私人持股的房地产投资公司，拥有经纪和物业管理业务，为北美和亚洲客户在美国房地产市场的投资提供服务。在加入Mansion Capital之前，刘博士在2015年7月至2018年10月期间担任摩根大通公司的投资策略师，为横跨私募股权、对冲基金和保险公司的主要华尔街机构提供投资策略，主要专注于商业抵押贷款。刘博士的职业生涯始于学术界，2013年1月至2015年5月期间在华盛顿大学奥林商学院教授从学士到高管教育的各种学位课程，同时完成博士学业，并于2015年5月获得金融学博士学位。刘博士于2012年12月在圣路易斯华盛顿大学获得金融学硕士学位，并于2010年5月以优异成绩获得经济学和数学学士学位。
董事会
业务合并完成后，PUBCO董事会将由六名董事组成。董事并不需要持有Pubco的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的过半数成员必须由独立董事组成。董事如以任何方式直接或间接地与公共广播公司的合同或拟议的合同有利害关系，必须在公共广播公司的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员，并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或安排有利害关系，若他/她这样做，其投票应计算在内，并可计入审议任何该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数。PUBCO董事会可以行使一切权力，借入资金，抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为PUBCO或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。PUBCO的任何董事都没有与PUBCO签订服务合同，该合同规定在董事服务终止时提供福利。
Pubco董事会委员会
业务合并结束后，为使合并生效，Pubco将在其董事会下设立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。在业务合并结束生效后，pubco还打算通过其审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程。以下是对每个委员会的说明。
审计委员会。Pubco的审计委员会将由Diao Dai、Connie Hsu和Andrew MacInnes组成。审计委员会将由安德鲁·麦金尼斯担任主席。Pubco已确定，彼等各自均符合纳斯达克上市规则第5605条下的“独立性”要求，以及符合经修订的交易所法案下规则第10A-3条下的独立性标准。PUBCO已确定安德鲁·麦金尼斯有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督pubco的会计和财务报告流程，以及对其财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
在审议独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议普华永道董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职；
​
•
批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准Pubco的独立审计师从事的所有审计和非审计服务；
​
 
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•
获得Pubco独立审计师的书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；
​
•
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；
​
•
与pubco的独立审计师讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息、会计和审计原则和做法方面的问题；
​
•
审查和批准所有拟议的关联方交易，如证券法下S-K条例第404项所界定；
​
•
审查并建议将财务报表纳入Pubco的季度收益发布，并提交给董事会以纳入其年度报告；
​
•
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表；
​
•
审查有关风险评估和风险管理的政策；
​
•
审查pubco的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；
​
•
定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
​
•
批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度绩效评估；
​
•
建立和监督处理投诉和告发的程序；
​
•
分别定期与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议；
​
•
监测Pubco商业行为和道德准则的遵守情况，包括审查其程序的充分性和有效性，以确保适当的合规；
​
•
定期向pubco董事会报告；以及
​
•
普布科董事会不定期明确委托普布科审计委员会处理的其他事项。
​
薪酬委员会。PUBCO的薪酬委员会将由梁启超和许康妮组成，并由许康妮担任主席。PUBCO已认定徐慧琼及梁继昌符合纳斯达克上市规则第5605条(视乎情况而定)的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与Pubco董事和高管有关的所有形式的薪酬。PUBCO首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
全面审查和评估pubco的高管薪酬和福利政策；
​
•
审查并推荐任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；
​
•
定期审查和重新评估委员会章程的充分性；
​
•
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及
​
•
定期向pubco董事会报告；以及
​
•
公司董事会不定期委托薪酬委员会处理的其他事项。
​
提名和公司治理委员会。PUBCO的提名和公司治理委员会将由梁继昌、徐康妮和安德鲁·麦金尼斯组成，其中梁继昌
 
271
目录
 
将担任主席。PUBCO认定每名委员均符合纳斯达克上市规则第5605号(视乎情况而定)下的“独立性”要求(“指引”)。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为PUBCO董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
•
推荐PUBCO董事会候选人，选举或改选PUBCO董事会，或任命填补埃陶国际集团董事会的空缺或新设立的董事职位；
​
•
定期与pubco董事会一起审查pubco董事会目前的组成，包括判断力、经验、专业知识、多样性和背景等特征；
​
•
根据《美国证券交易委员会》规则的规定，或在其他方面认为适宜和适当的标准，向公共广播公司董事会推荐提名或任命董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事项的标准；
​
•
向PUBCO董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；
​
•
定期并重新评估委员会章程的充分性；
​
•
监督公司治理准则以及商业行为和道德准则的遵守情况；以及
​
•
监督和领导Pubco董事会对其整体业绩和有效性的自我评估。
​
董事的职责和职能
根据开曼群岛法律，Pubco的董事对Pubco负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务和按照他们认为符合Pubco最大利益的善意行事的义务。Pubco的董事也必须仅为适当的目的行使他们的权力。Pubco的董事也对pubco负有一项责任，那就是行事要有技巧和谨慎。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于其所具备的知识和经验所具备的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对pubco的注意义务时，pubco的董事必须确保遵守pubco修订和重新制定的、经不时修订和重述的组织备忘录和章程。如果其董事的义务被违反，Pubco有权寻求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果pubco董事的义务被违反，股东可能有权以pubco的名义寻求损害赔偿。PUBCO董事会的职权包括(I)召开股东周年大会和特别大会并向股东汇报工作；(Ii)宣布股息；(Iii)任命董事或高级职员并决定其任期和职责；及(Iv)批准PUBCO股份的转让，包括将该等股份登记在PUBCO的股份登记册上。
董事和高级职员的任期
PUBCO的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。各董事不受任期限制，任期直至其继任者上任或直至其去世、辞职或经全体股东以普通决议罢免(以较早者为准)为止。董事将在下列情况下自动被免职：(I)董事破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)董事死亡或被公共财政公司发现精神不健全；(Iii)通过书面通知公共财政公司辞职；(Iv)法律禁止董事公司；或(V)根据公共财政公司经修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。
 
272
目录
 
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票，但须遵守适用法律或适用的美国证券交易所规则规定须经审计和风险委员会批准的任何单独要求，前提是该董事在审议该合同或交易以及就该事项进行投票时或之前披露了其利益的性质。
董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事获得或赚取的或支付给董事的所有薪酬：
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项
​ ​
选项
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
​ ​
其他
薪酬
​ ​
合计
​
董事长兼首席执行官刘文生
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
表带
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
梁建邦
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
康妮·C·许
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 168,000 ​ ​
股票激励计划
2022年出版公司员工股票激励计划
ETAO国际有限公司的宗旨，2022年员工股票期权计划（“计划”）旨在促进易涛国际有限公司的利益，本公司及其附属公司的行政人员及其他雇员，（如下定义），（ii）为本公司及其附属公司提供服务的若干顾问及咨询人;及（iii）本公司董事会的非雇员成员（“董事会”）提供适当的奖励及回报，以鼓励彼等加入及继续受雇于本公司及为本公司服务，并就本公司的长远成功取得所有权权益，以及奖励这些个人在长期和年度成就方面履行个人责任的表现。
本公司薪酬委员会有权管理该计划的运作及管理。
根据该计划为授出奖励而保留的股份最高数目为25，000，000股。在根据本计划为授予奖励而保留的最高股份数目中，根据除购股权以外的以股票结算的奖励（即限制性股票、限制性股票单位、SAR、绩效奖励、其他以股票为基础的奖励和股息等值奖励，在每种情况下以普通股股份结算）发行的此类股份不得超过10，000，000股。
外国私人发行商状态
作为一家外国私人发行人，ETAO国际集团将免受《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，其官员、董事和主要股东将免受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据《交易法》，ETAO国际集团将不必像美国国内发行人那样频繁或及时地向SEC提交季度定期报告和财务报表，也不必在其定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。ETAO国际集团还将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理惯例，而不是美国证券交易所规定的大部分公司治理规则。因此，ETAO国际集团的公司治理做法在某些方面不同于在国家证券交易所上市的美国公司所需遵循的做法。
 
273
目录
 
商业行为和道德准则
合并后的实体将采用适用于其所有员工、管理人员和董事（包括负责财务报告的管理人员）的商业行为和道德准则。业务合并完成后，《商业行为和道德准则》将在ETAO网站上公布https://www.cstproxy.com/mcacquisitioniii/2023该网站所载或可透过该网站查阅的资料并非本代表委任书/招股章程的一部分，而本代表委任书/招股章程所载的网站地址仅属非作用的文字参考。合并实体拟在适用规则和交易所要求的范围内，在其网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。
薪酬委员会联动和内部人士参与
合并实体的薪酬委员会成员中没有任何人曾经是任何一家公司的官员或雇员。合并实体的预期执行官在过去一年中没有担任或担任董事会、薪酬委员会或其他董事委员会的成员，这些委员会履行任何其他实体的同等职能，而任何其他实体有一名或多名执行官担任我们的董事或任何一家公司的薪酬委员会成员。
董事薪酬
在业务合并完成后，我们预计将采用包括现金和股权部分的董事薪酬计划。
 
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ETAO的选定综合财务及其他数据
以下所列的ETAO的历史合并财务信息应与“管理层对ETAO财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及ETAO的历史合并财务报表及其相关附注一并阅读。
以下呈列截至二零二零年六月三十日止六个月以及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的选定历史综合财务资料及其他数据，以及截至二零二二年六月三十日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的选定综合资产负债表及其他数据。2021年和2020年来自ETAO的经审计的合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书中。
亿陶国际集团
截至 的汇总财务状况
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
2020年12月31日
 ​
流动资产
​ ​ ​ $ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产值
​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ ​ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债。
​ ​ ​ ​ 26,565,846 ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债总额。
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
亿陶国际集团
汇总了 的运营结果
​ ​ ​
截至6个月的时间
2022年6月30日
 ​ ​
年终了
2021年12月31日
 ​ ​
年终了
2020年12月31日
 ​
收入。
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)。
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
纳税。
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
非控制性利息收入。
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可归因于Etao的净亏损。
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本每股收益和稀释每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
A类股
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已发行加权股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类股
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A类股份。
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
 
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管理层对ETAO财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了ETAO管理层认为与评估和理解ETAO合并经营业绩和财务状况相关的信息。阁下应阅读以下有关ETAO财务状况及经营业绩的讨论及分析，  
本讨论和分析中包含的某些信息或本注册声明/招股说明书中其他地方列出的信息，包括有关ETAO业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括“风险因素”一节中所述的因素，ETAO的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应仔细阅读题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与ETAO的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的警示性说明”一节。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本ETAO的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分中提及的“ETAO”、“我们”、“我们的”和其他类似术语是指业务合并之前的ETAO以及ETAO及其合并子公司、11个VIE及其各自的VIE子公司。
概述
易涛国际集团（“易涛”、“我们”）于2020年8月31日注册成立为开曼群岛获豁免公司。本公司的主要业务是提供一个全面的健康生态系统，从中国开始，最终发展一个国际品牌。
ETAO计划提供全面的医疗保健服务，包括在线和离线功能。这些服务包括在线健康保险和药房，数字糖尿病管理和生物技术。线下医疗保健服务包括医院和专科诊所，如不孕症，整形外科，整形外科和初级保健。完成后，这个独特的综合生态系统将为医疗保健服务提供协同优势。
新冠肺炎的影响
于二零二零年一月，中国武汉发现新型冠状病毒COVID-19爆发。到2020年第一季度，这种疾病在世界各地蔓延，2020年3月11日，世界卫生组织宣布大流行。我们的业务及营运受到COVID-19疫情的不利影响，我们的客户经营所在的市场亦受到不利影响。COVID-19疫情已经并将继续对全球业务及金融市场造成重大干扰，而有关干扰的持续时间及其对我们业务的持续影响存在重大不确定性。由于COVID-19疫情，我们实行在家工作订单，导致我们的销售周期普遍延长，部分客户（尤其是保险及医院分部的客户）暂停购买决定。虽然其中几项延误已落实到合同中，但尚未确定未解决的延误是否是永久性的。
由于COVID-19疫情，我们可能不时要求部分雇员远程工作，以尽量减低病毒风险，并遵守当地疫苗接种及检测政策。虽然远程工作已被证明是有效的，但它最终可能会抑制我们优化业务运营的能力。此外，尽管中国于二零二一年及二零二二年出现孤立的COVID-19热点，但我们预期COVID-19于二零二二年的影响较小。然而，COVID-19病例增加仍有可能导致政府未来实施严格隔离及居家隔离令。如果这些声明是在ETAO有业务的城市作出的，这可能会削弱我们实现既定目标的能力。
 
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我们继续密切监察有关情况及其对我们业务及营运的影响。我们尚不清楚对我们业务及营运的潜在影响的全面程度。然而，ETAO的每个合并子公司、12个VIE及其各自的VIE子公司都完全符合中国的COVID政策。中国在控制COVID方面一直非常有效。除非爆发严重的新型冠状病毒疫情，否则我们预期不会对未来营运造成重大影响。
影响ETAO经营业绩的关键因素
E陶经营中国的远程健康行业，其经营业绩和财务状况受到影响该行业的宏观经济因素的影响，如中国的经济增长，新冠肺炎爆发对中国或全球经济的影响，中国新经济的出现和鼓励创业创新的优惠政策下的互联网公司，影响医疗行业。
埃涛的经营业绩和财务状况也会受到中国远程医疗、医疗保健和技术监管制度的变化的影响。中国政府监管EtaO业务和运营的各个方面，如医疗数据、患者数据和相关数据安全因素。参见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》对中国在互联网上传播的信息进行监管和审查，可能会对一淘的业务和声誉造成不利影响，并使公众对一淘的网站上显示的信息承担责任。
此外，Etao认为其经营业绩和财务状况还受到许多公司特定因素的影响，包括下文讨论的因素。
Etao改进其远程医疗服务的能力
远程医疗是一项基础的医疗服务，埃陶希望成为中国等国家领先的远程医疗提供商之一。在必要的情况下，新冠肺炎加速了远程医疗在世界各地的应用。中国也不例外。中国的患者普遍欣赏这里的便利和更多的医疗服务。在偏远地区尤其如此，那里获得医疗服务的机会可能受到限制。Etao的远程医疗服务将包括礼宾医疗、第二意见肿瘤学服务、慢性病管理和继续医学教育。EtaO在创建和发展远程医疗服务方面存在固有的风险。必须创建和成功营销这些远程医疗服务的品牌认知度、牵引力和感知到的好处(患者和医疗保健提供者)。随后，EtaO必须确保其远程医疗服务的高质量得到始终如一的保持。
易到找出优质目标公司的能力，为其增长战略提供动力。
Etao将寻求收购与Etao业务协同的医疗实体。任何潜在的收购都必须经过彻底的尽职调查过程，以确定对Etao业务的贡献价值。这一尽职调查过程将包括但不限于对竞争格局、现金流、管理团队和公司领导力、整合能力以及完成收购所需资金的评估。任何潜在收购的基础都是评估潜在的医疗目标是否能采用埃陶的企业文化。这一战略的一个内在风险是，Etao能否高效地完成预期的收购，并将目标公司整合到Etao现有的运营结构中。
Etao继续整合其运营实体并从其运营实体获得协同效应的能力。
Etao必须开始营销其医疗服务，并创建与其以患者为中心的模式愿景同义词的企业身份。Etao的愿景是在每一次互动中始终如一地提供一流的护理和一流的患者体验。创建这种品牌识别模式将从建立类似于美国和其他国家的紧急护理商业模式的紧急护理中心开始。这些紧急护理中心充当低视力急诊科，同时提供初级保健医疗服务。超出患者预期的积极初始互动，以及以患者为中心的模式，将成为EtaO的入门，并将EtaO与其他竞争对手的医疗服务区分开来。人们的期望是，患者将联想到EtaO提供的更高水平的服务。
 
277
目录
 
Etao将通过客户服务培训、继续教育服务和公司对以患者为中心的模式的承诺来确保满足这些期望。这将引起人们对埃陶的其他医疗服务的兴趣，如美容、不孕不育、礼宾医疗和医疗保险经纪。每一次迭代都是将Etao与其他医疗保健公司区分开来的机会。
Etao在部署创新的医疗保健模式时保持先行者优势的能力。
Etao设想成为一家拥有线上数字和线下实物资产的全方位服务医疗保健提供商。Etao将提供数字医疗服务、私人医疗保险、线上和线下药房服务以及实体医院和诊所设施。我们的品牌发展将强调提供一套全面的医疗保健选择的独特性质。我们相信，与中国目前的竞争格局相比，这是埃涛独一无二的。构建和维护这一医疗生态系统提供了相对于其他医疗保健提供商的明显竞争优势。根据我们的研究，一淘是中国为数不多的提供线上和线下相结合的全套医疗服务的公司之一。Etao有责任保持这种先发制人的优势，评估医疗行业的趋势、创新的患者服务产品和患者对新兴服务的需求。EtaO在市场上有效竞争的能力将取决于其保持先发制人优势和将新兴医疗服务需求商业化的能力。我们企业文化的一个关键组成部分是确保与患者的每一次互动都是一个超越预期并建立客户忠诚度的机会。
运营结果的关键组成部分
收入
Etao通过四项业务产生收入，分别是：保险代理佣金、医疗用品销售、住院和诊所护理以及提供医疗技术服务。
1.
保险代理佣金
​
佣金来自医疗保险的销售。通过Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)，Etao通过线下和在线平台营销和销售由多家保险公司发起的保单。Etao按净额确认佣金收入，因为它在这些交易中充当代理机构，不负责履行提供特定保险产品的承诺。EtaO在向投保人发出保单时确认收入。付款通常是预付的，或者在保险单撰写完成后支付。
2.
医疗用品或产品的销售
​
埃陶通过特定的VIE，按照医疗处方向住院患者和门诊患者销售药品。Etao在药物产品实际转让给患者并可以收取费用时，在合并的基础上确认收入。EtaO被认为是医药产品销售的委托人，因为它对要销售的货物承担库存风险；因此，收入是在毛数基础上确认的。履行义务是指将药品的占有权和控制权转移给患者。
Etao通过某些VIE向医院或诊所出售医疗用品。Etao在将医疗用品移交给诊所并可收取收益时，在合并的基础上确认收入。履行义务是将产品转让、控制和占有给医院或诊所的义务。Etao在销售医疗用品时被视为委托人，因为它为要销售的货物承担库存风险；因此，收入按毛数确认。付款通常在产品交付后收到。
3.
提供医疗或临床服务
​
EtaO通过特定的VIE为患者提供各种医疗和临床服务。EtaO在向患者提供诊断、实验室工作、扫描、咨询和治疗等个人可交付服务时，在合并的基础上确认收入。医疗和临床服务收入按毛数确认，因为Etao负责监督、评估、管理和补偿
 
278
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提供服务的医务人员和Etao有权自行确定向患者收取的服务的价格。履行义务是向患者提供上述详细服务的义务。每项可交付服务通常在一次访问中完成。每次就诊结束后，病人都会收到付款，政府也会报销。例如，特别是对蒙州来说，他们的系统将根据患者的治疗细节来识别每项医疗是否需要报销，以及报销的具体比例。然后，系统将记录报销情况，并由医保局按月累计金额分配给梅州。医保局向蒙州提供报销的周期一般在60-90天左右。蒙州提供的具体价格优惠和慈善帮扶，按医院统筹安排进行。对于贫困患者和有特殊疾病的患者，将给予折扣。
4.
提供医疗技术服务
​
EtaO通过某些VIE向医院和/或诊所提供医疗软件服务。EtaO在履行性能义务时，即在一段时间内配置软件并提供给客户使用时，在综合基础上确认收入。埃陶还开发了一款在线医疗咨询应用程序。EtaO通过其端到端APP解决方案向患者提供增值服务，方法是通过访问许多地理区域的签约医生、药店和医疗用品供应商网络，使患者无需出门即可提供医疗咨询、药物和用品。EtaO使用总会计法对通过其APP收取的费用进行核算，因为管理层已确定它在交易中充当委托人因为Etao对所提供的服务和产品的定价进行控制，Etao与药店签订了每年采购药物的最低购买承诺，并向通过APP进行咨询的医生支付最低付款，而不考虑咨询的患者数量。自收购之日起至2021年12月31日，埃陶通过此类活动产生的总收入约为116,000美元。
Etao已选择适用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同；(Ii)收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了Etao的履约义务并有无条件付款权利时，开具发票的金额和确认的收入。
来自客户的预付款包括在期末收到的与未履行履约义务相关的付款。这些都被认为是合同责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款分别为3977,404美元和零美元。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的收入情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
产品净收入
​ ​ ​ $ 5,230,451 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
医院服务收入
​ ​ ​ ​ 38,506,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保险经纪业务
​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
软件和其他技术服务收入
​ ​ ​ ​ 1,288,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
收入成本
保险佣金业务的收入成本主要包括通过线上或线下的广告成本和其他渠道费用，以接触更多潜在的保险买家。
医疗产品的收入成本主要包括：(A)用于药品销售的药品和医疗工具的库存成本；(B)EtaO生产的产品的使用材料、外包生产成本、分配管理费用和其他直接成本。
 
279
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医疗服务或诊所服务的收入成本主要包括所用材料、医生及护理成本、分配的间接费用及公司提供服务的其他直接成本。
技术服务收入成本主要包括与向客户提供服务直接相关的人工成本。
增值税(“增值税”)
ETAO须就提供服务或出售产品所产生的收入缴纳增值税及相关附加费。ETAO记录的收入扣除增值税。此增值税可由ETAO向供应商支付的合格投入增值税抵消。进项增值税与销项增值税之间的增值税净额差额计入合并资产负债表的其他流动资产项目。
增值税税率为纳税人提供服务的6%，销售产品的13%。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格增值税进项税额与其增值税销项税额负债抵销。
运营费用
ETAO的运营费用主要包括销售费用、一般和行政费用以及研发费用。
销售费用
易涛的销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
一般和行政费用。
ETAO的一般及行政开支主要包括专业服务费、劳工开支、因关闭仓库而产生的意外存货损失及其他杂项行政开支。
研发费用
ETAO的研发费用主要包括员工的工资和福利以及参与开发技术平台的IT专业人员的相关费用、服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
基于股份的补偿费用
所有授予雇员之以股份为基础之奖励（即购股权）于授出日期按公平值计量。以股份为基础的补偿开支按规定服务期（即归属期）以直线法确认。
经营租赁
在2019年1月1日采用ASC 842之前：
租赁（主要为厂房、办公室及雇员宿舍之租赁），而资产拥有权之绝大部分回报及风险仍由出租人承担，则入账列作经营租赁。根据经营租赁支付的款项于租赁期内按直线法确认为开支。ETAO于本报告所述任何期间概无融资租赁。
自2019年1月1日采用ASC 842后：
ETAO在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，在ETAO的合并资产负债表中为非流动资产。ROU资产代表ETAO为
 
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租赁期限和租赁负债代表Etao有义务支付租赁所产生的租赁款项。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，EtaO包括在合理确定将行使该选择权(如果有的话)时延长或终止租约的选择权。由于Etao的租约没有提供隐含利率，Etao在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日期可用信息的递增借款利率。EtaO已选择在通过ASU 2016-02年度的同时采用以下租赁政策：(I)对于租赁期限为12个月或更短且不包括合理地肯定会行使的购买选项的租赁，Etao选择不适用ASC 842认可要求；以及(Ii)Etao选择适用在2019年1月1日之前签订的针对现有安排的一揽子实际权宜之计，不重新评估(A)安排是否为或包含租赁，(B)适用于现有租赁的租赁分类，以及(C)初始直接成本。
融资租赁
如果租赁开始时满足下列条件之一，则EtaO将该租赁归类为融资租赁：
•
租赁期限结束时，租赁将标的资产的所有权转移给承租人；
​
•
租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；
​
•
租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；
​
•
根据ASC 842第842-10-30-5(F)段，租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；
​
•
标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。
​
租赁期限包括租金节假日，以及当EtaO合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。EtaO不确认续期的融资租赁资产或租赁负债，除非确定EtaO在开始时或在触发事件发生时合理地确定续订租赁。融资租赁的租赁资产包括计量租赁负债的金额和任何预付租赁付款。融资租赁的利息和摊销费用分别列示。利息支出采用有效利息法确定。摊销费用按融资租赁资产的直线计提。Etao的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
长期投资减值损失
[br]当被投资方的经营业绩表明投资的账面价值不再可收回时，Etao的长期投资减值损失确认为减值损失。
征税
开曼群岛
EtaO在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，Etao在开曼群岛不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，Etao支付的股息(如果有的话)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。
中华人民共和国
EtaO根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额缴纳企业所得税，税率为25%。
 
281
目录
 
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 520,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税影响
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用合计
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
ETAO的实际所得税拨备与按中国大陆法定税率计算的拨备之间的对账如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ $ (854,721) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
按法定税率计算所得税费用
​ ​ ​ ​ (213,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优惠扣减
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 717,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
于2021年及2020年12月31日，递延税项负债的主要组成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项资产，扣除估值备抵：
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自2008年1月1日起，新的《企业所得税法》(以下简称《新企业所得税法》)合并了中国原有的外商投资企业和内资企业所得税法，对大多数企业统一适用25%的税率，但有以下例外情况。
根据蔡水的要求[2014]26、广东省横琴新区、福建省平潭综合试验区、深圳前海深Gang现代服务业合作区内符合鼓励类工业企业条件的企业，税率为15%。
2017年企业年应纳税所得额不超过50万元人民币，2018年年应纳税所得额不超过100万元人民币的，符合小型微利企业资格，只按50%的企业应纳税所得额减按20%的税率征收企业所得税。
根据彩水[2019]第十三条小型微利企业应当具备三个享受税收优惠的条件，包括(一)年应纳税所得额不超过300万元，从业人数不超过300人，(二)总资产不超过5000万元。对年应纳税所得额不超过100万元人民币的小型微利企业，适用5%的优惠所得税税率。对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的小型微利企业，适用10%的优惠所得税税率。
 
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作为开曼群岛控股公司，一涛可能会从其中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，应按10%的税率缴纳中国预提税金，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》，香港居民企业必须符合以下条件才能申请降低预提税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的一定比例的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行。国税局第60号通告规定，非居民企业不需要事先获得相关税务机关的批准，即可获得减少的预提税款。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。
若位于开曼群岛的埃涛或其在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。参见《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》如果为了中国企业所得税的目的，公共企业被归类为中国居民企业，这种分类可能会对公共企业及其非中国股东造成不利的税收后果。
Etao在截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的综合损益表的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。Etao预计，其对未确认税收头寸的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。
关键会计政策、判断和估计
Etao根据美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求其做出判断、估计和假设。EtaO根据最新可获得的信息、其自身的历史经验以及Etao认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计数的使用是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能会因其估计数的变化而与Etao的预期不同。Etao的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求它做出重大的会计估计。
Etao认为对其合并及综合财务报表有最重大影响的关键会计政策、判断及估计如下所述，应与其合并及综合财务报表及附注及本委托书/招股说明书所包括的其他披露一并阅读。在审查Etao的财务报表时，您应考虑(I)其关键会计政策的选择，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
合并原则
埃涛的合并和合并财务报表包括埃涛及其子公司、VIE和VIE子公司的财务信息。在合并和合并时，所有公司间余额和交易都被冲销。
 
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使用权资产和其他长期资产减值
当事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能不再可收回时，Etao将审查其使用权资产或ROU资产以及其他长期资产的减值。Etao认为可能引发减值审查的重要因素主要包括(A)相对于预期经营业绩的重大表现不佳；(B)整体业务战略的重大变化；(C)法律或商业环境的重大不利变化；以及(D)重大竞争、不利的行业趋势或经济前景。当这些事件发生时，EtaO通过将ROU资产和其他长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，EtaO将根据资产的公允价值确认减值损失。EtaO使用贴现现金流模型计量减值空间的公允价值。在预测未来现金流中使用的估计包括租金、入住率、运营成本。以加权平均资本成本作为贴现率。
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606《与客户签订合同的收入》。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了一个共同的收入标准。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及法典行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求一个实体确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
业务组合
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。对价是以现金的形式支付的。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
对于Etao的控股子公司，非控股权益被确认为反映其股本中不直接或间接归属于Etao的部分。合并经营报表和综合亏损的合并净亏损包括非控股权益应占净亏损。可归属于非控股权益的经营的累计结果，在Etao的合并资产负债表中作为非控股权益入账。
财产和设备，净额
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
家具 ​ ​ 5年 ​
办公设备 ​ ​ 3-15岁 ​
车辆 ​ ​ 5年 ​
医疗设备 ​ ​ 5年至10年 ​
建筑物 ​ ​ 50年 ​
租赁改进 ​ ​ 与经营租赁期相同 ​
 
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维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
无形资产净值
无形资产按成本确认和计量，如果通过企业合并获得，则按公允价值确认和计量。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
软件 ​ ​ 5年至10年 ​
土地使用权 ​ ​ 50年 ​
域名 ​ ​ 5-6年 ​
商标和专利 ​ ​ 5年至20年 ​
客户关系 ​ ​ 9-10年 ​
长期资产(商誉除外)减值
当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能不再可收回时，EtaO将审查其长期资产的减值。当这些事件发生时，EtaO通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，EtaO将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。于截至2021年12月31日止年度，埃涛以投资长沙正和骨科医院有限公司的全额成本计提减值3,766,000美元。截至2020年12月31日，未确认长期资产减值。
商誉
商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉不会折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在发生事件或可能表明资产可能减值的情况变化时进行年度测试。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于“商誉减值测试”的指引，EtaO有权首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果Etao根据其定性评估结果决定报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将计入商誉减值费用，但不超过商誉的账面金额。
所得税
{br]现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。净营业亏损结转和抵免采用适用于未来五年的法定税率。如果管理层认为，递延税项资产的一部分更有可能是 的一部分，则按估值津贴进行减值
 
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或所有递延税项资产将不会变现。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税规定的一个组成部分。
运营结果
Etao于2020年8月31日注册并注册为开曼群岛豁免公司。自2021年3月15日至2021年6月30日，e涛签署了一系列VIE协议，并发行了14,704,271股股份，以收购中国11家合并VIE中每一家的多数股权。通过VIE协议，WFOEs控制着中国的11家实体，包括6家医院和连锁诊所、4家与技术相关的医疗保健公司和1家保险经纪公司。收购在财务报表中的其他地方采用采购会计方法入账，反映了截至收购方获得被收购方控制权之日的收购。
作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Etao基本上所有业务都是通过VIE进行的，其中Etao通过一系列可变利益实体协议获得经济利益。Etao及其子公司都不拥有VIE的任何股份。相反，Etao通过某些合同安排从VIE的业务运营中获得经济利益。与VIE有关的合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权，除非VIE协议被WFOEs直接拥有VIE的所有权取代，否则投资者永远不能持有VIE的股权。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。VIE协议旨在向Etao提供VIE协议中规定的对VIE的某些权力、权利和义务。吾等已评估财务会计准则委员会会计准则汇编810中的指引，并确定由于吾等直接拥有WFOEs及VIE协议的规定，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。VIE协议或合同控制结构被用来向非中国投资者提供对中国公司的外国投资敞口。中国法律对外资对某些类别的此类公司的所有权施加了一定的限制。因此，本公司合并了VIE所列期间的账目。任何提及Etao因VIE而产生的控制权或利益的内容，仅限于我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。合并后的VIE出于会计目的进行合并，但不是Etao拥有股权的实体。Etao不进行任何积极业务，仅出于会计目的是VIE的主要受益者。
截至2022年6月30日的6个月与2021年6月30日相比
为了便于比较，下表按形式汇总了Etao截至2022年6月30日的六个月的综合实际运营业绩，就好像收购是在年初发生的截至2021年6月30日的六个月。这些信息应与ETO的合并和合并财务报表以及本登记声明中其他地方的相关说明一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
 
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​ ​ ​
06月30日
2022(实际)
​ ​
06月30日
2022(预计)
​
净收入
​ ​ ​ ​ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ ​ 32,937,717 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ (24,807,202) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 8,130,515 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ (2,863,139) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (6,399,545) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ (197,006) ​ ​
总运营费用。
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (9,459,689) ​ ​
运营收益(亏损)。
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,174) ​ ​
其他收入(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ 8,807 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 110,875 ​ ​
股权投资减值
​ ​ ​ ​ (268,277) ​ ​ ​ ​ ​ (4,044,825) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,916) ​ ​ ​ ​ ​ (362,356) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (79,839) ​ ​ ​ ​ ​ (142,247) ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,429,746) ​ ​
税前损益
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,758,920) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (251,184) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​ ​ ​ ​ (6,010,104) ​ ​
非控股权益应占净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 30,993 ​ ​
净收益(埃涛股东应占亏损
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (5,979,111) ​ ​
净收入
本公司通过四项业务产生收入，分别是：保险代理佣金、医疗用品销售、住院和诊所护理以及提供医疗技术服务。下表列出了本公司截至2022年6月30日的6个月的净收入和截至2021年6月30日的6个月的预计净收入：
​ ​ ​
06月30日
2022(实际)
​ ​
06月30日
2021(预计)
​ ​
差异
​
产品净收入
​ ​ ​ $ 3,424,954 ​ ​ ​ ​ $ 3,842,392 ​ ​ ​ ​ ​ -10.9% ​ ​
医院服务收入
​ ​ ​ ​ 22,951,190 ​ ​ ​ ​ ​ 18,906,410 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4% ​ ​
保险经纪业务
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 9,361,939 ​ ​ ​ ​ ​ -23.7% ​ ​
软件和其他技术服务收入
​ ​ ​ ​ 319,529 ​ ​ ​ ​ ​ 673,895 ​ ​ ​ ​ ​ -52.6% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 32,784,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
在截至2022年6月30日的六个月中，产品销售收入下降了417,438美元，降幅为10.9%，从截至2021年6月30日的六个月的预计收入3,842,392美元下降到截至2022年6月30日的六个月的3,424,954美元。这一略有下降的主要原因是与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六个月里，中国市内多个城市采取了额外的封锁措施，导致糖尿病相关设备和用品的销售额下降。
截至2022年6月30日的6个月，医院服务收入与2021年同期相比增加了4,044,780美元，增幅为21.4%。这一增长主要是由于于2021年7月1日收购了贵阳联伦医院，在截至2022年6月30日的六个月中创造了6466,604美元的收入，而2021年同期为零。剔除这一影响，截至2022年6月30日的6个月内，医院收入为16,484,586美元，而同一预计数字为18,906,410美元。
 
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2021年期间，下降12.8%。下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的六个月里，由于多个城市的封锁政策，医疗美容需求下降。
截至2022年6月30日的6个月，保险经纪业务的净收入与2021年同期相比下降了2221,277美元，降幅为23.7%。下降的主要原因是这一业务部门的主要办公室所在的上海关闭了两个多月，严重限制了同期的业务运营。
在截至2022年6月30日的6个月中，软件和其他技术服务收入与2021年同期相比减少了354,366美元，降幅为52.6%。减少的主要原因是，在截至2021年6月30日的六个月中，预计的定制软件销售额为594,765美元，而截至2022年6月30日的六个月中，从同一客户那里收取的软件维护和服务费为197,981美元。
收入成本
医疗产品的收入成本主要归因于(A)用于药品销售的药品和医疗工具的库存成本；以及(B)所使用的材料、外包生产成本、分配的间接费用和公司生产产品的其他直接成本。
医疗服务或诊所服务的收入成本主要归因于所使用的材料、医生和托儿所成本、分配的管理费用以及公司提供服务的其他直接成本。
保险经纪业务的收入成本主要归因于通过线上或线下的广告成本以及为接触更多潜在保险买家而产生的其他渠道费用。
技术服务的收入成本主要归因于与提供给客户的服务直接相关的劳动力成本。
下表列出了本公司截至2022年6月30日的六个月的收入成本和截至2021年6月30日的六个月的预计收入成本：
​ ​ ​
06月30日
2022(实际)
​ ​
06月30日
2021(预计)
​ ​
差异
​
产品销售成本
​ ​ ​ $ 1,763,344 ​ ​ ​ ​ $ 2,226,988 ​ ​ ​ ​ ​ -20.8% ​ ​
医院服务的收入成本
​ ​ ​ ​ 15,042,954 ​ ​ ​ ​ ​ 13,953,351 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
保险经纪业务的收入成本
​ ​ ​ ​ 4,756,747 ​ ​ ​ ​ ​ 8,522,430 ​ ​ ​ ​ ​ -44.2% ​ ​
软件和其他技术服务收入的成本
​ ​ ​ ​ 160,322 ​ ​ ​ ​ ​ 89,130 ​ ​ ​ ​ ​ 79.9% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 21,723,366 ​ ​ ​ ​ $ 24,791,898 ​ ​ ​ ​ ​ -12.4% ​ ​
截至2022年6月30日的6个月，产品销售成本下降了463,644美元，降幅为20.8%，从截至2021年6月30日的6个月的预计2,226,988美元降至截至2022年6月30日的6个月的1,763,344美元。减少的主要原因是与糖尿病有关的设备和用品费用减少了455 627美元。销售成本在百分比基础上的较大百分比降幅为20.8%，而相关销售额的降幅为10.9%，主要是由于与所有产品销售的平均毛利率相比，较低毛利率的糖尿病相关设备和用品的销售额下降。
截至2022年6月30日的6个月，与2021年同期相比，医院服务收入成本增加了1,089,603美元，增幅为7.8%。这一增长主要是由于于2021年7月1日收购了贵阳联伦医院。在截至2022年6月30日的六个月里，收购贵阳联伦医院使医院服务收入成本增加了2183,182美元，而2021年同期为零。剔除这一影响，截至2022年6月30日的六个月医院收入成本为12,859,772美元，而2021年同期的医院收入预计成本为13,953,351美元，减少1,093,579美元或7.8%。收入成本下降7.8%，与医院服务收入12.8%的可比降幅基本一致。与收入成本相比，收入的比例下降幅度更大，主要是由于医疗美容服务的下降，该服务的毛利率高于其他医疗服务。
 
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截至2022年6月30日的6个月，保险经纪收入成本与2021年同期相比下降了3765,683美元，降幅为44.2%。收入成本的下降主要与总部所在的上海因超过2500个月的封锁而导致的净收入相应下降一致。与收入成本下降44.2%相比，收入下降23.7%的比例较低，这主要是由于禁售期内缺乏营销活动。
在截至2022年6月30日的6个月中，软件和其他技术服务的成本收入与2021年同期相比增加了71,192美元，增幅为79.9%。在截至2021年6月30日的六个月内，经一次性定制软件销售调整后，收入成本的增长与软件和其他技术服务收入的增长大体一致。
销售费用
销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
截至2022年6月30日的6个月的销售费用为4,710,034美元，而截至2021年6月30日的6个月的预计销售费用为2,863,139美元，增加1,846,895美元，增幅为64.5%。增加的主要原因是与贵阳天伦医院相关的2,606,356美元的增量销售费用，该医院于2021年7月1日被收购。剔除这一影响，截至2022年6月30日止六个月的销售费用较2021年同期下降26.5%。剔除收购贵阳天伦医院的影响后，总净收入按比例下降16.5%，与可比调整后销售费用26.5%的下降相比，主要是由于禁售期内采用了更保守的营销策略。
一般和行政费用
EtaO的一般和行政费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项行政费用。
截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用为6,905,096美元，而截至2021年6月30日的六个月的预计一般和行政费用为6,399,545美元，增加505,551美元，增幅为7.9%。增加的主要原因是与贵阳天伦医院相关的1,476,425美元的增加一般和行政费用，该医院于2021年7月1日被收购。剔除这一影响，截至2022年6月30日的六个月的一般和行政费用与2021年同期相比减少了970,874美元或15.2%。这与剔除收购贵阳天伦医院的影响后总净收入的可比降幅大体一致。此外，在截至2022年6月30日的六个月里，一淘采取了一些措施来削减开支，以适应由于中国的封锁政策而导致的客户需求下降。
研发费用
截至2022年6月30日的六个月的研发费用为513,017美元，而2021年同期的研发费用为197,006美元，增加了316,011美元或160.4%。这一增长主要是由于(I)用于推动Etao每个业务部门的额外增长的支出增加，以及(Ii)新收购业务在2021年4月至6月期间的贡献。
其他收入，净额
截至2022年6月30日的六个月，Etao的其他亏损总额为217,822美元，而2021年同期的预计亏损为4,429,746美元。这主要是由于在截至2021年6月30日的六个月中，股票投资减值3,905,417美元。
 
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股权投资，净额：
埃涛向长沙正和骨科医院有限公司投资3，76.6万美元，获得该业务41%的股权。由于一场悬而未决的诉讼可能导致清算，一淘网在2021年6月30日对其投资成本进行了全额减值。
[br]埃涛投资北京中奇华商创业投资管理有限公司，获得该业务10%的股权，但没有任何董事会席位。由于北京中奇华商风险投资管理有限公司随后提供的信息非常有限，截至2021年6月30日，一涛对其投资成本139,417美元进行了全额减值。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
Etao的主要流动资金来源一直是其股东提供的现金和短期/长期借款。截至2022年6月30日，埃涛拥有4,417,961美元的现金和现金等价物。一淘的现金和现金等价物主要由银行现金和手头现金组成，主要以人民币计价。
截至2022年6月30日，ETO的净营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字为11,703,666美元，累计赤字为11,653,423美元，净亏损为623,181美元，经营活动的现金净流入为6,888,027美元。
Etao仍然是一家处于早期增长阶段的科技公司，并在截至2022年6月30日的六个月的财务报表中对其作为持续经营企业的能力表示怀疑。自成立以来的经营亏损、预计未来将用于经营活动的现金、与额外资本筹集相关的不确定条件以及持续的收入增长，使Etao能否继续作为一家持续经营的企业带来不确定性。
Etao的管理层计划通过利用其在整个医疗保健生态系统中不同子公司的分销渠道来继续改善运营，以产生可持续的利润和正的现金流。该公司还计划与一家特殊目的收购公司(SPAC)合并，并利用SPAC作为金融平台，通过私募和公开市场筹集额外资本。管理层相信，合并带来的估值和流动性将使公司能够重组其债务并筹集额外资本以扩大业务，以产生重新出现的可持续利润和正的营运资本。如果公司不能继续产生利润和正的运营现金流，筹集额外资本，或完成与SPAC的合并，公司可能会破产。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的现金流
经营活动
截至2022年6月30日的6个月，经营活动产生的现金净额为6,888,027美元，主要原因是限制性现金减少5,138,464美元，折旧1,011,828美元，坏账准备金151,132美元，非控股利息143,838美元，库存减少93,407美元，应付账款增加607,138美元，客户预付款增加306,470美元，应计和其他应付款增加1,803,692美元，租赁负债增加148,549美元，并因EtaO股东净亏损791,878美元，应收账款增加1,409,645美元，供应商预付款增加101,591,645美元而减少预付费用和其他应收款增加213377美元。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为4,165,116美元，主要原因是易涛股东应占净亏损4,986,477美元，非控股权益15,496美元，限制性现金、应收账款、对供应商的预付款和其他应收款增加，库存分别为1,024,184美元，149,308美元，120,836美元，188,384美元和197,693美元，应收账款、应计账款和其他应付款以及租赁负债分别减少301,449美元，1,816,819美元和102,262美元，并因递延税项资产减少25,480美元而减少，客户预付款增加
 
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192,649美元，折旧和摊销574,382美元，坏账准备39,868美元，股权投资减值3,905,413美元。
投资活动
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为5,412,915美元，其中主要包括短期投资付款5,399,864美元，购买物业、厂房和设备20,073美元，无形资产收购5,114美元，以及股权投资付款2,006美元，被出售不动产投资的收益14,143美元所抵消。
截至2021年6月30日的六个月，投资活动提供的现金净额为6,000,635美元，其中包括因收购子公司而增加的现金6,274,879美元，出售不动产投资的收益2,886美元，被用于购买物业、厂房和设备的现金277,130美元所抵消。
融资活动
截至2022年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为1,757,121美元，其中包括偿还关联方贷款1,295,813美元，偿还应付票据净额656,803美元，偿还融资租赁负债677,586美元，由银行贷款净收益256,612美元和配发股份所得616,469美元抵销。
截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为3,036,842美元，其中关联方贷款收益1,978,130美元，应付票据净收益1,181,150美元，银行贷款净收益319,313美元，配售股票收益160,320美元，被602,071美元的融资租赁负债现金偿还所抵消。
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日相比
为了便于比较，下表按形式汇总了Etao的综合经营业绩，就好像收购发生在年初所列期间一样。这些信息应与ETO的合并和合并财务报表以及本登记声明中其他地方的相关说明一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
形式
2021
​ ​
形式
2020
​
净收入
​ ​ ​ ​ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ ​ 89,831,672 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (19,251,785) ​ ​ ​ ​ ​ (10,297,443) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (30,038,938) ​ ​ ​ ​ ​ (17,015,400) ​ ​
运营收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (7,263,820) ​ ​ ​ ​ ​ (2,294,890) ​ ​
其他收入(亏损) ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资减值
​ ​ ​ ​ (3,905,554) ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (239,946) ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​
 
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​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
形式
2021
​ ​
形式
2020
​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (3,932,793) ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​
税前损益
​ ​ ​ ​ (11,196,613) ​ ​ ​ ​ ​ (1,839,779) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (11,762,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,941,710) ​ ​
非控股权益应占净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 732,192 ​ ​ ​ ​ ​ (49,536) ​ ​
净收益(埃涛股东应占亏损
​ ​ ​ ​ (11,029,983) ​ ​ ​ ​ ​ (1,991,247) ​ ​
​
本公司已选择采用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同；(Ii)收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指本公司已履行履约义务并拥有无条件付款权时开具的发票金额和确认的收入。
该公司通过四个业务线产生收入，即：保险代理佣金，医疗用品产品销售，住院和诊所护理以及提供医疗技术服务。下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司备考净收入的分解：
净收入
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
产品净收入
​ ​ ​ $ 7,289,718 ​ ​ ​ ​ $ 3,929,223 ​ ​
医院服务收入
​ ​ ​ ​ 47,449,851 ​ ​ ​ ​ ​ 35,203,293 ​ ​
保险经纪业务
​ ​ ​ ​ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ ​ 49,203,637 ​ ​
软件和其他技术服务收入
​ ​ ​ ​ 1,853,704 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,519 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，备考产品净收入、医院服务收入、保险经纪收入以及软件及其他技术服务收入分别占备考净收入的9. 5%、61. 9%、26. 2%及2. 4%，而去年同期则分别占备考净收入的4. 4%、39. 2%、54. 8%及1. 7%。截至2020年12月31日止年度。
截至2021年12月31日止年度的备考净收入为76，708，369元，而截至2020年12月31日止年度则为89，831，672元，减少13，123，303元或14. 6%。备考收入净额减少主要由于二零二一年保险经纪分部的业务模式重组，专注于私人健康保险，而非汽车、家居及其他非健康相关保险产品。该分部于二零二一年进一步受到中国内地实施更严格的COVID-19控制政策的不利影响。
截至2021年12月31日止年度，备考产品销售收入由2020年的3，929，223元增加3，360，495元或85. 5%至2021年的7，289，718元。这一增长主要是由于牙科套件和工具销售额增加了1，000，625美元，糖尿病相关设备和用品销售额增加了2，467，995美元。牙科工具包及工具销售增加主要由于二零二一年销售人员的奖励计划增加。糖尿病相关器械及用品销售额增加主要由于1）单一分销商的销售额增加，产生1，266，843元的增量销售额;及2）与2020年相比，2021年销售人员的激励计划增加。
截至2021年12月31日止年度，业务模式重组及更严格的COVID-19政策导致保险经纪业务的备考净收入减少29，088，541元，
 
292
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或 -59.1%。这部分被ETAO其他三个业务部门的强劲增长所抵消，这些业务部门合计增长了15，965，238美元或39.3%。
截至2021年12月31日止年度，备考医院服务收入较2020年增加12，246，558元或34. 8%。该增加主要由于于2021年收购贵阳联伦医院，该医院于2021年6月新成立，于2021年产生收入8，581，754元，而于2020年则为零。撇除此影响，二零二一年的医院收入为38，868，097元，而二零二零年则为35，203，293元，增加10. 4%。该增加主要由于二零二一年医院接纳的病人人数较二零二零年增加，原因是二零二零年初COVID-19暂时封城。
截至2021年12月31日止年度，备考软件及其他技术服务收入较2020年增加358，185元或23. 9%。该增加主要由于软件及其他技术服务在市场上日趋成熟，客户对该等服务的接受程度提高所致。
收入成本
医疗产品的收入成本主要归因于（a）用于药品销售的药品和医疗工具的库存成本;以及（b）所用材料、外包生产成本、分配的间接费用和公司生产的产品的其他直接成本。
医疗服务或诊所服务的收入成本主要归因于所用材料、医生和托儿所成本、分配的间接费用以及公司提供服务的其他直接成本。
保险经纪业务的收入成本主要来自线上或线下的广告成本以及为了接触更多潜在保险买家而产生的其他渠道费用。
技术服务的收入成本主要归因于与向客户提供的服务直接相关的劳动力成本。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
产品销售成本
​ ​ ​ $ 4,880,676 ​ ​ ​ ​ $ 2,478,685 ​ ​
医院服务的收入成本
​ ​ ​ ​ 32,225,856 ​ ​ ​ ​ ​ 26,762,504 ​ ​
保险经纪业务的收入成本
​ ​ ​ ​ 16,449,789 ​ ​ ​ ​ ​ 46,074,791 ​ ​
软件和其他技术服务收入的成本
​ ​ ​ ​ 376,930 ​ ​ ​ ​ ​ 195,181 ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 53,933,252 ​ ​ ​ ​ $ 75,511,161 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，Etao的预计收入成本为53,933,252美元，较上年的75,511,161美元减少21,577,909美元，或28.6%，主要与保险经纪业务重组及净收入相应下降有关。这部分被与Etao其他业务部门净收入增长相关的成本增加所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，产品销售的预计成本增加了2,401,991美元或96.9%，从2020年的2,478,685美元增加到2021年的4,880,676美元。增加的主要原因是销售的牙科工具包和工具的成本增加了721,228美元，以及与糖尿病有关的设备和用品的销售成本增加了1,697,874美元。销售成本96.9%的增幅高于相关销售额的85.5%，这主要是由于较低的毛利率(25.8%)的糖尿病相关设备和用品的销售额增长，而所有产品的平均毛利率为33.0%。
截至2021年12月31日的年度，医院服务收入的预计成本较2020年增加5,463,352美元或20.4%。这一增长主要是由于2021年收购了贵阳联伦医院，该医院于2021年6月新成立，2021年产生的收入成本为2633930美元，2020年为零。剔除这一影响，2021年医院收入为29,591,927美元，而2020年为26,762,504美元，增长10.6%，与可比部门收入10.4%的增长一致。
 
293
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截至2021年12月31日止年度，保险经纪业务的预计收入成本较2020年减少29,625,002美元或64.3%。收入成本的下降主要与保险经纪业务的重组和净收入的相应减少有关。
在截至2021年12月31日的年度中，软件和其他技术服务收入的预计成本比2020年增加了181,749美元或93.1%。收入成本的增长与软件和其他技术服务收入的增长大体一致。
销售费用
销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
截至2021年12月31日止年度，埃涛的预计销售开支为9,358,736元，较上年的5,452,512元增加3,906,224元，增幅为71.6%，主要来自贵阳天伦医院于2021年新成立的3,658,599元的增量销售开支。剔除这一影响，销售费用增加了247,625美元，增幅为4.5%，这主要是由于2021年销售人员的激励奖金增加。
一般和行政费用
EtaO的一般费用和行政费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
截至2021年12月31日止年度的预计一般及行政开支为19,251,785美元，较上年的10,297,443美元增加8,954,342美元或87.0%。一般及行政开支增加的主要原因是：1)与2021年新成立的贵阳天伦医院有关的一般及行政开支增加1,861,983元；2)与引入及过渡新保险产品有关的成本增加841,978元，以及因推出新保险产品而增加招聘及雇员补偿442,759元；3)ETO董事会批准2021年以股份为基础的薪酬5,000,000元，用以激励贵阳医院管理人员及管理人员在2022至2024年间符合资格达致某些关键绩效指标目标；及4)牙科科技集团的坏账及存货拨备增加508,598元。Etao牙科科技集团的租赁办公空间增加了46,518美元。这些被医院服务部门与新冠肺炎相关的裁员和工资调整相关的一般和行政费用的减少部分抵消了。
研发费用
截至2021年12月31日止年度，ETAO的备考研发开支为1，428，417元，较去年的1，265，445元增加162，972元或12.9%，主要由于ETAO各业务分部（不包括保险经纪）的额外增长所需的开支增加。保险经纪分部于2021年的研发开支较2020年减少，乃由于若干软件开发开支于2020年完成，而该等开支于2021年并无必要。
研究及开发开支主要包括雇员薪金及福利以及参与开发技术平台的资讯科技专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
其他收入，净额
截至2021年12月31日止年度，ETAO的备考其他亏损总额为3，932，793元，而收益为855，111元，主要由于2021年产生的股权投资减值3，905，775元。
 
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股权投资，净额：
易涛向长沙正和骨科医院有限公司作出股权投资3，766，000元，以取得该被投资公司的41%股权。由于该被投资方正处于可能导致清算的诉讼中，ETAO于2021年12月31日对其投资成本进行了全额减值。
投资北京中企华商创业投资管理有限公司，有限公司持有该被投资公司10%的股权，不设董事会席位。由于从被投资方获得的信息有限，ETAO于2021年12月31日对其投资成本全额减值139，775美元。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
ETAO的主要流动资金来源是股东出资和短期/长期借款提供的现金。截至2021年12月31日，ETAO拥有4，949，540美元的现金和现金等价物。ETAO的现金及现金等价物主要包括银行现金及手头现金，并主要以人民币计值。
截至2021年12月31日，ETAO的净营运资金（定义为流动资产总额减去流动负债总额）赤字为11，992，653美元，累计赤字为10，861，545美元，净亏损为10，583，969美元，经营活动现金流出净额为291，708美元。
ETAO仍然是一家处于早期阶段的成长型科技公司，并在截至2021年12月31日止年度的财务报表中对其持续经营的能力表示怀疑。自成立以来的经营亏损、预计未来将用于经营活动的现金、与额外资本筹集有关的不确定条件以及持续的收入增长，这些因素的综合作用对ETAO继续作为持续经营的能力产生了不确定性。
虽然ETAO的管理层相信它将能够继续增长ETAO的收入基础，但不能保证在不久的将来或根本实现这一目标。与此同时，ETAO的管理层不断监控其资本结构和运营计划，并评估可能需要的各种潜在融资方案，以资助ETAO的研发活动、一般和行政费用以及增长战略。这些替代方案包括通过公共或私人股本市场以及机构或散户投资者筹集资金。虽然无法保证，如果需要的话，ETAO将成功地与其筹款活动，管理层相信，ETAO将能够获得必要的融资。
鉴于上述情况，截至2021年12月31日止年度的财务报表减轻了对ETAO持续经营能力的疑虑，随附的综合财务报表是假设ETAO将继续持续经营而编制的。
资本支出
ETAO的资本支出主要与购买财产和设备以及购买无形资产有关。截至2021年12月31日止年度，Etao的资本开支为2，287，951美元。ETAO打算用现有现金余额和业务合并所得款项为其未来资本支出提供资金。
合同义务
截至2021年12月31日，ETAO的合同义务和承诺包括以下内容：
​ ​ ​
合计
​
短期借款(1)
​ ​ ​ $ 7,440,106 ​ ​
长期借款(2)
​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​
租赁承诺额(3)
​ ​ ​ $ 11,567,720 ​ ​
合同总债务
​ ​ ​ $ 40,164,565 ​ ​
 
295
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​
(1)
包括银行贷款、1年内到期的长期银行债务和应付票据
​
(2)
由关联方应付款组成
​
(3)
由融资租赁和经营租赁应付款组成
​
控股公司结构
埃陶国际集团是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。Etao主要通过其子公司和合并后的VIE进行运营。因此，埃陶支付股息的能力取决于其子公司支付的股息。如果Etao的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向Etao支付股息的能力。
此外，中国的VIE只能从其按照中国财政部颁布的《企业会计准则》或中国公认会计原则确定的留存收益(如有)中向ETO支付股息。根据中国公司法，埃涛在中国的合并企业必须从其税后溢利拨入不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金及(Ii)可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金已达到埃陶合并VIE注册资本的50%，则不需要拨款。对可自由支配盈余基金的拨款由埃陶合并的VIE酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律，埃涛在中国的子公司为外商投资企业，必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取准备金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到埃涛子公司注册资本的50%，则不需要拨款。对其他两个储备基金的拨款由Etao的子公司自行决定。
作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，东方汇理只能通过贷款或出资向其中国附属公司和合并关联实体提供境外筹资活动所得资金，每种情况均须满足适用的政府注册和审批要求。风险因素 - Risks与在中国开展业务有关的风险中国 - 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换和现金转移的控制，可能会推迟我们使用业务合并所得向埃涛中国子公司发放贷款或额外出资，这可能会对埃涛的流动性以及埃涛S资助和扩大埃陶业务的能力造成重大不利影响。因此，Etao在需要时向其中国子公司和综合VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。
尽管有上述规定，Etao的中国子公司可使用其本身的留存收益向合并后的VIE提供财务支持，方法是从其中国子公司向其合并后的VIE提供委托贷款，或直接向该合并关联实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资注入合并后的可变实体。对被提名股东的这类直接贷款将在Etao的合并和综合财务报表中根据合并关联实体的股本注销。
表外承诺和安排
截至2021年12月31日，Etao尚未就任何第三方的付款义务作出任何财务担保或其他承诺。Etao尚未订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益或未反映在其合并及综合财务报表中的衍生合约。此外，Etao在转移至非合并实体的资产中并无任何留存或或有权益，而该等资产可为该等实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。Etao在向其提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与其从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
 
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市场风险的定量和定性披露
外币风险
埃涛的许多经营活动和资产和负债都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
通胀风险
自成立以来，中国的通货膨胀并未对埃陶的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍，2020年12月份和2021年12月份居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%和0.9%。虽然自成立以来，Etao过去没有受到通胀的实质性影响，但它不能保证未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
财务报告内部控制
在业务合并之前，Etao一直是一家开曼公司，会计人员和其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
最近的会计声明
有关近期会计声明的详细讨论，请参阅Etao截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并和合并财务报表附注2。
管理层对两个具有重要意义的事件的讨论和分析
鉴于十一家整合VIE中的两家的重要性，下面介绍管理层对Aaliance和蒙州这两家VIE的讨论和分析。
•
Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)
​
概述
[br]Aaliance保险经纪有限公司(以下简称“Aaliance”或“公司”)成立于2010年7月13日，注册资本5000万元人民币。王屏被视为本公司的最终控制人。
Aaliance总部设在上海，业务遍及中国多个省份和主要都市圈。Aaliance提供全面的保险服务和定制的产品。凭借一套线上到线下(O2O)，Aaliance提供以人为本、增值的全面保险解决方案，覆盖整个医疗生态系统。Aaliance还在大数据技术上投入了大量资金，将其作为其核心竞争优势的基石。其技术平台提供了对一系列保险产品的访问，包括但不限于人寿保险、财产和意外伤害、健康、数字健康管理。Aaliance是一家致力于通过满足客户需求和精确风险管理来帮助客户解决需求侧和供应侧的痛点，提高效率并重塑保险价值体系的公司。
综合财务报表包括Aaliance及其子公司的财务报表，其中包括本公司直接拥有的在中国注册的实体。Etao及其子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
 
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子公司是指(I)Etao直接或间接控制50%以上投票权的实体；或(Ii)Etao有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管理被投资公司的财务和经营政策。
[br}于2021年3月15日，Etao与Etao International Group(“Etao”)订立协议，向Etao的股东发行面值0.0001美元的2,627,511股A类普通股及应付现金6,568,779美元，到期日为2023年4月20日，以换取Etao从Etao及其附属公司的经营业绩中获得Aaliance利润85%的利益。
运营结果
下表总结了Aaliance的综合运营结果。此信息应与Aaliance的合并财务报表和本注册声明中其他部分包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ $ 49,203,637 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (16,449,789) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074,791) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,665,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,846 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (349,084) ​ ​ ​ ​ ​ (367,675) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (4,990,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,019,320) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (258,456) ​ ​ ​ ​ ​ (653,798) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (5,598,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,040,793) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,932,922) ​ ​ ​ ​ ​ (911,947) ​ ​
其他收入(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 268,530 ​ ​ ​ ​ ​ 435,502 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (73,186) ​ ​ ​ ​ ​ (65,746) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (98,471) ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​
投资减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
处置投资的收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 391,488 ​ ​ ​ ​ ​ 364,181 ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (1,541,434) ​ ​ ​ ​ ​ (547,766) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (2,352) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,543,786) ​ ​ ​ ​ $ (548,210) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 157,697 ​ ​ ​ ​ ​ 293,937 ​ ​
Aaliance股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (1,401,804) ​ ​ ​ ​ $ (274,675) ​ ​
 
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截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日相比
净收入
截至2021年12月31日的年度的净收入为20,115,096美元，而截至2020年12月31日的年度的净收入为49,203,637美元，减少了29,088,541美元，降幅为59.1%。净收入减少的主要原因是Aaliance在2021年重组了业务模式，将重点放在私人健康保险上，而不是其汽车、家庭和其他非健康相关保险产品。由于内地中国于2021年实施了更严格的新冠肺炎管制政策，艺涛进一步受到不利影响。
净收入是指保险公司销售保险产品所产生的保险代理佣金收入。
埃涛通过线下和线上销售平台向不同客户销售来自持牌保险公司的保险产品。Etao按净额确认佣金收入，因为本公司在这些交易中扮演代理角色，不负责履行提供指定保险产品的承诺。EtaO在客户确认保险销售和保险销售产生的佣金时确认收入。根据Etao的信用政策，可以在收到货物后预付货款，也可以赊销。
建议活动是在客户接受保险产品之前进行的，不是单独的履约义务。
Etao已选择适用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同；(Ii)收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件付款权利时，开具发票的金额和确认的收入。
来自客户的预付款包括在期末收到的与未履行履约义务相关的付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款分别为7,184美元和5,745美元。
在摊销期限为一年或更短的情况下，Etao对与客户签订合同所发生的费用成本采取了实际的权宜之计。EtaO没有与客户签订合同的实质性增量成本，Etao预计这些成本的收益将超过一年，而这些成本需要确认为资产。Etao记录扣除增值税和相关附加费后的收入净额。
收入成本
截至2021年12月31日止年度，Etao的收入成本为16,449,789美元，上年为46,074,791美元，减少29,625,002美元，或64.3%，主要与Aaliance业务重组及净收入相应减少有关。
收入成本主要包括通过线上或线下的广告成本和其他渠道费用，以获得更多潜在的保险买家。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的毛利分别为3,665,307元及3,128,846元，毛利率分别为18.2%及6.4%。
销售费用
截至2021年12月31日的一年，销售费用为349,084美元，而上年为367,675美元，减少了18,591美元，降幅为5.1%。与2020年相比，2021年的销售费用变化并不大。
 
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销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
一般和行政费用
截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为4,990,689元，较上年的3,019,320元增加1,971,369元或65.3%。一般及行政开支增加，主要是由于在重组业务模式后，与推广本公司有关的宣传费用增加所致。
一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
研发费用
截至2021年12月31日的年度的研发费用为258,456美元，而上年为653,798美元，减少了395,342美元，降幅为60.5%。与2020年相比，2021年Aaliance的研发费用有所下降，原因是2020年完成的某些软件开发支出在2021年期间并不必要。
研究及开发开支主要包括雇员薪金及福利以及参与开发技术平台的资讯科技专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
其他收入，净额
截至2021年12月31日的年度，其他收入总额为391,488美元，而上年为364,181美元，增加27,307美元，增幅为7.5%。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
截至2021年12月31日，一淘拥有现金及现金等价物488,232美元，以及中国银保委委托经营持牌保险代理业务的银行存款5,172,709美元(往来和非往来)。
截至2021年12月31日，Aaliance的净营运资本(定义为总流动资产减去总流动负债)赤字为1,150,175美元，累计赤字为8,989,218美元，净亏损为1,543,786美元，经营活动净现金流出为2,161,067美元。
亏损主要是由于作为Etao资本市场战略一部分的专业费用的巨额支出所致，这些费用已计入一般和行政费用。此外，埃陶还在两个方面进行了投资：1)研发成为自己的技术平台，以及2.)人员和资源，以增加未来的收入；这两项支出都已计入销售成本。
EtaO作为一家持续经营的企业的持续经营取决于对业务进行的投资是否实现，以产生正的运营现金流，或获得额外的外部融资。管理层相信，它将能够进行融资活动，以提供额外的现金，以在Etao的债务到期时履行它们，并为未来的扩张计划提供资金；然而，不能保证Etao将成功地获得足够的资金来维持或发展其业务。
资本支出
本公司的资本支出主要用于购买物业和设备。在截至2021年12月31日的一年中，Aaliance的资本支出为194,390美元。
 
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•
孟州民生医院有限公司。(“蒙州”)
​
概述
[br]蒙州民生医院有限公司。(“蒙州”或“本公司”)于2018年5月11日注册成立，注册资本人民币6,667,000元，由蒙州永成健康食品有限公司(“母公司”)全资拥有。本公司创办人Li女士持有母公司总股权的99.5%，因此被视为本公司的最终控制人。蒙州在孟州经营一家老年医院和老年保健。
运营结果
下表汇总了蒙州的综合经营成果。此信息应与蒙州的合并财务报表和本登记表中其他地方的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,890,473) ​ ​ ​ ​ ​ (13,317,286) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,901,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,879 ​ ​
运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 1,271,612 ​ ​ ​ ​ ​ 802,768 ​ ​
其他收入(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 73,855 ​ ​ ​ ​ ​ 175,943 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (573,166) ​ ​ ​ ​ ​ (654,849) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (21,260) ​ ​ ​ ​ ​ (19,342) ​ ​
其他损失合计
​ ​ ​ ​ (520,571) ​ ​ ​ ​ ​ (498,248) ​ ​
所得税前收入支出
​ ​ ​ ​ 751,041 ​ ​ ​ ​ ​ 304,520 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (196,217) ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,919 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ $ 873,029 ​ ​ ​ ​ $ 932,450 ​ ​
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日相比
净收入
截至2021年12月31日止年度的净收入为18，791，773元，而截至2020年12月31日止年度则为15，573，165元，增加3，218，608元或20. 7%。本公司受益于其于二零二一年应对COVID-19危机的经验，这反映在收入增长上。
净收入包括药品销售收入和医疗相关服务收入。
药品销售：
本公司按照处方向现场就诊患者销售药品。本公司在药品交付给患者时确认收入，收益可以
 
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收集。本公司被视为销售药品的委托人，因为其承担了待售商品的库存风险。因此，收入按毛额确认。履约义务是将药品的所有权转移给患者。
医疗服务收入：
本公司亦向患者提供各种医疗相关服务，如诊所服务、生物检查服务、CT服务、育婴服务等。履约责任于完成医疗访视时被视为完成。由于本公司负责对各服务站的员工进行监督、考核和管理，并有权确定向患者收取的服务费价格，因此医疗服务收入按总额确认。
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
药品销售
​ ​ ​ $ 5,408,867 ​ ​ ​ ​ $ 4,586,520 ​ ​
医疗服务收入
​ ​ ​ ​ 13,382,907 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,646 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
在销售药品或向患者提供服务之前，公司通常要求预付款项。然而，大多数病人都有社会保险账户来报销他们的医疗相关费用。应收账款主要为患者就其服务或从本公司收到的药品向当地社保中心索赔，但本公司尚未收回的应收款项。
本公司已选择应用ASC 606-10-50-14段中的可行权宜方法，并且不披露有关（i）原始预期期限为一年或以下的合同;以及（ii）收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
客户预付款包括收到的与期末未完全完成的履约义务有关的预付款。
在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所产生的费用成本采取了实际的权宜之计。本公司与需要确认为资产的客户签订合同时，并无重大增加成本，而本公司预期该等成本的效益将超过一年。
收入成本
本公司截至2021年12月31日止年度的收入成本为15,890,473美元，上年为13,317,286美元，增加2,573,187美元，增幅19.3%，主要与净收入的相应增长有关。
收入成本主要包括：(A)销售药品的库存成本；(B)使用的材料、医生和托儿所成本、分配的管理费用以及公司提供服务的其他直接成本。
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的毛利分别为2,901,300元及2,255,879元，毛利率分别为15.4%及14.5%。
一般和行政费用
本公司截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为1,629,688元，较上年的1,453,111元增加176,577元或12.2%。一般和行政费用的增加主要与净收入的相应增加有关。
 
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一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
其他收入(亏损)
截至2021年12月31日的年度，其他亏损总额为520,571美元，而上年为498,248美元，增加22,323美元，增幅为4.5%。
流动资金和资本资源
现金流和营运资金
截至2021年12月31日，公司拥有671,464美元的现金和现金等价物，以及1,901,148美元的限制性现金，代表银行存款作为银行承兑票据应付款的证券。
截至2021年12月31日，蒙州的净营运资本(定义为流动资产总额减去流动负债总额)赤字为7,368,635美元，累计赤字为1,640,289美元，净收益为554,824美元，经营活动的现金净流入为1,571,884美元。
资本支出
本公司的资本支出主要用于购买物业、厂房和设备。截至2021年12月31日止年度，蒙洲的资本支出为386,028美元。
 
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MCAE证券介绍
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和其他类似术语指的是业务合并之前的MCAE。
以下对MCAE股本的描述以及MCAE修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州通用公司法的规定是摘要，参考MCAE修订和重述的公司注册证书和公司章程以及特拉华州通用公司法的文本，其整体内容是有保留的。这些文件的副本已作为10-K表格年度报告的证物提交给美国证券交易委员会，本说明已作为证物存档。
一般信息
自本招股说明书的注册说明书生效之日起，我们修订并重述的公司注册证书将授权发行30,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股为3,230,597股。下面的描述总结了我们证券的所有重要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书和章程，它们作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
个单位
每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股和一项权利组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得十分之一(1/10)的普通股。此外，我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，你必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。
构成这两个单位的普通股和权利将于本招股说明书日期后第45天开始单独交易，除非Chardan Capital Markets，LLC确定可以接受更早的日期(除其他外，基于其对证券市场和小盘公司总体相对实力的评估，以及对我们证券的交易模式和需求)，前提是我们已提交下文所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦普通股和权利的股份开始分开交易，持有者将可以选择继续持有普通股或将其普通股分离为成分股。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股和权利股。
在任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告之前，普通股和普通股权利都不会分开交易，该报告包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。
普通股
我们普通股的记录持有人有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。关于为批准我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的内部人士、高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接此次发行之前拥有的各自普通股，包括内幕股份和非公开股份，以及在本次发行中或在本次公开市场发行后获得的任何股份，支持拟议的业务合并。
 
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只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，我们才会完善我们的初始业务合并。
我们的董事会分为三届，每届任期一般为三年，每年只选举一届董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，有资格投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
根据我们的公司注册证书，如果我们在本次发行结束后的12个月内未完成首次业务合并，（或如果我们在本次发行结束后12个月内签署了初始业务合并的最终协议，但在此12个月内未完成初始业务合并，则为本次发行结束后18个月），我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过10个营业日赎回100%的已发行公众股，赎回将完全取消公众股股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在赎回后尽快合理地进行，经剩余股东和董事会批准后，解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）应遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的内部人士已同意放弃他们的权利，分享任何分配有关他们的内部股份和私人股份。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，并且我们在该日期之前尚未就初始业务合并达成最终协议，则我们的内部人士或其关联公司可能（但无义务），将企业合并完成期限延长两次，每次延长三个月（总计最多18个月以完成业务合并），前提是，根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与Continental Stock Transfer & Trust Company将于本招股说明书日期签订的信托协议，在没有最终协议的情况下，延长我们完成初始业务合并的时间的唯一方法是，我们的内部人员或其关联公司或指定人员在适用的最后期限前五天提前通知后，将500，000美元或575美元存入信托账户，如超额配股权获悉数行使，则于适用限期当日或之前可获发每股0. 000元（在任何一种情况下为每股0. 10元，或合共1，000，000元（或如超额配股权获悉数行使，则为1，150，000元））。如果内部人士选择延长完成业务合并的时间并将适用金额存入信托，则内部人士将收到一张不计息、无抵押的承兑票据，金额相当于任何该等存款的金额，除非信托账户外有资金可供使用，否则在我们无法完成业务合并的情况下，将不会偿还该等存款。这些票据将在我们完成初始业务合并时支付，或者根据相关内部人士的判断，在我们完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。我们的股东已批准于转换该等票据时发行私人单位，惟以持有人于完成我们的初步业务合并时希望转换该等票据为限。如果我们在适用的最后期限前五天收到内部人士的通知，表明他们有意延长期限，我们打算在适用的最后期限前至少三天发布新闻稿，宣布这种意图。此外，我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们的部分（但不是全部）内部人士决定延长完成首次业务合并的期限，则此类内部人士（或其关联公司或指定人员）可以存入所需的全部金额。
我们的股东没有转换权、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中向我们出售其股份，或者如果他们对拟议的企业合并和业务进行投票，则他们的普通股股份将转换为现金，其金额等于他们在信托账户中的比例份额。合并完成。如果我们举行股东投票，修改公司注册证书中与股东权利或业务合并前活动有关的任何条款，（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间），我们将为公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，以现金支付，等于 中存款的总金额
 
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信托账户，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是以前释放给我们支付我们的特许经营权和所得税，除以当时发行在外的公众股的数量，与任何此类投票有关。在这两种情况下，转换股东将在企业合并完成或公司注册证书的修订获得批准后立即按比例支付信托账户的部分。如果企业合并未完成或修改未获得批准，则不会向股东支付该等款项。
作为单元的一部分包括的权利
除非我们不是企业合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使公共权利持有人转换了他/她或它因初始业务合并或与我们的业务前合并活动有关的公司注册证书修订而持有的所有普通股。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十分之一(1/10)股份。在初始业务合并完成后，权利持有人不需要支付额外的对价来获得他或她或其额外的普通股股份。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上获得与普通股持有人在交易中获得的每股代价相同的每股代价。
定向增发出售的私人单位包括一股普通股和一项权利，即在企业合并完成后，获得尚存公司普通股的十分之一。私权与首次公开招股时出售予投资者的单位的公有权利相同。私权和公权的持有人在企业合并结束后不能保留私权或公权，因为他们将在企业合并后转换为普通股。
我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您所有权利的股份。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在初始业务合并完成后，没有向权利持有人交付证券，没有受到合同上的处罚。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
分红
到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。在企业合并后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股息，除非我们根据证券法第462(B)条增加发售规模，在这种情况下，我们将在紧接发售完成前派发股息，以在本次发售完成后将内幕股份数量维持在我们已发行和已发行普通股的20.0%(假设我们的内部人士在本次发售中没有购买任何单位)。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
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我们的转移代理和权利代理
我们证券的转让代理是大陆证券转让信托公司。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的某些反收购条款
我们将遵守特拉华州公司法第203节的规定，即DGCL，在此次发行完成后监管公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：
•
持有我们已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益相关股东”)；
​
•
感兴趣的股东的附属公司；或
​
•
感兴趣的股东的联系人，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。
​
“企业合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：
•
我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“有利害关系的股东”的交易；
​
•
在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或
​
•
在交易当天或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)投赞成票。
​
某些诉讼的独家论坛
我们修改和重述的公司注册证书将在法律允许的最大范围内要求，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)主张公司任何董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受信责任的任何诉讼，(Iii)根据总公司或本修订及重订的公司注册证书或附例的任何条文，向公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外：(A)如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权所规限(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该宗申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专有司法管辖权的，或该法院对该等申索并无标的司法管辖权的，则该申索不适用；及。(B)根据经修订的《1933年交易所法令》或《证券法令》而引起的任何诉讼或申索。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
交错的董事会
我们的公司证书规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。
 
307
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股东特别会议
本公司章程规定，股东特别会议只能由董事会决议或董事长或总裁召集。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程规定，股东寻求在我们的年度股东大会之前开展业务，或提名候选人在我们的年度股东大会上竞选董事，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在不迟于股东年度会议预定日期前第90天营业结束前，也不早于第120天营业开始前送达我们的主要行政办公室。我们的公司章程还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东大会上提名董事。
 
308
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业务合并后的权益说明
授权和未结清库存
经修订和重述的PubCo公司章程大纲和细则授权发行500，000，000股。截至记录日期，有3，230，597股MCAE普通股流通在外。目前没有发行在外的优先股。
普通股
普通股将拥有相同的权利、权力、优先权和特权。
投票权
除非法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举合并实体董事和所有其他需要股东行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就股东表决的事项行使每股一票表决权。
分红
普通股持有人将有权收取合并实体董事会不时酌情从合法可用资金中宣派的股息（如有）。在任何情况下，都不会对普通股宣布或进行任何股票股息或股票分割或股票组合，除非当时已发行的普通股股份得到平等和相同的对待。
清算、解散和清盘
在合并实体自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得合并实体所有可分配给股东的资产中每股相等的金额。
优先购买权或其他权利
并无适用于普通股之偿债基金条文。
反收购条款
修订和重新修订《公司章程》和《公司章程》
除其他事项外，修订和重新修订的公司章程和章程规定：
•
经合并后的股东或董事会决议，方可变更授权董事人数；
​
•
在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，只有持有至少662∕3%当时已发行股本的股东有权在董事选举中投票的情况下，才能罢免董事；
​
•
除法律另有要求外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由在任董事的多数票赞成，即使不足法定人数；
​
•
股东向股东会提出建议或者在股东会上提名董事候选人，必须事先书面通知，并对股东通知的形式和内容作出规定；
​
 
309
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•
经授权董事总数过半数通过决议，合并后单位股东特别会议可以由合并后单位董事会主席、首席执行官或者合并后单位董事会召开。
​
•
合并后实体的董事会将分为三个级别，级别尽可能相等，董事任期为三年(见“业务合并后的管理”一节)，因此增加了股东改变董事会组成的难度；以及
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•
普通股不具有累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有人选举所有参选董事，如果他们选择这样做的话。
​
任何此等条文的修订须经持有当时已发行普通股中至少662股∕3%的持有人批准，该等普通股一般有权在董事选举中投票。
这些规定的结合将增加现有股东更换合并实体董事会的难度，以及另一方通过更换合并实体董事会获得对合并实体的控制权的难度。由于合并后实体的董事会有权保留和解聘高管，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外，对非指定优先股的授权使合并后实体的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高合并后实体的董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低合并后实体在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对合并后实体的股票提出收购要约，并可能推迟我们的控制权或管理层的变动。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动。
 
310
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有资格未来出售的股票
归化合并股份
pubco将向MCAE股东发行最多约3,230,597股普通股，与回归合并相关。除MCAE的“关联公司”外，所有与重新归化合并相关发行的普通股将可自由转让，不受证券法的限制或进一步注册，受任何锁定限制。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
收购合并股份
pubco将向Etao股权持有人发行与收购合并相关的最多1亿股普通股。与收购合并相关发行的所有普通股将可由PUBCO“关联公司”以外的其他人自由转让，不受证券法的限制或进一步注册，受任何锁定限制的约束。在公开市场出售大量普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。
禁售条款
关于交割，ETAO股东各自同意，除某些惯例例外情况外，不得（i）直接或间接出售、出售要约、订立合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何PubCo普通股（该等股份连同可转换为或可交换为或代表收取PubCo普通股股份的权利的任何证券（如有），在禁售期（定义见下文）内收购的股份（“禁售股份”），（ii）订立具有相同效力的交易，（iii）订立任何掉期、对冲或其他安排，将全部或部分股份转让给另一方，任何因拥有禁售股份或其他原因而产生的经济后果，或参与任何卖空或与禁售有关的其他安排-Up股份或（iv）公开宣布任何有意使第（i）或（ii）款所述的任何交易生效，直至交割后6个月（“禁售期”）。
MCAE股东登记权
在MCAE首次公开募股之日已发行和未发行的MCAE内部股票的持有人，MCAE首次公开募股的承销商Chardan，以及私人单位的持有人，以及我们的内部人士或其关联公司可能发行的任何股票，以支付向我们提供的流动资金贷款，根据在我们首次公开发行生效日签订的协议，我们有权登记这些证券以进行转售。大多数此类证券的持有人有权提出两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部人股份的持有人可以选择在这些普通股股份解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分基金单位的持有人可选择自我们完成首次业务合并之日起随时行使该等登记权。此外，持有人对我们完成首次业务合并后提交的注册声明拥有一定的“附带”注册权。尽管有上述规定，Chardan不得在登记声明（本招股章程构成其一部分）生效日期后五（5）年及七（7）年后分别行使其要求及“附带”登记权，且不得多次行使其要求权利。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
规则第144条
根据第144条，实益拥有受限制普通股或私人单位至少六个月的人士将有权出售其证券，前提是（i）该人士在当时或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，出售，以及（ii）我们在 出售前至少三个月内遵守《交易法》的定期报告要求。
 
311
目录
 
出售，并在出售前的12个月内（或要求我们提交报告的较短期限内）根据《交易法》第13条或第15（d）条提交了所有必要的报告。
已实益拥有普通股或私人单位的限制性股份至少六个月，但在出售时或出售前三个月内任何时间为我们的关联公司的人士，将受到额外限制，据此，该人士将有权在任何三个月期间内出售的证券数量不得超过以下两者中的较大者：
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合并实体当时已发行普通股总股份的1%;或
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合并实体普通股在144表格上提交销售通知之前的四个日历周内的平均每周报告交易量。
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根据规则144，MCAE的关联公司的销售也受到与销售方式、通知和有关MCAE的最新公共信息的可用性有关的某些要求的约束。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
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除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型的信息起至少一年已经过去，预计将在业务合并完成后立即提交，反映其作为非空壳公司的实体的状态。
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截至本委托书/招股说明书日期，有3，230，597股MCAE普通股流通。在这些股份中，在MCAE IPO中出售的1，596，706股股份可自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但根据证券法第144条规定，我们的一家关联公司购买的任何股份除外。根据第144条，由保荐人、高级职员和董事以及某些关联公司集体拥有的所有剩余1，633，891股股份均为受限制证券，因为它们是在不涉及公开发行的私人交易中发行的。
 
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股东权利对比表
就业务合并而言，MCAE普通股的持有人将成为PubCo的股东，其权利将受开曼群岛法律及经修订及重订的组织章程大纲及细则规管。目前，MCAE股东的权利受特拉华州法律和MCAE修订和重述的公司注册证书的管辖。
本节描述了MCAE股东的权利与PubCo股东的拟议权利之间的重大差异。本摘要并不完整，且未涵盖开曼群岛法律与特拉华州法律之间影响公司及其股东的所有差异，或MCAE与PubCo组织文件之间的所有差异。因此，该摘要以开曼群岛法律和特拉华州法律以及MCAE和PubCo组织文件的相关规定的全文为准。有关MCAE修订和重述的公司注册证书的信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。有关PubCo的组织章程大纲和细则的摘要，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“PubCo证券说明”的部分，并参阅本委托书/招股说明书附件B中的PubCo修订和重述的组织章程大纲和细则全文。
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开曼群岛
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特拉华州
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组织文件的标题
​ ​ 经修订及重订的组织章程大纲及细则 ​ ​ 公司注册证书和章程 ​
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董事的职责
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有以下义务 -本着公司的最佳利益善意行事的义务，不得以董事身份谋取个人利益的义务（除非公司允许），不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，行使权力，而该等权力是为该等目的而拟行使的。
开曼群岛公司的董事对公司负有以技能、谨慎和勤勉行事的责任。以往的做法是，董事在履行职责时，无须表现出比合理预期的具有相同知识和经验的人所具备的技能更高的技能。但是，英国和联邦法院已经朝着一个目标前进
​ ​ 根据特拉华州法律，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的诚信注意义务，以及为公司及其股东的最大利益行事的诚信忠诚义务。注意义务要求董事以知情和审慎的方式行事，并在作出商业决定之前了解他们合理获得的所有重大信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司雇员的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为诚信行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地认为符合股东最大利益的方式行事。 ​
 
313
目录
 
​ ​ ​ ​
开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​ 开曼群岛政府在所需技能和谨慎方面有着严格的标准，这些规定可能会在开曼群岛得到遵守。 ​ ​ ​ ​
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董事个人责任的限制
​ ​
《公司法》在限制董事责任方面没有与特拉华州法律相当的规定。
然而，作为一项公共政策，开曼群岛法律不允许限制董事的责任，如果该责任是董事犯罪或董事自己在履行受托责任时欺诈、不诚实、故意违约或故意疏忽的后果。
​ ​ 在遵守下述限制的前提下，公司注册证书可以规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任。该等规定不能限制违反忠诚、非善意或涉及故意不当行为或故意违法、非法支付股息或非法股票回购或赎回的作为或不作为的责任。此外，前一句所述的免责条款不能限制对在该条款生效之前发生的任何行为或不行为的赔偿责任。 ​
​
对董事、高级职员、代理人和其他人的赔偿
​ ​
开曼群岛法律并不限制公司经修订及重订的组织章程大纲及细则可就高级人员及董事作出的弥偿规定，惟开曼群岛法院可能裁定任何该等规定违反公共政策的情况除外，例如就民事欺诈或犯罪后果作出的弥偿规定。
PubCo的修订和重述的组织章程大纲和章程规定，PubCo应保障其董事和高级职员免受此类高级职员和董事招致或遭受的所有诉讼、诉讼、成本、收费、费用、损失、损害或债务的损害，但此类高级职员或董事自身的不诚实、故意违约或欺诈除外，在或关于其业务或事务的行为（包括由于任何错误
​ ​ 公司有权赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，如果他们是、现在是或威胁要成为诉讼、起诉或程序的一方，他们本着诚信行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，并且如果在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，与实际和合理发生的金额进行比较。此外，根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和高级职员的费用（包括律师费）实际和合理地产生的程度，该官员或董事已成功的是非曲直或其他辩护的任何行动，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员而对他或她提起的诉讼或程序。 ​
 
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目录
 
​ ​ ​ ​
开曼群岛
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​
在不影响前述一般性的情况下，该高级职员及董事在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关我们或我们的事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论是否成功）时产生的任何费用、开支、损失或责任。
尽管根据上述规定，可能允许PubCo的董事、高级职员或控制PubCo的人员就《证券法》规定的责任进行赔偿，但PubCo已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
​ ​ ​ ​
​
感兴趣的董事
​ ​ 根据PubCo的组织章程大纲和章程细则，董事如果以任何方式直接或间接地与一项合同或交易或拟议合同或交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利害关系的性质。根据适用的纳斯达克上市规则以及相关董事会会议主席取消资格的规定，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，尽管该董事有利益关系，如果该董事已适当披露其利益，该董事的投票应被计算在内，该董事可在任何董事会会议上计入法定人数，在该会议上，任何此类合同或交易或拟议合同或交易应提交会议审议。 ​ ​ 根据特拉华州法律，董事拥有利益的交易不会仅仅因为该利益相关董事出席或参与授权交易的会议而无效或无效，如果：（1）有关该有利害关系的董事的重要事实，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（二）董事会成员中的董事人数不足法定人数的;（三）董事会成员中的董事人数不足法定人数的;（四）董事会成员中的董事人数不足法定人数的;或者（3）该交易在董事会、董事会下属委员会或者股东授权、批准或者追认时对公司是公平的。根据特拉华州法律，董事可能对任何交易负责， ​
 
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目录
 
​ ​ ​ ​
开曼群岛
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 获得不正当的个人利益。 ​
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投票要求
​ ​
根据开曼群岛法律，若干事项必须由股东通过特别决议案批准，包括修订或采纳开曼群岛公司的组织章程大纲或细则、削减股本、更改名称、批准合并计划、公司自动清盘或撤回公司自动清盘。
《公司法》规定，特别决议必须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东的至少三分之二多数或组织章程细则规定的更高百分比通过，或由有权在股东大会上投票的股东一致书面同意通过。PubCo的修订和重述的组织章程大纲和章程规定，特别决议必须由不少于三分之二有权投票的股东的多数通过，并亲自或由代理人在股东大会上投票，或由有权在股东大会上投票的股东一致书面同意。
《公司法》仅对“特别决议”作了定义。因此，公司章程可以对“普通决议”的定义进行整体调整，也可以针对具体条款进行调整。PubCo经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，普通决议案是指（1）在股东大会上由有权亲自投票的股东（或在允许委任代表的情况下，由委任代表）以简单多数票通过的决议案。如以投票方式表决，则在计算多数票时应考虑每名股东有权投票的票数，或
​ ​
根据特拉华州法律，每个股东有权对该股东在适用的记录日期持有的每股股本投一票，除非公司的注册证书中另有规定。除《特拉华州普通公司法》或公司注册证书或章程细则另有规定外，根据特拉华州法律，提交法定人数出席的股东会议的所有事项（选举董事除外）均需亲自出席或由代理人代表出席并有权在该会议上投票的多数股份的赞成票。股东批准的某些事项，包括批准某些合并协议，对公司注册证书的某些修改，以及出售，租赁或交换公司的全部或几乎全部资产，将需要大多数流通股本的持有人的批准。公司注册证书还可以包括一项规定，要求任何公司行动都必须得到董事或股东的绝对多数批准。
此外，根据特拉华州法律，涉及上市公司利益相关股东的某些业务合并可能需要获得绝大多数非利益相关股东的批准。
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目录
 
​ ​ ​ ​
开曼群岛
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​ (2)经有权在股东大会上投票的全体股东书面批准，并在一份或多份文件中由一名或多名股东签署。如此通过的决议的生效日期应为该文书（或最后一份此类文书，如果超过一份）签署的日期。 ​ ​ ​ ​
​
董事投票
​ ​ 董事会会议由过半数的董事出席即可举行，过半数的董事出席方可举行，董事会会议由过半数的董事过半数通过。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或公司章程细则另有规定，否则董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权对董事选举投票的股份的多数票选出。 ​
​
累积投票
​ ​
开曼群岛法例并无禁止累积投票。
PubCo的修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。
​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书特别规定，否则不允许在董事选举中使用累积投票。 ​
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董事在章程方面的权力
​ ​ 公司章程的修改和重述只能通过公司股东的特别决议进行修改。 ​ ​ 公司注册证书可授予董事采纳、修改或废除公司章程的权力。 ​
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提名和罢免董事以及填补董事会空缺
​ ​ 董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补受PubCo经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定管辖，该章程大纲和章程细则规定，董事可以通过股东的普通决议被无故或无故罢免。董事的任命可以有这样的条款，即董事应在下一次或随后的年度股东大会上，或在任何特定事件发生时，或在公司与董事之间的书面协议（如有）中的任何特定期限之后自动退休（除非他或她已提前离职）;但此类条款 ​ ​
股东一般可以提名董事，如果他们遵守任何适用的预先通知规定和公司章程中的其他程序要求。
持有当时有权在董事选举中投票的大多数股份的股东可以无故或无故罢免董事，但涉及分类董事会或公司使用累积投票的某些情况除外。
除非公司注册证书或公司章程另有规定，董事职位空缺可由当选或当时在任的董事过半数填补，或由股东填补。
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​
如无明文规定，应隐含 。
[br}此外，董事如(1)破产或与债权人达成协议或和解；(2)被发现或精神不健全或死亡；(3)以书面形式通知公司辞职；(4)未经董事会特别许可，连续缺席董事会三次会议，董事会决议罢免；或(5)根据本公司上市后修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
​ ​ ​ ​
​
合并和类似安排
​ ​ 《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(1)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存公司；及(2)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属于合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须与偿付能力声明一起提交给公司注册处处长。 ​ ​ ​ ​
 
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​
合并或尚存公司的资产和负债清单，承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，对合并或合并持异议的开曼组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东必须严格遵守《公司法》规定的程序。
​ ​ ​ ​
 
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多于一次会议并在会议上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
1.
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
​
2.
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
3.
该安排是可由该类别中一名明智而诚实的人就其利益行事而合理地批准的;及
​
4.
这种安排并不是一种根据《公司法》的某些其他规定予以批准更为适当的安排。
​
《公司法》还规定了强制执行的法定权力
​ ​ ​ ​
 
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​ 收购，可能有助在要约收购时“排挤”持异议的少数股东。要约收购在四个月内被百分之九十以上的股份持有人接受的，要约人可以自四个月期满之日起两个月内，要求其余股份持有人按照要约的条件向要约人转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 如果以债务偿还安排方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果要约收购被提出和接受，则根据上述法定程序，异议股东将不享有与评估权相当的权利，除收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请各种命令外，开曼群岛大法院拥有广泛的自由裁量权，这通常是提供给特拉华州公司的持异议股东，提供权利，以收取现金支付的司法确定的股票价值。 ​ ​ ​ ​
​
股东诉讼
​ ​ 原则上，PubCo通常是适当的原告，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国的法律权威（该法律权威很可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院可以预期将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），这些原则允许少数股东开始一个类别 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和衍生诉讼，理由包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取行动。在这类诉讼中，法院通常有自由裁量权，允许胜诉的原告收回与这类诉讼有关的律师费。 ​
 
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​ ​ ​ ​
开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​
针对PubCo提起的诉讼或以PubCo名义提起的派生诉讼，以质疑：
5.
违法或者越权，股东不能追认的;
​
6.
被投诉的行为虽然不是越权，但只有在获得超过简单多数票的授权时才能正式实施;以及
​
7.
对少数人构成欺诈的行为，而违法者本身控制着公司。
​
 ​ ​ ​ ​
​
检查公司记录
​ ​ 根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅或获取公司的股东名册或其他公司记录（PubCo的经修订及重订组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册、董事及高级职员登记册及PubCo股东的任何特别决议除外）的副本。然而，这些权利可以在PubCo的修订和重述的组织章程大纲和细则中规定，PubCo的董事有权允许其股东查阅股东名单，并接受年度审计财务报表。 ​ ​ 根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查，并获得公司及其子公司的股东名单和其他账簿和记录的副本(如果有)，只要公司可以获得这些子公司的账簿和记录。有权在股东大会上投票的股东的完整名单一般必须在会议前至少10天供股东查阅。 ​
​
股东提案和特别股东大会召开至少10天前。
​ ​ 开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。PUBCO修订和重新修订的公司章程大纲和章程允许其股东持有所有已发行和流通股所附全部投票权的三分之一(1/3) ​ ​
除非公司的公司注册证书或章程有规定，否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。
特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开股东特别会议。
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开曼群岛
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特拉华州
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自缴存之日起，董事有权在股东大会上投票，在此情况下，董事有责任召开股东大会并在该大会上表决所征用的决议案；然而，除此项要求召开股东大会的权利外，Pubco经修订及重订的组织章程大纲及章程细则并不赋予其股东向股东周年大会或股东特别大会提出任何建议的任何其他权利。
作为开曼群岛的豁免公司，pubco没有义务根据公司法召开股东年度大会。Pubco经修订及重订的组织章程大纲及章程细则规定，Pubco可(但无义务)每年举行一次股东大会作为其周年大会，在此情况下，Pubco须在召开大会的通告中指明该会议，而周年大会须于Pubco董事决定的时间及地点举行。
​ ​ ​ ​
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通过书面同意批准公司事项
​ ​ 开曼群岛法律及Pubco经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议的每名股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。 ​ ​ 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东可以通过持有不少于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数的流通股持有人签署的书面同意采取行动。 ​
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解散；清盘
​ ​ 根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。 ​
 
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目录
 
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开曼群岛
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特拉华州
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​ ​ ​ ​ 包括法院认为这样做是公正和公平的。 ​ ​ 特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。在某些情况下，特拉华州的公司也可以通过特拉华州法院的法令或判决而解散。 ​
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股权变更
​ ​ 根据pubco的组织章程大纲及章程细则，如果pubco的股本分为多于一个类别的股份，则pubco只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过普通决议案的情况下，才可对任何类别的权利作出重大及不利的更改。 ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。 ​
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分红和股票回购
​ ​ PUBCO普通股的持有者有权获得PUBCO董事会宣布的股息。此外，Pubco的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的数额。PUBCO经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，并由董事行使绝对酌情决定权，用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，Pubco可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致Pubco无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。 ​ ​
《特拉华州普通公司法》规定，在公司注册证书的任何限制下，股息可以从公司的盈余中宣布，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中宣布股息，特拉华州普通法还对股息的支付提出了偿付能力要求。但是，如果公司的资本减少到少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的所有资本的总和，直到优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的不足之处得到弥补，则不得从净利润中宣布股息。
此外，适用的特拉华州成文法和普通法一般规定，公司可以
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324
目录
 
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开曼群岛
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 只有在赎回或回购股份不会损害公司资本的情况下，且只有在赎回或回购股份时公司有偿付能力，且赎回或回购股份不会导致公司无力偿债的情况下，才赎回或回购其股份。 ​
​
与感兴趣的股东的交易
​ ​ 开曼群岛法律没有类似的法规。因此，pubco无法享受特拉华州商业合并法规提供的各种保护。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。 ​ ​ 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该人进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。 ​
 
325
目录​
 
股票代码、市场价格和股利政策
股票代码和市场价格
MCAE普通股、单位和权利目前在纳斯达克上分别以“MCAE”、“MCAEU”和“MCAER”的代码上市。截至2022年12月30日，即特别会议的创纪录日期，MCAE普通股、单位和权利的收盘价分别为10.13美元、9.63美元和0.08美元。
业务合并完成后，普华永道普通股将在纳斯达克市场挂牌上市，交易代码为：ETO。
股利政策
到目前为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于我们的业务运营，因此，董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
326
目录​
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了以下信息：(I)在完成业务合并(业务前合并)之前的MCAE普通股截至2022年12月26日(“所有权日期”)的实际受益所有权，以及(Ii)合并后实体普通股的预期受益所有权(业务合并后)，假设没有赎回公开发行的股票，或者赎回最大数量的公开发行的普通股，赎回时间为：
•
MCAE所知的每个人或“集团”​(此术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是或预计将是MCAE普通股或合并实体普通股的已发行和流通股或合并后实体普通股的5%以上的实益拥有人；
​
•
MCAE的每一位现任高管和董事以及作为一个整体的MCAE的所有现任高管和董事；以及
​
•
在合并后将成为(或预计将成为)合并实体的高管或董事的每位人员。
​
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权、权利和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。
MCAE普通股业务前合并的股份实益所有权基于截至2022年12月26日的MCAE普通股已发行和已发行股票3,230,597股。
在上文的规限下，业务合并后流通股的所有权百分比按(I)待发行普通股106,791,650股(假设最低赎回)及(Ii)待完成业务合并后待发行普通股105,712,292股(假设最高赎回)计算，并假设(I)根据归化合并发行普通股及(Ii)根据收购合并发行合并代价。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，MCAE现有股东保留的所有权百分比将不同。
除非另有说明，否则假设表中所列所有人士对其实益拥有的所有MCAE普通股和PUBCO普通股拥有唯一投票权和投资权。
 
327
目录
 
​ ​ ​
业务前合并
​ ​
后续业务合并
​ ​
​ ​ ​
MCAE普通股
​ ​
假设最低要求
赎回
​ ​
假设最大值(5)
赎回
​ ​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
数量：
个共享
受益
拥有(2)
​ ​
%的
出色的
股票数量：
普通股(2)
​ ​
数量：
PubCo
普通
个共享
​ ​
%
​ ​
数量：
PubCo
普通
个共享
​ ​
%
​ ​
MCAE的董事和执行官：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mountain Crest Holdings III LLC（3）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
刘素英（4）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
纳尔逊·海特
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
托德·米尔本
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
张文华
​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
所有董事和高管
MCAE作为一个组(4个人)
​ ​ ​ ​ 1,466,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​
企业合并完成后合并实体董事、高管(6)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
刘文生(7)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,313,200 ​ ​ ​ ​ ​ 43.38% ​ ​ ​ ​ ​ 46,313,200 ​ ​ ​ ​ ​ 43.81% ​ ​ ​
表带
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
梁建邦
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
康妮·C·许
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
安德鲁·麦金尼斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
David·穆森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​
刘素英（4）
​ ​ ​ ​ 1,460,384 ​ ​ ​ ​ ​ 45.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,593 ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​
所有董事和高管
将实体合并为一个集团(7
个人)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,604,793 ​ ​ ​ ​ ​ 44.59% ​ ​ ​ ​ ​ 47,604,793 ​ ​ ​ ​ ​ 45.03% ​ ​ ​
企业合并完成后，合并实体的5%持有者(6)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
WSHP Capital LLC(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,527,200 ​ ​ ​ ​ ​ 13.60% ​ ​ ​ ​ ​ 14,527,200 ​ ​ ​ ​ ​ 13.74% ​ ​ ​
埃陶国际集团股份有限公司(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.13% ​ ​ ​ ​ ​ 11,886,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11.24% ​ ​ ​
冠捷控股有限公司(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,386 ​ ​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​
Eta168 Capital LLC(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.36% ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9.46% ​ ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除非另有说明，否则每位高级管理人员和董事的营业地址为：C/o the Mountain Crest Acquisition Corp.III，311 West 43 Street，12 Floor，New York 10036。
​
(2)
基于截至2022年12月26日已发行和已发行普通股的3,230,597股。
​
(3)
刘素英博士对Mountain Crest Holdings III LLC拥有的股份拥有投票权和处分权。营业前合并股数包括(I)1,348,298股普通股和(Ii)112,086股普通股相关私人单位。此数目亦包括根据Mountain Crest Capital LLC与EIG之间的股份购买协议出售的200,000股MCAE普通股，根据该协议，Mountain Crest Capital LLC将于业务合并完成时将该等股份转让予EIG，因Mountain Crest Holdings III LLC透过完成业务合并而维持该等股份的投票权。营业后合并股数不包括(一)200,000股
​
 
328
目录
 
出售给EIG的普通股，将在业务合并完成时转让，(Ii)包括在业务合并完成时进行权利转换时可发行的普通股，以及(Iii)包括20,000股普通股，可在本公司与保荐人于2022年6月15日至2022年10月3日订立的本票潜在转换时向保荐人发行普通股。
(4)
由Mountain Crest Holdings III LLC持有的股份组成，刘素英博士对其拥有投票权和处分权。
​
(5)
最大赎回方案假设在完成业务合并后，公众投资者仍持有517,348股。
​
(6)
基于截至2022年12月26日已发行和已发行的96,700,000股A类普通股。每一位高管和董事的营业地址是纽约百老汇1460号，纽约邮编：10036。
​
(7)
包括刘文胜直接持有的9,900,000股股份、刘文胜为控制人的WSHP Capital LLC拥有的14,527,200股股份、由一涛国际集团有限公司持有的11,886,000股(其中刘文胜为控股人)以及一陶168资本有限责任公司拥有的10,000,000股股份(其中刘文生为控股人)。
​
(8)
WSHP Capital LLC的控股人为刘文生。
​
(9)
一淘国际集团的控股人为刘文生。
​
(10)
王芳是冠捷控股有限公司的董事用户。冠捷控股有限公司的营业地址是纽约百老汇1460号艺涛国际有限公司，邮编10036。
​
(11)
一淘168资本有限责任公司的控股人为刘文生。
​
方正股份转让限制和
除某些有限的例外情况外，方正股份中50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直到我们完成初始业务合并之日起6个月内，以及我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)后的任何20个交易日内的任何20个交易日内，不会转让、转让其余50%的内部股份，出售或解除托管，直至我们的初始业务合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。上述有限的例外包括(1)内部人之间的转移，向我们的官员、董事、顾问和员工转移，(2)清算时转移给内部人的附属公司或其成员，(3)出于遗产规划目的转移给亲属和信托，(4)根据继承法和去世后的分配法转移，(5)根据合格国内关系令转移，(6)在受让人同意托管协议和没收(视情况而定)条款以及内部股份持有人的其他适用限制和协议的情况下，以不高于证券最初购买价格的价格私下出售证券或(7)转让给吾等以取消与完成初始业务合并相关的交易(第7条除外)。
注册权
在MCAE首次公开募股当日发行和发行的MCAE内部股票的持有人、MCAE首次公开募股的承销商Chardan以及私人证券单位的持有人以及我们的内部人士或其关联公司可能为支付向我们发放的营运资金贷款而发行的任何股份的持有人，根据我们在首次公开募股生效日签订的协议，有权获得登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内幕股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为偿还向我们发放的流动资金贷款而发行的大多数单位的持有人可以选择行使这些登记权
 
329
目录
 
自我们完成初始业务合并之日起的任何时间。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有上述规定，Chardan不得在本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其请求权和“搭载”登记权，且不得超过一次行使其请求权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
 
330
目录​
 
某些关系和关联人交易
方正股份
于2021年3月2日，本公司向Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)发行1,437,500股普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。保荐人同意没收最多187,500股方正股票，但承销商没有充分行使45天的超额配售选择权。2021年6月10日，公司IPO承销商部分行使超额配售选择权，保荐人于2021年6月14日没收方正股份83,202股。被保荐人没收的方正股份被本公司注销。
发起人同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至50%的方正股份在企业合并完成之日后六个月，以及公司普通股在企业合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的方正股份，在企业合并完成之日后六个月内，或在每种情况下，如果在企业合并后，公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政支持协议
公司于2021年5月20日通过公司完成企业合并及其清算的较早时间订立了一项协议，每月向发起人支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用共10,000美元。截至2021年12月31日，根据本协议已产生和支付的总金额为8万美元。
本票 - 关联方
于2021年3月3日，本公司向保荐人发行本票，据此，本公司可借入总额达500,000美元的款项，以支付与首次公开招股有关的开支。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时支付。截至2021年3月31日，未偿还余额为43,000美元。承付票下的未偿还余额总额为80,264美元，已于2021年5月20日首次公开发行结束时偿还。
于2022年6月15日，Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)向本公司保荐人(“保荐人”)Mountain Crest Holdings III LLC发行本金总额高达100,000美元的无抵押本票(“票据”)。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额达100,000美元的款项，可不时提取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成则本公司清盘之日，以较早者为准。这张钞票不计息。如果公司没有完成业务合并，票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。此外，该票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发售时发行的公开发售单位相同的本公司私人单位，价格为每单位10.00美元。票据所得款项将由本公司用作营运资金用途。
于2022年10月3日，Mountain Crest Acquisition Corp.第III期(“本公司”)向本公司的保荐人(“保荐人”)Mountain Crest Holdings III发行了本金总额高达100,000美元的无抵押本票(“第2期票据”)。根据第二份附注，保荐人同意向本公司贷款总额最高可达100,000美元，可不时提取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成则本公司清算之日(以较早者为准)支付。第二期票据不计息。如果公司没有完成业务合并，第二期票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。此外，第二期票据可在企业合并结束时由 转换
 
331
目录
 
公司以每单位10.00美元的价格将公司的私人单位转换为与公司首次公开募股中发行的公共单位相同的私人单位。第二期票据所得款项将由本公司用作营运资金用途。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要不时或随时借出公司资金(“营运资金贷款”)。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将在企业合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为私人住房单位。私人单位将与私人单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月30日，没有未偿还的营运资金贷款。
关联方延期贷款
如附注1所述，本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并共需18个月)。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入575,000美元(在这两种情况下为每股0.10美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下为1,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,150,000美元)，每次延长三个月。任何此类付款都将以无利息、无担保的本票的形式进行。该等票据将于业务合并完成时支付，或在有关内部人士酌情决定完成业务合并后按每私人单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。截至2021年12月31日，没有此类贷款未偿还。
股票购买协议
关于执行合并协议，特拉华州有限责任公司(“发起人”)Mountain Crest Holdings III LLC与特拉华州公司(“EIG”)订立了一项于2021年12月16日订立的股份购买协议(“EIG股份购买协议”)，根据该协议，EIG向发起人购买200,000股MCAE普通股(“EIG股份”)，收购价为2,500,000美元。在满足《EIG股票购买协议》规定的条件的情况下，发起人应在企业合并结束时将MCAE账簿和记录中的EIG股票转让给EIG。
董事独立
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的描述，见上文第三部分，第10项 - 董事、高管和公司治理。
Etao
某些关系和关联人交易 - EtaO
以下是与本公司有交易的关联方的列表：
​
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
​ 1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 2 ​ ​ 子公司作为一个集团的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
 
332
目录
 
​
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
​ 3 ​ ​ Li志强先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
​ 5 ​ ​
孟州市德信健康产业投资管理有限公司有限公司
​ ​ Li先生的子公司 ​
​ 6 ​ ​ 杨洪明先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 7 ​ ​ 杨先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
​ 8 ​ ​ 钱晓芳先生 ​ ​ 公司子公司监事 ​
​ 9 ​ ​
长兴之州康复护理院
​ ​ 子公司6 ​
​ 10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 11 ​ ​ 王学雷 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 12 ​ ​ 江西一二三投资管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 13 ​ ​ 全晓宇 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 14 ​ ​ 岳学新 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 15 ​ ​ 文丽萍 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 16 ​ ​ 衡阳同德翔医疗有限公司 ​ ​ 文丽萍的子公司 ​
​ 17 ​ ​ 赵天明 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 18 ​ ​ 岳子满 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 19 ​ ​
湖南安岳康宁健康管理有限公司
​ ​
本公司非控股股东子公司
​
​ 20 ​ ​
常宁市康宁健康管理有限公司
​ ​
本公司非控股股东子公司
​
​ 21 ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 22 ​ ​
中启港(北京)资本管理有限公司
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 23 ​ ​ 余晓蕾 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 24 ​ ​ 杜军 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 25 ​ ​ 深圳启电未来创业投资有限责任公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 26 ​ ​ 众启新兴创业投资基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 27 ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​ 公司高管子公司 ​
​ 28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 30 ​ ​ 蔡云涛 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 31 ​ ​ 陈俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 32 ​ ​ 宁全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 33 ​ ​ Li长中 ​ ​ 子公司高管 ​
​ 34 ​ ​ 南京希润健康管理有限公司 ​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
​ 35 ​ ​
安徽万宝堂中药博物馆有限公司
​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
​ 36 ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​ 蔡云涛控制的一家公司 ​
​ 37 ​ ​ 申学武 ​ ​ 子公司的董事 ​
​ 38 ​ ​ 国益乾坤(北京)科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 39 ​ ​
京康智选(河南)医疗科技有限公司
​ ​
国益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司
​
 
333
目录
 
​
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
​ 40 ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​ 沈学武控股的一家公司 ​
​ 41 ​ ​ 魏红 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 42 ​ ​ 长沙国美保险股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 44 ​ ​ 陈一东 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
​ 46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 47 ​ ​ 杭州宜兴医疗器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
​ 48 ​ ​ 南宁六维牙科诊所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
​ 49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 50 ​ ​ 王丽文 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 51 ​ ​
山东太普投资有限责任合伙企业
​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 52 ​ ​ 四川瑞涛科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 53 ​ ​ 归真左 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 54 ​ ​ 王晓东 ​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 55 ​ ​
杭州红羽企业管理咨询有限公司
​ ​ 公司非控股股东 ​
​ 56 ​ ​
杭州紫石企业管理咨询有限公司
​ ​ 公司非控股股东 ​
关联方应付金额
截至2021年12月31日，关联方到期金额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
关联方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
陈俊
​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州宜兴医疗器械有限公司
​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衡阳同德祥医疗有限公司
​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智选(河南)医疗科技有限公司
​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li长中
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京希润健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宁全秀
​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权小雨
​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
申学武
​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启港(北京)资本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
众启新兴创业投资基金
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付晓红
​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
334
目录
 
应付关联方金额
截至2021年12月31日，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
关联方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杜军
​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
安徽万宝堂中药博物馆有限公司
​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡云涛
​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长兴之州康复护理院
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中国企业财富南京投资管理中心(有限合伙)
​ ​ ​ ​ 157,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南诚和企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投资管理有限公司
​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li志强先生
​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钱晓芳先生
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨扬先生
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王学雷
​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魏红
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文丽萍
​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨红明
​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
岳子满
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赵天明
​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​ ​ ​ 41,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
山东太普投资有限责任合伙企业
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四川瑞涛科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王晓东
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州红羽企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紫石企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
335
目录
 
关联方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杨先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钱晓芳先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投资管理有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 93,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 96,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南安岳康宁健康管理有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 155,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常宁市康宁健康管理有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 131,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜军
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 113,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 40,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 15,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 133,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安徽万宝堂中药博物馆有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡云涛
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 9,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 3,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长沙国美保险股份有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 2,021,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
336
目录​
 
其他信息
提交股东建议书
董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据特拉华州的法律，只有股东特别大会通知中规定的事务才能在特别大会上处理。
股东沟通
股东和相关方可以书面形式与董事会、任何委员会主席或非管理董事进行沟通，书面通知负责管理Mountain Crest Acquisition Corp.III 311 West 43 Street，New York，NY 10036的董事会或委员会主席。在业务合并后，此类通信应发送至纽约百老汇1460号，纽约14楼，NY 10036。根据主题，每一份通信都将转发给董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
法律事务
pubco普通股的有效性将由Maples和Calder(Cayman)LLP开曼群岛律师传递给pubco。
专家
本委托书/招股说明书所载Mountain Crest Acquisition Corp.III截至2021年12月31日止年度的经审核财务报表乃根据UHY，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告而如此列载，而该等报告乃根据本委托书/招股说明书中有关公司作为审计及会计专家所提供的报告而列载。
本委托书/招股说明书中包含的Etao截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及当时结束的其他年度的合并财务报表，已由WWC，P.C.独立注册会计师事务所审计，其报告载于本委托书其他地方的报告，其报告载于本文件的其他地方，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许MCAE和其雇用向其股东传递通信的服务商向地址相同的两名或更多股东交付本委托书/招股说明书的一份副本。根据书面或口头请求，MCAE将把本委托书/招股说明书的单独副本递送给共享地址的任何股东，该股东已将本委托书/招股说明书的单一副本交付给该股东，并希望在未来收到单独的副本。收到本委托书/招股说明书多份副本的股东今后也可要求交付本委托书/招股说明书的单份副本。股东可以致电或写信到MCAE的主要执行办公室，通知MCAE他们的请求，地址是纽约西43街311号12楼，NY 10036。
转让代理和注册处
普通股的登记和转让代理机构为大陆股票转让信托公司。MCAE已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的所有责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，这些责任可能源于其以该身份进行的活动或遗漏的行为，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。
 
337
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们根据《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与MCAE联系：
​ 刘素英
Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311号
12楼
纽约，NY 10036
(646) 493-6558 		​ ​  
埃陶国际有限公司
百老汇14楼1460
纽约，NY 10036
(347) 306-5134 		​
您也可以通过书面或电话向MCAE的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
Advantage Proxy
邮政信箱13581
华盛顿州得梅因，邮编：98198
免费电话：877-870-8565
代收电话：206-870-8565
电子邮件：ksmith@Advantageproxy.com
如果您是MCAE的股东并希望索取文件，请在2023年1月30日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向MCAE索取任何文件，MCAE将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。
本委托书/招股说明书中包含的有关MCAE的所有信息均由MCAE提供，与EtaO有关的所有此类信息均由EtaO提供。MCAE或ETO提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是MCAE特别会议的委托书/招股说明书。MCAE未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中所包含的关于业务合并、MCAE或EtaO的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
338
目录​​​
 
山顶收购公司。III
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告(事务所ID：1195)
​ ​
F-2
​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-3
​
​
运营说明书
​ ​
F-4
​
​
股东亏损变动表
​ ​
F-5
​
​
现金流量表
​ ​
F-6
​
​
财务报表附注
​ ​
F-7至F-22
 ​
未经审计的财务报表
​ 财务报表(未经审计) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表
(已审核)
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
​
截至2022年9月30日止三个月及九个月、截至2021年9月30日止三个月及2021年3月2日（成立）至2021年9月30日（未经审核）期间的简明经营报表
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
​
截至2022年9月30日止三个月及九个月及截至2021年9月30日止三个月及自2021年3月2日（开始）至2021年9月30日期间（未经审核）之简明综合股东亏损变动表
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
​
截至2022年9月30日止九个月及2021年3月2日（开始）至2021年9月30日（未经审核）期间的简明现金流量表
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
​
简明财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Mountain Crest Acquisition Corp. III
对财务报表的意见
我们审计了随附的Mountain Crest Acquisition Corp. III（“贵公司”）截至2021年12月31日的资产负债表，以及自2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东亏损变动和现金流量，以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们认为，该等财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司截至2021年12月31日的财务状况，以及贵公司自2021年3月2日（成立）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。
持续经营企业
随附财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如财务报表附注1所述，公司没有收入，其业务计划取决于融资交易的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些情况使人对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ UHY LLP
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2022年3月4日
 
F-2
目录​
 
山顶收购公司。III
资产负债表
2021年12月31日
​ 资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
现金
​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
​
预付费用
​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
​
总资产
​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
​
负债和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 110,932 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​
​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,006,950 ​ ​
​ 承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可能赎回的普通股，面值0.0001美元，2021年12月31日每股赎回价值10.00美元的5,417,193股。
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​ 股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日，普通股；面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；已发行和已发行股份1,633,891股(不包括可能赎回的5,417,193股)。
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (1,634,701) ​ ​
​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (1,634,538) ​ ​
​
总负债和股东赤字
​ ​ ​
$
54,544,342
​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-3
目录​
 
山顶收购公司。III
操作说明书
自2021年3月2日(开始)至2021年12月31日
​ 运营费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 275,867 ​ ​
​
特许经营税
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​
​
总费用
​ ​ ​ ​ 334,474 ​ ​
​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (334,474) ​ ​
​ 其他收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
​
可赎回普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​
​
普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​
​
不可赎回普通股的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
​
每股基本和摊薄净亏损，不可赎回普通股
​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-4
目录​
 
山顶收购公司。III
股东亏损变动表
自2021年3月2日(开始)至2021年12月31日
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2021年3月2日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向 发行普通股
赞助商
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
在首次公开募股中出售上市单位
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,389 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
将私人住宅单位出售给内部人士
​ ​ ​ ​ 193,343 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
已发行代表股
​ ​ ​ ​ 86,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 670,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,809 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​
没收普通股
库存
​ ​ ​ ​ (83,202) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股初始计量
在 项下需要赎回
ASC 480-10-S99与额外的
实收资本
​ ​ ​ ​ (5,417,193) ​ ​ ​ ​ ​ (541) ​ ​ ​ ​ ​ (49,566,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49,567,316) ​ ​
将发行成本分摊到普通股
需要赎回的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​
扣除可赎回股份账面价值增加额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,899,510) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,460) ​ ​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​ ​ ​ ​ (332,241) ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,634,701) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-5
目录​
 
山顶收购公司。III
现金流量表
自2021年3月2日(开始)至2021年12月31日
​ 经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
净亏损
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
​ 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (2,233) ​ ​
​ 经营性资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预付费用
​ ​ ​ ​ (28,750) ​ ​
​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 110,932 ​ ​
​
经营活动中使用的净现金流量
​ ​ ​ ​ (252,292) ​ ​
​ 投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
释放的现金已汇至信托账户
​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
​
用于融资活动的净现金流量
​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
​ 融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
出售私人住宅的收益
​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
​
首次公开发行的收益
​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​
向保荐人发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
​
承销商赔偿的支付
​ ​ ​ ​ (1,083,439) ​ ​
​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (281,270) ​ ​
​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 80,264 ​ ​
​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ (80,264) ​ ​
​
融资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 54,765,651 ​ ​
​
现金净增长
​ ​ ​ ​ 341,429 ​ ​
​
期初现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
现金，期末
​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
​ 非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
发行并计入发行成本的代表股
​ ​ ​ $ 670,809 ​ ​
​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ 1,896,018 ​ ​
附注是财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
注1.组织机构和业务运作说明
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年3月2日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易。
本公司不限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，如下所述，以及在首次公开发售后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年5月18日宣布生效。于2021年5月20日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“公共单位”)，并就已出售单位所包括的普通股股份(“公开股份”)，按每单位10.00美元计算，产生50,000,000美元的总收益，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000个私人单位(“私人单位”)，产生1,850,000美元的总收益，如附注4所述。
承销商于2021年6月10日部分行使超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发及发售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计417,193个单位，总收益为4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，公司完成了额外8,343个私人单位的私下销售，产生了83,430美元的毛收入。
交易成本为3,931,536美元，包括1,000,000美元和超额配售承销费的额外83,439美元、1,750,000美元和超额配售递延承销费的额外146,018美元、670,809美元的代表股费用和281,270美元的其他发售成本。
在2021年5月20日首次公开募股完成后，首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中的50,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。到期日为180天或以下，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并，或(Ii)以下所述信托账户内资金的分配，以较早者为准。
公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于签署协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和之前为支付其纳税义务而向本公司发放的金额)。公司将只完成一项
 
F-7
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
企业合并后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向已发行公众股持有人提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。
如果在紧接企业合并完成之前或之后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，则公司将继续进行企业合并，前提是MCAE不能以其他方式豁免根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的规定，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股将投票赞成企业合并。如法律并不规定须有股东表决权，而本公司因业务或其他法律原因并无决定持有股东表决权，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、私人股份(定义见附注4)及其持有的任何公开股份以支持企业合并，及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何该等股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，经修订及重订的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过20%或以上的公众股份赎回其股份。
保荐人已同意(I)放弃其在首次公开招股期间或之后因完成企业合并而可能获得的方正股份、私人股份及任何公众股份的赎回权，以及(Ii)不会对本公司修订及重新厘定的公司注册证书提出任何会影响本公司在未完成商业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间的修订，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。然而，如果公司未能完成企业合并或在合并期间(定义见下文)内清算，保荐人将有权就收购的任何公开股份进行清算分配。
 
F-8
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
本公司必须在2022年5月20日之前(或如果本公司已在2022年5月20日之前签署了业务合并的最终协议，但在该12个月期间内尚未完成业务合并)完成业务合并。然而，如本公司预期未能于2022年5月20日前完成业务合并，而本公司于该日期仍未就业务合并订立最终协议，则本公司可将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长三个月(合共18个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入575,000美元(在这两种情况下为每股0.10美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下为1,000,000美元(或如果超额配售选择权被全面行使，则为1,150,000美元)，每次延长三个月。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，以及(Iii)遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对私募股权的清算权。然而，若保荐人或其任何关联公司在首次公开招股后收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在以下情况下对公司承担责任：如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额降至(I)至每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于本公司根据公司对首次公开发行承销商的某些负债(包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
 
F-9
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
风险和不确定性
管理层目前正在评估COVID-19疫情的影响，并得出结论认为，尽管该病毒可能对本公司的财务状况、经营业绩及╱或寻找目标公司产生合理的负面影响，但截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
流动资金和资本资源
截至2021年12月31日，公司在其信托账户外持有341，429美元现金，用作营运资金（“营运资金”）。该公司在完成首次公开发售前的流动资金需求已透过保荐人就创办人股份支付25，000元（见附注5）及根据保荐人提供的无抵押承兑票据提供的贷款80，264元（见附注5）而满足。
来自保荐人的承兑票据已于二零二一年五月二十日悉数支付。此外，为支付与业务合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些管理人员和董事可（但无义务）向本公司提供下文定义的营运资金贷款（见附注5）。迄今为止，周转资金贷款项下没有任何未偿款项。
基于上述情况，管理层认为，本公司将有足够的营运资金和借款能力，以满足其需要，通过完成业务合并或一年后，从本文件。在此期间，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择合并或收购的目标业务，以及构建，谈判和完成业务合并。
持续经营企业
根据FASB的会计准则更新（“ASU”）2014-15“关于实体继续作为持续经营能力的不确定性披露”，与公司对持续经营考虑因素的评估相关，管理层已确定，如果公司无法在2022年5月20日之前完成业务合并，公司将停止除清算外的所有业务。强制清盘及其后解散的日期令人对本公司的持续经营能力产生重大疑问。倘本公司须于二零二二年五月二十日后清盘，则并无对资产或负债的账面值作出调整。
注2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则和法规编制。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，经2012年《创业公司法》修订（“JOBS法案”），并可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守
 
F-10
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为现金等价物为高流动性投资，在购买日期为三个月或以下时到期。本公司于2021年12月31日并无任何现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。
 
F-11
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山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，5,417,193股可能需要赎回的普通股作为临时股本以每股10.00美元的赎回价值列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。本公司根据公开股份和公开权利的相对公允价值，在公开股份和公开权利之间分配总收益。
截至2021年12月31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公共权利的收益
​ ​ ​ ​ (4,604,614) ​ ​
​
与可赎回股票相关的发行成本分配
​ ​ ​ ​ (3,597,356) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​
​
可能赎回的普通股
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
服务成本
发售成本为3,931,536美元，主要包括截至资产负债表日与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东赤字的承销、法律、会计及其他开支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A - “发售费用”的要求。本公司根据公开发行股份和公开发行股份的相对公允价值，在公开发行股份和公开发行股份之间分配发行成本。因此，3,597,356美元被分配给公共股份并记入临时股本，334,180美元被分配给公共权利并记入股东赤字。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损)，而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
 
F-12
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
营业报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：
​ ​ ​
从 开始的时间段
2021年3月2日至
2021年12月31日
 ​
净亏损
​ ​ ​ $ (332,241) ​ ​
将临时股权增值为赎回价值
​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
净亏损，包括将股本增值为赎回价值
​ ​ ​ $ (8,534,211) ​ ​
​ ​ ​
自2021年3月2日起
至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
可赎回的
个共享
​ ​
非
可赎回的
个共享
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括临时股本增加在内的净亏损分摊
​ ​ ​ $ (6,168,111) ​ ​ ​ ​ $ (2,366,100) ​ ​
将临时股本增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)分摊
​ ​ ​ $ 2,033,859 ​ ​ ​ ​ $ (2,366,100) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 3,975,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,524,867 ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ (1.55) ​ ​
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与所附资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
所得税
本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。2021年3月2日(开始运营)至2021年12月31日期间的税收拨备被认为是最低限度的。
最近的会计声明
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
 
F-13
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山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
注3.首次公开募股
根据首次公开发售，公司以每单位10美元的价格出售了5,000,000,000个单位，总收益为50,000,000美元。这些单位包括一股普通股和在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(“公有权利”)(见附注7)。承销协议要求超额配售选择权，相当于最初向公众提供的单位总数的15%。2021年5月20日，公司完成首次公开募股。
承销商于2021年6月10日部分行使超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发及发售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计417,193个单位，总收益为4,171,930美元。
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人及Chardan(及/或其指定人)以私募方式购买合共185,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，总购买价为1,850,000美元。赞助商购买了110,000个私人单位，Chardan购买了75,000个私人单位。保荐人和Chardan还额外购买了8,343个私人单位，价格为每个私人单位10.00美元，或总计83,430美元，与承销商于2021年6月10日部分行使其超额配售选择权有关。每个私营单位由一股普通股(“私股”)和一项权利(“私权”)组成。每一项私权使持有者有权在企业合并结束时获得十分之一的普通股。私人单位的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
注5.关联方交易
方正股份
于2021年3月2日，本公司向保荐人发行1,437,500股普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。保荐人同意没收最多187,500股方正股票，但承销商没有充分行使45天的超额配售选择权。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人于2021年6月14日没收了83,202股方正股票。被保荐人没收的方正股份被本公司注销。
发起人同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至50%的方正股份在企业合并完成之日后六个月，以及公司普通股在企业合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的方正股份，在企业合并完成之日后六个月内，或在每种情况下，如果在企业合并后，公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政支持协议
本公司于2021年5月20日通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期订立协议，向发起人支付合计
 
F-14
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山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
每月10 000美元，用于办公场地、水电费以及秘书和行政支助。截至2021年12月31日，根据该协议已产生及支付合共80，000元。
本票 - 关联方
于2021年3月3日，本公司向保荐人发行本票，据此，本公司可借入总额达500,000美元的款项，以支付与首次公开招股有关的开支。承付票为无息票据，于首次公开发售完成时支付。截至2021年3月31日，未偿还余额为43,000美元。承付票下的未偿还余额总额为80,264美元，已于2021年5月20日首次公开发行结束时偿还。
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、发起人的关联公司或公司的管理人员和董事可以（但没有义务）根据需要不时或随时向公司贷款（“营运资金贷款”）。每笔周转金贷款将以期票为凭证。营运资金贷款将在企业合并完成后支付，不计利息，或者由持有人自行决定，最多1，500，000美元的营运资金贷款可以以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。私人单位将与私人单位相同。倘业务合并未能完成，本公司可使用信托账户外持有之部分所得款项偿还营运资金贷款，但信托账户内持有之所得款项将不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，概无未偿还营运资金贷款。
关联方延期贷款
如附注1所述，本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并共需18个月)。为了延长公司完成业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的最后期限之日或之前向信托账户存入500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则存入575,000美元(在这两种情况下为每股0.10美元，或在超额配售选择权全部行使的情况下为1,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为1,150,000美元)，每次延长三个月。任何此类付款都将以无利息、无担保的本票的形式进行。该等票据将于业务合并完成时支付，或在有关内部人士酌情决定完成业务合并后按每私人单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成企业合并的时间。截至2021年12月31日，没有此类贷款未偿还。
说明6. 承诺
注册权
根据于2021年3月2日订立的登记权协议，方正股份、私人单位及为支付营运资金贷款而可能发行的任何股份（及所有相关证券）的持有人将有权根据登记权协议享有登记权，该登记权协议要求本公司登记该等证券以供转售。大部分该等证券的持有人有权提出最多两项要求，要求本公司登记该等证券。大多数创始人股份的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私人单位（及相关证券）及为支付营运资金贷款而发行的证券的持有人可选择自本公司
 
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山顶收购公司。III
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2021年12月31日
完成一个企业合并。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一定的“附带”注册权。尽管有上述规定，Chardan在首次公开发售生效日期后五（5）年和七（7）年后不得分别行使其要求和“附带”登记权，且不得多次行使其要求权利。登记权协议不包含因延迟登记公司证券而导致的清算损失或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
承销商协议
本公司授予包销商自首次公开发售日期起计45天的选择权，可按首次公开发售价格减去包销折扣及佣金购买最多750，000个额外基金单位，以支付超额配售（如有）。2021年6月10日，承销商选择部分行使超额配售权，以每股10.00美元的价格购买额外的417，193股公众股。
根据超额配售选择权的部分行使，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或1,896,018美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。在每单位0.35美元中，0.30美元将以现金支付，0.05美元将以等值的股票支付。
优先购买权
本公司已授予承销商在初始业务合并完成之日起18个月内，在符合某些条件的情况下，就任何及所有未来的公开及私募股权及债券发行，优先担任联席管理人或配售代理，并须支付至少25%的经济代价。受某些管理规则的限制，这种优先购买权的期限不超过三年。
代表股
于2021年5月20日，本公司向承销商及/或其指定人士发行了86,250股普通股(“代表股”)。本公司将代表股份作为与首次公开发售相关的发售成本入账，导致直接计入股东亏损。根据代表股份每单位7.78美元的估值，公司估计代表股份的公允价值为670,809美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。
代表股已被金融行业监管机构(FINRA)视为补偿，因此在生效后立即禁售期为180天
 
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山顶收购公司。III
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2021年12月31日
根据FINRA全国证券交易商协会(NASD)行为规则第5110(G)(1)条与首次公开募股相关的注册声明日期。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行任何会导致该等证券经济处置的对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押该等证券，但参与首次公开发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。
注7.股东亏损
普通股
本公司获授权发行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有1,633,891股已发行及已发行普通股，于保荐人因承销商45天超额配售选择权未获全面行使而无偿没收83,202股股份予本公司后生效后，首次公开发售后，初始股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
可能赎回的普通股
截至2021年12月31日，有5,417,193股普通股可能需要赎回，以每股10美元的赎回价值作为临时股权列报，不在公司资产负债表的股东赤字部分(见附注2)。
公共权利
除本公司并非企业合并中尚存的公司外，权利持有人在完成本公司的初始业务合并后，将自动获得普通股股份的十分之一。如果本公司在最初的业务合并完成后不再是尚存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利所对应的1/10股份。本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。截至2021年12月31日，尚未发行任何配股。
注8.所得税
公司递延税金净资产如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​
递延纳税资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损结转
​ ​ ​ $ 11,839 ​ ​
启动/组织费用
​ ​ ​ ​ 57,932 ​ ​
递延税金总资产
​ ​ ​ ​ 69,771 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (69,771) ​ ​
扣除免税额后的递延纳税资产
​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-17
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
所得税拨备包括以下内容：
​ ​ ​
从 开始的时间段
2021年3月2日
(开始)至
2021年12月31日
 ​
联邦政府 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ (69,771) ​ ​
状态 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前
​ ​ ​ $ — ​ ​
延期
​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 69,771 ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日，公司有56,374美元的美国联邦净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2021年3月2日(成立)到2021年12月31日期间，估值津贴的变化为69,771美元。
联邦所得税税率与本公司于2021年12月31日的有效税率对账如下：
​ ​ ​
从 开始的时间段
2021年3月2日
(开始)至
2021年12月31日
 ​
法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
州税，扣除联邦税收优惠后的净额
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (21.0)% ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
附注9.上期财务报表修订
公司在截至2021年5月20日的Form 8-K IPO资产负债表中发现了错误。根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号，“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对之前的任何年度报告或8-K报告都不重要。因此，本公司已通过调整其2021年5月20日的资产负债表纠正了此类非实质性错误，并将所有普通股的公开股票归类为资产负债表上的可赎回普通股。以下汇总了修订对每个财务报表行项目的影响。
 
F-18
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
调整
​ ​
调整后的
​
修订后的资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
需要赎回的普通股
​ ​ ​ $ 43,842,720 ​ ​ ​ ​ $ 6,157,280 ​ ​ ​ ​ $ 50,000,000 ​ ​
股东权益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元
​ ​ ​ ​ 233 ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 5,000,777 ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,777) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,156,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,157,441) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ $ 5,000,010 ​ ​ ​ ​ $ (6,157,280) ​ ​ ​ ​ $ (1,157,270) ​ ​
本公司在截至2021年6月30日的10-Q报表中发现了与金融工具公允价值有关的错误，这些错误影响了IPO收益的分配和普通股的发售成本，但可能受到赎回和每股收益的计算。根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”，公司对这些错误进行了评估，并确定相关影响对之前的任何年度报告或10-Q报告并不重要，但纠正此类错误的累积影响将对我们截至2021年9月30日的9个月的经营报表和股东权益变动表具有重大意义。因此，本公司已通过调整2021年6月30日的营业报表和股东权益变动表纠正了此类非实质性错误。如果适用，公司还将在未来的文件中更正以前报告的此类非实质性错误的财务信息。以下汇总了修订对每个财务报表行项目的影响。
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
调整
​ ​
调整后的
​
股东权益(亏损)简明变动表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ $ (4,123,227) ​ ​ ​ ​ $ 191,691 ​ ​ ​ ​ $ (3,931,536) ​ ​
根据ASC 480-10-S99赎回普通股相对于额外实收资本的初始计量
​ ​ ​ $ (53,873,984) ​ ​ ​ ​ $ 4,306,668 ​ ​ ​ ​ $ (49,567,316) ​ ​
需要赎回的普通股的发行成本分配
​ ​ ​ $ 4,100,549 ​ ​ ​ ​ $ (503,193) ​ ​ ​ ​ $ 3,597,356 ​ ​
可赎回股份账面价值增加扣减
​ ​ ​ $ (4,398,495) ​ ​ ​ ​ $ (3,803,475) ​ ​ ​ ​ $ (8,201,970) ​ ​
​ ​ ​
截至的三个月
2021年6月30日
 ​ ​
2021年3月2日至
2021年6月30日
 ​
​ ​ ​
如报道的那样
​ ​
调整
​ ​
调整后的
​ ​
如报道的那样
​ ​
调整
​ ​
调整后的
​
修订后的作业说明书 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本和稀释后净收益(亏损)、可赎回普通股
​ ​ ​ $ 0.68 ​ ​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​ ​ ​ $ 2.73 ​ ​ ​ ​ $ (0.74) ​ ​ ​ ​ $ 1.99 ​ ​
基本和稀释后净收益
每股亏损，不可赎回
普通股
​ ​ ​ $ (1.20) ​ ​ ​ ​ $ (1.03) ​ ​ ​ ​ $ (2.23) ​ ​ ​ ​ $ (1.95) ​ ​ ​ ​ $ (0.71) ​ ​ ​ ​ $ (2.66) ​ ​
 
F-19
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
注10。公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
下表列出了本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
引用
价格单位：
活动
市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察
输入(第2级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托帐户
​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注10.后续事件
本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
合并协议
于2022年1月27日，美国特拉华州一家公司(“MCAE”或“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下简称“MCAE”或“母公司”)与MCAE、埃涛国际集团、开曼群岛一家公司(“目标”)及以埃涛股东代表身份(“股东代表”)的刘文胜订立该等协议及合并计划(可不时修订、补充或以其他方式修订)，据此，其中包括：(1)母公司将与一家将成立开曼群岛公司(“买方”)合并，买方为合并中尚存的公司(“回归合并”)及(2)目标将与一家名为(“合并附属公司”)的开曼群岛公司合并并成为一家将成立的开曼群岛公司(“合并附属公司”)，而目标将为合并中尚存的公司(“收购合并”)，而收购合并生效后，目标为买方及买方的全资附属公司将更名为易涛国际有限公司(统称为“业务合并”)。业务合并后，买方预计将在纳斯达克股票市场交易。
 
F-20
目录
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
基于合并协议的签署，MCAE根据其公司注册证书完成业务合并的期限从2022年5月20日延长至2022年11月20日，延长6个月。
管道订阅协议
就建议合并事项，MCAE及Target获得一名有利害关系的认可投资者(各自为“认购人”)的承诺，以私募方式购买买方与完成合并有关的普通股(“PIPE股份”)，现金总额为250,000,000美元，收购价为每股10.00美元。此类承诺是由认购人、MCAE和Target之间以认购协议(“PIPE认购协议”)的方式作出的。Revere Securities，LLC担任与管道有关的配售代理，费用相当于管道中出售的管道股票支付的总购买价的1%。出售管道股份的目的是筹集额外资本，用于与合并相关的用途。PIPE股份将与将于交易完成时就业务合并向Target发行的股份相同，只是PIPE股份将不会在美国证券交易委员会登记。管道股份的出售(“管道关闭”)的完成将取决于合并基本上同时完成。
根据PIPE认购协议，买方应于不迟于交易完成后四十五(45)个历日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记报表(“PIPE转售登记报表”)，登记将于私募中购买的买方普通股的转售(费用由买方自行承担)。买方将尽其商业上合理的努力，尽快但不迟于买方接到美国证券交易委员会通知《管道转售登记声明》将不会被“审查”或不再接受进一步审查之日起的第五个工作日内，使管道转售登记声明生效。(根据PIPE订阅协议授予订户的上述权利定义为“PIPE注册权”)。
管道认购协议将于下列日期及时间(以较早者为准)终止：(I)合并协议根据其条款终止，(Ii)管道认购协议订约方达成共同书面协议，(Iii)管道关闭的任何条件于管道关闭当日或之前未获满足或豁免，因此，认购协议拟进行的交易未能于管道关闭或(Iv)外部日期(定义见交易协议，并可按交易协议所述延长)完成。
认购协议的前述描述并不完整，并受认购协议的条款和条件的限制，认购协议的条款和条件作为附件10.1附在MCAE于2022年1月31日提交的8-K表格的当前报告中。
支持协议
在签署合并协议的同时，目标普通股的若干持有人订立支持协议(“目标股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。
目标股东支持协议的上述描述并不声称完整，并受实际协议的条款和条件的限制。
锁定协议
在签署合并协议的同时，Target普通股的所有持有人已同意在交易结束时签署锁定协议(“锁定协议”)。根据锁定协议，除某些惯例例外情况外，这些持有者同意不(I)出售、
 
F-21
目录​
 
山顶收购公司。III
财务报表附注
2021年12月31日
要约直接或间接出售、签订合同或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的母公司普通股或买方普通股的任何股份(此类股份，连同在禁售期(定义如下)内获得的可转换为母公司普通股或买方普通股或代表接受母公司普通股或买方普通股权利的任何证券(如有))，但条件是：该等禁售股将不包括该持有人在禁售期内于公开市场交易中购入的母公司普通股或买方普通股，直至交易完成日期后六个月(“禁售期”)为止。在禁售期内，某些转让是允许的，但必须遵守禁售协议中规定的某些习惯条件。
附注11.独立审计师报告日期之后的事件(未经审计)
2022年10月3日，公司发行了本金总额高达100,000美元的无担保无息本票。此外，第二期票据可在业务合并结束时由本公司转换为与本公司首次公开发售时发行的公共单位相同的本公司私人单位，价格为每单位10.00美元。请参阅公司于2022年10月5日提交的8-K表格。
于2022年10月17日，本公司、目标及股东代表订立合并协议及合并计划第2号修正案(“第2号修正案”)，明确修订及修改合并协议，将外部日期由2022年10月5日延至2023年2月20日。请参阅公司于2022年10月19日提交的8-K表格。
2022年11月17日，公司股东批准修订公司修订后的公司注册证书，将公司完成业务合并的时间延长三个月，从2022年11月20日延长至2023年2月20日，并将25万美元存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2022年11月20日延长三个月至2023年2月20日。请参阅公司于2022年11月17日提交的8-K表格。与本公司举行的股东特别大会上的股东表决有关，共有3,820,487股股份被投标赎回。
于2022年11月21日，本公司向目标公司发行本金总额高达250,000美元的无抵押本票(“延期票据”)。根据扩展附注，目标公司借给本公司一笔合共250,000美元的款项，将于以下日期到期应付：(可不时支取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并的日期，或(Ii)如业务合并未完成的情况下，本公司清算日期，但不迟于2023年6月20日)。续期票据不计息。如果公司没有完成业务合并，扩展票据将被免除，但公司信托账户以外的资金(如果有的话)除外。此外，扩展票据可在业务合并结束时由公司按Etao的选择权转换为公司的普通股或普通股，价格为每股普通股或普通股10.00美元。
扩展票据所得款项已被本公司存入信托账户，将本公司完成初步业务合并的期限由2022年11月20日延长至2023年2月20日。
 
F-22
目录​
 
山顶收购公司。III
精简合并资产负债表
​ ​ ​
2022年9月30日
(未经审计)
​ ​
2021年12月31日
(已审核)
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 341,429 ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 35,506 ​ ​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​
信托账户中持有的有价证券
​ ​ ​ ​ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ ​ 54,174,163 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
负债和股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 112,229 ​ ​ ​ ​ $ 110,932 ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 41,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可转换票据 - 关联方
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,896,018 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,149,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006,950 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可能赎回的普通股，面值0.0001美元，2022年9月30日每股赎回价值10.03美元的5,417,193股，2021年12月31日每股10美元
 ​ ​ ​ ​ 54,327,479 ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股；面值0.0001美元；授权股份30,000,000股；已发行和已发行股票1,633,891股(不包括可能赎回的5,417,193股)
 ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (2,003,020) ​ ​ ​ ​ ​ (1,634,701) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (2,002,857) ​ ​ ​ ​ ​ (1,634,538) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 54,474,217 ​ ​ ​ ​ $ 54,544,342 ​ ​
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。​
F-23
目录​
 
山顶收购公司。III
简明合并操作报表
(未经审计)
​ ​ ​
截止三个月
9月30日
​ ​
截至9个月
9月30日
​ ​
从 开始的时间段
2021年3月2日
(初始)
至
9月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
一般和行政
​ ​ ​ $ 211,469 ​ ​ ​ ​ $ 117,631 ​ ​ ​ ​ $ 494,293 ​ ​ ​ ​ $ 211,655 ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (211,469) ​ ​ ​ ​ ​ (117,631) ​ ​ ​ ​ ​ (494,293) ​ ​ ​ ​ ​ (211,655) ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持有有价证券赚取的利息
在信托帐户中
​ ​ ​ ​ 244,266 ​ ​ ​ ​ ​ 697 ​ ​ ​ ​ ​ 322,871 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​
扣除所得税准备前的收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​ ​ ​ ​ (171,422) ​ ​ ​ ​ ​ (210,567) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (39,995) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,198) ​ ​ ​ ​ $ (116,934) ​ ​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (210,567) ​ ​
可赎回普通股加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349,325 ​ ​
普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​
不可赎回普通股的加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,554 ​ ​
基本和稀释后每股净收益(亏损)，不可赎回普通股
​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。​
F-24
目录​
 
山顶收购公司。III
股东亏损简明合并变动表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
Balance，2022年1月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ (1,634,701) ​ ​ ​ ​ $ (1,634,538) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166,086) ​ ​ ​ ​ ​ (166,086) ​ ​
Balance，2022年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,787) ​ ​ ​ ​ ​ (1,800,624) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (39,486) ​ ​ ​ ​ ​ (39,486) ​ ​
Balance，2022年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,273) ​ ​ ​ ​ ​ (1,840,110) ​ ​
普通股对赎回金额的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (155,549) ​ ​ ​ ​ ​ (155,549) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,198) ​ ​ ​ ​ ​ (7,198) ​ ​
余额，2022年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,003,020) ​ ​ ​ ​ $ (2,002,857) ​ ​
截至二零二一年九月三十日止三个月及
2021年3月2日（初始）至2021年9月30日期间
​ ​ ​
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
累计
赤字
​ ​
合计
股东的
股权(赤字)
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​
余额，2021年3月2日（初始）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行普通股
​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​
Balance，2021年3月31日
 ​ ​ ​ ​ 1,437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 24,856 ​ ​ ​ ​ ​ (1,000) ​ ​ ​ ​ ​ 24,000 ​ ​
计量 项下的可赎回股份
ASC 480-10-S99
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,604,614 ​ ​
与可赎回股票相关的发行成本分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,597,356 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,931,536) ​ ​
出售私募单位
​ ​ ​ ​ 193,343 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
发行代表股
​ ​ ​ ​ 86,250 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 670,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,809 ​ ​
方正股份被没收
​ ​ ​ ​ (83,202) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股对赎回金额的增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,899,510) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,460) ​ ​ ​ ​ ​ (8,201,970) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (92,633) ​ ​ ​ ​ ​ (92,633) ​ ​
Balance，2021年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,396,093) ​ ​ ​ ​ ​ (1,395,930) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​ ​ ​ ​ (116,934) ​ ​
Balance，2021年9月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,513,027) ​ ​ ​ ​ $ (1,512,864) ​ ​
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。​
F-25
目录​
 
山顶收购公司。III
简明合并现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
截至9个月
9月30日
2022
​ ​
从 开始的时间段
2021年3月2日
(初始)至
2021年9月30日
 ​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (212,770) ​ ​ ​ ​ $ (210,567) ​ ​
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (322,871) ​ ​ ​ ​ ​ (1,088) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ (6,756) ​ ​ ​ ​ ​ (46,000) ​ ​
应付所得税
​ ​ ​ ​ 41,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 35,556 ​ ​
经营活动中使用的净现金流量
​ ​ ​ ​ (499,752) ​ ​ ​ ​ ​ (222,099) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从信托账户提取的现金用于支付特许经营权和收入
税费
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将现金投资到信托账户
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ 58,607 ​ ​ ​ ​ ​ (54,171,930) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
向保荐人发行普通股所得收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
出售单位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
承销商赔偿的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,083,439) ​ ​
出售私募单位的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,430 ​ ​
可转换本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本票 - 关联方收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,264 ​ ​
本票还款 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (80,264) ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (281,270) ​ ​
融资活动提供的净现金流
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54,765,651 ​ ​
现金净变化
​ ​ ​ ​ (341,145) ​ ​ ​ ​ ​ 371,622 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 341,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金，期末
​ ​ ​ $ 284 ​ ​ ​ ​ $ 371,622 ​ ​
补充披露非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行代表股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 670,809 ​ ​
通过本票支付的报价成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80,264 ​ ​
增持A类普通股可能需要赎回
​ ​ ​ $ 155,549 ​ ​ ​ ​ $ 8,201,970 ​ ​
应付延期承销费
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,896,018 ​ ​
方正股份被没收
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。​
F-26
目录​
 
山顶收购公司。III
精简合并财务报表附注
(未经审计)
2022年9月30日
注1 - 组织和业务运营
Mountain Crest Acquisition Corp.III(“本公司”)于2021年3月2日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与本公司尚未确定的一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务交易。
本公司不限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司有一家附属公司Etao International Co.，Ltd.，这是本公司于2022年6月30日在开曼群岛注册成立的直接全资附属公司(“买方”)。买方有一间附属公司，即于2022年6月30日在开曼群岛注册成立的买方的直接全资附属公司Etao Merge Sub Inc.(“合并附属公司”)。截至2022年9月30日，这些子公司没有任何活动。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日止的所有活动与本公司的组建及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下，以及在首次公开发售后，确定业务合并的目标公司，尤其是与开曼群岛公司(EtaO)旗下的Etao International Group建议的业务合并相关的活动(见附注6)。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。
本公司首次公开发行股票注册书于2021年5月18日宣布生效。于2021年5月20日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”)，并就已出售单位所包括的普通股股份(“公开股份”)，按每单位10.00美元计算，产生毛收入50,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售结束的同时，本公司完成以每私募单位10.00美元的价格向Mountain Crest Holdings III LLC(“保荐人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售185,000个私人单位(“私人单位”)，产生1,850,000美元的总收益，如附注4所述。
承销商于2021年6月10日部分行使超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发及发售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计417,193个单位，总收益为4,171,930美元。2021年6月14日，在出售超额配售选择权单位的同时，公司完成了额外8,343个私人单位的私下销售，产生了83,430美元的毛收入。
交易成本为3,931,536美元，包括1,000,000美元和超额配售承销费的额外83,439美元、1,750,000美元和超额配售递延承销费的额外146,018美元、670,809美元的代表股费用和281,270美元的其他发售成本。
在2021年5月20日首次公开募股完成后，首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益中的50,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义。到期日为180天或以下，或持有本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并，或(Ii)以下所述信托账户内资金的分配，以较早者为准。
 
F-27
目录
 
公司管理层对首次公开招股和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成企业合并。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于签署协议时信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和之前为支付其纳税义务而向本公司发放的金额)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向已发行公众股持有人提供机会，在企业合并完成时赎回其全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。
如果在紧接企业合并完成之前或之后，公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，则公司将继续进行企业合并，前提是MCAE不能以其他方式豁免根据修订后的1933年证券法颁布的规则419的规定，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股将投票赞成企业合并。如法律并不规定须有股东表决权，而本公司因业务或其他法律原因并无决定持有股东表决权，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或本公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司保荐人已同意(A)投票表决其创办人股份(定义见附注5)、私人股份(定义见附注4)及其持有的任何公开股份以支持企业合并，及(B)不赎回与股东投票批准企业合并相关的任何股份，或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何该等股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准企业合并，而其并无根据要约收购规则进行赎回，经修订及重订的公司注册证书规定，未经本公司事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”​(定义见1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制就超过20%或以上的公众股份赎回其股份。
保荐人已同意(I)放弃其在首次公开发行期间或之后因完成企业合并而可能获得的方正股份、私人股份和任何公开股份的赎回权，以及(Ii)不得对公司修订和重新发布的公司注册证书提出修订，以影响公司在未完成商业合并时赎回100%公开发行股份的义务的实质或时间，除非公司向公开股东提供赎回其公开发行股份的机会
 
F-28
目录
 
与任何此类修订相结合的股份。然而，如果公司未能完成企业合并或在合并期间(定义见下文)内清算，保荐人将有权就收购的任何公开股份进行清算分配。
公司必须在2022年11月20日之前完成业务合并。于2022年10月18日，本公司提交最终委托书，寻求股东批准修订其公司注册证书，将本公司完成业务合并的时间延长3个月，从2022年11月20日至2023年2月20日(见附注9)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后经本公司其余股东和本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，以及(Iii)遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。
发起人同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对私募股权的清算权。然而，若保荐人或其任何关联公司在首次公开招股后收购公众股份，而本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等公众股份将有权从信托账户清偿分派。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人同意在以下情况下对公司承担责任：如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，将信托账户中的金额降至(I)至每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额中较低者，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于本公司根据公司对首次公开发行承销商的某些负债(包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简合并财务报表的日期。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
 
F-29
目录
 
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些简明合并财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
流动资金和资本资源
截至2022年9月30日，公司在其信托账户之外持有284美元现金，用作营运资金(“营运资金”)。
保荐人的本票已于2021年5月20日全额兑付。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注5)。到目前为止，周转资金贷款项下有10万美元未偿还。
于2022年10月3日，本公司向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票(“票据”)。根据附注，保荐人同意借给本公司一笔总额最多100,000美元的款项，可不时支取，并于以下日期(以较早者为准)支付：(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成则本公司清盘之日(见附注9)。
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以任何金额借出本公司的资金
 
F-30
目录
 
他们认为在满足公司营运资金需求方面是合理的。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
持续经营企业
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，关于公司对持续经营考虑因素的评估，管理层已决定，如果公司无法在2022年11月20日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动资金状况以及清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年11月20日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。2022年10月18日，公司提交最终委托书，寻求获得股东批准修改其公司注册证书，将公司完成业务合并的时间从2022年11月20日延长至2023年2月20日(见附注9)
注2 - 重要会计政策
演示基础
随附的简明合并财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报的。
随附的截至2022年9月30日的未经审计简明合并财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则和S-X法规第8条编制的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，在这些子公司中，本公司有能力行使控制权。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司状况
本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私人公司（即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，
 
F-31
目录
 
遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的简明综合财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为现金等价物为高流动性投资，在购买日期为三个月或以下时到期。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日并无任何现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未因此而蒙受损失。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的有价证券所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的5,417,193股普通股以2022年9月30日的每股10.03美元和2021年12月31日的每股10.00美元的赎回价值作为临时股本，不在公司简明综合资产负债表的股东亏损部分之外。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。本公司根据公开股份和公开权利的相对公允价值，在公开股份和公开权利之间分配总收益。
 
F-32
目录
 
在2022年9月30日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的普通股在下表中进行对账：
​
毛收入
​ ​ ​ $ 54,171,930 ​ ​
​ 少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公共权利的收益
​ ​ ​ ​ (4,604,614) ​ ​
​
与可赎回股票相关的发行成本分配
​ ​ ​ ​ (3,597,356) ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​
​
可能赎回的普通股，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 54,171,930 ​ ​
​ 加号： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​
​
普通股可能赎回，2022年9月30日
 ​ ​ ​ $ 54,327,479 ​ ​
服务成本
发售成本为3,931,536美元，主要包括截至资产负债表日与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东赤字的承销、法律、会计及其他开支。本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报主题5A - “发售费用”的要求。本公司根据公开发行股份和公开发行股份的相对公允价值，在公开发行股份和公开发行股份之间分配发行成本。因此，3,597,356美元被分配给公共股份并记入临时股本，334,180美元被分配给公共权利并记入股东赤字。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配亏损，而未分配收益(亏损)乃以总净收益(亏损)减去已支付的任何股息计算。然后，我们根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2022年、2022年及2021年9月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约，可能会被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。
 
F-33
目录
 
简明合并经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
​ ​ ​
截至的三个月
9月30日
​ ​
截至的9个月
9月30日
2022
​ ​
自2021年3月2日起
(初始)至9月30日
2021
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
可赎回的
个共享
​ ​
非
可赎回的
个共享
​ ​
可赎回的
个共享
​ ​
非
可赎回的
个共享
​ ​
可赎回的
个共享
​ ​
非
可赎回的
个共享
​ ​
可赎回的
个共享
​ ​
非
可赎回的
个共享
​
每股基本和稀释后净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
包括增值的净损失分配
临时权益
​ ​ ​ $ (125,035) ​ ​ ​ ​ ​ (37,712) ​ ​ ​ ​ $ (89,838) ​ ​ ​ ​ ​ (27,096) ​ ​ ​ ​ $ (282,971) ​ ​ ​ ​ ​ (85,348) ​ ​ ​ ​ $ (5,837,379) ​ ​ ​ ​ ​ (2,575,158) ​ ​
将临时股本增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155,549 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,201,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净收益(亏损)分摊
​ ​ ​ $ 30,514 ​ ​ ​ ​ $ (37,712) ​ ​ ​ ​ $ (89,838) ​ ​ ​ ​ $ (27,096) ​ ​ ​ ​ $ (127,422) ​ ​ ​ ​ $ (85,348) ​ ​ ​ ​ $ 2,364,591 ​ ​ ​ ​ $ (2,575,158) ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,633,891 ​ ​ ​ ​ ​ 3,349,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477,554 ​ ​
基本和摊薄后净收益(亏损)
每股
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.02) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.71 ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与随附的简明综合资产负债表中的账面金额大致相同，主要是由于其短期性质。
所得税
本公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明综合财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产分别约为6.9万美元和7万美元，其中包括净运营亏损和启动成本。在每个日期都记录了全额的估值津贴。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。截至2022年、2022年和2021年9月30日止三个月，公司的有效税率分别为121.95%和0.00%；截至2022年9月30日止的九个月和截至2021年3月2日(成立)至2021年9月30日止的9个月，公司的有效税率分别为(24.12)%和0.00%。由于目前不可扣除的启动成本和净营业亏损结转，有效税率与截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年9月30日的三个月和2021年3月2日(开始)至2021年9月30日的法定税率21%不同。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收状况的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
 
F-34
目录
 
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
最近的会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则理事会2020-06年度，债务 - 债务与转换和其他期权(分专题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分专题815-40)(“美国会计准则联合会2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2023年12月15日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3 - 公开发行
根据首次公开发售，本公司以每单位10美元的价格出售5,000,000,000个单位(“公共单位”)，总收益为50,000,000美元。这些单位包括一股普通股和在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利(见附注7)。承销协议要求超额配售选择权，相当于最初向公众提供的单位总数的15%。2021年5月20日，公司完成首次公开募股。
承销商于2021年6月10日部分行使超额配售选择权，于2021年6月14日完成增发及发售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了总计417,193个单位，总收益为4,171,930美元。
注4 - 私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人及Chardan(及/或其指定人)以私募方式购买合共185,000个私人单位，每个私人单位的价格为10.00美元，总购买价为1,850,000美元。赞助商购买了110,000个私人单位，Chardan购买了75,000个私人单位。保荐人和Chardan还额外购买了8,343个私人单位，价格为每个私人单位10.00美元，或总计83,430美元，与承销商于2021年6月10日部分行使其超额配售选择权有关。每个私营单位由一股普通股(“私股”)和一项权利(“私权”)组成。每一项私权使持有者有权在企业合并结束时获得十分之一的普通股。私人单位的收益与信托账户持有的首次公开发行的收益相加。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2021年3月2日，本公司向保荐人发行1,437,500股普通股(“方正股份”)，总购买价为25,000美元。赞助商同意没收最多187,500名创始人
 
F-35
目录
 
承销商未全面行使45天超额配售选择权的股份。由于承销商部分行使了超额配售选择权，保荐人于2021年6月14日没收了83,202股方正股票。被保荐人没收的方正股份被本公司注销。
发起人同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至50%的方正股份在企业合并完成之日后六个月，以及公司普通股在企业合并完成后30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期，以及对于剩余的50%的方正股份，在企业合并完成之日后六个月内，或在每种情况下，如果在企业合并后，公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。
行政支持协议
公司于2021年5月20日通过公司完成企业合并及其清算的较早时间订立了一项协议，每月向发起人支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用共10,000美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司就该等服务分别产生及支付30,000美元及90,000美元费用，其中10,000美元计入所附资产负债表的应计开支。在截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月2日(成立)至2021年9月30日期间，本公司为这些服务产生并支付了30,000美元和50,000美元。
本票 - 关联方
2021年3月3日，本公司向保荐人发行了若干本票，据此，本公司可借入总额不超过50万美元的本票，以支付与首次公开募股相关的费用。上述本票为无息票据，于首次公开发售完成时支付。上述本票项下的未偿还余额总额为80,264美元，已于2021年5月20日首次公开发售结束时偿还。
2022年6月15日，公司向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的若干无担保本票。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额达100,000美元的款项，可不时提取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成则本公司清算之日(以较早者为准)支付。这张钞票不计息。如果公司没有完成业务合并，该票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。此外，票据可在业务合并结束时由公司转换为与公司首次公开募股中发行的公开募股单位相同的公司私有单位，价格为每单位10.00美元。票据所得款项将由公司用作营运资金用途。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有10万美元和没有周转贷款未偿还。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要不时或随时借出公司资金(“营运资金贷款”)。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。营运资金贷款将在企业合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为私人住房单位。私人单位将与私人单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。
 
F-36
目录
 
注6 - 承诺和或有事项
注册权
根据于2021年3月2日订立的登记权协议，方正股份、私人单位及为支付营运资金贷款(及所有相关证券)而发行的任何股份的持有人将有权根据登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数创建者股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。持有大部分私人单位(及相关证券)及为支付营运资金贷款而发行的证券的持有人，可选择自本公司完成业务合并之日起的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管如此，Chardan不得在首次公开招股生效日期后五(5)年和七(7)年后分别行使其要求登记权和“搭载”登记权，且不得超过一次行使其要求登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
根据超额配售权的部分行使，承销商有权获得每单位0.35美元或1，896，018美元的递延费用。递延费用将仅在本公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
代表股
于二零二一年五月二十日，本公司向包销商及╱或其指定人发行86，250股普通股（“代表股份”）。公司将代表性股份作为拟议公开发行的费用入账，导致直接计入股东权益。根据代表性股份每单位7.78美元的估值，公司估计代表性股份的公允价值为670，809美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、让与或出售任何此类股份。此外，持有人已同意（i）放弃彼等就完成业务合并而赎回该等股份之权利及（ii）倘本公司未能于合并期间内完成业务合并，则放弃彼等就该等股份自信托账户清算分派之权利。
代表股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA的NASD行为规则第5110（g）（1）条，在与拟议公开发行相关的登记声明生效日期后立即锁定180天。根据FINRA规则5110（g）（1），这些证券将不会成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的主体，这些交易将导致任何人在与拟议公开发行相关的登记声明生效日期后180天内对证券进行经济处置，也不得出售、转让、转让、出售、质押或抵押的期限为与建议公开发行相关的登记声明生效日期后180天，但参与建议公开发行的任何承销商和选定交易商及其善意官员或合作伙伴除外。
合并协议
于2022年1月27日，本公司、Etao International Group（开曼群岛公司）（“目标公司”）及Wensheng 订立若干合并协议及计划（可不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”）。
 
F-37
目录
 
于二零一九年九月三十日，本公司与刘先生（以Etao股东代表（“股东代表”）身份）订立协议，据此（其中包括）（1）本公司将与Etao International Co.公司（“买方”），而买方是合并中的尚存法团，（“再驯化合并”）及（2）目标公司将与ETAO Merger Sub Inc.合并（“合并子公司”），目标公司作为合并中的存续公司（“收购合并”），并在收购合并生效后，目标公司为买方的全资子公司，买方将更名为Etao International Co.，有限公司（统称“业务合并”）。在业务合并之后，买方希望在纽约证券交易所进行交易。
根据合并协议之签立，本公司根据其注册成立证书完成业务合并之期限由二零二二年五月二十日延长六个月至二零二二年十一月二十日。
加盟协议
2022年6月30日，本公司成立易涛国际有限公司，有限公司，作为全资附属公司及开曼群岛获豁免公司，根据合并协议将作为买方。同样在2022年6月30日，本公司成立了ETAO Merger Sub，Inc.，作为ETAO国际有限公司的全资子公司，有限公司及一间开曼群岛获豁免公司成为合并协议项下的合并附属公司。于2022年7月26日，本公司、目标公司、股东代表易涛国际有限公司，有限公司和ETAO Merger Sub，Inc.，通过接纳ETAO International Co.，签订了合并协议的合并协议（“合并协议”），明确修订和修改了合并协议，Ltd.和ETAO Merger Sub，Inc.作为合并协议的当事人，并使其完全受合并协议中适用于该当事人的所有契诺、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，如同其原始当事人一样。
合并协议修正案
于2022年6月7日，本公司、目标公司及股东代表订立《合并协议及计划修订》（“修订”），明确修订及修改合并协议如下：
1. 该公司的议定价值从25亿美元减至10亿美元。因此，作为收购合并的代价，买方将按订约方协定的每股10. 00美元的价格向本公司股东发行100，000，000股普通股，以换取本公司100%已发行及流通普通股。
2.保荐人在收购合并后指定董事进入买方董事会，保荐人应全权酌情决定其指定人是独立的还是从属的董事。如果保荐人被指定为买方董事会成员，则本公司和该指定人应在收购合并结束前签订协议，确定董事的责任和补偿。
3、业务合并结束的外部日期由2022年5月31日延长至2022年10月5日。倘若业务合并未能于2022年10月5日前完成，则MCAE或股东代表可终止合并协议，惟该终止方MCAE或本公司或股东代表并无以其他方式实质上未能履行其在合并协议下的义务。如果双方没有在外部日期的五个工作日内终止合并协议，则公司应负责支付与MCAE获得任何和所有延长MCAE完成业务合并的最后期限(目前为2022年11月20日)相关的所有成本和支出。
4.本公司未能提供(I)截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度的经审计财务报表或截至2021年6月30日、2022年及2021年6月30日止六个月期间经审核的简明及综合财务报表，或(Ii)未能取得任何政府当局的批准或同意，包括但不限于中国网信办或
 
F-38
目录
 
中国证券监督管理委员会逾期，构成本公司及股东代表履行本协议项下义务的重大失责。
管道订阅协议
就建议合并事项，本公司及目标获得一名有利害关系的认可投资者(各为“认购人”)的承诺，将以私募方式以每股10.00美元的收购价购买买方普通股(“PIPE股份”)，现金总额为250,000,000美元。该等承诺由认购人、本公司及目标之间以认购协议(“PIPE认购协议”)方式作出。Revere Securities，LLC担任与管道有关的配售代理，费用相当于管道中出售的管道股票支付的总购买价的1%。出售管道股份的目的是筹集额外资本，用于与合并相关的用途。PIPE股份将与将于交易完成时就业务合并向Target发行的股份相同，只是PIPE股份将不会在美国证券交易委员会登记。管道股份的出售(“管道关闭”)的完成将取决于合并基本上同时完成。
根据PIPE认购协议，买方应于不迟于交易完成后四十五(45)个历日向美国证券交易委员会提交一份登记声明(“PIPE转售登记声明”)，登记将于私募中购买的买方普通股的转售(费用由买方自行承担)。买方将尽其商业上合理的努力，尽快但不迟于买方接到美国证券交易委员会通知《管道转售登记声明》将不会被“审查”或不再接受进一步审查之日起的第五个工作日内，使管道转售登记声明生效。(根据PIPE订阅协议授予订户的上述权利定义为“PIPE注册权”)。
管道认购协议将于下列日期和时间中较早发生时终止：(I)合并协议根据其条款终止；(Ii)根据管道认购协议各方的共同书面协议；(Iii)管道关闭的任何条件在管道关闭之日或之前未得到满足或豁免，以及因此而终止；认购协议拟进行的交易并未于管道关闭或(Iv)外部日期完成(定义见交易协议，并可按交易协议所述予以延长)。
终止PIPE订阅协议
于2022年7月25日，本公司与订户经双方同意，于2022年7月25日签署相互终止协议，终止PIPE认购协议。根据相互终止协议，PIPE认购协议无效，不再具有效力和效力，双方在协议下的所有权利和义务均已终止。
支持协议
在签署合并协议的同时，目标普通股的若干持有人订立支持协议(“目标股东支持协议”)，据此，该等持有人同意(其中包括)批准合并协议及建议的业务合并。
锁定协议
在签署合并协议的同时，Target普通股的所有持有人已同意在交易结束时签署锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售期协议，除某些惯常的例外情况外，该等持有人已同意不(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、质押或以其他方式处置其持有的任何母公司普通股或买方普通股(该等股份连同在禁售期(定义见下文)内收购的可转换为或可交换为或代表获得母公司普通股或买方普通股的权利的任何证券(“禁售股”))。禁售股不包括母公司普通股或买方股份
 
F-39
目录
 
{br]持有者在禁售期内(“禁售期”)内在公开市场交易中购入的普通股，直至交易结束之日起六个月为止。在禁售期内，某些转让是允许的，但必须遵守禁售协议中规定的某些习惯条件。
并购咨询协议
本公司于2022年5月11日订立并购顾问协议，聘请北京浩瀚天宇投资顾问有限公司(“BHTIC”)担任其并购顾问，为本公司就EtaO进行本地尽职调查。根据于2022年6月14日修订的并购咨询协议，本公司须向BHTIC支付相当于交易完成后将按每股10美元发行的交易后合并后公司股票中Etao货币前股权价值3%的总并购费用(“并购费用”)。
注7 - 股东亏损
普通股
本公司获授权发行30,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，共有1,633,891股已发行及已发行普通股，于保荐人因承销商45天超额配售选择权未获全面行使而无偿没收83,202股股份予本公司后生效后，首次公开发售后，首次公开发售后的首次公开发售股东合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。
可能赎回的普通股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有5,417,193股普通股可能需要赎回，2022年9月30日的赎回价值为每股10.03美元，2021年12月31日的临时股本为每股10.00美元，不在公司简明综合资产负债表的股东赤字部分(见附注2)。
公共权利
除本公司并非企业合并中尚存的公司外，权利持有人在完成本公司的初始业务合并后，将自动获得普通股股份的十分之一。如果本公司在最初的业务合并完成后不再是尚存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利所对应的1/10股份。本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份，或以其他方式处理。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未发行任何配股。
注8 - 公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：
相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
​
 
F-40
目录
 
二级：
1级输入以外的其他可观察输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价，以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。
​
级别3：
基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。
​
本公司根据美国证券交易委员会主题320“Investments - 债务和股票证券”将其信托账户中投资于基金(如共同基金或货币市场基金)的证券归类为交易证券，这些基金主要投资于美国国债和同等证券。交易证券按公允市值计入随附的简明综合资产负债表。
截至2022年9月30日，信托账户中持有的资产包括54,438,427美元的共同基金，该基金主要投资于美国国债。截至2022年9月30日，该公司从信托账户上赚取的利息中提取了58,607美元，用于支付特许经营税和所得税。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括主要投资于美国国债的共同基金中的54,174,163美元。截至2021年12月31日，本公司没有提取从信托账户赚取的任何利息。
下表列出了本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
​ ​ ​
9月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​ ​
引用
价格单位：
活动
市场
(一级)
​ ​
其他重要人物
可观察
输入(第2级)
​ ​
其他重要人物
无法观察到的输入
(三级)
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资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户持有的有价证券
​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54,438,427 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
信托账户持有的有价证券
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ 54,174,163 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注9 - 后续事件
本公司评估资产负债表日之后至简明综合财务报表发布日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司并未发现任何其他后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
本票
于2022年10月3日，本公司向保荐人发行了本金总额高达100,000美元的无担保本票(“票据”)。根据该附注，保荐人同意借给本公司一笔总额达100,000美元的款项，可不时提取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并之日，或(Ii)如业务合并未完成则本公司清盘之日，以较早者为准。这张钞票不计息。如果公司没有完成业务合并，票据将仅从公司信托账户以外的余额(如果有)中偿还。此外，在保荐人的书面选择下，根据票据到期的本金可在业务合并结束时转换为与公司首次公开募股中发行的公开募股单位相同的公司私人单位，价格为每单位10.00美元。
票据所得款项将由本公司用作营运资金。
合并协议第2号修正案
于2022年10月17日，本公司、目标及目标股东代表对合并协议及计划(“修订2号”)作出进一步修订，明确
 
F-41
目录
 
修改和修改了合并协议。具体地说，修正案2将企业合并的外部结束日期从2022年10月5日延长至2023年2月20日。倘若业务合并未能于2023年2月20日前完成，则本公司或目标股东代表可终止合并协议，惟该终止方、本公司或目标或目标股东代表并无以其他方式实质上未能履行其在合并协议下的责任。如双方未于外部日期起计五个工作日内终止合并协议，则目标公司应负责支付与本公司取得任何及所有延长本公司完成业务合并的最后期限有关的所有成本及开支。
代理报表
2022年10月18日，本公司提交最终委托书，寻求获得股东批准修改其公司注册证书，将本公司完成业务合并的时间从2022年11月20日延长至2023年2月20日，为期3个月。2022年11月7日，公司提交了最终委托书修正案，以(1)将特别会议从2022年11月9日推迟到2022年11月17日；(2)将与修订本公司经修订及重述的公司注册证书的建议有关的存入信托账户的金额由150,000元增加至250,000元，以将本公司完成业务合并的日期由2022年11月20日延长至2023年2月20日；及(3)增加一项新建议，修订本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年5月17日订立的《投资管理信托协议》(“信托协议”)，规定本公司根据信托协议完成业务合并的时间自11月20日起延长3个月。2022年至2023年2月20日，并将进一步延长至本公司经修订及重新签署的公司注册证书经修订以延长本公司完成业务合并的时间。
注10在2022年11月14日提交的10-Q表格日期之后的 - 事件
代理报表
2022年11月17日，公司股东批准修订公司修订后的公司注册证书，将公司完成业务合并的时间延长三个月，从2022年11月20日延长至2023年2月20日，并将25万美元存入信托账户，将公司完成业务合并的时间从2022年11月20日延长三个月至2023年2月20日。请参阅公司于2022年11月17日提交的8-K表格。与本公司举行的股东特别大会上的股东表决有关，共有3,820,487股股份被投标赎回。
本票
于2022年11月21日，本公司向目标公司发行本金总额高达250,000美元的无抵押本票(“延期票据”)。根据扩展附注，目标公司借给本公司一笔合共250,000美元的款项，将于以下日期到期应付：(可不时支取，并于(I)本公司完成与目标业务的初步业务合并的日期，或(Ii)如业务合并未完成的情况下，本公司清算日期，但不迟于2023年6月20日)。续期票据不计息。如果公司没有完成业务合并，扩展票据将被免除，但公司信托账户以外的资金(如果有的话)除外。此外，扩展票据可在业务合并结束时由公司按Etao的选择权转换为公司的普通股或普通股，价格为每股普通股或普通股10.00美元。
扩展票据所得款项已被本公司存入信托账户，将本公司完成初步业务合并的期限由2022年11月20日延长至2023年2月20日。
 
F-42
目录​​​​
 
埃陶国际集团
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告(事务所ID：1171)
​ ​
F-44
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-46
​
​
运营说明书
​ ​
F-47
​
​
股东权益变动表
​ ​
F-48
​
​
现金流量表
​ ​
F-49
​
​
财务报表附注
​ ​
F-50
​
联合保险经纪公司LTD
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个年度的营运及全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
​
合并赤字变动报表
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-94 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-95 ​ ​
蒙州民生医院有限公司
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-109 ​ ​
​ 财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-110 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三个年度的营运及全面亏损报表
 ​ ​ ​ ​ F-111 ​ ​
​
股权变动报表
​ ​ ​ ​ F-112 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-113 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-114 ​ ​
埃陶国际集团
财务报表索引
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月财务报表：
​
资产负债表
​ ​ ​ ​ F-127 ​ ​
​
损益表和全面损失表
​ ​ ​ ​ F-128 ​ ​
​
股东权益变动表
​ ​ ​ ​ F-129 ​ ​
​
现金流量表
​ ​ ​ ​ F-130 ​ ​
​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-131 ​ ​
 
F-43
目录​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/lg_wwcpc-4clr.jpg]
独立注册会计师事务所报告
收件人：
公司董事会和股东
埃陶国际集团
​
对财务报表的意见
我们审计了一涛国际集团、子公司和可变权益实体(统称为“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益(亏损)和全面收益(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
对事物的强调
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司于截至2021年12月31日止年度发生重大亏损。截至2021年12月31日，本公司出现营运资金赤字和累计赤字，截至2021年12月31日止年度，本公司发生经营活动亏损和现金流出。因此，截至2021年12月31日，这些因素令人对本公司能否继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。管理层密切监测公司的财务状况和经营结果，并已准备了一项计划，其中包括筹集额外资本和实施运营改进，以解决这一重大疑虑。这项计划的细节也见附注1。这些财务报表不包括可能因这一不确定的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和重大意义
 
F-44
目录
 
管理层作出的估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/WWC，P.C.
WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID号：1171
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2022年7月22日
 
F-45
目录​​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受限现金，流动
​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付费用和其他应收款，净额
​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 26,531,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
房地产投资提前还款
​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁资产，净额
​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用权资产净额
​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保证金
​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ ​ 3,149,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期银行贷款 - 当期部分
​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付融资租赁，当前
​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付经营租赁，当前为
​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付融资租赁，非当期
​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付经营租赁，非当期
​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
67,628,176
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年12月31日，B类普通股(每股面值0.0001美元；法定资本3,000美元；已发行和已发行股票3,300,000股；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A类普通股(每股面值0.0001美元；法定资本47,000美元；23,100,500股和7,519,629股)
截至2021年12月31日和2020年12月31日已发行和未偿还；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-46
目录​​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并收益表(亏损)和综合收益表(亏损)
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (40,961,326) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 18,832,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (7,845,843) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (16,118,628) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (918,631) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (24,883,102) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 472,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 130,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资减值
​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (541,423) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (184,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (4,028,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,079,782) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (504,187) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ $ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
非控股权益(收入)损失
​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
其他综合收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (10,191,171) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
基本稀释后B类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已发行、基本和稀释后的B类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀释后A类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-47
目录​​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并股东权益变动表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
B类
普通股
​ ​
A类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
法定
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
EtaO总数
股东的
股权
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金额
​ ​
共享
​ ​
金额
​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,464,329 ​ ​ ​ ​ $ 746 ​ ​ ​ ​ $ 48,924 ​ ​ ​ ​ $ (50,000) ​ ​ ​ ​ $ (50,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股票换现金发行
收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,300 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,199,994 ​ ​ ​ ​ ​ (881,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519,629 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ ​ (40,606) ​ ​ ​ ​ ​ (10,583,969) ​ ​
为收购而发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,704,271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,470 ​ ​ ​ ​ ​ 147,024,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ ​ 8,371,152 ​ ​ ​ ​ ​ 155,413,862 ​ ​
为股权投资发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,600 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 4,999,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
创始人的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,310 ​ ​ ​ ​ $ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ $ (616,469) ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ $ 352,192 ​ ​ ​ ​ $ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ $ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-48
目录​​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ $ (10,543,363) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (40,606) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,885,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 237,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资减值准备
​ ​ ​ ​ 3,905,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
补偿发行的股票
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营运资产变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制现金减少/(增加)，当期
​ ​ ​ ​ (3,173,712) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (2,153,056) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减少/(增加)对供应商的预付款
​ ​ ​ ​ (45,552) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减少/(增加)预付费用和其他应收款项
​ ​ ​ ​ 200,967 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (30,466) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(减少)应付帐款
​ ​ ​ ​ 719,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(减少)客户预付款
​ ​ ​ ​ (84,279) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计费用和其他应付款增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 3,728,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 116,529 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金(用于)/由经营活动提供
​ ​ ​
​
(291,708)
 ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (2,280,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购无形资产和长期预付费用
​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售股权投资的收益
​ ​ ​ ​ 15,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置不动产投资收益
​ ​ ​ ​ 226,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租金押金收益
​ ​ ​ ​ 20,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购增加的现金
​ ​ ​ ​ 7,985,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供/使用的现金
​ ​ ​
​
5,959,517
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
银行贷款收益/(偿还)，净额
​ ​ ​ ​ (40,020) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付票据收益/(偿还)净额
​ ​ ​ ​ (2,305,982) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方收款/(还款)
​ ​ ​ ​ 2,485,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还融资租赁债务
​ ​ ​ ​ (1,217,907) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票发行收益
​ ​ ​ ​ 315,459 ​ ​ ​ ​ ​ 318,182 ​ ​
支付给子公司非控股股东的股息
​ ​ ​ ​ (11,559) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供/使用的现金
​ ​ ​
​
(774,315)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币效应
​ ​ ​ ​ 56,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总现金流
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至1月1日的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2012年12月31日的现金
​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金净增加/(减少)
​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳税款
​ ​ ​ ​ 45,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 480,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-49
目录​​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
财务报表附注
1.组织和主体活动
2020年8月28日，埃涛国际集团(简称“埃涛”或“公司”)在开曼群岛成立。该公司由主要股东控制：分别位于特拉华州和纽约州的Etao国际集团有限公司(“EtaO特拉华”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)。2020年9月17日，艺涛国际集团有限公司(简称：艺涛香港)在香港成立。2020年9月24日，英属维尔京群岛成立了埃涛全球控股公司。2020年12月1日，以外商独资形式组建的人民Republic of China医疗集团正式成立。
自2021年3月15日至2021年6月30日，e涛签署了一系列VIE协议，发行了14,704,271股，收购了中国11家公司的多数股权。通过VIE协议，埃涛中国控制着中国的11家实体，包括6家医院和连锁诊所、4家科技相关医疗保健公司和1家保险经纪公司。
{br]线下医院主要涉及综合医院和各类专科医院。医院的收入包括药品、诊断、检查、治疗、化验、护理、材料等。贵阳天伦医院主要提供产科、健康和生殖服务；市民医院(蒙州市)和长兴智州医院是包括医疗、科研、教学、预防、康复保健和养老服务在内的全科二级综合医院；前湖医管为每一位求美者提供先进的技术和优质的服务。康宁(衡阳)医疗管理是衡阳市首家体检分离一站式服务机构，为个人和群体提供健康体检、体检、家庭医生、慢性病管理等全方位个性化服务。在中国医疗资源稀缺的现状下，康宁(衡阳)康养管理为个人、企业、事业单位和政府机构提供了又一有效的疾病防控解决方案和更好的就医体验。

每种技术都有其独特的竞争力。链工场是一家领先的数字医疗保健提供商，致力于“互联网”+“医疗保健”​(人工智能、大数据、云计算、区块链等)。其核心业务包括六大板块：互联网医院、云药房、人工智能诊断、慢性病管理、互联网医生、国际远程会诊。每项技术还为体系外的互联网医院提供技术开发服务，以行业应用和客户需求为导向，参与和推动医疗行业信息化、数字化、智能化的发展。
Etao透过Etao HK及其附属公司、VIE及VIE的附属公司，主要在人民Republic of China(“中国”或“中国”)从事医疗保健相关业务。
 
F-50
目录
 
截至2021年12月31日，艺涛香港的主要子公司和整合VIE如下：
名称
​ ​
日期：
公司注册
​ ​
百分比：
生效
所有权
​ ​
主体
活动
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃涛国际医疗科技有限公司 ​ ​
2020年8月31日
 ​ ​
100%
​ ​
WFOE，技术
​
VIE及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
友利保险经纪有限公司及其在中国的20家分公司 ​ ​
2010年7月14日
 ​ ​
VIE，85%的股份
​ ​
保险经纪人
​
上海伟明信息科技有限公司 ​ ​
2017年11月10日
 ​ ​
拥有90%的股份
85%的子公司
拥有VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
山东多瑞信息科技有限公司 ​ ​
2019年3月6日
 ​ ​
拥有70%的股份
85%的子公司
拥有VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
山东经开信息科技有限公司 ​ ​
2020年8月11日
 ​ ​
拥有70%的股份
85%的子公司
拥有VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
江西前湖医疗集团(前湖) ​ ​
2019年7月1日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
美容医院
​
长沙卓尔美医疗美容有限公司 ​ ​
2010年2月14日
 ​ ​
100%拥有
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
美容医院
​
宜春市爱奇特医疗美容有限公司 ​ ​
2018年3月6日
 ​ ​
100%拥有
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
美容医院
​
南昌市爱来富医疗美容有限公司 ​ ​
2015年9月11日
 ​ ​
拥有80%的股份
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
美容医院
​
南昌鸿平国医疗美容有限公司 ​ ​
2016年9月30日
 ​ ​
拥有80%的股份
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
美容医院
​
长沙科颜美医疗美容有限公司 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
拥有51%的股份
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
美容医院
​
杭州6D口腔医疗科技有限公司 ​ ​
2010年8月30日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
牙科
​
衢州6D牙科诊所有限公司 ​ ​
2015年3月16日
 ​ ​
拥有51%的股份
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
牙科
​
杭州阳光牙科诊所 ​ ​
2017年5月18日
 ​ ​
拥有60%的股份
51%的子公司
拥有VIE
​ ​
牙科
​
链条车间(北京)有限公司 ​ ​
2003年8月27日
 ​ ​
100%拥有的VIE
​ ​
人工智能、在线医疗
​
深圳骨节信息
科技有限公司 		​ ​
2017年2月17日
 ​ ​
100%拥有
100%的子公司
拥有VIE
​ ​
人工智能、在线医疗
​
 
F-51
目录
 
名称
​ ​
日期：
公司注册
​ ​
百分比：
生效
所有权
​ ​
主体
活动
​
河南上山医疗科技有限公司 ​ ​
2019年8月19日
 ​ ​
拥有51%的股份
100%的子公司
拥有VIE
​ ​
人工智能、在线医疗
​
南京长冠信息科技有限公司 ​ ​
2010年1月5日
 ​ ​
拥有51%的股份
的子公司
100%拥有的VIE
​ ​
人工智能、在线医疗
​
湖南智超医疗科技有限公司 ​ ​
2017年8月17日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医疗保健技术
​
衡阳康宁健康管理有限公司 ​ ​
2015年4月28日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
健康管理
​
贵阳天伦不孕症医院有限公司 ​ ​
2021年3月29日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
蒙州民生医院有限公司
​ ​
2018年5月11日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
长兴智州医院有限公司 ​ ​
2019年3月5日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
北京百花百汇生物科技有限公司 ​ ​
2014年1月22日
 ​ ​
拥有55%股权的VIE
​ ​
生物技术
​
北京迪士尼科技有限公司 ​ ​
2013年7月30日
 ​ ​
拥有VIE 67.39%的股份
​ ​
护理
​
Etao、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为“公司”。
VIE协议
Etao国际医疗技术有限公司与VIE及其股东订立了以下合同安排，使本公司(I)有权指导对VIE及其子公司的业绩影响最大的活动，以及(Ii)将获得VIE及其子公司可能对VIE及其子公司具有重大意义的利益。VIE全面及独家负责VIE及其附属公司的管理，承担VIE及其附属公司的所有亏损风险，并拥有行使VIE股东所有投票权的独家权利。因此，Etao被认为是这些VIE及其子公司的最终主要受益人，并已将这些VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。
独家业务合作协议
[br]埃涛国际医疗科技有限公司与11家VIE签订了独家业务合作协议，根据协议，WFOE有权向该11家VIE提供技术服务、管理咨询和运营支持，以换取通常计算为VIE营业利润的51%至100%转移到WFOE的某些费用，而营业利润应由VIE在扣除上一财政年度(S)的任何累积赤字、营运资金、费用、税金和其他法定贡献后的综合利润总额组成。未经WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议可在以下情况下终止：(I)经WFOE书面同意；(Ii)当VIE破产或根据适用法律清算时。
独家期权协议
WFOE和VIE之间签订的独家期权协议。根据独家购股权协议，登记股东向外商独资企业或外商独资企业指定的任何第三方授予不可撤销的选择权，以按外商独资企业酌情决定权或根据适用法律决定的价格，随时购买独家业务合作协议中商定的彼等于VIE及其附属公司的全部或部分股权(统称为已授股权)。
 
F-52
目录
 
未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东同意不(除其他事项外)：(1)修改VIE章程；(2)增加或减少VIE的注册资本；(3)改变VIE的经营活动；(4)改变VIE的资本结构；(5)出售、转让、抵押或处置VIE的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；(Vi)招致、承担或担保任何债务(正常业务过程中产生的债务除外)；(Vii)订立任何重大合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；(Viii)与任何第三方合并或合并，或收购或投资于任何第三方。除其他事项外，注册股东还进一步约定，在没有WFOE事先书面同意的情况下，不会分配股息。本协议将继续全面生效，直至注册股东持有的已授予股权转让给外商独资企业或外商独资企业指定的任何第三方为止。
委托书
VIE的每一位股东、签立的授权书、不可撤销地授权外商独资企业或由外商独资企业指定的任何人士(S)担任其事实上的代理人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于作为股东接收关于股东大会的所有通知、投票、作出决定和签署相关文件的权利。本协议在每位股东在VIE中的全部股权转让给VIE或由外商独资企业指定的人士(S)之前有效且不可撤销。
股权质押协议
根据WFOE与VIE各股东签署的《股权质押协议》，该等VIE的股东同意将独家业务合作协议中界定的VIE的股权质押给WFOE，以保证VIE在独家服务协议和独家期权协议下的履约义务。如果任何VIE或其注册股东违反了这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权行使质押。登记股东亦同意，未经WFOE事先书面同意，他们不会出售质押股权，或对质押股权产生或容许任何产权负担。
配偶同意书
VIE的每个股东的配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意：(I)在其配偶签署上述独家业务合作协议、独家选择权协议、授权书及股权质押协议后，(Ii)放弃根据适用法律已授予的股权及资产的任何权利或利益，并确认其将不会对该等股权及资产拥有任何索偿；(Iii)且其并无亦不打算参与VIE的经营及管理或其他投票权事宜。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件。
本公司使用合并会计方法核算其外商独资企业与经营可变利益实体之间的VIE协议，因为本公司相信其有权指导VIE实体资产的使用和部署，并且本公司是该等VIE实体通过VIE协议的经营结果的主要受益者，根据该协议，VIE的大部分利润转移到本公司的子公司WFOE。可以从VIE转移到WFOE的WFOE的利润和相关净资产受到外币和向其他国家支付的限制。通常情况下，外商独资企业的资产，如现金和现金等价物，是以人民币持有的，受中国政府的换算和支付监督，因此，这些净资产被解释为受到限制。
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并可依法强制执行。然而， 中的不确定性
 
F-53
目录
 
中国法律制度可能会限制公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规，中国政府可以：
•
吊销埃涛中国子公司及VIE的营业执照和经营许可证；
​
•
对埃陶在中国的子公司和VIE征收罚款；
​
•
关闭埃陶中国子公司和VIE的服务；
​
•
停止或限制埃陶在中国的子公司和VIE在中国的业务；
​
•
施加Etao中国子公司和VIE可能无法遵守的条件或要求；
​
•
要求Etao或Etao的中国子公司并争取重组相关的所有权结构或业务；
​
•
限制或禁止埃陶将增发所得资金用于埃涛在中国的业务和运营；以及
​
•
采取其他可能损害Etao或Etao中国子公司和VIE业务的监管或执法行动。
​
如果中国政府采取上述任何行动，埃涛开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，Etao可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，Etao认为，此类行动不会导致Etao及其中国子公司和VIE的清算或解散。
VIE股东的利益可能与Etao的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如，通过影响VIE在被要求支付服务费时不这样做。Etao不能保证，当利益冲突发生时，VIE的股东将以Etao的最佳利益行事，或者利益冲突将以Etao的利益为基础得到解决。Etao相信VIE的股东不会违反任何合同安排，而独家期权协议为Etao提供了一种机制，如果VIE的现有股东做出损害Etao的行为，就可以罢免他们。Etao依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以Etao的最佳利益行事。如果Etao无法解决Etao与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，Etao将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
以下VIE和VIE子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度的合并财务报表中包含了以下财务信息：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
总资产
​ ​ ​ $ 65,629,365 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
总净收入
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (10,583,969) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 88,869 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
由投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​ $ 5,894,289 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (1,217,907) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
F-54
目录
 
仅限家长的信息
演示基础
母公司的简明财务资料乃采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制。
对子公司、VIE和VIE子公司的投资
母公司及其子公司、VIE和VIE的子公司被纳入合并财务报表，合并后公司间余额和交易被冲销。
精简资产负债表：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股(每股面值0.0001美元；每股3,000美元)
法定资本；截至 已发行和已发行股票330万股
2021年12月31日和2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A类普通股(截至2021年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；法定资本47,000美元；已发行和已发行股票分别为23,100,500股和7,519,629股；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 157,056,070 ​ ​ ​ ​ ​       1,248,918 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​       (931,818) ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,633,531) ​ ​ ​ ​ ​       (318,182) ​ ​
总股东权益
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
经营和全面亏损简表：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
运营损失： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
G&A费用
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司亏损权益
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
可分配给非控股权益的净亏损
​ ​ ​ ​ 40,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可分配给埃涛股东的净亏损
​ ​ ​ ​ (10,403,587) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
基本稀释后B类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
 
F-55
目录
 
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
已发行、基本和稀释后的B类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀释后A类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​
已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 18,480,435 ​ ​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​
现金流量表简表：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​
补偿发行的股票
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净现金(用于)/由经营活动提供
​ ​ ​ ​ (315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 315,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金及现金等价物，年末
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
持续经营企业
随附的财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则考虑了公司在持续经营的基础上继续经营。持续经营基准假设资产在日常业务过程中变现，负债按财务报表所披露的金额清偿。截至2021年12月31日，公司净营运资金赤字为11，992，653美元，累计赤字为10，861，545美元，净亏损为10，583，969美元，经营活动现金流出净额为291，708美元。该等因素令人对本公司持续经营的能力产生重大疑虑。公司持续经营的能力取决于其营销和销售产品和服务的能力、可持续的利润率以及产生正的经营现金流的能力。
管理层的计划是通过利用其遍布整个医疗生态系统的多元化子公司的分销渠道继续改善运营，以产生可持续的利润和正现金流。该公司还计划与一家名为特殊目的收购公司（SPAC）的公共实体进行合并，并利用SPAC作为金融平台，通过私人和公共市场筹集额外资金。管理层认为，合并带来的估值和流动性将使本公司能够重组其债务并筹集额外资金以扩大业务，从而产生可持续的利润和正营运资金。如果本公司无法继续产生利润和正的经营现金流，筹集额外资本，或完成与SPAC的合并，则本公司可能面临破产的风险。
2.重要会计政策摘要
(a)列报基础
随附之综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。合并财务报表包括本公司、子公司、VIE及其子公司的财务报表。所有公司间交易及结余已于综合账目时对销。
 
F-56
目录
 
(b)使用估算
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额及随附附注，包括呆账准备金、存货的可变现净值、物业及设备及无形资产的可使用年期、长期资产（包括商誉）的减值、递延税项资产的估值拨备、以股份为基础的薪酬开支的估值及确认，以及企业合并中所收购资产及负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
(c)
非控制性权益
​
综合资产负债表中的非控股权益乃由于综合2021年收购的11间附属公司所致。适用于附属公司非控股权益之收入或亏损部分于综合经营及全面亏损报表内反映。
(d)
外币折算和交易
​
所附综合财务报表以本公司的报告货币美元（“美元”）列报。中国附属公司之功能货币为人民币（“人民币”）。
以报告货币以外之货币计值之资产及负债按结算日之汇率换算为报告货币。汇兑收益及亏损于综合经营报表及全面亏损确认为其他全面收益或亏损。以报告货币以外货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。外币交易之累计收益或亏损于综合经营报表及全面亏损中反映为其他收入（其他开支）。
人民币兑美元及其他货币之价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动所影响。人民币的任何重大升值都可能对公司以美元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的期间
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营表和全面收益(亏损)表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
(E)企业合并和非控股权益
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。对价是以现金的形式支付的。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
对于本公司的VIE持有多数股权的附属公司，确认非控股权益以反映其股本中不应直接或间接归属于本公司的部分。合并经营报表上的合并净亏损和综合亏损包括净亏损
 
F-57
目录
 
归属于非控股权益。可归因于非控股权益的经营的累计结果在公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
(F)公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
•
第1级适用于相同资产或负债的活跃市场中有报价的资产或负债。
​
•
第2级适用于在第1级中包含可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
​
•
第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。
​
根据现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、关联方应付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计开支及其他流动负债的短期性质，管理层已厘定账面值接近其公允价值。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金，公司存放在金融机构的活期存款，原始到期日不到三个月，取款和使用不受限制。
(H)受限现金，流动
受限现金，流动由受限现金的两个性质组成。A)银行存款作为银行承兑汇票应付款项的抵押品。B)从保险买受人那里收到的存入代管账户的资金。该资金用于支付给保险公司履行保险费用购买义务。
(I)受限现金、非流动现金
受限制现金指中国银行业保险监督管理委员会强制要求进行持牌保险代理业务的银行存款。
(j)应收账款净额
应收账款净额按原始金额减去可疑应收款备抵后列报。呆账和授权信贷的准备金是根据公司对各种因素的评估估计的，包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。倘有客观证据显示本公司将无法根据应收款项之原有条款收回所有到期款项，亦会作出拨备。
 
F-58
目录
 
（k）给供应商的预付款
供应商通常在本公司订购服务时要求预付款项，预付款项将用于抵销本公司未来的付款。该等款项为无抵押、免息及一般属短期性质。
(l)库存
存货主要包括消费品，按成本或可变现净值两者中的较低者列账，而可变现净值为日常业务过程中的估计售价减合理可预测的处置及运输成本。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于商品滞销及产品损坏，存货成本会根据过往及预测消费者需求等因素而撇减至估计可变现净值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存货撇减金额分别为零。
(m)财产和设备，净额
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
家具 ​ ​ 5年 ​
办公设备 ​ ​ 3-15岁 ​
车辆 ​ ​ 5年 ​
医疗设备 ​ ​ 5年至10年 ​
建筑物 ​ ​ 50年 ​
租赁改进 ​ ​ 与经营租赁期相同 ​
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
(N)无形资产净额
无形资产按成本确认和计量，如果通过企业合并获得，则按公允价值确认和计量。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
软件 ​ ​ 5年至10年 ​
土地使用权 ​ ​ 50年 ​
域名 ​ ​ 5-6年 ​
商标和专利 ​ ​ 5年至20年 ​
客户关系 ​ ​ 9-10年 ​
(P)长期资产减值(商誉除外)
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与估计的账面价值进行比较来衡量减值。
 
F-59
目录
 
资产的使用及其最终处置预计将产生未贴现的未来现金流。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。于截至2021年12月31日止年度，本公司按投资长沙正和骨科医院有限公司的全数成本计提减值3,766,000美元。截至2020年12月31日，未确认长期资产减值。
(Q)商誉
商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉不折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试，当事件发生或情况变化可能表明资产可能减值时。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于“商誉减值测试”的指引，本公司有权首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据其定性评估结果决定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将计入商誉减值费用，但不超过商誉的账面金额。
(R)承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司会受到各种承诺和或有事项的影响，包括经营租赁承诺、法律诉讼以及与政府调查和税务事项等广泛事项相关的业务索赔。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在对或有事项的责任进行评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。
(S)收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606《与客户签订合同的收入》。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了一个共同的收入标准。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及法典行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求一个实体确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
本公司通过四项业务产生收入，分别是：保险代理佣金、医疗用品销售、住院和诊所护理以及提供医疗技术服务。
5.
保险代理佣金
​
佣金来自医疗保险的销售。该公司通过线下和在线平台营销和销售由多家保险公司发起的保单。本公司按净额确认佣金收入，因为本公司在该等交易中担任代理，并不负责履行提供指定保险产品的承诺。本公司在向投保人发出保单时确认收入。付款通常是预付的，或者在保险单撰写完成后支付。
 
F-60
目录
 
6.
医疗用品或产品的销售
​
本公司按照处方向住院患者和门诊患者销售药品。当药品实物转让给患者并可收取费用时，该公司确认收入。该公司被视为医药产品销售的委托人，因为它为将要销售的货物承担库存风险；因此，收入按毛数确认。履行义务是指将药品的占有权和控制权转移给患者。
该公司向医院或诊所销售医疗用品。该公司在将医疗用品移交给诊所并可收取收益时确认收入。履行义务是将产品转让、控制和占有给医院或诊所的义务。该公司在销售医疗用品时被视为委托人，因为它为要销售的货物承担库存风险；因此，收入按毛数确认。付款通常在产品交付后收到。
7.
提供医疗或临床服务
​
公司为患者提供各种医疗和临床服务。当向患者提供诊断、实验室工作、扫描、咨询和治疗等个人可交付服务时，公司确认收入。医疗和临床服务收入按毛数确认，因为本公司负责监督、评估、管理和补偿提供服务的医务人员，本公司有权酌情确定向患者收取的服务的定价。履行义务是向患者提供上述详细服务的义务。每项可交付服务通常在一次访问中完成。每次就诊结束后，病人都会收到付款，政府也会报销。
8.
提供医疗技术服务
​
EtaO(或“公司”)通过某些VIE向医院和/或诊所提供医疗软件服务。EtaO在履行性能义务时，即在一段时间内配置软件并提供给客户使用时，在综合基础上确认收入。埃陶还开发了一款在线医疗咨询应用程序。EtaO通过其端到端APP解决方案向患者提供增值服务，方法是通过访问许多地理区域的签约医生、药店和医疗用品供应商网络，使患者无需出门即可提供医疗咨询、药物和用品。EtaO使用总会计法对通过其APP收取的费用进行核算，因为管理层已确定它在交易中充当委托人因为Etao对所提供的服务和产品的定价进行控制，Etao与药店签订了每年采购药物的最低购买承诺，并向通过APP进行咨询的医生支付最低付款，而不考虑咨询的患者数量。自收购之日起至2021年12月31日，埃陶通过此类活动产生的总收入约为116,000美元。
本公司已选择应用ASC 606-10-50-14段中的可行权宜方法，并且不披露有关（i）原始预期期限为一年或以下的合同;以及（ii）收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件付款权利时，开具发票的金额和确认的收入。
来自客户的预付款包括在期末收到的与未履行履约义务相关的付款。这些都被认为是合同责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款分别为3977,404美元和零美元。
 
F-61
目录
 
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
产品净收入
​ ​ ​ $ 5,230,451 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
医院服务收入
​ ​ ​ ​ 38,506,728 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
保险经纪业务
​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
软件和其他技术服务收入
​ ​ ​ ​ 1,288,574 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 59,793,421 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所产生的费用成本采取了实际的权宜之计。本公司与需要确认为资产的客户签订合同时，并无重大增加成本，而本公司预期该等成本的效益将超过一年。本公司录得扣除增值税及相关附加费后的收入净额。
(T)收入成本
保险佣金业务的收入成本主要包括通过线上或线下的广告成本和其他渠道费用，以接触更多潜在的保险买家。
医疗产品的收入成本主要包括：(A)用于药品销售的药品和医疗工具的库存成本；(B)公司生产的产品使用的材料、外包生产成本、分配的管理费用和其他直接成本。
医疗服务或诊所服务的收入成本主要包括所用材料、医生及护理成本、分配的间接费用及公司提供服务的其他直接成本。
技术服务收入成本主要包括与向客户提供服务直接相关的人工成本。
(U)销售费用
销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
(V)一般和行政费用
一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
(W)研发费用
研究及开发开支主要包括雇员薪金及福利以及参与开发技术平台的资讯科技专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
(X)基于股份的薪酬费用
授予员工的所有基于股票的奖励(股票期权)均按授予日的公允价值计算。以股份为基础的补偿开支按直线法在必要的服务期间(即归属期间)内确认。
 
F-62
目录
 
(Y)经营租赁
在2019年1月1日采用ASC 842之前：
租赁，主要是工厂大楼、办公室和员工宿舍的租赁，其中资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中，作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。该公司在本文所述的任何期限内均无融资租赁。
自2019年1月1日采用ASC 842后：
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，这些都是公司综合资产负债表中的非流动资产。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，本公司包括延长或终止租约的选择权，当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司已选择在采纳ASU 2016-02年度的同时采纳以下租赁政策：(I)对于租期为12个月或以下且不包括合理地肯定会行使的购买选择权的租赁，本公司选择不适用ASC 842确认要求；及(Ii)本公司选择适用于2019年1月1日之前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计，而不重新评估(A)安排是否为或包含租赁，(B)适用于现有租赁的租赁分类，以及(C)初始直接成本。
(z)
融资租赁
​
如果租赁开始时满足下列条件之一，则公司将租赁归类为融资租赁：
•
租赁期限结束时，租赁将标的资产的所有权转移给承租人；
​
•
租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；
​
•
租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；
​
•
根据ASC 842第842-10-30-5(F)段，租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；
​
•
标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。
​
租赁期限包括租金节假日，以及当公司合理确定将行使该选项时延长或终止租约的选项。本公司不会确认续期期间的融资租赁资产或租赁负债，除非确定本公司在开始时或在触发事件发生时合理地确定续订租赁。融资租赁的租赁资产包括计量租赁负债的金额和任何预付租赁付款。融资租赁的利息和摊销费用分别列示。利息支出采用有效利息法确定。摊销费用按融资租赁资产的直线计提。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
(Aa)所得税
公司根据ASC 740会计所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与彼等各自税基之差额应占之未来税务后果而确认。
 
F-63
目录
 
递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内在收入中确认。估值备抵于必要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。即期所得税乃根据有关税务机关之法律计提拨备。
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和纳税申报表中所采取（或预期采取）的税务状况计量的可能性大于不可能性的阈值。该诠释亦就确认所得税资产及负债、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况相关的利息及罚款的会计处理以及相关披露提供指引。本公司在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，如果由于纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款，则时效为三年。在特殊情况下，如少缴税款超过10万元人民币（合14，537美元），诉讼时效延长至5年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。逃税没有时效限制。与少缴所得税有关的罚款及利息于产生期间分类为所得税开支。
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的综合收益表的所得税拨备项目中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该公司预计，其对未确认税收状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
(ab)增值税（“VAT”）
本公司须就提供服务或销售产品所产生的收入缴纳增值税及相关附加费。本公司记录扣除增值税后的收入。本公司向供应商支付的符合条件的进项增值税可抵销该增值税。进项增值税与销项增值税之间的增值税净额差额计入合并资产负债表的其他流动资产项目。
增值税税率为纳税人提供服务的6%，销售产品的13%。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格增值税进项税额与其增值税销项税额负债抵销。
(ac)每股收益
每股基本收益为普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
(ad)分部报告
根据ASC主题280，分部报告，公司的主要经营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。该公司的主要经营决策者根据三个经营分部的收入和毛利评估公司的业绩：1）保险经纪; 2）远程医疗和数字资产; 3）线下医院和诊所。目前，本公司并无委任高级人员担任各分部之首席执行官。然而，本公司将所有业务归纳并分类为三个分部，以便投资者了解附属公司的整体业务性质。因此，本公司有三个可报告经营分部，于附注17分部报告中讨论。
(ae)最近的会计公告
该公司是一家“新兴成长型公司”（“EGC”），定义见2012年《创业公司法案》（“JOBS法案”）。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用新的或修订的
 
F-64
目录
 
在《就业法》颁布后颁布的会计准则适用于私营公司之前，
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，有针对性地改进了ASC主题842，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。2019年11月，ASU 2019-10，对ASC 842的编码改进修改了所有其他实体的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU 2020-05中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。继续允许及早适用指导意见。本公司将于2022年1月1日起采用ASU 2016-02。该公司正在评估采用该ASU的效果。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。
对于所有其他实体，ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本公司将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。该公司正在评估采用该ASU的效果。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的最新标准。
(Af)重大风险和不确定性
A
信用风险
​
可能使公司面临高度集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。该等资产的最高信贷风险敞口为其于资产负债表日的账面金额。截至2020年12月31日，本公司持有现金及现金等价物9,622,173美元，其中4,034,647美元存放在位于内地的金融机构中国，每个银行账户由政府当局承保，最高限额为人民币500,000元(相当于约76,500美元)。此外，本公司在香港及开曼设有若干银行户口，该等户口不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险承保。为限制与存款相关的信用风险，本公司主要将现金及现金等价物存款存放在中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有高信用质量，本公司还持续监测其信用状况。
本公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面政策变化的影响。
 
F-65
目录
 
B
流动性风险
​
本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够的资本资源和流动资金以满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。如有需要，本公司会向其他金融机构及股东寻求短期资金，以应付流动资金短缺。
C
外币风险
​
本公司的大部分经营活动和资产负债均以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
D
其他风险
​
公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件的负面影响，如新冠肺炎的爆发和蔓延，这些风险可能会严重扰乱公司的运营。
持续经营企业
所附综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在正常业务过程中，资产的变现和负债的清偿取决于公司盈利运营、从运营中产生现金流以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其现金和现金等价物及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2021年12月31日，公司的流动负债超过流动资产11,992,653美元，累计亏损10,721,769美元，公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内发生亏损。本公司的股东、高级管理人员或董事或第三方均无任何义务垫付我们的资金，或对我们进行投资。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。
这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或在公司无法继续经营的情况下可能导致的负债金额和分类。
 
F-66
目录
 
3.应收账款净额
应收账款净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应收账款
​ ​ ​ ​ 9,534,951 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
新增拨备
​ ​ ​ ​ (306,723) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过收购增加的数量
​ ​ ​ ​ (346,023) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ (11,169) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (663,915) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
4.库存，净额
库存，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
原材料
​ ​ ​ ​ 40,951 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 2,245,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
包装材料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 83,840 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​
​
2,370,094
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减少：存货减记
​ ​ ​ ​ (79,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
库存，净额
​ ​ ​
$
2,290,803
​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
5.预付费用和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
预付费用
​ ​ ​ ​ 212,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预缴税金
​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向第三方贷款(一)
​ ​ ​ ​ 1,768,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 126,765 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代表客户或供应商付款
​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方应收账款
​ ​ ​ ​ 275,689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
员工提薪
​ ​ ​ ​ 930,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 323,633 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​
​
3,870,066
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (335,484) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
预付款和其他流动资产合计，净额
​ ​ ​
$
3,534,582
​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-67
目录
 
​
(i)
包括在对第三方的贷款中，314,842美元的贷款金额按15%的年利率收取，其余贷款为无息贷款。所有贷款均在1年内到期。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
通过收购增加的数量
​ ​ ​ ​ (397,157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已核销
​ ​ ​ ​ 68,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ (7,090) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (335,484) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
6.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
办公设备
​ ​ ​ ​ 1,307,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 370,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
医疗设备
​ ​ ​ ​ 14,552,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 1,834,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 15,762,140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 33,826,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (14,218,255) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
7.土地使用权
土地使用权净额由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
原始成本
​ ​ ​ ​ 589,348 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 32,797 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 392,568 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
 
F-68
目录
 
8.无形资产净值
无形资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020
​
软件
​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (733,806) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 145,422 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 113,154 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 106,999 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 103,346 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 100,937 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 247,782 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $  817,640 ​ ​
9.权益法投资
股权投资，净额如下：
​ ​ ​
12月31日
​
被投资方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
长沙正和骨科医院有限公司
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北京中奇华商创业投资管理有限公司
​ ​ ​ ​ 139,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 3,905,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值：减值
​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司向长沙正和骨科医院有限公司进行3,766,000美元的股权投资，获得本次投资对象41%的股权。由于被投资方正在进行可能导致清算的诉讼，本公司于2021年12月31日对其投资成本进行了全额减值。
投资北京中奇华商创业投资管理有限公司体现了被投资方10%的股权。该公司无权在董事会上提交报告。截至2021年12月31日，本公司认定其投资无法收回，并对其投资的全部金额计入减值。
10.收购和非控股权益
于2021年3月15日，埃涛发行2,627,511股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金6,568,779美元，到期日为2023年4月20日，总代价为收购Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其附属公司85%的股权。
[br}于2021年3月16日，埃涛发行902,904股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金2,257,261美元，代价是收购前湖医疗管理(江西)有限公司(“前湖”)及其附属公司51%的股权。
于2021年3月18日，埃涛发行690,462股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金1,726,154美元，代价是收购杭州六维牙科医疗科技有限公司(“6D”)及其附属公司51%的股权。
[br}2021年3月18日，埃涛以面值0.0001美元发行1,923,100股A类普通股，代价是收购链条车间(北京)有限公司及其子公司的100%股权。
 
F-69
目录
 
[br}2021年3月22日，埃涛以面值0.0001美元发行2,353,800股A类普通股，代价是收购智超医疗科技(湖南)有限公司51%股权。“智超”)
2021年3月31日，埃涛发行312,600股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金941,538美元，代价是收购康宁(衡阳)医疗管理有限公司(“康宁”)51%的股权。
2021年3月31日，埃涛以面值0.0001美元发行1,076,507股A类普通股，代价是收购贵阳天伦不孕不育医院有限公司51%股权。(“天伦”)
[br}2021年3月30日，埃陶发行1,093,800股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金7,323,300美元，代价是收购民用医院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)51%的股权。
2021年3月20日，埃涛发行602,208股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金4,014,720美元，代价是收购长兴市智州医院有限公司(“长兴市”)51%股权。
[br}2021年6月30日，埃涛以面值0.0001美元发行101.54万股A类普通股，代价是收购北京百花百汇(北京)生物科技有限公司(以下简称百花百汇)55%的股权。
2021年4月30日，埃涛以面值0.0001美元发行2,105,979股A类普通股，代价是收购北京迪士尼科技有限公司(以下简称德士伯)67.39%的股权。
该公司将这些收购作为业务合并入账。自收购之日起，11家子公司的经营业绩已计入公司的综合财务报表。购入的资产和承担的负债在购入之日按各自的公允价值入账。
被收购公司的净资产、总投资成本和商誉如下：
​ ​ ​
配对
​ ​
6D
​ ​
长兴
​ ​
蒙州
​ ​
千湖
​ ​
天伦
​
收购时的净资产
​ ​ ​ ​ (504,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481,201 ​ ​ ​ ​ ​ (1,608,994) ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,694 ​ ​
非控股权益
面向原始股东的
子公司中的 个
​ ​ ​ ​ (75,606) ​ ​ ​ ​ ​ 788,438 ​ ​ ​ ​ ​ 529,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,789 ​ ​ ​ ​ ​ (788,407) ​ ​ ​ ​ ​ 730,930 ​ ​
分配给EtaO的净资产
​ ​ ​ ​ (428,436) ​ ​ ​ ​ ​ 820,619 ​ ​ ​ ​ ​ 551,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,413 ​ ​ ​ ​ ​ (820,587) ​ ​ ​ ​ ​ 760,764 ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ ​ 32,843,889 ​ ​ ​ ​ ​ 8,630,774 ​ ​ ​ ​ ​ 10,036,800 ​ ​ ​ ​ ​ 18,261,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,765,070 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 7,810,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,405,887 ​ ​ ​ ​ ​ 12,106,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,306 ​ ​
续：
​ ​ ​
康宁
​ ​
链
​ ​
智超
​ ​
百花百会
​ ​
护士
​ ​
合计
​
收购时的净资产
​ ​ ​ ​ 1,011,114 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 618,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,564 ​ ​ ​ ​ ​ 18,127,693 ​ ​
非控股权益
原股东
子公司
​ ​ ​ ​ 495,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,377 ​ ​ ​ ​ ​ 278,352 ​ ​ ​ ​ ​ 741,409 ​ ​ ​ ​ ​ 8,381,397 ​ ​
分配给 的净资产
Etao
​ ​ ​ ​ 515,668 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,637 ​ ​ ​ ​ ​ 340,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746,296 ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ ​ 4,067,538 ​ ​ ​ ​ ​ 19,231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,059,790 ​ ​ ​ ​ ​ 169,874,463 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 3,551,870 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669,434 ​ ​ ​ ​ ​ 23,480,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,813,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527,635 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
 
F-70
目录
 
11.银行贷款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的银行贷款如下：
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利率
​ ​
第三方担保
​ ​
个人担保
​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 787,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​
2021年4月23日
 ​ ​
4月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.66% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 王 平，
WANG 田林		 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 236,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
5月18日至21日
 ​ ​
5月19日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​
上海合资企业
融资
担保有限公司
​ ​
王屏
​ ​
3
​ ​ ​ ​ 393,552 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​
5月25日至21日
 ​ ​
5月26日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​
上海微电子
公司
保证金
​ ​
王屏、秋
天鹅
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 1,023,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​
11-11-21
 ​ ​
11月10日-23日
 ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
获得收入的权利
安全性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5 ​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,214 ​ ​ ​
12月1日至21日
 ​ ​
2011年6月22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 111,467 ​ ​ ​ ​ ​ 708,082 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月27日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 78,710 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
9月12日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 31,484 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
8月14日至21日
 ​ ​
8月9日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月13日至21日
 ​ ​
7月8日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月30日至21日
 ​ ​
7月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 23,613 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​
12-10-21
 ​ ​
2010年4月10日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 15,742 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
2010年4月11日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计
​ ​ ​
​
3,149,407
 ​ ​ ​ ​
​
20,006,296
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 375,701 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386,600 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 74,435 ​ ​ ​ ​ ​ 472,843 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 42,857 ​ ​ ​ ​ ​ 272,243 ​ ​ ​
10月18日至20日
 ​ ​
10月18日至22日
 ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计
​ ​ ​
​
492,993
 ​ ​ ​ ​
​
3,131,686
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款总额
​ ​ ​
​
3,642,400
 ​ ​ ​ ​
​
23,137,982
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.应付票据
截至2021年12月31日的银行贷款如下：
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利率
​
1
​ ​ ​ ​ 166,867 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060,006 ​ ​ ​
2021年12月28日
 ​ ​
2022年6月28日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 589,046 ​ ​ ​ ​ ​ 3,741,854 ​ ​ ​
2021年10月29日
 ​ ​
2022年4月29日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 217,206 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379,778 ​ ​ ​
2021年9月28日
 ​ ​
2022年3月28日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 392,075 ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,620 ​ ​ ​
2021年9月17日
 ​ ​
2022年3月17日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 628,282 ​ ​ ​ ​ ​ 3,991,099 ​ ​ ​
2021年8月6日
 ​ ​
2022年2月6日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6
​ ​ ​ ​       361,668 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,458 ​ ​ ​
2021年7月9日
 ​ ​
2022年1月9日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 267,691 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,477 ​ ​ ​
2021年11月30日
 ​ ​
2022年5月29日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 1,174,872 ​ ​ ​ ​ ​ 7,463,256 ​ ​ ​
2021年1月18日
 ​ ​
2022年1月18日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ 24,124,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有应付票据均为银行承兑汇票，公司受限现金作为抵押品存放在银行。
 
F-71
目录
 
13.应计费用及其他负债
应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应付工资
​ ​ ​ ​ 3,163,773 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
收取保险费支付给保险公司
​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应纳税金
​ ​ ​ ​ 1,075,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 625,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第三方贷款(一)
​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,210,680 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​
$
15,748,612
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(i)
第三方贷款1年内到期，年利率8%。
​
14.征税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，Etao不征收所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
美国
爱涛特拉华是在美国注册成立的公司，在美国境内按应纳税所得税率缴纳所得税。美国公司按21%的税率缴纳联邦所得税。该公司的主要州税务管辖区是特拉华州。由于自成立以来并无任何来自美国或在美国赚取的应评税利润，EtaDelware并无就美国利得税作出任何拨备。
香港
Etao HK于香港注册成立，须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。于香港产生或得自香港至港币2,000,000元的应评税利润的适用税率为8.25%，而超过港币2,000,000元的应评税利润的任何部分的适用税率为16.5%。由于Etao HK自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应评税利润，因此并无就香港利得税作出任何拨备。
中华人民共和国
本公司根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 520,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税影响
​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用合计
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-72
目录
 
本公司实际所得税拨备与中国内地法定税率拨备之间的对账情况如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ $ (854,721) ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
按法定税率计算所得税费用
​ ​ ​ ​ (213,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优惠扣减
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 717,867 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 504,187 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
于2021年及2020年12月31日，递延税项负债的主要组成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项资产，扣除估值备抵：
​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
15.关联方交易
以下是与本公司有交易的关联方的列表：
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股东 ​
2 ​ ​ 子公司作为一个集团的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
3 ​ ​ Li志强先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
5 ​ ​ 蒙州德信健康产业投资管理有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
6 ​ ​ 杨洪明先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
7 ​ ​ 杨扬先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
8 ​ ​ 钱晓芳先生 ​ ​ 公司子公司监事 ​
9 ​ ​ 长兴智州康复疗养院 ​ ​ 子公司6 ​
10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股东 ​
11 ​ ​ 王学雷 ​ ​ 公司非控股股东 ​
12 ​ ​ 江西一二三投资管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
13 ​ ​ 全晓宇 ​ ​ 公司非控股股东 ​
14 ​ ​ 岳学新 ​ ​ 公司非控股股东 ​
15 ​ ​ 什么时候理平 ​ ​ 公司非控股股东 ​
16 ​ ​ 衡阳同德翔医疗有限公司 ​ ​ 文丽萍的子公司 ​
17 ​ ​ 赵天明 ​ ​ 公司非控股股东 ​
18 ​ ​ 岳子满 ​ ​ 公司非控股股东 ​
 
F-73
目录
 
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
19 ​ ​ 湖南安岳康宁健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
20 ​ ​ 常宁市康宁健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
21 ​ ​ 中启高达(北京)投资基金管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
22 ​ ​ 中启港(北京)资本管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
23 ​ ​ 余晓蕾 ​ ​ 公司非控股股东 ​
24 ​ ​ 杜军 ​ ​ 子公司的董事 ​
25 ​ ​ 深圳启电未来创业投资有限责任公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
26 ​ ​ 众启新兴创业投资基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
27 ​ ​ 中启财富投资管理南京中心 ​ ​ 公司高管子公司 ​
28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
30 ​ ​ 蔡云涛 ​ ​ 公司非控股股东 ​
31 ​ ​ 陈俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
32 ​ ​ 宁全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
33 ​ ​ Li长中 ​ ​ 子公司高管 ​
34 ​ ​ 南京希润健康管理有限公司 ​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
35 ​ ​ 安徽万宝堂中药博物馆有限公司 ​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
36 ​ ​ 南京丰帆网络科技有限公司 ​ ​ 蔡云涛控制的一家公司 ​
37 ​ ​ 申学武 ​ ​ 子公司的董事 ​
38 ​ ​
国益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ 公司非控股股东 ​
39 ​ ​ 京康智选(河南)医疗科技有限公司 ​ ​ 国益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司 ​
40 ​ ​ 百利诺武汉管理咨询有限公司 ​ ​ 沈学武控股的一家公司 ​
41 ​ ​ 魏红 ​ ​ 公司非控股股东 ​
42 ​ ​ 长沙国美保险股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股东 ​
44 ​ ​ 陈一东 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股东 ​
47 ​ ​ 杭州宜兴医疗器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
48 ​ ​ 南宁六维牙科诊所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股东 ​
50 ​ ​ 王丽文 ​ ​ 公司非控股股东 ​
51 ​ ​ 山东太普投资有限责任合伙企业 ​ ​ 公司非控股股东 ​
52 ​ ​ 四川瑞涛科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
53 ​ ​ 归真左 ​ ​ 公司非控股股东 ​
 
F-74
目录
 
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
54 ​ ​ 王晓东 ​ ​ 公司非控股股东 ​
55 ​ ​ 杭州红羽企业管理咨询有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
56 ​ ​ 杭州紫石企业管理咨询有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
关联方应付金额
截至2021年12月31日，关联方到期金额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
关联方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
陈俊
​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
国益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州宜兴医疗器械有限公司
​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衡阳同德祥医疗有限公司
​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智选(河南)医疗科技有限公司
​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li长中
​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京希润健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
宁全秀
​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权小雨
​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
申学武
​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启港(北京)资本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
众启新兴创业投资基金
​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付晓红
​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付关联方金额
截至2021年12月31日，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
关联方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杜军
​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
安徽万宝堂中药博物馆有限公司
​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡云涛
​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长兴之州康复护理院
​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中国企业财富南京投资管理中心(有限合伙)
​ ​ ​ ​ 157,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南诚和企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-75
目录
 
​ ​ ​
12月31日
​
关联方
​ ​
2021
​ ​
2020
​
江西123投资管理有限公司
​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Li志强先生
​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钱晓芳先生
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨扬先生
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王学雷
​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
魏红
​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
文丽萍
​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杨红明
​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
岳子满
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赵天明
​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​ ​ ​ 41,078 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
山东太普投资有限责任合伙企业
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
四川瑞涛科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
王晓东
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州红羽企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杭州紫石企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
杨扬先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
钱晓芳先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
江西123投资管理有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 93,184 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
胡海波
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 96,943 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
湖南安岳康宁健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 155,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
常宁市康宁健康管理有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 131,393 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜军
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 113,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 40,526 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新宇
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 17,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-76
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Li小冉
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 15,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 133,390 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安徽万宝堂中医药博物馆有限公司有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡云涛
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 9,491 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 3,693 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长沙国美保险股份有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 2,021,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 4,599 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
16. 权益
根据Etao的组织章程大纲及其修订，Etao已指定两类普通股：1。A类和2类）。B级A类及B类股份于清盘及享有已宣派股息时享有同等权益。这两类股票的投票权不同。每股A类普通股享有一票表决权，而每股B类普通股享有十票表决权。截至本报告日期，所有B类股份均由Etao的创始人兼首席执行官实益拥有。A类及B类普通股均入账列作Etao之权益。
本公司于二零二零年发行55，300股普通股以换取现金所得款项。这些股票价值120万美元。2021年以股份为基础的薪酬支出与向子公司高管发行的股份有关。这些股票的价值是按最近收购的相同价格计算的。
17. 分部报告
该公司经营医疗保健相关业务，可分为3个主要部分，保险经纪服务，离线医院和诊所服务以及远程医疗和数字资产业务。保险经纪代表Aaliance的业务。医院及诊所分部包括6D、长兴、孟州、前湖、天湖及康宁的业务。远程医疗和数字化部门包括智超、连锁、百花百汇和Dnurse的业务。
下表汇总了不同收入分部产生的收入：
​ ​ ​
自收购日期起至二零二一年十二月三十一日止年度期间
​
​ ​ ​
保险
破损
​ ​
医院
诊所（& Clinic）
​ ​
远程医疗
数字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
收入 ​ ​ ​ ​ 14,767,668 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760,269 ​ ​ ​ ​ ​ 4,265,484 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,793,421 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (1,305,965) ​ ​ ​ ​ ​ 1,597,303 ​ ​ ​ ​ ​ (1,026,997) ​ ​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (6,051,007) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (1,201,743) ​ ​ ​ ​ ​ 842,400 ​ ​ ​ ​ ​ (1,003,502) ​ ​ ​ ​ ​ (9,081,349) ​ ​ ​ ​ ​ (10,444,193) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
保险
经纪业务
​ ​
医院
诊所（& Clinic）
​ ​
远程医疗
数字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
流动资产
​ ​ ​ ​ 5,735,537 ​ ​ ​ ​ ​ 18,038,101 ​ ​ ​ ​ ​ 2,757,924 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,531,562 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,226,905 ​ ​ ​ ​ ​ 37,012,629 ​ ​ ​ ​ ​ 999,948 ​ ​ ​ ​ ​ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ ​ 195,501,728 ​ ​
商誉 ​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 55,364,617 ​ ​ ​ ​ ​ 71,491,224 ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ ​ 55,050,730 ​ ​ ​ ​ ​ 75,107,418 ​ ​ ​ ​ ​ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ ​ 222,033,289 ​ ​
总责任
​ ​ ​ ​ 7,961,864 ​ ​ ​ ​ ​ 39,553,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,146,708 ​ ​ ​ ​ ​ 18,965,831 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,176 ​ ​
大股东权益/(亏损)
​ ​ ​ ​ 31,508,291 ​ ​ ​ ​ ​ 71,488,334 ​ ​ ​ ​ ​ 73,929,235 ​ ​ ​ ​ ​ 129,135,194 ​ ​ ​ ​ ​ 146,074,567 ​ ​
 
F-77
目录
 
截至2021年12月31日，本公司于任何报告期内并无对其投资录得商誉减值，因为收购各分部的实体发生在截至2021年12月31日的年度内。该公司及其管理层仍在执行其计划，以最大限度地提高这些收购的价值和协同效应。在最初记录这些收购之后，没有记录任何额外的商誉。如果情况发生变化，管理层将重新评估以确定未来现金流是否能够支持各经营部门内实体的账面价值。汇率对2021年12月31日的商誉账面价值没有影响。
18.信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未清偿余额，以确定是否需要计提坏账准备。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以将应收账款的催收风险降至最低。
在截至2021年12月31日的年度内，没有任何单一客户占公司总收入的10%或更多。
下表汇总了占公司应收账款总额10%或以上的单个客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司应收账款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
在截至2021年12月31日的年度内，没有一家供应商占公司总采购量的10%或更多。
截至2021年12月31日，没有一家供应商占公司应付账款总额的10%或更多。
19.承诺和意外情况
租赁承诺额
公司签订了办公场所和员工宿舍的经营租赁协议，以及医疗设备的融资租赁协议。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。
租赁费用的构成如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营租赁费用
​ ​ ​ ​ 2,057,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁费用
​ ​ ​ ​ 296,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,354,322 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
 
F-78
目录
 
本公司截至2021年12月31日的经营租赁负债到期日分析如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 2,812,299 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 2,312,144 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 1,785,819 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,575,690 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 620,428 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 2,788,303 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 11,894,683 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (1,704,764) ​ ​
​
经营租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 10,189,919 ​ ​
本公司截至2021年12月31日的融资租赁负债到期日分析如下：
​
2022
​ ​ ​ $ 1,432,266 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 1,433,667 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (55,866) ​ ​
​
融资租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 1,377,801 ​ ​
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2021
​ ​
截至2012年12月31日
2020
​
加权平均剩余租期（年）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均贴现率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
意外情况
于日常业务过程中，本公司可能会面对有关合约及雇佣关系以及多项其他事宜的法律诉讼。当损失被评估为可能发生且损失金额可以合理估计时，本公司记录此类索赔产生的或有负债。管理层认为，于二零二一年十二月三十一日及截至该等综合财务报表刊发日期，概无未决或可能发生的索偿及诉讼。
20. 受限净资产
公司支付股息的能力取决于公司从子公司获得资金分配。相关中国法律及法规只准许在中国注册成立的VIE及其附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律及法规，本公司位于中国的附属公司须就若干法定储备拨备。这些法定准备金包括一个或多个
 
F-79
目录
 
以下：(一)普通储备金，(二)企业发展基金或酌情储备金，(三)工作人员奖金和福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(由中国于每年年终普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款额由附属公司或中国联营实体酌情决定。该等法定储备金只可用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途，不得作为现金股息派发，除非本集团的附属公司、联营中国实体及其各自的附属公司发生清盘。本集团的附属公司须将至少10%的除税后利润拨作一般储备，直至该储备达到各自注册资本的50%为止。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本集团所有中国附属公司的一般储备均未达到其注册资本门槛的50%，因此，彼等将至少将其税后溢利的10%拨作一般储备基金。企业发展准备金、员工福利和奖金准备金的分配由本公司各子公司董事会自行决定。
由于本公司中国子公司的亏损状况，本公司自成立以来对该等法定公积金的拨款额微乎其微。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付，中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限金额包括本公司中国附属公司的实收资本、优先股及法定储备金。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，几乎所有公司的有形资产净值都受到限制，无法分配。
21.Etao和可变利息实体形式财务报表
本公司提供了以下合并形式的财务报表，为用户提供补充信息，以了解本公司及其可变权益实体。
截至2021年12月31日的形式合并资产负债表是使用以下内容编制的：
资产负债表：1.)Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六维牙科集团及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生医院有限公司(“MZMH”)5.长兴智州医院有限公司(“长兴智州医院”)。江西前湖医疗集团及其子公司(JXQH)，6.连工场北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超医疗科技有限公司(“华智医疗”)9.衡阳康宁健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百汇生物科技有限公司(“北京百百汇”)11.杜威投资有限公司(“杜威”)。贵阳天伦不孕不育医院有限公司(“GYTH”)。
截至2021年12月31日的年度形式合并经营报表是使用以下内容编制的：
以下操作说明：1.)Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六维牙科集团及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生医院有限公司(“MZMH”)5.长兴智州医院有限公司(“长兴智州医院”)。江西前湖医疗集团及其子公司(JXQH)，6.连工场北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超医疗科技有限公司(“华智医疗”)9.衡阳康宁健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百汇生物科技有限公司(“北京百百汇”)11.杜威投资有限公司(“杜威”)。贵阳天伦不孕不育医院有限公司(“GYTH”)。
截至2020年12月31日的形式合并资产负债表是使用以下内容编制的：
资产负债表：1.)Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六维牙科集团及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生医院有限公司(“MZMH”)5.长兴智州医院有限公司(“长兴智州医院”)。江西前湖医疗集团及其子公司(JXQH)，6.联工场北京科技有限公司及其子公司
 
F-80
目录
 
(“LBTC”)，7.)8.湖南智超医疗科技有限公司(“华智医疗”)9.衡阳康宁健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百汇生物科技有限公司(“北京百百汇”)。多诺夫投资有限公司(以下简称“多诺威”)。
截至2020年12月31日的年度形式合并经营报表是使用以下内容编制的：
以下操作说明：1.)Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其子公司，2.杭州六维牙科集团及其子公司(“6D”)，3.3.孟州民生医院有限公司(“MZMH”)5.长兴智州医院有限公司(“长兴智州医院”)。江西前湖医疗集团及其子公司(JXQH)，6.连工场北京科技有限公司及其子公司(LBTC)，7.8.湖南智超医疗科技有限公司(“华智医疗”)9.衡阳康宁健康管理有限公司(HKHM)10.北京百花百汇生物科技有限公司(“北京百百汇”)。多诺夫投资有限公司(以下简称“多诺威”)。
形式演示的基础
历史财务信息已进行调整，以使与交易相关和/或直接归因于交易的事件具有形式上的效果，这些事件在事实上是可以支持的，并预计将对合并后公司的业绩产生持续影响。未经审核形式综合财务报表所呈列的调整已予确认及呈列，以提供于完成收购后准确了解合并后公司所需的相关资料。
简明形式简明财务报表乃综合历史财务状况及经营业绩而编制，假设所有实体自第一期呈列以来均为共同所有；此资料仅供参考之用。如果两家公司一直合并，财务结果可能会有所不同。你不应该依赖形式合并的财务报表来表明如果公司总是合并就会取得的历史结果，或者合并后的公司将会经历的未来结果。在交易之前，Etao及其可变利益实体没有任何历史关系。因此，不需要进行交易会计调整来消除两家公司之间的活动。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十一个变量
利益主体
​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
调整
​ ​
形式
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​
受限现金，流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​
预付费用和其他应收款，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,582 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
26,531,562
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
26,531,562
 ​ ​
对子公司和VIE的投资
​ ​ ​ ​ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,640,463) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​
房地产投资提前还款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,681,705 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​
融资租赁资产，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​
 
F-81
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十一个变量
利益主体
​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
调整
​ ​
形式
​
使用权资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​
保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 39,097,802 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 65,629,364 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,149,407 ​ ​
长期银行贷款 - 当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​
应付融资租赁，当前
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​
应付经营租赁，当前为
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,404 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
38,524,215
 ​ ​
应付融资租赁，非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​
应付经营租赁，非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,908 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 10,138,130 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 29,103,961 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 48,662,345 ​ ​ ​ ​ ​ (3,865,922) ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,176 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2021年和2020年12月31日，B类普通股(每股面值0.0001美元；法定资本3,000美元；已发行和已发行股票3,300,000股；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A类普通股(面值0.0001美元
每股价值；47,000美元授权
资本；23,100,500股和7,519,629股
截至 已发行和未偿还
2021年12月31日和2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
注册实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,980,755 ​ ​ ​ ​ ​ (42,980,755) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 157,056,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 324,264 ​ ​ ​ ​ ​ 157,380,334 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (5,633,531) ​ ​ ​ ​ ​ (26,770,040) ​ ​ ​ ​ ​ 21,055,407 ​ ​ ​ ​ ​ (11,348,164) ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 555,831 ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 150,808,710 ​ ​ ​ ​ ​ 16,782,318 ​ ​ ​ ​ ​ (21,601,084) ​ ​ ​ ​ ​ 145,989,944 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,701 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088,789 ​ ​ ​ ​ ​ 8,273,490 ​ ​
总股本
​ ​ ​
​
150,808,710
 ​ ​ ​ ​
​
16,967,019
 ​ ​ ​ ​
​
(13,512,295)
 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 173,640,463 ​ ​ ​ ​ ​ 65,629,364 ​ ​ ​ ​ ​ (17,378,217) ​ ​ ​ ​ $ 221,891,610 ​ ​
​
 
F-82
目录
 
埃涛国际集团及其子公司和可变利益实体形式合并表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
十一个变量
利益主体
​ ​
调整
​ ​
形式
​
净收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 76,708,369 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (53,933,252) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,775,118 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,358,736) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (13,936,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,251,785) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,417) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,723,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,038,938) ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (1,948,471) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,263,820) ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562,856 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,937 ​ ​
股权投资减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (139,775) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,775) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (794,701) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239,725) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (239,725) ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (166,793) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (3,932,793) ​ ​
税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (2,115,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ ​ (11,196,613) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (565,562) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ $ (2,680,826) ​ ​ ​ ​ $ (3,766,000) ​ ​ ​ ​ $ (11,762,175) ​ ​
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95,268 ​ ​ ​ ​ ​ 636,924 ​ ​ ​ ​ ​ 732,192 ​ ​
埃涛股东应占净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (5,315,349) ​ ​ ​ ​ ​ (2,585,558) ​ ​ ​ ​ ​ (3,129,076) ​ ​ ​ ​ ​ (11,029,983) ​ ​
基本稀释后B类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​
已发行、基本和稀释后的B类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀释后A类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.42) ​ ​
已发行、基本和稀释后的A类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​
 
F-83
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十个变量
利益主体
​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
调整
​ ​
形式
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,787,023 ​ ​
受限现金 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,930,624 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,930,624 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,238,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,238,591 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 950,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,505 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,505,709 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,505,709 ​ ​
预付费用和其他流动资产，
净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,623 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,076,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,076,225 ​ ​
对子公司和VIE的投资
​ ​ ​ ​ 156,137,019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,137,019) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
受限现金 - 非流动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ 293,524 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,059,524 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,684,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,684,634 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,921 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,123,802 ​ ​ ​ ​ ​ 150,123,802 ​ ​
房地产投资提前还款
属性
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,064 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 667,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 667,568 ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​
使用权资产净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,697,851 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,697,851 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 223,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 223,132 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 159,903,019 ​ ​ ​ ​ ​ 28,307,640 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ ​ 182,197,442 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 159,903,019 ​ ​ ​ ​ ​ 60,383,865 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ $ 214,273,667 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,957,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,957,730 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,925 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,625,925 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,252,023 ​ ​
应计费用和其他当期费用
负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,537,754 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,537,754 ​ ​
应付租赁 - Current
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,243,671 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,300,343 ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,053,400 ​ ​
长期负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,573 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,454,573 ​ ​
应付租赁 - 非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,928,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,928,020 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 5,604,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,435,993 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ ​ 39,904,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,736,336 ​ ​
 
F-84
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
十个变量
利益主体
​ ​
截至2020年12月31日
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
调整
​ ​
形式
​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股(面值0.0001美元
每股；法定资本3,000美元；
330万股已发行和流通股，名称为
，2020年12月31日；
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
A类普通股(每股面值0.0001美元；法定资本47,000美元；截至2020年12月31日已发行和已发行股票23,100,500股；
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,558 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​
注册实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,301,077 ​ ​ ​ ​ ​ (41,301,077) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 138,320,184 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,684,081 ​ ​ ​ ​ ​ 142,004,265 ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (21,709,941) ​ ​ ​ ​ ​ 22,515,235 ​ ​ ​ ​ ​ 487,112 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 886,679 ​ ​ ​ ​ ​ 307,094 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,773 ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 137,071,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,493,587 ​ ​ ​ ​ ​ (14,793,109) ​ ​ ​ ​ ​ 142,771,744 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,305) ​ ​ ​ ​ ​ 8,779,892 ​ ​ ​ ​ ​ 8,765,587 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 137,071,266 ​ ​ ​ ​ ​ 20,479,282 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ ​ 151,537,331 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​
$
159,903,019
​ ​ ​ ​ ​ 60,383,865 ​ ​ ​ ​ ​ (6,013,217) ​ ​ ​ ​ $ 214,273,667 ​ ​
​
 
F-85
目录
 
埃涛国际集团及其子公司和可变利益实体形式简明的合并经营报表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2020年12月31日的年度
 ​
​ ​ ​
Etao
​ ​
十个变量
利益主体
​ ​
调整
​ ​
形式
​
净收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 89,831,672 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,511,161) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,320,510 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,452,512) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (9,979,261) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,297,443) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,265,445) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (16,697,218) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,015,400) ​ ​
运营(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (2,376,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,694,890) ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,606 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (834,667) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (120,179) ​ ​
投资减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
处置资产收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 855,111 ​ ​
税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (1,521,597) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,839,779) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,931) ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (318,182) ​ ​ ​ ​ $ (1,623,528) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,941,710) ​ ​
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 552,073 ​ ​ ​ ​ ​ (601,609) ​ ​ ​ ​ ​ (49,536) ​ ​
埃涛股东应占净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ (1,071,455) ​ ​ ​ ​ ​ (601,609) ​ ​ ​ ​ ​ (1,991,247) ​ ​
B类普通股每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​
已发行B类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      基础版和稀释版
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
A类普通股每股收益(亏损)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
      基础版和稀释版
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.08) ​ ​
已发行A类普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 7,478,154 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,580,871 ​ ​ ​ ​ ​ 23,059,025 ​ ​
22.后续活动
本公司对资产负债表日期至2022年7月22日(合并财务报表可供发布之日)之后发生的后续事件和交易进行了评估，在这些合并财务报表中并无重大后续事件需要确认或额外披露。
 
F-86
目录​
 
于2022年1月27日，特拉华州公司(“MCAE”)所属Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)与MCAE、埃涛国际集团、开曼群岛一家公司(“本公司”)及以本公司股东代表身份(“股东代表”)的刘文胜订立该等协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议及计划，(1)MCAE将与开曼群岛合并并合并为将成立的开曼群岛公司(“买方”)，买方为合并中的幸存公司(“回归合并”)；及(2)本公司将与将成立的开曼群岛公司及买方的全资附属公司(“合并附属公司”)合并为一家将成立的开曼群岛公司和买方的全资附属公司(“合并附属公司”)，而本公司将作为合并中的幸存公司(“收购合并”)，而在实施收购合并后，本公司为买方的全资附属公司，买方将更名为Eta.International Co.，Ltd.(统称，“企业合并”)。合并协议规定，业务合并结束的外部日期为2022年5月31日(“外部日期”)。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
2022年6月7日，MCAE、本公司和股东代表签订了《合并协议和合并计划修正案》(《修正案》)，明确对合并协议进行了如下修改和修改：
1.
本公司的协议价值由2,500,000,000美元减至1,000,000,000美元。因此，作为收购合并的代价，买方将按各方向本公司股东商定的每股10.00美元的价格发行100,000,000股普通股，以换取本公司100%的已发行和已发行普通股。
​
2.
对于保荐人在收购合并后指定董事进入买方董事会一事，保荐人应全权酌情决定其指定人是独立的还是从属的董事。如果保荐人被指定为买方董事会成员，则本公司和该指定人应在收购合并结束前签订协议，确定董事的责任和补偿。
​
3.
业务合并结束的外部日期从2022年5月31日延长至2022年10月5日。倘若业务合并未能于2022年10月5日前完成，则MCAE或股东代表可终止合并协议，惟该终止方MCAE或本公司或股东代表并无以其他方式实质上未能履行其在合并协议下的义务。如果双方没有在外部日期的五个工作日内终止合并协议，则公司应负责支付与MCAE获得任何和所有延长MCAE完成业务合并的最后期限(目前为2022年11月20日)相关的所有成本和支出。
​
4.
本公司未能提供(I)截至2021年、2021年及2020年12月31日止年度的经审计财务报表或截至2021年6月30日、2022年及2021年6月30日止六个月期间的经审核简明及综合财务报表，或(Ii)未能在外部日期前取得任何政府当局(包括但不限于中国网信局或中国证监会)的批准或同意，将构成本公司及股东代表未能履行其在本协议项下的义务。
​
于2022年10月17日，MCAE、目标及股东代表订立合并协议及合并计划第2号修正案(“第2号修正案”)，明确修订及修改合并协议，将外部日期由2022年10月5日延长至2023年2月20日。
23.基于共享的薪酬
本公司于截至2021年12月31日止年度录得以股份为基础的薪酬开支5,000,000美元。这50万股是向贵阳天伦董事长发行的，以保留他的服务到2024年。作为股票立即归属的结果，但受其他客户限制，
 
F-87
目录
 
与它们相关的费用已立即计入公司的运营结果。这些股票在向个人发行时价值10美元。贵阳天伦董事长与本公司之间的协议要求根据其服务期限设定一定的绩效基准，但没有规定任何追回或对不达标的处罚。
 
F-88
目录​
 
Aaliance保险经纪有限公司
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告(事务所ID：1171)
​ ​
F-90
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-91
​
​
运营说明书
​ ​
F-92
​
​
赤字变动报表
​ ​
F-93
​
​
现金流量表
​ ​
F-94
​
​
财务报表附注
​ ​
F-95至F-107
 ​
 
F-89
目录​
 
Aaliance保险经纪有限公司
财务报表及相关附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告
收件人：
公司董事会和股东
Aaliance保险经纪有限公司
​
对财务报表的意见
我们审计了Aaliance保险经纪有限公司及其子公司(统称为“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表和综合亏损、亏损变化和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。
对事物的强调
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日的三个年度内发生重大亏损，并截至2021年12月31日累计亏损，这令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层解决这一重大疑虑的计划载于附注1。这些财务报表不包括这一不确定结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/sg_wwlpc-bw.jpg]
WWC，P.C.
注册会计师
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2022年7月21日
 
F-90
目录​
 
安联保险经纪有限公司及其子公司
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 488,232 ​ ​ ​ ​ $ 1,309,496 ​ ​
受限现金 - Current
​ ​ ​ ​ 4,380,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 259,878 ​ ​ ​ ​ ​ 303,201 ​ ​
预付费用和其他流动资产，净额
​ ​ ​ ​ 606,792 ​ ​ ​ ​ ​ 511,557 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 5,737,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,254 ​ ​
受限现金 - 非流动
​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​ ​ ​ 765,972 ​ ​
关联方应付金额
​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,319 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 222,274 ​ ​ ​ ​ ​ 64,989 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 175,873 ​ ​ ​ ​ ​ 274,769 ​ ​
租金押金
​ ​ ​ ​ 27,769 ​ ​ ​ ​ ​ 22,001 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 1,226,905 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143,050 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ $ 3,267,304 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ 1,416,787 ​ ​ ​ ​ $ 1,455,348 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 186,814 ​ ​ ​ ​ ​ 482,962 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 7,184 ​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 5,106,150 ​ ​ ​ ​ ​ 1,011,299 ​ ​
应付租赁 - Current
​ ​ ​ ​ 168,777 ​ ​ ​ ​ ​ 136,692 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 6,885,712 ​ ​ ​ ​ ​ 3,092,046 ​ ​
应付租赁 - 非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,077 ​ ​
应付关联方金额
​ ​ ​ ​ 1,076,151 ​ ​ ​ ​ ​ 97,343 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 7,961,863 ​ ​ ​ ​ ​ 3,327,466 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注册实收资本
​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (8,989,218) ​ ​ ​ ​ ​ (7,603,130) ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (61,864) ​ ​ ​ ​ ​ (46,149) ​ ​
Aaliance的股东亏损
​ ​ ​ ​ (1,764,033) ​ ​ ​ ​ ​ (362,230) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 764,612 ​ ​ ​ ​ ​ 302,068 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (999,421) ​ ​ ​ ​ ​ (60,162) ​ ​
总负债和股东赤字
​ ​ ​ $ 6,962,442 ​ ​ ​ ​ $ 3,267,304 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-91
目录​
 
安联保险经纪有限公司及其子公司
合并经营报表和全面亏损
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 20,115,096 ​ ​ ​ ​ $ 49,203,637 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (16,449,789) ​ ​ ​ ​ ​ (46,074,791) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 3,665,307 ​ ​ ​ ​ ​ 3,128,846 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (349,084) ​ ​ ​ ​ ​ (367,675) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (4,990,689) ​ ​ ​ ​ ​ (3,019,320) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (258,456) ​ ​ ​ ​ ​ (653,798) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (5,598,229) ​ ​ ​ ​ ​ (4,040,793) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,932,922) ​ ​ ​ ​ ​ (911,947) ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 268,530 ​ ​ ​ ​ ​ 435,502 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (73,186) ​ ​ ​ ​ ​ (65,746) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (98,471) ​ ​ ​ ​ ​ (1,227) ​ ​
投资减值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,348) ​ ​
处置投资的收益
​ ​ ​ ​ 294,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ 391,488 ​ ​ ​ ​ ​ 364,181 ​ ​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ ​ (1,541,434) ​ ​ ​ ​ ​ (547,766) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (2,352) ​ ​ ​ ​ ​ (444) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (1,543,786) ​ ​ ​ ​ $ (548,210) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ 157,697 ​ ​ ​ ​ ​ 293,937 ​ ​
Aaliance股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (1,401,804) ​ ​ ​ ​ $ (274,675) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-92
目录​
 
安联保险经纪有限公司及其子公司
合并赤字变动表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
实收金额
大写
​ ​
法定
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
合计
股东的
赤字
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股权
​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ ​ 15,772 ​ ​ ​ ​ ​ (7,348,857) ​ ​ ​ ​ ​ (25,747) ​ ​ ​ ​ ​ (87,555) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,555) ​ ​
非控股股权出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​ ​ ​ ​ (293,937) ​ ​ ​ ​ ​ (548,210) ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​ ​ ​ ​ (20,402) ​ ​ ​ ​ ​ 16,306 ​ ​ ​ ​ ​ (4,096) ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ $ 15,772 ​ ​ ​ ​ $ (7,603,130) ​ ​ ​ ​ $ (46,149) ​ ​ ​ ​ $ (362,230) ​ ​ ​ ​ $ 302,068 ​ ​ ​ ​ $ (60,162) ​ ​
非控股股权出资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (157,697) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,786) ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (15,715) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (15,716) ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 7,271,277 ​ ​ ​ ​ $ 15,772 ​ ​ ​ ​ $ (8,989,219) ​ ​ ​ ​ $ (61,864) ​ ​ ​ ​ $ (1,764,034) ​ ​ ​ ​ $ 764,612 ​ ​ ​ ​ $ (999,422) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-93
目录​
 
安联保险经纪有限公司及其子公司
合并现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ ​ (1,386,089) ​ ​ ​ ​ ​ (254,273) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (157,697) ​ ​ ​ ​ ​ (293,937) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 41,230 ​ ​ ​ ​ ​ 22,945 ​ ​
坏账准备和减值
​ ​ ​ ​ (5,327) ​ ​ ​ ​ ​ 4,348 ​ ​
营运资产变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 50,913 ​ ​ ​ ​ ​ 385,762 ​ ​
其他应收账款减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (211,905) ​ ​ ​ ​ ​ 67,657 ​ ​
减少/(增加)对供应商的预付款
​ ​ ​ ​ (4,319,845) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加/(减少)应付帐款
​ ​ ​ ​ (304,832) ​ ​ ​ ​ ​ (365,607) ​ ​
增加/(减少)客户预付款
​ ​ ​ ​ 1,262 ​ ​ ​ ​ ​ (280,388) ​ ​
其他应付款增加/（减少）
​ ​ ​ ​ 4,131,223 ​ ​ ​ ​ ​ 142,395 ​ ​
经营活动中使用的现金
​ ​ ​ ​ (2,161,067) ​ ​ ​ ​ ​ (571,098) ​ ​
处置短期投资收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,387 ​ ​
处置长期股权收益
​ ​ ​ ​ 15,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,840) ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (194,390) ​ ​ ​ ​ ​ (61,822) ​ ​
保证金增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动提供的现金
​ ​ ​ ​ (178,884) ​ ​ ​ ​ ​ 136,725 ​ ​
银行贷款收益/（还款）-净额
​ ​ ​ ​ (77,530) ​ ​ ​ ​ ​ 652,161 ​ ​
来自关联方的净还款和借款
​ ​ ​ ​ 952,706 ​ ​ ​ ​ ​ (632,793) ​ ​
非控股股东注资
​ ​ ​ ​ 620,242 ​ ​ ​ ​ ​ 579,699 ​ ​
筹资活动提供的现金
​ ​ ​ ​ 1,495,418 ​ ​ ​ ​ ​ 599,067 ​ ​
外币效应
​ ​ ​ ​ 23,269 ​ ​ ​ ​ ​ 80,962 ​ ​
现金和现金等价物净变化
​ ​ ​ ​ (821,264) ​ ​ ​ ​ ​ 245,656 ​ ​
年初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,309,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,063,840 ​ ​
截至年底的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 488,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309,496 ​ ​
现金净增(减)
​ ​ ​ ​ (821,264) ​ ​ ​ ​ ​ 245,656 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付利息的现金
​ ​ ​ ​ 73,186 ​ ​ ​ ​ ​ 65,746 ​ ​
缴税现金
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
 
F-94
目录​
 
埃陶国际集团及其子公司和可变利益实体
财务报表附注
1.组织和主体活动
[br]Aaliance保险经纪有限公司(以下简称“Aaliance”或“公司”)成立于2010年7月13日，注册资本5000万元人民币。王屏被视为本公司的最终控制人。
Aaliance总部设在上海，业务遍及中国多个省份和主要都市圈。Aaliance提供全面的保险服务和定制的产品。凭借一套线上到线下(O2O)，Aaliance提供以人为本、增值的全面保险解决方案，覆盖整个医疗生态系统。Aaliance还在大数据技术上投入了大量资金，将其作为其核心竞争优势的基石。其技术平台提供了对一系列保险产品的访问，包括但不限于人寿保险、财产和意外伤害、健康、数字健康管理。Aaliance是一家致力于通过满足客户需求和精确风险管理来帮助客户解决需求侧和供应侧的痛点，提高效率并重塑保险价值体系的公司。
综合财务报表包括Aaliance及其子公司的财务报表，其中包括本公司直接拥有的在中国注册的实体。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制超过50%投票权的实体；或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议，任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票，或管控被投资公司的财务和经营政策。
持续经营企业
所附综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在可预见的未来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2021年12月31日，公司累计亏损7,603,130美元，截至2021年12月31日的年度净亏损548,210美元。亏损主要是由于作为公司资本市场战略的一部分的专业费用的巨额费用，这些费用已作为一般和行政费用入账。此外，公司还在两个方面进行了投资：1.研发成为自己的技术平台，以及2.)人员和资源，以增加未来的收入；这两项支出都已计入销售成本。公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于为产生正运营现金流而对业务进行的投资的变现，或获得额外的外部融资。管理层相信其将能够进行集资活动，以提供额外的现金，以履行本公司到期的债务，并为未来的扩张计划提供资金；然而，不能保证本公司将成功获得足够的资金来维持或发展其业务。
这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的数额和分类可能产生的未来影响。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。
2.重要会计政策摘要
(A)演示基础
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务
 
F-95
目录
 
报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
(B)估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额及随附附注，包括呆账准备金、存货的可变现净值、物业及设备及无形资产的可使用年期、长期资产（包括商誉）的减值、递延税项资产的估值拨备、以股份为基础的薪酬开支的估值及确认，以及企业合并中所收购资产及负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
(C)非控股权益
合并资产负债表上的非控股权益是由于山东多瑞信息技术有限公司的实益权益部分，山东多瑞信息技术有限公司是一家拥有70%股权的子公司，但该部分并非由该公司拥有。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分于综合经营报表及全面亏损中反映。
(D)外币折算和交易
所附综合财务报表以本公司的报告货币美元（“美元”）列报。中国附属公司之功能货币为人民币（“人民币”）。
以报告货币以外之货币计值之资产及负债按结算日之汇率换算为报告货币。汇兑收益及亏损于综合经营报表及全面亏损确认为其他全面收益或亏损。以报告货币以外货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。外币交易之累计收益或亏损于综合经营报表及全面亏损中反映为其他收入（其他开支）。
人民币兑美元及其他货币之价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动所影响。人民币的任何重大升值都可能对公司以美元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
期间
已结束
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营表和全面收益(亏损)表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
(E)企业合并和非控股权益
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。对价是以现金的形式支付的。
 
F-96
目录
 
企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
就本公司持有多数股权的附属公司而言，确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。合并经营报表和综合亏损的合并净亏损包括非控股权益应占净亏损。可归因于非控股权益的经营的累计结果在公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
(F)公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
•
第1级适用于相同资产或负债的活跃市场中有报价的资产或负债。
​
•
第2级适用于在第1级中包含可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
​
•
第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。
​
根据现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、关联方应付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计开支及其他流动负债的短期性质，管理层已厘定账面值接近其公允价值。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金，公司存放在金融机构的活期存款，原始到期日不到三个月，取款和使用不受限制。
(H)受限现金
受限制现金指中国银行业保险监督管理委员会强制要求进行持牌保险代理业务的银行存款。
(I)应收账款，净额
应收账款净额按原始金额减去可疑应收款备抵后列报。呆账和授权信贷的准备金是根据公司对各种因素的评估估计的，包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。倘有客观证据显示本公司将无法根据应收款项之原有条款收回所有到期款项，亦会作出拨备。
 
F-97
目录
 
(J)预付款给供应商
供应商通常在本公司订购服务时要求预付款项，预付款项将用于抵销本公司未来的付款。该等款项为无抵押、免息及一般属短期性质。
(K)库存
存货主要包括消费品，按成本或可变现净值两者中的较低者列账，而可变现净值为日常业务过程中的估计售价减合理可预测的处置及运输成本。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于商品滞销及产品损坏，存货成本会根据过往及预测消费者需求等因素而撇减至估计可变现净值。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，存货撇减金额分别为零。
(L)物业设备网
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
办公设备
​ ​ 3年 ​
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
(M)无形资产净值
无形资产按成本确认和计量，如果通过企业合并获得，则按公允价值确认和计量。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
软件
​ ​ 5年 ​
​
(n)
土地使用权
​
土地使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失列报。成本是指为各种工厂和建筑物所在的土地的使用权支付的对价，期限从20年到50年不等。土地使用权摊销按土地使用权期间的直线计算。
(O)长期资产减值(商誉除外)
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。当上述事件发生时，本公司通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有确认长期资产减值。
 
F-98
目录
 
(P)商誉
商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉不折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试，当事件发生或情况变化可能表明资产可能减值时。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)关于“商誉减值测试”的指引，本公司有权首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司根据其定性评估结果决定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，则必须进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。报告单位的账面价值超过其公允价值的金额将计入商誉减值费用，但不超过商誉的账面金额。
(Q)承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司会受到各种承诺和或有事项的影响，包括经营租赁承诺、法律诉讼以及与政府调查和税务事项等广泛事项相关的业务索赔。如果公司确定可能会发生损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在对或有事项的责任进行评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。
(R)收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606《与客户签订合同的收入》。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了一个共同的收入标准。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及法典行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求一个实体确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
净收入是指保险公司销售保险产品所产生的保险代理佣金收入。
本公司通过线下和线上销售平台向不同客户销售来自持牌保险公司的保险产品。本公司按净额确认佣金收入，因为本公司在该等交易中担任代理，并无责任履行提供指定保险产品的承诺。本公司在客户确认保险销售和保险销售产生的佣金时确认收入。货款可以在收到货物后预付，也可以根据公司的信用政策以信用方式支付。
建议活动是在客户接受保险产品之前进行的，不是单独的履约义务。
本公司已选择应用ASC 606-10-50-14段中的可行权宜方法，并且不披露有关（i）原始预期期限为一年或以下的合同;以及（ii）收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件付款权利时，开具发票的金额和确认的收入。
 
F-99
目录
 
来自客户的预付款包括在期末收到的与未履行履约义务相关的付款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，客户预付款分别为5,745美元、7,184美元和5,745美元。
在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所产生的费用成本采取了实际的权宜之计。本公司与需要确认为资产的客户签订合同时，并无重大增加成本，而本公司预期该等成本的效益将超过一年。本公司录得扣除增值税及相关附加费后的收入净额。
(S)收入成本
收入成本主要包括通过线上或线下的广告成本和其他渠道费用，以获得更多潜在的保险买家。
(T)销售费用
销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
(U)一般和行政费用
一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
(V)研发费用
研究及开发开支主要包括雇员薪金及福利以及参与开发技术平台的资讯科技专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
(W)基于股份的薪酬费用
授予员工的所有股票奖励均按授予日的公允价值计量。以股份为基础的补偿支出按直线法在必要的服务期间(即归属期间)内确认。
(X)经营租赁
2020年1月1日采用ASC 842之前：
租赁，主要是工厂大楼、办公室和员工宿舍的租赁，其中资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中，作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。该公司在本文所述的任何期限内均无融资租赁。
自2020年1月1日采用ASC 842以来：
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，这些都是公司综合资产负债表中的非流动资产。净收益资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时，本公司包括延长或终止租约的选择权，当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。由于本公司的租约并无提供隐含利率，本公司根据开始日期可得的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。本公司已选择在通过ASU 2016-02的同时采取以下租赁政策：(I)对于租赁期限为12个月或更短且不包括合理确定将行使的购买选择权的租赁，本公司选择不适用ASC 842
 
F-100
目录
 
确认要求；及(Ii)本公司选择适用于2020年1月1日前订立的现有安排的一揽子实际权宜之计，以不重新评估(A)安排是否为租约或是否包含租约，(B)适用于现有租约的租约类别，及(C)初步直接成本。
(Y)所得税
公司根据ASC 740会计所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与彼等各自税基之差额应占之未来税务后果而确认。
递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内在收入中确认。估值备抵于必要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。即期所得税乃根据有关税务机关之法律计提拨备。
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和纳税申报表中所采取（或预期采取）的税务状况计量的可能性大于不可能性的阈值。该诠释亦就确认所得税资产及负债、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况相关的利息及罚款的会计处理以及相关披露提供指引。本公司在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，如果由于纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款，则时效为三年。在特殊情况下，如少缴税款超过10万元人民币（合14，537美元），诉讼时效延长至5年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。逃税没有时效限制。与少缴所得税有关的罚款及利息于产生期间分类为所得税开支。
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的综合收益表的所得税拨备项目中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该公司预计，其对未确认税收状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
(Z)增值税(增值税)
本公司对保险代理服务产生的收入征收增值税和相关附加费。本公司记录的是扣除增值税后的收入净额。该增值税可由公司向供应商支付的合格进项增值税抵扣。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
纳税人提供服务的增值税税率为6%。属于增值税一般纳税人的单位，可以将符合条件的进项增值税支付给供应商，抵销其产出型增值税负债。
(Aa)每股收益
每股基本收益为普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
(Ab)最近的会计声明
本公司为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，其定义见2012年创业法案(以下简称“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行关于租赁会计的指导意见，主要区别在于经营性租赁将是
 
F-101
目录
 
在财务状况表中记为使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，有针对性地改进了ASC主题842，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。在2020年11月，ASU 2020-10，对ASC 842的编纂改进修改了所有其他实体的生效日期。2021年6月，ASU 2021-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟了一年。对于所有其他实体，ASU 2021-05中的修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。继续允许及早适用指导意见。本公司将于2022年1月1日起采用ASU 2016-02。该公司正在评估采用该ASU的效果。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU第2020-04号、ASU 2020-05号、ASU 2020-10号、ASU 2020-11号和ASU 2021-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。
对于所有其他实体，ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本公司将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。该公司正在评估采用该ASU的效果。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最新准则。
3.应收账款净额
应收账款净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应收账款
​ ​ ​ $ 278,861 ​ ​ ​ ​ $ 321,675 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (18,983) ​ ​ ​ ​ ​ (18,474) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 259,878 ​ ​ ​ ​ $ 303,201 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ $ (18,474) ​ ​ ​ ​ $ (17,309) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ (1,165) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (18,983) ​ ​ ​ ​ $ (18,474) ​ ​
 
F-102
目录
 
4.预付费用和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
预付费用
​ ​ ​ ​ 5,593 ​ ​ ​ ​ ​ 26,730 ​ ​
预缴税金
​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​ ​ ​ ​ 242,774 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 51,611 ​ ​
代表客户或供应商付款
​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​ ​ ​ ​ 124,803 ​ ​
员工提薪
​ ​ ​ ​ 58,579 ​ ​ ​ ​ ​ 76,573 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 314,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 612,620 ​ ​ ​ ​ ​ 522,491 ​ ​
减值：减值
​ ​ ​ ​ (5,828) ​ ​ ​ ​ ​ (10,934) ​ ​
预付款和其他流动资产合计，净额
​ ​ ​ $ 606,792 ​ ​ ​ ​ $ 511,557 ​ ​
5.受限现金
截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限现金分别为5172,709美元和765,972美元。这些金额反映了保监会要求保险经纪人缴纳的诚信保证金。管理层已将受限现金归类为流动和非流动资产。
6.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
办公设备
​ ​ ​ $ 315,945 ​ ​ ​ ​ $ 115,412 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 315,945 ​ ​ ​ ​ ​ 115,412 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (93,671) ​ ​ ​ ​ ​ (50,423) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 222,274 ​ ​ ​ ​ $ 64,989 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的折旧费用分别为41,230美元和22,945美元。
7.投资
权益法
于2020年，本公司投资4,596美元入股泉联(淄博)文化广播有限公司(“淄博”)。截至2020年12月31日，管理层确定本公司在淄博的投资不会获得任何未来的收益；因此，本公司于2020年对该项投资进行了全额减值。
成本法
于2019年12月31日，本公司持有中航电子商务(北京)有限公司(“中航电子商务”)的权益法投资及本公司于中航电子商务(北京)有限公司的原始成本基础投资430,616美元；于2020年12月31日，本公司确定将无法收回其于中航电子商务(北京)有限公司的投资；因此，本公司对该项投资计提减值215,308美元；本公司于2020年赎回其投资的剩余部分。
2020年，本公司投资15,319美元入股深圳市宝密硕网络科技有限公司(“宝密硕”)。该公司于2021年9月赎回了其投资。
 
F-103
目录
 
8.使用权(ROU)资产
经营租赁
2018年9月26日，本公司签订办公用房经营性租赁协议，租期为2020年1月1日至2020年12月31日。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度，该公司分别记录了100,287美元和88,324美元的租赁付款。租赁协议要求支付20,009美元(约合人民币139,400元)的保证金。租赁协议于2021年12月31日到期后，本公司再续约两年。续签的租赁协议要求每年支付27,769美元(人民币176,400元)，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的129,240美元(人民币843,640元)；保证金保持不变。
于2020年12月31日，本公司就办公室及仓库订立新的营运租赁协议，租期由2021年1月1日至2022年12月31日。续签的租赁协议要求在截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内每年支付总计93，94美元(人民币61,320元)和9,394美元(人民币61,320元)的租金；保证金为1,992美元(人民币13,000元)。
公司确认经营租赁ROU资产和租赁负债如下：
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
经营租赁ROU资产
​ ​ ​ $ 175,873 ​ ​ ​ ​ $ 274,769 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
经营性租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前部分
​ ​ ​ $ 168,777 ​ ​ ​ ​ $ 136,692 ​ ​
非当前部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 138,077 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 168,777 ​ ​ ​ ​ $ 274,769 ​ ​
截至2021年12月31日，不可取消经营租赁下的未来最低租赁支付如下：
​ 未来付款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
以下汇总了截至2021年12月31日公司经营租赁的其他补充信息：
​
加权平均贴现率
​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​
​
加权平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​
10.银行贷款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的银行贷款如下：
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利息
费率
​ ​
第三方
保修
​ ​
个人
保修
​
12月31日
2020
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
1,500,000
​ ​
2020年3月15日
 ​ ​
2021年3月18日
 ​ ​
5.3%
​ ​
上海创业融资担保有限公司
​ ​
王屏
​
2
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​
2020年6月15日
​ ​
2021年4月23日
​ ​
5.3%
​ ​
上海创业融资担保有限公司
​ ​
王屏
​
 
F-104
目录
 
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利息
费率
​ ​
第三方
保修
​ ​
个人
保修
​
3
​ ​ ​ ​ ​
3,000,000
​ ​
2020年4月27日，
​ ​
2021年4月4日
 ​ ​
3.6%
​ ​
上海市微型公司担保基金
​ ​
王屏、邱天恩
​
12月31日
2020
​ ​
1,455,348
​ ​
9,500,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
1,500,000
​ ​
2021年4月23日
​ ​
2021年4月24日
 ​ ​
5.7%
​ ​
上海创业融资担保有限公司
​ ​
王屏/王天琳
​
2
​ ​ ​ ​ ​
5,000,000
​ ​
2021年5月18日
 ​ ​
2022年5月19日
 ​ ​
5.3%
​ ​
上海创业融资担保有限公司
​ ​
王屏
​
3
​ ​ ​ ​ ​
3,000,000
​ ​
2021年5月25日
 ​ ​
2021年5月26日
 ​ ​
3.6%
​ ​
上海市微型公司担保基金
​ ​
王屏、邱天恩
​
12月31日
2021
​ ​
1,416,787
​ ​
9,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11.应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应付工资
​ ​ ​ $ 94,901 ​ ​ ​ ​ $ 48,708 ​ ​
收取保险费支付给保险公司
​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​ ​ ​ ​ 159,705 ​ ​
应付其他服务的款项
​ ​ ​ ​ 271,399 ​ ​ ​ ​ ​ 233,413 ​ ​
存款
​ ​ ​ ​ 155,060 ​ ​ ​ ​ ​ 226,019 ​ ​
员工借款
​ ​ ​ ​ 92,229 ​ ​ ​ ​ ​ 162,580 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 124,272 ​ ​ ​ ​ ​ 180,874 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,106,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,011,299 ​ ​
12.征税
中华人民共和国
根据中国税法，本公司被视为中国居民企业；因此，根据中国税法和会计准则确定的其全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 2,352 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​
递延所得税影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用合计
​ ​ ​
$
2,352
 ​ ​ ​ ​
$
444
 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的营业亏损分别为1,541,434美元及547,766美元。由于管理层无法合理估计该等潜在资产何时变现，本公司并未于该等年度内确认额外递延税项利益及相关递延税项资产。该公司确实记录了名义所得税支出，因为预计在2021和2020财年，无论公司亏损状况如何，都必须缴纳少量税款。
 
F-105
目录
 
13.关联方交易
以下是本公司与其进行交易的关联方名单：
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司管控人员 ​
2 ​ ​ 全联非控股股东 ​ ​ 公司非控股股东 ​
应付关联方金额
应付关联方的金额，经截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日的汇率调整后，为应付王屏及全联非控股股东于2023年4月20日或约于2023年4月20日到期的两年期本票形式应付的收购款项，该本票是就全联与本公司合并而发行并结转至呈列第一期间。
关联方交易
​ ​ ​ ​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
大自然
​ ​
2021
​ ​
2020
​
高管和股东
​ ​
关联方支付的费用
​ ​
$0
​ ​
$10,819
​
14.风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未清偿余额，以确定是否需要计提坏账准备。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以将应收账款的催收风险降至最低。
下表汇总了占公司总收入10%或更多的单一客户：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司收入的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
下表汇总了占公司应收账款总额10%或以上的单个客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司应收账款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
客户C
​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
客户D
​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
F-106
目录​
 
下表汇总了占公司总采购量10%或以上的供应商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司购买量的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
供应商B
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
供应商C
​ ​ ​ ​ 17% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
​
*
代表低于10%的百分比
​
15.承诺和意外情况
意外情况
在正常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2021年12月31日和截至这些合并财务报表印发之日，并无未决或受威胁的索赔和诉讼。
16.后续事件
本公司已评估从2021年12月31日至2022年7月29日的所有事项，这是这些合并财务报表可以发布的日期，除非如下文所披露的那样，这些合并财务报表中没有任何重大后续事项需要披露。
控件中的更改
于2021年3月15日，本公司与艺涛国际集团(“艺涛”)订立协议，公司股东获发行面值0.0001美元的2,627,511股A类普通股及应付现金票据6,568,779美元，到期日为2023年4月20日，以换取艺涛对本公司的控制权，并从本公司及其附属公司的经营业绩中获取主要利益，并有权以面值未来代价拥有Alliance的85%股权。
 
F-107
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
财务报表索引
​
独立注册会计师事务所报告(事务所ID：1171)
​ ​
F-109
​
​ 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表： ​ ​ ​ ​
​
资产负债表
​ ​
F-110
​
​
运营说明书
​ ​
F-111
​
​
权益变动表
​ ​
F-112
​
​
现金流量表
​ ​
F-113
​
​
财务报表附注
​ ​
F-114至F-124
 ​
 
F-108
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
财务报表及相关附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度
独立注册会计师事务所报告
收件人：
公司董事会和股东
孟州民生医院有限公司
​
对财务报表的意见
我们审计了后附的孟州市民生医院有限公司（以下简称“贵公司”）于2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的相关经营及综合亏损、权益变动、现金流量表及相关附注（以下统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了贵公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止两年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ WWC，P.C.
WWC，P.C.
注册会计师
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
加州圣马特奥
2022年7月21日
 
F-109
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 671,464 ​ ​ ​ ​ $ 447,488 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 1,901,148 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,150 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 3,396,022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,332,465 ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 162,734 ​ ​ ​ ​ ​ 25,777 ​ ​
预付费用和其他应收款，净额
​ ​ ​ ​ 1,135,469 ​ ​ ​ ​ ​ 912,869 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 3,447,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684,962 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 850,678 ​ ​ ​ ​ ​ 777,792 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 11,564,912 ​ ​ ​ ​ ​ 10,024,501 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 16,369,529 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570,638 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 255,579 ​ ​ ​ ​ ​ 304,356 ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​ ​ ​ 554,408 ​ ​
房地产投资预付款
​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,064 ​ ​
融资租赁资产
​ ​ ​ ​ 1,341,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,676,496 ​ ​
递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 19,469,700 ​ ​ ​ ​ ​ 20,202,475 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 31,034,612 ​ ​ ​ ​ $ 30,226,977 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ 1,235,472 ​ ​ ​ ​ $ 1,194,917 ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​ ​ ​ 3,683,240 ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 4,820,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,344,754 ​ ​
客户预付款
​ ​ ​ ​ 351,203 ​ ​ ​ ​ ​ 280,074 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 7,205,248 ​ ​ ​ ​ ​ 6,533,752 ​ ​
关联方应付
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ 466,707 ​ ​
融资租赁负债，流动
​ ​ ​ ​ 1,329,480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,271 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 18,933,547 ​ ​ ​ ​ ​ 17,849,715 ​ ​
非流动融资租赁负债
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,226 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 18,933,547 ​ ​ ​ ​ ​ 18,998,941 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注册实收资本
​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​
额外实收资本
​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​
累计赤字
​ ​ ​ ​ (1,640,289) ​ ​ ​ ​ ​ (2,195,114) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 644,634 ​ ​ ​ ​ ​ 326,429 ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ 12,101,065 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228,035 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 31,034,612 ​ ​ ​ ​ $ 30,226,977 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-110
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
营业报表和全面亏损
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
净收入
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (15,890,473) ​ ​ ​ ​ ​ (13,317,286) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 2,901,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255,879 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,629,688) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,111) ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 1,271,612 ​ ​ ​ ​ ​ 802,768 ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 73,855 ​ ​ ​ ​ ​ 175,943 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (573,166) ​ ​ ​ ​ ​ (654,849) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (21,260) ​ ​ ​ ​ ​ (19,342) ​ ​
其他损失合计
​ ​ ​ ​ (520,571) ​ ​ ​ ​ ​ (498,248) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 751,041 ​ ​ ​ ​ ​ 304,520 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (196,217) ​ ​ ​ ​ ​ (77,601) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,919 ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ $ 873,029 ​ ​ ​ ​ $ 932,450 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-111
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
权益变动报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
实收资本
​ ​
大写
高级版
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
合计
股东的
股权
​
截至2019年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ $ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ $ (2,422,032) ​ ​ ​ ​ $ (379,102) ​ ​ ​ ​ $ 10,295,586 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,918 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,918 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​ ​ ​ ​ 705,531 ​ ​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ ​ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ ​ (2,195,114) ​ ​ ​ ​ ​ 326,429 ​ ​ ​ ​ ​ 11,228,035 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 554,824 ​ ​
外币折算调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​ ​ ​ ​ 318,205 ​ ​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ 9,695,036 ​ ​ ​ ​ $ 3,401,684 ​ ​ ​ ​ $ (1,640,290) ​ ​ ​ ​ $ 644,634 ​ ​ ​ ​ $ 12,101,064 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-112
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
现金流量表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
过去几年
截至2010年12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ $ 554,824 ​ ​ ​ ​ $ 226,918 ​ ​
调整：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,479,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,899 ​ ​
坏账准备和减值
​ ​ ​ ​ 193,167 ​ ​ ​ ​ ​ 85,191 ​ ​
营运资产变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款增加
​ ​ ​ ​ (165,213) ​ ​ ​ ​ ​ (976,388) ​ ​
预付费用和其他应收账款增加
​ ​ ​ ​ (194,456) ​ ​ ​ ​ ​ (360,111) ​ ​
关联方应收账款增加
​ ​ ​ ​ (678,041) ​ ​ ​ ​ ​ (1,453,086) ​ ​
(增加)/减少对供应商的预付款
​ ​ ​ ​ (134,204) ​ ​ ​ ​ ​ 61,849 ​ ​
(增加)/库存减少
​ ​ ​ ​ (50,657) ​ ​ ​ ​ ​ 188,126 ​ ​
递延税金资产增加
​ ​ ​ ​ (48,292) ​ ​ ​ ​ ​ (21,298) ​ ​
应付帐款增加(减少)
​ ​ ​ ​ 350,671 ​ ​ ​ ​ ​ 860,959 ​ ​
客户预付款增加(减少)
​ ​ ​ ​ 62,452 ​ ​ ​ ​ ​ 35,814 ​ ​
其他应付款增加(减少)
​ ​ ​ ​ 483,877 ​ ​ ​ ​ ​ 1,383,228 ​ ​
关联方应付款增加/(减少)
​ ​ ​ ​ (281,486) ​ ​ ​ ​ ​ (525,392) ​ ​
经营活动提供的现金
​ ​ ​ ​ 1,571,884 ​ ​ ​ ​ ​ 758,709 ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (386,028) ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,802) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58,497) ​ ​
处置不动产投资收益
​ ​ ​ ​ 225,855 ​ ​ ​ ​ ​ 333,574 ​ ​
投资活动中使用的现金
​ ​ ​ ​ (160,173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,698,725) ​ ​
银行贷款和融资租赁负债的收益/(偿还)净额
​ ​ ​ ​ (1,208,871) ​ ​ ​ ​ ​ (699,119) ​ ​
应付票据收益
​ ​ ​ ​ 5,618 ​ ​ ​ ​ ​ 231,608 ​ ​
融资活动使用的现金
​ ​ ​ ​ (1,203,253) ​ ​ ​ ​ ​ (467,511) ​ ​
外币效应
​ ​ ​ ​ 15,518 ​ ​ ​ ​ ​ 41,668 ​ ​
总现金流
​ ​ ​ $ 223,976 ​ ​ ​ ​ $ (1,365,859) ​ ​
截至1月1日的现金
​ ​ ​ ​ 447,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,813,347 ​ ​
截至2012年12月31日的现金
​ ​ ​ ​ 671,464 ​ ​ ​ ​ ​ 447,488 ​ ​
现金净增长
​ ​ ​ $ 223,976 ​ ​ ​ ​ $ (1,365,859) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-113
目录​
 
蒙州民生医院有限公司
财务报表附注
1.组织和主体活动
[br]蒙州民生医院有限公司。(“蒙州”或“本公司”)于2018年5月11日注册成立，注册资本人民币6,667,000元，由蒙州永成健康食品有限公司(“母公司”)全资拥有。本公司创办人Li女士持有母公司总股权的99.5%，因此被视为本公司的最终控制人。蒙州在孟州经营一家老年医院和老年保健。
2.重要会计政策摘要
(A)演示基础
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(B)估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额及随附附注，包括呆账准备金、存货的可变现净值、物业及设备及无形资产的可使用年期、长期资产（包括商誉）的减值、递延税项资产的估值拨备、以股份为基础的薪酬开支的估值及确认，以及企业合并中所收购资产及负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
(C)外币折算和交易
所附综合财务报表以本公司的报告货币美元（“美元”）列报。中国附属公司之功能货币为人民币（“人民币”）。
以报告货币以外之货币计值之资产及负债按结算日之汇率换算为报告货币。汇兑收益及亏损于综合经营报表及全面亏损确认为其他全面收益或亏损。以报告货币以外货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。外币交易之累计收益或亏损于综合经营报表及全面亏损中反映为其他收入（其他开支）。
人民币兑美元及其他货币之价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治及经济状况变动所影响。人民币的任何重大升值都可能对公司以美元报告的财务状况产生重大影响。下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5277 ​ ​
​ ​ ​
截至的期间
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营表和全面收益(亏损)表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ 6.4491 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9001 ​ ​
 
F-114
目录
 
(D)公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
•
第1级适用于相同资产或负债的活跃市场中有报价的资产或负债。
​
•
第2级适用于在第1级中包含可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
​
•
第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。
​
根据现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、关联方应付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计开支及其他流动负债的短期性质，管理层已厘定账面值接近其公允价值。
(E)现金及其等价物
现金及现金等价物包括手头现金、本公司存放于中国金融机构的活期存款，原始到期日少于三个月，且取款及使用不受限制。这些存款没有保险；然而，这些金融机构的信用评级很高，管理层已确定损失风险微乎其微。
(F)受限现金
受限现金是指银行存款作为银行承兑汇票应付款项的证券。
(G)应收账款，净额
应收账款净额按原始金额减去可疑应收款备抵后列报。呆账和授权信贷的准备金是根据公司对各种因素的评估估计的，包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。倘有客观证据显示本公司将无法根据应收款项之原有条款收回所有到期款项，亦会作出拨备。
(H)预付款给供应商
供应商通常在本公司订购服务时要求预付款项，预付款项将用于抵销本公司未来的付款。该等款项为无抵押、免息及一般属短期性质。
(I)库存
主要由消费品组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报，实现净值以正常业务过程中的估计销售价格减去
 
F-115
目录
 
合理预测的处置和运输成本。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于商品移动缓慢和产品损坏，存货成本减记为估计的可变现净值，这取决于历史和预测的消费者需求等因素。截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的存货减记金额分别为零。
(J)财产和设备，净额
物业和设备按成本减去累计折旧和减值(如有)列报，并在资产的估计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
办公设备
​ ​
3 - 5年
​
大楼
​ ​
50年
​
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
(K)无形资产净额
无形资产按成本确认和计量，如果通过企业合并获得，则按公允价值确认和计量。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
软件
​ ​
10年
​
(L)土地使用权
土地使用权按成本减去累计摊销和累计减值损失列报。成本是指为各种工厂和建筑物所在的土地的使用权支付的对价，期限从50年不等。土地使用权摊销按土地使用权期间的直线计算。
(M)长期资产减值(商誉除外)
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。当上述事件发生时，本公司通过将长期资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值，本公司将使用预期的未来贴现现金流量确认减值损失，即账面金额超过资产公允价值的部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有确认长期资产减值。
(N)收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606《与客户签订合同的收入》。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了一个共同的收入标准。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及法典行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体确认收入，以描述承诺的货物或服务的转让
 
F-116
目录
 
支付给客户的金额应反映该实体预期有权换取这些商品或服务的对价。
净收入包括药品销售收入和医疗相关服务收入。
药品销售：
公司按处方向现场探视患者销售药品。该公司在将药品移交给患者并可收取收益时确认收入。该公司被视为销售药品的委托人，因为它承担了待售商品的库存风险。因此，收入是在毛数基础上确认的。履行义务是指将药品的占有权转移给患者。
医疗服务收入：
本公司亦向患者提供各种医疗相关服务，如诊所服务、生物检查服务、CT服务、育婴服务等。履约责任于完成医疗访视时被视为完成。由于本公司负责对各服务站的员工进行监督、考核和管理，并有权确定向患者收取的服务费价格，因此医疗服务收入按总额确认。
下表列出了截至2021年和2020年12月31日止年度公司收入的分解情况：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
药品销售
​ ​ ​ $ 5,408,867 ​ ​ ​ ​ $ 4,586,520 ​ ​
医疗服务收入
​ ​ ​ ​ 13,382,907 ​ ​ ​ ​ ​ 10,986,646 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 18,791,773 ​ ​ ​ ​ $ 15,573,165 ​ ​
在向患者销售药品或提供服务之前，该公司通常会要求患者预付费用。然而，大多数患者都有自己的社会保险账户来报销与医疗相关的费用。应收账款主要是指当地社会保险中心的应收账款，患者就其从本公司获得的服务或药品提出索赔，但尚未向本公司报销。
本公司已选择应用ASC 606-10-50-14段中的可行权宜方法，并且不披露有关（i）原始预期期限为一年或以下的合同;以及（ii）收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
客户预付款包括收到的与期末未完全履行履约义务有关的预付款。
在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所产生的费用成本采取了实际的权宜之计。本公司与需要确认为资产的客户签订合同时，并无重大增加成本，而本公司预期该等成本的效益将超过一年。
(O)收入成本
收入成本主要包括：(A)销售药品的库存成本；(B)使用的材料、医生和托儿所成本、分配的管理费用以及公司提供服务的其他直接成本。
(P)一般和行政费用
一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
 
F-117
目录
 
(Q)所得税
公司根据ASC 740会计所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与彼等各自税基之差额应占之未来税务后果而确认。
递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内在收入中确认。估值备抵于必要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。即期所得税乃根据有关税务机关之法律计提拨备。
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和纳税申报表中所采取（或预期采取）的税务状况计量的可能性大于不可能性的阈值。该诠释亦就确认所得税资产及负债、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况相关的利息及罚款的会计处理以及相关披露提供指引。本公司在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，如果由于纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款，则时效为三年。在特殊情况下，如少缴税款超过10万元人民币（合14，537美元），诉讼时效延长至5年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。逃税没有时效限制。与少缴所得税有关的罚款及利息于产生期间分类为所得税开支。
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的综合收益表的所得税拨备项目中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该公司预计，其对未确认税收状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
(R)融资租赁
如果租赁开始时满足下列条件之一，则公司将租赁归类为融资租赁：
•
租赁期限结束时，租赁将标的资产的所有权转移给承租人；
​
•
租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；
​
•
租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；
​
•
根据ASC 842第842-10-30-5(F)段，租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；
​
•
标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。
​
租赁期限包括租金节假日，以及当公司合理确定将行使该选项时延长或终止租约的选项。本公司不会确认续期期间的融资租赁资产或租赁负债，除非确定本公司在开始时或在触发事件发生时合理地确定续订租赁。融资租赁的租赁资产包括计量租赁负债的金额和任何预付租赁付款。融资租赁的利息和摊销费用分别列示。利息支出采用有效利息法确定。摊销费用按融资租赁资产的直线计提。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
 
F-118
目录
 
(S)最近的会计声明
本公司为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，其定义见2012年创业法案(以下简称“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，有针对性地改进了ASC主题842，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)实体可选择不重新计算过渡到ASC 842时提供的比较期间，以及(2)出租人可在满足某些条件时选择不分开租赁和非租赁组成部分。2019年11月，ASU 2019-10，对ASC 842的编码改进修改了所有其他实体的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU 2020-05中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。继续允许及早适用指导意见。本公司将于2022年1月1日起采用ASU 2016-02。该公司正在评估采用该ASU的效果。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号文件，以提供关于信用损失标准的额外指导。
对于所有其他实体，ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本公司将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。该公司正在评估采用该ASU的效果。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的最新标准。
3.受限现金
2020年和2019年的受限现金分别为1,843,150美元和1,636,099美元。它们代表银行存款，作为银行承兑汇票应付款项的担保。
4.应收账款净额
应收账款净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应收账款
​ ​ ​ $ 3,773,358 ​ ​ ​ ​ $ 3,508,828 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (377,336) ​ ​ ​ ​ ​ (176,363) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 3,396,022 ​ ​ ​ ​ $ 3,332,465 ​ ​
 
F-119
目录
 
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年初余额
​ ​ ​ $ (176,363) ​ ​ ​ ​ $ (128,625) ​ ​
添加内容
​ ​ ​ ​ (193,167) ​ ​ ​ ​ ​ (36,976) ​ ​
核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ (7,806) ​ ​ ​ ​ ​ (10,762) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (377,336) ​ ​ ​ ​ $ (176,363) ​ ​
5.预付费用和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产净额包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延费用
​ ​ ​ ​ 125,258 ​ ​ ​ ​ ​ 88,042 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 866 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​
借给第三方的贷款
​ ​ ​ ​ 629,342 ​ ​ ​ ​ ​ 529,504 ​ ​
第三方应收账款
​ ​ ​ ​ 684,456 ​ ​ ​ ​ ​ 585,857 ​ ​
支付给员工的预付款
​ ​ ​ ​ 24,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28,877 ​ ​
小计
​ ​ ​
​
1,464,558
 ​ ​ ​ ​
​
1,233,123
 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (329,089) ​ ​ ​ ​ ​ (320,254) ​ ​
预付款和其他流动资产合计，净额
​ ​ ​ $ 1,135,469 ​ ​ ​ ​ $ 912,869 ​ ​
6.库存
库存，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
医药商品
​ ​ ​ $ 838,002 ​ ​ ​ ​ $ 728,888 ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 12,676 ​ ​ ​ ​ ​ 48,904 ​ ​
库存 ​ ​ ​
$
850,678
​ ​ ​ ​ $ 777,792 ​ ​
7.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
仓库设备
​ ​ ​ $ 8,963,935 ​ ​ ​ ​ $ 8,413,658 ​ ​
机动车辆
​ ​ ​ ​ 138,427 ​ ​ ​ ​ ​ 134,711 ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​ 15,532,671 ​ ​ ​ ​ ​ 15,115,661 ​ ​
办公设备
​ ​ ​ ​ 429,540 ​ ​ ​ ​ ​ 346,244 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 25,064,574 ​ ​ ​ ​ ​ 24,010,274 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (8,695,045) ​ ​ ​ ​ ​ (7,439,636) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 16,369,529 ​ ​ ​ ​ $ 16,570,638 ​ ​
 
F-120
目录
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的折旧费用分别为1,301,618美元和1,220,198美元。
8.无形资产净值
无形资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
软件
​ ​ ​ $ 631,354 ​ ​ ​ ​ $ 614,404 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (375,775) ​ ​ ​ ​ ​ (310,048) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ $ 255,579 ​ ​ ​ ​ $ 304,356 ​ ​
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 57,174 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 41,435 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 38,585 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 35,735 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 35,735 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 46,915 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 255,579 ​ ​
9.土地使用权
土地使用权净额由以下内容组成：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
土地使用权
​ ​ ​ $ 589,348 ​ ​ ​ ​ $ 573,526 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​ ​ ​ ​ (19,118) ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​ ​ ​ $ 554,408 ​ ​
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 32,797 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 32,797 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 392,568 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
10.关联方交易
以下是与本公司有交易的关联方的列表：
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
1 ​ ​ Li志强先生 ​ ​ 公司管控人员 ​
2 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​
同一控制人控制的公司
​
3 ​ ​ 蒙州德信健康产业投资管理有限公司 ​ ​
同一控制人控制的公司
​
 
F-121
目录
 
关联方应付金额
关联方的应付金额包括以下所示期间的金额：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Li志强先生
​ ​ ​ $ 386,693 ​ ​ ​ ​ $ 376,312 ​ ​
孟州市德信健康产业投资管理有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 3,060,704 ​ ​ ​ ​ ​ 2,308,650 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,447,397 ​ ​ ​ ​ $ 2,684,962 ​ ​
应付关联方金额
在所示期间内，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​ ​ ​ ​ 466,707 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 193,811 ​ ​ ​ ​ $ 466,707 ​ ​
11.银行贷款
截至2021年12月31日、2021年12月和2020年12月31日的银行贷款如下：
银行
贷款 		​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利率
​ ​
第三方担保
​
1
​ ​ ​ ​ 1,194,917 ​ ​ ​ ​ ​ 7,800,000 ​ ​ ​
2019年12月05日
​ ​
2021年11月15日
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
以收入作为担保的权利
​
2
​ ​ ​ ​ 1,023,235 ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​
2021年11月11日
​ ​
2023年11月11日
​ ​ ​ ​ 9% ​ ​ ​
以收入作为担保的权利
​
3
​ ​ ​ ​ 212,237 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348,214 ​ ​ ​
2021年12月01日
​ ​
2022年6月1日
​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​
2020年，自2019年结转的银行贷款期初余额为人民币28，900，000元，偿还银行贷款人民币21，100，000元，银行贷款期末余额为人民币7，800，000元。
2021年，向银行偿还银行贷款人民币7，800，000元，并分别申请两笔新贷款人民币6，500，000元和人民币1，348，214元。
12. 应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
应计费用
​ ​ ​ $ 190,615 ​ ​ ​ ​ $ 104,084 ​ ​
应付工资
​ ​ ​ ​ 1,513,018 ​ ​ ​ ​ ​ 995,655 ​ ​
应纳税金
​ ​ ​ ​ 372,647 ​ ​ ​ ​ ​ 113,888 ​ ​
应付其他服务的款项
​ ​ ​ ​ 2,567,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858,249 ​ ​
第三方贷款（1）
​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,965 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 256,838 ​ ​ ​ ​ ​ 275,911 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,205,248 ​ ​ ​ ​ $ 6,533,752 ​ ​
 
F-122
目录
 
本公司向个人借款，期限在1年内，年利率为8%。
13.征税
中华人民共和国
本公司根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。
所得税准备金由以下部分组成：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 244,509 ​ ​ ​ ​ ​ 98,899 ​ ​
递延所得税影响
​ ​ ​ ​ (48,292) ​ ​ ​ ​ ​ (21,298) ​ ​
所得税费用合计
​ ​ ​ $ 196,217 ​ ​ ​ ​ $ 77,601 ​ ​
本公司实际所得税拨备与中国内地法定税率拨备之间的对账情况如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前收入支出
​ ​ ​ $ 751,041 ​ ​ ​ ​ $ 304,519 ​ ​
按法定税率计算所得税费用
​ ​ ​ ​ 187,760 ​ ​ ​ ​ ​ 76,130 ​ ​
永久差异
​ ​ ​ ​ 8,457 ​ ​ ​ ​ ​ 1,471 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 196,217 ​ ​ ​ ​ $ 77,601 ​ ​
于2021年及2020年12月31日，递延税项负债的主要组成部分概述如下：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 72,161 ​ ​ ​ ​ $ 22,513 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项资产，扣除估值备抵：
​ ​ ​ ​ 72,161 ​ ​ ​ ​ ​ 22,513 ​ ​
14.浓度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未清偿余额，以确定是否需要计提坏账准备。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以将应收账款的催收风险降至最低。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度内，没有任何单一客户占公司总收入的10%或更多。
 
F-123
目录​
 
下表汇总了占公司应收账款总额10%或以上的单个客户：
​ ​ ​
截至
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司应收账款的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
本公司已确定应收账款信用损失的风险微乎其微，因为应收账款是由政府福利机构欠下的。
下表汇总了占公司总采购量10%或以上的单一供应商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司购买量的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
供应商B
​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
供应商C
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
下表汇总了占公司对供应商预付款的10%或更多的单个供应商：
​ ​ ​
截至本年度的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
公司购买量的百分比
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
供应商A
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
供应商B
​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
​
*
表示低于10%的百分比
​
15.承诺和意外情况
意外情况
在正常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生，并且损失的金额可以合理估计时，公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。管理层认为，截至2021年12月31日及截至该等综合财务报表的发布日期，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
16.后续事件
本公司已评估从2021年12月31日至2022年7月21日的所有事项，这是这些合并财务报表可以发布的日期，除非如下所述，这些合并财务报表中没有任何重大后续事项需要披露。
 
F-124
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/lg_wwcpc-4clr.jpg]
独立注册会计师事务所报告
收件人：
公司董事会和股东
埃涛国际有限公司。
​
中期财务信息审核结果
我们已审阅了所附一涛国际有限公司、附属公司及可变权益实体(“本公司”)截至2022年6月30日的综合资产负债表，以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月期间的相关综合收益(亏损)及全面收益(亏损)表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称中期财务报表)。根据我们的审查，我们不知道应对随附的中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国普遍接受的会计原则。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关损益表(亏损)和全面收益表(亏损)、股东权益和现金流量的变化(未在本文中列报)；在我们于2022年7月22日的报告中，我们对该等财务报表表达了无保留意见。在我们的报告中，我们表示，公司是否会继续作为持续经营的企业，存在很大的疑问。我们认为，所附的截至2021年12月31日的综合资产负债表中所列信息，在所有重要方面都与其来源的资产负债表有关。
对事物的强调
所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如上文所述及财务报表附注1所述，本公司能否继续作为一间持续经营的公司，实在令人怀疑。截至2022年6月30日，公司继续出现营运资金赤字和累计赤字，而在截至2022年6月30日的六个月内，公司继续亏损；因此，截至本报告日期，对公司截至2021年12月31日继续经营的能力的重大怀疑并未得到缓解。管理层密切监测公司的财务状况和经营结果，并已准备了一项计划，其中包括筹集额外资本和实施运营改进，以解决这一重大疑虑。这项计划的细节也见附注1。这些财务报表不包括可能因这一不确定的结果而产生的任何调整。
审核结果依据
这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。对临时财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，其目的是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的观点。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
 
F-125
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853775/000110465923004664/sg_wwlpc-bw.jpg]
WWC，P.C.
注册会计师
PCAOB ID号：1171
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2022年11月1日
 
F-126
目录​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并资产负债表
(美元，不包括每股和每股数据，或另有说明)
​ ​ ​
2022年6月30日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​ ​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ $ 4,949,540 ​ ​ ​
受限现金，流动
​ ​ ​ ​ 976,736 ​ ​ ​ ​ ​ 6,281,783 ​ ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 5,221,547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ ​ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,871,037 ​ ​ ​
预付款给供应商
​ ​ ​ ​ 670,471 ​ ​ ​ ​ ​ 603,817 ​ ​ ​
预付费用和其他应收款，净额
​ ​ ​ ​ 3,447,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3,534,583 ​ ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 2,080,662 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,803 ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 26,547,418 ​ ​ ​ ​ ​ 26,531,563 ​ ​ ​
受限现金、非流动现金
​ ​ ​ ​ 758,350 ​ ​ ​ ​ ​ 792,074 ​ ​ ​
长期投资
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ ​ 817,640 ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​ ​
房地产投资预付款
​ ​ ​ ​ 828,668 ​ ​ ​ ​ ​ 874,403 ​ ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ ​ 556,551 ​ ​ ​
递延税金资产净额
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​ ​
融资租赁资产
​ ​ ​ ​ 1,144,922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,490 ​ ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ 8,350,763 ​ ​ ​ ​ ​ 9,970,336 ​ ​ ​
保证金
​ ​ ​ ​ 233,539 ​ ​ ​ ​ ​ 260,859 ​ ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​ ​ ​ ​ 195,360,048 ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
银行贷款
​ ​ ​ $ 3,494,759 ​ ​ ​ ​ $ 3,149,407 ​ ​ ​
长期银行贷款 - 当期部分
​ ​ ​ ​ 205,267 ​ ​ ​ ​ ​ 492,993 ​ ​ ​
应付票据
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797,706 ​ ​ ​
应付账款
​ ​ ​ ​ 7,919,976 ​ ​ ​ ​ ​ 7,737,595 ​ ​ ​
合同责任
​ ​ ​ ​ 4,065,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3,977,405 ​ ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 16,669,025 ​ ​ ​ ​ ​ 15,748,612 ​ ​ ​
应付融资租赁，当前
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1,376,410 ​ ​ ​
应付经营租赁，当前为
​ ​ ​ ​ 2,281,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244,088 ​ ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 38,251,085 ​ ​ ​ ​ ​ 38,524,216 ​ ​ ​
应付关联方
​ ​ ​ ​ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ ​ 21,156,739 ​ ​ ​
应付融资租赁，非当期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,391 ​ ​ ​
应付经营租赁，非当期
​ ​ ​ ​ 6,420,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,945,831 ​ ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​ ​ ​ ​ 67,628,177 ​ ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股（每股面值0.0001美元; 3，000美元的法定资本;截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行和发行在外的3，300，000股;
​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​
A类普通股（每股面值0.0001美元;法定资本47，000美元;截至2022年6月30日和2021年12月31日已发行在外的23，100，500股;
​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​
应收订阅款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合收益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (550,165) ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​
Etao股东权益
​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 153,341,907 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ $ 218,158,838 ​ ​ ​ ​ $ 221,891,611 ​ ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-127
目录​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并收益表(亏损)和综合收益表(亏损)
(In美元，但股份和每股数据除外，或另有说明）
(未经审计)
​ ​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
净收入
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ ​ (12,150,733) ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 12,112,969 ​ ​ ​ ​ ​ 3,846,422 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售费用
​ ​ ​ ​ (4,710,034) ​ ​ ​ ​ ​ (1,354,634) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (6,905,096) ​ ​ ​ ​ ​ (3,197,638) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (513,017) ​ ​ ​ ​ ​ (72,820) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (12,128,147) ​ ​ ​ ​ ​ (4,625,092) ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​ ​ ​ ​ (778,670) ​ ​
其他收入(亏损)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 296,390 ​ ​ ​ ​ ​ 4,404 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 54,818 ​ ​ ​ ​ ​ 55,329 ​ ​
股权投资减值计提
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,413) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (220,914) ​ ​ ​ ​ ​ (180,907) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (348,116) ​ ​ ​ ​ ​ (71,124) ​ ​
其他收入(亏损)合计
​ ​ ​ ​ (217,822) ​ ​ ​ ​ ​ (4,097,711) ​ ​
所得税费用前利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (233,000) ​ ​ ​ ​ ​ (4,876,381) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (390,181) ​ ​ ​ ​ ​ (125,592) ​ ​
净利润(亏损)
​ ​ ​ $ (623,181) ​ ​ ​ ​ $ (5,001,973) ​ ​
非控股权益(收入)损失
​ ​ ​ ​ (168,697) ​ ​ ​ ​ ​ 15,496 ​ ​
股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​
其他综合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除所得税后的外币折算收益
​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​ ​ ​ $ (4,927,551) ​ ​
基本稀释后B类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​
已发行B类普通股、基本股和B类普通股加权平均数
稀释后的
​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​
基本稀释后A类普通股每股亏损
​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.48) ​ ​
A类普通股流通股、基本股和普通股加权平均数
稀释后的
​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,783,793 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-128
目录​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并股东权益变动表
(In美元，但股份和每股数据除外，或另有说明）
(未经审计)
​ ​ ​
B类
普通股
​ ​
A类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
法定
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
EtaO总数
股东的
股权
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金额
​ ​
共享
​ ​
金额
​
截至2020年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 7,519,629 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,918 ​ ​ ​ ​ ​ (931,818) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (318,182) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,986,477) ​ ​ ​ ​ ​ (15,496) ​ ​ ​ ​ ​ (5,001,973) ​ ​
为收购而发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,612,364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 126,105,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 126,123,640 ​ ​ ​ ​ ​ 7,397,547 ​ ​ ​ ​ ​ 133,521,187 ​ ​
为权益而发行的股份
投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376,600 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 3,765,962 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收益来自
创始人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​
外币折算
调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,926 ​ ​
截至2021年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 20,508,593 ​ ​ ​ ​ $ 2,051 ​ ​ ​ ​ $ 131,120,524 ​ ​ ​ ​ $ (771,498) ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (5,304,659) ​ ​ ​ ​ $ 58,926 ​ ​ ​ ​ $ 125,122,409 ​ ​ ​ ​ $ 7,382,051 ​ ​ ​ ​ $ 132,504,460 ​ ​
​ ​ ​
B类
普通股
​ ​
A类
普通股
​ ​
额外的
实收
大写
​ ​
订阅
应收账款
​ ​
法定
预留
​ ​
累计
赤字
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
EtaO总数
股东的
股权
​ ​
非
控制
兴趣
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
共享
​ ​
金额
​ ​
共享
​ ​
金额
​
截至2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,310 ​ ​ ​ ​ ​ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ ​ (616,469) ​ ​ ​ ​ ​ 16,735 ​ ​ ​ ​ ​ (10,861,545) ​ ​ ​ ​ ​ 352,192 ​ ​ ​ ​ ​ 145,932,888 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330,546 ​ ​ ​ ​ ​ 154,263,434 ​ ​
净(亏损)收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (791,878) ​ ​ ​ ​ ​ 168,697 ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​
收益来自
创始人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​
外币
转换调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ (902,357) ​ ​ ​ ​ ​ (12,458) ​ ​ ​ ​ ​ (914,815) ​ ​
截至2022年6月30日的余额
 ​ ​ ​ ​ 3,300,000 ​ ​ ​ ​ $ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 23,100,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,310 ​ ​ ​ ​ $ 157,039,335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,735 ​ ​ ​ ​ $ (11,653,423) ​ ​ ​ ​ $ (550,165) ​ ​ ​ ​ $ 144,855,122 ​ ​ ​ ​ $ 8,486,785 ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-129
目录​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
合并现金流量表
(In美元，但股份和每股数据除外，或另有说明）
(未经审计)
​ ​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
归属于股东的净利润
​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​ ​ ​ $ (4,986,477) ​ ​
调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 143,838 ​ ​ ​ ​ ​ (15,496) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,011,828 ​ ​ ​ ​ ​ 574,382 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ 151,132 ​ ​ ​ ​ ​ 39,868 ​ ​
股权投资减值准备
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,413 ​ ​
补偿发行的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
营运资产变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制现金减少/(增加)，当期
​ ​ ​ ​ 5,138,464 ​ ​ ​ ​ ​ (1,024,184) ​ ​
应收账款减少/(增加)
​ ​ ​ ​ (1,409,645) ​ ​ ​ ​ ​ (149,308) ​ ​
减少/(增加)对供应商的预付款
​ ​ ​ ​ (101,591) ​ ​ ​ ​ ​ (120,836) ​ ​
减少/(增加)预付费用和其他应收款项
​ ​ ​ ​ (213,377) ​ ​ ​ ​ ​ (188,384) ​ ​
库存减少/(增加)
​ ​ ​ ​ 93,407 ​ ​ ​ ​ ​ (197,693) ​ ​
递延税项资产减少/(增加)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,480 ​ ​
增加/(减少)应付帐款
​ ​ ​ ​ 607,138 ​ ​ ​ ​ ​ (301,449) ​ ​
增加/(减少)客户预付款
​ ​ ​ ​ 306,470 ​ ​ ​ ​ ​ 192,649 ​ ​
应计费用和其他应付款增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 1,803,692 ​ ​ ​ ​ ​ (1,816,819) ​ ​
租赁负债增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 148,549 ​ ​ ​ ​ ​ (102,262) ​ ​
现金(用于)/由经营活动提供
​ ​ ​ ​ 6,888,027 ​ ​ ​ ​ ​ (4,165,116) ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ (20,073) ​ ​ ​ ​ ​ (277,130) ​ ​
收购无形资产和长期预付费用
​ ​ ​ ​ (5,114) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
短期投资付款
​ ​ ​ ​ (5,399,864) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权投资支付
​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
处置不动产投资收益
​ ​ ​ ​ 14,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,886 ​ ​
租金押金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购增加的现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,274,879 ​ ​
投资活动提供/使用的现金
​ ​ ​ ​ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,635 ​ ​
银行贷款收益/(偿还)，净额
​ ​ ​ ​ 256,612 ​ ​ ​ ​ ​ 319,313 ​ ​
应付票据收益/(偿还)净额
​ ​ ​ ​ (656,803) ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,150 ​ ​
关联方收款/(还款)
​ ​ ​ ​ (1,295,813) ​ ​ ​ ​ ​ 1,978,130 ​ ​
偿还融资租赁债务
​ ​ ​ ​ (677,586) ​ ​ ​ ​ ​ (602,071) ​ ​
配售股票所得收益
​ ​ ​ ​ 616,469 ​ ​ ​ ​ ​ 160,320 ​ ​
支付给子公司非控股股东的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供/使用的现金
​ ​ ​ ​ (1,757,121) ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,842 ​ ​
外币效应
​ ​ ​ ​ (249,570) ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
总现金流
​ ​ ​ $ (531,579) ​ ​ ​ ​ $ 4,872,655 ​ ​
截至1月1日的现金
​ ​ ​ ​ 4,949,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至6月30日的现金
​ ​ ​ ​ 4,417,961 ​ ​ ​ ​ ​ 4,872,655 ​ ​
现金净增加/(减少)
​ ​ ​ $ (531,579) ​ ​ ​ ​ $ 4,872,655 ​ ​
补充信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已缴纳税款
​ ​ ​ ​ 73,087 ​ ​ ​ ​ ​ 48,641 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 131,038 ​ ​ ​ ​ ​ 85,389 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-130
目录​
 
埃陶国际集团、子公司和可变利益实体
财务报表附注
(未经审计)
1.组织和主体活动
2020年8月28日，埃涛国际集团(简称“埃涛”或“公司”)在开曼群岛成立。该公司由主要股东控制：分别位于特拉华州和纽约州的Etao国际集团有限公司(“EtaO特拉华”)和WSHP Capital LLC(“WSHP Capital”)。2020年9月17日，艺涛国际集团有限公司(简称：艺涛香港)在香港成立。2020年9月24日，英属维尔京群岛成立了埃涛全球控股公司。2020年12月1日，鄂涛国际医疗技术有限公司(以下简称鄂陶中国)以外商独资企业形式在人民Republic of China注册成立。
自2021年3月15日至2021年6月30日，e涛签署了一系列VIE协议，发行了14,704,271股，收购了中国11家公司的多数股权。通过VIE协议，埃涛中国控制着中国的11家实体，包括6家医院和连锁诊所、4家科技相关医疗保健公司和1家保险经纪公司。
{br]线下医院主要涉及综合医院和各类专科医院。医院的收入包括药品、诊断、检查、治疗、化验、护理、材料等。贵阳天伦医院主要提供产科、健康和生殖服务；市民医院(蒙州市)和长兴智州医院是包括医疗、科研、教学、预防、康复保健和养老服务在内的全科二级综合医院；前湖医管为每一位求美者提供先进的技术和优质的服务。康宁(衡阳)医疗管理是衡阳市首家体检分离一站式服务机构，为个人和群体提供健康体检、体检、家庭医生、慢性病管理等全方位个性化服务。在中国医疗资源稀缺的现状下，康宁(衡阳)医疗管理为个人、企业、事业单位和政府机构提供了又一有效的疾病防控解决方案和更好的就医体验。

每种技术都有其独特的竞争力。链工场是一家领先的数字医疗保健提供商，致力于“互联网”+“医疗保健”​(人工智能、大数据、云计算、区块链等)。其核心业务包括六大板块：互联网医院、云药房、人工智能诊断、慢性病管理、互联网医生、国际远程会诊。每项技术还为体系外的互联网医院提供技术开发服务，以行业应用和客户需求为导向，参与和推动医疗行业信息化、数字化、智能化的快速发展。
Etao透过Etao HK及其附属公司、VIE及VIE的附属公司，主要在人民Republic of China(“中国”或“中国”)从事医疗保健相关业务。
 
F-131
目录
 
截至2022年6月30日，Etao香港的主要子公司和综合VIE如下：
名称
​ ​
日期：
公司注册
​ ​
百分比：
实际所有权
​ ​
主体
活动
​
子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃涛国际医疗技术有限公司 ​ ​
2020年8月31日
 ​ ​
100%
​ ​
WFOE，技术
​
VIE及其子公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
友利保险经纪有限公司及其在中国的20家分公司 ​ ​
2010年7月14日
 ​ ​
VIE，85%的股份
​ ​
保险经纪人
​
上海伟明信息科技有限公司 ​ ​
2017年11月10日
 ​ ​
85%持股的子公司中90%持股的VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
山东多瑞信息科技有限公司 ​ ​
2019年3月6日
 ​ ​
拥有85%股权的子公司中有70%股权的VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
山东经开信息科技有限公司 ​ ​
2020年8月11日
 ​ ​
拥有85%股权的子公司中有70%股权的VIE
​ ​
软件、在线广告支持
​
江西前湖医疗集团(前湖) ​ ​
2019年7月1日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
美容医院
​
长沙卓尔美医疗美容有限公司 ​ ​
2010年2月14日
 ​ ​
拥有51%股权的子公司VIE的100%股权
​ ​
美容医院
​
宜春市爱奇特医疗美容有限公司 ​ ​
2018年3月6日
 ​ ​
拥有51%股权的子公司VIE的100%股权
​ ​
美容医院
​
南昌市爱来富医疗美容有限公司 ​ ​
2015年9月11日
 ​ ​
持股51%的子公司中80%持股的VIE
​ ​
美容医院
​
南昌鸿平国医疗美容有限公司 ​ ​
2016年9月30日
 ​ ​
持股51%的子公司中80%持股的VIE
​ ​
美容医院
​
长沙科颜美医疗美容有限公司 ​ ​
2015年6月23日
 ​ ​
51%持股的子公司VIE
​ ​
美容医院
​
杭州6D口腔医疗科技有限公司 ​ ​
2010年8月30日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
牙科
​
衢州6D牙科诊所有限公司 ​ ​
2015年3月16日
 ​ ​
51%持股的子公司VIE
​ ​
牙科
​
杭州阳光牙科诊所 ​ ​
2017年5月18日
 ​ ​
持股51%的子公司中60%持股的VIE
​ ​
牙科
​
链条车间(北京)有限公司 ​ ​
2003年8月27日
 ​ ​
100%拥有的VIE
​ ​
人工智能、在线医疗
​
深圳骨节信息
科技有限公司 		​ ​
2017年2月17日
 ​ ​
全资子公司VIE的全资子公司
​ ​
人工智能、在线医疗
​
河南上山医疗科技有限公司 ​ ​
2019年8月19日
 ​ ​
100%拥有51%股权的子公司
​ ​
人工智能、在线医疗
​
 
F-132
目录
 
名称
​ ​
日期：
公司注册
​ ​
百分比：
实际所有权
​ ​
主体
活动
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
拥有VIE
​ ​ ​ ​
南京长冠信息科技有限公司 ​ ​
2010年1月5日
 ​ ​
全资拥有VIE的子公司51%持股
​ ​
人工智能、在线医疗
​
湖南智超医疗科技有限公司 ​ ​
2017年8月17日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医疗保健技术
​
衡阳康宁健康管理有限公司 ​ ​
2015年4月28日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
健康管理
​
贵阳天伦不孕症医院有限公司 ​ ​
2021年3月29日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
蒙州民生医院有限公司
​ ​
2018年5月11日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
长兴智州医院有限公司 ​ ​
2019年3月5日
 ​ ​
拥有51%的VIE
​ ​
医院
​
北京百花百汇生物科技有限公司 ​ ​
2014年1月22日
 ​ ​
拥有55%股权的VIE
​ ​
生物技术
​
北京迪士尼科技有限公司 ​ ​
2013年7月30日
 ​ ​
拥有VIE 67.39%的股份
​ ​
护理
​
Etao、其子公司、VIE和VIE的子公司以下统称为“公司”。
VIE协议
Etao国际医疗技术有限公司与VIE及其股东订立了以下合同安排，使本公司(I)有权指导对VIE及其子公司的业绩影响最大的活动，以及(Ii)将获得VIE及其子公司可能对VIE及其子公司具有重大意义的利益。VIE全面及独家负责VIE及其附属公司的管理，承担VIE及其附属公司的所有亏损风险，并拥有行使VIE股东所有投票权的独家权利。因此，Etao被认为是这些VIE及其子公司的最终主要受益人，并已将这些VIE及其子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量合并在随附的合并财务报表中。
独家业务合作协议
[br]埃涛国际医疗科技有限公司与11家VIE签订了独家业务合作协议，根据协议，WFOE有权向该11家VIE提供技术服务、管理咨询和运营支持，以换取通常计算为VIE营业利润的51%至100%转移到WFOE的某些费用，而营业利润应由VIE在扣除上一财政年度(S)的任何累积赤字、营运资金、费用、税金和其他法定贡献后的综合利润总额组成。未经WFOE事先书面同意，VIE不得接受任何第三方提供的受本协议约束的任何服务。WFOE将拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。本协议可在以下情况下终止：(I)经WFOE书面同意；(Ii)当VIE破产或根据适用法律清算时。
独家期权协议
WFOE和VIE之间签订的独家期权协议。根据独家购股权协议，登记股东向外商独资企业或外商独资企业指定的任何第三方授予不可撤销的选择权，以按外商独资企业酌情决定权或根据适用法律决定的价格，随时购买独家业务合作协议中商定的彼等于VIE及其附属公司的全部或部分股权(统称为已授股权)。
未经外商独资企业事先书面同意，VIE及其股东同意不(I)修改VIE章程；(Ii)增加或减少VIE的注册资本；(Iii)改变VIE的经营活动；(Iv)改变VIE的资本结构；(V)出售、转让、抵押或
 
F-133
目录
 
处置VIE的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；(Vi)产生、承担或担保任何债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；(Vii)订立任何重大合同，但在正常业务过程中订立的合同除外；(Viii)与任何第三方合并或合并，或收购或投资于任何第三方。除其他事项外，注册股东还进一步约定，在没有WFOE事先书面同意的情况下，不会分配股息。本协议将继续全面生效，直至注册股东持有的已授予股权转让给外商独资企业或外商独资企业指定的任何第三方为止。
委托书
VIE的每一位股东、签立的授权书、不可撤销地授权外商独资企业或由外商独资企业指定的任何人士(S)担任其事实上的代理人，以行使其作为VIE股东的所有权利，包括但不限于作为股东接收关于股东大会的所有通知、投票、作出决定和签署相关文件的权利。本协议在各股东在VIE中的所有股权转让给VIE或WFOE指定的人士(S)之前有效且不可撤销。
股权质押协议
根据WFOE与VIE各股东签署的《股权质押协议》，该等VIE的股东同意将独家业务合作协议中界定的VIE的股权质押给WFOE，以保证VIE在独家服务协议和独家期权协议下的履约义务。如果任何VIE或其注册股东违反了这些协议下的合同义务，作为质权人的WFOE将有权行使质押。登记股东亦同意，未经WFOE事先书面同意，他们不会出售质押股权，或对质押股权产生或容许任何产权负担。
配偶同意书
VIE的每个股东的配偶都签署了配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意：(I)其配偶签署上述独家业务合作协议、独家购股权协议、授权书及股权质押协议，(Ii)根据适用法律放弃对已授予股权及资产的任何权利或利益，并确认其将不会对该等股权及资产提出任何申索；(Iii)且其本人并无亦无意参与VIE的经营及管理或其他投票权事宜。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件。
与VIE结构相关的风险
本公司相信，与其VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规，并具有法律强制执行力。然而，中国法律制度的不确定性可能限制本公司执行合约安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：
•
吊销埃涛中国子公司及VIE的营业执照和经营许可证；
​
•
对埃陶在中国的子公司和VIE征收罚款；
​
•
关闭埃陶中国子公司和VIE的服务；
​
•
停止或限制埃陶在中国的子公司和VIE在中国的业务；
​
•
施加Etao中国子公司和VIE可能无法遵守的条件或要求；
​
 
F-134
目录
 
•
要求Etao或Etao的中国子公司并争取重组相关的所有权结构或业务；
​
•
限制或禁止埃陶将增发所得资金用于埃涛在中国的业务和运营；以及
​
•
采取其他可能损害Etao或Etao中国子公司和VIE业务的监管或执法行动。
​
如果中国政府采取上述任何行动，埃涛开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，Etao可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，Etao认为，此类行动不会导致Etao及其中国子公司和VIE的清算或解散。
VIE股东的利益可能与Etao的利益不同，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险，例如，通过影响VIE在被要求支付服务费时不这样做。Etao不能保证，当利益冲突发生时，VIE的股东将以Etao的最佳利益行事，或者利益冲突将以Etao的利益为基础得到解决。Etao相信VIE的股东不会违反任何合同安排，而独家期权协议为Etao提供了一种机制，如果VIE的现有股东做出损害Etao的行为，就可以罢免他们。Etao依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任，遵守中国法律，并以Etao的最佳利益行事。如果Etao无法解决Etao与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，Etao将不得不依靠法律程序，这可能导致其业务中断，而任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
以下VIE和VIE子公司截至2022年6月30日和2021年12月31日以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的合并财务报表中包括以下财务信息：
合并业务报表信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (21,723,366) ​ ​
非VIE子公司的亏损份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(亏损)份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃涛股东的净收益/(亏损)属性
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 278,539 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (791,878) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (1,070,417) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (623,818) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,694,235) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
收入成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,150,733) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (12,150,733) ​ ​
非VIE子公司的亏损份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
VIE收入/(亏损)份额
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
埃涛股东的净收益/(亏损)属性
​ ​ ​ $ (3,781,847) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,204,630) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,986,477) ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ $ (3,781,847) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,145,704) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,927,551) ​ ​
 
F-135
目录
 
合并资产负债表信息
(未经审计)
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,547,419 ​ ​
对非VIE子公司的投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过VIE协议入股VIE
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 36,076,155 ​ ​ ​ ​ $ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ $ 191,611,420 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 22,939,362 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,470,471 ​ ​ ​ ​ $ (4,592,902) ​ ​ ​ ​ $ 64,816,931 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 146,935,101 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,153,102 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 153,341,907 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 26,531,563 ​ ​
对非VIE子公司的投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过VIE协议入股VIE
​ ​ ​ $ 169,874,463 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ (169,874,463) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,097,802 ​ ​ ​ ​ $ 156,262,246 ​ ​ ​ ​ $ 195,360,048 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 22,831,753 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 48,662,344 ​ ​ ​ ​ $ (3,865,921) ​ ​ ​ ​ $ 67,628,176 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ $ 147,042,710 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,967,020 ​ ​ ​ ​ $ (9,746,296) ​ ​ ​ ​ $ 154,263,434 ​ ​
合并现金流信息
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (724,078) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,612,105 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,888,027 ​ ​
投资活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 　 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (5,412,915) ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 724,078 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,481,199) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,757,121) ​ ​
​ ​ ​
截至2021年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
家长
​ ​
非VIE
子公司
​ ​
VIE
​ ​
淘汰
​ ​
合并
​
经营活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ (160,320) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,004,796) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4,165,116) ​ ​
投资活动提供的净现金：
​ ​ ​ $ 　 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,000,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 6,000,635 ​ ​
融资活动提供(使用)的现金净额
​ ​ ​ $ 160,320 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,876,522 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,036,842 ​ ​
持续经营企业
所附财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑在持续经营的基础上继续经营本公司。持续经营基础假设资产已变现，负债在正常业务过程中以财务报表中披露的金额结算。截至2022年12月31日，公司能否继续经营存在很大疑问
 
F-136
目录
 
作为持续经营的企业。截至2022年6月30日及截至6月30日的6个月内，公司净营运资本赤字为11,703,666美元，累计赤字为11,653,423美元，净亏损为791,878美元。这些因素令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。该公司能否继续经营下去，取决于其营销和销售其产品和服务的能力以及可持续的利润率，以及产生正运营现金流的能力。
管理层的计划是通过利用其遍布整个医疗生态系统的多元化子公司的分销渠道继续改善运营，以产生可持续的利润和正现金流。该公司还计划与一家名为特殊目的收购公司（SPAC）的公共实体进行合并，并利用SPAC作为金融平台，通过私人和公共市场筹集额外资金。管理层认为，合并带来的估值和流动性将使本公司能够重组其债务并筹集额外资金以扩大业务，从而产生可持续的利润和正营运资金。如果本公司无法继续产生利润和正的经营现金流，筹集额外资本，或完成与SPAC的合并，则本公司可能面临破产的风险。
2.重要会计政策摘要
演示基础
所附综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE及其VIE子公司的财务报表。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
估计的使用情况
编制符合美国公认会计原则的财务报表需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额及随附附注，包括呆账准备金、存货的可变现净值、物业及设备及无形资产的可使用年期、长期资产（包括商誉）的减值、递延税项资产的估值拨备、以股份为基础的薪酬开支的估值及确认，以及企业合并中所收购资产及负债的公允价值。实际结果可能与这些估计不同。
非控股权益
综合资产负债表上的非控股权益来自于于2021年收购的11家子公司的合并。适用于附属公司非控股权益的收入或亏损部分于综合经营报表及全面亏损中反映。
外币折算和交易
所附综合财务报表以本公司的报告货币美元（“美元”）列报。中国附属公司之功能货币为人民币（“人民币”）。
以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币。折算损益在合并经营报表和全面亏损中确认为其他全面收益或亏损。以报告货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率以报告货币计量和记录。外币交易产生的累计损益作为其他收入(其他费用)反映在综合经营表和全面亏损中。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能
 
F-137
目录
 
就美元报告而言，对公司的财务状况有重大影响。下表概述了在编制合并财务报表时使用的货币汇率：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
资产负债表项目，权益账户除外
​ ​ ​ ​ 6.7030 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3524 ​ ​
​ ​ ​
这六个月的费用
截至6月30日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营表和全面收益(亏损)表、现金流量表中的项目
​ ​ ​ ​ 6.4816 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4696 ​ ​
企业合并和非控股利益
企业合并采用会计收购法入账。被收购方于收购日取得的资产、承担的负债及任何非控股权益(如有)，均按其于收购日的公允价值计量。商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权(如有)的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。对价是以现金的形式支付的。企业收购中转移的对价按收购之日的公允价值计量。与收购相关的费用和重组成本在发生时计入费用。
对于本公司的VIE持有多数股权的子公司，非控股权益被确认为反映其股本中不应直接或间接归属于本公司的部分。综合经营报表及综合亏损的综合净亏损包括应占非控股权益的净亏损。可归因于非控股权益的经营的累计结果在公司的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
•
第1级适用于相同资产或负债的活跃市场中有报价的资产或负债。
​
•
第2级适用于在第1级中包含可观察到的资产或负债的报价以外的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
​
•
第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法存在不可观察的输入的资产或负债。
​
 
F-138
目录
 
根据现金及现金等价物、应收账款、向供应商垫款、关联方应付款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计开支及其他流动负债的短期性质，管理层已厘定账面值接近其公允价值。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括库存现金，即本公司存放于金融机构的活期存款，其原到期日在三个月以内，提取和使用不受限制。
受限现金，流动
受限现金，流动由受限现金的两个性质组成。A)银行存款作为银行承兑汇票应付款项的抵押品。B)从保险买受人那里收到的存入代管账户的资金。该资金用于支付给保险公司履行保险费用购买义务。
受限现金，非流动
受限制现金指中国银行业保险监督管理委员会强制要求进行持牌保险代理业务的银行存款。
短期投资
短期投资包括投资于中国工商银行管理的货币基金，其原到期日为三个月以内。该等资金为无抵押，按浮动利率计息。本公司以公允价值计量短期投资，公允价值以中国工商银行提供的资金在各期末的报价为基础估计。
应收账款，净额
应收账款净额按原始金额减去可疑应收款备抵后列报。呆账和授权信贷的准备金是根据公司对各种因素的评估估计的，包括历史经验、应收账款余额的账龄、当前经济状况以及可能影响公司客户支付能力的其他因素。倘有客观证据显示本公司将无法根据应收款项之原有条款收回所有到期款项，亦会作出拨备。
预付给供应商的款项
供应商通常在本公司订购服务时要求预付款项，预付款项将用于抵销本公司未来的付款。该等款项为无抵押、免息及一般属短期性质。
库存
存货主要包括消费品，按成本或可变现净值两者中的较低者列账，而可变现净值为日常业务过程中的估计售价减合理可预测的处置及运输成本。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于商品滞销及产品损坏，存货成本会根据过往及预测消费者需求等因素而撇减至估计可变现净值。
财产和设备，净额
物业及设备乃按成本减累计折旧及减值（如有）列账，并按资产之估计可使用年期以直线法折旧。成本指资产之购买价及使资产达致其拟定用途所产生之其他成本。估计使用寿命如下：
 
F-139
目录
 
类别
​ ​
预计使用寿命
​
家具
​ ​ 5年 ​
办公设备
​ ​ 3   ​
车辆
​ ​ 5年 ​
医疗设备
​ ​ 5年 - 10年 ​
建筑物
​ ​ 50年 ​
租赁改进
​ ​ 与经营租赁期相同 ​
维修和维护费用在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录，并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
无形资产净值
无形资产按成本确认和计量，如果通过企业合并获得，则按公允价值确认和计量。收购的可确认无形资产按直线方式在各自的使用年限内摊销，具体如下：
类别
​ ​
预计使用寿命
​
软件
​ ​ 5年 - 10年 ​
土地使用权
​ ​ 50年 ​
域名
​ ​ 5   ​
商标和专利
​ ​ 5   ​
客户关系
​ ​ 9   ​
长期资产(商誉除外)减值
当有事件或情况变化显示资产的账面值可能不再可收回时，本公司会检讨其长期资产的减值。当这些事件发生时，本公司通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司将使用预期未来折现现金流量确认减值损失，减值损失是资产的账面价值超过公允价值的部分。截至2022年6月30日，本公司对两项股权投资计提减值3，900，268元。截至2022年6月30日止六个月，并无确认长期资产减值。
商誉
商誉于收购日确认及计量为转让的总代价加上被收购方任何非控股权益的公允价值，以及先前持有的被收购方股权的公允价值，超过所收购的可识别净资产的公允价值。商誉不折旧或摊销，但在截至12月31日的年度基础上进行减值测试，并在年度测试之间进行减值测试，当事件发生或情况变化可能表明资产可能减值时。
根据财务会计准则委员会（“财务会计准则委员会”）有关“商誉减值测试”的指引，本公司可选择首先评估定性因素，以厘定报告单位的公平值是否较可能低于其账面值。倘本公司根据其定性评估决定，报告单位之公平值极有可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，不需要进一步测试。定量减值测试包括公允价值
 
F-140
目录
 
每个报告单位的账面值，包括商誉。商誉减值费用将记录为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面价值。
承付款和或有事项
在正常业务过程中，公司会受到各种承诺和或有事项的影响，包括经营租赁承诺、法律诉讼以及与政府调查和税务事项等广泛事项相关的业务索赔。如果公司确定很可能发生了损失，并且可以对损失进行合理估计，则确认对此类或有事项的责任。在对或有事项的责任进行评估时，公司可能会考虑许多因素，包括历史和每件事的具体事实和情况。
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了主题606《与客户签订合同的收入》。本主题阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了一个共同的收入标准。同时，本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求，以及法典行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求一个实体确认向客户转让承诺的货物或服务的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。
本公司通过四项业务产生收入，分别是：保险代理佣金、医疗用品销售、住院和诊所护理以及提供医疗技术服务。
1.
保险代理佣金
​
佣金来自医疗保险的销售。该公司通过线下和在线平台营销和销售由多家保险公司发起的保单。本公司按净额确认佣金收入，因为本公司在该等交易中担任代理，并不负责履行提供指定保险产品的承诺。本公司在向投保人发出保单时确认收入。付款通常是预付的，或者在保险单撰写完成后支付。
2.
医疗用品或产品的销售
​
本公司按照处方向住院患者和门诊患者销售药品。当药品实物转让给患者并可收取费用时，该公司确认收入。该公司被视为医药产品销售的委托人，因为它为将要销售的货物承担库存风险；因此，收入按毛数确认。履行义务是指将药品的占有权和控制权转移给患者。
该公司向医院或诊所销售医疗用品。该公司在将医疗用品移交给诊所并可收取收益时确认收入。履行义务是将产品转让、控制和占有给医院或诊所的义务。该公司在销售医疗用品时被视为委托人，因为它为要销售的货物承担库存风险；因此，收入按毛数确认。付款通常在产品交付后收到。
3.
提供医疗或临床服务
​
公司为患者提供各种医疗和临床服务。当向患者提供诊断、实验室工作、扫描、咨询和治疗等个人可交付服务时，公司确认收入。医疗和临床服务收入按毛数确认，因为本公司负责监督、评估、管理和补偿提供服务的医务人员，本公司有权酌情确定向患者收取的服务的定价。履行义务是向患者提供上述详细服务的义务。每项交付服务都是
 
F-141
目录
 
通常在一次访问中完成。每次就诊结束后，病人都会收到付款，政府也会报销。
4.
提供医疗技术服务
​
EtaO(或“公司”)通过某些VIE向医院和/或诊所提供医疗软件服务。EtaO在履行性能义务时，即在一段时间内配置软件并提供给客户使用时，在综合基础上确认收入。埃陶还开发了一款在线医疗咨询应用程序。EtaO通过其端到端APP解决方案向患者提供增值服务，方法是通过访问许多地理区域的签约医生、药店和医疗用品供应商网络，使患者无需出门即可提供医疗咨询、药物和用品。EtaO使用总会计法对通过其APP收取的费用进行核算，因为管理层已确定它在交易中充当委托人因为Etao对所提供的服务和产品的定价进行控制，Etao与药店签订了每年采购药物的最低购买承诺，并向通过APP进行咨询的医生支付最低付款，而不考虑咨询的患者数量。
本公司已选择采用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露(I)原始预期期限为一年或更短的合同；(Ii)收入确认为发票的合同中剩余履约义务的信息。
确认收入的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司履行了公司的履约义务并有无条件付款权利时，开具发票的金额和确认的收入。
来自客户的预付款包括在期末收到的与未履行履约义务相关的付款。这些都被认为是合同责任。截至2022年6月30日和2021年12月31日，客户预付款分别为4,065,720美元和3,977,404美元。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的收入(未经审计)：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
产品净收入
​ ​ ​ $ 3,424,954 ​ ​ ​ ​ $ 1,565,887 ​ ​
医院服务收入
​ ​ ​ ​ 22,951,190 ​ ​ ​ ​ ​ 9,498,271 ​ ​
保险经纪业务
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,680,970 ​ ​
软件和其他技术服务收入
​ ​ ​ ​ 319,529 ​ ​ ​ ​ ​ 252,027 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 33,836,335 ​ ​ ​ ​ $ 15,997,155 ​ ​
在本应摊销期限为一年或更短的情况下，本公司对与客户签订合同所产生的费用成本采取了实际的权宜之计。本公司与需要确认为资产的客户签订合同时，并无重大增加成本，而本公司预期该等成本的效益将超过一年。本公司录得扣除增值税及相关附加费后的收入净额。
收入成本
保险佣金业务的收入成本主要包括通过线上或线下的广告成本和其他渠道费用，以接触更多潜在的保险买家。
医疗产品的收入成本主要包括：(A)用于药品销售的药品和医疗工具的库存成本；(B)公司生产的产品使用的材料、外包生产成本、分配的管理费用和其他直接成本。
医疗服务或诊所服务的收入成本主要包括所用材料、医生及护理成本、分配的间接费用及公司提供服务的其他直接成本。
 
F-142
目录
 
技术服务收入成本主要包括与向客户提供服务直接相关的人工成本。
销售费用
销售费用主要包括销售人员的人工费用、销售人员的佣金和其他杂项销售费用。
一般和行政费用
一般和管理费用主要包括专业服务费、人工费用、因关闭仓库造成的意外库存损失和其他杂项管理费用。
研发费用
研究及开发开支主要包括雇员薪金及福利以及参与开发技术平台的资讯科技专业人员的相关开支、服务器及其他设备折旧、带宽及数据中心成本以及租金。由于合资格资本化的成本并不重大，所有研发成本已于产生时支销。
基于股份的补偿费用
所有授予雇员之以股份为基础之奖励（即购股权）于授出日期按公平值计量。以股份为基础的补偿开支按规定服务期（即归属期）以直线法确认。
经营租赁
在2019年1月1日采用ASC 842之前：
租赁，主要是工厂大楼、办公室和员工宿舍的租赁，其中资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中，作为经营租赁入账。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线原则确认为费用。该公司在本文所述的任何期限内均无融资租赁。
自2019年1月1日采用ASC 842后：
本公司于开始时厘定安排是否为租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债中，在公司的合并资产负债表中为非流动资产。使用权资产指本公司于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指本公司因租赁产生的租赁付款义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期时，本公司包括在合理确定其将行使选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于本公司的租赁不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可用信息的增量借款利率。本公司已选择在采用ASU 2016-02时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包括合理确定会行使的购买选择权的租赁，本公司选择不应用ASC 842确认要求;及（ii）本公司选择就2019年1月1日之前订立的现有安排应用一揽子实务经验，以不重新评估（a）安排是否为租赁或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类;及（c）初始直接成本。
融资租赁
如果租赁开始时满足下列条件之一，则公司将租赁归类为融资租赁：
•
租赁期限结束时，租赁将标的资产的所有权转移给承租人；
​
 
F-143
目录
 
•
租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；
​
•
租赁期限为标的资产剩余经济寿命的大部分；
​
•
根据ASC 842第842-10-30-5(F)段，租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；
​
•
标的资产具有如此特殊的性质，预计在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。
​
租赁期限包括租金节假日，以及当公司合理确定将行使该选项时延长或终止租约的选项。本公司不会确认续期期间的融资租赁资产或租赁负债，除非确定本公司在开始时或在触发事件发生时合理地确定续订租赁。融资租赁的租赁资产包括计量租赁负债的金额和任何预付租赁付款。融资租赁的利息和摊销费用分别列示。利息支出采用有效利息法确定。摊销费用按融资租赁资产的直线计提。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
所得税
公司根据ASC 740会计所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之综合财务报表账面值与彼等各自税基之差额应占之未来税务后果而确认。
递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于包括颁布日期在内的期间内在收入中确认。估值备抵于必要时设立，以将递延税项资产减至预期可变现金额。即期所得税乃根据有关税务机关之法律计提拨备。
ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”规定了合并财务报表确认和纳税申报表中所采取（或预期采取）的税务状况计量的可能性大于不可能性的阈值。该诠释亦就确认所得税资产及负债、即期及递延所得税资产及负债的分类、与税务状况相关的利息及罚款的会计处理以及相关披露提供指引。本公司在中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》，如果由于纳税人或扣缴义务人的计算错误导致少缴税款，则时效为三年。在特殊情况下，如少缴税款超过10万元人民币（合14，537美元），诉讼时效延长至5年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。逃税没有时效限制。与少缴所得税有关的罚款及利息于产生期间分类为所得税开支。
本公司于截至2021年及2020年12月31日止年度的综合收益表的所得税拨备项目中，并无计提任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚款。该公司预计，其对未确认税收状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
增值税(“增值税”)
本公司须就提供服务或销售产品所产生的收入缴纳增值税及相关附加费。本公司记录扣除增值税后的收入。本公司向供应商支付的符合条件的进项增值税可抵销该增值税。进项增值税与销项增值税之间的增值税净额差额计入合并资产负债表的其他流动资产项目。
 
F-144
目录
 
增值税税率为纳税人提供服务的6%，销售产品的13%。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格增值税进项税额与其增值税销项税额负债抵销。
每股收益
每股基本收益为普通股股东应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
细分市场报告
根据ASC主题280，分部报告，公司的主要经营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官。该公司的主要经营决策者根据三个经营分部的收入和毛利评估公司的业绩：1）保险经纪; 2）远程医疗和数字资产; 3）线下医院和诊所。目前，本公司并无委任高级人员担任各分部之首席执行官。然而，本公司将所有业务归纳并分类为三个分部，以便投资者了解附属公司的整体业务性质。因此，本公司有三个可报告经营分部，于附注17分部报告中讨论。
最近的会计声明
本公司为“新兴成长型公司”创业公司(“​”)，其定义见2012年创业法案(以下简称“就业法案”)。根据《就业法案》，EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
2016年2月，FASB发布了ASU编号2016-02，租赁(主题842)。该指导意见取代了现行的租赁会计准则，主要区别在于经营性租赁将在财务状况表中作为使用权资产和租赁负债入账，最初按租赁付款的现值计量。对于期限为12个月或以下的经营性租赁，承租人被允许做出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。2018年7月，ASU 2016-02使用ASU 2018-11进行了更新，有针对性地改进了ASC主题842，该主题为实体提供了实施新租赁标准某些方面的成本。具体地说，根据ASU 2018-11年度的修正案，(1)在过渡到ASC 842时，实体可以选择不重新计算所提供的比较期间，以及(2)当满足某些条件时，出租人可以选择不分开租赁和非租赁组成部分。2019年11月，ASU 2019-10，对ASC 842的编码改进修改了所有其他实体的生效日期。2020年6月，ASU 2020-05将“所有其他”类别实体的生效日期推迟一年。对于所有其他实体，ASU 2020-05中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。继续允许及早适用指导意见。本公司将于2022年1月1日起采用ASU 2016-02。该公司正在评估采用该ASU的效果。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失》，其中将要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。随后，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，对主题326的编撰改进，以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外，FASB发布了ASU 2019-04号、ASU 2019-05号、ASU 2019-10号、ASU 2019-11号和ASU 2020-02号，以提供关于信用损失标准的额外指导。
对于所有其他实体，ASU 2016-13财年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本公司将于2023年1月1日起采用ASU 2016-13。该公司正在评估采用该ASU的效果。
 
F-145
目录
 
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的最新标准。
重大风险和不确定性
A
信用风险
​
可能使公司面临高度集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。该等资产的最高信贷风险敞口为其于资产负债表日的账面金额。截至2022年6月30日，本公司持有现金及现金等价物4,417,961美元，全部存放于中国位于内地的金融机构，每个银行账户由政府当局承保，最高限额为人民币500,000元(相当于约76,500美元)。此外，本公司在香港及开曼设有若干银行户口，该等户口不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险承保。为限制与存款相关的信用风险，本公司主要将现金及现金等价物存款存放在中国的大型金融机构，管理层认为这些机构具有高信用质量，本公司还持续监测其信用状况。
本公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外，公司的业务可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和税收方法等方面政策变化的影响。
B
流动性风险
​
本公司亦面临流动资金风险，即无法提供足够的资本资源和流动资金以满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。如有需要，本公司会向其他金融机构及股东寻求短期资金，以应付流动资金短缺。
C
外币风险
​
本公司的大部分经营活动和资产负债均以人民币计价，不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。
D
其他风险
​
公司的业务、财务状况和经营业绩也可能受到自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件的负面影响，如新冠肺炎的爆发和蔓延，这些风险可能会严重扰乱公司的运营。
持续经营企业
所附综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在正常业务过程中，资产的变现和负债的清偿取决于公司盈利运营、从运营中产生现金流以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。
 
F-146
目录
 
在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其现金和现金等价物及其运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2022年6月30日及截至6月30日的6个月内，公司净营运资本赤字为11,703,666美元，累计赤字为11,653,423美元，净亏损为791,878美元。本公司的股东、高级管理人员或董事或第三方均无任何义务垫付我们的资金，或对我们进行投资。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果真的有的话。
这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。上述财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续作为持续经营企业时可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。
3.应收账款净额
应收账款净额包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款
​ ​ ​ ​ 10,399,329 ​ ​ ​ ​ $ 9,534,951 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (667,029) ​ ​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​ $ 9,732,300 ​ ​ ​ ​ $ 8,871,037 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日的两个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ (663,914) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
新增拨备
​ ​ ​ ​ (39,133) ​ ​ ​ ​ ​ (306,723) ​ ​
通过收购增加的数量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (346,023) ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ 36,018 ​ ​ ​ ​ ​ (11,168) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (667,029) ​ ​ ​ ​ $ (663,914) ​ ​
4.预付费用和其他流动资产，净额
预付款和其他流动资产净额包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用
​ ​ ​ ​ 73,338 ​ ​ ​ ​ ​ 212,021 ​ ​
预缴税金
​ ​ ​ ​ 19,917 ​ ​ ​ ​ ​ 115,216 ​ ​
向第三方贷款(一)
​ ​ ​ ​ 1,950,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,768,810 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ 118,796 ​ ​ ​ ​ ​ 126,765 ​ ​
代表客户或供应商付款
​ ​ ​ ​ 7,211 ​ ​ ​ ​ ​ 117,332 ​ ​
 
F-147
目录
 
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三方应收账款
​ ​ ​ ​ 1,467,909 ​ ​ ​ ​ ​ 275,689 ​ ​
员工提薪
​ ​ ​ ​ 235,912 ​ ​ ​ ​ ​ 930,600 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 323,633 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 3,873,978 ​ ​ ​ ​ ​ 3,870,066 ​ ​
减去：坏账准备
​ ​ ​ ​ (426,237) ​ ​ ​ ​ ​ (335,483) ​ ​
预付款和其他流动资产合计，净额
​ ​ ​
$
3,447,741
​ ​ ​ ​ $ 3,534,583 ​ ​
​
​
(i)
截至2021年12月31日，包括在对第三方的贷款中，768,856美元的贷款金额按15%的年利率收取，其余贷款为无息贷款。所有贷款均在1年内到期。截至2022年6月30日的所有贷款都是免息的，并在1年内到期。
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的坏账准备变动情况如下：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初余额
​ ​ ​ ​ (335,483) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
通过收购增加的数量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (397,157) ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ (108,301) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,764 ​ ​
交换效应
​ ​ ​ ​ 17,547 ​ ​ ​ ​ ​ (7,090) ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ (426,237) ​ ​ ​ ​ $ (335,483) ​ ​
5.库存，净额
库存，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原材料
​ ​ ​ ​ 82,012 ​ ​ ​ ​ $ 40,951 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ 1,907,609 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245,303 ​ ​
包装材料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
低值易耗品
​ ​ ​ ​ 99,051 ​ ​ ​ ​ ​ 83,840 ​ ​
小计 ​ ​ ​ ​ 2,088,672 ​ ​ ​ ​ ​ 2,370,094 ​ ​
减少：存货减记
​ ​ ​ ​ (8,010) ​ ​ ​ ​ ​ (79,291) ​ ​
库存，净额
​ ​ ​
$
2,080,662
​ ​ ​ ​ $ 2,290,803 ​ ​
 
F-148
目录
 
6.财产和设备净额
财产和设备，净额，由以下内容组成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
办公设备
​ ​ ​ ​ 1,303,590 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307,842 ​ ​
车辆
​ ​ ​ ​ 350,914 ​ ​ ​ ​ ​ 370,282 ​ ​
医疗设备
​ ​ ​ ​ 13,990,940 ​ ​ ​ ​ ​ 14,552,326 ​ ​
租赁改进
​ ​ ​ ​ 1,493,859 ​ ​ ​ ​ ​ 1,834,301 ​ ​
建筑物
​ ​ ​ ​ 14,937,715 ​ ​ ​ ​ ​ 15,762,140 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 32,077,018 ​ ​ ​ ​ ​ 33,826,891 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ (14,133,678) ​ ​ ​ ​ ​ (14,218,256) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 17,943,340 ​ ​ ​ ​ ​ 19,608,635 ​ ​
7.无形资产净值
无形资产净额由以下各项组成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
软件
​ ​ ​ ​ 1,418,184 ​ ​ ​ ​ $ 1,551,446 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 1,418,184 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,446 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (726,123) ​ ​ ​ ​ ​ (733,806) ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 692,061 ​ ​ ​ ​ $ 817,640 ​ ​
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 94,394 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 92,473 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 88,115 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 84,668 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 82,761 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 249,650 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 692,061 ​ ​
8.土地使用权
土地使用权净额由以下内容组成：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
原始成本
​ ​ ​ ​ 558,523 ​ ​ ​ ​ ​ 589,348 ​ ​
减去：累计摊销
​ ​ ​ ​ (36,733) ​ ​ ​ ​ ​ (32,797) ​ ​
土地使用权净额
​ ​ ​ ​ 521,790 ​ ​ ​ ​ $ 556,551 ​ ​
 
F-149
目录
 
无形资产未来预计摊销费用如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 16,081 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 16,081 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 441,385 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 521,790 ​ ​
9.长期投资
股权投资，净额如下：
​ ​ ​
截至
​
被投资方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长沙正和骨科医院有限公司
​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,766,000 ​ ​
伟音宇宙
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
北京中奇华商创业投资管理有限公司
​ ​ ​ ​ 134,268 ​ ​ ​ ​ ​ 141,679 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 3,902,207 ​ ​ ​ ​ ​ 3,907,679 ​ ​
减值：减值
​ ​ ​ ​ (3,900,268) ​ ​ ​ ​ ​ (3,907,679) ​ ​
股权投资，净额
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
本公司向长沙正和骨科医院有限公司进行3,766,000美元的股权投资，获得本次投资对象41%的股权。由于被投资方正在进行可能导致清算的诉讼，本公司于2022年6月30日和2021年12月31日对其投资成本进行了全额减值。
[br]入股北京中齐华商创业投资管理有限公司，取得被投资人10%的股权，不设董事会席位。由于从被投资方获得的信息有限，本公司对截至2022年6月30日和2021年12月31日的投资成本进行了全额减值。
本公司向唯银宇宙进行1,939美元的股权投资，占被投资方总股权的比例不到1%，不设董事会席位。
10.收购和非控股权益
于2021年3月15日，埃涛发行2,627,511股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金6,568,779美元，到期日为2023年4月20日，总代价为收购Aaliance保险经纪有限公司(“Aaliance”)及其附属公司85%的股权。
[br}于2021年3月16日，埃涛发行902,904股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金2,257,261美元，代价是收购前湖医疗管理(江西)有限公司(“前湖”)及其附属公司51%的股权。
于2021年3月18日，埃涛发行690,462股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金1,726,154美元，代价是收购杭州六维牙科医疗科技有限公司(“6D”)及其附属公司51%的股权。
[br}2021年3月18日，埃涛以面值0.0001美元发行1,923,100股A类普通股，代价是收购链条车间(北京)有限公司及其子公司的100%股权。
 
F-150
目录
 
[br}2021年3月22日，埃涛以面值0.0001美元发行2,353,800股A类普通股，代价是收购智超医疗科技(湖南)有限公司51%股权。“智超”)
2021年3月31日，埃涛发行312,600股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金941,538美元，代价是收购康宁(衡阳)医疗管理有限公司(“康宁”)51%的股权。
2021年3月31日，埃涛以面值0.0001美元发行1,076,507股A类普通股，代价是收购贵阳天伦不孕不育医院有限公司51%股权。(“天伦”)
[br}2021年3月30日，埃陶发行1,093,800股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金7,323,300美元，代价是收购民用医院(蒙州市)有限公司(“蒙州市”)51%的股权。
2021年3月20日，埃涛发行602,208股A类普通股，面值0.0001美元，应付现金4,014,720美元，代价是收购长兴市智州医院有限公司(“长兴市”)51%股权。
[br}2021年6月30日，埃涛以面值0.0001美元发行101.54万股A类普通股，代价是收购北京百花百汇(北京)生物科技有限公司(以下简称百花百汇)55%的股权。
2021年4月30日，埃涛以面值0.0001美元发行2,105,979股A类普通股，代价是收购北京迪士尼科技有限公司(以下简称德士伯)67.39%的股权。
该公司将这些收购作为业务合并入账。自收购之日起，11家子公司的经营业绩已计入公司的综合财务报表。购入的资产和承担的负债在购入之日按各自的公允价值入账。
被收购公司的净资产、总投资成本和商誉如下：
​ ​ ​
配对
​ ​
6D
​ ​
长兴
​ ​
蒙州
​ ​
千湖
​ ​
天伦
​
收购时的净资产
​ ​ ​ ​ (504,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,609,057 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,960 ​ ​ ​ ​ ​ 11,481,201 ​ ​ ​ ​ ​ (1,608,994) ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,694 ​ ​
子公司原股东的非控股权益
​ ​ ​ ​ (75,606) ​ ​ ​ ​ ​ 788,438 ​ ​ ​ ​ ​ 529,670 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,789 ​ ​ ​ ​ ​ (788,407) ​ ​ ​ ​ ​ 730,930 ​ ​
分配给EtaO的净资产
​ ​ ​ ​ (428,436) ​ ​ ​ ​ ​ 820,619 ​ ​ ​ ​ ​ 551,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,413 ​ ​ ​ ​ ​ (820,587) ​ ​ ​ ​ ​ 760,764 ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ ​ 32,843,889 ​ ​ ​ ​ ​ 8,630,774 ​ ​ ​ ​ ​ 10,036,800 ​ ​ ​ ​ ​ 18,261,300 ​ ​ ​ ​ ​ 11,286,301 ​ ​ ​ ​ ​ 10,765,070 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 33,272,325 ​ ​ ​ ​ ​ 7,810,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,485,511 ​ ​ ​ ​ ​ 12,405,887 ​ ​ ​ ​ ​ 12,106,888 ​ ​ ​ ​ ​ 10,004,306 ​ ​
续：
​ ​ ​
康宁
​ ​
链
​ ​
智超
​ ​
百花百会
​ ​
护士
​ ​
合计
​
收购时的净资产
​ ​ ​ ​ 1,011,114 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 113,014 ​ ​ ​ ​ ​ 618,560 ​ ​ ​ ​ ​ 2,273,564 ​ ​ ​ ​ ​ 18,127,693 ​ ​
子公司原股东的非控股权益
​ ​ ​ ​ 495,446 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,377 ​ ​ ​ ​ ​ 278,352 ​ ​ ​ ​ ​ 741,409 ​ ​ ​ ​ ​ 8,381,397 ​ ​
分配给EtaO的净资产
​ ​ ​ ​ 515,668 ​ ​ ​ ​ ​ 561,566 ​ ​ ​ ​ ​ 57,637 ​ ​ ​ ​ ​ 340,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532,155 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746,296 ​ ​
总体考虑
​ ​ ​ ​ 4,067,538 ​ ​ ​ ​ ​ 19,231,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,538,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,154,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,059,790 ​ ​ ​ ​ ​ 169,874,463 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 3,551,870 ​ ​ ​ ​ ​ 18,669,434 ​ ​ ​ ​ ​ 23,480,363 ​ ​ ​ ​ ​ 9,813,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19,527,635 ​ ​ ​ ​ ​ 160,128,167 ​ ​
 
F-151
目录
 
11.银行贷款
截至2022年6月30日的银行贷款如下(未经审计)：
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利息
费率
​ ​
第三方
保修
​ ​
个人
保修
​
银行短期贷款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 745,935 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​
4月24日-21日
 ​ ​
8月23日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​ ​ ​ ​
王屏，
王天林
​
2
​ ​ ​ ​ 223,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
4月25日-21日
 ​ ​
4月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​
上海合资企业
融资
担保有限公司
​ ​
王屏
​
3
​ ​ ​ ​ 223,781 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​
5月24日至21日
 ​ ​
5月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.56% ​ ​ ​
上海微电子
公司
保证金
​ ​
王屏、秋
天鹅
​
4
​ ​ ​ ​ 880,204 ​ ​ ​ ​ ​ 5,900,000 ​ ​ ​
11-11-21
 ​ ​
11月10日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594,399 ​ ​ ​
1月4日至22日
 ​ ​
1月4日至23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 176,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,650 ​ ​ ​
1月28日至22日
 ​ ​
1月17日至23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
7
​ ​ ​ ​ 167,854 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,122 ​ ​ ​
3月4日
 ​ ​
3-3-23
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​ ​ ​ 200,894 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,593 ​ ​ ​
2-4-22
 ​ ​
3月21日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
9
​ ​ ​ ​ 105,637 ​ ​ ​ ​ ​ 708,082 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月27日至22日
 ​ ​ ​ ​ 3.85% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​
6月28日-22日
 ​ ​
6月28日-23日
 ​ ​ ​ ​ 5.40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
7月27日至21日
 ​ ​
7月22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
8月14日至21日
 ​ ​
8月9日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
13
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月13日至21日
 ​ ​
7月8日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​
7月30日至21日
 ​ ​
7月25日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15
​ ​ ​ ​ 74,594 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​
10月13日至21日
 ​ ​
9月12日至22日
 ​ ​ ​ ​ 5.50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
16
​ ​ ​ ​ 29,837 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​
2002年2月1日
​ ​
23年1月31日
​ ​ ​ ​ 6.72% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
17
​ ​ ​ ​ 275,325 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,500 ​ ​ ​
2022年6月18日
​ ​
2023年6月18日
​ ​ ​ ​
​		 4.2%
浮子		 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计
​ ​ ​
​
3,494,759
 ​ ​ ​ ​
​
23,425,346
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期银行贷款   ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​ ​ ​ ​ 146,696 ​ ​ ​ ​ ​ 983,300 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​
大楼
​ ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 42,325 ​ ​ ​ ​ ​ 283,706 ​ ​ ​
10月24日至20日
 ​ ​
10月24日至22日
 ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 16,246 ​ ​ ​ ​ ​ 108,897 ​ ​ ​
10月18日至20日
 ​ ​
10月18日至22日
 ​ ​ ​ ​ 10.08% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小计
​ ​ ​
​
205,267
 ​ ​ ​ ​
​
1,375,903
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贷款总额
​ ​ ​
​
3,700,026
 ​ ​ ​ ​
​
24,801,249
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12.应付款票据
截至2022年6月30日的银行贷款如下(未经审计)：
银行贷款
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
期间
​ ​
利息
费率
​
1
​ ​ ​ ​ 350,372 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,541 ​ ​ ​
1月4日至22日
 ​ ​
7月4日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 307,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,063,645 ​ ​ ​
1月28日至22日
 ​ ​
7月28日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 984,635 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​
2012年3月9日
 ​ ​
2月9日至23日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 312,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092,747 ​ ​ ​
3月31日-22日
 ​ ​
1-10-22
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 449,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,012,676 ​ ​ ​
4月28日至22日
 ​ ​
10月28日至22日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
6
​ ​ ​ ​ 559,418 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,775 ​ ​ ​
2022年6月7日
​ ​
2022年12月7日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 2,963,957 ​ ​ ​ ​ ​ 19,867,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有应付票据均为银行承兑汇票，并以公司受限制现金存放于银行作为抵押。
 
F-152
目录
 
13.应计费用及其他负债
应计费用和其他负债包括：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付工资
​ ​ ​ ​ 2,740,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,163,773 ​ ​
收取保险费支付给保险公司
​ ​ ​ ​ 5,726,306 ​ ​ ​ ​ ​ 4,368,289 ​ ​
应纳税金
​ ​ ​ ​ 1,417,403 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,956 ​ ​
应计负债
​ ​ ​ ​ 409,403 ​ ​ ​ ​ ​ 625,523 ​ ​
第三方贷款(一)
​ ​ ​ ​ 1,508,420 ​ ​ ​ ​ ​ 2,304,391 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4,866,681 ​ ​ ​ ​ ​ 4,210,680 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 16,669,025 ​ ​ ​ ​
$
15,748,612
 ​ ​
​
(i)
第三方贷款1年内到期，年利率8%。
​
14.征税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律，Etao不征收所得税或资本利得税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。
美国
爱涛特拉华是在美国注册成立的公司，在美国境内按应纳税所得税率缴纳所得税。美国公司按21%的税率缴纳联邦所得税。该公司的主要州税务管辖区是特拉华州。由于自成立以来并无任何来自美国或在美国赚取的应评税利润，EtaDelware并无就美国利得税作出任何拨备。
香港
Etao HK于香港注册成立，须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。于香港产生或得自香港至港币2,000,000元的应评税利润的适用税率为8.25%，而超过港币2,000,000元的应评税利润的任何部分的适用税率为16.5%。由于Etao HK自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应评税利润，因此并无就香港利得税作出任何拨备。
中华人民共和国
本公司根据中国税法被视为中国居民企业，按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。
所得税准备金包括以下部分（未经审计）：
​ ​ ​
截至的六个月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
当期所得税费用
​ ​ ​ ​ 390,181 ​ ​ ​ ​ ​ 125,592 ​ ​
递延所得税影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-153
目录
 
​ ​ ​
截至的六个月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
所得税费用合计
​ ​ ​ $ 390,181 ​ ​ ​ ​ $ 125,592 ​ ​
​
本公司实际计提的所得税与按中国大陆法定税率计提的所得税的对账如下（未经审计）：
​ ​ ​
截至的六个月
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
06月30日
2021
​
所得税费用前亏损
​ ​ ​ $ (233,000) ​ ​ ​ ​ $ (4,876,381) ​ ​
按法定税率计算所得税费用
​ ​ ​ ​ (58,250) ​ ​ ​ ​ ​ (1,219,095) ​ ​
优惠扣减
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ 448,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,344,687 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ 390,181 ​ ​ ​ ​ $ 125,592 ​ ​
截至2022年6月30日和2021年12月31日，递延税资产的重要组成部分摘要如下：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ $ 84,448 ​ ​ ​ ​ $ 89,109 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税项资产，扣除估值备抵：
​ ​ ​ ​ 84,448 ​ ​ ​ ​ ​ 89,109 ​ ​
15.关联方交易
以下是与本公司有交易的关联方的列表：
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
1 ​ ​ 王屏 ​ ​ 公司非控股股东 ​
2 ​ ​ 子公司作为一个集团的高管 ​ ​ 子公司高管 ​
3 ​ ​ Li志强先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
4 ​ ​ 蒙州德信混凝土有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
5 ​ ​ 蒙州德信健康产业投资管理有限公司 ​ ​ Li先生的子公司 ​
6 ​ ​ 杨洪明先生 ​ ​ 公司非控股股东 ​
7 ​ ​ 杨扬先生 ​ ​ 公司子公司董事 ​
8 ​ ​ 钱晓芳先生 ​ ​ 公司子公司监事 ​
9 ​ ​ 长兴智州康复疗养院 ​ ​ 子公司6 ​
10 ​ ​ 胡海波 ​ ​ 公司非控股股东 ​
11 ​ ​ 王学雷 ​ ​ 公司非控股股东 ​
12 ​ ​ 江西一二三投资管理有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
13 ​ ​ 全晓宇 ​ ​ 公司非控股股东 ​
 
F-154
目录
 
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
14 ​ ​ 岳学新 ​ ​ 公司非控股股东 ​
15 ​ ​ 文丽萍 ​ ​ 公司非控股股东 ​
16 ​ ​ 衡阳同德翔医疗有限公司 ​ ​ 文丽萍的子公司 ​
17 ​ ​ 赵天明 ​ ​ 公司非控股股东 ​
18 ​ ​ 岳子满 ​ ​ 公司非控股股东 ​
19 ​ ​ 湖南安岳康宁健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
20 ​ ​ 常宁市康宁健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
21 ​ ​ 中启高达(北京)投资基金管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
22 ​ ​ 中启港(北京)资本管理有限公司 ​ ​ 公司高管子公司 ​
23 ​ ​ 余晓蕾 ​ ​ 公司非控股股东 ​
24 ​ ​ 杜军 ​ ​ 子公司的董事 ​
25 ​ ​ 深圳启电未来创业投资有限责任公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
26 ​ ​ 众启新兴创业投资基金 ​ ​ 公司高管子公司 ​
27 ​ ​ 中启财富投资管理南京中心 ​ ​ 公司高管子公司 ​
28 ​ ​ 新宇 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
29 ​ ​ Li小冉 ​ ​ 子公司高管 ​
30 ​ ​ 蔡云涛 ​ ​ 公司非控股股东 ​
31 ​ ​ 陈俊 ​ ​ 子公司的董事 ​
32 ​ ​ 宁全秀 ​ ​ 子公司高管 ​
33 ​ ​ Li长中 ​ ​ 子公司高管 ​
34 ​ ​ 南京希润健康管理有限公司 ​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
35 ​ ​ 安徽万宝堂中药博物馆有限公司 ​ ​ Li长中控股的一家公司 ​
36 ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​ 蔡云涛控制的一家公司 ​
37 ​ ​ 申学武 ​ ​ 子公司的董事 ​
38 ​ ​ 国益乾坤(北京)科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
39 ​ ​ 京康智选(河南)医疗科技有限公司 ​ ​ 国益乾坤(北京)科技有限公司控股的一家公司 ​
40 ​ ​ 百利诺武汉管理咨询有限公司 ​ ​ 沈学武控股的一家公司 ​
41 ​ ​ 魏红 ​ ​ 公司非控股股东 ​
42 ​ ​ 长沙国美保险股份有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
43 ​ ​ 尤佳 ​ ​ 公司非控股股东 ​
44 ​ ​ 陈一东 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
45 ​ ​ 王玉英 ​ ​ 公司某子公司CEO ​
46 ​ ​ 姚春燕 ​ ​ 公司非控股股东 ​
47 ​ ​ 杭州宜兴医疗器械有限公司 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
48 ​ ​ 南宁六维牙科诊所 ​ ​ 尤佳控制的公司 ​
49 ​ ​ 雷晨 ​ ​ 公司非控股股东 ​
 
F-155
目录
 
不。
​ ​
关联方名称
​ ​
关系
​
50 ​ ​ 王丽文 ​ ​ 公司非控股股东 ​
51 ​ ​ 山东太普投资有限责任合伙企业 ​ ​ 公司非控股股东 ​
52 ​ ​ 四川瑞涛科技有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
53 ​ ​ 归真左 ​ ​ 公司非控股股东 ​
54 ​ ​ 王晓东 ​ ​ 公司非控股股东 ​
55 ​ ​ 杭州红羽企业管理咨询有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
56 ​ ​ 杭州紫石企业管理咨询有限公司 ​ ​ 公司非控股股东 ​
57 ​ ​ 衡阳和复康医疗科技有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
58 ​ ​ 九江市爱来富医疗美容有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
59 ​ ​ 威尔逊·刘 ​ ​ 公司控股股东 ​
60 ​ ​ 三诺健康管理有限公司 ​ ​ 本公司非控股股东子公司 ​
关联方应付金额
截至2022年6月30日，关联方到期金额包括：
​ ​ ​
截至
​
关联方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
蔡云涛
​ ​ ​ ​ 3,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈俊
​ ​ ​ ​ 6,320 ​ ​ ​ ​ ​ 10,282 ​ ​
子公司作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 167,935 ​ ​ ​ ​ ​ 8,915 ​ ​
国益乾坤(北京)科技有限公司
​ ​ ​ ​ 7,459 ​ ​ ​ ​ ​ 7,871 ​ ​
杭州宜兴医疗器械有限公司
​ ​ ​ ​ 38,925 ​ ​ ​ ​ ​ 41,073 ​ ​
衡阳同德祥医疗有限公司
​ ​ ​ ​ 110,818 ​ ​ ​ ​ ​ 101,192 ​ ​
衡阳和复康医疗科技有限公司
​ ​ ​ ​ 17,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
京康智选(河南)医疗科技有限公司
​ ​ ​ ​ 5,967 ​ ​ ​ ​ ​ 6,297 ​ ​
Li长中
​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,073 ​ ​
南京希润健康管理有限公司
​ ​ ​ ​ 10,443 ​ ​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ ​ ​ 42,570 ​ ​ ​ ​ ​ 62,600 ​ ​
宁全秀
​ ​ ​ ​ 8,842 ​ ​ ​ ​ ​ 9,905 ​ ​
权小雨
​ ​ ​ ​ 36,694 ​ ​ ​ ​ ​ 38,719 ​ ​
申学武
​ ​ ​ ​ 51,963 ​ ​ ​ ​ ​ 54,988 ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,742 ​ ​
中启港(北京)资本管理有限公司
​ ​ ​ ​ 27,251 ​ ​ ​ ​ ​ 30,329 ​ ​
众启新兴创业投资基金
​ ​ ​ ​ 44,756 ​ ​ ​ ​ ​ 47,226 ​ ​
付晓红
​ ​ ​ ​ 341,581 ​ ​ ​ ​ ​ 370,553 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 923,433 ​ ​ ​ ​ ​ 815,784 ​ ​
 
F-156
目录
 
应付关联方金额
截至2022年6月30日，应付关联方的金额包括：
​ ​ ​
截至
​
关联方
​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杜军
​ ​ ​ ​ 46,952 ​ ​ ​ ​ ​ 114,634 ​ ​
安徽万宝堂中医药博物馆有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 3,542 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 24,262 ​ ​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​
蔡云涛
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,110 ​ ​
长兴之州康复护理院
​ ​ ​ ​ 59,675 ​ ​ ​ ​ ​ 62,968 ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​ ​ ​ 257,825 ​ ​ ​ ​ ​ 198,499 ​ ​
作为一个集团的高管
​ ​ ​ ​ 409,623 ​ ​ ​ ​ ​ 523,604 ​ ​
方州益道(北京)健康科技有限公司
​ ​ ​ ​ 298,374 ​ ​ ​ ​ ​ 314,842 ​ ​
胡海波
​ ​ ​ ​ 1,712,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730,615 ​ ​
湖南诚和企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 21,858 ​ ​ ​ ​ ​ 23,065 ​ ​
江西123投资管理有限公司
​ ​ ​ ​ 89,512 ​ ​ ​ ​ ​ 94,452 ​ ​
Li小冉
​ ​ ​ ​ 13,989 ​ ​ ​ ​ ​ 15,238 ​ ​
蒙州德信混凝土有限公司
​ ​ ​ ​ 140,410 ​ ​ ​ ​ ​ 193,811 ​ ​
Li志强先生
​ ​ ​ ​ 3,204,357 ​ ​ ​ ​ ​ 3,875,903 ​ ​
钱晓芳先生
​ ​ ​ ​ 48,277 ​ ​ ​ ​ ​ 66,684 ​ ​
杨扬先生
​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
南京丰帆网络科技有限公司
​ ​ ​ ​ 133,177 ​ ​ ​ ​ ​ 135,206 ​ ​
王学雷
​ ​ ​ ​ 287,551 ​ ​ ​ ​ ​ 183,390 ​ ​
王玉英
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,965 ​ ​
王平
​ ​ ​ ​ 2,430,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,510,732 ​ ​
魏红
​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​ ​ ​ 3,141 ​ ​
文丽萍
​ ​ ​ ​ 100,731 ​ ​ ​ ​ ​ 106,291 ​ ​
新宇
​ ​ ​ ​ 16,748 ​ ​ ​ ​ ​ 17,672 ​ ​
杨红明
​ ​ ​ ​ 3,942,264 ​ ​ ​ ​ ​ 3,879,317 ​ ​
尤佳
​ ​ ​ ​ 442,001 ​ ​ ​ ​ ​ 438,769 ​ ​
岳子满
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
赵天明
​ ​ ​ ​ 722,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,655 ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​ ​ ​ 14,096 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
陈磊
​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,570 ​ ​
王立文
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​
山东太普投资有限责任合伙企业
​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​ ​ ​ ​ 1,116,692 ​ ​
四川瑞涛科技有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​ ​ ​ ​ 624,034 ​ ​
左桂珍
​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​ ​ ​ ​ 225,726 ​ ​
王晓东
​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​ ​ ​ ​ 687,009 ​ ​
杭州红羽企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​ ​ ​ ​ 345,231 ​ ​
杭州紫石企业管理咨询有限公司
​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​ ​ ​ ​ 193,329 ​ ​
九江艾莱芙医疗美容有限公司有限公司
​ ​ ​ ​ 22,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Wilson Liu
​ ​ ​ ​ 107,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 20,145,197 ​ ​ ​ ​ $ 21,156,739 ​ ​
 
F-157
目录
 
关联交易
(未经审计)
​ ​ ​
大自然
​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
杨扬先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​
钱晓芳先生
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 49,926 ​ ​ ​ ​ ​ 76,883 ​ ​
湖南安岳康宁健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 200,258 ​ ​ ​ ​ ​ 108,352 ​ ​
常宁市康宁健康管理有限公司
有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 3,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
杜军
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 48,555 ​ ​ ​ ​ ​ 23,856 ​ ​
中启财富投资管理南京中心
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 112,348 ​ ​ ​ ​ ​ 112,556 ​ ​
新宇
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 17,320 ​ ​ ​ ​ ​ 17,352 ​ ​
Li小冉
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​ ​ ​ ​ 14,459 ​ ​
中启高达(北京)投资基金管理有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 14,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蔡云涛
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 142,948 ​ ​ ​ ​ ​ 125,675 ​ ​
百利诺武汉管理咨询有限公司
有限公司
​ ​
关联方支付的费用
​ ​ ​ ​ 25,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长沙国美保险股份有限公司
​ ​ 购买 ​ ​ ​ ​ 1,060,327 ​ ​ ​ ​ ​ 530,061 ​ ​
南宁六维牙科诊所
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​
三诺健康管理有限公司
​ ​ 销售额 ​ ​ ​ ​ 799,180 ​ ​ ​ ​ ​ 377,453 ​ ​
16. 权益
根据Etao的组织章程大纲及其修订，Etao已指定两类普通股：1。A类和2类）。B级A类及B类股份于清盘及享有已宣派股息时享有同等权益。这两类股票的投票权不同。每股A类普通股享有一票表决权，而每股B类普通股享有十票表决权。截至本报告日期，所有B类股份均由Etao的创始人兼首席执行官实益拥有。A类及B类普通股均入账列作Etao之权益。
2020年与向高管和员工发行的股票相关的基于股份的薪酬支出。发行的股份没有既定的公平市场；因此，它们按面值确认。2021年与向子公司高管发行的股票相关的基于股票的薪酬支出。这些股票的价值是按照最近收购的相同价格计算的。
17细分市场和收入分析
本公司经营医疗保健相关业务，分为保险经纪服务、离线医院和诊所服务以及远程医疗和数字资产业务三大板块。保险经纪业务代表Aaliance的业务。医院和诊所部分包括6D、长兴、蒙州、前湖、天湖和康宁的业务。远程医疗和数字业务包括智超、链家、百花百惠、迪士尼等业务。
 
F-158
目录
 
下表汇总了不同收入部门产生的收入(未经审计)：
​ ​ ​
截至2022年6月30日的六个月
 ​
​ ​ ​
保险
经纪业务
​ ​
医院
诊所（& Clinic）
​ ​
远程医疗
数字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
收入
​ ​ ​ ​ 7,140,662 ​ ​ ​ ​ ​ 24,641,205 ​ ​ ​ ​ ​ 2,054,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,905,218 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (229,859) ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,360 ​ ​ ​ ​ ​ (646,600) ​ ​ ​ ​ ​ (724,078) ​ ​ ​ ​ ​ (15,178) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (324,995) ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,241 ​ ​ ​ ​ ​ (610,349) ​ ​ ​ ​ ​ (724,078) ​ ​ ​ ​ ​ (623,181) ​ ​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
​ ​ ​
保险
经纪业务
​ ​
医院
诊所（& Clinic）
​ ​
远程医疗
数字（& D）
​ ​
未分配
​ ​
合计
​
流动资产
​ ​ ​ ​ 6,702,742 ​ ​ ​ ​ ​ 17,316,549 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,547,419 ​ ​
非流动资产
​ ​ ​ ​ 1,070,267 ​ ​ ​ ​ ​ 34,248,727 ​ ​ ​ ​ ​ 757,161 ​ ​ ​ ​ ​ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ ​ 191,611,420 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 7,773,008 ​ ​ ​ ​ ​ 51,565,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,285,288 ​ ​ ​ ​ ​ 155,535,265 ​ ​ ​ ​ ​ 218,158,838 ​ ​
总责任
​ ​ ​ ​ 9,058,458 ​ ​ ​ ​ ​ 35,876,851 ​ ​ ​ ​ ​ 1,535,162 ​ ​ ​ ​ ​ 18,346,460 ​ ​ ​ ​ ​ 64,816,931 ​ ​
大股东权益/(亏损)
​ ​ ​ ​ (1,919,753) ​ ​ ​ ​ ​ 16,405,298 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,332 ​ ​ ​ ​ ​ 128,681,246 ​ ​ ​ ​ ​ 144,855,122 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 634,304 ​ ​ ​ ​ ​ (716,873) ​ ​ ​ ​ ​ 61,794 ​ ​ ​ ​ ​ 8,507,559 ​ ​ ​ ​ ​ 8,486,785 ​ ​
18.信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。该公司对其客户进行信用评估，通常不需要他们提供抵押品或其他担保。本公司评估其催收经验和长期未清偿余额，以确定是否需要计提坏账准备。公司定期对客户的财务状况和付款方式进行审查，以将应收账款的催收风险降至最低。
在截至2022年6月30日的六个月内，没有任何单一客户占公司总收入的10%或更多。
下表汇总了占公司应收账款总额10%或以上的单个客户：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
06月30日
2022
​ ​
12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司应收账款的百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户A
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
客户B
​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
在截至2022年6月30日的六个月内，没有一家供应商占公司总采购量的10%或更多。
截至2022年6月30日，供应商A占公司应付账款总额的16%。
19.承诺和意外情况
租赁承诺额
公司签订了办公场所和员工宿舍的经营租赁协议，以及医疗设备的融资租赁协议。本公司在租赁期内按直线原则确认该等租约的租赁费用。
 
F-159
目录
 
租赁费用的构成如下(未经审计)：
​ ​ ​
截至的六个月
06月30日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营租赁费用
​ ​ ​ ​ 1,995,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,836 ​ ​
融资租赁费用
​ ​ ​ ​ 201,656 ​ ​ ​ ​ ​ 130,631 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 2,197,087 ​ ​ ​ ​ $ 1,318,467 ​ ​
公司截至2022年6月30日(未经审计)的经营租赁负债到期日分析如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 2,044,932 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,978,767 ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 1,731,134 ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 974,886 ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ 840,272 ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ 3,551,239 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 11,121,229 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (2,418,725) ​ ​
​
经营租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 8,702,504 ​ ​
公司截至2022年6月30日的融资租赁负债到期日分析(未经审计)如下：
​
到2023年6月30日
 ​ ​ ​ $ 664,732 ​ ​
​
到2024年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2025年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2026年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
到2027年6月30日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
之后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 664,732 ​ ​
​
计入利息
​ ​ ​ ​ (14,206) ​ ​
​
融资租赁负债现值
​ ​ ​ ​ 650,526 ​ ​
与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
​ ​ ​
截至6月30日
2022
​ ​
截至2012年12月31日
2021
​
​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均剩余租赁年限(单位：年)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
加权平均贴现率： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​
意外情况
在正常业务过程中，公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。公司记录或有事项
 
F-160
目录
 
此类索赔产生的负债，指经评估为可能发生的损失，且损失金额可合理估计。管理层认为，截至2022年6月30日及截至该等综合财务报表的出具日期，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
20受限净资产
公司支付股息的能力取决于公司从子公司获得资金分配。相关中国法律及法规只准许在中国注册成立的VIE及其附属公司从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的综合经营结果与公司子公司的法定财务报表中反映的结果不同。
根据中国法律及法规，本公司位于中国的附属公司须就若干法定储备拨备。这些法定公积金包括以下一项或多项：(I)一般公积金；(Ii)企业发展基金或酌情公积金；及(Iii)工作人员奖金及福利基金。在若干累积限额的规限下，一般储备基金的年度拨款额最低须为税后溢利的10%(由中国于每年年终普遍接受的会计原则厘定)；其他基金拨款额由附属公司或中国联营实体酌情决定。该等法定储备金只可用于企业扩张、员工奖金及福利的特定用途，不得作为现金股息派发，除非本集团的附属公司、联营中国实体及其各自的附属公司发生清盘。本集团的附属公司须将至少10%的除税后利润拨作一般储备，直至该储备达到各自注册资本的50%为止。于2022年6月30日，本集团所有中国附属公司的一般储备均未达到其注册资本门槛的50%，因此，彼等将至少将其税后溢利的10%拨作一般储备基金。企业发展准备金、员工福利和奖金准备金的分配由本公司各子公司董事会自行决定。
由于本公司中国子公司的亏损状况，本公司自成立以来对该等法定公积金的拨款额微乎其微。
由于该等中国法律及法规以及中国实体的分派只能从根据中国公认会计原则计算的可分配溢利中支付，中国实体不得将其部分资产净值转移至本集团。受限金额包括本公司中国附属公司的实收资本、优先股及法定储备金。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司几乎所有的有形净资产都受到限制，无法进行分配或转让。
21.后续活动
本公司对资产负债表日之后至2022年11月1日(合并财务报表发布之日)发生的后续事件和交易进行了评估，在这些合并财务报表中没有重大后续事件需要确认或额外披露。
 
F-161
目录​
 
附件A​
执行版本​
合并协议和计划
在 之间
山顶收购公司。III
埃陶国际集团
和
刘文生
(以股东代表身份)
日期：2022年1月27日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
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第一条定义和术语
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.01节定义
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.02节解释
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第二条归化合并
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.01节重新驯化合并
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.02节驯化合并生效时间
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.03节归化合并的影响
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.04节 章程文件
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.05条 再驯化合并存续公司的董事和高管
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.06节 对母公司已发行证券的影响
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.07条 放弃母公司普通股
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.08节 丢失、被盗或销毁的证书
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.09节 第368章重组
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第2.10节 采取必要行动;进一步行动
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第三条收购合并
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.01节 收购合并
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.02节 结账;生效时间
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.03节 董事会
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.04节 收购合并的影响
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.05节 存续公司的组织章程大纲和细则
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第3.06节 库存记录
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.07节 不可转让的权利
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.08节 采取必要行动;进一步行动
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.09节 第368章重组
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第3.10节 转让所有权
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第四条考虑因素
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.01款 转换股份
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.02节发布合并对价
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.03节函件
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.04节扣缴
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.05节持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
公司的第五条陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.01节组织和资质
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.02节权威性和可执行性
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第5.03节资本结构
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第5.04节政府文件和意见书
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.05节禁止违规
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.06节财务报表；没有未披露的负债
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第5.07节没有某些更改
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.08节遵守法律；许可
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.09节诉讼；政府命令
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第5.10节税费
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第5.11节员工福利
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第5.12节员工事项
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第5.13节知识产权
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第5.14节IT系统
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.15节材料合同
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.16节不动产
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.17节保险
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.18节数据保护和网络安全
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.19节向经纪人和猎头收取费用
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.20节资产是否充足
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.21节关联交易
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.22节银行关系
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.23节没有其他陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第六条家长的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.01节组织和资质
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.02节权威性和可执行性
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.03节《美国证券交易委员会报告，财务报表》
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第6.04节政府文件和意见书
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.05节禁止违规
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.06节前无操作
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.07节母公司普通股有效发行
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第6.08节诉讼
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.09节 向经纪人和发现者收取的费用
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.10节 再本土化预期税务处理
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第6.11节 无其他陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第七条盟约
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.01节 业务处理
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第7.02条 获取信息;保密
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
第7.03节 合理的最佳努力
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.04节 辞职
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.05节 SEC文件
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第7.06节 财务信息
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.07节 公司间协议和帐户
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.08节 保险单
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.09节 排他性
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第7.10节 股东同意
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.11节 公开披露
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.12节 母公司普通股
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.13节 董事和高级职员的赔偿和免责声明
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第7.14节 注册声明
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第7.15节 管道融资
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第7.16节 某些事件的通知
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第7.17节进一步保证
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第八条税务事项
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.01节转让税
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.02节报告与合规
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.03节拟纳税处理
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第8.04节税务意见
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第8.05节PFIC报告
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第8.06节冲突
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第九条结案条件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第9.01节当事人的义务条件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第9.02节母公司的义务条件
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第9.03节关于公司义务的条件
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第X条终止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第10.01节 终止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第10.02节终止时的 程序
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第10.03节终止 的影响
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
xi赔款一文
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第11.01节 生存
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第11.02节公司股东对 的赔偿
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第11.03节 限制；调查效果
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第11.04节 第三方索赔
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第11.05节 直接索赔
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.06节 损失确定
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.07节 对赔偿款项的税务处理
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第11.08节 独家补救
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第十二条其他
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.01节 完整协议
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.02节 通知
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第12.03节 修正案；修改和豁免
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.04节 继任者和分配
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.05节 无第三方受益人
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第12.06节 管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第12.07节 具体性能
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第12.08节对应的 
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.09节 可断开性
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.10节 费用
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.11节 股东代表
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第12.12节无追索权  
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第12.13节公司披露附表  
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第12.14节不得撤销  
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
 
A-III
目录​
 
​
附件
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附件A
支持协议
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
附件B
修订和重述的注册权协议格式
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
​
附件C
锁定协议格式
​
​ ​ ​ ​ A-90 ​ ​
​
时间表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
附表I
支持协议各方
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
附表二
就业协议的当事人
​
​ ​ ​ ​ A-96 ​ ​
 
A-IV
目录
 
合并协议和计划
本协议及合并公告（可根据本协议条款不时修订、重述、补充或修改，本“协议”）于2022年1月27日由Mountain Crest Acquisition Corp. III（一家特拉华州公司（“母公司”））、Etao International Group.、本公司之董事会成员包括一间开曼群岛公司（“本公司”）及刘文胜先生（以本公司股东代表（“股东代表”）之身份）。
W I T N E S E T H：
此外，该公司的业务是提供涵盖患者所有生命阶段的远程医疗、医院护理、初级保健、药房和健康保险（“业务”）;
母公司是一家空白支票公司，其成立的唯一目的是与一家或多家企业或实体进行股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并;
开曼群岛，母公司将成立一家开曼群岛豁免的母公司全资子公司（下称“买方”），成立的唯一目的是母公司与买方合并（下称“再本土化合并”），买方将是其中的存续实体（下称“再本土化合并存续公司”）;
母公司还将组建一家开曼群岛豁免公司和买方的全资子公司（“合并子公司”），其唯一目的是与公司合并（“收购合并”），公司是买方的存续实体和全资子公司（“存续公司”）;
此外，就本协议拟进行的交易而言，买方将订立认购协议，（经不时修订或修改，各称为“认购协议”），买方投资者规定在私募中对买方普通股的总投资不少于200，000美元，000美元，每股买方普通股价值至少为10.00美元（“管道融资”）;
鉴于此，出于美国联邦所得税的目的，本协议双方打算将重新本土化合并视为《法典》第368（a）节所指的重组，母公司和买方的董事会已批准本协议，并打算将其视为《财政部条例》第1.368-2（g）节和第1.368-3节所指的重组计划;
鉴于此，出于美国联邦所得税的目的，本协议双方有意将收购合并视为《法典》第368（a）条所指的重组，公司董事会以及买方和合并子公司董事会已批准本协议，并打算将其作为《财政条例》第1.368-2节（（1）1.368-3;
鉴于此，公司董事会已确定本协议、收购合并和本协议拟进行的其他交易对公司和公司股东而言是公平合理的，并符合其最佳利益;
鉴于，作为母公司签署本协议的条件和诱因，本协议附件I所列人员已与母公司签署了《支持协议》（下称“支持协议”），该协议作为本协议附件A随附;
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。由公司股东一致通过的公司特别决议的正确完整副本，该公司股东在本协议通过之日共同拥有至少多数已发行的公司普通股，同意收购合并和完成本协议预期的其他交易（“书面决议”），根据公司法和公司的修订和重述的M&A，在每种情况下，截至本协议日期有效;以及
 
目录​​
 
鉴于此，母公司董事会已确定，本协议、再本土化合并、收购合并以及本协议拟进行的其他交易对母公司及其股东而言是公平的、明智的，并符合其最佳利益;
鉴于此，买方董事会已确定，本协议、再本土化合并、收购合并以及本协议拟进行的其他交易对买方及其唯一股东而言是公平的、明智的，并符合其最佳利益;
鉴于此，合并子公司的董事会已确定，本协议、收购合并和本协议拟进行的其他交易对合并子公司及其唯一股东而言是公平的、明智的，并符合其最佳利益;以及
因此，鉴于本协议中规定的相互声明、保证、契约和协议以及其他良好且有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受本协议的法律约束，并特此达成如下协议：
文章I
定义和术语
第1.01节 定义. 本协议中使用的以下术语具有以下所述或引用的含义：
“收购意向税收待遇”的含义如第3.09节所述。
“收购合并”的含义如演奏会所述。
“收购建议”系指任何人(母公司或其关联公司除外)就以下事项提出的任何询价、建议或要约：收购本公司或其任何共同控制的关联公司、与本公司或其任何共同控制的关联公司合并或合并、收购或许可本公司或其任何共同控制的关联公司的任何物质资产、用于公司业务、持有用于公司业务、为公司业务所需或与之相关的任何实质性资产、任何涉及转移公司或其任何共同控制的关联公司员工的“收购要约”或类似交易，或任何发行。收购或转让本公司或其任何共同控制联营公司的任何股本，或可转换为或可交换为本公司或其任何共同控制联营公司的股本的任何权利。
“诉讼”是指在任何政府当局面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、指控、诉讼、仲裁、听证、调解、审计、查询、调查或其他程序，不论是民事或刑事、法律上或衡平法上的。
“附属公司”对于任何指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。
“合并总对价”指按协议约定的本公司声明价值，金额为2,500,000,000美元。
“协议”的含义如前言所述。
“经修订及重述的并购”是指经修订及重述的本公司组织章程大纲及细则。
“经修订及重订的登记权协议”是指经修订及重述的管理归化合并尚存公司的股份、权利及其他单位转售的经修订及重述的协议，其形式为本协议附件所载的附件B，并须由其中所指的各方于成交时签署。
《附属协议》指《支持协议》、《禁售协议》、《雇佣协议》、《经修订和重新修订的注册权协议》，以及与本协议拟进行的交易相关而签署和交付的所有其他协议、证书和文书，包括《意见书》。
 
A-2
目录
 
“经审计的2020/2021年财务报表”的含义见第7.06节。
“母公司股票平均价格”是指每股10美元。
“账簿和记录”是指个人拥有或使用的或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面的、电子的或其他形式的)，但股票账簿和会议记录除外。
“商务”一词的含义如朗诵中所述。
“营业日”是指周六、周日或适用法律授权或要求纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的银行关闭营业的任何日子以外的任何日子。
“公司法”是指开曼群岛的公司法(修订本)，可能会不时修订。
“CARE法案”指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
“CCPA”具有数据保护法定义中的含义。
“中文租赁”的含义如第5.16(B)节所述。
“结束”的含义如第3.02节所述。
“结算公司现金”的含义如第4.01(D)节所述。
“关闭公司债务”的含义见第4.01(D)节。
“截止日期”的含义如第3.02节所述。
“结算日合并对价”是指结算表上所反映的结清公司债务、结清公司交易费用加上结清公司现金金额减去2500,000,000美元。
“成交日期股票合并对价”是指一定数量的买方普通股，等于成交日期合并对价除以每股10.00美元。
“结案陈词”的含义见第4.01(D)节。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“集体谈判协议”是指任何集体谈判协议或其他劳动合同(包括与任何工会、工会或其他员工代表机构签订的任何合同或协议)。
“公司”的含义如前言所述。
(B)其他福利和补偿计划、合同、政策、计划、实践、安排或协议，包括但不限于养老金、利润分享、储蓄、解雇、高管薪酬、虚拟股票、控制权变更、留任、续薪、休假、病假、伤残、死亡福利、保险、住院、医疗、​、牙科、人寿保险(包括本公司是所有者、受益人或两者的所有个人人寿保险)、员工贷款、教育援助、附带福利、递延补偿、退休或退休后、遣散费、股权或股权、奖励和奖金计划、合同、政策、计划、执业、安排或协议，以及(C)其他雇佣、咨询或其他个人协议、计划、实践、保单、合同、计划和安排，在每种情况下，(I)赞助的，由公司或任何公司ERISA关联公司为公司服务提供商或代表公司服务提供商维护或出资，或(Ii)公司对其负有任何责任。
公司董事会是指公司的董事会。
 
A-3
目录
 
“公司数据保护政策”的含义如第5.18(A)节所述。
“公司披露明细表”具有第12.13(A)节中规定的含义。
“公司员工”的含义如第5.12(A)节所述。
“公司ERISA附属公司”是指根据ERISA第4001(B)(1)节或本守则第(414)节被视为公司的单一雇主的任何人。
“公司财务报表”的含义见第5.06(A)节。
“公司基本声明”系指第5.01节、第5.02节、第5.03节、第5.05节(但仅限于第(A)款)、第5.10节、第5.19节和第5.20节中规定的陈述和保证。
“公司知识产权”是指公司拥有(或声称拥有)的任何和所有知识产权。
公司知识产权许可证，统称为(I)材料入站许可证和(Ii)材料出站许可证。
“公司IT系统”是指公司拥有的或由公司或为公司从第三方获得许可、租赁或以其他方式使用的任何和所有IT系统，每种情况下都将在公司关闭后立即使用或持有以供使用。
“公司重大不利影响”是指个别或总体对公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的变化、事件、影响或情况；但是，下列任何事件、变化、情况、效果、发展、状况或事件不构成或被视为对公司产生重大不利影响，或在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时被考虑在内：(I)适用法律、公认会计原则或其他适用会计规则的变化；(Ii)一般经济、政治、商业或监管条件的变化；(Iii)美国或全球金融、信贷、商品、货币或资本市场或条件的变化；(Iv)战争、军事行动或恐怖主义行为的爆发或升级，自然灾害或流行病引起的变化；(V)本协定或任何附属协定明确要求的或经母公司事先书面同意采取的任何行动；(Vi)本协定预期的交易的公开宣布、悬而未决或完成；或(Vii)新冠肺炎大流行；(Viii)本身未能满足内部或分析师的预期、预测或业务结果(但不是在每种情况下，任何此类变化的根本原因)；除第(I)款至第(Iv)款和第(Vii)款的情况外，在该事件、变化、情况、效果、发展、状况或事件已经或将合理地预期会对公司造成不成比例的不利影响的范围内，与在公司经营的任何行业中的其他人相比，该事件、变化、情况、效果、发展、状况或发生已经或将合理地预期对公司产生不成比例的不利影响；或(B)公司履行本协议项下义务或完成本协议所设想的交易的能力。
“公司材料合同”的含义如第5.15(A)节所述。
公司普通股是指公司的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“公司产品”是指已经或正在由公司或代表公司销售、分销、许可、销售、提供、支持、提供或提供的每一种产品和服务(包括其所有版本)，或已经开始为其进行任何实质性开发的每种产品和服务。
“公司注册的知识产权”具有第5.13(A)节规定的含义。
“公司服务提供商”是指董事的每一位现任或前任高管、员工、顾问或独立承包人(不包括律师、顾问、会计师和类似的专业人士)。
 
A-4
目录
 
“公司软件”是指公司拥有或声称由公司拥有的软件。
“公司股东”是指公司普通股的每一位持有人。
“公司股东批准”的含义见第5.02(C)节。
“公司股东集体百分比”是指百分之百(100%)的公司股东集体百分比。
“公司股东按比例股份”是指任何公司股东的一小部分(以百分比表示)，其分子是该公司股东在紧接收盘前拥有的已发行和已发行公司普通股的总数，其分母是截至紧接收盘前所有公司股东拥有的已发行和已发行公司普通股的总数。为清楚起见及免生疑问，在厘定公司股东按比例分配股份时。
“公司交易费用”不重复地指：(A)公司或代表公司在交易结束时或之前发生的所有费用、成本和开支，包括律师、精算师、会计师、财务顾问和其他顾问的所有费用、支出和开支；(B)任何遣散费、控制权变更、销售、留任或类似奖金；(A)向本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立订约人支付因签署及交付本协议或完成本协议拟进行的交易而应付的补偿或付款(连同与该等款项相关的雇主部分就业税)，且因本公司于结算时或之前订立的任何合同或安排而须支付的补偿或付款，以及(C)根据高铁法案与申报有关的所有费用及开支。
“保密协议”统称为(I)公司与母公司之间于2021年12月14日提出的某些条款和条件的摘要。
“续聘员工”是指在关闭后的一年内继续受雇于母公司或其子公司之一的所有公司员工。
“合同”是指任何书面或口头票据、债券、抵押、契约、担保、许可证、协议、合同、租赁、具有法律约束力的承诺、具有法律约束力的意向书或其他类似文书及其任何修正案。
“贡献者”的含义如第5.13(D)节所述。
“控制”是指对任何人而言，通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，对该人的管理层和政策作出指示或作出指示的权力。“受控”、“受控”、“共同受控”和“共同受控”四个术语应具有相关含义。
“被保险人”的含义如第7.13(A)节所述。
“新冠肺炎立法”是指政府当局为与新冠肺炎相关或响应新冠肺炎而颁布的CARE法案以及类似的州和地方刺激基金计划。
“数据保护法”指适用的下列法律：(A)经修订的2018年《加州消费者隐私法》及其实施条例(以下简称《CCPA》)；及(B)适用于个人信息处理或安全的任何其他数据保护、隐私或网络安全法律或具有法律约束力的自律要求、指导和业务守则，在每种情况下均经不时修订和/或替换。
“免赔额”的含义见第11.03(A)节。
“特拉华州法院”的含义见第12.06(B)节。
“DGCL”指特拉华州通用公司法。
 
A-5
目录
 
“直接索赔”的含义如第11.05节所述。
“持不同意见股份”的含义见第4.05节。
“有效时间”的含义如第3.02节所述。
“雇佣协议”是指买方与本合同附表二所列人员之间的雇佣协议，其形式和内容由母公司与公司商定；
“产权负担”是指任何留置权、产权负担、抵押、担保权益、抵押、质押、契约、信托契约、选择权、第一要约权或拒绝或转让限制，或对不动产或动产的所有权或使用权的任何其他类似限制或限制，或所有权上的类似违规行为。
“可执行性例外”是指任何适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、优先权和其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
《交易法》具有第6.03(A)节规定的含义。
“除外股份”的含义如第4.01(C)节所述。
“家庭成员”是指任何人的父母、配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女或配偶，以及这些人的任何直系后代(亲生或领养)。
“FCPA”的含义如第5.08(C)节所述。
根据美国特拉华州的法律，对于任何一方而言，“欺诈”是指该方在作出本协议中包含的陈述或保证时的实际和故意欺诈，其具体意图是欺骗另一方或诱使该另一方签订本协议并从此类欺诈中获得实质性利益。为免生疑问，“欺诈”一词不包括对衡平欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈、基于疏忽的任何侵权行为(包括欺诈索赔)，或基于推定知识、疏忽或鲁莽的虚假陈述或类似理论的任何索赔。
“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则和惯例。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治区，或此类政府或政治区的任何机构或机构，或任何自律组织、证券交易所或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或任何仲裁员、仲裁小组、法院或仲裁庭。
“政府命令”是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。
“高铁法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“非实质性许可证”是指本公司在正常业务过程中签订的下列任何合同：(A)在保密协议中允许使用机密信息的权利；(B)根据本公司的标准格式(S)(本公司已向母公司提供副本)，不起诉或放弃与该人的任何现任和前任员工、顾问或独立承包商的权利的许可证、转让、契诺或放弃权利；及(C)对业务并不重要且仅是该许可所拟进行的交易的附带的任何非独家许可，其商业目的主要是用于该许可以外的其他事项，例如：(I)销售或营销或类似合同，其中包括为推广本公司的商品或服务而使用本公司的商标的许可；(Ii)供应商
 
A-6
目录
 
包括允许供应商将公司标识为供应商客户的合同；(Iii)购买或租赁设备或材料的合同，例如还包含知识产权许可证的复印机、计算机或手机；或(Iv)预先配置、预安装或嵌入在硬件或其他设备上的软件的使用许可证。
“负债”不重复地指：(1)借款的所有债务(包括提前终止和偿还或赎回截止日期计算的所有款项)或信贷延期(包括信用卡、银行透支和垫款)；(2)债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务(包括提前终止到期的所有款项和截至截止日期的偿还或赎回)；(3)支付财产或服务的递延购买价款的所有义务(包括任何溢价)；除在正常业务过程中产生的未逾期的应付贸易账款外，(Iv)通过对公司任何资产的留置权担保的他人的所有债务，(V)所有直接或间接担保任何其他人的任何义务的或有或有的债务，(Vi)偿还发行人关于开立信用证、履约或担保债券或其他类似债务的所有义务，(Vii)关于银行承兑汇票和逆回购协议下的所有义务，(Viii)根据公认会计原则已经或应该是的所有租赁义务，计入资本租赁，及(Ix)如所有债务于结算日全数清偿，则须支付的任何预付款项或其他罚款或开支(包括贷款人的法律开支)。
“保证税”是指母公司因下列原因而招致或向其征收的所有税款：(A)在任何结束前纳税期间对本公司征收的或与本公司有关的任何税款；(B)与截止日期后开始的一个应纳税期间或其部分有关的税款，可归因于或由于对第5.10(C)节或第5.10(I)节中的陈述和保证的任何失实、不准确或违反而产生的任何或所有税款；(C)关联公司任何成员的税款；本公司(或上述任何公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是成员的合并、合并或单一集团，包括根据财政部条例第1.1502-6节或任何类似或类似的州、地方或外国法律，(D)对作为受让人或继承人的任何人或通过合同(主要目的与税收无关的在正常业务过程中签订的合同除外)对公司征收的税款，在每种情况下，税收与关闭前发生的任何事件或交易有关，(E)根据第8.01及(F)节由本公司股东负责的税项，以及因根据CARE法案第第2302节或根据任何行政命令延迟缴纳工资税雇主部分而产生的任何本公司税项，但(A)-(F)项中的任何该等项目除外，但在(A)至(F)项中的任何该等项目，因在结束日期及结束后发生并在正常业务过程之外并由母公司从事或在母公司指示下从事的任何交易而产生的任何税项除外。
“侵权”​(或其任何变体)是指给定的物品或活动直接或间接(包括次要的、间接的、诱使的或其他的)侵犯、挪用、稀释、构成未经授权使用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权，包括下列各项中的任何和所有美国及外国知识产权和工业产权：(A)专利、专利申请和专利披露，包括前述任何内容的任何延续、分部、部分延续、复审、延期、续展、重新发布和外国对应物；(B)商标；(C)互联网域名、社交媒体用户名、句柄和类似标识；(D)作者作品、内容、版权和可版权标的，设计权及其中的道德和经济权利；(E)软件、数据、数据复杂性和数据库的权利；(F)商业秘密和其他机密和专有信息，包括机密和专有的客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议(统称为“商业秘密”)；(G)想法、专有技术、发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、工艺、公式和方法、成分、技术、技术、规格、协议、示意图以及研究和开发信息的权利；(H)任何和所有应用；对前述及(I)前述及其他类似无形资产的所有权利(包括根据许可证、普通法权利、法定权利及合约权利)及其他类似无形资产的登记及记录，在每种情况下均以适用法律可保护的范围为限。
 
A-7
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“利率”是指在90天国库券利率相关之日，交易活跃、剩余期限为三(3)个月的美国国库券的年收益率，该利率在美联储统计发布H.15(519)中的“财政部恒定到期日”项下公布。
“美国国税局”是指美国国税局。
“IT系统”是指任何和所有软件、硬件、服务器、系统、站点、电路、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、接口、网站、平台和其他计算机、电信和信息技术资产和设备，以及所有相关文档。
“父母知情”​(或其任何变体)是指下列任何人在合理的内部调查后，截至本协议日期的实际知情情况：刘素英。
“对公司的了解”​(或其任何变体)是指下列任何人在合理的内部调查后，截至本协议日期的实际知识：威尔逊·刘、李·温特、乔尔·加洛和罗伯特·戴克斯博士
“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、政府秩序、宪法、条约、普通法、其他要求或法治。
“提交函”的含义如第4.03(A)节所述。
“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的或未知的、绝对的或有的、应计的或未应计的、到期的或未到期的或其他。
“锁定协议”指买方与所有公司股东之间签订的有关交割日股票合并对价的协议，该协议自交割之日起生效，格式基本上与附件C所附格式相同。
“损失”是指任何及所有损失、损害赔偿、负债、税款、缺陷、义务、索赔、费用、利息、裁决、判决、罚款、收费、处罚、和解付款、费用（包括调查、执行和收款的合理实付费用，以及律师、精算师、会计师和其他专业人员的合理实付费用、支出和开支）;但是，“损失”不包括利润损失、收入损失、业务中断、商业信誉或机会损失、价值减损、相应的、间接的、偶然的、特殊的、不可预见的惩戒性或惩罚性损害赔偿，或基于任何类型的多重损害赔偿，但以下情况除外：（a）在向非关联第三方支付的惩戒性或惩罚性损害赔偿的情况下，或（b）在合理可预见的间接损害赔偿的情况下;此外，为免生疑问，“损失”不应包括在纳斯达克或其他地方报告的母公司普通股价格的任何变化。
“材料许可证”具有第5.13（b）条中规定的含义。
“材料许可证”具有第5.15（a）（ix）条中规定的含义。
“合并子公司”的含义如演奏会所示。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
“非美国子公司”具有第8.05条中规定的含义。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“现成软件”是指根据“收缩包装”、“点击包装”、“现成”或其他标准商业条款获得许可的软件（或软件支持服务的提供）。
“外部日期”具有第10.01（b）条中规定的含义。
“家长”的含义如前言所述。
“母公司福利计划”指（a）“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束），（b）其他福利和补偿计划、合同、政策、计划，
 
A-8
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惯例、安排或协议，包括但不限于养老金、利润分享、储蓄、解雇、高管薪酬、虚拟股票、控制权变更、保留、工资延续、休假、病假、残疾、死亡福利、保险、住院、医疗、牙科、人寿（包括公司作为所有人、受益人或两者的所有个人人寿保险单）、员工贷款、教育援助、附加福利、递延补偿，退休或退休后，遣散费，股权或股权为基础的，激励和奖金计划，合同，政策，计划，实践，安排或协议，以及（c）其他就业，咨询或其他个人协议，计划，实践，政策，合同，计划，和安排，在每种情况下，（i）是赞助的，由母公司或其任何子公司或任何母公司ERISA关联公司为母公司服务提供商或代表母公司服务提供商维护或提供的信息，或（ii）母公司或其任何子公司对此负有任何责任。
母公司董事会是指母公司董事会。
“母公司控制权变更”是指（a）涉及母公司或其任何关联公司的任何合并、整合、重组、资本重组或其他业务合并，导致在该交易之前发行和发行在外的母公司普通股的持有人在该交易之后没有直接或间接持有母公司或其继任实体（如适用）的至少大部分发行在外的投票权，（b）一名人士或一组相关人士收购母公司的已发行股本权益，而该等股本权益至少占母公司大多数投票权（许可持有人的收购除外，除非该收购是母公司100%的表决权股权（受股权的惯例展期限制，如适用）），及（c）一名人士或一组相关人士直接或间接收购母公司的全部或绝大部分合并资产。
“母公司普通股”指母公司每股面值0.0001美元的普通股。
“母公司ERISA关联公司”是指根据ERISA第4001（b）（1）条或守则第414条被视为母公司或其任何子公司的单一雇主的任何人。
“母公司财务报表”具有第6.03（b）条中规定的含义。
“母公司基本陈述”指第6.01、6.02、6.05（但仅限于其中的第（a）条）、6.07和6.09条中规定的陈述和保证。
“父母受赔者”具有第11.02节中规定的含义。
“母公司重大不利影响”是指个别或总体上对母公司或合并子公司履行本协议项下义务或完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响的变化、事件、影响或情况；但“母公司重大不利影响”不包括直接或间接引起或归因于的任何变化、事件、影响或情况；(I)适用法律、公认会计原则或其他适用会计规则的变化；(Ii)一般经济、政治、商业或监管条件的变化；(Iii)美国或全球金融、信贷、商品、货币或资本市场或条件的变化；(Iv)战争、军事行动或恐怖主义行为的爆发或升级；(V)自然灾害或流行病导致的变化；(V)本协定所设想的交易的公开宣布、待决或完成；或(Vi)新冠肺炎大流行，但以下情况除外：在第(I)至(Iv)款和第(Vi)款的情况下，在该等变化、事件、影响或情况已经或将合理地预期对母公司产生不成比例的不利影响的范围内。
母方是指母方、采购方、合并子公司三方合称，母方是指其中的一方。
“母方股东批准事项”的含义见第7.14(A)节。
母公司权利是指在初始业务合并完成后，获得一家母公司普通股的十分之一(1/10)的权利。
“家长美国证券交易委员会报告”的含义见第6.03(A)节。
“家长特别会议”的含义见第7.14(A)节。
 
A-9
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“母公司单位”是指由一家母公司普通股和一家母公司权利组成的母公司单位，包括招股说明书中描述的所有“私有股份单位”。
“许可证”是指由政府当局或由政府当局授权和批准的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、命令、登记、同意和其他授权和批准。
“准许的产权负担”是指(A)尚未到期应缴税款的产权负担，或通过适当的法律程序真诚地提出争议的产权负担，在每一种情况下，该等产权负担均已按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)技工、承运人、工人、维修工或其他类似的普通法或法定产权负担，在正常业务过程中产生或发生，符合以往惯例，且公司或母公司或其任何附属公司没有违约；(C)在正常业务过程中按照过去的惯例授予的非排他性知识产权许可；(D)联邦和州保险法和证券法对转让的限制；(E)地役权、通行权、分区条例和其他类似的产权负担，不会单独或总体上对继续使用、运营、(F)在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权，该留置权不会个别或合计对与其相关的特定房地产地块的继续使用、运营和可销售性或价值造成重大损害，或对本公司或母公司或其任何子公司目前进行的业务的继续使用、运营和可销售性或价值造成重大损害，(G)将在关闭时或之前解除的产权负担；和(H)对贷款人的留置权，这些留置权是在与维持银行账户有关的正常过程中存款而产生的。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业、信托或其他实体或组织，包括政府当局。
“个人信息”是指以任何形式单独或与其他信息相结合，与可识别的自然人有关或能够合理地与之相关联的所有信息，包括(A)姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的身份标识(包括社会安全号码、驾驶执照号码和护照号码)、信用卡或其他金融信息、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系、婚姻或其他状况、照片、面部几何形状或生物特征信息，以及用于或打算用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，(B)有关个人在线或在移动或其他应用程序上活动的数据(例如，进行的搜索、访问或查看的网页或内容)，(C)互联网协议地址或其他永久性标识，或(D)根据任何适用的数据保护法定义为“个人数据”、“个人信息”或“个人身份信息”或类似术语的任何信息。
“PFIC”的含义如第8.05节所述。
“管道融资”的含义如演奏会所示。
“合并计划”的含义如第3.02节所述。
“PM1”的含义如第2.02节所述。
“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间，就任何跨期而言，是指截止于结算日并包括结算日在内的部分纳税期间。
“按比例分配股份”就任何公司股东而言，指一小部分(以百分比表示)，分子为该公司股东于紧接收市前持有的已发行及已发行公司普通股总数，分母为紧接收市前已发行及已发行公司普通股总数。为明确和避免疑问，在确定按比例分配时。
“招股说明书”的含义见第7.14(A)节。
 
A-10
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“委托书/招股说明书”的含义如第7.14(A)节所述。
“采购员”的含义如演奏会所示。
“买方投资者”的含义如第7.15节所述。
[br}“买方普通股”是指买方(归化合并存续公司)在归化合并后的普通股，每股面值0.0001美元。
“买方权利”是指在重新归化合并中转换后的所有母公司权利。
“买方单位”是指在重新归化合并中转换的所有母单位。
“重新归化意向税收待遇”的含义如第2.09节所述。
“重新驯化合并”的含义如独奏会所示。
“归化合并证书”的含义如第2.02节所述。
“重新驯化合并生效时间”的含义见第2.02节。
“归化合并存续公司”的含义见第2.01节。
“注册官”的含义如第2.02节所述。
“注册声明”的含义如第7.14(A)节所述。
“相关人员”的含义如第5.21节所述。
对于任何人来说，“代表”是指该人的任何和所有董事、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。
“需经买方股东批准”具有第9.01(C)节中规定的含义。
“辞职”的含义如第7.04节所述。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“股东名册”的含义见第2.06(A)(I)节。
“股东代表”的含义如前言所述。
“股东代表费用”具有第12.11(F)节规定的含义。
“软件”是指任何和所有计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码(人类可读格式)或目标代码(机器可读格式)还是其他格式，并包括可执行程序、库和其他组件，包括支持前述的技术，以及与前述相关的所有文档，包括用户手册和培训材料。
“赞助商”指特拉华州有限责任公司Mountain Crest Holdings III LLC。
“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何纳税期间。
“订阅协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“附属公司”指，就任何实体而言，其直接或间接拥有或以其他方式控制超过50%(50%)有表决权股份或其他类似权益的任何其他实体，包括其财务报表已于2021年12月31日并入本公司财务报表的本公司VIE实体。
“支持协议”的含义与演奏会中的含义相同。
 
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“幸存公司”的含义如第3.01节所述。
“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、县、地方、外国和其他税收、收费、费用、关税和政府征税和评估，包括所有收入、毛收入、股本、保费、特许经营权、利润、生产、增值、占用、收益、个人财产置换、就业和其他与员工和工资有关的税收、预扣、外国代扣代缴、社会保障、福利、失业、残疾、不动产、个人财产、许可证、从价、转移、工人补偿、意外之财和净资产税、环境、关税、遣散费、印花税、消费税、职业、销售、使用、转让、替代最低限额、估计税额、存货、欺诈、担保基金评估，以及任何政府当局征收、征收或收取的相同或类似性质的其他税、关税、费用、征税、关税、义务、收费和评估，以及就这些金额征收的所有利息、罚款和附加费，以及与这些惩罚和附加费有关的任何利息，无论是否有争议。
“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的政府机关。
《纳税申报表》是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告书、申报单、申报单或其他文件(包括任何相关或佐证资料以及对上述任何一项的修改以及任何销售、使用和转售证明)。
“第三方索赔”的含义如第11.04(A)节所述。
“商业秘密”具有知识产权定义中规定的含义。
“商标”系指商标、商号、公司名称、品牌、商业名称、贸易风格、服务标志、服务名称、徽标、域名、标语、商业外观或其他来源或业务标识和一般无形资产，不论是否已注册或未注册，也不论是否根据美国或其任何州或领土或世界上任何其他司法管辖区的法律而产生，以及与上述任何内容有关的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉。
“转让税”是指由本协议预期的交易产生或与之相关的任何和所有转让、销售、使用、消费税、增值税、毛收入、登记、不动产、印章、单据、公证、备案、记录、许可、许可证、授权和类似的税费、费用、关税、征税、关税、课税、评税、债务和收费(不包括全部或部分以净收入衡量的税费)。
《国库条例》是指财政部根据《国库条例》颁布的条例。
“用户协议”是指公司作为当事方的每一份合同，这些合同构成最终用户协议、使用条款、服务条款或最终用户许可协议，这些协议管辖(或意在管辖)公司的第三方最终用户对任何公司产品的访问和使用。
“VIE实体”是指公司披露明细表第1.01节所列的法人实体，每个实体都由本公司通过一系列可变利益协议进行控制。
“书面决议”的含义与朗诵中的含义相同。
第1.02节解释。
(A)本协议中使用的下列术语的含义如下：
(I)除另有明确相反说明外，本协议的序言或朗诵、章节、条款、展品或附表属于本协议的序言或朗诵、章节或条款、或附件或附表；
(Ii)任何合同(包括本协议)或“组织文件”是指根据本合同及其条款不时修改、修改、补充或替换的合同或组织文件；
 
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(br}(Iii)任何法律适用于经不时修订、修改、补充或取代的法律及其颁布的所有规则和条例，以及任何法律的任何章节包括该章节的任何继承者；
(四)任何政府当局包括政府当局的任何继承者，任何附属机构包括该附属机构的任何继承者；
(V)任何合同或其他文件或文书的任何“副本”，即其真实和完整的副本；
(Vi)“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、节或条款，除非另有相反的明确说明；
(七)“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语是指2022年1月26日；以及
除文意另有所指外，“本协议”的第(Viii)项包括本协议的展品和时间表(包括公司披露时间表)。
(B)已保留。
(C)在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。“or”这个词不必是断言的。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语均被视为单数。所有代词和代词的变体将被认为是指女性、男性或中性、单数或复数，视被指人的身份而定。此处定义的单词或短语，其每一种其他语法形式应具有相应的含义。
(br}(D)凡本协议项下行使任何权利或履行任何义务的最后一天适逢营业日以外的某一天，则有该权利或义务的一方应在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务。除非另有说明，“日”一词应解释为日历日。关于对任何时间段的任何确定，除非本文另有规定，否则“自”一词指“自并包括”，而“至”一词指“至但不包括”。
(E)本协议中包含的目录和标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
(F)除文意另有所指外，此处所指的“一方”是指母公司、买方、合并子公司、本公司或股东代表，而本文中提及的“各方”是指母公司、买方、合并子公司、公司和股东代表。
(G)凡提及“美元”或“$”，即指美元，除非另有明确相反说明。
[br}(H)双方共同参与了本协议的谈判和起草；因此，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(I)任何一方或其代表编写的本协议摘要均不影响本协议的含义或解释。
本协议附件和明细表(包括公司披露明细表)中使用的所有未定义的大写术语应具有本协议中该等术语的含义，除非附件和明细表另有规定。
 
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第二篇文章
归化合并
第2.01节重新驯化合并。于归化合并生效时，在本协议条款及条件的规限下，并根据公司法及DGCL的适用条文，母公司须与买方合并及并入买方，母公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为尚存的法团。买方作为归化合并后的存续公司，以下简称“归化合并存续公司”。
第2.02节驯化合并生效时间。本协议各方应根据DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿提交合并证书(“重新归化合并证书”)，并根据公司法的相关规定，向开曼群岛公司注册处(“注册处”)提交合并计划(“PM1”)(以及公司法要求的其他文件)，从而完成归化合并。归化合并的生效时间为接受归化合并证书和注册官正式登记PM1的较晚时间，或归化合并证书和PM1中规定的较晚时间，为“归化合并生效时间”。
第2.03节：归化合并的影响。在归化合并生效时，归化合并的效力应符合本协定、归化合并证书PM1以及DGCL和公司法的适用规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在归化合并生效时，母公司和买方在归化合并生效时间之前的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，应成为归化合并尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括归化合并存续公司对本协议规定的母公司在完成合并后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。而回归合并存续公司因根据本条例第2.06节进行转换而发行及发行的所有证券，均须于回归合并前母公司普通股所在的公开交易市场上市。
第2.04节宪章文件。在归化合并生效时间，在紧接归化合并生效时间之前有效的公司注册证书和母公司章程将停止生效，而在紧接归化合并生效时间之前有效的买方组织章程大纲和章程应为归化合并存续公司的组织章程大纲和章程细则，但归化合并存续公司的名称应为“Etao International Co.，Ltd.”。
第2.05节重新归化合并存续公司的董事和高级职员。自归化合并生效之日起，母公司董事会为归化合并存续公司的董事会。
第2.06节对母公司已发行证券的影响。
(A)母公司普通股换算。
(I)于归化合并生效时，每股已发行及已发行母公司普通股(下文第2.06(C)节所述除外)将自动转换为一股买方普通股。在归化合并生效时，所有母公司普通股将停止发行，并自动注销和注销，不复存在。根据母公司股东名册(“股东名册”)所证明，在紧接回归合并生效时间前已发行母公司普通股的持有人，除本章程或法律另有规定外，将不再拥有有关该母公司普通股的任何权利。以前证明母公司普通股的每张证书(如果有)应换成证书
 
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相当于根据第2.07节交回该证书时相同数目的买方普通股。
(br}(Ii)此后，股东名册所列母公司普通股的每名持有人均有权只收取相同数目的买方普通股。
(B)家长权利和家长单位的转换。在归化合并生效时，(I)所有母公司权利应转换为归化合并尚存公司权利，以及(Ii)所有母单位应转换为归化合并尚存公司单位。在归化合并生效时，各母公司权利和母公司单位将不再有效，并自动注销和注销，不复存在。各归化合并尚存公司权利、归化合并尚存公司认股权证及归化合并尚存公司单位应分别拥有并须受管限母公司权利及母公司单位的适用协议所载条款及条件的规限，而该等条款及条件在紧接重新归化合并生效日期前尚未完成。在归化合并生效时间或之前，买方应采取一切必要的公司行动，为未来发行预留资金，只要归化合并尚存公司权利、归化合并尚存公司权利、归化合并尚存公司权证及归化合并尚存公司单位行使归化合并尚存公司权利后将交付的任何归化合并尚存公司单位、归化合并尚存公司认股权证及归化合并尚存公司单位中的任何股份仍未清偿，买方应维持该等保留。
(C)注销母公司拥有的母公司普通股。在归化合并生效时间，如果在归化合并生效时间之前，有母公司作为库存股拥有的母公司普通股或母公司的任何直接或间接全资子公司拥有的母公司普通股，该等股份将被注销和消灭，而不进行任何转换或支付任何费用。
(D)不承担任何责任。即使本节第2.06节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，再归化合并中尚存的公司、买方或任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
第2.07节母公司普通股退还。在根据本协议条款交出母公司普通股时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让母公司普通股的任何限制也应适用于以交换方式发行的买方普通股。
第2.08节证书丢失或被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，买方应在证书持有人就该事实作出宣誓书后，签发根据第2.07节规定的证券，以换取该丢失、被盗或被毁的证书或证券(视属何情况而定)；但归化合并尚存公司可酌情决定，并作为发行该等遗失、被盗或损毁证书的先决条件，规定该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人交付保证金，款额由该公司合理地指示，作为对针对归化合并尚存公司就指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索的弥偿。
第2.09节第368次重组。适用于美国联邦所得税(以及遵循美国的任何适用的州或地方所得税法)。关于重新归化合并的联邦所得税处理)，双方均打算重新归化合并将构成一项符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的交易，而母公司和买方均为《守则》第368(B)节所指的一方(“重新归化意向税务处理”)。母公司和买方特此(I)采纳本协议为《美国财政部条例》第1.368-2(G)节所指的“重组计划”，(Ii)同意提交和保留《美国财政部条例》第(1.368-3)节所要求的信息，以及(Iii)同意在符合重新归化意向税收待遇的基础上提交所有税务和其他信息申报单。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意没有任何一方作出
 
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关于再驯化合并的资格的任何陈述或担保，以获得拟再驯化的税收待遇。每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见，(Ii)双方负责支付自己的税款，包括如果重新驯化合并被确定为没有资格获得拟重新驯化的税收待遇，可能导致的任何不利税收后果。
第2.10节采取必要行动；进一步行动。倘于归化合并生效后的任何时间，为贯彻本协议的目的而需要或适宜采取任何进一步行动，并赋予归化合并尚存公司对母公司及买方的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的全部权利、所有权及占有权，母公司及买方的高级职员及董事获充分授权以各自法团的名义或以其他方式采取及将会采取一切合法及必要的行动，只要该等行动与本协议并无抵触。
第三篇文章
收购合并
第3.01节收购合并。根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，根据公司法的适用条款，合并子公司应与公司合并并并入公司。收购合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，本公司将根据公司法继续作为收购合并中尚存的公司(“尚存公司”)，并成为买方的全资附属公司。
第3.02节关闭；生效时间。除非本协议根据第XII条提前终止，收购合并的完成(“完成”)将于不迟于满足或豁免第X条所载要求在完成日期前满足的所有条件后三(3)个营业日，或在本公司与母公司双方共同商定的其他地点和时间在Sinhenzia Ross Ference，LLP的办公室进行。当事人可以通过电子方式参与结案。实际发生结案的日期在下文中称为“结案日”。于交易结束时，本协议各方应按买方及本公司均可接受的形式及实质签署一份合并计划(“合并计划”)，而本协议各方应根据公司法的规定向注册处提交合并计划，以完成收购合并。并购合并应在登记处根据《公司法》登记合并计划之时(“生效时间”)生效。
3.03董事会。交易结束后，尚存的公司董事会将立即由六(6)名董事组成，其中包括现任公司董事会成员和一(1)名额外的董事，由保荐人指定。保荐人应为刘素英博士或保荐人与公司同意的其他人。
第3.04节 收购合并的影响。 在生效时间，收购合并的效力应如本协议、合并计划和公司法的适用条款所规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间，合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务应成为存续公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中应包括存续公司承担本协议中规定的将在生效时间后履行的合并子公司的任何及所有协议、契约、职责和义务。
第3.05节 存续公司的组织章程大纲和细则。 在生效时间，公司或被合并子公司无需采取任何进一步行动，被合并子公司的组织章程大纲和章程细则应成为存续公司的组织章程大纲和章程细则，直至此后根据其条款和法律规定进行修订。
 
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第3.06节 会员注册。 于生效时间，本公司将暂停办理股东登记手续，其后本公司记录中将不再有本公司普通股股份转让的进一步登记。
第3.07节 权利不可转让。 公司股东在生效时间之前的权利属于每位公司股东个人，不得以任何理由转让或以其他方式转让（除非（i）根据法律的实施或（ii）对于自然人，根据遗嘱或继承和分配法律）。任何公司股东转让该权利的企图（除前一句允许的情况外）应无效。
第3.08节 采取必要行动;进一步行动。 如果在生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，并使存续公司获得合并子公司和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和利益，和/或占有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，任何进一步的行动是必要的或可取的，合并子公司和公司的管理人员和董事被充分授权以其各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动，只要此类行动不与本协议相抵触。
第3.09节 第368章重组 用于美国联邦所得税目的（以及用于遵循美国联邦所得税法的任何适用州或地方所得税法的目的）。合并的联邦所得税处理），各方有意使收购合并构成符合《守则》第368（a）条所指的“重组”的交易，买方、合并子公司和公司均为《守则》第368（b）条所指的一方（“收购意向税务处理”）。本协议各方特此（i）将本协议作为《美国财政部条例》第1.368-2（g）节所指的“重组计划”，（ii）同意按照《美国财政部条例》第1.368-3节的要求，及（iii）同意按照与收购意向税务处理一致的基础提交所有税务和其他信息申报表。尽管有上述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，任何一方均未就收购合并的收购意向税务处理资格作出任何陈述或保证。各方承认并同意，各方（i）有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务建议，以及（ii）负责支付其自身的税款，包括收购合并被确定为不符合收购意向税务处理条件时可能产生的任何不利税务后果。
第3.10节 转让所有权。 如果任何购买方普通股股票将以非公司普通股股票登记的名称发行，发出该证明书的条件之一，是该证明书须妥为批注，（或附有适当的转让文书）并以适当的形式进行转让，要求进行此类交易的人将向买方或其指定的任何代理人支付因发行以下证券证书而要求的任何转让税或其他税：以证书注册持有人以外的任何名义向买方或其指定的任何代理人交出或证明该等税款已经缴纳或不应缴纳。
第四条
考虑因素
第4.01节股份转换。
(A)转换公司普通股。
(I)于紧接生效时间前生效，于紧接生效时间前须予归属的每股公司普通股应全数加速。
(Ii)在生效时间，由于收购合并，母公司、买方、合并子公司、本公司或本公司股东本身没有采取任何行动，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括以下定义的股份)(在实施加速未归属公司普通股之后)
 
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根据第4.01(A)(I)节规定的股份。为免生任何疑问，各公司股东将不再拥有有关其公司普通股的任何权利，但按比例收取合计合并代价股份的权利除外。
(B)合并子公司股本于紧接生效时间前已发行及发行并由买方单独持有的每股合并附属公司股份，将凭藉收购合并而无需合并附属公司唯一股东采取进一步行动而转换为尚存公司的一股普通股(而如此转换为一股合并附属普通股的尚存公司股份将为紧接生效时间后发行及发行的唯一尚存公司股份)。尚存公司的成员登记册应相应更新。
(C)某些公司股份的待遇。于生效时间，于紧接生效时间前由本公司(作为库存股或其他形式)或其任何直接或间接附属公司(统称“除外股份”)拥有的所有公司普通股将自动注销及清偿，而不会以任何换股或代价进行交换。
(D)结束语。在不早于截止日期前五(5)个工作日和不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应以母公司合理接受的格式向母公司提交一份报表(“结算书”)，该报表应由公司最高级财务官以其身份证明完整和正确，并应准确列出截至收盘时：(I)公司普通股每位持有人的姓名；(Ii)每个该等持有人在紧接收盘前持有的公司普通股数量；(Iii)合计合并代价部分、完成日期合并代价、(Iv)完成日期股份合并代价部分；(V)对本公司于紧接完成合并前所有负债金额的真诚估计(“结束公司债务”)；(Vii)对本公司于晚上11：59分的现金及现金等价物金额的真诚估计。截止日期的前一天(“结算公司现金”)。结算书应包括合理详细的明细表和证明文件，说明合并总对价、结束日合并对价、结案公司债务和结案公司现金的计算方法。公司应在截止日期前至少两(2)个工作日真诚地考虑母公司就结算书提供的任何意见。
(E)不承担任何责任。即使本第四条有任何相反规定，本公司、母公司、股东代表或尚存公司均不向任何人负责根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律善意向公职人员支付的任何款项。
(F)证书的交出。根据本条款交回公司普通股时发行的所有证券，应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让该等公司普通股的任何限制也应适用于以交换方式发行的截止付款股份。
(G)已保留。
(H)在某些情况下的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的任何时间，已发行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股或任何类似事件而被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或发生任何类似事件，则基于公司普通股或母公司普通股数量的本协议所载任何数量或金额(视适用情况而定)将进行适当调整，以向母公司和公司股东提供与该事件发生前本协议预期的相同经济效果。
(I)不再拥有股份所有权。根据本条款就公司普通股支付或应付的合并对价总额应被视为已支付或应支付，以完全满足与该公司普通股有关的所有权利，自生效日期起及之后，公司普通股持有人不得拥有任何所有权
 
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公司普通股的转让不得再登记在尚存公司的股东名册上。
第4.02节发布合并对价。
(A)不发行零碎股份。根据收购合并，将不会发行零碎收款股份，否则将发行的任何此类零碎股份将四舍五入为最接近的整体股份。
第4.03节提交的信函。
(A)在本公司根据第7.10(B)节递交股东通知的同时，本公司应以母公司与本公司商定的格式向每位公司股东递交一份意见书(“意见书”)。
（b） 如果公司股东在交割时未收到根据第4.01（a）（ii）节规定的交割日股票合并对价的可分配部分，因为其未在交割前向母公司交付其转让函，则母公司应在母公司收到其转让函后的五（5）个营业日内向该公司股东交付或促使其交付该转让函。该等交付须以与根据第4.01（a）（ii）条作出的交付相同的方式作出。在公司股东向母公司提交其转让函之前，其公司普通股（异议股除外）应自生效时间起及之后被视为证明其有权根据第4.01（a）（ii）条在交割时收取其可分配部分的交割日股票合并对价。任何截止日期合并对价不得支付或产生利息。
（c） 如果股票合并对价的任何部分将支付给适用公司普通股登记人以外的人，则支付条件为：（i）向母公司提供将该公司普通股转让给该人的合理证据，及（ii）要求支付该款项的人应向母公司支付因向该公司普通股登记持有人以外的人支付该款项而要求的任何转让税或其他税，或使母公司合理满意该等税项已缴付或毋须缴付。
第4.04节 保留。 母公司、买方、合并子公司和任何其他适用的预扣代理人应有权从根据本协议应付的任何款项中扣除和预扣任何根据《税法》或任何联邦、州、地方或外国税法规定需要扣除和预扣的款项。母公司、买方或合并子公司（如适用）应尽商业上合理的努力（a）向股东代表发出或促使适用的预扣代理发出事先书面通知，说明进行任何此类扣除或预扣的意向（除非由于未能提交第4.03（b）节所述证书而要求扣留，因未能提交母公司、买方、合并子公司或任何适用预扣税代理要求的适用国税局表格W-8或国税局表格W-9而要求的任何预扣税，或与本协议有关的补偿金的任何预扣），该通知应包括拟议扣除或预扣的依据，及（b）向相关公司股东提供合理机会，以提供表格或其他证据，根据适用法律豁免该等款项的扣减或预扣。母公司、买方、合并子公司或适用的预扣代理应及时并适当地向相应的税务机关支付由此预扣的任何款项。在如此扣除和预扣的金额范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣除和预扣的金额应视为已支付给该等扣除和预扣所针对的人。
第4.05节 持不同政见者的权利。 尽管本协议有任何相反规定，包括第4.01（a）条，在紧接生效时间前已发行及已发行的公司普通股（根据第4.01（a）（i）条注销及退任的公司普通股除外）由未投票赞成通过本协议或未以书面形式同意通过本协议且已适当行使评估权的公司股东持有根据《公司法》，此类公司普通股的权利（此类股份统称为“异议股份”，直至此类公司股东未能完善或以其他方式丧失此类公司股东根据《公司法》对此类股份的评估权）不得
 
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转换为获得一部分合并总对价的权利，但只有权获得根据《公司法》授予的权利(但为免生疑问，在计算公司股东集体百分比和公司股东比例股份时，应将异议股份包括在内)；然而，倘若在生效时间后，有关公司股东未能根据适用的开曼群岛法律完善、撤回或丧失该公司股东的评估权利，或如具司法管辖权的法院裁定该公司股东无权享有公司法及所有适用的开曼群岛法律所提供的济助，则该等股份将被视为于生效时间起已转换为收取该公司股东根据第4.01(A)节有权收取的合并总代价部分(如有)的权利，而不计息。本公司应立即向母公司发出书面通知，说明本公司收到的任何评估公司普通股的要求、任何该等要求的撤回以及在根据公司法规定的生效时间之前向本公司交付的与该等要求有关的任何其他要求、通知或文书，并应就与该要求有关的所有重大谈判和程序征求母公司的意见(并迅速通知与该要求有关的所有其他谈判和程序)。交易结束后，母公司有权指导与任何此类要求有关的所有谈判和程序，但应就此与股东代表进行有意义的磋商。在交易结束前，除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解。
文章V
公司的陈述和保修
除公司披露明细表的相应章节或公司披露明细表的任何其他章节所述外，如果从该披露的表面上看，该披露适用于该其他章节，本公司向母公司各方陈述并保证，截至本协议日期和截止日期，如下：
第5.01节组织和资格。除《公司披露日程表》第5.01节所述外：(I)本公司是根据开曼群岛法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)本公司拥有一切必要的权力和授权，以继续其目前开展的业务，并拥有和使用其当前使用的资产，(Iii)本公司在其资产的所有权或运营或目前进行的业务的运营或进行所需的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和良好的信誉(或相当于其资质)，除非个别或整体未能具备上述资格或良好声誉，并没有亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响，及(Iv)本公司已于本公布日期前向母公司提供本公司于本公布日期有效的组织文件的正确及完整副本，而每份该等组织文件均具有十足效力及效力，且本公司在所有重大方面均符合其各自组织文件的规定。
第5.02节的权威性和可执行性。
(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务的所有必要权力和授权，并在合并完成的情况下，在通过书面决议的情况下，完成本协议拟进行的交易。本公司已采取一切必要的公司行动，授权签署及交付本协议及履行本协议项下的义务，并在完成合并的情况下，在收到完成本协议所拟进行的交易的书面决议案后方可行事。本协议已由本公司正式签署及交付，假设本协议的任何其他各方均妥为授权、签署及交付，则本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
(B)本公司拥有签署和交付其将成为其中一方的附属协议的所有必要权力和授权，履行其在该协议下的义务，并在合并完成的情况下，在收到书面决议的情况下完成交易
 
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由此设想。本公司已采取一切必需的公司行动，授权签署及交付其将为其中一方的附属协议及履行其在该等协议下的责任，并在合并完成的情况下，在收到书面决议案的情况下，完成据此拟进行的交易。每份附属协议如由本公司按本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下签署，将由本公司妥为签署及交付(视属何情况而定)，并假设协议其他各方妥为授权、签署及交付，则每份附属协议将构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但须受可强制执行的例外情况所规限。
(br}(C)公司董事会已通过正式通过的决议，一致(I)批准并宣布本协议及拟进行的交易(包括合并)为宜，并已确定本协议及该等交易对本公司及本公司股东公平及符合其最佳利益，(Ii)指示采纳本协议及批准合并事项提交本公司股东审议，及(Iii)建议本公司股东采纳本协议及批准合并事项。该书面决议是本公司股本或其他股权持有人根据《公司法》和本公司组织文件通过本协议和批准合并所必需的唯一一票，这些文件在通过和批准时均有效。取得书面决议的，应当在提交书面决议时取得。
第5.03节资本结构。
(A)本公司披露附表第5.03(A)(I)节载述(I)本公司所有法定股份或其他股权及(Ii)已发行及尚未发行的本公司各类股份或其他股权的数目，连同其记录或实益拥有人，以及该等股份或其他股权是否须归属或没收。本公司的股份或其他股权已获正式授权、有效发行及已缴足股款及无须评估。反映于公司披露附表第5.03(A)(I)节的公司普通股是本公司唯一的已发行证券，全部为未经认证的证券。除本协议外，概无与本公司授权及已发行、未发行或库藏股股本或其他股权或有投票权权益有关的优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、认购股份、认沽、催缴、换股权利或任何性质的协议或承诺(包括任何股东权利计划或通常称为“毒丸”的类似计划)，本公司亦不承诺发行上述任何股份。本公司的股份或其他股权的发行没有违反任何适用的法律或本公司的组织文件。本公司并无任何未偿还债务证券，而该等债务证券具有投票权，或可行使或可转换为，或可交换或可赎回，或给予任何人士认购或收购本公司股份或其他股权的权利。概无购回、赎回(或就赎回而设立偿债基金)或以其他方式收购本公司任何股份或其他股权的责任，不论或有或有。本公司并无预留股份或其他股权或有表决权的权益供发行。本公司并无根据本公司奖励计划发行任何股本或其他股本或有投票权权益。除本公司披露附表第5.03(A)(Ii)节所载者外，并无关于投票或转让本公司任何股权的有效表决权信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。本公司的股份或其他股权或有投票权的权益并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或类似权利。
(B)本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或有表决权的权益，于任何业务中并无任何直接或间接的股权或所有权权益，亦非任何合伙企业、合营企业或其他实体的成员或参与者(在每种情况下，为投资目的而收购的资产除外)。除本公司披露附表第5.03(B)节所载者外，本公司并无未履行任何合约责任，以提供资金以对任何其他实体作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。就本公司的任何股份或其他股权或有投票权的权益而言，本公司并无参与任何不可撤销的委托书、有表决权信托或其他协议。除法律规定的限制外，没有任何限制或限制公司支付股息或其他分配。
 
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（c） 每个VIE实体的资本和组织结构均有效，并完全符合适用的中华人民共和国法律（“中国法律”）。除公司披露附表第5.03（c）条所载者外，各VIE实体的注册资本已根据其组织文件、批准文件、批准证书及法人营业执照（统称“中国成立文件”）所规定的付款时间表及适用的中国法律全部缴足。各VIE实体的中国成立文件已根据中国法律获正式批准及存档，且有效及可强制执行。就本公司所知，各VIE实体的股本证券并无争议、争议、要求或索偿。中国成立文件所订明的业务范围在所有重大方面均符合所有适用中国法律的规定，而VIE实体根据中国成立文件经营及进行业务以及经营期限在所有重大方面均符合适用中国法律。
第5.04节 政府文件和同意。 公司在签署和交付本协议及附属协议、履行本协议及附属协议项下的义务以及完成本协议及附属协议项下预期的交易时，无需获得任何政府机构的同意、批准、授权或豁免，或向任何政府机构发出通知或提交文件，但以下情况除外：（a）同意、批准、授权或豁免，公司披露附表第5.04节规定的授权、豁免、通知和备案，（b）合并计划的备案（及公司法所规定的其他文件）根据开曼群岛公司法的有关条文，（c）向证券交易委员会提交登记截止日股票合并对价的登记声明并宣布其有效，以及（d）其他同意，批准、授权、豁免、通知和备案，如果未能单独或共同做出或获得，则不会对公司造成重大不利影响。
第5.05节 无违规行为。 假设第5.04条所述的同意、批准、授权、弃权、通知和备案已获得或作出，除公司披露附表第5.05条规定的情况外，公司签署和交付本协议和附属协议，履行其在本协议项下的义务，以及在完成合并的情况下，收到书面决议后，本协议所述交易的完成不会也不会（a）与公司组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违约，（b）与适用于公司的任何法律或许可证的任何规定相冲突或导致违反或违约，（c）要求任何人根据以下规定给予同意、发出通知或采取其他行动，与以下规定发生实质性冲突，导致重大违反或重大违约，构成违约或在有或没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件，导致加速或在任何一方中创造加速、终止的权利，修改或取消任何公司重大合同或（d）导致公司任何重大财产或资产产生或强加任何重大产权负担（许可产权负担除外）。
第5.06节 财务报表;无未披露的负债。
（a） 公司披露附表第5.06（a）节包含（i）公司截至2019年12月31日、2020年12月31日的未经审计资产负债表以及截至该日止财政年度的相关经营和现金流量报表（统称为“公司财务报表”）。公司财务报表（A）除公司披露附表第5.06（a）节所述外，已根据公司财务报表中提及的各期间一致适用的公认会计原则编制，（B）已从公司的账簿和记录中得出，（C）在所有重大方面公平地呈现，公司财务报表中所述的公司截至各日期和各期间的财务状况，可进行正常的年终审计调整（均不重要），并没有脚注和其他列报项目。
（b） 除公司披露附表第5.06（b）节所述外，公司不存在GAAP要求的负债，该负债应在与公司财务报表一致的基础上应用，并应在截至本报告日期编制的资产负债表中反映或保留，但以下负债除外：（i）在公司财务报表中反映或保留，（二）自
 
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2020年12月31日在正常业务过程中发生的，（iii）对公司而言，单独或合计不重要的，或（iv）在本协议允许或预期的日期后发生的（包括第7.01条）。
第5.07节未做某些更改。自2021年12月31日至本协议日期，除《公司披露日程表》第5.07节所述外，(A)本公司的业务一直在正常业务过程中运作，(B)未发生任何对本公司有重大不利影响的事件、变化、情况、效果、发展、状况或事件，且据本公司所知，不存在或发生个别或整体的、有或没有时间流逝的事件、变化、情况、效果、发展、状况或事件，(C)本公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，而假若在本协议日期后采取或未能采取任何行动，将会导致违反第7.01节。
第5.08节遵守法律；许可。
(A)除公司披露日程表第5.08(A)节所述外，自2020年8月28日以来，本公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。自2020年8月28日以来，本公司尚未收到任何政府当局就本公司实际或据称实质性违反或重大未能遵守任何适用法律发出的任何书面或口头通知。
(B)除公司披露附表第5.08(B)节所述外，本公司持有并维持全面有效，自2020年8月28日起持有并维持全面有效的所有许可证，以在所有司法管辖区以目前根据及根据所有适用法律进行业务所需的方式及所有司法管辖区经营业务所需的所有许可证。自2020年8月28日以来，本公司在所有实质性方面都遵守了所有此类许可证。自2020年8月28日以来，本公司尚未收到任何政府当局就本公司实际或据称违反或未能遵守任何该等许可证的任何条款或要求，或据本公司所知的任何悬而未决或威胁进行的调查而发出的任何书面或据本公司所知的口头通知。
(C)本公司或其任何董事、高级职员、雇员或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”​(该词在美国1977年修订的“反海外腐败法”(下称“反海外腐败法”))、外国政党或其官员或外国政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价物品的付款或礼物，以(I)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(Ii)在上述(I)、(Ii)及(Iii)项的情况下，诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(Iii)获取任何不正当利益，以协助本公司为任何人士或与任何人士或与任何人士取得或保留业务，或将业务导向任何人士。本公司及其任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反与本公司业务有关的任何法律、法规或法规，进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或收受或留存任何资金。本公司及其任何高级管理人员、董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象。
第5.09节诉讼；政府命令。
(A)除本公司披露附表第5.09节所述外，并无任何诉讼或索偿待决，或据本公司所知，或任何政府调查待决或据本公司所知，受到、针对或涉及本公司或其任何财产或资产的威胁。
(B)本公司不受任何单独或合计已对本公司造成并可合理预期对本公司产生重大不利影响的政府命令的约束。
第5.10节税费。
(A)(A)(I)公司或代表公司必须提交的所有所得税和其他材料纳税申报单已及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，(Ii)所有
 
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该等报税表在各重要方面均属真实、正确及完整；及(Iii)所有所得税及其他重大税项(不论是否在该等报税表上显示为到期)已全数及及时缴交。
(B)本公司已遵守有关预扣税款的所有适用税法(包括与此相关的报告和记录保存要求)，并已及时扣缴并支付所有需要如此预扣和支付的重大金额给适当的税务机关。
(C)本公司不对任何人(本公司除外)(I)根据任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议或任何其他合同义务(为此不包括在正常业务过程中达成的主要目的与税收无关的协议，如租赁、许可或信贷协议)承担任何税收责任，(Ii)因适用财政部条例第(1.1502-6)节或任何类似的州、地方或非美国法律规定而产生的税收责任，或(Iii)以受让人或继承人的身份，通过合同、法律实施或其他方式(本公司的税项除外)。
(D)除许可的保留款外，本公司未收到任何税务保留款。
(E)任何税务机关并无审核或审核任何与本公司所得税或其他重大税项有关的报税表，亦无任何审计、申索、评估、征费、行政或司法程序待决、威胁、建议(暂定或明确)或拟就本公司的任何所得税或其他重大税项或与该等税项有关的事项提出、评估或书面断言，亦无任何税务机关建议、评估或以书面声称本公司在评税或征收期间仍未完结的任何课税期间的税项有任何重大不足。
(F)本公司目前没有提交纳税申报单的任何司法管辖区均未声称本公司正在或可能受到该司法管辖区的征税或被要求提交此类纳税申报单。本公司尚未在任何司法管辖区启动尚未完全解决或了结的自愿披露程序。
(G)没有书面豁免或同意延长与公司有责任缴纳的税款有关的任何诉讼时效，且该诉讼时效仍然有效。
(H)本公司的未缴税款(I)截至最近的公司财务报表(而非任何附注)所载的与税务有关的负债准备金(而不是为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)，及(Ii)根据本公司以往提交报税表的习惯及惯例，按截止日期调整的准备金不得超过该准备金。
(I)本公司无须根据守则第481节或任何类似的适用法律条文，因会计方法的改变而于结算日或之后的任何期间作出任何调整(税务机关亦无以书面提出任何该等调整)。本公司不须将任何重大收入项目计入或排除在截止日期后开始的任何课税期间(或其部分)的任何应纳税所得额中的任何重大扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前签署的守则第7121节(或任何相应或类似的税法条文)所述的结算协议；(Ii)根据守则第1502节(或税法的任何对应或类似条文)在财务条例中所述的公司间交易或超额亏损账户；(Iii)在截止日期或之前进行的分期出售或未平仓交易处置；(Iv)于截止日期或之前收到的预付金额(本公司出具保单的保险费除外)；(V)根据守则第965(H)节作出的选择；(Vi)截至截止日期或之前的应课税期间的会计方法的改变；或(Vii)在截至截止日期或之前的应课税期间使用不当的会计方法。
(J)本公司不是，也从来不是守则第1504(A)节所界定的“联营集团”的成员，或根据国家、当地或外国法律规定的任何联营、合并、统一、合并或类似集团(成员全部由本公司组成的集团除外)。
 
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(K)本公司并无在根据守则第355节有资格获得免税处理的股票分销中构成“分销法团”或“受控法团”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)。
(L)除本公司披露明细表第5.10节(L)所述外，本公司并未根据任何新冠肺炎法例向任何政府当局要求、申请或寻求任何有关税款的宽免、协助或利益，但提交经修订的纳税申报表或类似的退税要求除外。
(M)本公司遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明本公司转让定价做法和方法的同期文件。所有公司间协议都有充分的文件记录，而且这些文件都得到了及时的正式执行。就所有适用的转让定价法而言，公司提供或使用的任何物业或服务(或任何物业的使用)的价格均为公平价格，包括守则第482节(或州、地方或非美国税法的任何相应条款)。
(N)本公司并无采取或同意采取任何可合理预期会阻止收购合并符合收购意向税务待遇的行动。本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍收购合并符合收购意向税务处理资格的事实或情况。
第5.11节员工福利。
(A)公司披露时间表第5.11(A)节(I)列出了每个公司福利计划的清单，(Ii)列出了公司赞助或维护的每个重要的公司福利计划(视情况而定)。
(br}(B)公司已在本合同日期前向母公司提供以下文件的副本：(I)管理该公司福利计划的计划文件(包括对该文件的所有修订)，或如果该计划不是书面形式，则提供该公司福利计划的书面描述；(Ii)在适用的范围内，根据从美国国税局收到的最新的决定、咨询或意见书；(Iii)在适用的范围内，根据与该计划相关的最新的联邦表格5500系列(包括其所有时间表)，(Iv)现行有效的ERISA概要计划说明及其所有重大修改摘要；(V)就每个获资助的公司福利计划编制的最新财务报表及精算或其他估值报告；及(Vi)过去三年内与任何政府当局往来的所有重大非例行函件。本公司并无任何明示或默示的承诺，以创建任何员工福利计划、计划或安排，或修改、修订或终止任何公司福利计划。
(C)每个公司福利计划在所有重要方面的维护、运营和管理都符合其条款和适用法律。与每个公司福利计划有关的所有供款都已及时提交和存入，所有需要向任何政府当局提交或分发给任何公司福利计划参与者或受益人的重要报告、申报表、通知和类似文件都已及时提交或分发。
(D)除在正常业务过程中提出的福利索赔外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，任何公司福利计划、任何公司福利计划或本公司的资产、计划管理人或公司福利计划的受托人就该等公司福利计划的运作并无针对或涉及任何公司福利计划的威胁或威胁。公司福利计划不是，或在过去六(6)年内一直是政府当局审查或审计或调查的对象，或在过去三(3)年内是政府支持的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或在过去六(6)年内一直是政府当局审查或审计或调查的对象。
(E)根据适用的中国税务规定拟取得税务资格的每一项公司福利计划均具有该等资格，且据本公司所知，并无发生或存在任何合理预期会对该等公司福利计划的税务资格造成不利影响的事件或情况。
 
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(F)本公司或任何公司ERISA关联公司赞助、维持或贡献、或有义务贡献、或曾经赞助、维持或贡献、或有义务贡献或对以下计划负有任何责任：(I)受ERISA第四章或守则第412节的规限；(Ii)ERISA第4063或4064节所指的“多雇主计划”；(Iii)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”；或(4)《雇员补偿与再投资法案》第三节第(40)款所界定的“多雇主福利安排”。本公司并无因根据守则第414节被视为与任何其他人士为单一雇主而与任何其他人士就任何“雇员福利计划”​(定义见ERISA第3(3)节)承担任何流动或或有负债或义务。本公司并无根据ERISA第四章产生任何流动或或有负债，亦未发生或存在任何可合理预期产生该等负债的事件或情况。任何公司服务提供者均无权或可能根据任何公司福利计划获得健康、人寿保险或其他福利(不论是否投保)，超过其退休或其他服务终止，但根据守则第4980B节或类似的州法律规定的健康持续保险除外。
(G)就每一项公司福利计划而言，(I)本公司并无，且据本公司所知，并无其他人士参与任何可合理预期会导致对本公司产生重大责任的非豁免“禁止交易”​(定义见ERISA第406节或守则第4975节)，及(Ii)本公司或据本公司所知的任何其他“受托”​(定义见ERISA第3(21)节)，对于违反受托责任或任何其他与管理或投资任何公司福利计划的资产相关的行为或不遵守的行为，是否负有任何责任。
(H)公司签署和交付本协议和附属协议，履行本协议和附属协议项下的义务，完成拟进行的交易，不会也不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使任何公司服务提供商有权获得遣散费、失业救济金或任何其他类似的解雇金，(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何该等公司服务提供商应获得的任何福利，(Iii)增加任何公司福利计划下的任何福利，(Iv)导致免除任何公司服务提供商的任何债务，(V)导致任何付款或利益构成“超额降落伞付款”​(该词定义见守则第280G(B)(1)节)，或(Vi)适用对本公司修订或终止任何公司福利计划能力的任何限制或限制。
(I)本公司没有义务就个人根据本守则第409A或4999节产生的任何税项向任何公司服务提供商支付任何费用、赔偿或以其他方式报销。
(J)除《公司披露明细表》第5.11(K)节所述外，本公司未使用第三方合同工供应商提供的工人、临时员工、《守则》第第414(N)节所指的“租赁员工”或以独立承包商身份提供服务的个人提供的服务，而这些服务可能会导致国税局、劳工部或任何其他政府当局取消任何公司福利计划的资格，或对任何公司福利计划征收罚款或消费税。
第5.12节员工事项。
(A)《公司披露日程表》第5.12(A)节载列一份准确而完整的截至本披露日期的本公司雇员(“本公司雇员”)名单，以及每个该等雇员截至本披露日期的下列资料：(I)姓名、(Ii)地理位置(包括城市、州及国家)、(Iii)雇用法人、(Iv)在职或休假状态(如休假，则为休假性质及预期回归日期)及(V)薪酬。
(br}(B)公司披露明细表第5.12(B)节列出了截至本披露日期与公司有咨询、独立承包商或咨询关系的所有自然人(不包括律师、财务顾问、会计师和类似专业人员)的准确和完整的名单，包括以下自然人：(I)在订婚日期，(Ii)对
 
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提供的服务，(Iii)该等服务的期限，以及(Iv)表明本公司是否已存档一份全面签署的保密和知识产权转让协议(或类似协议)。
(br}(C)(I)公司不是任何关于公司员工的集体谈判协议或其他类似劳动协议的一方或受其约束，(Ii)任何集体谈判协议或其他类似劳动协议不涵盖任何公司员工，或由任何劳工或工会、工会、工会或其他员工代表机构在每种情况下代表他们在公司工作，(Iii)据公司所知，没有任何劳工组织活动或要求任何公司员工或与任何公司员工有关的认可或认证，以及(Iv)没有任何，也没有任何悬而未决的或据公司所知，受到威胁的(A)涉及公司的劳资纠纷，或(B)任何公司员工或与任何公司员工有关的不公平劳动行为指控、罢工、拖延或停工。
(D)除《公司披露日程表》第5.12(D)节所述外，本公司在所有重大方面都遵守并一直遵守与劳工、雇佣和补偿有关的所有适用的当地、州、联邦和外国法律。本公司尚未收到任何悬而未决的书面或口头通知，或据本公司所知，就本公司涉嫌违反任何与雇佣或补偿有关的任何适用的地方、州、联邦或外国法律而威胁采取行动。关于公司服务提供商，公司：(X)已在所有实质性方面扣留并报告了法律或合同要求扣缴和报告的有关向该等人员支付的工资、费用、薪金和其他付款的所有金额，(Y)公司不对任何实质性拖欠工资、费用、遣散费或任何税款或未能遵守上述任何规定的任何处罚负责，(Z)不对向任何政府当局管理或维持的任何信托或其他基金支付失业救济金负责，为这类人提供社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并与以往惯例一致的例行付款除外)。对于任何人被错误归类为独立承包商或顾问而不是员工、从其他雇主租用的任何员工或被归类为豁免加班工资的任何现任或前任公司员工，本公司不承担直接或间接责任。
(E)本公司不是和解协议的一方，该协议涉及与公司服务提供商的性骚扰、性行为不当或歧视有关的指控。据本公司所知，任何公司服务提供商均未受到性骚扰、性行为不端或歧视的指控，也没有发生此类骚扰、不当行为或歧视(无论是否提出指控)。
据本公司所知，任何公司服务提供商均未违反任何雇佣协议、保密协议、咨询协议、独立承包商协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议或其他包含类似限制性契约义务的协议的任何实质性条款，在每一种情况下：(I)与本公司或向本公司合作，或(Ii)与任何该等人士的前雇主或雇用实体合作，涉及(A)与任何该等人士受雇或聘用的权利，或(B)与知道或使用商业秘密或专有资料有关。
第5.13节知识产权。
(br}(A)《公司披露日程表》第5.13(A)(I)节规定，截至本文件之日，(I)所有注册和申请的公司知识产权(“公司注册知识产权”)，具体说明适用的每一项：(A)物品的名称(如果适用)，(B)物品的所有者，(C)物品的发行或登记的司法管辖区，或已提交发行或登记申请的司法管辖区，以及(D)发行，注册或申请编号和日期以及(Ii)所有材料公司软件。公司披露时间表第5.13(A)(Ii)节列出了一份完整而准确的每份合同清单，根据这些合同，公司有义务向任何其他人支付任何使用费、费用、佣金或其他金额，用于或仅为使用任何公司知识产权，这些使用费、费用、佣金或其他金额是就向第三方提供或分销公司产品而支付的。除公司披露明细表第5.13(A)(Iii)节所述外，公司独家拥有公司的所有知识产权，没有任何产权负担(许可的产权负担除外)，没有义务支付专利费、许可费或其他费用，也没有义务向任何第三方支付与该公司有关的费用
 
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除申请、注册、专利或维护公司注册知识产权所需支付的费用和费用外，知识产权。所有公司注册的知识产权仍然有效，并且(不包括注册申请)是有效和可强制执行的。
（b） 公司拥有使用所有重要知识产权的有效且可强制执行的许可。“重大许可证”是指经营公司目前开展的业务所需的所有许可证、分许可证和其他重大第三方知识产权的协议或许可。本公司已在所有重大方面履行适用公司知识产权许可对其施加的所有义务，迄今已支付适用公司知识产权许可规定的所有款项，且本公司未违反或违约。公司不是任何合同的一方，根据该合同，任何知识产权由公司独家许可或独家许可给公司。
(C)对于任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、利用、许可或再许可的权利，没有悬而未决的或据公司所知对公司构成威胁的诉讼。本公司并无收到任何书面或据本公司所知的口头、通知或申索，声称因本公司的业务活动，任何其他人士的知识产权在重大方面的侵犯正在或可能正在发生或已经或可能已经发生。据本公司所知，任何有权就任何该等索偿或行动获本公司弥偿、辩护、认为无害或获本公司补偿的人士并未或过去曾受到威胁，而本公司并无收到书面通知，或据本公司所知，就任何该等索偿或行动要求、索偿或要求任何前述事项的任何其他通讯。本公司并无作为订约方或以其他方式受其约束的政府命令：(I)限制本公司使用、转让、许可或强制执行本公司在业务中使用或持有的任何知识产权或任何其他知识产权；(Ii)为容纳第三方的知识产权而在任何重大方面限制本公司的业务行为；或(Iii)授予任何第三方关于本公司业务中使用或持有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，本公司目前没有在任何实质性方面侵犯任何其他人的任何知识产权，过去也没有侵犯过任何其他人的任何知识产权。据本公司所知，没有任何第三方在任何实质性方面侵犯公司的知识产权。
(D)所有现任及前任创办人、雇员、顾问及独立承包人(每一名“贡献者”)已签署有效的书面协议(主要以本公司向母公司提供的书面合同模板的形式)，将该等贡献者为本公司提供的服务或在受雇于本公司的范围内所提供的服务所产生的知识产权的所有权利、所有权及权益转让给本公司。没有任何贡献者向公司提出任何索赔，声称拥有任何公司知识产权的所有权权益。
(E)公司已采取合理措施，对公司拥有或持有的所有重大商业秘密和机密信息进行保密和保密。据本公司所知，本公司并无以任何方式向任何人士披露本公司的任何重大商业秘密(包括以保密方式向本公司披露的任何其他人士的任何该等资料)，以致该等商业秘密或该等资料的其他权利已经或可能会丧失。
(F)任何政府当局、大学或研究中心的资金、设施或人员未直接或间接用于全部或部分开发、创造或减少实施任何公司知识产权，任何政府当局、大学、学院、其他教育机构、多国、双国或国际组织或研究中心都不拥有或以其他方式拥有或有权获得任何公司知识产权的任何所有权。本公司现在不是，也从来不是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者，在每一种情况下，本公司都要求或有义务向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或其他权利。
(G)本协议和附属协议预期的交易的完成不会导致：(I)本公司违反、实质性修改、取消、终止、暂停或加速根据与知识产权有关的任何合同支付的任何款项，(Ii)知识产权的增量损失，或(Iii)公司软件源代码的发布。
 
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交易完成后，公司将被允许行使公司在公司知识产权许可下的所有权利，行使范围与公司在没有发生本协议和附属协议的情况下将能够行使的相同或相似，而无需支付与公司知识产权许可有关的任何额外金额或对价，但在没有此类交易的情况下公司将被要求支付的持续费用、使用费或付款除外。
(H)公司披露明细表第5.13(H)节准确而完整地描述了自公司成立以来有效的各种形式的用户协议(包括其所有版本)，并就每个用户协议确定了该用户协议生效或已经生效的时间段。每个用户协议：(I)对每个适用公司产品的每个用户具有约束力和可执行性(在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外的限制)，以及(Ii)在本协议和附属协议预期的交易完成后，该协议仍将完全有效和有效。
(I)除本公司披露明细表第5.13(K)节所述外，本公司的任何产品(I)不包含任何对本公司产品的使用、功能或性能产生不利影响的缺陷、缺陷或错误，或(Ii)在第(I)款和第(Ii)款的每一种情况下，未能遵守与本公司产品的使用、功能或性能有关的任何适用保证或其他合同承诺，从而阻止最终用户在任何重大方面访问或使用本公司产品。
第5.14节IT系统。
(A)公司的信息技术系统处于良好的工作状态，能够有效地执行开展公司目前业务所需的所有信息技术操作。本公司并未因本公司资讯科技系统的缺陷、错误、故障或其他故障或不足而对业务的进行造成任何重大中断或重大中断。本公司正采取商业上合理的措施，以备份及恢复本公司进行业务所需的重要数据及资料(包括在正常过程中储存于磁性或光学媒体上的该等数据及资料)。
(B)公司软件或公司IT系统均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”​(这些术语在软件行业中通常被理解)或任何其他恶意软件或设备，其设计或意图具有以下任何功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍操作，或提供未经授权的访问；存储或安装此类软件或设备的计算机系统或网络或其他设备，或(Ii)未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。
(br}(C)除公司披露时间表第5.14(C)节所述外，公司维持业务连续性和灾难恢复计划，以确保公司的IT系统能够在不对公司目前进行的业务进行造成重大中断的情况下运行、更换或替换。
第5.15节材料合同。
(A)《公司披露日程表》第5.15(A)节列出了截至本合同日期有效的、本公司为当事一方或本公司或其业务、财产或资产受约束的所有合同(任何公司福利计划除外)的清单，这些合同符合以下任何标准(每个合同与每个用户协议一起，是一份“公司材料合同”)：
(I)要求公司或代表公司支付、偿还或冲销每年超过200,000美元的款项，或要求公司交付公平市场价值超过每年200,000美元的商品或服务。
(Ii)载有契约：(A)在任何实质性方面限制本公司在任何行业或地区竞争或经营的能力，或向任何其他人提供任何产品或服务的能力，(B)本公司有义务与
 
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任何人或(C)向其对手方提供“最惠国”、优先购买权或要约权或类似权利；
(Br)(Iii)与本公司收购或处置任何其他人士的任何业务或股份、股本或其他所有权权益有关，以及(A)有任何重大持续债务或(B)收购尚未完成；
(四)包含公司的或为公司的利益而尚未偿还的重大收益、递延或或有付款义务；
(V)包含任何期权、认股权证、催缴股款、认购或其他权利、协议、安排或承诺，以收购任何业务或任何其他人的股份、股本或其他所有权权益；
(Vi)是与任何政府机构签订的；
(Vii)与公司的任何债务有关；
(Viii)包含许可、再许可和其他协议或许可，根据这些协议或许可，本公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践第三方的任何重大知识产权，
(Ix)与公司的专利、商标、服务标志、商号、品牌、版权、商业秘密和其他重大知识产权有关的；
(X)公司已向任何第三方授予使用或以其他方式利用公司知识产权的任何许可、权利、豁免权或授权，但不包括公司披露时间表第5.13(H)节规定的用户协议和非实质性许可(“重大出境许可”)；
(Xi)据此，本公司(A)从任何第三方获得任何知识产权的任何所有权或(B)将任何知识产权的任何所有权转让给任何第三方；
(Xii)是公司间协议；
(Xiii)是在正常业务过程之外订立的，要求本公司就第三方索赔对任何人进行赔偿；
(Xiv)涉及本公司在本合同生效日期后承担的持续货币债务超过200,000美元或重大非货币债务的任何纠纷的解决；
(Xv)是公司服务提供商与公司之间的合同(但不包括公司间协议定义之外的合同)；
(Xvi)涉及保密、保密和保密协议，大大限制了公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由；
规定公司作出或提供的担保、赔偿安排和其他无害安排，包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务协议；
(十二)与未偿债务有关的债务，包括票据、抵押贷款、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的)；
与投票或控制公司股权或选举公司董事有关的(公司组织文件除外)；
(Xx)与任何公司股东为一方的公司有关；
(Xxi)与本公司持有租赁权益(包括中国租赁)的物质财产或资产(无论是不动产还是动产、有形资产或无形资产)有关；以及
 
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(Xxii)设立任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似安排。
(br}(B)本公司的每份材料合同是本公司的一项有效和有约束力的义务，据本公司所知，合同的每一方均按照其条款履行，除非合同的其他各方终止或在本合同日期后按照该等材料合同的条款到期，否则在履行、遵守或履行任何义务的过程中，本公司没有，且据本公司所知，在适用的通知或补救期限届满后，本公司没有、且据本公司所知，没有其他一方在履行、遵守或履行任何义务方面存在违约。本公司每份重要合同中所载的契约或条件(本公司并未收到任何有关该等违约的书面通知)。
(C)公司已向母公司提供每份公司材料合同的副本。
第5.16节不动产。
(br}(A)第5.16(A)节列出了公司以自己的名义或通过其子公司拥有的不动产清单。
(B)除本公司披露附表第5.16(B)节所载租约(该等租约为“中文租约”)外，本公司并无租赁、转租或许可任何其他不动产。中文租约为本公司有效及具约束力的责任，而据本公司所知，中文租约的另一方根据其条款并无履行、遵守或履行其中所载的任何责任、契诺或条件(且本公司并无接获任何指称该等失责的书面通知)，且除可强制执行的例外情况外，该等中文租约的另一方均具十足效力及作用，而据本公司所知，在履行、遵守或履行其中所载的任何责任、契诺或条件方面，本公司或据本公司所知的另一方并无在适用的通知或补救期限届满后失责。
第5.17节保险。除本公司披露附表第5.17节所述外，本公司并无维持任何其他有关火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、车辆、董事及高级人员责任、受托责任或其他意外及财产保险的保单或保单。本公司并无因未维持任何此类保单而蒙受任何须自行投保的重大损失。
第5.18节数据保护和网络安全。
就本节第5.18节而言，术语“加工”(​)(及其同源词)和“销售”(Sell)应具有《反海外腐败法》赋予它们的含义。
(A)本公司在所有重要方面始终遵守并一直遵守(I)所有适用的数据保护法律，(Ii)本公司根据本公司所签订或以其他方式约束的任何合同所施加的有关个人信息隐私、安全或处理的所有义务或限制，以及(Iii)本公司自身的数据保护政策。根据适用的数据保护法律的要求，本公司已(A)实施了与其处理、保留、保护和传输个人信息有关的适当政策、通知、日志和程序(“公司数据保护政策”)，并进行了定期的员工培训、测试、审计或其他机制，以确保和监督此类公司数据保护政策的遵守；(B)维护和保持其所有个人信息处理活动的最新记录；以及(C)已获得合法处理和传输此类个人信息的所有适当同意、批准和/或授权，包括与将Cookie或类似技术放置在公司网站用户的设备上有关。
(B)根据行业标准，公司已实施并维护旨在保护个人信息和与公司业务相关的其他敏感、专有或机密公司数据的技术和组织措施，以防止未经授权的访问、外泄、盗窃或披露，并通过定期外部渗透测试和漏洞评估(包括补救任何和所有已确定的材料漏洞)进行监控。
(C)本公司未(I)未遭受或发现任何涉及未经授权访问、使用、披露、丢失、拒绝、中断、更改、销毁、泄露、未经授权处理或侵入本公司IT系统或存储在或上的任何个人信息的实际数据泄露或安全事件
 
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从本公司IT系统或据本公司所知，包含本公司敏感、专有或机密数据或个人信息的任何其他计算机网络或系统访问；(Ii)已接受或收到任何政府当局与数据处理、网络安全或个人信息有关的任何实际、待决或威胁的调查、通知、索赔、投诉、请求、通信或其他通信；(Iii)已收到自然人提出的任何实际、待决或威胁的索赔，指控其违反了数据保护法或行使了其在该等法律下的权利；(Iv)曾参与与任何实际、指称或怀疑违反任何资料保护法有关的任何其他诉讼，而该等诉讼涉及由本公司管有或控制、或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或代表本公司持有或处理的个人资料；或(V)所经历的情况可合理预期会导致第(I)至(Iv)项的任何后果。
(D)本公司不出售任何个人信息。
(E)本协议的签署、交付或履行以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(I)违反任何公司数据保护政策；(Ii)不会违反任何数据保护法；或(Iii)要求任何人同意或通知有关个人信息。
第5.19节向经纪人和猎头收取费用。除本公司披露附表第5.19节所载者外，本公司并无责任就本协议拟进行的交易向任何投资银行、经纪、财务顾问、发现者或其他类似中介支付任何费用或佣金。
第5.20节资产充足。于截止日期，本公司的资产、财产、知识产权、合同及权利将构成所有必要的资产、财产、知识产权、合同及权利，使本公司能够在紧接完成交易后以与交易结束前大体相同的方式开展业务。
第5.21节关联交易。除公司披露明细表第5.21节所述外，任何公司服务提供商、联属公司(就本节第5.21节而言应包括拥有超过5%的已发行和已发行公司普通股的任何公司股东)或“联营公司”，或据本公司所知，其公司的任何“直系亲属”​成员(如上述规则第(12b-2)和(16a-1)条分别定义的该等术语)(前述各项，均为“相关人士”)，但以董事、高级管理人员、独立承包人、股东、(A)直接或间接参与与本公司的任何业务安排或其他关系(无论是书面或口头的)，但用户协议、保密协议、发明转让协议、独立承包商协议和雇佣协议除外，用户协议、保密协议、发明转让协议、独立承包商协议和雇佣协议可由任何一方随意终止，并且本公司本身没有法律另有要求的任何遣散费或提前通知义务，以及本公司披露明细表第5.03(A)(I)节规定的与本公司相关的任何合同或本公司的其他股权证券，以及，(B)直接或间接拥有或以其他方式拥有本公司使用的任何财产或权利(有形或无形)，或(C)直接或间接从事本公司业务的任何财产或权利。此外，据本公司所知，在本公司目前所服务的任何市场中，本公司的高级职员或雇员并无于任何与本公司业务构成竞争的人士中拥有权益(持有在任何认可证券交易所或场外交易市场公开买卖的任何公司的已发行股本少于1%者除外)。为清楚起见，本第5.21节将不会要求披露本公司任何风险资本、私募股权或天使投资者的投资组合公司。
第5.22节银行关系。公司披露附表第5.22节全面而准确地描述了本公司与任何银行、储蓄和贷款协会或其他金融机构就支票账户、保险箱、借款安排、信用证和存单或其他方面达成的所有安排，并在每种情况下注明账号(如适用)以及就上述任何事项授权代表本公司行事或签署的一名或多名人士。
 
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第5.23节不提供其他陈述和保证。除本细则第III条(经公司披露附表适用章节修订)或本公司或任何公司股东作为订约方的附属协议所明确载有的陈述及保证外，本公司、其任何联属公司或任何公司股东或其或其各自代表概无作出或已作出任何其他陈述或保证，而母公司或其联营公司或其各自代表亦无依赖或曾经依赖代表本公司或任何公司股东作出或曾经作出任何其他陈述或保证。本公司及每名本公司股东明确表示拒绝，母公司亦明确表示不依赖任何其他陈述、保证、预测、陈述或资料，以及所有其他明示或默示的陈述及保证。
第六条
家长的陈述和担保
除母公司美国证券交易委员会报告(“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫”标题下包含或参考的披露，以及包含预测性、警告性或前瞻性风险的任何其他披露)或任何披露明细表或母公司披露明细表中的任何其他章节(如果从该等披露的表面上看该等披露适用于该其他章节)中所述的情况外，母公司于本报告之日及截止日期向本公司作出陈述及认股权证如下：
第6.01节组织和资格。母公司、买方及合并附属公司分别为根据特拉华州及开曼群岛法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司或获豁免公司。
第6.02节的权威性和可执行性。
(A)每一母方均拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力和授权。每一母方均已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议已由每一母方正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，本协议构成每一母方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一母方强制执行，但可执行性例外情况除外。
[br}(B)每一母方均拥有签署及交付其将成为其中一方的附属协议、履行其在该等协议下的义务及完成该等协议所拟进行的交易所需的一切权力及权力。每一母公司均已并将在交易结束前采取一切必要的公司或其他行动，以授权签署和交付其将成为其中一方的附属协议，履行其在附属协议项下的义务，并完成由此预期的交易。如必要的母方按本协议所载条款及条件签署每份附属协议，则每份附属协议将由该母方妥为签署及交付，并假设协议的其他各方妥为授权、签署及交付，则每份附属协议将构成该母方根据其条款可对该母方强制执行的有效及具约束力的义务，但受可执行性例外情况所限。
(C)截至本协议日期，母公司董事会(包括任何必要的委员会或该等董事会的小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易是可取的，并且(Ii)已确定本协议拟进行的交易符合母公司股东的最佳利益(视情况而定)。
第6.03节美国证券交易委员会报告，财务报表。
(A)母公司自2021年2月10日起向美国证券交易委员会备案或以其他方式(视情况适用)提交其向美国证券交易委员会备案或提交的所有登记声明、招股说明书、表格、报告和其他文件(包括所有证物、附表及其附件)(该等文件和母公司向美国证券交易委员会备案的任何其他文件，自那时起一直被补充、修改或修改)
 
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备案文件，包括通过引用并入的所有信息，统称为“母公司美国证券交易委员会报告”)。每一份美国证券交易委员会母报告在提交或提交、遵守、或如果尚未提交或提交时，均应遵守1934年经修订的美国证券交易法(以下简称《交易法》)、证券法和2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用要求，以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会母报告的任何规则和条例。截至各自的提交日期(或自提交之日起补充、修改或修改，截至最近一次补充、修改或修改之日)，美国证券交易委员会母公司报告均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为使其中所述陈述具有误导性所必需的重大事实。美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会的报告发表书面评论。据母公司所知，截至本报告日期，在本报告日期或之前提交的所有母公司美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
(B)母公司美国证券交易委员会报告(或以引用方式并入其中)所载的财务报表(包括所有相关附注及附表)(“母公司财务报表”)在所有重要方面均已按照一致应用的公认会计原则编制(附注另有说明除外)，并在所有重要方面公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及当时终了期间的经营成果、股东权益和现金流量(就未经审计的母公司财务报表而言，以下列条件为准：没有脚注和正常的年终调整以及其中所述的任何其他调整)。
第6.04节政府备案和异议。任何母公司不需要就任何母公司签署和交付本协议和附属协议，履行本协议和附属协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，向任何政府当局提出同意、批准、授权或豁免，或向任何政府当局提交通知或备案，但以下情况除外：(A)向美国证券交易委员会提交登记截止日期股票合并对价的登记报表并宣布其有效性，(B)提交PM1和合并计划，以及(C)放弃此类其他同意、批准、授权、豁免、未能个别或整体作出或取得的通知及文件，并没有亦不会合理地预期会对母公司造成不良影响。
第6.05节禁止违规。假设获得或作出第6.04节所述的同意、批准、授权、豁免、通知和备案，母公司签署和交付本协议和附属协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，以及完成预期的交易，不会也不会(A)与母公司组织文件的任何规定发生冲突或导致违反或违约，(B)与适用于母公司的任何法律或许可的任何规定相冲突或导致违反或违反，(C)要求获得同意，任何人在(C)、(D)、(C)和(D)项下发出的通知或采取的其他行动，与该通知或其他行动严重冲突，导致实质性违反或实质性违约，构成违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，都会构成违约，导致任何一方有权加速、终止、修改或取消母公司作为一方的任何重大合同，或(D)导致对母公司的任何财产或资产产生或施加任何重大产权负担(许可的产权负担除外)，如(C)、(D)和(D)项，没有也不会有合理的预期会对母公司产生不利影响。
第6.06节无事前操作。买方及合并附属公司仅为进行本协议所拟进行的交易而成立，并无从事任何业务活动或进行任何业务，但与本协议所建议的交易有关者除外。
第6.07节买方普通股的有效发行。买方根据本协议发行与合并相关的普通股时，买方将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，且没有任何产权负担(联邦和州证券法对转让的限制除外)。假设(A)支持协议中所载本公司股东的陈述和担保的准确性，以及(B)本公司、本公司股东或其各自的任何关联公司均未采取任何行动，阻止在收购合并中发行母公司普通股不受适用的美国联邦和州证券法的登记要求的限制，则其发行将不会
 
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违反或抵触适用的美国联邦或州法律的任何条款，或纳斯达克或任何其他适用的证券交易所或证券监管机构的规则、法规和政策，并且不会在违反任何其他人在其中或与之相关的权利的情况下发行。
第6.08节诉讼。没有任何行动或索赔待决，或据母公司所知，或据母公司所知，受到母公司或其任何财产或资产威胁或悬而未决的政府调查，或涉及母公司或其任何财产或资产，其个别或总体结果有理由预期会对母公司产生重大不利影响。
第6.09节向经纪人和猎头收取费用。除母公司披露附表第6.09节所载者外，母公司并无责任就本协议拟进行的交易向任何投资银行家、经纪商、财务顾问、发现者或其他类似中介支付任何费用或佣金。
第6.10节重新驯化意在税收待遇。母公司并无采取或同意采取任何可合理预期会阻止收购合并符合收购合并拟课税待遇的行动。母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍收购合并符合预期税务处理资格的事实或情况。
第6.11节不提供其他陈述和担保。除本细则第VI条或任何母公司为缔约一方的附属协议明确载有的陈述及保证外，母公司或其任何联属公司或其任何代表均无作出或已作出任何其他陈述或保证，本公司、其任何联属公司或任何公司股东、其或其各自代表亦无依赖或曾经依赖代表任何母方作出任何其他陈述或保证。每一母公司明确否认，本公司和每一名公司股东明确不依赖任何和所有其他明示或默示的陈述和保证。
第七条
契约
第7.01节业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之前为止的一段时间内，除非本协议另有明确要求并依照本协议，包括根据适用法律要求或在母公司事先书面同意下采取行动和完成本协议第7.01节所述的预期交易，否则公司应(X)在正常业务过程中开展业务，(Y)作出商业上合理的努力，以维持及维持其业务组织及运作完好无损，并维持其与雇员、承包商、客户、供应商、政府当局及其他与本公司有业务关系的人士的关系及商誉，及(Z)(除非适用法律另有要求)：
(A)(I)宣布、撤销或支付任何股份、股本或其他股权的任何股息或分配，或(Ii)购买、赎回或回购其股本或其他股权的任何股份；
(B)未经母公司书面同意，发行、出售、质押、转让、处置其股本中的任何股份或其他股权或可行使或可转换为、可交换或可赎回的任何该等股份或其他股权的证券，或收购任何该等股份或其他股权的任何权利、认股权证、期权、催缴股款或承诺，或与任何其他人士合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，不包括本公司在紧接本协议所述企业合并交易完成前进行的私募股权发行，金额不超过51,000,000美元，为免生疑问，与该发行相关或在本协议日期至截止日期之间发行的任何股本或其他股权应转换为接受合并对价的权利，不得因任何此类发行而进行调整；
 
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(C)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股权；
(D)(I)产生任何债务，(Ii)在正常业务过程之外产生或累积任何贸易应付款或其他债务(债务除外)，或(Iii)放弃对公司的任何重大债权或权利，或取消对公司的任何债务；
(E)修改(通过合并、合并或其他方式)其组织文件或导致修改任何子公司的组织文件，(Ii)成立任何子公司或(Iii)收购可变利益实体的权益或增加本公司在任何VIE实体的股权；
(F)自愿采取全部或部分清算或恢复原状的计划，或授权或进行解散、恢复、合并、重组、资本重组或其他重组；
(G)(I)购买、出售、租赁、交换、质押、扣押、发行或以其他方式处置或收购正常业务以外的任何财产或资产，(Ii)授予或采取任何其他行动，导致对公司的任何重大财产或资产施加产权负担(许可的产权负担除外)，或(Iii)作出或产生任何超过50,000美元的单独或总计200,000美元的资本支出，或本公司先前向母公司提供的资本支出预算未考虑到的资本支出；
（h） (i)修改或转让、更新或延长或终止任何现有的公司材料合同（包括任何用户协议）（除非由其他方终止或根据该公司材料合同的条款到期），（ii）签订任何合同，如果在本合同生效之日，该合同将成为公司的重大合同。（本协议日期生效条款的用户协议除外）或（iii）放弃、解除或转让任何现有公司材料合同项下的任何材料权利或索赔;
（i） (i)向任何人出售、转让或许可任何知识产权，但根据用户协议或非实质性许可在正常业务过程中授予的非排他性许可除外;（ii）放弃、撤回、处置、允许任何公司注册知识产权失效或未能保留任何公司注册知识产权;（iii）采取任何可合理预期会导致向任何第三方发布任何重要公司软件的源代码的行动;或（iv）向未签订书面保密协议且不承担保密义务的任何人士披露公司拥有或持有的任何重要商业秘密;
（j） 支付、解决、免除或免除任何诉讼或威胁的诉讼，或放弃与之相关的任何权利，单独金额超过50，000美元，合计金额超过200，000美元;
（k） 向任何政府机构提交与以下事项有关的任何文件：（i）撤回或交出公司持有的任何许可证或许可证;或（ii）公司从任何行业或业务种类中撤回;
（l） (i)作出、撤销或修改任何收入或其他重大税务选择，（ii）就任何与税务有关的负债或退税达成任何结算协议、和解或妥协，（iii）延长或放弃适用有关任何税项的评估或征收的任何时效，（iv）向任何税务机关提出任何裁决或特别税务优惠的请求，（v）放弃任何要求退税的权利，抵销或以其他方式减少税务相关负债，（vi）采用或更改任何税务会计方法，（vii）提交与以往惯例不一致的任何纳税申报表，（viii）修改任何纳税申报表或（ix）订立任何与任何税项有关的任何税务分配协议、税务分享协议、税务赔偿协议、预先申报协议、预先定价协议、成本分摊协议或结算协议;
(B)(M)除本条例生效之日生效并列于《公司披露时间表》    节的任何公司福利计划的条款所要求者外，(I)授予或增加任何公司服务提供者的任何遣散费、控制权变更、留任或终止薪酬(或修订任何现有的遣散费、控制权变更、留任或终止薪酬安排)；(Ii)设立、订立、采用、续订、终止、修改或修订任何公司福利计划(或任何新安排，如果它在本协议之日存在，则将成为公司福利计划)，(Iii)采取任何行动，以加速任何公司福利计划下任何补偿或福利的归属或支付，或取消对任何公司福利计划的限制，或为任何公司福利计划下的任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付，(Iv)增加应支付的补偿
 
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对于任何公司服务提供商，除公司现有员工在正常业务过程中的年基本工资或工资率的增长不得超过任何公司服务提供商的10%(10%)外，(V)根据任何奖金、激励、业绩、股权或其他薪酬计划或安排或公司福利计划或(Vi)授予任何奖励，除非GAAP或适用法律另有要求，更改用于计算与任何公司福利计划有关的资金义务的任何精算或其他假设，或大幅更改对此类计划的缴款方式或确定此类缴款的基础；
(br}(N)(I)终止公司任何员工的雇佣(因该员工自愿辞职或因公司真诚决定的原因而被终止的原因、死亡或残疾除外)，(Ii)雇用任何新员工或聘用任何顾问或独立承包商，(Iii)放弃任何公司服务提供商的限制性契约义务，或(Iv)对公司任何员工实施任何临时或永久的集体裁员或休假；
(O)(I)修改、扩展或签订任何集体谈判协议，或(Ii)承认或证明本公司的任何工会、工会、职工代表机构、劳工组织或员工团体为本公司任何员工的谈判代表；
(P)自愿终止、取消或实质性修改或修改本公司对任何重大资产所维持的任何保险范围，但在商业上合理的范围内，不以可比金额的保险范围取代此类保险范围；
(Q)(I)收购任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分支机构，或上述任何机构的几乎全部资产，或(Ii)设立任何子公司、开展任何新的业务或推出任何新的重要产品或服务；
(R)更改公司使用的任何重要会计、财务报告或税务原则、做法或方法，除非为遵守GAAP或适用法律的变化而可能需要；或
(S)就上述任何事项订立任何合同。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导公司运营的权利。在交易结束前，公司应按照本协议的条款和条件对其运营进行全面控制和监督。
第7.02节信息获取；机密性。
(A)自本协议之日起至本协议根据其条款终止或终止之日止的一段时间内，本公司应并应尽其商业合理努力促使其代表在正常营业时间内向受保密协议约束的母方及其代表提供合理的访问权限，并在适当情况下提前通知所有高级管理人员、董事、员工、账簿和记录(如适用)。任何母方或其任何代表可合理要求本公司的合同及其他文件和数据，以促进完成本协议所设想的交易，包括但不限于向美国证券交易委员会提交F-4表格的登记声明/委托书；然而，上述规定不得要求本公司(I)允许进行任何检查，或披露根据本公司的合理判断会导致泄露任何商业秘密或违反与第三方的任何协议中的任何保密义务或违反任何适用法律的任何信息，或(Ii)披露受律师-委托人、律师工作产品或其他法律认可的特权或披露豁免权保护的信息或材料。在行使其在本协议项下的权利时，母方应自行行事，并应促使其代表自行行事，以避免不合理地干预公司的业务行为。任何一方的调查或任何一方收到的其他信息都不应视为放弃或以其他方式影响本协议中任何其他各方提供或达成的任何陈述、保证、契诺或协议。
(B)双方均承认，根据第7.02节向其提供的信息和访问权限应遵守保密协议和所有适用法律的条款和条件。自成交之日起，保密协议不再具有任何效力。
 
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第7.03节合理尽最大努力。
(A)根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应尽商业上合理的努力，迅速采取或促使迅速采取一切行动，并尽快采取或促使迅速采取根据适用法律必须或适宜采取的一切事情，以尽快完成并使本协议拟进行的归化合并、收购合并和其他交易生效。包括利用商业上合理的努力，采取一切必要行动以满足协议另一方或多个订约方的义务，以完成xi条款所载的归化合并和收购合并，取得任何必要的豁免、同意和批准，并向政府当局完成所有必要的登记和备案，以及消除任何禁令或其他法律或其他障碍或延迟，在每种情况下，以完善和生效本协议预期的网格化合并、收购合并和其他交易。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但就根据本协议进行的任何合理商业努力、商业合理努力或其他行为标准而言，公司不应被要求就本协议的任何条款向任何政府当局或任何合同的任何一方支付任何非常费用、开支或其他金额(为免生疑问，不包括普通课程费用和各自律师和顾问的开支)，开始或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何住宿(财务或其他)，处置任何资产，招致任何实质性义务或同意上述任何一项。
第7.04节辞职。母公司应促使本公司所有董事(及类似人士)辞去董事职位(或类似职位)，但刘素英博士除外，并应促使本公司所有行政人员(及类似人士)辞去其职位，每项辞呈均于结束时生效(统称为“辞呈”)。
7.05美国证券交易委员会备案文件。
(A)双方承认：
(I)买方股东和本公司股东必须在本协议拟进行的收购合并完成之前批准本协议拟进行的交易，并且与此类批准相关的是，买方必须召开股东特别会议，要求买方编制并向美国证券交易委员会提交双方确定的F-4表格或S-4表格的注册说明书，其中将包含委托书/招股说明书(定义见第7.14节)；
(2)母方将被要求提交季度报告和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议预期交易的信息；以及
(Iii)母公司各方将被要求提交8-K表格，以宣布本协议预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。
(B)就母公司向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议拟议交易信息的任何备案文件而言，本公司将并将尽其最大努力促使其关联公司在任何此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论向美国证券交易委员会提供的回应中，尽其最大努力(I)与母公司各方合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关本公司的问题，以及(Iii)提供母公司各方就提交给美国证券交易委员会的任何申请所要求的任何信息。
(C)公司承认，提交给美国证券交易委员会的文件和发给母公司股东的有关委托书/招股说明书的邮件中，有很大一部分应包括有关公司及其管理、运营和财务状况的披露。因此，本公司同意在合理可行的情况下，尽快向母公司提供母公司合理要求的、在委托书/招股说明书中包含或附加的、在所有重要方面都是准确的、在所有重要方面都符合证券法和交易法及其颁布的规则和法规的要求的信息，此外，还应包含与公司及其股东基本相同的财务和其他信息
 
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根据规范委托书征集的《交易法》第14A条的要求。本公司理解，此类信息应包括在委托书/招股说明书和/或对美国证券交易委员会或其员工与此相关的评论和邮件的回应中。公司应促使其经理、董事、高级管理人员和员工合理地与母公司及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应美国证券交易委员会的意见。于提交及/或邮寄(视属何情况而定)日期，本公司明确提供或将会提供以供纳入或以参考方式纳入委托书/招股章程的任何资料，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，而该等陈述不会误导(受本公司提供的材料所载的限制及限制所规限)。
第7.06节财务信息。不迟于2022年3月15日，本公司将向母公司提交本公司(包括所有子公司和VIE实体)截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表，全部按照美国公认会计准则(PCAOB)下的准则编制(“经审计2020/2021年财务报表”)。经审计的2020/2021年财务报表除其他事项外，应(I)根据公司的账簿和记录编制；(Ii)根据美国公认会计准则按权责发生制编制；(Iii)包含和反映所有必要的调整和应计项目，以公平呈现公司截至其日期的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)包含和反映适用于公司的所有重大税项的所有负债的充足准备金。经审计的2020/2021年财务报表将在所有重大方面完整、准确和公平地列报，符合在所有重大方面一致应用的美国公认会计原则、截至审计日期的公司财务状况以及其中反映的期间的公司运营结果。本公司将根据母公司的合理要求提供额外的财务信息，以纳入母公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。如母公司提出合理要求，本公司应尽其合理最大努力促使该等信息由本公司的审计师审查或审计。
第7.07节公司间协议和账户。除《公司披露日程表》第7.06节所述外，(A)所有公司间协议均应终止和解除，并视为无效，且在紧接结束前不再具有任何效力和效力，在每种情况下，(I)公司不收取任何费用、罚款或其他付款，(Ii)以母公司合理满意的方式，和(Iii)不保留任何权利或义务(包括任何明示或意图在该协议终止后继续存在的条款)，包括终止前所产生的任何责任及(B)每名本公司股东应采取必要行动及支付所需款项，以便于紧接结束前，本公司及有关本公司股东、其联属公司(本公司除外)及其配偶、父母、兄弟姊妹、后代(包括领养关系及继子女)及各自然人的配偶，另一方面全数清偿、解除、抵销、偿付、偿还、终止或取消所有公司间账户。
第7.08节保险单。本公司应与母公司合作，并应促使其每一关联公司和代表与母公司合作，并应签署和交付母公司可能合理要求的文件，并采取母公司可能合理要求的行动(但仅在生效时间生效)，以使母公司能够将其现有保险单扩大到从公司收购的业务和相关资产，自交易结束起及之后生效。
第7.09节排他性。自本协议之日起至本协议根据其条款完成或终止之日起的这段时间内，公司不得、也不得促使其高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和关联公司(为此包括共同控制的关联公司和子公司)直接或间接：(A)征求、发起、寻求、鼓励或支持任何公司、合伙企业、个人或其他实体或集团(母公司及其子公司和代表除外)关于任何收购提案的任何查询、提议或要约，向其提供任何信息，或参与与其进行的任何讨论或谈判，(B)与任何人(母公司及其子公司和代表除外)就可能的收购进行、继续进行或参与任何讨论或谈判，或向其提供任何信息
 
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建议或(C)订立关于收购建议的任何协议或其他文书(不论是否具有约束力)。本公司或其任何共同控制关联公司收到可合理预期导致收购建议的任何要约、建议、利益指示、请求或询价后，根据本协议的条款，在本协议日期至本协议结束或终止之前的一段时间内，公司应在一(1)个营业日内(I)通知母公司其收到此类收购建议，(Ii)向母公司合理详细地传达任何此类收购建议的条款(包括就所收到的任何非书面收购建议向母公司提供书面声明，该声明必须包括其条款)。此外，本公司将于一(1)个营业日内通知母公司有关收购建议的任何重大修改或建议修改，以及让母公司在所有重大方面知会该收购建议的状况及详情所需的任何其他资料。
第7.10节股东异议。
(A)公司应采取商业上合理的努力，根据本协议、公司法以及修订和重新修订的并购采取一切必要行动，以获得书面决议。本公司根据第7.10节以商业上合理的努力取得书面决议案的义务，不受本公司开始、披露、公布或向本公司提交任何收购建议或本公司董事会扣留、撤回、修订或修改其向本公司普通股持有人提出的赞成采纳本协议和批准合并的一致建议的限制或以其他方式影响。在获得书面决议后，公司应立即将签署的书面同意书或其他证明获得书面决议的文件的副本交付母公司。
(B)已保留。
(C)已保留。
第7.11节公开披露。双方应就任何初始新闻稿的形式、内容和时间达成一致，除非事先得到股东代表和母公司的书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，否则不得就本协议或拟进行的交易发布或发布任何其他新闻稿或其他公开声明或公开通讯；但股东代表、本公司及母公司可(在第(B)及(C)款的情况下，上述任何一方的任何代表均可)在未经上述其他各方事先书面同意的情况下，根据适用法律或任何适用证券交易所的要求，发表或发布(A)项所要求的公开声明或公开通讯，并在可行的情况下，在与该等其他各方进行合理的事先磋商后(并允许该等各方及其代表在作出披露前审阅其文本)，(B)仅由任何或所有母公司、本公司、本公司股东或其任何各自代表根据本协议或(C)执行其在本协议或附属协议下的权利或补救措施，或任何公司间协议或公司间账户在关闭后仍然存在的先前公告中包含的信息组成；如果双方对各自代表违反第7.11节的条款所作的披露负责。
第7.12节母公司普通股。母公司应确保在交易结束时或之前，作为合并总对价一部分的母公司普通股的股票已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知(如果适用)。
第7.13节董事及高级管理人员的赔偿和免责。
(A)母公司同意，本公司现任或前任董事或高级管理人员(统称“承保人士”)在本协议拟进行的交易结束后仍有权获得本公司(统称“承保人士”)的补偿或免除责任的所有权利，将在本协议预期的交易中继续存在，并应根据其条款自关闭之日起不少于两(2)年的时间内继续完全有效。如果母公司或其继承人或受让人(I)应与任何其他人合并或合并，且不得是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)应
 
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将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当的规定，使母公司的继承人和受让人承担本节第7.13节规定的母公司的所有义务。
(B)在截止日期之前，母公司可按母公司双方合理满意的条款和条件，为母公司当事人的现任或前任董事和高级管理人员提供“尾部”保险，承保期限最长为自截止日期起六年。再驯化幸存公司应使该D&O尾部保险在其完整期限内保持完全有效，并履行其下的所有义务。
第7.14节注册声明。
(A)在签立及交付本协议后，母公司应在切实可行范围内尽快在本公司的协助下编制并安排向美国证券交易委员会提交一份由各方决定的采用表格F-4的登记说明书(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书/招股说明书，“登记说明书”)，该说明书将包含根据本协议将发行的买方普通股根据证券法进行登记，登记说明书中也将包含委托书/招股说明书。注册说明书应包括母公司及本公司的委托书以及向本公司股东发售买方普通股的招股说明书(经修订，“委托书/招股章程”)，以便就将于母公司特别会议上采取行动的事宜向母公司股东征集委托书，并根据买方的组织文件及日期为2021年5月17日的母公司首次公开发售招股说明书(“招股章程”)向买方公众股东提供机会，以便在就下文界定的母方股东批准事项进行股东投票时赎回其买方普通股。委托书/招股说明书应包括代理材料，以征求买方股东的委托书，以便在为此召开的买方股东特别大会(“母公司特别会议”)上投票，赞成通过决议，批准(I)通过和批准本协议、附属协议以及据此或由此预期的买方普通股持有人根据买方组织文件、公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例进行的交易，包括收购合并。(Ii)以母公司与本公司同意的形式采纳经修订及重述的回归合并存续公司组织章程大纲及细则，(Iii)按本协议第3.03节所述选举买方董事，及(Iv)本公司及母公司双方此后共同决定为达成收购合并及本协议所拟进行的其他交易(前述第(I)款至第(Iv)款所述的批准，统称为“母公司股东批准事项”)所需或适当的其他事项。买方和公司将根据母公司组织文件、特拉华州法律、公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例中规定的适用法律和适用的委托书征集和登记声明要求，向纳斯达克提交有关本协议中拟进行的交易的财务和其他信息。在向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书及其任何修订或补充文件之前，母公司应为公司(及其律师)提供合理的机会对其进行审查和评论。本公司应向母公司提供有关本公司、其受控联属公司、附属公司、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料，该等资料须列入委托书/招股章程或其任何修订或补充文件内，而该等资料须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，以使所作陈述不具重大误导性(须受本公司提供的材料所载的约束及限制所规限)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司提供的此类财务信息必须经过公司审计师的审查或审计。
(B)母公司及本公司均应尽其合理的最大努力，使《登记声明》和《委托书/招股说明书》符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后，尽快使《登记声明》根据证券法宣布生效，并使《登记声明》在必要时保持有效。
 
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完成收购合并。母公司和公司应提供另一方合理要求的与该等行动以及编制注册声明和委托声明/招股说明书有关的所有信息。在根据《证券法》宣布注册声明生效后，母公司和公司将立即将委托声明/招股说明书邮寄给母公司和公司的股东。
（c） 母公司和公司应相互合作，并就SEC或其工作人员对注册声明的评论以及对注册声明的任何修改意见达成一致（该协议不得无理拒绝或延迟）。如果母公司或公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性，或者需要对注册声明进行修改以符合适用法律，则（i）该方应立即通知其他方，以及（ii）母公司（一方面）和公司（另一方面），并应进行合作，并就注册声明的修订或补充达成一致意见（不得无理拒绝或延迟达成一致意见）。母公司和公司应尽合理的最大努力，根据适用法律，并根据本协议的条款和条件以及买方组织文件和公司组织文件，将经修订或补充的注册声明提交给SEC，并分发给买方普通股的持有人（如适用）。公司和母公司应向其他方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他方，母方收到SEC或其工作人员关于注册声明的意见后，应立即向其他方提供合理的机会，以审查和评论对此类意见的任何书面或口头回应。在回应SEC或其工作人员之前发表评论。
（d） 各方应，并应促使其各子公司，在合理的提前通知后，在合理的时间和地点向公司、母公司及其各自的代表提供各自的董事、管理人员和雇员，以起草与本协议预期交易有关的公开文件，包括委托声明，并及时回应SEC的意见。如果确定委托书/招股说明书（及其他相关材料）中使用的任何信息在任何重大方面存在虚假或误导性，或适用法律另有要求，则各方应立即更正该等信息。母公司应在适用法律要求的范围内，并根据本协议和买方组织文件的条款和条件，将委托书/招股说明书分发给买方的股东。
第7.15节 管道融资。 母公司各方已向公司交付了一份在本协议日期或之前签署的每份认购协议的真实、正确和完整副本，据此，在交割前承诺购买与本协议拟进行的交易相关的母公司/买方普通股的某些人士（各自称为“买方投资者”）。据母公司所知，每份认购协议均具有充分效力，对各母公司和相关买方投资者均合法、有效并具有约束力，可根据其条款强制执行。截至本协议签署之日，自本协议交付之日起至本协议签署之前，每份认购协议均未被撤回、终止、修订或修改，且据母方所知，截至本协议签署之日，未考虑撤回、终止、修订或修改，截至本协议签订之日，各认购协议中包含的承诺尚未被相关买方投资者在任何方面撤回、终止或撤销。截至本协议签订之日，除本协议明确规定外，母公司方作为一方的任何附属信函或合同均不涉及每份认购协议预期的采购或交易的供应或融资（如适用）。与交付给公司的交易相关的每份认购协议或任何其他协议。各母公司方，以及据母公司所知，各买方投资方，均已遵守其在各认购协议项下的所有义务。除各认购协议明确规定外，各认购协议中没有与完成购买有关的先决条件或其他或有事项。没有发生任何事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之，都不会或将合理预期（i）构成母方或母公司截至本协议日期所知的任何母公司投资者的违约或违约，（ii）假设第11.01节和第11.02节规定的条件将得到满足，
 
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(Br)未能满足母公司或(据母公司于本协议日期所知)适用的母公司投资者的条件，或(Iii)假设第11.01节及第11.02节所载的条件将获满足，而就订约方于本协议日期所知，将导致每名买方投资者根据每项认购协议须支付的任何部分于截止日期不可用。于本协议日期，假设第11.01节及第11.02节所载条件将获满足，各母公司并无理由相信完成每项认购协议项下购买的任何条件将不会得到满足，且于本协议日期，并无母公司知悉任何事实或事件的存在将会或合理地预期会导致该等条件不获满足。
第7.16节有关某些事件的通知。每一方应及时通知其他各方：
(A)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对母公司的任何公司普通股、股本或股本或母公司或母公司的任何资产产生任何留置权；
(B)任何政府当局就本协议或附加协议所设想的交易发出的任何通知或其他通信；
(C)开始的任何行动，或据该方所知，威胁完成本协议或其他协议或附加协议所拟进行的交易的任何行动，或与完成本协议或附加协议所预期的交易有关的任何行动，或以其他方式影响完成这些交易的任何行动；
（d） 发生构成或导致或可能合理预期构成或导致重大不利变更的任何事实或情况;以及
(E)任何事实或情况的发生，而该事实或情况导致或可能会导致该缔约方在本协议项下作出的任何陈述在任何重大方面属虚假或误导性的，或遗漏或没有陈述重大事实。
第7.17节进一步保证。自交易结束起及结束后，母公司及本公司应并应促使其各自的联属公司签署及交付该等额外文件、文书、转易契、通知及保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定及实施本协议拟进行的交易。
第八条
税务问题
第8.01节转让税。尽管本协议有任何相反规定，本公司股东及母公司均须各自承担所有转让税(如有)成本的一半(1/2)，包括编制及提交任何须就该等转让税提交的报税表所产生的成本。所有必要的纳税申报单应由根据适用法律被要求这样做的一方准备和提交(如果提交方提出要求，未提交方应提供与此相关的合理合作)。
第8.02节报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司应及时向适用的税务机关提交所有所得税和其他重要税表，缴纳任何税务机关应缴纳的所有重大税项，并在所有重大方面适当遵守和遵守所有适用的法律和命令。
第8.03节拟纳税处理。
(A)母公司和买方应尽其合理的最大努力，使再驯化合并符合再驯化意向税收待遇的资格，且母公司、买方、本公司及其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，如果此类行动(或未采取行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地预期为
 
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阻止或阻碍重新本地化合并有资格获得这种预期的税收待遇。本协议各方应尽其合理最大努力使收购合并符合收购拟纳税待遇，且母公司、买方、合并子公司或本公司及其各自联属公司均未采取或将采取任何行动(或不采取任何行动)，而该等行动(或不采取行动)，无论是在生效时间之前或之后，将合理地预期阻止或阻碍收购合并有资格获得该拟纳税待遇。
(B)母公司、买方、本公司及其各自关联公司的每一方应提交符合(I)再归化拟纳税处理和(Ii)收购拟纳税处理的所有纳税申报表(在每种情况下，包括在第1.368节-(A)关于归化合并和收购合并的课税年度的或与其一起附上的财务条例第(1.368)节所述的陈述)，在每种情况下，不得采取与再归化拟纳税处理或收购拟纳税处理(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)不一致的立场，除非税务机关因守则第1313(A)节所指的“裁定”而另有要求。
[br}(C)买方在成交后至少一年内不得转让或分配其任何资产。
第8.04节税务意见。如果美国证券交易委员会要求提供关于以下方面的税务意见：(I)拟归化的税务处理，买方将尽其合理最大努力促使Loeb&Loeb LLP向买方提供该税务意见，或(Ii)在收购拟进行的税务处理方面，本公司应尽其合理最大努力促使Sinhenzia Ross Ference，LLP向本公司提供该税务意见。每一方应尽合理最大努力，以其合理满意的形式和内容，向适用的税务顾问签署并交付习惯税务申述函件。
第8.05节PFIC报告。在买方当前课税年度和买方有理由相信其可能是守则第(1297)节所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)的每个后续课税年度结束后一百二十(120)天内，买方应(1)确定其作为PFIC的地位，(2)确定其每个子公司在该课税年度的任何时间是守则第7701(A)节所指的外国公司(“非美国子公司”)的PFIC地位。以及(3)应在生效时间之前向买方股东提供该等PFIC地位决定。如果买方在该课税年度确定它是或可以合理地被视为是PFIC，买方应尽商业上合理的努力提供必要的声明和信息(包括但不限于，符合财政部条例第1.1295-1(G)节要求的PFIC年度信息声明)，以使买方股东及其直接和/或间接所有者在紧接生效时间之前是美国人(按守则第7701(A)(30)节的含义)，以遵守守则中关于PFIC的所有规定。包括但不限于根据守则第1295节作出和遵守“合格选举基金”选举的要求，或根据财政部条例第1.1295-3节就买方或任何非美国附属公司提交“保护性声明”(视情况而定)。第8.05节中包含的契诺，尽管本协议其他任何条款另有规定，仍应完全有效，直至买方当前纳税年度结束后两(2)年中较晚的时间为止。
第8.06节冲突。第八条的任何规定与xi条的任何规定不一致的，以第八条的规定为准。
第九条
结账条件
第9.01节关于各方义务的条件。双方完成本协议所设想的交易的义务取决于在下列条件完成时满足(或母公司和公司放弃)：
(A)没有禁令或禁制令。任何有管辖权的政府当局不得制定、执行或进入任何法律或发布于 生效的政府命令、法律禁令
 
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截止日期，并具有使本协议预期的交易成为非法的效力，否则将限制或禁止完成此类交易，或导致本协议项下预期的任何交易在完成后被撤销。
(B)书面决议。应已取得书面决议。
(C)根据委托书/招股说明书及买方组织文件提交买方股东特别会议表决的母公司股东批准事项，须经买方股东根据买方组织文件、适用法律及委托书/招股说明书(“所要求的买方股东批准”)在买方特别会议上表决通过。
(D)登记声明的有效性。《注册说明书》应已宣布生效。
(E)审批。收到任何必要的监管或政府批准(如果适用，包括根据《高铁法案》到期或终止任何等待期)。
(F)母公司净资产。完成结算后，母公司在预计合并资产负债表上应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。
第9.02节母方义务的条件。母公司各方完成本协议所设想的交易的义务取决于在下列条件完成时满足(或母公司放弃)：
(A)公司的陈述和保证。(I)本公司的基本陈述和第5.07节第(B)款第(B)款中所述的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(除非它们指的是另一个日期，在这种情况下，它们应真实和正确，如同在该另一日期作出的一样)和(Ii)第四条所述的陈述和保证(公司基本陈述和第3.07节第(B)款所述的陈述和保证除外)应真实和正确(不影响此类陈述和保证中与“材料”有关的任何例外或限制)。任何该等陈述及保证中的“重要性”或“公司重大不利影响”)在各方面而言，在本协议日期及截止日期时，犹如在截止日期及截止日期作出一样(除非该等陈述及保证指的是另一日期，在此情况下，该等陈述及保证应属真实及正确，犹如在下述可能有保留的其他日期作出一样)，除非第(Ii)款所述陈述及保证未能如实及正确地作出，不会个别或整体上对公司造成重大不利影响。母公司应已收到一份注明截止日期并由本公司正式授权的高级管理人员签署的证明。
(B)公司契诺。本协议中规定在交易结束时或之前履行或遵守的公司契诺和协议应已在所有实质性方面得到适当履行或遵守。母公司应已收到一份注明截止日期并由本公司正式授权的高级管理人员签署的证明。
(C)无公司重大不良影响。自本协议签订之日起，未发生任何对公司造成重大不利影响的事件、变化、情况、影响、发展、状况或事件，无论个别或整体，无论是否经过一段时间，均不得合理预期会对公司产生重大不利影响。母公司应已收到一份注明截止日期并由本公司正式授权的高级管理人员签署的证明。
(D)必要的书面决议。本公司应已向母公司交付书面决议)。
(E)政府批准。母方应收到母方合理满意的形式和实质的所有政府批准的副本，且此类政府批准不得被撤销。
 
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(F)附属协议。母公司订约方应已收到(I)本公司正式签署的每一份附属协议的副本，而该附属协议应具有全部效力及作用；及(B)由母公司或本公司以外的所有规定的订约方正式签署的每一份附加协议的副本。
(G)第三方同意。母方应已收到附表9.02(G)所列第三方同意书的副本，其形式和实质应令母方合理满意，且此类同意书未被撤销。
(H)管道融资。母公司可从PIPE融资中获得的现金收益总额不得低于200,000,000美元。
(I)已保留。
第9.03节关于公司义务的条件。在满足(或股东代表放弃)以下条件的前提下，公司完成本协议预期的交易的义务：
(A)陈述和保证。(I)在本协议的日期和截止日期，母公司的基本陈述应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非它们指的是另一个日期，在这种情况下，它们应如同在该另一个日期并在该另一日期作出的一样真实和正确)和(Ii)第六条所述的陈述和保证(母公司基本陈述除外)应在所有方面都真实和正确(不影响此类陈述和保证中与“材料，任何该等陈述及保证中的“重要性”或“母材料不利影响”)截至本协议日期及截止日期(除非该等陈述及保证指的是另一日期，在此情况下，该等陈述及保证应属真实及正确，犹如在下述可能有保留的其他日期作出)，但如第(Ii)款中该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不会个别或整体造成母材料的不利影响。股东代表应已收到由母公司正式授权的高级管理人员签署的、日期为成交日期的证明。
(B)契约。本协议规定母公司应在收盘时或之前履行或遵守的契诺和协议，应已在所有实质性方面得到适当履行或遵守。股东代表应已收到由母公司正式授权的高级管理人员签署的、日期为成交日期的证明。
(C)纽约证券交易所。母公司就交易向纽约证券交易所提出的首次上市申请应已获得批准，在交易结束后，母公司应立即满足纽约证券交易所任何适用的初始和持续上市要求，母公司不应收到任何不符合规定的通知，且母公司普通股，包括在交易结束时可发行的母公司股票，应已获得批准在纽约证券交易所上市。
(D)结算后董事会。尚存公司董事会的规模和组成应根据本协议第3.03节的规定制定。
文章X
终止
第10.01节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，并放弃计划中的交易，具体如下：
(A)经母公司和股东代表双方书面同意；
(B)母公司或股东代表，如果在2022年5月31日(“外部日期”)或之前尚未结束，除非此类事件的缺席一方面是由于母公司或公司或股东代表未能切实履行本协议规定其在外部日期或之前必须履行的义务；
 
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(C)如果(I)有任何法律将完成本协议所述交易定为非法或以其他方式禁止，或(Ii)任何政府当局已发布限制或禁止本协议所述交易的政府命令，且该政府命令已成为最终且不可上诉，则由母公司或股东代表作出。
(D)如果(I)母公司没有实质性违反其在本合同项下的任何义务，以及(Ii)本公司在本合同项下的任何陈述、保证或义务的实质性违约，而该陈述、担保或义务提出或将导致第11.02(A)节或第11.02(B)节中规定的条件无法在外部日期得到满足，并且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前治愈，或者(B)如果可以治愈，在母公司向股东代表发出书面通知后(X)至三十(30)个工作日和(Y)至外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；
(E)如果(I)公司没有实质性违反本协议项下的任何义务，以及(Ii)母公司或合并子公司实质性违反本协议项下的任何陈述、担保或义务，使第7.03(A)节或第7.03(B)节所述的条件无法在外部日期得到满足，且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前纠正，或者(B)如果可以纠正，在股东代表向母公司发出书面通知后三十(X)至三十(30)个工作日内和(Y)外部日期前两(2)个工作日中较早的一个工作日内未治愈；
(F)如果在向买方股东交付委托书/招股说明书后五(5)个工作日内未取得必要的书面决议，则母方应同意，但如果在协议终止前(即使在上述五(5)个工作日之后)将该必要的书面决议交付给母方，则本条第(10.01)(F)款规定的终止权不再具有效力或效力；或
(G)如果经审计的2020/2021年财务报表在2022年3月15日前仍未交付，则由母缔约方提供。
第10.02节终止时的程序。如果股东代表或母公司或两者根据第12.01节终止和放弃，应立即向另一方发出书面通知，本协议将终止，任何一方均不采取进一步行动。
第10.03节终止生效。如果本协议根据第12.01款终止，本协议此后将失效，任何一方都不对任何其他方、其关联方或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股权持有人、合作伙伴、成员、代理人或代表承担任何与本协议有关的责任，但下列情况除外：(A)根据保密协议中各方的义务，本条款第10.0.03条和第X条应继续有效；(B)终止不会免除任何一方在终止之前故意和实质性违反本协议或欺诈的责任。
第十一条
赔偿
第11.01节生存。第三条所述的陈述和保证应在成交后继续有效，并应一直有效，直至成交之日起十五(15)个月之日为止；但本公司的基本陈述应存续至自成交之日起两(2)年及(B)条所述的陈述和保证应存续至适用的诉讼时效到期后六十(60)天。本协议所列各方在截止日期前必须履行的所有契诺和协议，有效期至截止日期十八(18)个月之日，而本协定规定的所有其他契诺和协议，有效期至截止日期之日起六(6)年或本协议可能明确规定的其他期限。尽管如上所述，任何善意的、合理具体的主张(如果当时知道细节的话)以及非违约方通过书面通知向 提出的索赔
 
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在适用存活期到期之前的违约方此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，此类索赔应继续有效，直至最终解决。双方明确和明确地打算，第11.01节中规定的存活期应取代本应适用的任何诉讼时效。
第11.02节公司股东赔偿。除本条其他条款及条件另有规定外，自结算日起及结束后，各公司股东应个别地而非联名地向母公司及其联属公司(包括本公司)及其各自的代表(统称为“母公司受赔人”)作出赔偿及辩护，并使他们各自免受因下列原因而招致或蒙受的任何及所有损失，并就母公司因下列原因而招致或蒙受的任何及所有损失向他们支付及偿还：
(A)截至本协议日期或截止日期的任何公司基本陈述的任何不准确或违反，如同在截止日期和截止日期一样(除非它们指的是另一个日期，其不准确或违反将参照该其他日期确定)；
(B)截至本协议日期或截止日期的第三条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反(公司的任何基本陈述除外)，如同是在截止日期作出的一样(除非它们指的是另一个日期，其不准确或违反将参照该另一个日期确定)；
(C)任何不准确或违反任何陈述或保证，或违反或不履行支持协议或任何股东同意中规定的公司股东应履行的任何契约、协议或义务；
(D)根据本协议，公司在关闭前应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行；
(E)股东代表根据本协议在交易结束时或之后应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或不履行行为；
(F)任何赔偿税款；
(G)结算书中反映的结清公司债务或结清公司现金数额的任何不准确之处；
(H)公司股东以股东身份就合并总对价的分配或在交易结束时或之前发生的任何事件、事实或情况提出的任何索赔；
(I)任何持不同意见的股份持有人就《公司条例》下的评价权提起的诉讼，由母公司或在交易结束后由母公司或公司提出的抗辩；
(J)任何公司服务提供商或政府当局或其代表提起的任何实际或威胁的诉讼，指控违反合同或违反有关工资和工时、工人分类、工人补偿、工作授权或移民的任何适用法律，在每一种情况下，与关闭前的任何时间有关；或
(K)公司在正常业务过程中发生或累积的任何负债(负债除外)，其总额超过100,000美元，而根据公认会计原则，如果资产负债表是在截止日期编制的，则该负债必须反映在截止日期的公司资产负债表中
第11.03节限制；调查效果。第11.02节规定的赔偿应受以下限制：
(A)公司股东不承担第11.02(B)节规定的母公司受赔人的赔偿责任，但欺诈情况除外，直至第11.02(B)节与赔偿有关的所有损失总额超过1,000,000美元(“免赔额”)，在此情况下，公司股东应对超出免赔额的所有此类损失负责(但受其他损失的限制)
 
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此处包含的限制)。除欺诈情况外，在任何情况下，任何公司股东均不对母公司股东根据第11.02(B)条规定的赔偿损失超过总合并对价(根据母公司普通股形式分配给该公司股东的部分的母公司股票平均价格)的10%(10%)负责，无论是否实际支付。
(B)任何公司股东均不承担赔偿责任：(I)根据第11.02节((C)款除外)，就超过该公司股东按比例分摊的损失(除签署并交付支持协议的任何公司股东，或在本协议日期后获得股东同意(如适用))，或(Ii)根据第11.02(C)节，就任何其他公司股东的任何不准确或违反或未能履行的任何事项，向母公司受偿人承担赔偿责任。
(C)根据第11.02节，各公司股东应承担责任的所有亏损的总额不得超过已支付的合并对价总额(根据母公司普通股形式的部分母公司股票的平均价格)。
(D)根据第11.02节，任何公司股东均不对亏损的任何部分承担任何责任，只要该亏损(或部分亏损)是在对合并总对价进行任何调整时反映在结算书上的负债。
(E)尽管任何母公司可能有权根据或就本协议的一项以上条款就任何事实、事件、条件或情况提出赔偿要求，但任何父公司无权不止一次地追回该父公司遭受的任何损失的金额，无论该损失是否因违反一项以上的陈述、保证、义务或契诺或其他原因所致。此外，本合同项下的任何赔偿责任的确定不得因引起赔偿责任的事实状态或违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议(视情况而定)而重复追偿。
(F)确定任何陈述或保证所造成的损失(但不存在任何不准确或违反)时，应不考虑该陈述或保证中包含的或适用于该陈述或保证的任何重要性、公司重大不利影响或其他类似的限制条件。
(G)本公司股东的陈述、保证、契诺和协议，以及母受偿人就此获得赔偿的权利，不会因母受偿人(包括其任何代表)或其代表所作的任何调查，或母受偿人或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，或因母受偿人放弃第7.02节或第7.03节(视属何情况而定)所载的任何条件而受到影响或被视为放弃。
(H)即使本章程或本公司任何组织文件有任何相反规定，本公司任何股东均无权就任何母公司受弥偿人根据本条xi提出的任何弥偿要求或与此有关而向母公司或(于交易结束后)本公司获得赦免、赔偿或分担；惟本章程细则并不以任何方式限制或限制根据任何保险范围可追讨的金额。
(br}(I)公司股东根据本条xi就任何损失支付的款项，以扣除任何保险收益及母公司就任何该等索偿而收到的任何弥偿、供款或其他类似款项后剩余的任何责任或损害金额为限，而每一母公司应尽其合理商业努力，向保险人或其他第三者追讨任何该等保单或合约项下的所有应付款项。
(J)如本公司股东向母公司弥偿受保人支付本公司股东根据本协议须支付作为弥偿的任何款项后，根据本协议须从本协议所规定的任何弥偿款项中扣除的金额经厘定后，母公司弥偿受偿人须在厘定后立即偿还本公司股东在作出该等支付时本应无须根据本条例支付的任何款项。
 
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(K)尽管本协议有任何其他相反的规定，任何母公司或其任何附属公司均无权根据本协议获得本协议项下的任何赔偿，只要此类税收(I)可归因于除在截止日期或之前结束的税期(或跨期的一部分)以外的任何税期，但因违反第5.10(C)节和第5.10(I)节规定的陈述和保证而产生的任何此类税项除外。(Ii)由于于截止日期后开始的任何课税期间(或部分课税期间)未能取得截至截止日期或之前结束的课税期间(或其部分)的任何营业亏损净额、抵免或其他税务属性所致；(Iii)由于母公司或其任何联属公司(包括但不限于本公司)于结束日期后进行的任何交易或行动所致；或(Iv)在最终厘定的债务计算中已计入该等因素。
第11.04节第三方索赔。
(A)如果任何母公司收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方对该母公司股东根据本协议有义务提供赔偿的任何诉讼(“第三方索赔”)的主张或开始的书面通知，母公司应就此向股东代表发出合理及时的书面通知，但在任何情况下不得迟于母公司知道该第三方索赔后三十(30)天。然而，未能发出合理及时的书面通知不应解除公司股东的赔偿义务，除非且仅在公司股东因此而导致重大权利或抗辩责任重大减损的范围内。母公司的通知应在当时已知的范围内，合理详细地描述第三方索赔，应包括所有书面材料的副本，并应在当时可以合理估计的范围内，说明母公司已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。
（b） 代表公司股东的股东代表有权参与或通过向买方发出书面通知，承担任何第三方索赔的辩护，费用由股东代表承担，并由股东代表自己的律师承担，母公司受偿人应在此类辩护中真诚合作;但是，公司股东无权承担抗辩，但有权参与，任何此类第三方索赔，如果此类第三方-一方索赔人根据本协议寻求针对母公司受偿人的禁令或其他衡平法救济作为实质性救济。如果公司股东根据第11.04（d）条的规定对任何第三方索赔进行辩护，则其有权采取其认为必要的行动，以母公司受偿人的名义并代表母公司受偿人就任何此类第三方索赔避免、争议、辩护、上诉或提出反诉。母公司受偿人应有权与其选择的律师一起参与任何第三方索赔的辩护，但股东代表有权控制辩护。该等律师的费用和支出应由受偿父母承担;前提是，如果根据母公司受偿人的律师的合理判断，（A）母公司受偿人可获得的重大法律辩护是公司股东可获得的辩护之外的辩护，或（B）公司股东与母公司受偿人之间存在无法放弃的利益冲突，在母公司受偿人合理确定需要不同律师的每个司法管辖区内，公司股东应负责向母公司受偿人支付合理的律师费用和开支，但须遵守本协议所载的限制。
（c） 如果股东代表选择不对第三方索赔进行妥协或辩护，未能合理及时地以书面形式通知母公司受偿人其根据本协议进行辩护的选择，或未能勤勉地对第三方索赔进行辩护，则母公司受偿人可以根据第11.04（d）条的规定，支付、妥协和辩护该第三方索赔，并寻求赔偿任何和所有损失的基础上，产生的或有关的第三方索赔。
（d） 尽管本协议中有任何相反规定，但未经母公司受偿人事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），股东代表不得解决任何第三方索赔，第11.04（d）条规定的除外。如果为解决第三方索赔而发出实盘，但不会导致母公司受偿人承担责任或产生财务或其他义务，并且以惯例形式规定
 
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无条件免除每名母公司受偿人与该等第三方索赔有关的所有责任和义务，且股东代表希望接受并同意该要约，股东代表应向母公司受偿人发出书面通知。如果母公司受偿人未能在收到该通知后十（10）个营业日内同意该确定要约，则母公司受偿人可自费继续对该第三方索赔提出抗辩或抗辩，在此情况下，公司股东对该第三方索赔的最高责任不得超过该和解要约的金额。如果母公司受偿人未能同意该公司要约，也未能对该第三方索赔进行辩护，则股东代表可根据该公司要约中规定的条款解决该第三方索赔，以解决该第三方索赔。如果母公司受偿人已根据第11.04（b）条承担抗辩，则未经股东代表书面同意（该同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），其不得同意任何和解。
（e） 母公司受偿人和股东代表应合作，以确保对第三方索赔进行适当和充分的辩护，包括提供合理的访问对方相关账簿和记录的机会，保存此类账簿和记录，并在正常工作时间内，在双方方便的基础上，让员工和代表提供额外信息，并解释本协议项下提供的任何材料。母公司受偿人和股东代表应采取合理的商业措施，避免产生机密信息（符合适用法律），并促使员工、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间进行所有通信，以保护任何适用的律师-客户或工作成果特权。
第11.05节直接索赔。母公司因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由母公司向股东代表发出合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于母公司知悉此类直接索赔后三十(30)天。然而，未能及时发出书面通知并不解除公司股东的赔偿义务，除非且仅限于公司股东因未能及时发出书面通知而导致重大权利或抗辩的重大损害。母公司发出的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有材料的书面证据的副本，并应在当时可以合理估计的范围内指明父公司已经或可能遭受的损失的估计金额。股东代表应在收到该通知后三十(30)天内对该直接索赔作出书面回应。母公司应允许股东代表及其代表调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额，母公司应通过提供股东代表或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助股东代表的调查。如果股东代表没有在该三十(30)天期限内作出回应，则股东代表应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，母公司应可根据本协议的条款和规定自由地寻求母公司可获得的补救措施。
第11.06节损失的确定。一旦股东代表同意需要以现金支付的损失或裁定(由有管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定)由公司股东根据xi条款以现金支付，并且在每种情况下，公司股东和买方没有根据第11.03(G)节共同同意买方注销和赎回买方普通股股份以代替接受现金，则该公司股东应向适用的母受偿人缴存或安排缴存。根据本协议，该公司股东按比例分摊的此类亏损将通过电汇立即可用的资金到母公司书面指定的一个或多个账户的方式以现金支付。双方同意，如公司股东未能在有关协议或裁决(视何者适用而定)后十(10)日内全额支付现金，则任何应付款项应自公司股东协议或裁决之日起计至按利率支付该等款项之日止的利息。
第11.07节赔偿款项的税务处理。双方同意，除非法律另有要求，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对合并总对价的调整。
 
A-51
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第11.08节排他性补救。除第VI条或第12.07节另有规定外，本条第11.08条的赔偿条款应为本公司对其任何陈述、保证、契诺或协议或本协议任何其他规定的任何及所有违反或涉嫌违反行为的母公司受赔人的唯一和排他性补救；但第11.08节的任何规定不得限制任何人寻求和获得任何人根据第12.07节有权获得的任何衡平救济的权利，或因任何一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方均承认并同意，对于本公司的任何欺诈行为，在交易结束后，各公司股东应各自而非共同地按比例承担因此类欺诈行为而产生的责任，前提是此类欺诈行为由具有司法管辖权的法院在不可上诉的判决中最终裁定。
第十二条
其他
第12.01节整个协议。本协议和双方所属的附属协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解，保密协议除外，该协议将一直有效，直至协议结束。双方在此承认，本协议体现了成熟各方通过公平谈判产生的合理期望，各方明确承认，任何一方与另一方都没有任何特殊关系，以证明在公平交易中普通买方和普通卖方之外的任何期望是合理的。对于任何违反本协议条款和条款的行为(包括与本协议有关或作为订立本协议的诱因而提出的本协议所述的任何陈述和保证)，或因本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔或诉因，唯一和排他性的补救措施应是仅在法律上或衡平法上对双方违反合同可获得的补救措施(因为此类合同补救措施已根据本协议的明示条款进一步限制或排除，包括第11.08节规定的成交)，双方特此同意，任何一方均不得享有任何补救措施或诉讼理由(无论是在合同中，侵权或其他)本协议中未明确规定的任何陈述、通信、披露、未披露或陈述或保证，欺诈除外。本协议中规定的所有陈述和保证仅属合同性质，并受本协议规定的唯一和排他性补救措施的约束。此外，任何人都不会断言本协议规定的任何陈述和保证中包含的任何事实陈述的真实性；相反，双方同意，如果任何一方的任何陈述和保证被证明是不准确的，另一方应享有本协议中规定的特定补救措施，作为对此的唯一补救措施，但欺诈情况除外。
第12.02节通知。本协定项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为是：(A)亲自递送时(带有电子或其他自动方式以外的书面确认收到)，(B)通过电子邮件发送时，或(C)由国际公认的隔夜快递发送的次日的一(1)个工作日，在每种情况下，均应发送到下列地址和电子邮件地址(或一方通过根据本规定向其他各方发出的通知所指定的其他地址或电子邮件地址)：
致公司和/或股东代表：
埃陶国际集团
圣科尔登街4255号15R，
纽约法拉盛邮编：11355
C/O：刘文生
电子邮件：wilson.liu@etao.cloud
 
A-52
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将副本发送至(就本章节而言，这不应构成对公司的通知)：
四川罗斯·费伦斯律师事务所
美洲大道1185号
31楼
纽约州纽约市，邮编：10036
电子邮件：
jkaplowitz@srf.law
邮箱：hlou@srf.Law
​
注意：
Jay Kaplowitz
欢楼
​
至母公司和/或合并子公司：
Mountain Crest Acquisition Corp. III
西43街311号
12楼
纽约州纽约市，邮编：10036
电子邮件：slu@mcquisition.com
注意：  刘素英博士
将副本(不构成通知)发送给：
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
发信人：米切尔·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com
第12.03节修正案；修改和豁免。本协议的任何条款可被修订、修改或放弃，前提是且仅当该等修订、修改或放弃以书面形式作出，并由母公司及股东代表签署(如属修订或修改)，或如属放弃，则由豁免所针对的一方签署；但在本协议以必需的书面决议案通过后，不得作出法律规定须本公司股东进一步批准的修订，除非根据适用法律，本公司股东批准可由股东代表给予。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
第12.04节继任者和分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分通过法律实施或其他方式直接或间接转让、转让、再许可或转让给任何其他人(包括任何破产受托人)，无论是自愿还是非自愿，并且违反第12.04节的任何企图或声称的转让将是无效的；但母公司可在没有任何其他人事先书面同意的情况下转让本协议或其在本协议项下的任何权利或权益：(A)对其任何关联公司(只要母公司仍对其在本协议项下的义务负有责任)或(B)与母公司控制权变更有关的(只要母公司或其继承人仍对其在本协议项下的义务负责)。在符合前述规定的前提下，本协议将对各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人(就任何信托而言，包括任何此类信托的任何额外受托人或后续受托人)具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
第12.05节无第三方受益人。本协议中没有任何明示或暗示的内容旨在赋予当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人任何权利、利益、补救、义务或责任；但是，第5.12节和xi条的规定旨在为每一位被保险人和每一位家长受赔人的利益服务，并应可由每一位被保险人和每一位家长在适用时强制执行，
 
A-53
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以及上述每个人的继承人、受遗赠人、代表、继承人和受让人，明确同意这些人应为这些部分的第三方受益人。
第12.06节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签立和交付或履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论是合同、侵权行为或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由)应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，在不考虑开曼群岛法律适用原则的情况下，可能需要适用另一法域的法律冲突，但开曼群岛的法律，包括《公司法》，应适用于重新归化合并和收购合并。
[br}(B)每一方在此不可撤销地无条件地(I)为自己及其财产接受特拉华州(特拉华州法院)内的专属管辖权和地点，以及任何上诉法院在可能基于、引起或与本协议的谈判、执行和交付或履行本协议有关的任何诉讼中作出的任何裁决，并同意关于任何此类诉讼的所有索赔应在特拉华州法院进行听证和裁决，(Ii)在其合法和有效的最大程度上放弃；它现在或以后可能对可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行和交付或履行在特拉华州法院提起的任何诉讼提出的任何反对，包括基于其注册地点或住所的任何反对，(Iii)在适用法律允许的最大程度上放弃对不方便的法院的抗辩，以在任何此类法院维持该诉讼，以及(Iv)同意任何此类诉讼的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方同意并同意，本协议允许的任何诉讼的法律程序文件、传票、通知或文件的送达可以挂号邮寄方式寄往第12.02节规定的适用地址或以适用法律允许的任何其他方式送达。
[br}(C)每一方都承认并同意，任何基于、引起或与本协议有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃任何因本协议、或与本协议的违反、终止或有效性或本协议预期的任何交易而产生或与之相关的任何争议，由陪审团审理的权利。每一方都证明并承认：(A)其他任何一方及其代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，此类其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)除其他事项外，每一方都是由于本节12.06(C)中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。任何一方均可向任何法院提交一份本协议的原件或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
第12.07节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款执行，或者被违反或威胁要被违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是任何此类未能履行或违反的适当补救措施。因此，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下，双方有权寻求强制令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并寻求在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。如果为强制执行本协议的规定而提起任何此类诉讼，任何一方均不得声称，且双方特此放弃抗辩或反诉，即存在
 
A-54
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法律上的适当补救措施。双方进一步同意：(A)通过寻求第12.07节规定的任何补救措施，一方在任何方面均不得放弃其根据本协议可获得的任何其他形式的救济的权利，以及(B)第12.07节所包含的任何内容不得要求任何一方在行使本协议项下的任何其他权利之前，根据第12.07节就具体履行提起任何诉讼(或限制该方就具体履行提起任何诉讼的权利)。如果任何一方在外部日期之前根据本协议提起任何诉讼，以具体执行本协议的条款和规定，对任何其他任何一方，外部日期应自动延长(I)该诉讼待决期间，外加十(10)个工作日，或(Ii)由主持该诉讼的法院根据所显示的充分理由(视情况而定)设定的其他时间段。
第12.08节对应内容。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本应构成同一份协议，并可通过传真或其他旨在保留文件原始图形或图片外观的电子手段交付。
第12.09节可分割性。本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用被法院或其他具有司法管辖权的政府机构认定为无效或不可执行，(A)在本协议的其余部分，该条款适用于其他人或情况不应因该无效或不可执行而受到影响，该无效或不可执行也不得影响该条款的有效性或可执行性或其在任何其他司法管辖区的适用，以及(B)为执行该无效或不可执行条款的意图和目的，应以适当和公平的条款取代该条款。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。
第12.10节费用。除本协议另有明文规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议及本协议拟进行的交易相关的所有直接和间接成本及开支应由：(A)母公司承担(如该等开支由任何母方承担)；及(B)如费用由本公司承担，包括本公司交易费用在内的费用由本公司承担；前提是，如果交易结束，各方的合理及有据可查的成本及开支将由买方资本支付。
第12.11节股东代表。
(A)除本协议其他地方授予股东代表的其他权利和权力外，除本协议另有明确规定外，通过参与本协议的签署和交付并从中获得利益，包括获得与本协议预期的交易相关的应付代价的权利，各公司股东在此不可撤销地授权并任命刘文生为代理人、事实代理人和代表，就本协议项下的任何事项或与本协议预期的交易有关的任何事项，代表公司股东行事，并有充分的替代权以其名义行事。代替本公司股东，并就本协议拟进行的交易(包括任何涉及本协议的修订或争议、诉讼或仲裁)代表本公司股东行事，并作出或不作出股东代表认为与本协议拟进行的任何交易有关的所有其他行为及事情，以及签署所有有关文件。本授权书及本授权书所授予的所有授权均附带权益，且不可撤销，且不得因任何公司股东的死亡、残疾、无行为能力、破产或资不抵债而终止或以其他方式影响。除本协议明确规定外，任何公司股东均无权直接行使本协议项下的任何权利，但应理解并同意，所有此类权利仅允许股东代表公司股东行使。在不限制上述一般性的情况下，股东代表有权代表每一位公司股东和该公司股东的继承人和受让人：(I)解释本协议的条款和规定以及本公司股东将签署和交付的与本协议相关的文件，(Ii)签署和交付所有协议、证书、声明、通知，
 
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(Br)批准、延期、放弃、承诺、修订和其他需要或允许提供的与完成本协议预期的交易相关的文件，(Iii)接受与本协议项下的任何索赔相关的程序送达，(Iv)同意、谈判、达成和解和妥协、承担第三方索赔的抗辩、起诉xi条款下的赔偿索赔并抗辩，并遵守法院关于此类索赔的命令，并采取股东代表判决中必要或适当的行动，以完成上述索赔，(V)发出及接收通知及通讯，(Viii)代表本公司股东就以任何方式与本协议拟进行的交易有关的任何通讯维护代理人-客户特权，(Ix)于股东代表确定完成交易的条件已获满足或放弃后，将本公司股东签署并存放于股东代表处的任何及所有附属协议交付母公司，及(X)代表股东代表就本协议采取一切必要或适当的行动。
(B)股东代表的服务除由公司股东报销本协议具体规定的自付费用和赔偿外，不得给予补偿。
(br}(C)尽管第12.11(A)条另有规定，如果股东代表认为他或她需要任何公司股东就与本协议或本协议拟订立的任何其他协议有关的任何事宜进一步授权或提供意见，股东代表将有权但无义务仅向该公司股东寻求进一步授权或建议。
(D)自本协议日期起及之后，但除本协议另有明文规定外，母公司及本公司均有权就与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有事宜与股东代表独家处理。股东代表的决定、行为、同意或指示构成公司全体股东就本协议和本协议拟进行的交易作出的决定。该等决定、行为、同意或指示为最终决定、作为、同意或指示，对每名本公司股东均具约束力及决定性，而母公司及本公司均有权就股东代表代表任何公司股东签署或声称签署的任何文件，以及股东代表代表任何公司股东作出或声称采取的任何其他决定、作为、同意或指示，作为对该人士具有完全约束力的最终依赖(无须任何种类的进一步证据)。致股东代表或来自股东代表的通知或通讯将构成致各公司股东或来自各公司股东的通知。
(E)股东代表可随时辞职，并可委任一名新的股东代表代其行事，并可因任何理由或无理由由持有本公司截至本协议日期的大多数普通股的本公司股东投票或书面同意而被免任；但在任何情况下，在持有本公司多数普通股的公司股东未事先委任新的股东代表的情况下，该股东代表不得被免任，该新的股东代表应在股东代表被免职后立即承担该等职责。如果股东代表去世、丧失行为能力或被免职，应由持有本公司大部分普通股的公司股东投票或书面同意任命一名新的股东代表，并应将任命该新股东代表的书面同意或会议记录的副本发送给母公司，该任命将于该同意书中表明的日期或母公司收到该通知的较晚日期生效；但在收到该通知之前，母公司和本公司应有权依赖前一名股东代表的决定和行动，如第12.11节所述。
(F)股东代表应持有并有权使用以下定义的股东代表基金，用于支付或偿还股东代表因保护、辩护、强制执行或以其他方式行使或履行本协议项下的任何权利或义务而产生的任何和所有费用和支出(包括律师和法律费用和支出)(统称为“股东代表费用”)。股东代表应在单独的银行账户中持有股东代表基金，不得将其与任何其他基金(“代表基金”)合并。在股东代表认为适当的时间，股东代表应分发给
 
A-56
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公司股东(按照各自比例持有的股份)剩余股东代表基金。股东代表将根据股东代表基金的要求，就股东代表基金所不支付的股东代表开支，由公司股东(根据各自的比例股份)迅速报销。
(br}(G)本公司股东同意就股东代表(以股东代表的身份)可能因其根据本协议承担的责任或其任何作为或不作为而招致或须承担的任何损失或责任，个别地而非共同地(根据其按比例计算)同意赔偿股东代表并使其不受损害，但股东代表的行为可能构成欺诈或故意不当行为的情况除外。
(br}(H)除本协议明文规定外，股东代表不承担任何义务或责任，也不存在代表任何公司股东对股东代表的默示契诺、职能、责任、义务或责任。股东代表在履行股东代表的职责或行使本协议项下的任何权利时，不对任何公司股东因判断、疏忽、监督、失职或其他方面的任何错误而承担责任，除非有管辖权的法院通过明确和令人信服的证据最终裁定股东代表采取或不采取的行动构成实际欺诈，或采取或不是恶意采取的行动。股东代表因股东代表根据本协议担任股东代表的事实而成为任何诉讼、诉讼、程序或索赔的一方，公司股东应赔偿股东代表并使其不受损害，包括辩护费用在内的所有损失；但是，如果股东代表采取或不采取的行动构成实际欺诈或采取或不是出于恶意的明确和令人信服的证据被有管辖权的法院最终裁定，则股东代表无权根据本协议获得赔偿。股东代表根据股东代表认为真实且由适当人员提供的任何通知、声明或证书行事，以及在任何事项上真诚行事或拒绝行事时，股东代表应受到保护。由于本协议或股东代表履行本协议项下的职责或其他原因，股东代表仅以股东代表身份对母公司或母公司的任何关联公司不承担任何责任。上述赔偿在本协议结束、股东代表辞职或罢免或本协议终止后仍然有效。
第12.12节无追索权。尽管本协议载有任何相反规定，但各公司股东及本公司本身及其股东及联营公司均承认并同意，本协议或其中提及的任何文件或协议，其任何一方不得根据、基于、产生或与本协议有关的任何文件或协议向并非该等文件或协议一方的母公司的任何联营公司、任何其他人士或任何该等联属公司或其他人士各自的直接或间接以前、现在或将来、联营公司、一般或有限责任合伙人、股东、控股人士、股权持有人、经理、管理公司、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问、继承人或受让人、实际或预期的资金来源或安排人，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律。
第12.13节公司披露明细表。
(A)“公司披露明细表”是指公司向母公司提交的与本协议的签署和交付有关的披露明细表(可根据本协议的条款不时修改)。
(br}(B)明确承认，公司披露明细表可以明确规定第三条某一节的例外，尽管该节并未规定“除公司披露明细表的‘  ’节所规定的以外”或具有类似效果的措辞。
(C)本协议中包含的任何陈述或保证中指定的任何美元金额，或公司披露时间表中包含的任何特定项目，都不是要改变“公司重大不利影响”的定义，也不是暗示该金额或更高或更低的金额
 
A-57
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金额或如此包括的项目或其他项目是或不是重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的说明或公司披露计划中包含的任何特定项目都不意味着该项目或事项或其他项目或事项在正常业务过程中存在或不存在。
(D)本公司披露明细表的每一节根据本协议的具体规定进行整体限定，不构成、也不应解释为构成任何一方的陈述、保证或契诺，除非本协议规定的范围和范围。公司披露明细表中所列的某些事项仅供参考，尽管由于这些事项并未超过适用的重要性门槛或其他原因，因此本文所述条款可能并不要求这些事项。公司披露明细表的所有附件均以引用方式并入公司披露明细表中引用它们的章节。
第12.14节无撤销。成交后，任何一方不得因任何一方的陈述和保证不属实或任何一方未能履行其在本协议项下的义务而撤销本协议所拟进行的交易。
[此页的其余部分故意留空。]
 
A-58
目录
 
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
山顶收购公司。III
发信人：
/S/刘素英
​
​
姓名： 刘素英
头衔：首席执行官
埃陶国际集团
发信人：
/S/刘文胜
​
​
姓名： 刘文生
头衔：首席执行官
/S/刘文胜
​
刘文生(以股东身份)
代表)
 
A-59
目录​​
 
展品A​
公司股东支持协议
本公司股东支持协议，日期为2022年1月27日(本“支持协议”)，由附件A所列股东(各自为“股东”)、开曼群岛一家公司(“本公司”)及美国特拉华州一家公司Mountain Crest Acquisition Corp.III(“母公司”)签订。本支持协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于，母公司、本公司及刘文生(以公司股东代表的身份)均为经不时修订、修订或补充并于本协议日期生效的若干协议及合并计划(“合并协议”)的订约方，该协议及计划规定(1)母公司将与开曼群岛豁免的母公司全资附属公司(“买方”)合并，而买方为尚存的法团，及(2)母公司亦将成立一间获开曼群岛豁免的公司及买方的全资附属公司(“合并附属公司”)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为合并中尚存的公司，合并生效后，本公司为买方的全资附属公司，买方将更名为埃涛国际有限公司，并成为在纽约证券交易所上市的公众公司(“合并”)；和
鉴于截至本协议生效之日，每位股东拥有本公司A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)和B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)的股份数量，如附件A所示(所有该等股份，或在本支持协议终止前由股东取得登记所有权或表决权的公司任何继承人或增发股份，以下称为“股东股份”)；和
鉴于，为了促使母公司签订合并协议，各股东正在签署本支持协议并将其交付给母公司。
因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
1.投票协议各股东以本公司股东的身份同意，在任何与合并协议拟进行的交易有关的本公司股东会议(不论是年度会议或特别会议，亦不论是延会或延期会议，不论其名称为何，并包括任何延会或延期)及/或与本公司股东就合并协议拟进行的交易有关的任何书面同意(与合并协议有关的所有会议或同意，在此统称为“会议”)上，该股东应：
a.
召开会议时，出席会议或以其他方式将股东股份视为出席会议，以确定法定人数；
​
b.
投票(或以书面同意方式签立并退回诉讼)，或安排在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意)，所有股东股份赞成合并协议及其拟进行的交易；根据相关管理文件的条款将公司保险箱转换为公司普通股；
​
c.
授权并批准公司认为对公司组织文件进行任何必要或适宜的修订，以实现交易；以及
​
d.
投票(或通过书面同意签立并退回诉讼)，或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致就此授予同意)，所有股东股份反对任何其他合理预期的行动，(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响合并或任何交易，(Y)导致违反任何契诺、陈述或担保或其他
​
 
A-60
目录
 
公司在合并协议项下的义务或协议，或（z）导致违反本支持协议中包含的股东的任何契约、陈述或保证或其他义务或协议。
2. 转让限制。 股东同意，其不得出售、转让或以其他方式转让任何股东股份，除非买方、受让人或受让人以母公司合理接受的形式签署本支持协议的合并协议。公司不得在公司的股票分类账上登记任何不符合本第2条规定的股东股份的出售、转让或转移（账面记录或其他方式）。
3. 新证券。 自本协议日期起至（i）生效时间和（ii）合并协议终止的日期和时间（以较早者为准）止的期间内，如果（a）在本支持协议日期后，根据任何股票股息、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换股东拥有的公司证券，（b）股东在本支持协议日期后购买或以其他方式获得公司普通股或公司其他股本证券的任何股份的实益所有权，或（c）股东在本支持之日后获得任何公司普通股或公司其他股本证券的投票权或参与投票的权利协议（该公司普通股或母公司的其他股本证券，统称为“新证券”），则股东收购或购买的该等新证券应受本支持协议条款的约束，其程度与截至本协议日期构成股东股份的程度相同。
4. 没有挑战。 各股东同意不发起、参与、促进、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，以选择退出任何集体诉讼中的任何集体诉讼，这些集体诉讼涉及针对母公司、买方、合并子公司、公司或其各自的任何继任者或董事的任何索赔、衍生产品或其他方面：（a）质疑本《支持协议》或《合并协议》的任何规定，或（b）声称任何人违反了与评估、谈判或签订《合并协议》有关的任何信托责任。
5. 弃权。 各股东在此合理且无条件地（i）放弃该股东根据适用法律可能拥有的与合并协议以及双方完成预期交易（包括合并）有关的任何估价权、异议权和任何类似权利（包括《特拉华州普通公司法》第262条、开曼群岛法律下的适用条款或其他规定），（ii）代表其本人同意，并且合理地和无条件地放弃该股东可能拥有的关于将所有已发行的公司SAFE转换为公司普通股股份的任何和所有权利，该转换应符合公司组织文件的条款，并在收购合并生效时间之前立即生效，以及（iii）放弃，代表他们自己和公司普通股（包括公司SAFE）的其他持有人，根据公司的组织文件，其在公司清算时获得某些付款的权利。
6. 同意披露。 各股东特此同意以双方确定的表格S-4或表格F-4以及委托声明的形式进行公布和披露（以及，在适用证券法或SEC或任何其他证券监管机构另有要求的情况下，母公司或公司向任何政府机构或母公司的证券持有人提供的任何其他文件或通讯）股东的身份和股东股份的实益所有权，以及该股东在本支持协议项下和与本支持协议相关的承诺、安排和谅解的性质，以及（如果母公司或公司认为适当）本支持协议的副本。各股东应及时提供母公司或公司合理要求的任何信息，以用于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准（包括向SEC备案）。
7. 股东代表： 各股东向母公司和公司声明并保证，截至本协议日期：
 
A-61
目录
 
a.
在不违反对其有约束力的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何非竞争或非招揽协议）的情况下，该股东有充分的权利和权力签订本支持协议;
​
b.
(I)如果股东不是个人，则根据组织所在司法管辖区的法律，该股东是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，本支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该股东的组织权力范围，并已得到该股东采取的所有必要组织行动的正式授权；(Ii)如果该股东是个人，则该支持协议上的签名是真实的，并且该股东具有签署该支持协议的法律资格和能力；
​
c.
本支持协议已由该股东正式签署和交付，假设本支持协议的其他各方适当授权、执行和交付，本支持协议构成该股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；
​
d.
该股东签署和交付本支持协议不会，并且该股东履行本支持协议项下的义务将不会：(I)与该股东的组织文件相冲突或导致违反，或(Ii)需要任何第三方未给予的同意或批准或任何第三方未采取的其他行动，在每种情况下，此类同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟该股东履行其在本支持协议项下的义务；
​
e.
没有针对该股东的诉讼待决，或据该股东所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下，在任何政府当局面前)，没有针对该股东的悬而未决的诉讼，或据该股东所知，威胁针对该股东的诉讼，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该股东履行本支持协议项下的义务；
​
f.
任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人士均无权根据股东或据其所知由公司作出的安排，获得与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发现者手续费或其他佣金；
​
g.
该股东有机会阅读合并协议和本支持协议，并有机会咨询该股东的税务和法律顾问；
​
h.
该股东尚未、也不应达成任何协议，阻止该股东履行本协议项下的任何义务；
​
i.
该股东对附件A中与该股东名称相对的股东股份拥有良好的所有权，除允许留置权外，不存在任何留置权，且该股东对该股东股份具有唯一投票权或表决权；以及
​
j.
本支持协议第2节确定的股东股份是截至本支持协议日期由股东登记或实益拥有的公司已发行股本中唯一的股份，任何该等股东股份均不受任何与该等股东根据本支持协议承担的义务相抵触的关于该等股东股份投票的委托书、表决权信托或其他协议或安排的约束。
​
8.损害赔偿；赔偿。股东在此同意并承认：(A)如果股东违反其在 项下的义务，母公司和公司将受到不可挽回的损害
 
A-62
目录
 
本支持协议，(B)金钱损害赔偿可能不是此类违约的充分补救措施，以及(C)如果发生此类违约，非违约方除在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施外，还应有权获得强制令救济。
9.完整协议；修订本支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本支持协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
10.作业。除本协议规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本支持协议对股东、母公司和公司及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及获准受让人具有约束力。
11.对应方。本支持协议可以签署任何数量的原件、电子或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
12.可分割性。本支持协议应被视为可分割的，本支持协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本支持协议或本支持协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本支持协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
13.适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。合并协议第12.06节在此引入作为参考，以全面适用于根据本支持协议产生的任何争议。
14.请注意。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应按照合并协议第12.02节的条款向适用一方发送或发出，有关公司和母公司的，按合并协议第12.02节规定的地址发送或发出，对于股东，应按照附件A中规定的地址发送或发出。
15.终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时终止。任何此类终止均不解除股东、母公司或公司因在终止之前违反本支持协议而产生的任何责任。
16.拆分调整如股东股份因股份分拆、股息、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或以任何其他方式发生任何变动，则应按需要对本支持协议的条文作出公平调整，使股东、母公司、本公司、股东股份继续享有本支持协议项下的权利、特权、责任及义务。
17.进一步行动。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[故意将页面的其余部分留空]
 
A-63
目录
 
双方自上述第一次签署之日起已签署本支持协议，特此为证。
一涛国际集团。
发信人： 
​
姓名： 刘文生
职务：首席执行官
 
A-64
目录
 
山顶收购公司。III
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-65
目录
 
[ _________________________________]
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-66
目录
 
[ _________________________________]
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-67
目录
 
附件A
股东
股东
​ ​
股份数量
​ ​
通知地址
​
Top Value AEC Limited ​ ​ 2，627，511股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
QHYL Limited ​ ​ 902，904股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
6D牙科有限公司 ​ ​ 690，462股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
BLCF Limited ​ ​ 1，923，100股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
Thignbone Limited ​ ​ 376，600股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
宏飞鹏有限公司 ​ ​ 2，353，800股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
湖南安悦肯尼健康
管理有限公司 		​ ​ 312,600股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
GZTL有限公司 ​ ​ A类普通股1,576,507股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
DXJK有限公司 ​ ​ A类普通股1,093,800股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
YHM有限公司 ​ ​ A类普通股602,208股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
泰坦尼克号峰会有限公司 ​ ​ A类普通股192,329股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
三诺香港有限公司 ​ ​ 625,000股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
赛义夫四世香港(中国投资)有限公司 ​ ​ 363,288股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
创新工场发展基金II，LP ​ ​ A类普通股162,240股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
EterRatna控股有限公司 ​ ​ A类普通股191,781股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
DNurse Co.Limited ​ ​ A类普通股562,622股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
刘文生 ​ ​ 330万股B类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
中博裕控股有限公司 ​ ​ A类普通股764,696股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
埃陶国际集团股份有限公司 ​ ​ 2,971,500股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
百花百汇有限公司 ​ ​ 1,015,400股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
WSHP Capital LLC ​ ​ A类普通股3,631,800股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
中企财富股份有限公司有限公司 ​ ​ 55，300股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
LLJH Limited ​ ​ 50，000股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
WiseHealth Limited ​ ​ 44，333股A类普通股 ​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
Wyndham Limited ​ ​ 2，000股A类股票
普通股 		​ ​ 百老汇大街1460号14楼
New York，NY 10036 		​
 
A-68
目录​​
 
附件B
修改和重述
注册权协议
本经修订和重述的注册权利协议（本“协议”）自2022年1月27日起生效，由ETAO International Co，Ltd.（前称Mountain Crest Acquisition Corp III），开曼群岛豁免公司（“本公司”），以下签署各方均为首次公开发售前投资者（定义见下文），以及易涛国际集团的其他股东，开曼群岛豁免公司（“OpCo”），其名称列于本协议附件A（各称为“运营公司投资者”，统称为“运营公司投资者”）（上述各方（公司除外）以及根据本协议第6.2条成为本协议一方的任何个人或实体，统称为“投资者”，“投资者”）。
本公司及若干投资者（各为“首次公开发售前投资者”）是日期为2021年5月17日的该特定注册权协议的修订和重述的一方，并特此同意（“原登记权协议”），据此，本公司授予首次公开发售前投资者有关本公司若干证券的若干登记权，其中，
本公司（前称Mountain Crest Acquisition Corp III）、依陶国际集团、开曼群岛公司（“营运公司”）及刘文胜先生（以营运公司股东代表身份）（“股东代表”）已签署了该特定协议和合并计划，并可能不时进行修订（“合并协议”），据此，其中包括，（1）本公司的前身将与一间名为MC III Merger Sub I Inc.的将于开曼群岛成立的公司合并。（“买方”），而本公司为合并（“重新本土化合并”）中的存续法团;及（2）营运公司将与一间名为MC III Merger Sub II Inc.的将予成立的开曼群岛公司合并。（“合并子公司”），OpCo为合并（“收购合并”）中的存续公司，在该合并生效后，OpCo为买方的全资子公司，买方将更名为Etao International Co.，Ltd.并成为纽约证券交易所上市公司（“交易”）。
鉴于此，投资者和公司希望就完成合并协议预期的交易签订本协议，以修订和重述原始注册权协议，从而根据本协议规定的条款和条件，向投资者提供与其截至本协议日期持有的证券的注册有关的某些权利;
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他善意和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1. 定义. 本文中使用的以下大写术语具有以下含义：
“协议”是指本协议，经修订，重申，补充，或以其他方式不时修改。
“管制期”的定义见第3.1.1节。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行依法授权或要求关闭的其他日子以外的日子。
“委员会”是指美国证券交易委员会，或当时管理证券法或交易法的任何其他联邦机构。
“普通股”指本公司的普通股。
本协议前言中对“公司”进行了定义。
 
A-69
目录
 
“公司承销发行”的定义见第2.2.1（b）节。
“公司承销的货架发行请求持有人”的定义见第2.2.1（b）节。
“需求登记”的定义见第2.1.1节。
“索款持有人”的定义见第2.1.1节。
“生效日期”是指公司完成合并的日期。
《证券交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》，以及在此基础上颁布的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
表F-3或表S-3在第2.3节中定义。
第4.3节定义了“受赔偿方”。
第4.3节定义了“赔偿方”。
“首次公开发行股份”是指在公司首次公开发行完成前发行的所有普通股流通股。
本协议的前言中定义了“投资者”。
第4.1节定义了“投资者受赔方”。
“首次公开发行”是指公司的首次公开募股。
“IPO托管协议”是指本公司、若干投资者和大陆股票转让信托公司之间于2021年5月17日签署的股票托管协议。
第2.1.1节中定义了“锁定协议”。
第2.1.4节定义了最大股份数。
本协议序言中定义了“合并”一词。
“合并协议”在本协议的前言中定义。
本协议的前言中定义了“合并子公司”。
第6.3节中定义了“通知”。
本协议的前言中定义了OpCo。
本协议前言中定义了OpCo Investors。
《原始注册权协议》在本协议的序言中进行了定义。
“人”是指公司、法人、社团、合伙企业、有限责任公司、组织、合营企业、信托或其他法人、个人、政府及其分支机构、政府机关。
第2.2.1(A)节定义了“背包注册”。
《管道订阅协议》是指订阅协议，日期为4月[•]，2021年，由本公司及其认购人(可不时修订)签署。
“上市前投资者”的定义见本协议的序言部分。
“私人单位”是指本公司首次公开发行股票完成后，公司首次公开发行股票的承销商行使其超额配售选择权时，各投资者私下购买的单位，如本公司首次公开发行股票招股说明书所述。
 
A-70
目录
 
第2.1.4节中定义了“按比例计算”。
“招股说明书”是指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充，并经任何及所有生效后的修订予以修订，并包括该招股说明书内以引用方式并入的所有资料。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记，并使该登记声明生效。
“可登记证券”是指(1)初始股份，(2)私人单位(和普通股相关股份)，(3)任何其他普通股流通股或任何其他股本证券(包括因行使任何其他股本证券而发行或可发行的普通股)，(包括根据合并协议发行的普通股)，及(V)就任何该等普通股以股息或股票分拆方式或与股份合并、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券。对于任何特定的可注册证券，该证券在下列时间终止为可注册证券：
(br}(A)关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已按照该《登记声明》进行出售、转让、处置或交换；(B)如果此类证券已以其他方式转让，则公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，随后的公开分发不需要根据《证券法》进行登记；(C)此类证券应已停止发行，或(D)可登记证券可根据规则第144条自由出售，而不受成交量限制、当前公开信息的要求、出售方式或规则第144条下的任何其他限制。
“登记声明”是指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例，就公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务向证监会提交的登记声明(F-4/S-4或S-8表格或其继承人的登记声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的登记声明除外)。
“发行日期”指根据首次公开招股托管协议第3节从托管中支付初始股份的日期。
《证券法》系指修订后的1933年《证券法》，以及根据该修正案颁布的委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。
“承销商”仅就本协议而言，是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。
“承销发行”是指将本公司的证券以确定的承销方式出售给承销商，并向公众发行的登记。
2.注册权。
2.1按需注册。
2.1.1随需注册请求。于任何时间及不时在(I)私人单位(或普通股相关股份)生效日期、(Ii)首次公开发售日期之前三个月或之前三个月，或(Iii)根据与合并协议相关订立之锁定协议(“禁售协议”)就OpCo投资者持有的所有可注册证券而订立的第一个可能转让限制失效日期之前三个月或之后，持有 多数股权的人
 
A-71
目录
 
首次公开发售前投资者或OpCo投资者(视属何情况而定)所持有的须登记证券，可于任何十二个月期间内向每名首次公开发售前投资者及OpCo投资者提出不超过三次的书面要求，要求根据证券法将其全部或部分应登记证券(视乎情况而定)登记(“要求登记”)。申购登记请求应当载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分配方式(S)。本公司将通知所有可登记证券持有人有关要求，而每名希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入要求登记的可登记证券持有人(每名该等持有人在该等登记中包括可登记证券的股份，称为“要求持有人”)，须在持有人收到本公司的通知后五(5)日内通知本公司。根据任何此类请求，索要持有人应有权将其可登记证券包括在需求登记中，但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节的但书。本公司没有义务就所有可注册证券根据本节第2.1.1条规定进行总计一(1)次的要求注册。
2.1.2注册生效。登记将不被算作要求登记，直至(I)就该要求登记向证监会提交的登记声明已宣布生效，(Ii)本公司已履行其在本协议下与此有关的所有义务，以及(Iii)登记声明持续有效，直至(X)或(1)生效后一年或(Y)要求持有人代表该登记声明中提出要求的持有人要求登记的所有可登记证券售出之日两者中较早者持续有效；然而，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非及直至：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)要求登记的持有人其后选择继续发售；此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，公司没有义务提交第二份注册声明。
2.1.3根据按需注册的承销发行。如果要求登记的持有人的过半数权益如此选择，并作为其要求登记的书面要求的一部分通知公司，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售或部分发售应以包销发行的形式进行；然而，任何该等包销发行的总发行价不得少于25,000,000美元，除非本公司有资格在F-3/S-3表格或其后的类似表格上登记有关普通股股份，而登记方式并不需要包括任何有关本公司的资料，但须以引用方式并入(包括以参考方式注册为法团)其根据证券交易法提交的文件，在此情况下，任何该等包销发行的总发行价不得少于10,000,000美元。所有此类要求苛刻的持有人，如拟根据第2.1.3节通过此类包销发行来分销其应注册证券，应在进行任何此类包销发行时，以惯例的形式与要求苛刻的持有人以过半数利益选择的承销商(S)签订承销协议(但条件是该承销商(S)合理地令公司满意)；此外，任何该等投资者根据任何该等包销协议对任何人士作出弥偿的责任须为出售可登记证券的该等投资者之间的数个而非连带的责任，而该等责任仅限于任何该等投资者根据该包销发售出售其可登记证券所收取的净额，而每名该等投资者的相对责任须与该等净额成比例。
2.1.4减少与需求注册相关的服务。如果主承销商(S)在根据要求登记生效的承销发行中以书面形式通知本公司和要求承销的持有人，金额或数字
 
A-72
目录
 
要求出售的持有人希望出售的可登记证券的股份，连同所有其他普通股或本公司希望出售的其他证券，以及根据本公司其他股东希望出售的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)，超过在不对建议发行价、时间、分配方法或成功发行的概率产生不利影响的情况下在此类发行中可出售的最高美元金额或最高股票数量(该等最高美元金额或最高股票数量，如适用，则本公司应在该登记中包括：(I)首先，要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个该等人士要求纳入该登记的股份数目按比例计算)，而不论该等人士所持有的股份数目(该比例在此称为“按比例”)，直至不超过最高股份数目可出售的最高金额；(Ii)第二，在根据前述条款(I)尚未达到最高股数的情况下，本公司希望出售但不超过最高股数的普通股或其他证券的股份；(Iii)第三，在根据前述(I)及(Ii)条未达到最高股数的情况下，本公司根据当时与该等人士的其他书面合同安排有义务登记并可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券的股份。
2.1.5要求撤销注册。
(A)如提出要求的持有人的过半数权益不赞成任何承销条款或无权将其所有的可登记证券纳入任何发行，则该要求持有人的过半数权益持有人可选择退出该项发售，方法是在就该等要求登记向证监会提交的登记声明生效前，向本公司及承销商发出书面通知，通知他们要求撤回的要求。如果提出要求的持有人的多数权益退出了与要求登记有关的建议要约，则该登记不应算作第2.1节规定的要求登记。尽管有上述规定，投资者仍可在适用的登记声明生效前的任何时间，从该要求登记中撤回其全部或任何部分的可登记证券；但该项撤回不得撤回，且在作出该撤回后，投资者不再有任何权利将该撤回的须知证券包括在该要求登记内。
(B)即使本协议有任何相反规定，本公司仍应承担第2.3.3节所述的注册费用，该费用与根据第2.1.5节撤回之前的要求注册或包销发行而产生的注册有关。
2.2背包注册。
2.2.1背包权。
(A)如果在生效日期当日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就本公司或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于，根据第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划有关的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发行提交登记声明，(Ii)适用于交换要约或仅向本公司现有股东发售证券，(Iii)适用于发行可转换为本公司股权证券的债务，(Iv)适用于股息再投资计划，(V)适用于与股权有关的S-4表格或F-4表格(根据证券法颁布)
 
A-73
目录
 
(Br)仅与任何实体或企业或其当时的等价物的收购有关而发行的证券，或(Vi)与根据PIPE认购协议将发行的股权证券相关的备案，然而，如果第(Vi)项下的限制仅适用于本公司根据PIPE认购协议的要求提交的第一份登记声明，则本公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期提交日期前十(10)天)向可注册证券的持有人发出关于该拟提交的书面通知，该通知应说明将包括在该发行中的证券的数量和类型、预定的分发方式(S)以及建议的一家或多家主承销商的名称(如有)，及(Y)在该通知中向可登记证券的持有人提出在收到该通知后五(5)日内以书面要求登记出售该数量的可登记证券股份的机会(“回扣登记”)。本公司应将该等可登记证券纳入该等回扣证券登记。
(B)如于生效日期当日或之后的任何时间，本公司建议为其本身或本公司股东的账户进行包销发售(“公司包销发售”)，本公司应以书面通知所有可登记证券的投资者有关要求，而其后希望将该投资者的全部或部分可登记证券纳入该包销发售的该等投资者(各该等投资者，即“公司包销架发售要求持有人”)应于该投资者收到本公司的通知后五天内以书面通知本公司。在本公司收到公司承销货架发售要求持有人发出的任何该等书面通知后，该投资者有权在符合本章程第2.2.2及3.1.1节的规定下，将其可登记证券纳入本公司的包销发售内。本公司应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许按与本公司任何类似证券相同的条款和条件将所请求的应注册证券纳入皮条式证券登记，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有拟通过一家或多家承销商参与的可注册证券的持有人，应以惯例的形式与为该等承销商选择的一家或多家承销商订立承销协议；但任何该等投资者根据任何该等包销协议向任何人士作出赔偿的任何义务，在该等出售可注册证券的投资者中，应为数个而非连带的，而该责任应限于任何该等投资者根据该包销发售出售其可注册证券而收到的净额，而每名该等投资者的相对责任应与该等净额成比例。尽管有前几句话的规定，第2.2.1节规定的关于可注册证券的背负注册权应在生效日期的七周年时终止。
2.2.2减少与Piggy-Back注册相关的承销发行。如果将作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或多个承销商以书面形式通知本公司和参与包销发行的可注册证券持有人，公司希望在该包销发行中出售的普通股的美元金额或数量，连同普通股股份(如果有)，关于根据与本协议项下可注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排，要求将哪些普通股包括在该包销发行中，根据上文第2.2.1节要求将哪些普通股包括在该包销发行中的可注册证券，以及根据上文第2.2.1节要求列入该包销发行的普通股，对于根据本公司其他股东的单独书面合同回售登记权请求纳入该包销发行的股份超过了最高股份数量，本公司应在任何该等登记中包括：
 
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(A)如果承销发行是代表公司账户进行的：(A)首先，公司希望在该包销发行中出售的普通股或其他股权证券的股份，该股份可以在不超过最高股份数量的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高股份数量的范围内，普通股或由可登记证券组成的其他证券(如有)的股份，根据该等证券持有人可在不超过最高股份数目的情况下按比例出售的适用的书面合同搭载登记权而要求进行登记的普通股或其他证券；(C)第三，在未达到前述(A)、(B)条规定的最高股数的范围内，公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券的股份，并且可以在不超过最高股数的情况下出售；
(B)如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“按需”登记，(A)首先，为提出要求的人的账户的普通股或其他证券的股份，以及根据本协议条款要求登记的普通股或构成可登记证券的其他证券的股份，可在不超过最高股数的情况下出售；(B)第二，在尚未达到前述(A)条款规定的最高股数的情况下，本公司希望出售的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高股份数量的情况下出售；(C)第三，在根据前述(A)和(B)条款未达到最高股数的情况下，本公司根据与该等人士的书面合同安排有义务登记的普通股或其他证券的股份，可在不超过最高股份数量的情况下出售。
2.2.3皮条式注册撤销。任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入任何背负注册的要求，方法是在注册声明生效前向本公司及承销商(S)(如有)发出撤回要求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据个别书面合约义务提出要求的人士撤回)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与回扣注册有关的注册声明。在任何与任何Piggy-Back Region相关的包销发行中，任何参与投资者有权在该包销发行定价之前从该包销发行中撤回各自的可注册证券。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应支付可注册证券持有人在撤回前因该等回扣注册或包销发行而产生的所有费用，如第3.3节所述。
2.3转售货架登记权。
2.3.1 关于可登记证券转售的登记声明。 公司应在不迟于生效日期后六十（60）天内准备并向SEC备案或促使准备并向SEC备案（“申报截止日期”），根据《证券法》第415条的规定，持续发行的登记声明或其任何后继者，登记由证券公司持有的所有可登记证券的持有人不时进行的转售。持有人（“转售货架登记声明”）。转售货架登记声明应采用表格F-3或表格S-3（或者，如果公司此时无法使用表格F-3或表格S-3，则采用表格F-1或表格S-1或允许登记该可登记证券以进行转售的其他适当表格）。如果转售货架登记声明最初以表格F-1或表格S-1提交，此后公司有资格使用表格F-3或表格S-3进行二次销售，公司应尽快修改该转售货架登记声明，或提交新的替代转售货架登记声明，以便转售货架登记声明在表格F-3或
 
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表格S-3。公司应尽商业上合理的努力，使转售货架登记声明在备案后尽快宣布生效，但无论如何不得迟于备案截止日期后三十（30）天（“有效期限”）;但是，如果注册声明由以下人员审核，则生效截止日期应延长至备案截止日期后六十（60）天，并听取委员会的意见;但是，公司将持有人持有的可登记证券纳入转售货架登记声明的义务取决于该持有人以书面形式向公司提供有关该持有人的信息，持有人持有的本公司证券，以及合理要求的可登记证券的预期处置方法本公司为实现可登记证券的登记，持有人应签署本公司合理要求的与此类登记相关的文件，这些文件是类似情况下出售股票的股东的惯例。一旦生效，公司应采取商业上合理的努力，使转售货架登记声明和招股说明书持续有效，并在必要的范围内进行补充和修订，以确保该登记声明可用，或如果不可用，确保另一个登记声明可用，根据《证券法》，在任何时候，直至（i）该登记声明所涵盖的所有可登记证券和其他证券已按照预期方法处置之日，（ii）该登记声明所涵盖的所有可登记证券及其他证券不再为可登记证券的日期。根据本第2.3.1小节向SEC提交的注册声明应包含招股说明书，其格式应允许任何持有人根据证券法第415条出售此类可注册证券（或SEC当时采用的任何后续或类似条款）自该登记声明生效之日起的任何时间（受限于锁定协议项下的锁定限制及首次公开发售托管协议项下的解除日期），并应规定该等可登记证券可根据可登记证券持有人可合法使用并要求的任何方法或方法组合出售。
2.3.2 修正和补充。 根据上述第2.3.1条的规定，公司应及时编制并不时向SEC提交对转售货架登记声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以保持转售货架登记声明的有效性并遵守证券法关于处置所有可登记证券的规定。如果根据第2.3.1条提交的任何转售货架登记声明以表格F-3或表格S-3提交，此后公司不再有资格使用表格F-3或表格S-3进行二次销售，公司应立即通知持有人该等不合格，并尽其商业上合理的努力，尽快以适当的形式提交货架登记，以更换货架在表格F-3或表格S-3上的登记声明，并在切实可行的范围内尽快宣布该替代的转售货架登记声明生效，并使该替代的转售货架登记声明继续有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该转售货架登记声明可用，或如不可用，另一份转售货架登记声明可用于转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有此类可登记证券不再是可登记证券;但是，如果公司在任何时候再次有资格使用表格F-3或表格S-3，公司应修改该替换的转售货架登记声明，或提交新的替换转售货架登记声明，使转售货架登记声明再次出现在表格F-3或表格S-3上。
2.3.3美国证券交易委员会砍价。尽管第2.3节规定了登记义务，但如果证监会通知本公司，由于第415条的适用，所有可登记证券不能在一份登记说明书上登记为二次发售，则本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并尽其商业上合理的努力，按证监会的要求对转售货架登记说明书进行修订和/或(Ii)撤回转售货架登记说明书并提交新的登记说明书(“新登记说明书”)
 
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在表格F-3或表格S-3上，或如果本公司当时没有表格F-3或表格S-3用于该登记声明，则可使用其他可用于登记转售应注册证券的表格作为二级发售；但是，在提交该等修订或新的登记声明之前，本公司应按照委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求(“美国证券交易委员会指导”)，尽其商业上合理的努力向委员会倡导将所有应注册证券登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的应登记证券的数量做出了限制(并且尽管公司曾努力向委员会倡导登记全部或更多数量的应登记证券)，除非持有人另有书面指示进一步限制其应登记证券包括在登记声明中，否则在该登记声明中登记的应登记证券的数量将按比例在其证券包括在该登记声明中的所有此类出售股东中减少。根据证监会的决定，某些持有人必须首先根据其持有的可登记证券的数量进行减持。倘若本公司根据上文第(I)或(Ii)款修订《转售货架登记报表》或提交新的《转售货架登记报表》(视属何情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引许可的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或S-3表格或其他可用于登记转售而非在经修订的《转售货架登记报表》或新的注册报表中登记转售的须予登记转售的证券的登记报表。
2.3.4承保货架拆卸。在证监会宣布转售货架登记声明生效后的任何时间，可登记证券持有人可要求在根据转售货架登记声明登记的包销发售中出售全部或任何部分的可登记证券(每个为“承销货架撤销”)；然而，本公司只有在有关发售包括合理预期总发行价(包括搭售证券及扣除承销折扣前)合共超过10,000,000美元的证券时，才有责任进行包销发售。所有要求承销货架的要求，须于公布该等包销货架的公告前至少十(10)日以书面通知本公司，该公告须注明建议出售的承销货架约有多少只，以及该等承销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。本公司须将任何持有人(每个“要求撤销持有人”)根据该持有人(包括本文所载权利)的书面合约附带登记权，于公开公布该等撤销包销货架的公告前至少48小时，将任何持有人要求纳入的证券纳入任何已包销的搁置。所有该等拟根据本款第2.3.4分节透过包销货架出售方式分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与要求发起包销货架出售的承销商(S)订立包销协议，该承销商由要求包销货架的持有人中的多数利益方选出。
2.3.5承保货架拆卸减少。如果主承销商(S)在承销货架减值中真诚地书面通知本公司和减持请求持有人，减持请求持有人希望出售的美元金额或登记证券数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，超过了最高股份数量，则公司应在该承销货架减持中计入如下内容：(I)首先，减持请求持有人的可登记证券可以按比例出售，但不超过最高股份数量；以及(Ii)第二，在未达到前述第(I)条规定的最高股数的范围内，本公司希望出售的普通股或其他股权证券，该等普通股或其他股权证券可在不超过最高股数的情况下出售。
 
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2.3.6根据第2.3节实施的登记不应计入根据第2.1节实施的需求登记。
3.注册程序。
3.1备案文件；信息。当公司被要求根据第2节对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的分销方式(S)，在切实可行的范围内尽快并就任何此类请求，对该等应登记证券进行登记和销售：
3.1.1提交注册表；注册权限制。本公司应尽其商业上合理的努力，在收到第2.1节规定的即期登记请求后，尽快就本公司当时有资格或本公司的律师认为适当的任何形式编制并向证监会提交一份登记说明书，该格式应可用于按照预定的分发方法(S)出售根据该说明书登记的所有可登记证券，并应以其商业上合理的努力使该登记说明书生效，并使用其商业上合理的努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效；然而，本公司并无责任(但可自行选择)(A)完成任何要求注册或包销发售，或(B)提交注册声明(或其任何修订)或完成包销发行，前提是本公司真诚地确定，根据注册声明出售可注册证券会要求披露根据适用证券法律规定须披露的重大非公开资料(I)披露会对本公司造成重大不利影响或(Ii)涉及本公司的重大交易(任何此等期间，“禁售期”)；然而，在任何情况下，任何封锁期和其他封锁期在任何连续的12个月内不得超过60天。尽管有上述规定，本公司不得根据第3.1.1节行使其援引封闭期的权利，除非其将本文所载的相同封闭期限制适用于拥有合同注册权的本公司所有其他证券持有人。
3.1.2份。在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前，本公司应免费向该注册所包括的须注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订及补充文件(每宗个案均包括其所有证物及以参考方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程，以及该注册所包括的注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件的副本，以协助处置该等持有人所拥有的应注册证券。
3.1.3修正案和补充文件。本公司应编制及向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订及该等注册声明及相关招股章程的补充文件，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有须注册证券及其他证券均已按照该注册声明所载的预定分配方法(S)处置或该等证券已被撤回。
3.1.4通知。在登记声明提交后，本公司应迅速，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，通知该登记声明所包括的可注册证券的持有人该备案，并在任何情况下，在五(5)个工作日内进一步迅速通知该等持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效修订生效时；(Iii)证监会发出或威胁发出任何停止令(及本公司 )
 
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应采取一切必要行动，防止发出此种停止令，或在发出此种停止令后将其删除）;及（iv）证监会的任何书面意见，或证监会要求修订或补充该登记声明或与之有关的任何招股章程，或要求提供额外资料，或要求发生需要编制该招股章程的补充或修订的事件，在其后交付予该登记声明所涵盖证券的买方时，该招股章程将不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并迅速向该登记声明中所载的可登记证券的持有人提供任何该等补充或修订;但在向证监会提交注册声明前不少于两（2）个营业日，或在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件（包括以引用方式并入的文件）前不少于一（1）个营业日，公司应（y）向该登记声明中所列的可登记证券的持有人和任何该等持有人的法律顾问提供，拟提交的所有此类文件的副本，以及（z）促使其高级职员和董事、律师和独立注册会计师对此类持有人的相应律师合理认为必要的查询作出答复，进行证券法所指的合理调查。公司不得提交任何注册声明或招股说明书或其修订或补充，包括通过引用并入的文件，这些持有人或其法律顾问应善意反对，前提是，在持有人收到登记声明副本或一（1）份持有人获提供任何有关招股章程或其修订或补充文件的副本后的营业日。
3.1.5 州证券法合规性。 本公司应尽其商业上合理的努力（i）根据美国司法管辖区的证券法或“蓝天”法，将登记声明中涵盖的可登记证券登记为该登记声明中所列可登记证券的持有人，或使其符合资格（根据其预定的分配计划）可以要求和（ii）采取必要的行动，使登记声明中涵盖的可登记证券在业务和运营所需的其他政府机构登记或批准本公司的任何及所有其他行为和事情，可能是必要的或可取的，以使该登记声明中所列的可登记证券的持有人，以完善该等可登记证券在该等司法管辖区的处置;然而，前提是，公司在任何司法管辖区开展业务一般不需要资格，除非本段另有规定或须在任何该等司法管辖区缴税。
3.1.6处置协议。本公司应订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。在适用范围内，本公司在任何承销协议中为承销商或为承销商的利益而作出的陈述、担保及契诺，亦应向注册声明内所包括的可注册证券持有人作出，并为其利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均无须在承销协议中作出任何陈述或保证，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、权限、可注册证券的所有权、该等出售与该持有人的重要协议及组织文件并无冲突，以及该持有人已以书面明确提供有关该持有人的书面资料以纳入该注册声明内。
3.1.7合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司管理层所有其他高级人员及成员须全力配合本协议项下任何可注册证券的发售，合作包括但不限于编制有关发售的注册说明书及所有其他发售资料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。
 
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3.1.8记录。本公司应向登记声明所载可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商，以及该登记声明所包括的任何可登记证券持有人或任何承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他专业人士，提供必要的所有财务及其他纪录、有关公司文件及财产，以供彼等履行其尽职调查责任，并促使本公司高级人员、董事及雇员提供任何人士所要求的与该登记声明有关的所有资料。
3.1.9意见和慰问信。应要求，本公司应向任何注册声明所包括的可登记证券的每位持有人提供一份致该持有人的签署副本，其中包括(I)向任何承销商递交的本公司大律师的任何意见；及(Ii)向任何承销商递交的本公司独立会计师的任何安慰信。如无法律意见送交任何承销商，本公司应于该持有人选择使用招股说明书的任何时间，向该注册说明书所包括的每名注册证券持有人提供一份本公司律师的意见，表明载有该招股说明书的注册说明书已被宣布为有效，且并无停止令生效。
3.1.10损益表。本公司应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其规则第158条的规定。
3.1.11列表。本公司应尽其商业上合理的努力，促使所有纳入任何登记的可登记证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易，方式与本公司发行的同类证券当时的上市或指定方式相同，或如当时并无该等类似证券上市或指定，则以令该等登记所包括的大部分须登记证券的持有人满意的方式进行。
3.1.12路演。如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的惯常“路演”介绍。
3.1.13本公司不得根据《交易所法》采取本规则所禁止的直接或间接行动；前提是，在任何禁令适用于本公司的范围内，本公司将采取一切合理行动，使任何该等禁令不适用。
3.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述任何类型的事件的任何通知后，或在根据第3.2.3节在表格F-3或S-3中进行转售登记的情况下。在此，当公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划，因存在重大非公开信息而暂停该计划涵盖的所有“内部人士”进行公司证券交易的能力时，任何注册中包括的应注册证券的每个持有人应立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行公司证券交易的能力的限制(视适用情况而定)，并且，如本公司有此指示，各该等持有人须于收到有关通知时，向本公司交付该持有人当时拥有的涵盖该等须予登记证券的最新招股章程的所有副本(永久存档副本除外)。
3.3注册费用。本公司将承担与根据第2.1节要求注册、根据第2.2节要求注册、根据第2.2节在表格F-3或S-3上进行的任何注册有关的所有费用和开支！
 
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未找到参考来源，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有费用，无论注册声明是否生效，包括但不限于：(I)所有注册和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和支出(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级管理人员和员工的所有工资和费用)；(V)第3.1.11节规定的与可注册证券上市相关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构费用；(Vii)公司律师的费用和支出以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括根据第3.1.9节要求交付任何意见或安慰函的费用或成本)；(Viii)公司聘请的任何特别专家与此类注册有关的合理费用和开支；及(Ix)一名律师的合理费用及开支，该律师由该注册所包括的可登记证券的多数权益持有人挑选，款额不超过25,000元。本公司无义务支付因持有人出售可登记证券而应占的任何承销折扣或销售佣金或与此相关的任何费用及律师费用，而承销折扣或销售佣金及律师费用及支出应由该等持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份金额按比例承担承销商的费用。
3.4持有者信息。可注册证券的持有人应提供公司或主承销商(如有)可能合理要求的与任何注册声明(包括修订和补充)的准备相关的信息，以便根据证券法第二节并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关地实现任何可注册证券的注册。本公司将可登记证券纳入本协议项下任何注册声明内的责任，视乎每名可登记证券持有人以书面向本公司提供有关该持有人、持有人所持有的本公司证券及拟以何种方式处置须登记证券的资料而定，而该等持有人须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东惯常使用的。
4.保障和贡献。
4.1公司赔偿。本公司同意就任何开支、损失、判决、申索、损害赔偿或法律责任，向每名投资者及每名可登记证券的其他持有人，以及他们各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、会员、律师及代理人，以及控制一名投资者及每名其他可登记证券持有人(按证券法第15节或交易所法第20节的定义)的每名人士(如有)作出赔偿，并使其免受任何开支、损失、判决、申索、损害或法律责任的损害。根据《证券法》登记此类应注册证券的销售所依据的任何《注册说明书》、《注册说明书》所载的任何招股说明书或自由撰写的招股说明书(如《证券法》第405条或其任何后续规则所界定)、或该等注册说明书的任何修订或补充，或根据任何州证券法规定须提交或提交的任何文件中所载(或以引用方式并入)的对重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)所引起或基于的，或由于任何遗漏(或被指控的遗漏)而导致或基于任何遗漏(或据称遗漏)陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性，或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或法规，并与公司在任何此类注册中要求采取的行动或不作为有关的；公司应立即向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何该等费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但是，如果任何该等费用、损失、索赔、损害或责任是由任何不真实的陈述或据称的不真实陈述或遗漏或据称的遗漏引起的或基于该等陈述、损失、索赔、损害或责任，公司将不承担任何责任。
 
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依据及遵照该销售持有人于该等注册说明书、招股章程或免费撰写招股章程或任何该等修订或补充文件内明确提供予本公司使用的书面资料，并须向本公司、其董事及高级管理人员及每名其他销售持有人或控制人偿还任何彼等因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、合伙人、成员和代理人以及控制该承销商的每一个人(在证券法或交易法(视情况而定)的含义范围内)进行赔偿，其基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。
4.2可登记证券持有人的赔偿。在根据证券法对其持有的任何可登记证券进行任何登记的情况下，可登记证券的每一出售持有人将赔偿公司、其每一名董事、高级职员、代理人和雇员、控制本公司的每个人(按证券法第15节和交易所法令第20节的含义)、每名承销商(如果有)、以及控制另一出售持有人或证券法所指的承销商的其他人(如果有)，以及董事、高级职员、该等控制人的代理人或雇员，在适用法律允许的最大范围内，就任何损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(不论是连带的或数项损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任)(或有关的诉讼)(包括但不限于合理的律师费及其他开支)，而该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(包括但不限于合理的律师费及其他开支)是由或基于根据证券法注册该等须注册证券的任何注册声明所载对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述、注册声明所载的任何招股说明书、或注册声明的任何修订或补充内所载者，如该陈述或遗漏乃依据及符合该等销售持有人向本公司明确提供以供其使用的书面资料而作出，则该等陈述或遗漏或因遗漏或指称遗漏而导致或基于该遗漏或指称遗漏陈述该等重大事实须予陈述或使该陈述不具误导性，并须向本公司、其董事及高级管理人员及每名其他销售持有人或控制人士偿还任何彼等任何人士因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个出售持有者在本协议项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并应限于该出售持有者实际收到的任何净收益的金额。
4.3赔偿诉讼的进行。任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，如果要根据本合同向任何其他人提出索赔，则该人(“被补偿方”)应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行动书面通知该其他人(“补偿方”)；但是，被补偿方没有通知补偿方，并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任，除非并仅在补偿方因这种不通知而受到损害的范围内。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则赔偿方有权参与该索赔或诉讼，并有权在其希望的范围内与所有其他保障方共同控制该索赔或诉讼的辩护，并由被补偿方满意的律师担任。在补偿方通知受补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后，除合理的调查费用外，补偿方不对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任；但在被补偿方和被补偿方均被列为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请不同的律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些控制人可能因被补偿方向补偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据被补偿方的律师的书面意见，由同一名律师代表双方的实际或潜在利益不同，则该律师的费用和费用由该补偿方支付。
 
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{br]他们。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意作出判决，或对被补偿方是或本可根据本条例寻求赔偿的任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该等申索或法律程序而产生的所有法律责任。
4.4贡献。
4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则上述各赔偿方应按适当的比例分担因上述损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应支付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在导致上述损失、索赔、损害、责任或诉讼的行为或不作为方面的相对过错。损害、责任或行为，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错，除其他外，应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
4.4.2本协议各方同意，如果按照第4.4节规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑前一节第4.4.1节所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。
4.4.3受补偿方因前款所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本节第4.4节的规定，可登记证券的持有人不应被要求出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额，该净收益产生了该出资义务。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
5.规则144。
5.1规则第144条。本公司承诺，将提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告，并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动，在所有必要的范围内，使该等持有人能够在证券法下规则第144条规定的豁免范围内出售可注册证券而无需根据证券法注册，该等规则可不时修订，或委员会此后采用的任何类似规则或规定。
6.其他。
6.1其他登记权。本公司声明并保证，除本公司于Form F-1或Form S-1(编号333-251557)的登记声明及根据PIPE认购协议授予若干投资者的登记权另有披露外，除可登记证券持有人外，任何人士无权要求本公司登记出售本公司的任何股本，或将本公司的股本纳入本公司为本身或为任何其他人士的账户出售股本而提交的任何登记中。
6.2转让；无第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议以及可注册证券持有人的权利、义务和义务
 
A-83
目录
 
可登记证券持有人在转让可登记证券的同时，并在其转让的范围内，可自由转让或转授本协议项下的任何条款。本协议和本协议的规定对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力，并符合双方的利益。本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益，但第4款和第6.2节明确规定的除外。
6.3条通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出，并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付，并预付费用，或通过专人递送、电报、电传或传真发送，地址如下所述，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则通知应被视为在送达或发送之日发出；但如果该送达或发送不是在营业日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个营业日发出。另按本合同规定发送的通知，应视为在及时将通知送达信誉良好的航空快递服务并订购次日递送后的下一个工作日发出。
致公司：
[br]埃涛国际有限公司。
百老汇大街1460号，14楼
纽约州纽约市，邮编：10036
收信人：刘文生(威尔逊)
电子邮件：wilson.liu@etao.cloud
并将副本复制到：
四川罗斯·费伦斯律师事务所
美洲大道1185号
31楼
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：EQ.
电子邮件：hlou@SRF.law
致投资者，寄至本合同附件A所列该投资者的姓名或名称下方的地址。
6.4可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
6.5对应值。本协议可以一式多份签署，每一份应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
6.6 完整协议。 本协议（包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议交付的所有证书和文书）构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方之前和同期达成的所有口头或书面协议、陈述、谅解、谈判和讨论。
6.7修改和修改。本协议的任何条款均可予修订、修改或终止，而本协议任何条款的遵守亦可在本公司及当时未清偿的大部分可登记证券持有人的书面同意下放弃(一般或在特定情况下，以及追溯或预期的)。
 
A-84
目录
 
6.8标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
6.9豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该一方签署，并特别提及本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.10累积补救。倘若本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议，投资者或任何其他可登记证券持有人可透过衡平法诉讼或法律诉讼保护及执行其权利，不论是为具体履行本协议所载任何条款，或发出禁止违反任何该等条款的禁制令，或协助行使本协议所授予的任何权力，或强制执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的，每个此类权利、权力或补救措施应是累积的，并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
6.11适用法律。本协定应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法管辖、解释和解释，但不实施其中任何强制适用任何其他司法管辖区的实体法的法律选择条款。
6.12放弃由陪审团进行审判。各方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或投资者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
6.13条款。本协议将于以下两者中较早的日期终止：(I)在本协议日期三周年之前，或(Ii)截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不在证券法第4(A)(3)节及其规则第174条(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)所有应注册证券的持有人获准根据规则144(或证券法下任何类似条款)出售应注册证券的日期。但不限于出售证券的数额或出售方式。
[故意将页面的其余部分留空]
 
A-85
目录
 
双方自上文第一次写明的日期起，由其正式授权的代表签署并交付本修订和重新签署的注册权协议，特此为证。
公司：
[br]埃涛国际有限公司。
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-86
目录
 
首次公开募股前投资者：
Mountain Crest Capital，LLC
​
[名字], [标题]
​
纳尔逊·海特
​
托德·米尔本
​
张文华
 
A-87
目录
 
其他投资者：
查尔丹资本市场有限责任公司
发信人： 
​
名称：
标题：
OPCO投资者：
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-88
目录
 
展品A
投资者名称和地址
首次公开募股前投资者：
Mountain Crest Capital LLC
43街西311号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10036
尼尔森·海特
43街西311号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10036
托德·米尔本
43街西311号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10036
{br]张文华
43街西311号，12楼
纽约州纽约市，邮编：10036
其他投资者：
查尔丹资本市场有限责任公司
道富17号，2100套房
纽约，纽约10004
OPCO投资者：
[名字]
[地址]
 
A-89
目录​​
 
附件C​
锁定协议
本锁定协议(《协议》)于2022年1月27日由以下签署的股东(“持有人”)和开曼群岛的一家公司Etao国际有限公司(“母公司”)签署。
A.母公司、开曼群岛公司及母公司直接全资附属公司MC III Merge Sub I Inc.(“买方”)、MC III Merge Sub II Inc.(开曼群岛公司及买方之直接全资附属公司)(“合并附属公司”)、埃涛国际集团(开曼群岛旗下公司)(“贵公司”)及刘文生(以本公司股东代表(“股东代表”)身份)订立于二零二二年一月二十七日生效的合并协议及合并计划(“合并协议”)。
根据合并协议，买方作为归化合并中幸存的公司，将成为本公司的100%股东。
(br}c.持有人为若干公司普通股的记录及/或实益拥有人，根据合并协议，该等普通股将交换为母公司普通股。
D.作为母公司订立及完成合并协议所预期交易的条件及实质诱因，持有人已同意签署及交付本协议。
因此，为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，双方拟受法律约束，同意如下：
协议
1.锁定。
(A)在禁售期内，持股人同意，他或她不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义见下文)，不会进行具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股所有权或其他方面的任何经济后果，公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或就禁售股进行任何卖空(定义见下文)。
(br}(B)为进一步执行上述规定，在禁售期内，母公司将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出停止单，及(Ii)以书面形式通知母公司的转让代理有关禁售令及本协议对禁售股的限制，并指示母公司的转让代理不得处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。
(C)就本协议而言，“卖空”包括但不限于根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的《SHO条例》颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。
(D)“禁售期”一词是指截止日期(定义见合并协议)后六(6)个月的日期。
2.受益所有权。持有人在此声明并保证，除母公司普通股或 外，其不直接或通过其被指定人(根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定)实益拥有母公司普通股的任何股份或该等股份的任何经济权益或其衍生产品。
 
A-90
目录
 
买方普通股(I)根据合并协议发行)(“合并股份”)或(Ii)根据日期为2021年12月16日的购股协议直接从Mountain Crest Capital LLC收购。就本协议而言，持有人实益拥有的合并股份连同母公司普通股或买方普通股的任何其他股份，以及包括可转换为或可交换或代表在禁售期内收购的母公司普通股或买方普通股(如有)的权利的任何证券，统称为“禁售股”，惟该等禁售股不包括该持有人在禁售期内公开市场交易中收购的母公司普通股或买方普通股的股份。
尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，以下签署人可将禁售股转让给以下方面：(A)转让或分配给持有人的直接或间接关联公司(1933年《证券法》经修订的第405条所指)或上述任何一项的遗产；(B)出于遗产规划的目的，以真诚的赠与方式转让给持有人的直系亲属成员或受益人为持有人直系亲属成员的信托基金；(C)根据继承人死亡后的继承法和分配法；(D)根据有限制内部关系令，(E)向母公司的高级职员、董事或其联营公司转让；(F)将禁售股质押，作为与持有人借款或产生任何债务有关的抵押品或抵押品，但此种借款或负债须以多个发行人发行的资产或股权组合作为担保；(G)根据真诚的第三方要约转让、合并、股票出售、资本重组、合并或涉及母公司控制权变更的其他交易；但条件是，在此类要约收购、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，受本协议约束的禁售股应继续受本协议的约束，(H)根据根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划；但该计划不规定在禁售期内转让禁售股，(I)转让以履行与行使购买母公司普通股的期权或授予基于股票的奖励有关的预扣税义务；和(J)在行使购买母公司普通股的期权的行权或购买价的基础上，以“净行权”或“无现金”的方式进行支付转让；但是，如果是根据前述(A)至(E)项条款进行的任何转让，则任何此类转让的一个条件是：(I)受让人/受赠人同意受本协议条款(包括但不限于上一句所述的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样；及(Ii)法律(包括但不限于经修订的1933年证券法(“证券法”)及交易法的披露要求)不要求每一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)在禁售期届满前就转让或处置作出任何申报或公布，且同意不会自愿作出任何申报或公告。
3.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此声明并保证：(A)该方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行本协议项下各自的义务，(B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方的一项具有约束力和可强制执行的义务，并可根据本协议的条款对该方强制执行；(C)本协议项下义务的执行、交付和履行不会与任何其他协议、合同、该当事一方为当事一方的承诺或谅解，或该当事一方的资产或证券所受的约束。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的是非曲直，该持有人确认他/她没有依赖公司、公司的法律顾问或任何其他人的建议。
4.不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，双方同意，没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。
5.通知。根据本协议要求或允许发送的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(A)如果是专人或认可的快递服务，则在营业日下午4：00之前送达，收件人的日期和时间，送达之日，否则在之后的第一个营业日
 
A-91
目录
 
此类递送；(B)如果是通过电子邮件，则在电子确认传输的日期，如果是在营业日下午4点之前，则是收件人的日期和时间，否则是在确认之日之后的第一个营业日；或(C)在以挂号信或挂号信邮寄后五天内，要求回执。通知应按下列方式发送给当事人(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方向其他方指定的其他地址：
(a)
如果是家长，则为：
​
埃陶国际有限公司
​
​
注意：刘文生
电子邮件：wilson.liu@etao.cloud
将副本复制到(不构成通知)：
四川罗斯·费伦斯律师事务所
美洲大道1185号31楼
纽约州纽约市，邮编：10036
注意：杰伊·卡普罗维茨
 欢楼
电子邮件：jkaplowitz@srf.law
hlou@srf.law
(B)如果发给持有人，请寄至持有人在此签名页上所列的地址，并附上一份不构成通知的副本：
​
​
​
电子邮件：
或任何一方根据本协议以书面形式提供给其他方的其他地址。
6.列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅为参考方便，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
7.对应方。本协议可以传真和任何数量的副本签署，每一份在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
8.继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。持有者特此确认并同意，本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而签订的，并可由其强制执行。
9.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下无效，以实现各方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款仍将保持完全的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。
10.修改。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。
11.进一步的保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
 
A-92
目录
 
12.施工不严。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
13.争议解决。合并协议第10.8节通过引用并入本协议，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。
14.适用法律。合并协议第12.6节通过引用并入本协议，以全面适用于根据本协议产生的任何争议。
15.管制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与合并协议中的规定直接冲突，则以本协议的条款为准。
[签名页如下]
 
A-93
目录
 
附件C​
本禁售协议由其各自授权的签字人自上述日期起正式签署，特此为证。
[br]埃涛国际有限公司。
发信人： 
​
名称：[•]
标题：[•]
托架：
[•]
发信人： 
​
名称：
标题：
 
A-94
目录​​
 
时间表I
支持协议的各方
​ Top Value AEC Limited ​
​ QHYL Limited ​
​ 6D牙科有限公司 ​
​ BLCF Limited ​
​ Thignbone Limited ​
​ 宏飞鹏有限公司 ​
​ 湖南安悦肯尼健康管理有限公司 ​
​ GZTL有限公司 ​
​ DXJK有限公司 ​
​ YHM有限公司 ​
​ 泰坦尼克号峰会有限公司 ​
​ 三诺香港有限公司 ​
​ 赛义夫四世香港(中国投资)有限公司 ​
​ 创新工场发展基金II，LP ​
​ EterRatna控股有限公司 ​
​ DNurse Co.Limited ​
​ 刘文生 ​
​ 中博裕控股有限公司 ​
​ 埃陶国际集团股份有限公司 ​
​ 百花百汇有限公司 ​
​ WSHP Capital LLC ​
​ 中企财富股份有限公司有限公司 ​
​ LLJH Limited ​
​ WiseHealth Limited ​
​ Wyndham Limited ​
​ 一涛国际集团。 ​
​ 山顶收购公司。III ​
 
A-95
目录​​
 
附表II
雇佣协议当事人
公司首席执行官刘文生
李温特，公司的总裁
乔尔·加洛，公司首席财务官
 
A-96
目录
 
执行版本​
对合并协议和计划的修改
本修订于2022年6月7日由美国特拉华州山峰收购公司III(“母公司”)、EtaO国际集团(开曼群岛公司(“本公司”))及刘文生(以本公司股东代表(“股东代表”)身份)于2022年1月27日签订的合并协议及合并计划(“本修订”)作出。母公司、公司和股东代表有时在本文中被称为“一方”或统称为“各方”。本文中使用的和未定义的大写术语具有合并协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。
独奏会
鉴于，双方签订了日期为2022年1月27日的合并协议和计划(“合并协议”)。
鉴于，双方希望根据本修正案的条款修改合并协议。
鉴于合并协议第12.03节规定，合并协议可由母公司与股东代表各自签署的书面协议修订。
因此，现在，考虑到承诺，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，母公司和股东代表同意如下：
1.删除以下定义的术语，全部替换为：
“结算日合并对价”是指结算书上反映的结算日合并对价减去结算日公司债务金额、公司交易费用加上结算日公司现金金额后的1,000,000,000美元。
“合并对价合计”指按协议约定的公司声明价值，金额为1,000,000,000美元。
2.现删除合并协议第3.03节，全文重述如下：
“紧接闭幕后，尚存公司的董事会将由六(6)名董事组成，包括现任公司董事会成员和一(1)名额外的董事，由保荐人指定。保荐人应为刘素英博士或保荐人与公司同意的其他人；但保荐人有权自行决定董事是独立的董事还是从属的董事，并受适用的规则和法规的约束。如果发起人行使其任命从属董事的选择权，本公司和该董事应在交易结束前签订协议，确定该董事的责任和补偿。“
3.现删除合并协议第10.01(B)节，全文重述如下：
(B)由母公司或股东代表在2022年10月5日(“外部日期”)当日或之前关闭，除非终止方、母公司、公司或股东代表未能切实履行本协议规定其在外部日期或之前必须履行的义务，除非终止方、母公司、公司或股东代表没有切实履行本协议规定的义务，并且终止方应在外部日期起五个工作日内向另一方发出书面通知；但如果协议未根据第10.01(B)节终止，公司应独自承担与母公司任何和所有延期相关的所有成本和开支，包括但不限于与委托书和股东大会修改母公司注册证书以获得此类延期相关的所有法律费用和开支，包括为此类 向信托账户支付的所有必需款项。
 
A-97
目录
 
延期，在关闭之前的任何时间。为免生疑问，本公司未能(I)提供截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月期间的经审计2020/2021年财务报表或经审核的简明及综合财务报表，或(Ii)未能获得任何政府当局(包括但不限于中国网信局或中国证监会)的批准或同意，将构成本公司及股东代表未能履行其在本协议项下的义务；或“
4.修正案的效力。每一方均表示，其拥有订立和履行本修正案义务所需的一切必要权力和授权，且该缔约方无需获得任何同意或批准即可订立和履行其在本修正案项下的义务。本修正案应被视为并入合并协议，并构成合并协议的一部分，与合并协议具有同等的法律效力和效力。除在此明确及具体修订外，合并协议的所有条款及条文均具有并将继续具有十足效力及效力，而本修订及与合并协议相关而交付的任何附属协议或文件中对合并协议的所有提及应指经本修订修订的合并协议，以及其后可能进一步修订或重述的合并协议。在合并协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，此后应被视为指在此修订的合并协议(但在合并协议中提及的“本协议日期”或“本协议的日期”或类似含义的词语应继续指2022年1月27日)。
5.副本；传真；电子传输。本修正案可签署副本(每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议)，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。通过传真或电子传输交换本修正案的副本和签名页，对于各方而言，应构成本修正案的有效执行和交付，并可在所有目的上取代原修正案。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
6.依法治国。本修正案以及可能基于、引起或与本修正案相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。
[签名页面如下]
 
A-98
目录
 
以下所列实体经其正式授权的代表，自上文第一次写明的日期起已签署本修正案，特此为证。
家长：
山顶收购公司。III
发信人：
/S/刘素英
​
​
姓名： 刘素英
职务：首席执行官
公司：
埃陶国际集团
发信人： 
​
名称：
标题：
股东代表
​
威尔逊·刘
合并协议修正案签名页
 
A-99
目录
 
以下所列实体经其正式授权的代表，自上文第一次写明的日期起已签署本修正案，特此为证。
家长：
山顶收购公司。III
发信人： 
​
名称：
标题：
公司：
埃陶国际集团
发信人：
/S/刘文胜
​
​
姓名： 刘文生
职务：董事长兼首席执行官
股东代表
/S/刘强东
​
威尔逊·刘
 
A-100
目录
 
加盟协议
本合并协议及合并计划于2022年1月27日生效，日期为2022年7月26日(“合并协议”)(“合并协议”)，日期为2022年1月27日，由开曼群岛注册的获豁免有限责任公司(“本公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.III(以下简称“母公司”)与刘文胜签订。以本公司股东代表(“股东代表”)的身份，经母公司与本公司于2022年6月7日订立及订立的协议及合并计划修订(统称为“合并协议”)修订。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
鉴于，一家获开曼群岛豁免的公司及母公司(“买方”)的全资附属公司Etao International Co.，Ltd.于合并协议生效日期后成立，目的仅为母公司与买方合并及并入买方，买方为尚存实体及母公司的全资附属公司；
鉴于，一家获开曼群岛豁免的公司及买方的全资附属公司(“合并附属公司”)于合并协议生效日期后成立，其唯一目的是与本公司合并及并入本公司，而本公司为尚存实体及买方的全资附属公司；及
鉴于，本协议双方希望签署本合并协议，以证明买方和合并子公司各自签署了合并协议。
因此，考虑到本协议所载的相互契约以及其他良好和有价值的对价，本合并协议的各方特此同意如下：
1.受约束的协议。买方及合并附属公司在此同意，在签署本合并协议后，其将成为合并协议的一方，并应完全受合并协议适用于该一方的所有契诺、条款、陈述、担保、权利、义务和条件的约束，就像合并协议的原始一方一样。
2.继承人和受让人。本合并协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，可由其强制执行，并符合其利益。
3.完整协议。本合并协议代表本协议双方就本协议标的达成的完整协议，除本合并协议或合并协议另有明确规定外，本协议取代所有先前就该标的进行的口头或书面谈判、陈述或协议。
4.对应关系。本合并协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本合在一起构成同一份协议。本合并协议可通过传真或电子传输方式签署和交付。
5.依法治国。本合并协议和因本合并协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州适用于完全在该州内签订和履行的合同的特拉华州法律管辖和解释(包括适用于本协议的诉讼时效或其他诉讼期限)，而不考虑其法律冲突原则。在此提起的任何诉讼，无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面，都应在特拉华州(“特拉华州法院”)及其任何上诉法院的专属管辖权和地点内提起，双方特此放弃任何关于该法院不方便或不适当的索赔或抗辩。双方特此同意，任何此类法院应对其拥有人身管辖权，同意以合并协议第12.06节规定的任何方式或以特拉华州法律授权的任何其他方式送达程序文件，并同意任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
 
A-101
目录
 
6.标题。本合并协议中包含的标题仅供参考，不应被视为更改或影响本协议的任何规定。
[签名页面如下]
 
A-102
目录
 
本加入协议自上文首次写明的日期起生效，特此为证。
家长：
山顶收购公司III，
一家特拉华州公司
发信人：
/S/刘素英
​
​
姓名： 刘素英
职务：首席执行官
股东代表
/S/刘文胜
​
刘文生(以股东代表身份)
购买者：
埃陶国际有限公司
开曼群岛豁免公司
发信人：
/S/赵子豪
​
​
姓名： 赵子豪
标题：董事
合并子：
一淘合并子公司，
开曼群岛豁免公司
发信人：
/S/赵子豪
​
​
姓名： 赵子豪
标题：董事
 
A-103
目录
 
公司：
埃陶国际集团，
开曼群岛豁免公司
发信人：
/S/刘文胜
​
​
姓名： 刘文生
职务：董事长兼首席执行官
 
A-104
目录
 
对合并协议和计划的修改
本修订于2022年10月17日由美国特拉华州公司(“母公司”)Mountain Crest Acquisition Corp.、开曼群岛公司(“本公司”)Etao International Group.及以本公司股东代表身份(“股东代表”)身分的刘文胜之间于2022年1月27日订立的合并协议及合并计划(本“修订第2号”)作出，并于2022年6月7日进一步修订。母公司、公司和股东代表有时在本文中被称为“一方”或统称为“各方”。本文中使用的和未定义的大写术语具有合并协议(定义如下)中赋予它们的各自含义。
独奏会
鉴于，双方于2022年1月27日订立合并协议及计划(“合并协议”)，并于2022年6月7日进一步修订。
鉴于，双方希望根据本修正案第2号的条款修改合并协议。
鉴于合并协议第12.03节规定，合并协议可由母公司与股东代表各自签署的书面协议修订。
因此，现在，考虑到承诺，以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，母公司和股东代表同意如下：
1.现删除合并协议第110.01(B)节，全文重述如下：
(B)由母公司或股东代表在2023年2月20日(“外部日期”)当日或之前关闭，除非由于终止方、母公司或公司或股东代表未能切实履行本协议规定其在外部日期或之前必须履行的义务而没有发生此类事件，并且终止方应在外部日期起五个工作日内向另一方发出书面通知；但如协议未根据第10.01(B)节终止，本公司应独自承担与母公司任何及所有延期有关的所有成本和开支，包括但不限于与委托书和股东大会相关的所有法律费用和开支，以在交易结束前的任何时间修订母公司的公司注册证书以获得此类延期，包括为此类延期向信托账户支付的所有必需款项。
2.修正案的效力。每一方均表示，其拥有订立和履行本修正案第2号所规定义务的所有必要权力和授权，且该缔约方不需要获得任何同意或批准即可订立和履行本修正案第2号所规定的义务。本修正案第2号应被视为并入合并协议，并构成合并协议的一部分，与合并协议具有同等的法律效力和效力。除在此明确及明确修订外，合并协议的所有条款及规定均具有并将继续具有完全效力及效力，而本修订第2号及与合并协议相关而交付的任何附属协议或文件中对合并协议的所有提及，以下均指经本修订第2号修订的合并协议，以及其后可能进一步修订或重述的合并协议。在合并协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，此后应被视为指在此修订的合并协议(但在合并协议中提及的“本协议日期”或“本协议的日期”或类似含义的词语应继续指2022年1月27日)。
3.副本；传真；电子传输。本修正案第2号修正案可签署副本(每一副本应被视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的协议)，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。本修正案第2号和 号副本互换
 
A-105
目录
 
通过传真或电子传输的签名页，应构成本修正案第2号对各方的有效执行和交付，并可在任何情况下替代原修正案。就所有目的而言，通过传真或电子传输传送的当事方的签名应被视为其原始签名。
4.依法治国。本修正案第2号，以及可能基于本修正案、由本修正案引起或与本修正案相关的所有索赔或诉讼理由，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。
[签名页面如下]
 
A-106
目录
 
兹证明，以下所列实体经其正式授权的代表，已于上文第一次写明的日期签署了本修正案第2号。
家长：
山顶收购公司。III
发信人：
/S/刘素英
​
​
姓名： 刘素英
职务：首席执行官
公司：
埃陶国际集团
发信人：
/S/刘文胜
​
​
姓名： 刘文生
职务：首席执行官
股东代表：
/S/刘文胜
​
姓名：刘文生
 
A-107
目录​
 
附件B​
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程大纲和章程
第 个，共 个
[br]埃涛国际有限公司。
[特别决议通过的决议草案 [ ]并有效于[ ]]
 
B-1
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程备忘录
第 个，共 个
[br]埃涛国际有限公司。
[特别决议通过的决议草案 [ ]并有效于[ ]]
1
公司名称为埃陶国际有限公司。
​
2
本公司的注册办事处应设于开曼群岛开曼群岛KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地点。
​
3
本公司的成立宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。
​
4
每个成员的责任以该成员的股份未支付的金额为限。
​
5
本公司股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元。
​
6
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。
​
7
本组织章程大纲中未定义的大写术语与本公司的组织章程细则中赋予它们的含义相同。
​
 
B-2
目录
 
公司法(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修改和重述
公司章程
[br]埃涛国际有限公司。
[特别决议通过的决议草案 [ ]并有效于[ ]]
1
解读
​
1.1
《规约》附表1表A中的条款不适用，除非主题或上下文中有与之不符的内容：
​
​ 《文章》 ​ ​ 指本公司的本公司章程。 ​
​ “审计师” ​ ​ 指当其时执行本公司核数师职责的人士(如有)。 ​
​ “公司” ​ ​ 指上述公司。 ​
​ “导演” ​ ​ 指本公司当其时的董事。 ​
​ “分红” ​ ​ 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 ​
​ “电子记录” ​ ​ 的含义与《电子交易法》中的含义相同。 ​
​ 《电子交易法》 ​ ​ 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 ​
​ “成员” ​ ​ 的含义与《规约》中的含义相同。 ​
​ 《备忘录》 ​ ​
指本公司的组织章程大纲。
​
​ “普通分辨率” ​ ​ 指由简单多数成员以有权亲自或(如允许委派代表)在股东大会上委托代表在股东大会上投票而通过的决议，并包括一致的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。 ​
​ 《会员名册》 ​ ​ 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或重复的会员登记册。 ​
​ “注册办公室” ​ ​ 指本公司当其时的注册办事处。 ​
​ “印章” ​ ​ 指公司的法团印章，包括每个复印件。 ​
​ “分享” ​ ​ 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 ​
​ “特殊解决方案” ​ ​ 的含义与《规约》中的含义相同，包括一致通过的书面决议。 ​
​ 《规约》 ​ ​ 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 ​
​ “订阅者” ​ ​ 指备忘录的订阅者。 ​
​ “国库股” ​ ​ 是指按照《章程》以公司名义持有的库存股。 ​
 
B-3
目录
 
1.2
文章中的
​
(a)
导入单数的单词包括复数，反之亦然；
​
(b)
表示男性的词包括女性；
​
(c)
表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人；
​
(d)
“书面的”和“书面的”包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
​
(e)
“必须”应解释为命令式，“可以”应解释为允许；
​
(f)
凡提及任何法律或法规的规定，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些规定；
​
(g)
由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；
​
(h)
术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些情况下，“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；
​
(i)
标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；
​
(j)
本条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
​
(k)
《电子交易法》所界定的关于条款的签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可通过电子签名的形式予以满足；
​
(l)
《电子交易法》第8条和第19(3)条不适用；
​
(m)
与通知期限有关的“整天”一词，是指不包括收到或视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；以及
​
(n)
股份中的“持有人”一词是指在股东名册上登记为该股份持有人的人。
​
2
开业
​
2.1
本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。
​
2.2
董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与本公司成立有关的所有开支，包括注册费用。
​
3
股票发行
​
3.1
在符合章程大纲的条文(如有的话)(以及本公司在股东大会上发出的任何指示)的规限下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，向其认为适当的人士配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，并附带或不附带优先、递延或其他权利或限制，不论是否涉及股息或其他分派、投票、资本退还或其他方面。并可(在不抵触《规约》和章程的情况下)更改这些权利。尽管有上述规定，订户仍有权：
​
(a)
向自身发行一股；
​
 
B-4
目录
 
(b)
通过转让文书将股份转让给任何人；以及
​
(c)
就该股份的发行和转让更新会员名册。
​
3.2
本公司不得向无记名发行股份。
​
4
会员登记
​
4.1
本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。
​
4.2
董事可根据章程决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。
​
5
关闭会员名册或确定记录日期
​
5.1
为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为厘定股东就任何其他目的而作出的决定，董事可规定股东名册在任何情况下不得超过四十天的规定期间内暂停登记以供转让。
​
5.2
除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或投票的股东，或决定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。
​
5.3
如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东厘定记录日期，则大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。
​
6
股票证书
​
6.1
只有在董事决议发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股票的股票，如有，应为电子格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权发行证书，并以机械程序加盖经授权签署(S)。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。
​
6.2
本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有股东。
​
6.3
如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。
​
6.4
根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。
​
 
B-5
目录
 
7
股份转让
​
7.1
在细则第3.1条的规限下，股份可转让，但须经董事以决议案批准，董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何股份转让而无须给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。
​
7.2
任何股份的转让文书应为书面形式，并须由转让人或其代表签立(如董事要求，亦须由受让人或其代表签署)。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。
​
8
赎回、回购和交出股份
​
8.1
在本章程条文的规限下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按本公司在发行股份前藉特别决议案决定的方式及其他条款进行。
​
8.2
在本章程条文的规限下，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。
​
8.3
本公司可按章程所允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买其本身股份的款项。
​
8.4
董事可接受退回股份，而不收取任何已缴足股款股份的代价。
​
9
国库股
​
9.1
董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。
​
9.2
董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销库存股或转让库存股。
​
10
股权变更
​
10.1
如果在任何时候本公司的股本被分成不同类别的股份，则任何类别所附的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改；否则，任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。细则内有关股东大会的所有规定在作出必要修订后适用于任何该等会议，惟所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
​
10.2
就单独的类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的股份将以同样方式受所审议建议的影响，则董事可将该两类或以上或所有类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等类别的股份视为独立的类别股份。
​
10.3
除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。
​
 
B-6
目录
 
11
出售股份佣金
​
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
12
不承认信托
​
本公司不应受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
13
股份留置权
​
13.1
本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权涉及该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。
​
13.2
本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，前提是股份持有人收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付存在留置权的款项，或由于持有人死亡或破产而向有权获得通知的人支付通知，要求付款，并说明如果通知不符合要求，股份可被出售。
​
13.3
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司出售权力的任何不符合规定或无效而受影响。
​
13.4
在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给在出售日期有权获得股份的人。
​
14
访问共享
​
14.1
在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14整天通知的规限下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的股份其后已转让。
​
14.2
催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。
​
14.3
股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
​
14.4
如果催款到期并应付后仍未支付，应付款的人应
​
 
B-7
目录
 
就自到期及应付至按董事厘定的利率支付的未付款项支付利息(以及本公司因该笔未付款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。
14.5
于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论因股份面值或溢价或其他原因而应付，应被视为催缴，如未缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
​
14.6
董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。
​
14.7
董事如认为合适，可从任何愿意就该股东所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。
​
14.8
任何于催缴股款前支付的股息或其他分派款项，并不会令支付该款项的股东有权获得任何期间的股息或其他分派中的任何部分，而该股息或其他分派是在没有该等款项的情况下须予支付的。
​
15
股份被没收
​
15.1
如催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
​
15.2
如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所规定的款项尚未支付前，经董事决议予以没收。该等没收将包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
​
15.3
被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。
​
15.4
任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须向本公司交回被没收股份的股票以供注销，并仍有责任向本公司支付该人士于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项连同按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取有关该等股份的所有到期及应付款项，则该人士的责任即告终止。
​
15.5
由一名董事或本公司高管签署的一份证明某一股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。该股票(在签立转让文书的规限下)应构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士无须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的法律程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
​
15.6
本章程有关没收的规定适用于不支付任何款项的情况
​
 
B-8
目录
 
根据股份发行条款须于指定时间应付的股份，不论是按股份面值或溢价方式支付，犹如其已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
16
共享传输
​
16.1
如股东去世，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如彼等为唯一持有人)将为本公司承认为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。
​
16.2
任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权拥有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据后，透过该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他们提名的某一人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的情况下。
​
16.3
因股东身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应享有如其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或由其提名的某位人士登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，一如在有关股东去世或破产或清盘或解散或以转让以外的任何方式转让股份(视属何情况而定)之前的情况下所享有的权利一样)。如于收到或视为收到通知后90天内仍未遵守通知(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵守为止。
​
17
修改公司章程和变更资本金
​
17.1
本公司可通过普通决议：
​
(a)
按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；
​
(b)
将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；
​
(c)
将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；
​
(d)
通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；以及
​
(e)
注销于普通决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。
​
17.2
按照前一条规定设立的所有新股，均须遵守
​
 
B-9
目录
 
章程中有关催缴、留置权、转让、转传、没收和其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。
17.3
在符合《章程》和《章程》关于普通决议应处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：
​
(a)
更名；
​
(b)
更改或添加文章；
​
(c)
就备忘录中指定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加；以及
​
(d)
减少股本或任何资本赎回公积金。
​
18
办公室和营业地点
​
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
19
股东大会
​
19.1
除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。
​
19.2
本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时于注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。
​
19.3
董事或董事会主席可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
​
19.4
成员申购单是指在申购单存放之日持有不低于已发行股份面值30%的成员申购单，该成员申购单在该日期仍在结转。
​
19.5
会员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。
​
19.6
如于交存股东申购书之日并无董事，或董事于交存股东申购书之日起21个月内仍未正式召开股东大会，则申购人可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得迟于上述第二个21天期间的最后一天举行。
​
19.7
请求人如上所述召开股东大会的方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。
​
20
股东大会通知
​
20.1
任何股东大会应至少提前五个整天发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期、时间及在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司所订明的其他方式发出，但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的条文是否已获遵守，如获如此同意，均须当作已妥为召开：
​
 
B-10
目录
 
(a)
如属周年大会，所有有权出席会议并在会上投票的成员；及
​
(b)
如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
​
20.2
意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。
​
21
股东大会会议记录
​
21.1
除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名亲身或受委代表出席或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表出席，合共实益持有本公司股本33.40%或以上投票权的两名成员应构成法定人数，除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上投票，在此情况下，法定人数应为亲身或受委代表出席或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权代表或受委代表出席的一名成员。
​
21.2
一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
​
21.3
由所有当其时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。
​
21.4
如果在指定的会议开始时间后半小时内没有法定人数出席，或者如果在该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事决定的其他日期、时间和/或地点，以及如果在休会上自指定的会议开始时间起半小时内没有法定人数出席，出席的委员构成法定人数。
​
21.5
董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如主席在指定的会议开始时间后15分钟内仍未出席或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。
​
21.6
如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间后15分钟内董事没有出席，出席的成员应在出席的成员中推选一人担任会议主席。
​
21.7
经出席会议的法定人数的会议同意，主席可将会议延期，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
​
21.8
当股东大会延期30天或以上时，应按照原大会的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。
​
21.9
付诸会议表决的决议应以举手表决的方式作出决定，除非在此之前或在
​
 
B-11
目录
 
宣布投票结果时，主席要求以投票方式表决，或任何其他成员或成员集体出席(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席)，并持有至少面值10%的给予出席并有权出席会议并有权投票的股份，则要求以投票方式表决。
21.10
除非正式要求以投票方式表决，并且主席宣布某项决议已获得一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，否则该要求并未被撤回，否则会议记录中的这方面内容应为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。
​
21.11
投票需求可能会被撤回。
​
21.12
除因选举主席或休会问题而要求以投票方式表决外，投票应按主席指示进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。
​
21.13
选举主席或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的事项，须于大会主席指示的日期、时间及地点进行，而除已被要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票前进行。
​
21.14
如果票数相等，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权投第二票或决定票。
​
22
会员投票
​
22.1
在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东，或(如公司或其他非自然人)由其正式授权的代表或受委代表出席的股东，均有权投一票，而以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。
​
22.2
就联名持有人而言，优先持有人的投票，不论是亲身或受委代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不受影响，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排名次序而定。
​
22.3
精神不健全的成员，或任何具有精神错乱管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、监管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，无论是举手表决或投票表决，任何此类委员会、接管人、监管人或其他人均可代表该成员投票。
​
22.4
任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于大会记录日期登记为会员，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
​
22.5
不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会上除外，而在该大会上未遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。
​
22.6
投票或举手表决可以亲自投票，也可以由代表投票(如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上的代表或同一名代表出席会议并在会上投票。如股东委任多于一名代表，代表文书须载明哪名代表有权在举手表决时投票，并须注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。
​
22.7
投票时，持有一股以上股份的成员不需要就其股份投票
​
 
B-12
目录
 
以同样方式就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份的投票权。
23
代理
​
23.1
委任代表的文件应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则须由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。
​
23.2
董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的代表委任文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所涉及的会议或续会的指定开始时间)。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。
​
23.3
主席在任何情况下均可酌情宣布委托书应视为已妥为交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。
​
23.4
委任代表的文件可以采用任何惯常或通用的形式(或董事批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。
​
23.5
根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司已于股东大会或其拟使用委托书的续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
​
24
企业会员
​
{br]身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团的权力，一如其为个人成员时法团可行使的权力一样。
25
不能投票的股票
​
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
26
导演
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董事会由不少于1人、不超过11人(不包括候补董事)组成，但公司可通过普通方式
 
B-13
目录
 
决议增加或减少控制器数量的限制。本公司首任董事可由认购人以书面方式决定，或由认购人通过决议委任。
27
董事的权力
​
27.1
在本章程、章程大纲及细则的条文及特别决议案发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。
​
27.2
所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及支付予本公司款项的所有收据，均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。
​
27.3
董事会可代表公司向曾在公司担任任何其他受薪职位或有收益职位的任何董事或其尚存配偶、民事伴侣或受养人支付退休酬金或退休金或津贴，并可向任何基金供款，并支付购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴的保费。
​
27.4
董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押品。
​
28
董事的任命和免职
​
28.1
本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案删除任何董事。
​
28.2
董事可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。
​
29
董事办公室休假
​
符合以下条件的董事应腾出职位：
(a)
董事向公司发出书面通知，要求其辞去董事职务;或
​
(b)
董事连续三次缺席董事会会议（为免生疑问，未由其委任的代理人或替任董事代表），且未获得董事的特别缺席许可，且其余董事通过决议，因其缺席而离职;或
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(c)
署长去世、破产或与其债权人一般地作出任何债务偿还安排或债务重整协议;或
​
(d)
署长被发现精神不健全或变得精神不健全;或
​
(e)
所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免该董事的董事职务，可由所有其他董事在根据章程正式召开和举行的董事会会议上通过决议，或由所有其他董事签署书面决议。
​
30
董事会议记录
​
30.1
处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则如有两名或以上董事，则须为董事的简单多数，如只有一名董事，则须为一名董事。担任替任董事的人，如果其
​
 
B-14
目录
 
缺席者未出席，计入法定人数。兼任替任董事的董事，如其代理人未出席，则须计入法定人数两次。
30.2
董事会可在其认为适当的情况下，根据章程细则的条文规管其议事程序。任何会议上提出的问题应由出席会议的董事以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应投第二票或决定票。兼任替任董事的董事除有权投票外，亦有权在其代表缺席的情况下代表其代表单独投票。
​
30.3
任何人士可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何董事委员会会议，而所有参与会议的人士可透过该等设备同时互相通讯。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事会另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。
​
30.4
书面决议（一份或多份）经全体董事或董事委员会全体成员签署，或如为有关罢免任何董事或任何董事离职的书面决议案，除该决议案所涉董事外的所有董事（一名替任董事有权代表其授权人签署该决议案，且倘该替任董事亦为董事，有权代表其股东及以其董事身份签署该决议案）该决议应与在正式召开和举行的董事会或董事委员会（视情况而定）会议上通过的决议一样有效。
​
30.5
董事或替任董事可或本公司其他高级人员根据董事或替任董事的指示召开董事会会议，但须向每名董事及替任董事发出至少两天的书面通知，该通知须列明将予考虑的事务的一般性质，除非全体董事放弃发出通知（或其候补）在会议举行之时或之前或之后。对于任何此类董事会会议通知，本章程中有关公司向股东发出通知的所有规定应在必要的修改后适用。
​
30.6
继续留任的各董事（或唯一留任的董事，视情况而定）可行事，尽管其机构内有任何空缺，惟倘及只要其人数减至低于细则所厘定或根据细则所厘定的董事所需法定人数，则留任的董事或董事可行事，以增加董事人数至相等于该等固定人数，或召开本公司股东大会，但不得为其他目的。
​
30.7
董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或在任何会议上主席在指定会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。
​
30.8
任何董事会议或董事委员会(包括任何以替补董事身份行事的人)所做的一切行为，即使事后发现任何董事或替补董事的任命存在缺陷，和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离任和/或无权投票，一如每名有关人士已获正式委任及/或并未丧失董事或替任董事之资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)，该等人士均属有效。
​
30.9
董事可以由该董事书面指定的代表代表该董事出席任何董事会会议，但不能替代该董事。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。
​
31
推定批准
​
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事，应推定已同意采取行动，除非
 
B-15
目录
 
他们的异议应记入会议纪要，或除非他们在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交书面异议，或应在紧接会议休会后以挂号邮递方式将异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成采取这种行动的董事或替代董事。
32
董事权益
​
32.1
董事或替代董事可于担任董事职务期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。
​
32.2
董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司专业身份行事，他们或其公司有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事或替代董事一样。
​
32.3
董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在由本公司发起的任何公司或本公司可能以股东、订约方或其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该等其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。
​
32.4
任何人都不应丧失担任董事或替代董事的资格，或因该办公室而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不应回避董事或替代董事以任何方式与公司或代表公司签订的任何此类合同或交易，订立有关合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事，亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润，向本公司交代有关董事或替代董事的职务或由此而建立的受信关系。董事(或其替代董事，如其不在)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或替代董事于任何该等合约或交易中的权益性质，应由其在审议该等合约或交易时或之前披露，以及就该等合约或交易投票。
​
32.5
董事或替代董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就其有利害关系的合同或交易的决议案进行表决而言，已属充分披露，且在该一般通知发出后，无须就任何特定交易发出特别通知。
​
33
分钟
​
董事须安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序、以及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名而保存的簿册内记录会议记录。
34
董事权力下放
​
34.1
董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。彼等亦可将彼等认为适宜由董事行使的权力、权力及酌情决定权转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，惟替任董事不得担任董事董事，而董事总经理董事的委任如不再担任董事则须立即撤销。任何该等转授可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则所管限，只要该等细则有能力适用。
​
 
B-16
目录
 
34.2
董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则有能力适用。
​
34.3
董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。
​
34.4
董事会可通过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。
​
34.5
董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，委任其认为需要的本公司高级人员(包括(为免生疑问及无限制)任何秘书)，并受董事认为适当的有关取消资格及免职的规定所规限。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。公司高级职员如向公司发出辞职书面通知，可随时离职。
​
35
候补董事
​
35.1
任何董事(但不是替代董事)可以书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为替代董事，并可以书面方式免去他们如此任命的替代董事的职务。
​
35.2
候补董事有权接收所有董事会议和其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，出席任命他们的董事没有亲自出席的每一次此类会议并投票，签署董事的任何书面决议，并在董事会缺席的情况下一般履行其委任人作为董事的所有职能。
​
35.3
如果其委任人不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。
​
35.4
任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。
​
35.5
在不违反章程规定的情况下，替代董事在任何情况下均应被视为董事，并应对其自身的行为和过失单独负责，不应被视为指定其的董事的代理人。
​
36
无最低持股量
​
本公司可在股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不须持有股份。
37
董事薪酬
​
37.1
支付给董事的报酬(如有)应为董事的报酬
​
 
B-17
目录
 
由 决定。董事亦有权就出席董事或董事会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关的其他事宜，或就此收取董事厘定的固定津贴，或收取有关的固定津贴，或收取董事厘定的有关固定津贴，或收取有关费用的固定津贴。
37.2
董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是本公司的大律师、律师或律师或以专业身份为本公司服务的董事的任何费用，应是他们作为董事的报酬之外的费用。
​
38
密封件
​
38.1
如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。盖上印章的每份文书须由至少一名人士签署，而此人须为董事或本公司的某位高级人员或董事为此而委任的其他人士。
​
38.2
本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个印章都应是本公司的法团印章的复印件，如果董事决定，印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。
​
38.3
董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章，以证明本公司的任何文件须经彼等加盖印章认证，或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。
​
39
股息、分配和储备
​
39.1
在本章程及本细则的规限下及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事根据其决议支付该股息的决议案条款明确指出该股息应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派，从股份溢价账拨出或按法律规定支付。
​
39.2
除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按会员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。
​
39.3
董事可从应付给任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴或其他原因而应支付给本公司的所有款项(如有)。
​
39.4
董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券，或以任何一种或多种此类方式支付，并且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
​
39.5
除非任何股票、股息和其他分配的权利另有规定
​
 
B-18
目录
 
可以用任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。
39.6
董事可在决议案派发任何股息或其他分派前，拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为经董事酌情决定适用于本公司任何目的的一项或多项储备，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将该等储备运用于本公司的业务。
​
39.7
有关股份的任何股息、其他分派、利息或其他应付现金款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士或地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人，均可就他们作为联名持有人持有的股份所应支付的任何股息、其他分配、红利或其他款项发出有效收据。
​
39.8
任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。
​
39.9
任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得就该账户被视为受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收并归还本公司。
​
40
大写
​
董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表股东缴足未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。
41
账簿
​
41.1
董事应安排保存有关本公司所有收支款项、本公司所有货物销售和购买以及本公司资产和负债的适当账簿(如适用，包括包括合同和发票在内的重大基础文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。
​
41.2
董事应决定是否、在多大程度上、在什么时间、地点以及在什么条件或规定下，公司或其任何帐簿应开放给非董事成员查阅，任何成员(非董事成员)不得有
​
 
B-19
目录
 
(Br)查阅本公司任何账目、簿册或文件的任何权利，但法规授予或经董事或本公司于股东大会上授权者除外。
41.3
董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。
​
42
审核
​
42.1
董事可委任一名本公司核数师，按董事决定的条款任职。
​
42.2
本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
​
42.3
如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)及下一次股东特别大会(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。
​
43
通知
​
43.1
通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的成员或成员地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是航空邮寄的。
​
43.2
通过快递寄送通知的，应视为已将通知送达快递公司，并应视为在通知送达快递公司后的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如通知以邮递方式寄发，通知的送达应被视为已通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为已在通知张贴之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是通过电传或传真发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。以电子邮件方式发出通知的，应被视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件。
​
43.3
本公司可向因股东身故或破产而有权享有一股或多于一股股份的一名或多于一名人士发出通知，其方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以该等人士的姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该宗死亡或破产并无发生时本可发出通知的方式相同。
​
43.4
每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位有权在会议记录日期收到通知的股份持有人，但就联名持有人而言，如果通知发给成员名册上排名第一的联名持有人以及因是成员的法定遗产代理人或破产受托人而股票所有权转移的每一人，则通知即属足够。
​
 
B-20
目录
 
会员如非因身故或破产，将有权接收大会通知，其他任何人士均无权接收股东大会通知。
44
收盘
​
44.1
如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中：
​
(a)
如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担；或
​
(b)
如股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时本公司的全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
​
44.2
如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，在本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后，可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托，并将该等资产全部或任何部分转归受托人，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。
​
45
赔偿和保险
​
45.1
本公司各董事及高级职员（为免生疑问，不包括本公司核数师）连同本公司每名前任董事及前任高级人员（均为“受偿人”）应就任何责任、诉讼、法律程序、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用（包括法律费用）从公司资产中扣除，他们或他们中的任何人因履行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何责任，但他们因自己的实际欺诈或故意失责而可能招致的责任（如有）除外。任何受偿人均无须就本公司因履行其职能而招致的任何损失或损害（不论直接或间接）向本公司承担责任，除非该责任是因该受偿人的实际欺诈或故意违约而产生。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直至具有管辖权的法院作出这方面的认定。
​
45.2
本公司应向每名受偿人预付合理的律师费以及与涉及该受偿人的任何诉讼、起诉、法律程序或调查的辩护有关的其他成本和费用，并将或可能寻求赔偿。关于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁定确定受偿人无权根据本条获得赔偿，受偿人应履行承诺，向公司偿还预付款。如果最终判决或其他最终裁决确定该受偿人无权就该判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就该判决、费用或开支获得赔偿，且受偿人应将任何预付款返还给公司（不计利息）。
​
45.3
董事会可代表本公司为任何董事或本公司其他高级人员购买及维持保险，以保障该人士就本公司可能犯下的任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何法律规则须承担的任何责任。
​
 
B-21
目录
 
46
财政年度
​
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立当年后于每年的1月1日开始。
47
通过延续方式转移
​
如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
48
合并和合并
​
本公司有权按董事决定的条款并(在章程要求的范围内)经特别决议批准，与一家或多家其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
 
B-22
目录​
 
附件C​
埃陶国际有限公司
员工股票期权计划
1
一般信息
​
1.1目的。埃涛国际有限公司员工股票期权计划(“计划”)的目的是通过提供(I)公司及其子公司(定义见下文)的高管和其他员工，以促进埃涛国际有限公司(“公司”)和公司股东的利益，(Ii)奖励为本公司及其附属公司提供服务的若干顾问及顾问及(Iii)本公司董事会(“董事会”)的非雇员成员，并给予适当的奖励及奖励，以鼓励彼等加入及继续受雇于本公司，并于本公司的长期成功中取得所有权权益，以及奖励该等人士在履行个人责任以取得长期及年度成就方面的表现。该计划旨在成为根据《证券法》颁布的第701条规则所指的书面补偿计划。
1.2生效日期和期限。本计划自公司股东批准之日(“生效日”)起生效。除非委员会提前终止该计划，否则该计划将在生效之日起十(10)周年终止。
1.3定义。除非本计划中另有定义，否则本计划中的大写术语应定义如下：
162(M)项。术语“162(M)期”是指自本公司股东首次批准本计划之日起至本公司股东第一次会议之日起至本公司股东首次批准本计划之年后第五年结束的期间。
关联公司。“关联公司”是指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业、协会、组织或其他实体。
奖。“奖励”一词是指根据本计划授予的任何奖励或利益，包括但不限于期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和以现金为基础的奖励。
奖励协议。“授奖协议”一词是指本计划项下的书面授奖协议。
现金奖励。现金奖励“一词系指根据计划第4.2(Vi)节授予合资格承授人的权利或其他权益，而该权利或其他权益可以现金面值或以现金支付，但根据该奖励，现金金额乃参考特定数目的股票价值而厘定。为免生疑问，股息等价物构成现金奖励。
控制权变更。“控制权变更”一词应视为在下列情况下发生：
(i)
《交易法》第14(D)(2)节中使用的任何人(“个人”)，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的50%或以上；
​
(Ii)
自生效之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在生效日期后成为董事会员的个人，其当选或提名由本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因实际或威胁的选举竞争而首次就职的任何该等个人(如颁布的第14A条规则第14A-11条所用)
​
 
C-1
目录
 
根据《交易法》)或董事会以外的其他人或其代表实际或威胁征求委托或同意；
(Iii)
公司全部或几乎所有资产被出售、转让或分配，或公司被解散或清算；或
​
(Iv)
涉及本公司的重组、合并、合并或其他公司交易(“交易”)即告完成，而紧接该交易前的本公司股东在紧接该交易后所拥有的本公司或其他法团合共投票权的比例，与紧接该交易前该等股东对本公司投票权的拥有权所占的比例大致相同。
​
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，控制权变更一词不应包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
代码。“税法”一词系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。
委员会。“委员会”一词是指本章程第二节所述的董事会委员会，以及该委员会根据第2.4节设立的任何小组委员会。
覆盖的员工。“受保员工”一词是指在授予奖状和支付奖金之间成为或预期将成为“受保员工”的雇员，该术语在《守则》第162(M)(3)节(或其任何后续章节)中有定义。
残疾。“残疾”一词系指受让人参与的任何授标协议中所界定的“残疾”。
符合条件的受赠人。“合格承授人”一词应指委员会自行决定的任何雇员、非雇员董事或关键顾问。
员工。“雇员”一词是指公司或子公司的在职雇员，但不包括被公司或子公司归类为“承包商”或“顾问”的任何人，无论国税局、其他政府机构或法院如何定性，或委员会确定的任何非在职雇员。除非委员会另有决定，否则国税局或任何法院或政府机构对个人特征的任何改变都不会影响本计划中将个人归类为雇员。
交易法。“交易法”一词系指经修订的1934年证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例及其任何继承者。
公平市价。就厘定某股份于任何日期的“公平市价”而言，除非委员会另有决定，否则于该日期的“公平市价”应为紧接该日期前一日该股份在当时买卖该股份的主要证券市场的正常交易时间内的收市价；或如该日并无交易，则为该日期前第一个交易日该股份在正常交易时间内的收市价。如在根据本条例规定须作出公平市价厘定时，该股份并未公开买卖，委员会应以其认为适当的方式厘定有关金额。
加油站。“获奖者”一词是指根据本计划获得奖励的董事公司或子公司的雇员、非雇员、公司或子公司的主要顾问。
ISO。“ISO”一词系指拟作为及指定为本守则第(422)节所指的激励性股票期权的任何期权。
 
C-2
目录
 
密钥顾问。“关键顾问”一词是指为公司或子公司提供服务的顾问或其他关键顾问。
非员工董事。非雇员董事一词系指非雇员的董事会成员。
NQSO。术语“NQSO”系指未被指定为ISO或被委员会指定为ISO但随后未能或不再具有ISO资格的任何备选方案。
选项。“期权”一词是指根据第4.2(I)节授予符合条件的承授人购买股票的权利。选项可以是ISO或NQSO。
其他股票奖励。其他以股票为基础的奖励“一词指根据计划第4.2(V)节授予合资格承授人的权利或其他权益，该权利或其他权益可按股票面值或全部或部分予以支付，或以股票为基准或以其他方式基于或与之相关，包括但不限于(I)作为红利或在实现业绩目标时或在计划允许的其他情况下授予的无限制股票，及(Ii)授予合资格承授人从本公司收购股票的权利，其中载有委员会规定的条款和条件。
绩效目标。业绩目标“是指公司或公司的任何附属公司(或任何该等实体的任何部门或业务部门)，或上述任何两个或两个以上，根据下列一项或多项标准(如适用，此类标准应根据公认会计原则(”GAAP“)或公司的GAAP财务报表确定)，实现委员会预先确定的业绩目标的业绩目标：(I)达到某些目标水平，或收入、收益、税前及非常项目前收益、净收益、营业收入、所得税前收益、未计利息、税项、折旧及摊销前收益或上述各项的组合；(2)实现某些目标水平的税后或税前利润，包括但不限于可归因于持续和/或其他业务的利润；(3)实现某些目标水平的运营现金流，或具体增加运营现金流；(Iv)就限制本公司银行债务或其他长期或短期公共或私人债务或本公司其他类似财务债务的全部或部分增加水平而言，达到某一水平、减少或其他指明目标，该等债务可在扣除委员会可能厘定的现金结余及/或其他抵销及调整后计算；。(V)每股盈利或来自持续经营的每股盈利或每股盈利达到指定百分比的增长；。(Xxviii)监管机构对产品商业化的批准；(Xxix)新药的推出；(Xxx)完成外许可、内许可或处置候选产品或其他收购或处置项目；以及(Xxxi)在奖项不打算遵守《守则》第162(M)节的范围内，董事会选择的其他业绩衡量标准。在符合第4.2节的限制的情况下，委员会可自行决定指定业绩目标所依据的其他业务标准，或调整或修改或修订上述业务标准。构成业绩目标的标准的相对权重应由委员会自行决定。在确定业绩期间的业绩目标时，委员会可为 确定不同的业绩目标
 
C-3
目录
 
单个受赠人或受赠人组。在受第4.2(Ix)(D)节限制的规限下，委员会有权全权酌情对业绩目标作出公平调整，以确认影响本公司或本公司任何附属公司或任何联营公司的非常或非经常性事件，或本公司或本公司任何附属公司或任何联营公司的财务报表因应适用法律或法规的改变(包括普遍接受的会计原则或惯例的改变)，或就被确定为非常或非常性质或不寻常或不常见或与出售业务分部有关的损益或开支项目(视乎适用而定)作出公平调整。业绩目标可包括不获奖的业绩门槛水平、达到目标金额的业绩水平和达到最高金额的业绩水平。
受限股票。“限制性股票”一词是指根据第4.2(Iii)节向符合条件的承授人授予股票，该股票可能受到某些限制并有被没收的风险。在行使期权或SARS时发行的股票，即使受到发行后转让限制或没收条件的限制，也不是本计划中的“限制性股票”。当限制性股票被授予时，它就不再是本计划中的“限制性股票”。
受限股票单位。“限制性股票单位”一词是指根据第4.2(Iv)节授予合格承授人在指定延期期末收到股票或现金的权利，该权利可以满足特定业绩或其他标准为条件。
退休。退休“一词是指根据当时有效的本公司或其附属公司(视情况而定)的规则，以良好的信誉退休而终止的任何雇员、非雇员董事或主要顾问的雇佣或服务的终止。
规则：16b-3。“第16b-3条规则”指证券交易委员会根据《交易法》第16节不时颁布的第16b-3条规则，包括该规则的任何继承者。
《证券法》。“证券法”一词系指修订后的1933年证券法。
库存。“股票”一词是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
股票增值权或特区。“股票增值权”或“特区”一词是指根据第4.2(Ii)节授予合资格承保人的权利，该权利由授予之日起至行使该权利之日以股票公平市价增值计算。
子公司。附属公司“一词是指守则第(424)(F)节所指的本公司现时或未来的任何附属公司，以及由委员会指定而本公司拥有重大权益的任何现时或未来的商业合营企业，包括但不限于委员会酌情厘定本公司至少拥有50%所有权权益的任何附属公司。
2
管理
​
2.1委员会。管理本计划的运作及行政的权力将根据第2节的规定授予一个委员会(“委员会”)。该委员会由董事会选出，并只由三名董事会成员组成，他们是第(16)b-3条所指的非雇员董事及守则第(162(M)节所指的外部董事)。除非董事会另有决定，否则本公司的薪酬委员会将被指定为本协议下的“委员会”。
2.2委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵循以下规定：
(i)
在符合本计划规定的情况下，委员会将有权和酌情从符合条件的受赠人中挑选将获得奖励的人，确定领取时间，确定奖励的类型和奖励所涵盖的股份数量，并制定此类奖励的条款、条件、业绩标准、限制和其他规定；
​
 
C-4
目录
 
(Ii)
委员会将有权和自由裁量权解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和条例，确定根据本计划制定的任何授标协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定；
​
(Iii)
委员会对本计划的任何解释及其根据本计划作出的任何决定均为最终决定，并对所有人具有约束力；以及
​
(Iv)
在管理本计划的运作和实施时，委员会采取的行动应符合本公司的公司章程和章程以及适用的州公司法。
​
2.3禁止重新定价。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，本计划下不得采取任何行动，构成对根据本计划授予的任何期权或SAR或根据本公司或被收购公司的任何其他计划授予的任何期权或股票增值权的重新定价，除非获得本公司股东的批准。
2.4授权。在不与适用法律或本计划其他规定相抵触的范围内，委员会可随时将其全部或任何部分的责任和权力分配给其任何一名或多名成员，或就向执行干事以外的雇员颁发的奖励而言，分配给首席执行官，包括但不限于根据本协议指定受赠人和确定本协议所规定的奖励金额、时间和条款的权力。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
2.5赔偿。每名现为或将会是委员会或董事会成员的人士，均须获公司弥偿并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支是由其本人可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序所强加或合理招致的，或因根据计划真诚地采取行动或未能真诚行事而牵涉其中的，而该人所支付的任何及所有款项均须获得公司的批准。或由他或她支付，以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她应在他或她承诺为其自己处理和辩护之前，给予公司自费处理和抗辩的机会。上述赔偿权利是该等人士根据本公司的公司章程或章程、法律或其他事宜有权享有的任何其他赔偿或免除责任的权利以外的权利，或本公司可能有权赔偿或认为他们无害的任何权力以外的权利。
3
该计划的可用股票数量
​
3.1可用于奖励的股票。在符合下述调整的情况下，根据本计划为授予奖励而预留的最高股票数量为10,000,000股。在本计划为授予奖励而预留的最高股票数量中，不超过2,000,000股股票不得根据期权以外的股票结算奖励(即限制性股票、受限股票单位、特别行政区、业绩奖励、其他基于股票的奖励和股息等值奖励，每种情况下均以普通股结算的方式发行)发行。
3.2奖励被取消、取消和过期。根据本计划授予的奖励在没有发行股票的情况下被没收、到期、取消或结算，不应计入第3.1节规定的根据本计划可以发行的最大股票数量，并应可用于本计划下的未来奖励。尽管如上所述，任何及所有(I)为支付期权行使价而扣留或提交的股票；(Ii)公司为履行任何预扣税款而预扣的股票；(Iii)由特别行政区涵盖的任何及所有股票(只要是以股票结算的，而不论行使时实际向承授人发行的股票数量)；(Iv)本公司为偿还欠本公司或任何附属公司的任何债务或其他债务而扣留的任何股份，及(V)根据本计划注销的任何普通股零碎股份，应视为根据本计划发行，不得计入第3.1节所述根据本计划可发行的最高股票数量。
 
C-5
目录
 
3.3调整。如本公司资本结构发生任何变化，包括但不限于因(I)任何股息、股票拆分、反向股票拆分或任何类似的股权重组，或(Ii)任何股权证券的组合或交换、合并、合并、资本重组、重组或撤资或任何其他影响本公司资本结构的类似事件，包括但不限于已发行股票数量的变化，以反映本公司资本结构的该等变化，则委员会应按第3.1节所述，对根据本计划可发行的最高股票数量作出公平调整。如果发生任何非常股息、资产剥离或其他(普通现金股息除外)资产分配给股东的情况，或任何上述交易或事件，以防止受赠人权利的扩大或减少，委员会应对未偿还奖励的股份数量或种类、适用于未偿还奖励的行使价格和/或业绩目标进行适当的公平调整。第3.3节下的任何调整应在适用的范围内与《守则》第409a或424节一致，并在各自可适用的范围内，以不对根据《守则》规则16b-3提供的豁免或根据第162(M)节规定的资格产生不利影响的方式进行。本公司应向每位受让人发出本合同项下奖励调整的通知，在接到通知后，该调整应是最终的、具有约束力的，并且在任何目的下都是决定性的。尽管有上述规定，委员会应拒绝调整对参与者的任何奖励，如果这种调整违反了适用的法律。
3.4零碎股份。本公司无义务发行任何零碎股份以了结根据本计划授予的奖励。除奖励协议另有规定或委员会决定外，(I)根据奖励的行使、归属或赚取而可发行的股份总数须四舍五入至最接近的整体股份，及(Ii)不得发行任何零碎股份。委员会可酌情决定，零碎股份应以现金结算。
4
奖项
​
4.1一般信息。每项奖项的任期由委员会决定，但须受下列限制所限。在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，本公司或本公司任何附属公司于授予、到期或行使奖励时须支付的款项，可于授予当日或其后以委员会决定的形式支付，包括但不限于现金、股票或其他财产。除上述规定外，委员会可在授标之日对任何裁决或其行使施加不与《计划》规定相抵触的附加条款和条件，包括但不限于委员会决定的没收和追回条款；但任何此类条款和条件不得与《守则》第409a节相抵触。
4.2奖项类型。委员会有权按照委员会认为符合本计划宗旨的条款和条件，授予本节第4.2节所述的奖项。此类奖励可根据绩效目标授予价值和报酬。每一奖项应由一份授标协议证明，该协议包含委员会决定的适用于该授标的条款和条件。
(i)
选项。委员会有权按下列条款和条件向受赠人授予期权：
​
a.
奖励类型。证明选项的授标协议应将该选项指定为ISO或NQSO，由委员会酌情决定。在授予期权时，委员会可对在实现业绩目标时全部或部分失效的期权的可行使性或授予加以限制，但此种业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。
​
b.
行使价。根据第4.2节授予的每个期权的行使价格应由委员会确定，或由委员会在授予期权时确定的方法确定；但条件是，行使价格不得低于授予奖项之日股票公平市价的100%。不会向受期权约束的股票支付股息或股息等价物。
​
 
C-6
目录
 
c.
锻炼。于委员会厘定及于授出协议内所载有关归属及可行使性的适用条件获满足后，并在提供全数支付行使价及应付的适用税项后，承授人有权行使购股权及收取与行使购股权有关的可发行股份数目，惟任何购股权不得于授出日期后超过十年行使。除第(4.3)节所述外，除非委员会在授标协议中另有规定，否则在(A)至NQSO期满或(B)之后，即NQSO持有人在本公司或任何附属公司的雇佣或服务终止后九十天后，不得行使根据本条款授予的NQSO。与行使购股权有关而发行的股份可受委员会不时决定的条件及限制所规限。可通过委员会不时允许的任何方法行使期权，包括但不限于任何“净行使”或其他“无现金”行使方法。
​
d.
与ISO相关的限制。除须遵守第4.2(I)节的条款和条件外，ISO还应遵守本守则第4.2(I)节的所有其他要求。因此，ISO只可授予于授权日为本公司或任何“母公司”​(定义见守则第424(E)节)或任何“附属公司”​(定义见守则第424(F)节)的雇员(如财务条例第1.421-7(H)节所述)的合资格承授人。合资格承授人于任何历年首次行使独立董事(根据本公司及任何母公司及任何附属公司的所有购股权计划)的股票公平市价合计(于授予ISO时厘定)不得超过100,000美元。除遗嘱或继承法及分配法外，合资格承授人不得转让ISO，且在合资格承授人生前，只可由该合资格承授人行使。委员会不应向在ISO被授予时拥有股票的任何员工授予ISO，该员工拥有公司或任何母公司或任何子公司的总有表决权股票的10%(10%)以上(在《准则》第424(D)节的归属规则适用后)，除非国际标准化组织的行权价格被确定为不低于授予之日普通股公平市值的110%(110%)，并且在国际标准化组织授予之日五(5)周年之后，该国际标准化组织的条款禁止行使该国际标准化组织。此外，根据《财务条例》第14a.422A-1节，Q/A-39向合格承授人发出NQSO的同时，不得向该合格承授人发出ISO。
​
(Ii)
SARS委员会被授权以下列条款和条件向受赠人授予SARS：
​
a.
一般为 。特别提款权可在授予相关期权时独立或与期权一起授予。与期权同时授予的特区，只有在标的期权是可行使的范围内，才可行使。特别行政区的付款可以现金、股票或上述方式的组合支付，如授标协议中所规定，或由委员会自行决定。在授予SARS时，委员会可对SARS的可行使或归属施加限制，该限制将在实现业绩目标时全部或部分失效；但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。
​
b.
SARS的期限和可利用性。特别行政区可在授予协议中所反映的委员会决定的时间和条件下在行使期限内行使；但不得在授予日期后超过十年行使特别行政区。除第4.3节所述外，除非委员会在授标协议中另有规定，否则在(A)项或(B)项(以较早者为准)之后，即香港特别行政区持有人在本公司或任何附属公司的雇佣或服务终止后九十天，不得行使根据本条例授予的任何特别行政区。
​
 
C-7
目录
 
c.
付款。香港特别行政区将赋予承授人一项权利，可于行使时就每股股份收取相等于(A)每股股份于行使日期的公平市价(B)与香港特别行政区授出价格的差额(如为与购股权一并授出的特别行政区，则为相等于相关期权的行使价，而就任何其他特别行政区而言，该等价格由委员会厘定，但在任何情况下均不得低于股份于该特别行政区授出当日的公平市价)。特区可向委员会或其指定代理人发出行使特区的书面通知。不会向受特别行政区限制的股票支付股息或股息等价物。
​
(Iii)
受限股票。委员会有权按下列条款和条件向受赠人授予限制性股票：
​
a.
发放和限制。限制性股票须受委员会于授出日期施加的有关可转让性的限制及其他限制(如有)所规限，该等限制可在委员会决定的时间、情况下、分期付款或其他情况下单独或合并失效。委员会可对在实现业绩目标时全部或部分失效的限制性股票施加限制，但此类业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。除有关限制性股份的授出协议所限制的范围外，获授予限制性股份的承授人享有股东的所有权利，包括但不限于投票表决限制性股份的权利及收取股息的权利。
​
b.
股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限股票的证书是以承授人的名义登记的，则该等证书应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，公司可保留该证书的实际拥有权。
​
c.
分红。除适用奖励协议所限制的范围外，就限制性股票支付的现金股息应于股息支付日期支付，不受任何限制。除委员会另有决定外，因股票拆分或股票股息而分配的股票，须受转让限制、没收风险及归属条件的规限，其程度与该等股票或其他财产所涉及的限制性股票相同。尽管如上所述，委员会不得根据业绩目标规定限制性股票的当前股息支付；对于此类奖励，股息可能会应计，但不应支付，除非和直到奖励在满足适用的业绩目标和所有其他适用条件后授予。
​
(Iv)
受限股票单位。委员会有权向受赠人授予限制性股票单位，但须遵守以下条款和条件：
​
a.
归属条件。在授予限制性股票单位时，委员会可对在实现业绩目标时全部或部分失效的限制性股票单位施加限制；但此类业绩目标应与至少一个会计年度的业绩期间有关。
​
b.
在授予时受益。除授出协议另有规定外，于归属受限制股单位时，须于该项授予(或其任何部分)归属当日起计30个月内，向承授人交付相等于如此归属的受限制股单位数目的股份数目。
​
c.
股息等值。在奖励协议规定的范围内，在符合守则第409A节的要求的情况下，限售股奖励可使承授人有权获得与 有关的股息等值付款。
​
 
C-8
目录
 
受奖励的股票(在获得、归属或收购受奖励的股票之前和之后)，这些付款可以当前支付，也可以贷记到受赠人的账户，并可以现金或股票结算，由委员会决定。于授予受限股票单位时，任何该等和解及任何该等股息等价物的入账可受受限股票单位的转让限制、没收风险、归属及条件以及委员会于授予受限股票单位时订立的其他条件、限制及或有事项所规限，包括将该等入账金额再投资于股份等价物，惟所有该等条件、限制及或有事项均须符合守则第(409A)节的规定。尽管本节第4.2(Iv)(C)节有前述规定，但未赚取的限制性股票单位可根据业绩目标应计股息等价物，但不得支付股息等价物，除非及直至达到并认证适用的业绩目标。
(v)
其他股票奖励。委员会有权以委员会认为符合本计划宗旨的其他基于股票的奖励的形式向受赠者颁发奖励。在授予其他股票奖励时，委员会可对其他股票奖励的支付或授予施加限制，这些奖励将在实现业绩目标时全部或部分失效；但该等业绩目标应与至少一个财政年度的业绩期间有关。委员会应在授予之日决定此类奖项的条款和条件。其他以股票为基础的奖励不得被授予获得股息等值支付的权利。
​
(Vi)
现金奖励。委员会有权在委员会认为符合计划宗旨的情况下，以现金奖励的形式向受赠人发放奖金。在授予现金奖励时，委员会可对现金奖励的支付或授予施加限制，这些奖励在业绩目标实现时全部或部分失效。委员会应在授予之日决定此类奖项的条款和条件。
​
(Vii)
期权结算和SARS。根据行使期权或特别行政区交付的股票应受委员会在适用的授予协议中确定的条件、限制和或有事项的约束。非典型肺炎的结算可按委员会酌情决定及奖励协议所载，以股票(按行使时的公平市价估值)、现金或两者的组合方式进行。委员会可酌情对根据行使期权或特别行政区获得的股票施加委员会认为适宜的条件、限制和或有事项。
​
(Viii)
归属；附加条款。除第4.3节所载者外，根据本协议授予的期权、特别提款权、受限股份、受限股份单位或其他基于股票的奖励应由委员会决定并在奖励协议中规定的范围内授予，但期权、特别提款权、受限股票、受限股票单位或其他基于股票的奖励以实现与至少一个会计年度业绩期间相关的业绩目标为条件。根据本计划授予的任何奖项的期限自授予之日起不超过十年。
​
(Ix)
合格的绩效薪酬。
​
a.
委员会可决定，授予受保员工的限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励或以现金为基础的奖励应被视为守则第162(M)节下的“有条件的绩效薪酬”，在这种情况下，第4.2(Ix)节的规定将适用。根据《守则》第162(M)节及其颁布的条例的要求，委员会授予旨在符合《守则》第162(M)节意义的绩效薪酬的新奖励的权力(合格期权和合格SARS除外)应在公司第一次会议上终止。
​
 
C-9
目录
 
在本公司股东首次批准本计划的年度之后的第五年内发生的股东。
b.
当根据第4.2(Ix)节作出奖励时，委员会应以书面形式确定(I)必须达到的目标绩效目标，(Ii)衡量绩效的期间，(Iii)如果实现绩效目标可支付的最高金额，以及(Iv)委员会认为适当且符合《守则》第162(M)节关于“有限制的绩效薪酬”的要求的任何其他条件。业绩目标应满足“合格的基于业绩的薪酬”的要求，包括在确定目标时，目标的实现在很大程度上不确定的要求，以及确定业绩目标的方式，使了解相关事实的第三方能够确定是否实现了业绩目标，以及在多大程度上实现了业绩目标。委员会无权酌情增加应支付的赔偿额，但可根据委员会确定为“基于业绩的有限制的补偿”的裁决减少应支付的赔偿额。
​
c.
绩效目标必须由委员会预先确定。如果在与业绩目标有关的服务期间开始后90天内以书面形式确定业绩目标，则认为业绩目标是预先确定的，但条件是在委员会实际确定目标时，结果基本上是不确定的。但是，在任何情况下，如果业绩目标是在服务期间的25%之后(在确定目标时真诚地按计划确定的)确定的，则不会被视为预先确定的目标。
​
d.
委员会有权根据适用法律或法规的变化，包括普遍接受的会计原则或做法的变化，或对被确定为非常或非常性质或不常见或与业务部门的处置有关的损益项目进行公平调整，以确认影响本公司或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司或任何关联公司的非常或非经常性事件、公司或任何附属公司或任何关联公司的财务报表，并有权根据适用情况对业绩目标进行公平调整。但此种调整须在与业绩目标有关的服务期间开始后90天内以书面作出(但无论如何不得迟于服务期间的25%届满之日)。此外，委员会可具体说明，将在适用的业绩期间内对业绩目标作出某些公平的调整，但此种规定须在与业绩目标有关的服务期间开始后90天内以书面作出(但在任何情况下不得迟于服务期间的25%结束之日)。
​
e.
委员会应在绩效期限结束后，对奖励协议中规定的绩效期限内的绩效结果进行认证。委员会应根据业绩目标的实现情况和对奖励协议所有其他条款的满足情况，确定根据每项奖励应支付的金额。在第(3.3)节有关资本化调整的条文的规限下，在本公司可能受守则第(162(M)节的适用条文规限时，在第(162(M)节期间的任何历年内，可向任何合资格承授人授予最多100,000股股份，但须受按业绩计算的有限制薪酬的规限。
​
f.
委员会可在授标协议中规定，在受赠人死亡或残疾的情况下，或在与财政部条例和《守则》第162(M)节的裁决相一致的其他情况下，应全部或部分支付本节第4.2(Ix)节规定的赔偿金。
​
 
C-10
目录
 
4.3公司控制权变更。
(i)
委员会可在作出裁决时，或在控制权变更之前或之后的任何时间：
​
a.
规定委员会认为必要或适当的任何业绩目标的调整，以反映控制的变化；
​
b.
规定，如果《控制权变更》中尚存的实体或收购实体(或尚存或收购实体的母公司)按照委员会的决定，以基本等值的新权利取代奖励，则取消当时未完成的任何奖励；
​
c.
规定，在因控制权变更而非自愿终止参与者的雇用时，任何时间段应加快，并放弃与授予、行使、支付或分发奖励有关的任何其他条件；或
​
d.
规定，购买奖励的现金金额应等于限制性股票奖励所涵盖的股份(如果该奖励已归属)或期权或特别行政区(如果在控制权变更时已行使)所涵盖的股票所能获得的金额。
​
(Ii)
即使本计划或奖励协议中有任何其他相反的规定，不得因承授人的控制权变更而加速奖励的授予、支付、购买或分发，除非承授人因奖励协议或吾等与承授人之间的任何其他书面协议(包括雇佣协议)中规定的控制权变更而非自愿终止其雇佣关系。
​
5
操作
​
5.1持续时间。根据该计划，赠款可能会提供到2032年4月30日。如果计划终止，而奖励仍未完成，则只要计划下的任何奖励仍未完成，本计划将继续有效，尽管计划终止后不能再发放任何赠款。
5.2未经认证的库存。本计划中包含的任何内容均不得禁止在公司公司章程和章程、适用法律和任何证券交易所的适用规则允许的范围内在无证书的基础上发行股票。
5.3预提税金。本计划下的所有分配须预扣所有适用的税款，委员会可根据本计划交付任何股份或其他利益的条件是履行适用的预扣义务。委员会可酌情决定，并在委员会于该等扣缴发生前施加的要求的规限下，准许承授人以现金支付、退回承授人已拥有的股份、扣留应付予承授人的其他补偿或退还承授人根据本计划有权获得的无限制股份，以履行扣缴义务，但只限于根据适用法律规定须扣减的最低金额。
5.4共享的使用。在符合根据本计划可交付的股份数目的限制下，委员会可使用现有股份作为支付补偿、授予或根据本公司或附属公司的任何其他补偿计划或安排(包括本公司或以业务合并承担的附属公司的计划及安排)赚取或到期的权利的形式。
5.5不可转让。根据本计划授予的奖励，以及在任何可转让性限制期间，承授人不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转让因行使购股权或特别行政区或归属受限制股票奖励而发行的普通股，除非及直至该奖励相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效或已获委员会豁免。任何奖励、权益或权利均不受
 
C-11
目录
 
承授人或其权益继承人的债务、合同或承诺应以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或通过法律的实施、判决、留置权、征费、扣押或任何其他法律或衡平法诉讼(包括破产和离婚)，任何企图的处置均应无效、无效，且对本公司没有任何约束力。尽管有上述规定，委员会仍可允许受让人直系亲属或受让人直系亲属利益的信托或类似工具一次性转让与受让人的直系亲属或受让人直系亲属利益相关的期权和/或股份。在受赠人的有生之年，与奖励有关的所有权利只能由该受赠人或(如果适用于前一句话)允许受让人行使。
5.6选举形式和时间。除本协议另有规定外，任何受保人或其他有权根据本计划享有利益的人士所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间内，以委员会所要求的形式以书面形式提交委员会，并受不与计划条款相抵触的限制和限制所规限。
5.7与公司的协议。根据本计划作出的裁决应遵守委员会自行决定的、不与本计划相抵触的条款和条件。授予任何获奖者的任何奖励的条款和条件应以委员会决定的书面文件的形式反映。应向承授人提供该文件的副本，委员会可以但不需要要求承授人签署该文件的副本。无论是否需要承保人签字，此类文件在本计划中均称为“授标协议”。
5.8性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
5.9默示权利的限制。
(Iii)
本计划在任何时候都不得有资金来源，承授人或任何其他人士不得因参与本计划而获得本公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何附属公司可凭其全权酌情决定权因预期本计划下的负债而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。本计划中的任何内容以及根据本计划采取的任何行动均不得在本公司与任何承保人或任何其他人之间建立或解释为建立受托关系。承授人仅对本公司或任何附属公司的任何资产不作抵押的根据本计划须支付的股份或款项(如有)享有合约权利，而本计划的任何内容均不构成本公司或任何附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的保证。
​
(Iv)
本计划不构成雇佣或服务合同，被选为受赠人将不会赋予任何参与员工、非员工董事或Key Advisor保留在本公司或任何子公司的雇佣或服务中的权利，也不会赋予本计划下的任何福利的任何权利或索偿，除非该权利或索偿已根据本计划的条款明确产生。除本计划或奖励协议另有规定外，本计划下的奖励不得授予其持有人在个人满足获得该等权利的所有条件之日之前作为本公司股东的任何权利。
​
5.10第409a节。根据本计划授予的所有期权和SARS将不受《守则》第409a节的规定的限制，而本计划下的所有其他奖励，只要构成《守则》第409a节所指的“非限制性递延补偿”，都将符合《守则》第409a节(及其下发布的任何法规和准则)的规定。本计划和根据本协议发布的任何授标协议可在董事会或委员会认为必要的任何方面进行修订，以保持对《守则》第409a节的遵守。即使本计划中有任何相反的规定，如果本规范第409a节要求，如果
 
C-12
目录
 
根据守则第409a节的规定，受助人被视为“指定雇员”，如果本计划下的任何奖金须在守则第409a节所指的“离职”后延迟六个月支付，则应根据守则第409a节的要求延迟支付该奖励，并应在六个月期限结束后十天内一次性支付与该奖励有关的累计金额。如果受赠人在福利支付之前的延迟期内死亡，则应在受赠人死亡之日起六十(60)天内将因《守则》第409A节扣留的金额支付给受赠人的受益人。就《守则》第409a节而言，本计划下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。如果本计划的任何规定将导致与《守则》第409a节的要求相冲突，或将导致本计划的管理未能满足《守则》第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，每个受赠人都应对本计划下奖励的税收后果负全部责任，如果奖励不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据《守则》第409A节管理防止征税计划，但本公司并不表示或保证该计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。
5.11法规和其他批准。
(i)
公司出售或交付与根据本计划授予的任何奖励有关的股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，包括所有适用的联邦和州证券法，以及委员会可能认为必要或适当的所有政府机构的批准。
​
(Ii)
每个奖项均受以下要求的约束：如果委员会在任何时候根据其绝对酌情决定权，确定根据本计划可发行的股票的上市、注册或资格是任何证券交易所或任何州或联邦法律所要求的，或者作为授予奖项或发行股票的条件或与授予奖项或发行股票相关的条件，任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，则不得授予此类奖项、支付或发行全部或部分股票，除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有任何委员会不能接受的条件的情况下达成或获得的。
​
(Iii)
如果根据本计划获得的股票的处置不在证券法下当时的登记声明所涵盖的范围内，并且不能以其他方式免除此类登记，则应根据修订后的1933年《证券法》或其下的法规以及适用的州证券法的要求，限制此类股票的转让，委员会可以要求根据本计划接受股票的受保人，作为接收此类股票的先决条件，以书面形式向本公司表示，该承授人所收购的股票仅用于投资，而不是为了分配。
​
(Iv)
对于受《交易法》第16条约束的人士，本公司的意图是本计划和本计划下的所有交易均符合规则第16b-3条的所有适用条款。
​
(v)
本计划下的所有奖励将受适用于本公司员工的任何薪酬、追回和补偿政策的约束，这些政策不时有效并经董事会或委员会批准，无论是否在生效日期之前或之后批准。在符合适用法律要求的情况下，任何此类补偿、追回和返还政策应适用于在政策生效日期之后作出的裁决。
​
5.12非员工董事奖延期。委员会可允许非雇员董事延迟收到与任何限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励或现金奖励相关的现金或股票交付，否则应由该非雇员董事支付。如果允许任何此类推迟选举，委员会应
 
C-13
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为此类延期制定规则和程序，并可就此类延期支付利息或其他收入作出规定，这些规则和程序应与《守则》第409a节的适用要求一致。除非在非雇员董事的有效选择中另有规定，否则任何递延金额将延迟至非雇员董事去世、离职或控制权变更中最早发生者为止；但条件是，非雇员董事须于赚取任何该等款项的公历年度前一个历年12月31日或之前作出延迟选择，或如该非雇员董事根据守则第409A节新符合资格，则在他或她首次有资格领取该等款项后30个工作日内，且只限于就该选择日期之后赚取的款项作出选择。
6
修改和终止
​
董事会可随时终止或修改本计划，但未经股东批准不得采取下列行动：
(i)
根据本计划可能发行的股票数量的任何增加(本计划规定的某些调整除外)；
​
(Ii)
根据本计划有资格获得ISO的人员类别的任何变化；
​
(Iii)
本合同第4.2(I)(B)节和第4.2(Ii)(C)节关于期权行权价格和SARS授予价格的要求有任何变化；
​
(Iv)
以较低的行权、基础或购买价格对任何期权或其他奖励(如果适用)进行重新定价或重新授予，无论是以修订、取消或替换奖励的形式，还是以水下期权套现的形式，或规定奖励包含所谓的“重新加载”功能的任何奖励，根据该功能，在行使原始期权或奖励时，额外的期权或其他奖励自动授予受赠人；或
​
(v)
根据适用法律、法规或规则或证券交易所上市要求，需要公司股东批准的对计划的任何其他修订。
​
尽管有上述任何规定，根据第3节进行的调整不应受第6节的上述限制。
7
治国理政
​
本计划和根据本计划签订的所有授标协议应按照开曼群岛法律解释并受开曼群岛法律管辖，但开曼群岛法律中适用另一司法管辖区法律的任何原则或条款(美国联邦法律的适用条款除外)应不予理会。尽管有上述规定，有关赔偿、根据该计划授权及根据该计划发行的股票的合法性的事宜，应受开曼群岛法律管辖。
8
可分割性
​
如果本计划的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在该无效、非法或不可执行的范围内(但仅在该范围内)被修改，其余条款不受此影响；但如果任何此类条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超出了被确定为允许该条款可被执行的最大可接受范围，则该条款应被视为在必要的最低程度上进行修改，以使该条款可被执行。
* * * * *
 
C-14
目录
 
自生效之日起，埃涛国际股份有限公司董事会正式通过了上述计划。
埃陶国际有限公司
\S\赵子豪
​
作者：赵子豪
 
C-15
目录​
 
附件D​
对
修改和重述
公司注册证书
山顶收购公司。III
[•], 2022
Mountain Crest Acquisition Corp.III是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：
公司名称为“Mountain Crest Acquisition Corp.III”公司注册证书原件于2021年3月2日提交给特拉华州州务卿。修订后的注册证书(“修订后的证书”)已于2021年5月17日提交给特拉华州州务卿。
2.本修订证书是对修订后的证书进行修改。
3.公司董事会和公司股东根据特拉华州《公司法》第242条的规定，正式通过了经修订和重新签署的证书的这项修正案。
4.现将第六条D款全文改为：
D.本公司将不会完成任何业务合并，除非本公司(或任何继承人)(I)在完成该等业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，或(Ii)不受根据1933年《证券法》(经修订)颁布的第419条的其他规定的约束。
芒特雷尼尔山收购公司已于上述最初设定的日期以其名义并代表其正式签署了对修订和重新签署的证书的本修正案，特此为证。
Mountain Crest Acquisition Corp.III
​
发信人：
 
​
​
姓名：刘素英
职务： 首席执行官
​ ​ ​ ​
 
D-1
目录
 
代理卡
Mountain Crest Acquisition Corp.III
西43街311号，12楼
纽约，纽约10036
股东特别会议
本委托书是代表董事会征集的
第 个，共 个
山顶收购公司。III
下文签署人委任刘素英为代表(“代表”)，并全权委任一名替代人，并授权其于下文签署人于2022年12月30日举行的股东特别大会或其任何延期或续会上，代表下文签署人于2022年12月30日登记在案的山峰收购第三公司(“MCAE”)的所有普通股，并于背面指定的时间内投票。出于对新冠肺炎疫情引发的公共卫生担忧，MCAE经过慎重考虑，决定本次股东特别会议将完全通过网络直播进行，以方便股东出席和参与，同时保障MCAE股东、董事会和管理层的健康和安全。为了登记和获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和受益所有人(通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的人)将需要遵循委托书中适用于他们的说明。该等股份将按本文件背面所列建议投票，并由受委代表酌情处理股东特别大会或其任何延期或延会可能适当提出的其他事项。
签名人确认已收到随附的委托书，并撤销股东特别会议之前的所有委托书。
本委托书所代表的股份在适当执行时，将按照以下签署的股东在此指示的方式进行投票。如果没有就反面的提议给出具体的指示，该委托书将被投票表决给提交给股东的每一项提议。请在委托书上注明签名、注明日期并及时退还委托书。
请按打孔线拆卸，并在提供的信封中邮寄。
本委托书将撤销以下签名者之前提供的所有委托书。
(续并在背面注明日期和签名)
[白卡]
 
目录
 
代理
此代理将按指示投票。如果没有给出指示，该代理将被投票支持下面的提案1至8。MCAE董事会建议对每个提案和董事提名者进行投票。
1.
建议1.重新驯化合并 - 审议和表决一项建议，以通过和批准由山峰收购公司和山峰收购公司之间于2022年6月7日和2022年10月17日修订的合并协议和计划，日期为2022年1月27日。三、A特拉华公司(“MCAE”)、埃涛国际集团、开曼群岛公司(“公司”或“埃涛”)、埃涛国际有限公司、开曼群岛豁免公司(“pubco”)、埃涛合并附属公司、开曼群岛豁免公司(“合并附属公司”)及刘文生(以公司股东代表(“股东代表”)的身份)，以实现MCAE的初步业务合并，据此，(1)MCAE将与作为MCAE的全资附属公司的Pubco合并，PUBCO为该等合并中尚存的公司，从而完成MCAE的注册地由特拉华州公司更改为开曼群岛豁免公司(“重新归化合并”)。
​
☐          Against☐          弃权☐
2.
(br} 建议2.收购合并 - 考虑并表决采纳和批准合并协议所载后续合并的建议，根据该建议，公司将与pubco的全资子公司合并并成为合并子公司，该公司在该合并中作为尚存的公司，从而完成pubco通过其合并子公司对该公司的收购(“收购合并”)，并在收购合并生效后，该公司为pubco的全资子公司。合并协议拟进行的归化合并、收购合并及其他交易，以下统称为“业务合并”，建议1、2为“业务合并建议”。
​
☐          Against☐          弃权☐
3.
提案3.治理提案 - 在不具约束力的咨询基础上，审议和表决四项独立的治理提案，这些提案涉及MCAE目前修订和重述的公司注册证书(“MCAE章程”)与Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程(“Pubco宪章”)之间的下列重大差异。这四个独立的治理建议统称为“治理建议”：
​
(A)
通过归化合并，MCAE将与PUBCO合并并并入PUBCO，MCAE特拉华公司将不复存在，PUBCO将成为尚存的公司，尚存的公司的名称将是“EtaO International Co.，Ltd.”；
​
☐          Against☐          弃权☐
 
目录
 
(B)
归化合并后，尚存公司的法定股份将(I)由3000万股MCAE普通股变更为5亿股PUBCO普通股；
​
☐          Against☐          弃权☐
(C)
删除法院选择条款，该条款规定大法官法院和特拉华州联邦地区法院对根据证券法提出的索赔拥有同时管辖权；以及
​
☐          Against☐          弃权☐
(D)
删除不受DGCL第203条管辖的选择，并限制感兴趣的股东进行的某些公司收购。
​
☐          Against☐          弃权☐
4.
[br} 公关公司董事选举提案 - 审议并表决批准公关公司董事会(以下简称“公关董事会”)的提案：刘文生、戴彪、梁启超、徐文生、安德鲁·麦金尼斯、刘素英进入公关公司董事会(“董事提案”)；
​
刘文生
☐          对阵☐
表带
☐          对阵☐
梁启超
☐          对阵☐
康妮·许
☐          对阵☐
安德鲁·麦金尼斯
☐          对阵☐
刘素英
☐          对阵☐
5.
提案5.2022年员工股票期权计划提案 - 审议并表决批准Pubco 2022年员工股票期权计划提案的提案(《2022年计划提案》)；
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☐          Against☐          弃权☐
6.
提案6.《国家旅游协会要求修正案》 - 修订(《国家旅游协会要求修正案》)MCAE章程，以扩大MCAE可采用的不受美国证券交易委员会“细价股”规则约束的方法(“国家旅游协会修正案提案”)；以及
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☐          Against☐          弃权☐
 
目录
 
7.
建议7.休会建议 - 批准将特别会议推迟到较晚日期的建议，以便在以下情况下允许进一步征集和投票委托书：根据特别会议时的票数，没有足够的票数批准企业合并建议、治理建议、董事建议、2022年计划建议或国家安全局修正案建议(“休会建议”)。
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☐          Against☐          弃权☐
附注：委托书持有人有权酌情就特别大会及其任何续会(S)可能适当讨论的其他事项进行表决。
此代理将根据上面的具体指示进行投票。如无该等指示，本委托书将“赞成”每项建议，并在委托书持有人酌情决定的情况下，就特别大会或其任何延期或休会可能适当提出的任何其他事项投票表决。
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日期：
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股东签名
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请打印姓名
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证件号(S)
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拥有的股份总数
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目录
 
与您股票上的名字(S)完全一致的签名(S)。公司由其总裁或者其他授权人员签名，并指定其担任的职务。遗嘱执行人、管理人、受托人等被要求在签署时注明。如果股票以两个名字登记，或作为共同承租人或共同财产持有，两个利害关系人都应签署。
请完成以下内容：
我计划参加特别会议(第一圈)：是不是
出席人数：30人
请注意：
股东应立即在委托书上签字，并尽快将其装在所附信封中返还，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的更改。