附件10.32
《董事》赔付协议
本修订及重述的《董事赔偿协议》(以下简称《协议》)由位于特拉华州的CBOE Global Markets,Inc.和_起生效。
独奏会
鉴于,高能力人员变得更不愿意担任公众持股公司的董事或以其他身份任职,除非通过保险向他们提供足够的保护,并为他们提供足够的赔偿,使他们免受因他们为这些公众持股公司服务和代表这些公众持股公司的活动而产生的索赔和诉讼的过度风险;
鉴于,第三次修订和重新发布的《公司注册证书》(《公司注册证书》可能会不时被进一步修订和/或重述)要求对公司董事(包括以委员会成员的身份)进行赔偿,而受偿人也有权根据特拉华州《公司法》获得赔偿;
鉴于《公司注册证书》和DGCL明确规定,其中所列的赔偿条款不是排他性的,因此公司与其董事之间可以就赔偿订立合同;
鉴于董事会已确定,在吸引和留住这类人员方面增加的困难有损于公司及其股东的最佳利益,公司应采取行动向这些人员保证,今后将会有更多的这种保护的确定性;
鉴于公司有合理、审慎和必要的合约义务为该等人士作出弥偿和垫付开支,以使该等人士服务或继续为地铁公司服务,而不会过分担心他们不会如此获得弥偿;
鉴于,弥偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务或承担额外服务,但条件是弥偿人须如此获得弥偿;及
鉴于,弥偿对象正在或曾经作为董事公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业或非营利实体的高级管理人员、雇员或代理人提供服务,包括有关员工福利计划(各自为“其他企业”)的服务,因此可能拥有某些权利获得由该其他企业(S)提供的赔偿和/或保险,而该其他企业和公司打算是公司按本文规定对被弥偿对象进行赔偿的主要义务。
因此,现在,考虑到下列契约和协议,并出于其他良好和有价值的代价,特此确认这些契约和协议的收据和充分性,本合同各方拟受法律约束,特此协议如下:
就本协议而言,如果受偿方本着善意行事,并以合理地相信符合本公司或其附属公司利益的方式行事,则受偿方应被视为“不违反本公司或其关联公司的最大利益”。
(c)即使本协议有任何相反规定,如果本公司直接提起诉讼,指控本公司(I)实施了非善意的行为或不作为,或(Ii)实施了故意的不当行为或明知是违法的行为,则本公司在任何情况下都不需要向Indemnitee预支任何费用。
董事会的任何此等决定应以书面通知的形式迅速传达给弥偿人,该通知应包括(如适用)对弥偿人根据本协议提出的赔偿请求被拒绝的原因(S)的描述。在作出任何该等裁定时,委员会须本着诚意行事,并向受弥偿人提供合理机会出席委员会的聆讯及向委员会陈述受弥偿人的情况。
(f)部分纠纷。如果公司对所要求的赔偿金额的一部分有争议,则应支付无争议的部分,只有有争议的部分应予以扣留,直至任何此类争议得到解决。
(g)没有被归罪的知识、行为或疏忽。在确定本协议项下获得赔偿的权利时,不得将公司、其任何关联公司或任何其他企业的任何董事、高管、受托人、合作伙伴、管理成员、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。
(a)如果赔偿给受偿人:
或已由获弥偿人提供予公司的任何其他地址。
(b)如向地铁公司:
CBOE Global Markets,Inc.433 W.范布伦
伊利诺伊州芝加哥60607
注意:总法律顾问
电子邮件:psex ton@cboe.com
或公司可能已提供予弥偿人的任何其他地址。
[剩余空白页,签名页如下]
双方于文首所述日期签署本协议,以昭信守。
芝加哥期权交易所全球市场公司
发信人:
姓名:帕特里克·塞克斯顿
职务:常务副总裁总法律顾问兼企业秘书
赔偿对象:
姓名:
- 15 -
(《赔偿协议》签字页)
附件A--垫付费用的一般承诺书
受偿人姓名:
日期:
- 16 -