附件10.4截至2023年5月3日的信贷协议执行版本1修正案1由花旗银行作为行政代理人(“行政代理人”)对信贷协议(本“修正案”)的第1修正案。初步声明：(1)根据爱尔兰法律成立的公众有限公司怡安有限公司(“母公司”)、特拉华州的怡安公司(“怡安公司”)、根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司怡安英国有限公司(“怡安英国有限公司”)、根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司(“AGH”)怡安环球控股有限公司、根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司(“AGL”)及其不时指定的附属公司，贷款方(“贷款方”)和行政代理是日期为2021年9月28日的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事各方。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。(2)根据信贷协议的条款，信贷协议项下的贷款和/或其他信贷扩展产生或获准产生以美元LIBOR为基础的利息、手续费、佣金或其他金额；(3)行政代理和借款人代表已根据提前选择加入选举的定义，共同选择触发从美元LIBOR回落，并且行政代理已向贷款人提供了关于该选择的书面通知；(4)信贷协议规定，只要行政代理在下午5：00之前没有收到提前选择参加选举的通知，提前选择参加生效日期发生在向贷款人发出提前选择参加选举通知的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在向贷款人提供提前选择参加选举的通知后的第五个(5)营业日，由所需贷款人组成的贷款人发出反对提前选择参加选举的书面通知；(5)信贷协议第2.24(A)节规定，在提前选择参加生效日期，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将在其下的所有目的下取代该基准；(6)根据第2.24(C)节，关于基准替换的实施和管理，行政代理希望按照下文所述条款对以下所述信贷协议进行符合以下所述变更的基准替换；
2因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，在此确认所有这些条款的收据和充分性，双方特此同意如下：第1款.信用证协议修正案。自选择加入生效之日起，信用证协议应予以修改，以删除本合同附件一所列的删除文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双重下划线文本)。信贷协议的任何附表或附件没有根据本修正案的条款进行修改或以其他方式作为附件一的一部分，均应继续有效，不作任何修改或其他修改。第二节生效的条件。本协议将在行政代理适当执行本协议的副本后，于选择加入生效日期的早期生效。第三节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似意思的字眼，即指经本修订修订后的信贷协议，而任何其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语，均指经本修订修订的信贷协议。(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。(C)除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。第四节费用和开支。母公司同意根据信贷协议第9.6节的条款，应要求迅速支付行政代理(以其身份)与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理费用和自付费用(包括但不限于行政代理的一名律师就此以及就其在本合同下的权利和责任向行政代理提供建议的合理费用和自付费用)。第5节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。通过电子传输(例如，“PDF”、“TIF”或“DocuSign”格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或保存
3电子形式的记录，在任何适用法律，包括《全球和国家商业法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律规定的范围内，每项记录应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。第六节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。[页面的其余部分故意留空]
[怡安修正案第1号的签名页]特此证明，自上述第一次签署之日起，行政代理已促使其正式授权的签字人签署本修正案。行政代理：S/马洛尼_
附件一经修订的信贷协议(见附件)
Aon PLC、Aon Corporation、Aon UK Limited、Aon Global Holdings PLC和Aon Global Limited作为借款人、贷款人花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理之间的执行版本______________________________________________________________________________信贷协议，汇丰银行美国，全国协会，摩根士丹利高级融资公司。作为辛迪加代理人，日期为2021年9月28日，经日期为2023年5月3日的信贷协议第1号修正案修订，______________________________________________________________________________花旗银行，N.A.，汇丰证券(美国)公司，和摩根士丹利高级融资有限公司。作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
-i-目录第I条定义............................................................................................................1第II条Credits.........................................................................................................29 2.1.承诺................................................................................................................29 2.2.Required Payments......................................................................................................29 2.3.可评级Loans...............................................................................................................29 2.4.先进的.......................................................................................................29 2.5.类型。设施费用；总承诺额减少...................................................29 2.6.每个Advance...........................................................................30的最低金额为2.7.Payments.......................................................................................................30校长2.8.选择新垫款类别及利息期限的方法.....................30 2.9.转换和延续未完成的预付款.............................................31 2.10。利率变动等。.......................................................................................32 2.11.在默认....................................................................................33 2.12后适用的费率。付款方式......................................................................................................33 2.13.无记名协议；债务证据..........................................................33 2.14.电话通知......................................................................................................34 2.15。付息日期；利息和手续费基准...........................................................34 2.16.预付款、利率、预付款和减少承付款的通知35 2.17。贷款设施....................................................................................................35 2.18.行政代理...................................................36 2.19.未收到资金。增加总承诺额.....................................................................36 2.20.取代贷款人................................................................................................38 2.21.违约贷款人.......................................................................................................38 2.22.延长设施终止日期.......................................................................39 2.23。借款人代表.............................................................................................40 2.24.基准置换设定.................................................................................41第三条收益率保护；Tax............................................................................46 3.1.产量保护...........................................................................................................46 3.2.资本或流动资金要求的变化............................................................47 3.3.预付款类型的可用性..............................................................................47 3.4.Funding Indemensation..............................................................................................47 3.5.Tax............................................................................................................................48 3.6.出借人对账单；赔偿..................................................................54的存续第四条..............................................成立前的条件..54 4.1.Efficiency................................................................................................................54 4.2.初始预付款到每个指定的Subsidiary...........................................................56 4.3.每个Extension..................................................................................................57学分4.4.每承诺一次，.........................................................................................57就增加4.5%。每项承诺延期......................................................................................58第五条的陈述和保证.....................58 5.1.公司的存在和地位...............................................................................58 5.2.授权和有效性..........................................................................................58
-II-5.3。遵守法律............................ 585.4政府同意书......................59 5.5.财务报表...................59 5.6。重大不利变化..............59 5.7.税金...........................................60 5.8.诉讼及或有债务.....................60 5.9.ERISA....................60 5.10.第T、U及X条............................ 615.11投资公司.................61 5.12。财产的拥有权........................................61 5.13.环境法...................................61 5.14.保险................62 5.15.保险执照。...............................................……62 5.16。披露........................... 62 5.17。反腐败法和制裁............................62条第六条公约....................................... 63 6.1。财务报告...................63 6.2.收益的使用............................................................................ 64 6.3失责通知书...................65 6.4。经营业务.............................6.65 6.5.税项.........................................65 6.6。保险业............................……65 6.7。遵守法律...............................................65 6.8。物业保养...................65 6.9。检查..................................................66 6.10。合并..。.....................................66 6.11.留置权.....................................67 6.12.联营公司.................................................……69 6.13。财政年度的变动...............................................69 6.14.金融契约..................69 6.15.ERISA......................... 70 6.16。负债累累...........................................................70 6.17.附加担保人..................................................................................................71第VII条违约........................................................................................................71 7.1.陈述和保修...................................................................................71 7.2.非付款...............................................................................................................72 7.3.特定的Covenants.......................................................................................................72 7.4.其他默认设置为..............................................................................................................72 7.5。交叉默认...............................................................................................................72 7.6.《破产管理法》....................................................................................................................72 7.7.非自愿破产................................................................................................72 7.8.谴责..............................................................................................................73 7.9.判决书....................................................................................................................73 7.10.控制权变更........................................................................................................73 7.11.ERISA..........................................................................................................................73 7.12.保修..................................................................................................73失效
--第八条加速、豁免、修正和补救......73 8.1.Acceleration.................................................................................................................73 8.2.修订................................................................................................................74 8.3.维护权利..................................................................................................75第九条总则.............................................................................75 9.1.申述的存续.........................................................................................75 9.2.政府监管............................................................................................75 9.3.标题......................................................................................................................75 9.4.完整协议.........................................................................................................75 9.5.几项义务；本协议的好处.........................................................75 9.6.费用；弥偿...........................................................................................75 9.7.判决书....................................................................................................................76 9.8.会计...................................................................................................................76 9.9.拨备的可分割性............................................................................................76 9.10.贷款人的不负责任................................................................................................77 9.11.保密性.............................................................................................................77 9.12。Display....................................................................................................................78 9.13.美国爱国者法案通知.....................................................................78 9.14.承认和同意受影响的金融机构的自救......78第X条行政代理........................................................................79 10.1.任命和管理局.........................................................................................79 10.2.作为贷款人的权利........................................................................................................79 10.3.免责条款................................................................................................79 10.4。由管理代理...............................................................................80 10.5.职责委派....................................................................................................81 10.6.行政代理..........................................................................81辞职10.7.不依赖行政代理及其他贷款人。82 10.8。行政代理人的补偿及弥偿。82 10.9。没有其他职责，等....................................................................................................82 10.10。费用..............................................................................................................................83 10.11.贷款人ERISA Matters................................................................................................83 10.12。错误支付.....................................................................................................84文章；xi抵销；应课税品付款.......................................................................87 11.1.Set............................................................................................................................87 11.2.应课税金.........................................................................................................88第十二条协议利益；转让；参与人数.....88 12.1.继任者和分配者通常为...............................................................................88 12.贷款人的转让..............................................................................................89 12.3.注册........................................................................................................................91 12.4。Participations................................................................................................................91 12.5.某些承诺............................................................................................................92 12.6。竞争对手..................................................................................................................92第十三条注意到。............................................................................................................94 13.1.给予通知...............................................................................................................94 13.更改地址等................................................................................................95 13.3.Platform........................................................................................................................95
-IV-第十四条对应方..............................................................................................95第十五条保证................................................................................................96 15.1.担保；Liability.................................................................................96的限制15.担保绝对.......................................................................................................96 15.3.贷款人的权利........................................................................................................97 15.4.某些豁免和认可....................................................................98 15.5.义务独立..............................................................................................98 15.6.代位权..................................................................................................................98 15.7.终止；恢复.........................................................................................99 15.8.停留在加速....................................................................................................99 15.9.借款人条件..............................................................................................99 15.10.担保补充了.................................................................................................99 15.11。爱尔兰限制..........................................................................................................100第十六条杂项；.........................................................................................100 16.1.法律选择............................................................................................................100 16.同意司法管辖权等........................................................................................100指定子公司.............................................................................................101 16.4.取代货币............................................................................................102 16.5.放弃陪审团审判。.....................................................................................102
-v-表A表附注表B表符合性证书表C表转让和假设表D表担保书补充表E表指定协议表表F-1表美国税务符合性证书表F-2表美国税符合性证书表F-3表美国税符合性证书表F-4表美国税务符合性证书表价格表1承诺表6.11现有留置权
信贷协议本信贷协议于2021年9月28日生效。本信贷协议的成员包括：根据爱尔兰法律成立的公众有限公司怡安(连同其继承人及获准受让人，“母公司”)、特拉华州的怡安公司(“怡安公司”)、根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司怡安英国有限公司(“怡安英国有限公司”)、根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司怡安环球控股有限公司(“AGH”)、根据英格兰及威尔士法律成立的私人有限公司怡安环球有限公司(“AGL”)、贷款人(定义见下文)，以及作为行政代理的国家银行协会花旗银行。L S：A.借款人已要求贷款人向其提供最初本金总额为1,000,000,000美元的财务通融；B.贷款人愿意按下列条款提供此类财务通融。因此，现在，考虑到前提和双方在本协议中达成的协议，并出于其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：本协议中使用的第一条定义：“2017信贷协议”在第6.16(B)节中定义。“法案”的定义见第9.13节。“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“经调整期限SOFR利率”，就有关利息期间的SOFR期限垫款而言，指(A)适用于该利息期间的经调整期限SOFR加上(B)期限SOFR垫款的适用边际之和。“行政代理”是指花旗银行根据第X条作为贷款人合同代表的身份，而不是作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续行政代理。
-2--“行政代理人账户”系指(A)就以美元计价的垫款而言，行政代理人在花旗银行位于One Penns Way的办公室的账户，One Penns Way，Ops II，New Castle，Delware 19720，帐号36852248，注意：银行贷款辛迪加；(B)在以任何承诺货币计价的垫款的情况下，行政代理人为此目的不时以书面指定给借款人代表和贷款人的行政代理人账户；以及(C)在任何此类情况下，行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人代表和贷款人的其他行政代理人账户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“垫款”是指借款，(A)由贷款人在同一借款日期垫付，或(B)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，就SOFR定期贷款或欧洲货币贷款而言，包括相同货币和相同利息期限的贷款。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，不论是透过拥有股份、合约或其他方式，该人须当作控制另一人。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和。最初的总承诺额为10亿美元。“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。“协议”是指本信用证协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。“协议会计原则”是指不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.5节所指财务报表的编制方式一致。“备用基本利率”是指不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于备用基本利率垫付的适用保证金加上下列最高者的总和：
-3-(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；(B)每年比联邦基金实际利率高出1%；以及(C)在上午11：00左右出现在适用的彭博屏幕(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价)上的适用于一个月的美元的ICE基准管理有限公司LIBOR利率高出1%。如果第(C)款所指的费率小于零，则就本协议在该日生效而言，该费率应被视为为零。“备用基本利率预付款”是指以美元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按备用基本利率计息。“备用基准利率贷款”是指以美元计价的贷款，除第2.11节另有规定外，按备用基准利率计息。“周年纪念日期”在第2.22(A)节中定义。“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》。“适用设施费率”是指在任何时候，按照当时的定价表确定的百分比。适用的贷款费率应随着债务评级的变化而变化。“适用利润率”是指，(A)就备用基本利率垫款而言，指当时适用于定价表中所列备用基本利率垫款的年利率百分比；(B)对于SOFR垫款期限而言，指当时适用于定价表中所述期限SOFR垫款的年利率百分率；(C)对于欧洲货币垫款而言，指当时适用于定价表中所述欧洲货币垫款的年利率百分比；以及(Cd)对于SONIA垫款而言，在定价表中规定的适用于SONIA预付款的年利率。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“协调人”是指花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司、摩根士丹利高级融资公司及其各自的继任者，以“联席牵头协调人”的身份。“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。
-4-“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第12.2(Iii)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“假设贷款人”的定义见第2.19节。“假设协议”在第2.19节中定义。“授权人员”是指总裁、首席财务官、财务主管、总裁副主任、秘书、助理秘书、财务总监、董事或其他借款人的类似人员(视情况而定)中的任何一位单独行事。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明的形式和实质应当与贷款银团与交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相同。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人代表”在第2.23节中指定。“借款人”指母公司、怡安公司、怡安英国有限公司、AGH、AGL及不时指定的附属公司。“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。“借款最低限额”是指，对于以美元计价的垫款，对于以英镑计价的垫款，为5,000,000美元；对于以欧元计价的垫款，为5,000,000欧元。“借款倍数”是指，对于以美元计价的预付款，以英镑计价的预付款为1,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，为1,000,000欧元。
-5-“借用通知”在第2.8节中定义。“营业日”是指银行在纽约一般营业进行几乎所有商业借贷活动的日子(星期六或星期日除外)，银行间电汇可以在Fedwire系统上进行，如果适用的营业日与欧洲货币垫款的任何借款、支付或利率选择有关，则指在伦敦银行间市场进行交易且银行在伦敦和此类欧洲货币垫款的发行国营业的日子(如果是以欧元计价的垫款，则称为TARGET2日)。“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。“变更”在第3.2节中有定义。“控制权变更”指(A)任何人士或两名或以上一致行动人士收购(包括但不限于第6.10节所述任何交易方式下的任何收购)母公司实益拥有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的涵义)30%或以上的已发行有表决权股份；及(B)怡安英国有限公司、怡安集团、AGH、友邦保险或任何指定附属公司不再是母公司的直接或间接附属公司(在每种情况下，不包括根据此处允许的交易进行的收购)。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。“花旗银行”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州的花旗银行及其继任者。“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。
-6-“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人有义务向借款人提供总额不超过本合同附表1中与其名称相对的美元金额的贷款，该金额可因根据第12.3.2节生效的转让或根据本合同条款不时修改的任何转让而被修改。“承诺日期”在第2.19节中定义。“增加承诺”的定义见第2.19节。“承诺货币”指的是英镑和欧元。“通信”的定义见第13.1节。“竞争者”是指在任何日期之前，借款人及其子公司的竞争者或(B)借款人及其子公司的竞争者的任何关联方的任何人，借款人代表已在该日期前不少于五个工作日向管理代理和贷款人发出书面通知(包括在平台上张贴该通知)，在每种情况下，借款人代表均已将其指定为“竞争者”；但“竞争者”应排除借款人代表通过不时向管理代理递交的书面通知指定为不再是“竞争者”的任何人。“符合性证书”指实质上采用本合同附件B所示形式的证书。“谴责”在第7.8节中有定义。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合”或“综合”用于任何计算时，指综合集团根据普遍接受的会计原则在综合基础上确定的计算。“综合调整后EBITDA”是指在任何计量期间，该期间的综合净收入加上(I)综合利息支出、(Ii)已支付或应计税款的费用、(Iii)折旧、(Iv)摊销、(V)所有非常、一次性、非经常性、罕见或非常费用(包括与诉讼和结算有关的费用)，以及(I)合并利息支出、(Ii)已支付或应计税款的费用(包括与诉讼和结算有关的费用)。与任何合并或收购协议有关及根据任何合并或收购协议而产生的终止费用(包括因未完成WTW业务合并而产生的终止费用及交易成本)、(Vi)非现金费用及开支、(Vii)与重组有关的现金及非现金费用、母公司或任何附属公司支付或发生的费用及开支(包括雇员终止成本、技术变现成本、房地产整合成本、资产减值)、(Viii)与出售非正常业务过程中的资产有关的任何亏损金额(减去任何收益金额)，以及与停止经营有关的任何成本，(Ix)采用财务会计准则产生的股票期权补偿费用
-7-董事会第123R号报表和其他非现金、基于股权的费用或支出，(X)因适用财务会计准则委员会第87号报表或其任何继承者而导致的养老金支出(服务成本除外)的任何增加(或减去)的金额，(Xi)任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产有关的，包括商誉、长期资产和债务和股权投资)，(12)因提前消除债务而产生的费用，(13)任何费用，与任何债务的任何收购、投资、处置、发行、偿还、再融资或修订或其他修改有关的成本和开支(包括但不限于任何发行成本、咨询费和专业费用、任何交易奖励或留存奖金或类似付款、溢价或其他或有对价、以及收购价格调整)，或与任何债务的收购、投资、处置、发行、偿还、再融资或修订或其他修改有关的任何摊销，以及任何发行股权(在每种情况下，包括已进行但尚未完成的任何此类交易)，总额不超过此类交易总对价(或本金金额)的5%。及(Xiv)与任何收购有关而订立的衍生工具按市值计价调整所应占的任何非现金费用或亏损或已实现亏损，减去与任何收购相关而订立的衍生工具按市值计价调整所应占的任何非现金或已实现收益，每种情况均根据该计量期间的公认会计原则厘定。就母公司或任何附属公司应已完成指定交易的任何测算期而言，该测算期的综合经调整EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该指定交易发生在该测算期的第一天一样。“综合融资债务”指(1)综合集团资产负债表上所列的所有债务(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所述类型的债务(就(B)和(C)条而言，不包括根据协议会计原则构成经营租赁的任何租赁)，以及(Ii)债务定义第(J)条所述类型的债务，按综合基础计算。但若该等混合证券金额计入综合融资债务，则该混合证券总额不会超过(I)综合融资债务加(Ii)母公司股东权益总额之和的15%。“合并集团”是指母公司及其子公司。“综合利息开支”指于任何计量期间于综合集团于该计量期间的损益表中列报的利息开支净额。“综合杠杆率”指截至任何测算期最后一天的综合融资债务与该测算期的综合调整后EBITDA的比率。“综合净收入”指参考任何期间，综合集团于该期间按综合基准计算的净收益(或亏损)。
-8-“综合净值”指于任何厘定日期根据协议会计原则厘定的综合集团综合普通股股东权益。“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议或收付合同或信用证的申请。“继续”是指，就违约或未到期违约而言，该违约或未到期违约应继续存在，直至治愈或放弃为止。“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业与任何贷款方或其任何子公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主。“转换/延续通知”的定义见第2.9节。“信用展期”是指在本合同项下垫付款项。“信用延期日期”是指预付款的借款日期。“CTA”系指英国2009年公司税法。“债务评级”是指由定价表上确定的评级机构确定的母公司的优先无担保长期债务(没有第三方信用增强)的评级。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、破产管理或类似的债务人救济法。“违约”系指第七条所述的事件。除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人代表或行政代理它不打算遵守其
-9- 本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与该借款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该借款人的决定，即提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中明确说明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后三个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人代表确认，其将遵守本协议项下的预期供资义务（前提是，在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，根据本条款（c），该借款人应不再是违约借款人），或（d）拥有，或拥有一个直接或间接母公司，该母公司（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定了一名为债权人利益的接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人，包括联邦存款保险公司或任何其他以该身份行事的州或联邦监管机构，或（iii）成为自救行动的对象;但仅凭（1），违约方不应成为违约方。政府机构拥有或收购该公司或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（2）对于有偿付能力的破产管理人，政府机构根据或基于破产管理人受本国管辖监督的国家的法律对管理人、监护人、保管人或其他类似官员的预防性任命，如果适用法律要求此类任命不得公开披露，只要，在第（1）和（2）款的情况下，该诉讼不会导致或提供该公司对美国境内法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令的执行的豁免权，也不会允许该公司这样做。（或该等政府机构）拒绝、否定、否认或否认与该等政府机构订立的任何合同或协议。 行政代理机构根据上述第（a）至（d）款中的任何一项或多项条款确定借款人为违约借款人的任何决定应具有决定性和约束力，且在没有明显错误的情况下，此类借款人应被视为违约借款人（根据第2.21（b）条），并将此类决定的书面通知交付给借款人代表和每个借款人。 “指定子公司”指母公司根据第16.3条指定借用本协议项下特权的任何直接或间接全资子公司。 “指定协议”指，就任何指定子公司而言，由该指定子公司和母公司签署的附件E形式的协议。 “披露的索赔”是指母公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的任何诉讼、诉讼、调查或其他事实或情况，或在生效日期之前提交的任何其他报告（包括表格8-K），在每种情况下，提交给SEC。 “美元”和“$”符号均指美利坚合众国的合法货币。 “欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区决议机构的监督，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其是所述机构的母公司，
-10-在本定义(A)款中，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”在第4.1节中定义。“合格受让人”指符合第12.2(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.2(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何竞争对手均须遵守第12.6节的规定。“环境法”的定义见第5.13节。“等值”是指，在其确定日期的任何日期，以任何承诺货币的美元或任何日期以美元承诺的货币的现货汇率，是指在该日期上午11点(伦敦时间)在Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上出现的现货汇率；但如果该网站在任何时候不再有这样的页面，现汇汇率应参考行政代理选择的另一种类似的汇率发布服务来确定。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBO利率”指任何利息期开始前两(2)个营业日上午10：00左右出现在适用的彭博屏幕上的利率(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价，以提供适用于欧元存款的利率报价，参考欧洲货币市场协会的欧元存款结算利率)，作为期限与该利息期相当的欧元存款利率。“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。“欧洲货币预付款”是指以美元或欧元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币汇率计息。
-11- “欧洲货币基准利率”指（a）对于以美元计值的欧洲货币垫款，在适用于该欧洲货币垫款的利息期内，适用于美元存款的ICE Benchmark Administration Limited LIBOR利率，显示在适用的Bloomberg屏幕上（“公布的LIBOR利率”）截至11日：上午10时。（伦敦时间）在该利息期第一天前两（2）个营业日，到期日等于该利息期，前提是，如果行政代理机构因任何原因无法获得已公布的LIBOR利率，则相关利息期的适用欧洲货币基准利率应改为适用于美元存款的ICE基准管理有限公司LIBOR利率，该利率由任何其他公认的金融信息服务机构于11：上午10时。（伦敦时间）该利息期首日前两（2）个营业日，且到期日等于该利息期;及（b）就以欧元计值的欧洲货币垫款而言，指欧洲银行同业拆息利率;但如果欧洲货币基本汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应视为零。 “欧洲货币贷款”指以美元或欧元计价的贷款，除第2.11条另有规定外，该贷款按适用的欧洲货币利率计息。 “欧洲货币利率”指，就相关利息期的欧洲货币垫款而言，（a）（i）适用于该利息期的欧洲货币基准利率除以（ii）1减去适用于该利息期的准备金要求（以小数表示）的商，加上（b）适用于欧洲货币垫款的保证金之和。 “不包括的税款”指对代理人或行政代理人征收的或与代理人或行政代理人有关的下列任何税款，或要求从支付给代理人或行政代理人的款项中预扣或扣除的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（A）由于该等贷款人或行政代理人根据法律组织，或其主要办事处或（如属任何贷款人）其适用的贷款机构位于，征收该等税项的司法管辖区（二）有下列情形之一的，应当将该情形合并处理：美国联邦预扣税根据现行法律，就贷款或承诺中的适用权益，对应支付给此类借款人或为其账户支付的金额征收的税款在（A）该借款人取得该贷款或承诺的权益之日（根据第2.20节规定的借款人转让请求除外）或（B）借款人变更其适用的出借装置，但根据第3.5节规定，与该等税款有关的金额应在该卖方成为本协议一方之前立即支付给该卖方的转让人，或在该卖方改变其适用的出借设备之前立即支付给该卖方，（iii）因该等违约或行政代理人未能遵守第3.5（d）条而产生的税项，（iv）根据FATCA征收的任何税项，（v）在任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件（如果该贷款方为英国借款人）的任何义务支付款项或因该等贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的任何义务支付款项的情况下，英国征收的税款，如果在付款到期之日（A）如果该纳税人是英国合格纳税人，本可以向相关纳税人付款而不征收此类税款，但在该日，该合格证不是或已不再是英国合格证，除非是由于其成为合格证之日后发生的任何变化本协议项下的任何法律或英国税务条约或惯例或任何相关税务机关公布的特许权（或其解释、管理或应用）;或（B）仅根据“英国合格税务机关”定义的第（a）（ii）条，相关税务机关是英国合格税务机关
-12-和：(1)H.M.税务和海关官员已根据《国际税法》第931条发出(并未撤销)与付款有关的指示(“指示”)，而贷款人已从贷款方或行政代理收到该指示的核证副本；及(2)如果没有作出该指示，则可在不施加该指示的情况下向贷款人支付款项；或(C)有关贷款人仅因“英国合格贷款人”的定义(A)(Ii)条款而成为英国合格贷款人，并且：(1)有关贷款人没有向行政代理发出英国税务确认书，以及(2)如果贷款人向行政代理发出英国税务确认书，基于英国税务确认书将使行政代理能够合理地相信该项付款是《国际贸易协定》第930条所指的“例外付款”，则本可在没有征收税款的情况下向贷款人支付款项；或(D)有关贷款人是英国条约的贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，如果贷款人遵守第3.5(E)和(Vi)条规定的义务(相关贷款人在生效日期是本合同的当事一方的情况除外)，则在任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务的情况下，如果该贷款方是爱尔兰借款人，则本可以向贷款人支付这笔款项。如果付款到期之日，如果贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可以在不征收税款的情况下向相关贷款人支付爱尔兰征收的税款，但在该日，该贷款人不是或不再是爱尔兰合格贷款人，除非在其成为贷款人之日之后，任何法律或爱尔兰税务条约、或任何相关税务机关的做法或公布的让步发生任何变化。“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。“现有信贷协议”指母公司、母公司的子公司、作为行政代理的花旗银行和作为贷款人的金融机构当事人之间于2015年2月2日签订的900,000,000美元的五年期信贷协议，经不时修订、豁免、延期、补充或以其他方式修改。“贷款终止日期”系指(A)2026年9月28日，但须根据第2.22节予以延期，或(B)根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期；但根据第2.22条任何请求延期的非延期贷款人，其贷款终止日期应为紧接本协议所有适用周年日之前有效的贷款终止日期。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施上述各项有关的任何已公布的政府间协议以及根据该等已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
-13-“联邦基金有效利率”指，任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行公布的该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有公布为营业日，则为上午10点左右的报价平均值。(纽约时间)在该日，行政代理人从行政代理人自行选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易；但条件是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“财务报表”的定义见第5.5节。“会计季度”是指构成一个会计年度的四个三个月会计期间中的每个会计期间。“会计年度”是指截至每年12月31日止的12个月的会计期间。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美国经常生效的公认会计原则。“政府当局”系指任何政府(外国或国内)或其任何州或其他政治区，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会(包括但不限于任何税务机关或政治区)或其任何机构或人员(包括但不限于任何法院或审裁处、任何保险委员会、保险部门或保险专员)，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，以及由上述任何一项直接或间接拥有或控制或受其控制的任何公司、合伙企业或其他实体。包括任何适用的超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”统称为(A)母公司、(B)怡安公司、(C)AGH、(D)AGL及(E)已向行政代理人签署并交付担保书的任何附属公司或中间控股公司。“保证”是指本协议第十五条规定的保证，以及每份保证补充条款。“担保补充”在第15.10节中有定义。“危险材料”的定义见第5.13节。“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币交换协议
-14-利率或商品价格对冲安排以及旨在改变任何人因利率、货币价值或商品价格波动而产生的风险的所有其他类似协定或安排。“混合证券”是指母公司或任何子公司发行的信托优先证券、递延利息次级债务证券、强制性可转换债券或其他混合证券，在发行时至少得到S、穆迪或惠誉公司的部分股权处理。“混合证券金额”指任何混合证券发行时S、穆迪或惠誉给予股权处理的该混合证券的最高本金(本金可以是本金总额的一部分)。“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。“增加日期”的定义见第2.19节。“增加贷款人”的定义见第2.19节。“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的义务，(B)该人代表财产或服务的递延购买价格的义务(不包括该人在其正常业务过程中按业内惯常条款支付的应付帐款)，(C)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(D)由债券、票据、债权证、承兑汇票或类似票据证明的该人的义务；。(E)该人的资本化租赁义务；。(F)该人的或有义务；。(G)该人依据信用证或银行承兑汇票或就该等信用证或银行承兑汇票而负有的义务；。(H)该人根据套期保值协议须在其资产负债表反映的义务；。(I)该人就其出售的应收帐目或票据所负的回购义务或负债，。及(J)上文(A)至(I)项所述的所有债务及其他债务，而该等债务或其他债务的持有人对该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的留置权，或从该人的财产收益或所产生的财产中支付的任何留置权，以该等债务或其他债务的任何留置权作为抵押(或该等债务或其他债务的持有人有现有权利以该等留置权作抵押)，即使该人并未承担该等债务或其他债务的偿付责任，亦不例外。尽管本协议有任何其他规定，本协议中的所有负债计算应在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对任何债务进行估值的情况下进行。
--母公司或其任何子公司的“公允价值”债务或其他负债，如其中所界定的。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“信息”在第9.11节中有定义。对于SOFR预付款或欧洲货币预付款，“利息期”是指从适用借款人根据本协议选择的营业日开始的一个、三个或六个月的期间，该期间应在(但不包括)随后一个、三个月或六个月的数字上与该日期相对应的日期结束；但如果在接下来的下一个月、第三个月或第六个月中没有该数字上的对应日，则该利息期间应在该下一个月、第三个月或第六个月的最后一个营业日结束。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，该利息期间应在下一个营业日结束；但如果该下一个营业日适逢新的日历月份，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。“中间控股公司”指母公司直接或间接拥有怡安公司股权的任何子公司。“爱尔兰借款人”是指在爱尔兰注册成立的任何借款人。“爱尔兰公司法”系指2014年爱尔兰公司法(经修订)。“爱尔兰合资格贷款人”指就向爱尔兰借款人作出的垫款而实益享有根据贷款文件须就该项垫款向该贷款人支付的利息的贷款人，并且是：(A)获授权或获发牌(依据爱尔兰1971年中央银行法第9条或第9A条)在爱尔兰经营银行业务的银行，并(就第246(3)TCA条而言)在爱尔兰经营真正的银行业务，而其贷款设施位于爱尔兰；(B)在爱尔兰经营真正的银行业务(就第246(3)条而言)的建房互助社(第256(1)条所指的建房互助社)，而其借贷设施位于爱尔兰；(C)已在爱尔兰妥为设立分行的认可信贷机构(根据第2013/36/EU号指令的条款)，并已就其在爱尔兰经营银行业务的意向(按第2013/36/EU号指令及(如适用)理事会第1024/2013号条例的规定)向其所在国主管当局作出一切必需的通知，而该信贷机构正在爱尔兰经营真正的银行业务(就第246(3)TCA条而言)，而其贷款设施位于爱尔兰；
-16-(D)法人团体：(1)根据符合资格的司法管辖区的法律，就税务而言居住在符合资格的司法管辖区内，而该司法管辖区所征收的税项，一般适用于公司从该司法管辖区以外的来源在该司法管辖区应收的利息；或(2)该法人团体是在美国注册成立并在美国就其全球收入征税的美国公司；(Iii)如该公司是美国有限责任公司，而(I)该利息的最终收受人本身是本(D)段第(I)、(Ii)或(Iv)节所指的符合资格的爱尔兰贷款人，而(Ii)业务是基于市场理由而非为避税目的而透过该美国有限责任公司进行的；或(Iv)如贷款文件所订的利息：(1)根据支付利息当日生效的爱尔兰税务条约获豁免征收爱尔兰所得税；或(2)如果已签署但尚未生效的《爱尔兰税收条约》在支付利息之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税，但就第(1)至(4)款中的每一项而言，就贷款文件下的垫款向该法人团体支付的利息是与该法人团体通过分支机构或代理机构在爱尔兰经营的贸易或业务有关的；(E)在包括放贷在内的业务的通常运作中垫付款项的法人团体，而其借贷设施位于爱尔兰，而在计算该法人团体的交易收入时已将贷款文件下垫款的利息计算在内，而该法人团体已遵从第246(5)条所指的通知规定；。(F)其借贷设施位于爱尔兰的合资格公司(第110条所指的合资格公司)；。(G)其借贷设施位于爱尔兰的投资经营(第739B条所指的投资事业)；或。“爱尔兰税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务债权利息或收入的条款。
-17-“爱尔兰条约贷款人”是指：(A)就《爱尔兰税务条约》而言，被视为爱尔兰条约国居民(须履行程序手续)，(B)不通过与贷款人参与垫款活动有效相关的常设机构在爱尔兰开展业务；(C)满足该爱尔兰条约国居民根据《爱尔兰税务条约》必须满足的所有其他条件，以使这些居民在履行程序手续的前提下，完全免征爱尔兰征收的利息税。“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰签订了爱尔兰税收条约的司法管辖区，该条约规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。“美国国税局”指美国国税局。“ITA”指联合王国2007年的所得税法。“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构，每个机构都承担贷款人及其各自的继承人和受让人。对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在假设协议中或根据第2.17节由该贷款人或行政代理人以其他方式选择的、在本合同签字页上所列的办事处或分支机构或行政代理人。“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。“留置权”指任何担保权益、留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的权益)。“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条(或其任何转换或延续)作出的贷款。“贷款文件”是指本协议和根据第2.13节出具的任何票据、每份指定协议、每份担保补充文件以及本协议中规定的、由贷款方以行政代理或贷款人为受益人签署的其他文件和协议。“贷款方”统称为母方、对方借款人和各担保人。“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对(A)贷款方及其各自子公司的业务、财产、财务状况、业绩或经营结果产生的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其在下列方面义务的能力
-18-贷款文件，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在其下的权利或补救措施。“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前结束。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有直接受影响的贷款人根据第8.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。第2.22(B)节对“非展期贷款人”进行了定义。“非美国贷款人”指非美国人的任何贷款人或行政代理。“注”的定义见第2.13节。第13.1节中定义的“通知”是指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有应计和未付费用以及任何贷款方或贷款人、行政代理或任何受补偿方在贷款文件下产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务，包括在与破产、破产或重组有关的任何案件、程序或重组开始后，由或针对母公司或任何其他贷款方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程、公司注册或组织及经营协议、章程或组织章程大纲及章程细则(如适用)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及此类实体的任何证书或组建章程或组织。对于任何贷款人或行政代理人而言，“其他关联税”是指由于该贷款人或行政代理人(视情况而定)之间目前或以前的关系而征收的税款，以及征收此类税收的管辖权(不包括因该贷款人或行政代理人(视情况而定)已签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据其收取款项、已收到款项的关系
-19--或完善任何贷款文件项下的担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。“其他税”的定义见第3.5(B)节。对于任何贷款人来说，“未偿还信贷风险”是指其在该时间未偿还贷款的本金总额。“母公司”的定义见本协议的序言部分。“参与者名册”应具有第12.4节中赋予该术语的含义。“参与者”的定义见第12.4节。“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天。“付款办公室”是指对于任何承诺的货币，由行政代理不时选择并由行政代理通知借款人代表和贷款人的花旗银行办事处。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“获准英国界定利益退休金计划”指以下每一项：(A)怡安退休计划(由下列部分组成；怡安Alexander及Alexander UK退休金计划组、怡安贝恩Hogg退休金计划组、怡安英国退休金计划组、休伊特退休金基金组及休伊特退休金及人寿保险计划组)、怡安小型团体退休金及人寿保险计划、詹纳·芬顿·斯莱德1980退休金计划、全行业煤炭员工退休金计划、怡安麦克米伦退休金计划(每宗个案均经不时修订)；(B)任何职业年金计划(“前计划”)，而截至本计划日期，(I)已向上述(A)项所列其中一项计划支付相当于前计划所有资产及负债的转移付款，(Ii)前计划的所有负债已以年金作保证，或(Iii)已向上述(A)项所列其中一项计划支付相当于前计划的资产及负债的转移付款，而前计划的所有剩余负债已以年金作为保证，而在每种情况下，前一个计划已经结束了；及(C)在本条例生效日期后设立的任何新的职业退休金计划，而该计划纯粹是为收取一笔或多笔转拨款项而设立的，该等款项相当于上述(A)项所列任何一项或多项计划的全部或部分资产及负债。“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、协会、企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。
-20-“计划”系指《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的“雇员退休金福利计划”，该计划由《雇员退休保障条例》第四章所涵盖，或须遵守《守则》第412节规定的最低供资标准，即任何贷款方或受控集团的任何成员赞助、维持、捐助或有义务缴款。“平台”的定义见第13.3(A)节。“价格表”是指本合同所附的价格表。“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“按比例”是指，就贷款人和任何所描述的总额或总金额使用时，根据贷款人在总承诺额中的百分比或在总承诺额已终止的情况下，等于该贷款人的按比例份额或部分的金额，或如果总承诺额已终止，则等于该贷款人在总未偿还信贷风险中所占百分比的金额。“合格管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰税务条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结了爱尔兰税务条约的管辖区，该条约(在完成必要程序后)将具有法律效力。“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者，或与适用于存款机构的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。“规则T”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行和某些其他人为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行和某些其他人的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。“规则X”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。
-21--“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。《综合环境响应、补偿和责任法案》中对《释放》进行了定义，该法案已修订，载于《美国法典》第42编39601版及以后。“释放”应具有相应的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节和根据该节发布的法规中规定的与计划有关的任何可报告事件，但不包括PBGC已根据法规免除了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件。“要求贷款人”是指一个或多个贷款人(违约贷款人除外)合计拥有总承诺额的50%以上，或在总承诺额已终止的情况下，一个或多个贷款人(违约贷款人除外)合计持有总未偿还信贷风险的50%以上(基于当时的美元等值)；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则应排除在要求贷款人确定(A)该贷款人当时未使用的承诺和(B)该贷款人当时的未偿还信贷风险。“准备金要求”是指就一个利息期而言，根据条例D对欧洲货币负债规定的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“RFR营业日”，对于以(A)美元计价或按美元计算的任何金额而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子和(B)英镑以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子除外；但就第2.7(A)及2.8条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。“基于风险的资本准则”在第3.2节中定义。“S”系指S全球评级或其任何继任者。“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。“被制裁的人”是指在任何时候，被列入美国财政部外国资产管制办公室特别指定的国民和封锁人员名单或综合制裁名单上的任何人，或被列入联合国、欧盟、澳大利亚外交和贸易部和联合王国指定的、由联合王国财政部维持的任何制裁目标名单上的任何人。
--“制裁”系指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国女王陛下财政部或(C)澳大利亚外交和贸易部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。“重要附属公司”是指在任何特定时间，借款方的任何子公司(或该等子公司及其附属公司合计)，根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例，将成为该借款方规则1-02所指的“重要附属公司”。“单一雇主计划”是指多雇主计划以外的计划。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SONIA”指，就任何营业日而言，年利率等于(A)SONIA管理人在该日期前第五(5)个营业日在SONIA管理人网站(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值，加上0.0326的年利率；但如果第(A)款规定的比率小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零，加上(B)适用的SONIA垫款保证金。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“索尼娅预付款”是指以英镑计价的预付款，除非第2.11节另有规定，否则在索尼娅计息。“索尼娅贷款”是指以英镑计价的贷款，除非第2.11节另有规定，否则在索尼娅计息。
-23-“指明交易”指任何交易或一系列相关交易，导致(A)收购或处置某人的全部或几乎所有资产，或某人的任何业务或部门，(B)收购或处置任何人超过50%的股权，或(C)与另一人(母公司或其任何附属公司除外)进行合并或合并、业务合并或类似交易。“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。“附属公司”是指(A)任何公司，其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上当时应由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、协会、合资企业、有限责任公司或类似的商业组织，其当时拥有超过50%的普通投票权的所有权权益应如此拥有或控制。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。就综合集团的财产而言，“主要部分”指(A)占综合集团综合资产超过25%的财产，如于作出该决定日期前一个季度末的综合集团综合财务报表所示，或(B)占截至该决定日期前一个季度末的综合集团综合销售净额或综合净收入的25%以上。“TARGET2日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、税、征、税、扣、费或扣缴，以及适用于此的任何和所有利息、附加税或罚金。“TCA”指爱尔兰1997年的税收整固法。“SOFR期限”是指：(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日所发布的该期限SOFR参考利率
-24-只要在此之前的第一个RFR营业日不超过该定期期限SOFR确定日之前的三(3)个RFR营业日，以及(B)对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)之前两(2)个RFR工作日，由SOFR期限管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日的该期限SOFR参考利率，只要该首个RFR营业日之前的RFR营业日不超过该ABR术语SOFR确定日的三(3)个RFR工作日。“定期SOFR调整”指，就替代基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，该等贷款的适用类型及其(如适用)利息期(如适用)的年利率如下所述的百分比：替代基本利率贷款：0.11448定期SOFR贷款：一个月0.11448%三个月0.26161%六个月0.42826%“定期SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR期限参考利率的继承人)。“SOFR预付款”系指以美元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按调整后的SOFR利率计息。
-25-“SOFR定期贷款”是指以美元计价的贷款，除非第2.11节另有规定，否则按调整后的SOFR利率计息。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指，对于受ERISA第四章约束的任何计划，(A)应报告的事件，(B)母公司或受控集团的任何其他成员在计划年度退出单一雇主计划，其中母公司或受控集团的任何其他成员是ERISA第4001(A)(2)节所定义的“主要雇主”，(C)已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件。(D)确定任何单一雇主计划处于“危险”状态(ERISA第303条所指)或任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(根据守则第432条或ERISA第305条)，(E)终止任何单一雇主计划，提交终止该单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将对该计划的修订视为终止，(F)PBGC启动终止该计划的程序，(G)母公司或受控集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划“资不抵债”(按ERISA第四章的含义)或(H)根据ERISA第4042条合理构成终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的理由的任何事件或条件。“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是备用基础利率预付款或术语SOFR预付款、欧洲货币预付款或索尼亚预付款。“英国借款人”指在英国注册成立的任何借款人。“英国借款人dTTP备案”指由英国借款人正式填写和提交的英国税务海关‘表格DTTP2，其中英国条约贷款人已提供其方案参考编号和税务居住地管辖权，并在根据第3.5(E)(Ii)条提供的相关通知中说明，(A)如果英国借款人在该英国条约贷款人成为贷款人之日是借款人，则在该日期后30天内向英国税务海关提交，或(B)如果英国借款人在该英国条约贷款人成为贷款人之日不是借款人，在借款人成为借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国非银行贷款人”是指根据第3.5(H)节作出英国纳税确认书的贷款人。
-26--“英国合格贷款人”是指就向英国借款人提供的垫款而言的贷款人，即：(A)有权受益于根据贷款文件就垫款向贷款人支付利息的贷款人，并且：(I)贷款人：(A)是根据贷款文件垫款的银行(如为《国际贸易法》第879条的目的所界定的)，并且就就该垫款支付的任何利息或将在此种范围内支付的任何利息而须缴纳联合王国公司税的贷款人：关于这种付款的费用，但不包括CTA第18A条；或(B)就任何人根据贷款文件作出的垫款而言，而该人在垫款作出时是银行(一如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该项垫款所支付的利息方面须向联合王国公司税缴税；或(Ii)贷款人：(A)为联合王国税务目的而居于联合王国的公司；(B)合伙，其每名成员均为：(1)如此居于联合王国的公司；或(2)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指的利润)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；。(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(《电讯条例》第19条所指的)时，将就该项垫款而须支付的利息计算在内；。或(Iii)英国条约贷款人；或(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(定义见ITA第880条)的贷款人。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
-27--“英国税务确认”是指贷款人确认，根据贷款文件有权就向英国借款人预付的预付款向贷款人支付利息的受益人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)其每一成员都是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(该条例第19条所指的利润)时，将就该等垫付款项而须支付的利息计算在内。“联合王国税收条约”具有“联合王国条约国”定义中赋予该词的含义。“英国条约贷款人”是指：(A)就相关的英国税务条约而言，被视为(在履行程序手续的前提下)被视为联合王国条约国居民的贷款人，(B)不通过贷款人参与垫款的常设机构在联合王国开展业务，以及(C)满足该联合王国条约国居民根据条约必须满足的任何其他条件，以使这些居民在完成程序手续的前提下获得完全豁免英国征收的利息税。“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国税务条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。“美国借款人”是指在美国法律或其任何政治分区内或根据其法律组织起来的借款人。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。在第3.5(D)节中定义了“美国税务合规证书”。
-28--个人的“全资附属公司”是指(A)任何附属公司，其所有已发行的有表决权证券(除(I)董事的合格股份及(Ii)按适用法律规定向外国国民发行的名义股份除外)，而该等证券当时应由该人或该人的一间或多间全资附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、协会、合资企业、拥有普通投票权的公司或类似的商业组织的所有权权益的100%在当时应由如此拥有或控制(但不包括(I)董事的合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份)。除另有规定外，本文中所有提及的“全资子公司”均指母公司的全资子公司。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“WTW业务合并”指由母公司与威立达屈臣氏公共有限公司签订的、日期为2020年3月9日的特定业务合并协议所预期的业务合并，该协议在本协议日期之前可能被修订、补充或以其他方式修改。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”。如果借款人代表通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或IFRS中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP或IFRS的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据GAAP或IFRS(视适用而定)对该条款进行解释。在紧接该变更前有效和适用的，应一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本条例修订。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或负债
-29- 第一百一十一条人民法院应当对当事人的陈述进行审查，并将审查结果通知当事人。 第二条信用证2.1.承诺. 每个借款人各自同意，从本协议日期（包括本协议日期）到适用于该借款人的贷款终止日期，根据本协议规定的条款和条件，以美元或承诺货币向借款人提供贷款;但在每笔贷款生效后，该银行的未偿信贷风险（对于以承诺货币计价的任何贷款，参考在确定（x）（如为欧元）之日确定的美元等值，欧元汇率和（y）英镑、SONIA）在任何时候的未偿总额不得超过其承诺金额。 根据本协议的条款，借款人可根据本第2.1条借款、偿还和再借款。 各借款人在本协议项下的贷款承诺应于适用于该借款人的贷款终止日到期。 2.2.所需的付款。 任何借款人欠各借款人的所有未付债务应由该借款人在适用于该借款人的贷款终止日全额支付。 2.3.贷款评级。 本协议项下的每笔预付款应由几个贷款人按比例提供的贷款组成，比例为各自的承诺与总承诺的比例。 2.4.预付款的种类。 以美元计价的垫款可以是替代基本利率垫款或欧洲货币定期SOFR垫款，或两者的组合，由适用借款人根据第2.8和2.9节选择。 以欧元计价的预付款应为欧洲货币预付款，由相关借款人根据第2.8和2.9节选择。 以英镑计价的预付款应为SONIA预付款，由相关借款人根据第2.8和2.9节选择。 2.5.贷款手续费;总承诺额减少。 借款人同意，自本协议签订之日起至适用于该借款人的贷款终止日，向行政代理人支付一笔贷款费用，该笔贷款费用的年利率等于该借款人承诺的适用贷款费率，并应在此后的每个付款日和适用于该借款人的贷款终止日支付。但借款人不得支付任何贷款费用，也不得就违约借款人未使用的承诺产生任何贷款费用，只要该违约借款人是违约借款人。 借款人可以永久性地全部或部分减少总承诺，贷款人之间按比例减少总承诺，最低总额为5，000，000美元或超过1，000，000美元的任何整数倍，但应至少提前三（3）个营业日向行政代理发出书面通知，该通知应说明任何此类减少的金额，但是，总承诺的金额不得减少至低于总未偿信贷风险。 所有应计的贷款费用应在贷款人终止本协议项下信用展期义务的生效日期支付。
-30- 2.6.每笔预付款的最低金额。 每笔预付款应至少为借款最低限额（如果超过借款倍数，则为借款倍数的倍数）;但是，前提是：（a）任何替代基本利率预付款的金额可以为未使用的总承诺金额;（b）在任何情况下，任何时候都不允许有超过六（6）笔定期SOFR预付款或六（6）笔欧洲货币预付款未偿还。 2.7.主要付款。 (a)可选的. 借款人可在不收取罚金或保险费的情况下，随时支付所有未偿还的替代基本利率预付款，或在建议预付款的营业日上午11：00（纽约时间）前通知行政代理人后，支付最低总额为5，000，000美元或超过1，000，000美元的任何整数倍的未偿还替代基本利率预付款的任何部分。 借款人可在支付第3.4条所要求的任何资金赔偿金额的前提下（但不包括罚款或溢价），不时支付所有未偿还的定期SOFR预付款，最低总额为借款最低额或超过借款倍数的任何整数倍，未偿还的定期SOFR预付款的任何部分，提前两（2）个RFR工作日通知行政代理人。 借款人可在支付第3.4条要求的任何资金赔偿金额的前提下，不支付罚金或溢价，随时支付所有未偿还的欧洲货币预付款，或以借款最低限额或超过借款倍数的任何整数倍的最低总额支付未偿还的欧洲货币预付款的任何部分，提前两（2）个工作日通知行政代理人。 在提前三（3）个RFR营业日向行政代理人发出通知后，借款人可随时支付所有未偿还的SONIA预付款，或以借款最低限额或超过借款倍数的任何整数倍的最低总额支付未偿还的SONIA预付款的任何部分，而无需支付罚金或溢价。 (b)强制性的 (i)如果在任何日期，行政代理机构通知借款人代表，在任何确定日期，（为免生疑问，不得少于每季一次）（A）以美元计值的所有预付款的本金总额加上（B）以美元计值的等值金额之和（在该确定日期前的第三个营业日确定）当时未偿还的以承诺货币计价的所有预付款的本金总额超过该日期总承诺的103%，借款人应在收到该通知后的两个营业日内尽快预付借款人所欠任何预付款的未偿还本金，其总额应足以将该金额减少至不超过该日总承诺的100%。 行政代理机构应及时向借款人代表和贷款人发出第2.7（b）（i）条要求的任何预付款通知，并应及时向借款人代表发出其从任何借款人收到的任何此类要求预付款通知。 (ii)根据本第2.7（b）条进行的每次预付款应与截至该预付款之日的任何应计利息一起支付，如果在计息期最后一天或到期日以外的日期提前支付定期SOFR预付款或欧洲货币预付款，根据第3.4条，适用借款人有义务偿还贷款人的任何额外金额。 2.8.选择新预付款的类型和计息期的方法。 适用借款人应选择预付款类型，如果是各期限SOFR预付款或
-31- 欧洲货币预付款，货币和利息期间适用于不时。 适用的借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（a“借用通知书”）不迟于下午12时。（纽约时间）在各替代基本利率垫款的借款日，各期限SOFR垫款或SONIA垫款的借款日之前至少三（3）个无风险利率营业日，以及各欧洲货币垫款或SONIA垫款的借款日之前至少三（3）个营业日，并指定：（a）该垫款的借款日，应为营业日;（b）该预付款的总金额和币种;（c）所选的预付款类型;以及（d）对于每笔定期SOFR预付款和每笔欧洲货币预付款，适用于其的计息期，该计息期应在最近的贷款终止日或之前结束。 如果预付款以美元计价，各贷款机构应在适用的借款日下午2：00（纽约时间）之前，如果预付款由以欧元计价的欧洲货币贷款或SONIA贷款组成，则应在适用的借款日上午9：00（纽约时间）之前，在适用的行政代理人账户中，以当天资金的形式，向行政代理人提供其适用的贷款机构账户中的该预付款的可费率部分。 在行政代理机构收到该等资金后，行政代理机构应将该等资金提供给要求预付款的借款人，地址为第十三条中提及的行政代理机构地址或适用的付款办事处（视情况而定）。 2.9.未偿预付款的转换和延续。 每笔替代基本利率垫款应继续作为替代基本利率垫款，除非且直至该替代基本利率垫款根据本第2.9条转换为欧洲货币定期SOFR垫款或根据第2.7条偿还。 每笔SONIA预付款应继续作为SONIA预付款，除非且直至该SONIA预付款根据第2.7条得到偿还。 各定期SOFR预付款应继续作为定期SOFR预付款，直至当时适用的计息期结束，届时该定期SOFR预付款应自动转换为替代基本利率预付款，除非（a）该定期SOFR预付款已根据第2.7条偿还或（b）适用借款人已向行政代理人发出转换/延续通知（定义见下文）要求在该计息期结束时，该定期SOFR垫款继续作为同一或另一计息期的定期SOFR垫款。 每笔欧洲货币垫款应继续作为欧洲货币垫款使用，直至当时适用的计息期结束，届时，如果以美元计价，则该欧洲货币垫款应自动转换为替代基本利率垫款，或者，如果以欧元计价，则应兑换为等值美元并转换为替代基本利率垫款，除非（a）该欧洲货币预付款按照第2.7条的规定已经偿还或已经偿还，或（b）适用的借款人已经向行政代理机构发出转换/延续通知（定义见下文）要求，在该利息期结束时，此类欧洲货币垫款在同一或另一利息期内继续作为欧洲货币垫款。 根据第2.6节的条款，适用的借款人
-32-可不时选择将备用基本利率预付款的全部或任何部分转换为以美元计价的欧洲货币期限SOFR预付款。在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额的情况下，适用的借款人可不时选择将以美元计价的欧洲货币期限SOFR预付款的全部或任何部分转换为备用基本利率预付款。适用借款人应在上午11：00之前向行政代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，将备用基本利率预付款转换为欧洲货币期限SOFR预付款，或将期限SOFR预付款继续作为新的SOFR预付款或欧洲货币预付款作为新的欧洲货币预付款。(纽约时间)至少三(3)个工作日(如果是欧洲货币预付款，则至少三(3)个工作日)在请求转换或继续和(Y)将欧洲货币期限SOFR预付款转换为备用基本利率预付款的日期之前，不迟于下午12：00。(B)将予转换或延续的垫款总额及类别；及(C)将予兑换或延续的垫款金额及类别(S)，如属兑换或延续期限，则须注明适用于该等垫款或垫款的利息期间的期限，该期间应于最后一次融资终止日期或之前结束。2.10.每笔备用基本利率预付款应就其未偿还本金金额计息，自该预付款或根据第2.9节从欧洲货币期限SOFR预付款转换为备用基本利率预付款之日起计的每一天，但不包括根据本条款第2.9节支付或转换为欧洲货币期限SOFR预付款的日期，年利率等于该日的备用基本利率。每项SOFR预付款条款应计入从适用于该条款的利息期间的第一天起至(但不包括)该利息期间最后一天的未偿还本金的利息，利息由管理代理根据适用借款人根据第2.8和2.9节的选择以及其他条款确定的适用于该条款SOFR预付款的调整后期限SOFR利率计算。每笔索尼娅预付款应就其未偿还本金金额计息，从预付款之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括支付之日，年利率等于该日的索尼娅。作为备用基本利率预付款或SONIA预付款的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率或SONIA预付款(视情况而定)的每次变化同时生效。每笔欧洲货币预付款的未偿还本金从适用于其的利息期的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金应计入利息，利率由行政代理根据适用的借款人根据第2.8和2.9条以及其他条款的选择确定的适用于该欧洲货币预付款的欧洲货币利率计算。任何利息期限不得于最迟终止贷款日期后结束。
-33-2.11。违约后适用的费率。尽管第2.8或2.9节中有任何相反规定，当任何违约或未到期违约已经发生且仍在继续时，不得将任何垫款作为SOFR垫款或欧洲货币垫款(除非征得行政代理和所需贷款人的同意)予以垫付、转换为或继续作为术语SOFR垫款或欧元垫款。在第7.2条规定的违约持续期间，行政代理或被要求的贷款人可根据其选择，向借款人发出通知(该通知可由行政代理或所需的贷款人选择撤销，尽管第8.2条有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明：(A)每一期限SOFR预付款和每一欧元预付款的逾期金额应在适用的利息期剩余时间内按适用于该利息期的SOFR利率或欧洲货币利率加2%的年利率计息，(B)每笔备用基本利率预付款的逾期金额应以相当于不时生效的备用基本利率加2%的年利率计息；及(C)每笔SONIA预付款的逾期金额应以相当于不时有效的SONIA加2%的年利率计息；但在根据第7.6条或第7.7条违约的持续期间，上述(A)至(C)款规定的利率应适用于所有信用延期，而行政代理或任何贷款人没有任何选择或行动。2.12.付款方式。本合同项下所有债务的付款(以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他金额除外)应由适用的借款人在下午12：00之前以立即可用的资金支付给管理代理，该资金位于根据第十三条规定的管理代理地址，或在管理代理书面指定的任何其他借给借款人的场所，不得抵销、扣除或反索赔。(纽约时间)在美元到期之日，并应由行政代理在有权获得此类付款的贷款人中按比例适用。所有以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他金额的支付，应由适用的借款人在下午12：00之前，以立即可用于该承诺货币的资金支付给付款办公室的行政代理，不得抵销、扣除或反索偿。(纽约时间)在以适用的承诺货币到期之日，并应由行政代理在有权获得此类付款的贷款人中按比例适用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理在此授权向在花旗银行开立的每个借款人的账户收取每笔本金、利息和根据本协议到期应支付的费用。2.13.不记名的协议；负债的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的币种及款额。(B)行政代理还应保持账户，并在账户中记录(I)根据本协议提供的每笔贷款的币种和金额、贷款类型和利息
-34-与此相关的期间，(Ii)每个借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从每个借款人收到的任何款项的金额及其每个贷款人的份额。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理机构或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人按照其条件偿还债务的义务；此外，如果按照上文(A)和(B)款保存的账户之间发生任何冲突，则由行政代理机构在登记册上保存的账户予以控制。(D)任何贷款人均可要求以实质上采用附件A形式的本票证明其贷款(包括对本票的任何修改、修改、续期或替换，即“本票”)。在这种情况下，每个借款人应准备、签立并向该贷款人交付付给该贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.3节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给该票据上所列收款人或根据第12.3节的任何受让人的票据来表示，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(A)和(B)段所述。在收到任何贷款人的高级职员就该借款人的本票的遗失、被盗、销毁或残缺而作出的誓章后，如属任何该等遗失、被盗、销毁或残缺的情况，则在注销该张本票时，每名借款人须发出一张本金相同及在其他情况下相同期限的补发本票以代替该借款人的本金。2.14。电话通知。贷款人和行政代理人可以根据行政代理人或任何贷款人善意地相信代表借款人行事的任何一个或多个人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款，实现对垫款类型的选择和资金转移。每一借款人同意立即向行政代理交付由该借款人的授权官员签署的每份电话通知的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准，且无明显错误。2.15。付息日期；利息和手续费基准。(A)每笔备用基础利率预付款的应计利息应在每个付款日期、备用基础利率预付款的任何日期(相对于如此预付的本金)和到期日支付，从本合同日期之后的第一个该等日期开始。任何备用基本利率预付款在付款日期以外的某一天转换为欧洲货币期限SOFR预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。每笔SOFR预付款和每笔欧洲货币预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、预付SOFR预付款或欧洲货币预付款的任何日期(相对于如此预付的本金)支付，无论是加速还是以其他方式支付，并在到期时支付。每一期限SOFR预付款和每笔利息期限超过三(3)个月的欧洲货币预付款的利息也应在每三个月间隔的最后一天支付
-35-这样的利息期。每笔SONIA预付款的应计利息应在每个月的最后一天、预付SONIA预付款的任何日期(相对于如此预付的本金)以欠款形式支付，无论是加速还是以其他方式支付，并在到期时支付。定期SOFR贷款、欧洲货币贷款和贷款手续费的利息应按360天一年的实际天数计算。备用基本利率垫款和SONIA垫款的利息应根据实际经过的天数计算，以365天或366天为基础，视情况而定。预付款当日应支付利息，但如果在下午12：00之前全额付款并收到付款，则不应支付任何付款当日的利息。(纽约时间)在付款地点。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。(B)对于任何SOFR垫款和SONIA垫款条款，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但就已生效的任何此类修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合要求更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。“符合变更”系指任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性、适用于该利率下限的公式、方法或惯例以及其他技术上的变更，行政代理决定可能适当地反映SONIA和任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理SONIA的任何市场惯例，则按照行政代理认为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。2.16.预付款、利率、提前还款和减少承付款的通知。收到后，行政代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/续订通知和偿还通知的内容。在确定调整后的期限SOFR预付款和适用于每笔欧洲货币预付款的欧洲货币预付款后，行政代理应立即通知每一贷款人调整后的期限SOFR利率，并立即通知每一贷款人备用基本利率的每一次变化。2.17.借贷设施。每个贷款人可以在该贷款人选择的任何放贷设施登记其贷款，并可以不时地更改其放贷设施，该放贷设施可以包括该贷款人的任何附属公司或其任何国内或国外分支机构
-36- 或此类关联公司。 本协议的所有条款应适用于任何此类贷款机构，贷款和根据本协议发行的任何票据应被视为由各借款人为任何此类贷款机构的利益而持有。 各借款人可根据第十三条的规定，通过向行政代理机构和借款人代表发出书面通知，指定替代或额外的贷款机构，通过这些贷款机构发放贷款，并为这些贷款机构支付贷款。 2.18.行政代理人未收到资金。 除非借款人或贷款人（视情况而定）在预定向行政代理人支付（a）贷款人的贷款收益或（b）借款人的贷款人账户向行政代理人支付本金、利息或费用之前通知行政代理人，如果行政代理人不打算支付该款项，则行政代理人可以认为该款项已经支付。 行政代理机构可以，但没有义务，使该款项的金额提供给预期的收件人依赖于这种假设。 如果该借款人或该借款人（视情况而定）实际上未向行政代理机构支付该款项，则该款项的收款人应在行政代理机构要求下，向行政代理人偿还如此提供的金额及其利息，从行政代理人如此提供该金额之日起，直至日期，行政代理机构以每年的利率收回该金额，该利率等于（i）如果是由银行支付，（A）如果是以美元计值的预付款，则为联邦基金有效利率，或（B）如果是以承诺货币计值的贷款，则为行政代理机构在该日期的前三（3）天就该金额产生的资金成本，以及，此后，适用于相关贷款的利率或（ii）如果由借款人付款，适用于相关贷款的利率。 2.19.承诺总额增加。 (a)借款人代表可在任何时候，但在最后贷款终止日期之前的任何日历年内，通过通知行政代理机构，要求将总承诺额增加10，000美元，000或其整数倍（均称为“承诺增加”）在最后预定贷款终止日期前至少三十（30）天生效（或行政代理人可能同意的较晚日期）（“增加日期”）在相关通知中指定给行政代理人;但（i）在任何情况下，承诺总额在任何时候均不得超过$1，600，000，000，以及（ii）在借款人代表提出增加承诺额的任何请求之日，以及在相关的增加日期，第四条规定的适用条件应得到满足。 (b)借款人代表可以，但没有义务，向（a）其现有贷款人和/或（b）合格受让人提供增加。 行政代理机构应立即将借款人代表提出的增加承诺额的请求通知相关贷款人和借款人代表确定的合格受让人，该通知应包括（i）此类请求增加承诺额的建议金额，（ii）建议的增加日期，以及（iii）希望参与承诺增加的贷款人或合格受让人必须承诺参与承诺增加的日期，不迟于该通知之日起15天（或行政代理人可能同意的较晚日期）（“承诺日期”）;但是，
-37-每名此类合格受让人的承付款金额应为5,000,000美元或更多。愿意参与这种要求的承诺增加的每个贷款人(每个贷款人都是“增加的贷款人”)应在承诺日或之前，以书面形式通知行政代理其愿意增加的承诺额。任何贷款人如未能及时通知其同意参加所要求的承诺增加，应被视为拒绝增加其承诺。如果增加贷款人和合格受让人通知行政代理他们愿意增加其各自承付款的金额或参与承诺增加的总金额超过所请求的承诺增加的数额，则应在增加的贷款人和合格受让人之间按借款人代表与行政代理协商商定的数额(不超过增加贷款人承诺的增加)分配所请求的承诺增加。(C)在每个增加日期，根据第2.19(B)节接受要约参与所请求的承诺增加的每个合格受让人(每个该等合格受让人和每个根据第2.22节成为本协议一方的合格受让人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的出借方，每个增加贷款人对该请求增加承诺的承诺应增加该增加日期的金额(或根据第2.19(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；但是，行政代理应在增加之日或之前收到下列文件，每个文件注明日期：(1)(A)借款方董事会或董事会执行委员会批准增加承诺和对本协议作出相应修改的决议的核证副本；(B)借款人代表律师的意见(可以是内部律师)，其形式和实质为行政代理及其律师合理接受；(Ii)由每个假定贷款人(如有)签署的、形式和实质均令借款人代表和行政代理人满意的假设协议(每个均为“假定协议”)，由该假定贷款人、行政代理人和借款人代表正式签署；及(Iii)每个增加贷款的贷款人以令借款人代表和行政代理人满意的书面形式确认增加其承诺额。在每个增加日期，在满足第2.19(C)节的前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00或之前通知贷款人(包括但不限于每个假定贷款人)和借款人代表。(纽约时间)，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个在该日期承担贷款的贷款人的相关信息。每个增加的贷款人和每个承担的贷款人应在下午2：00之前(纽约时间)在加息日，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取此类其他行动
-38-行政代理可能确定为使贷款人根据承诺按比例持有贷款所必需的。2.20。更换贷款人。如果(A)任何借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或支付任何额外款项，(B)任何贷款人支付或继续支付替代基础利率垫款或将备用基础利率垫款转换为定期SOFR垫款或提供欧洲货币垫款的义务应根据第3.3条暂停，(C)任何贷款人是违约贷款人或(D)任何贷款人是非同意贷款人(任何受影响的贷款人，“受影响的贷款人”)，借款人代表可选择：如果继续收取该等款项，或作为违约贷款人或非同意贷款人的中止或地位仍然有效，则取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，条件是在替换时不会发生违约或未到期的违约，并且在替换的同时，(I)作为合格受让人的另一银行或其他实体应同意，根据基本上采用附件C形式的转让，以现金方式购买应付受影响贷款人的预付款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.2条适用于转让的要求，以及(Ii)借款人和/或受让人应在更换之日同一天向受影响贷款人支付资金：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2和3.5节向受影响贷款人支付的款项，以及(B)相当于根据第3.4节更换贷款人当日应向该贷款人支付的款项(如有)的金额，如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。2.21。违约的贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.1条或其他规定)，或由行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应支付给管理代理的任何金额；第二，根据借款人代表的要求(只要没有违约或未到期的违约发生且仍在继续)，对违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款；第三，如果行政代理和借款人代表确定了这一点，则应将其存放在存款账户中，并予以释放，以满足
-39- 该违约方在本协议项下贷款方面的潜在未来融资义务;第四，由于该违约方违反本协议项下义务，任何违约方获得具有管辖权的法院对该违约方的任何判决，因此支付欠贷款方的任何款项;第五，只要没有发生违约或未到期违约，且违约仍在继续，支付因借款人获得的具有管辖权的法院对该违约债务的任何判决而欠借款人的任何款项。第六，向该违约方或具有管辖权的法院另行指示;但如果（x）该付款是任何贷款的本金的付款，而该违约方尚未为其适当份额提供全部资金，及（y）该等贷款是在第4.3条所载的条件获满足或获豁免时作出的，此款仅用于支付所有非-违约贷款人按比例，在用于支付此类违约贷款的任何贷款之前，直至所有贷款由贷款人按比例持有，按照承诺的比例。 根据本第2.21条的规定，用于（或持有）支付违约方所欠款项的任何已支付或应支付给违约方的款项、预付款或其他款项，应视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。 (iii)某些费用。 各违约借款人有权在其作为违约借款人的任何期间内收取贷款费用，但仅限于可分配给其所提供贷款的未偿还本金额的贷款费用（且贷款方无需向该违约借款人支付本应支付的费用）。 (b)默认治疗。 如果借款人代表和行政代理人书面同意违约方不再是违约方，行政代理人将通知双方，自该通知规定的生效日期起，并根据其中规定的任何条件，该违约方将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理机构可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有贷款，届时，该借款人将不再是违约借款人;但在该借款人是违约借款人期间，不得对借款人或其代表应计费用或支付的款项进行追溯调整;并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议项下从违约方变更为违约方，不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。 2.22.延长贷款终止日期。 (a)请求延期。 借款人代表可通过通知行政代理人（应立即通知贷款人）不早于60天（或行政代理人可能同意的更早日期）且不迟于30天（或行政代理人可能同意的较晚日期）在本协议日期的任何周年之前（“周年日”），要求各借款人将其贷款终止日从当时对该借款人有效的贷款终止日起再延长一年。
-40-(B)延长贷款人选举。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于周年日前20天(或行政代理同意的较后日期)的日期(“通知日期”)内，向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(而决定不延长其贷款终止日期的每一贷款人(“非延期贷款人”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非延期贷款人)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由代理人发出通知。行政代理应在适用的周年纪念日(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)之前15天(或行政代理可能同意的较晚日期)前15天(或行政代理可能同意的较晚日期)将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人代表。(D)额外的承诺贷款人。借款人代表有权在适用的周年日或之前，以一名或多名合资格的受让人(作为假设贷款人)取代每一非展期贷款人，并根据本协议将其添加为“贷款人”，其中每一名假设贷款人应已订立一项假设协议，根据该协议，假设贷款人应于适用的周年日起作出承诺(如果任何该等假设贷款人已是贷款人，其承诺应为该贷款人在该日期所作承诺的补充)。(E)最低延期要求；延期生效的条件。如果(且仅当)同意延长其贷款终止日期的贷款人的承诺总额和承担贷款人的额外承诺总额超过紧接适用周年日之前有效的总承诺的50%，则自该周年日起生效，每个延期贷款人和每个假设贷款人的贷款终止日期应延长至该贷款机构生效的贷款终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的融通终止日期应为下一个营业日)，每一出借人即成为本协议所有目的的“出借人”；但在借款人代表提出任何延长贷款终止日期的请求之日，以及相关的周年纪念日，应满足第四条规定的适用条件。2.23。借款人代表。怡安公司特此(I)由每名借款人指定并委任为其代表和代理人(“借款人代表”)，及(Ii)接受上述委任为借款人代表，在每种情况下，为发出借款通知、交付包括合规证书(包括美国税务合规证书)在内的证书、就贷款收益的分配发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，以及采取所有其他行动(包括遵守契诺，但不免除任何其他借款人的支付和履行义务的连带义务)
-41-贷款文件下的借款人。行政代理和每个贷款人可以将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信。借款人代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，犹如该等保证、契诺、协议和承诺是该借款人直接作出的。2.24。基准替换设置。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。尽管本合同有任何相反规定：(A)取代美元伦敦银行同业拆借利率。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用基准价或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替代将在该日就该基准的任何设置和所有后续设置替换该基准，而不对本协议的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。尽管本合同有任何相反规定，(A)[保留。](B)取代其他和未来基准。在(I)发生基准转换事件时，基准替换将在下午5：00或之后就本协议规定的任何此类基准替换该基准。在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理未收到贷款人(包括所需贷款人)对该基准替换的反对书面通知，或(Ii)提前选择参加选举的其他利率的生效日期，则在不对本协议进行任何修改的情况下，该基准替换将在本协议项下的所有目的以及所有后续设置中替换该基准，且不进行任何修改。或本协议其他任何一方的进一步行动或同意。任何当时现行基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或该基准的管理人或该基准的管理人根据公开声明或信息发布已宣布该基准不再具有代表性且不会被恢复的任何时间，(I)对于以美元计价的金额，借款人可撤销借入、转换或继续支付、转换或继续根据该基准产生利息的任何请求，直至借款人代表收到来自管理代理的关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为备用基本利率垫款的请求，以及(Ii)对于以美元以外的任何货币计价的金额，贷款人以受影响货币提供或维持参考该基准的垫款的义务应暂停(以受影响的金额或
-42--利息期限(视情况而定)和以这种货币计算的任何未偿还贷款应立即偿还，如果是适用利息期限结束时的定期利率，则应全额预付。在前款提到的期间内，如果备用基本利率的一个组成部分是以基准为基础的，则该组成部分将不用于任何备用基本利率的确定。(C)符合变更的基准替换。对于任何基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，本第2.24节规定由行政代理交付的任何通知可由行政代理选择(由其自行决定)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案的一部分。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.24节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议任何其他方的同意，但根据第2.24节明确要求的情况除外。(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括实施任何基准替换)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、参考利率或EURIBO利率或美元LIBOR)，则管理代理可以删除该基准的任何不可用或不具有基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)管理代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。(F)卸弃。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“欧洲货币利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率、SONIA或其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)有关的任何其他事项；(Ii)任何此类基准替代利率的组成或特征，包括其是否类似于美元LIBOR术语SOFR参考利率、EURIBO利率，或产生与美元LIBOR相同的价值或经济等价性；SONIA或任何其他基准或具有与美元LIBOR相同的交易量或流动性(SOFR参考利率、EURIBO利率、SONIA或任何其他基准)；(Iii)就本第2.24节所涵盖的任何事项采取的任何行动或使用的任何决定或决定，包括
-43-限制，不论是否已发生基准过渡事件、移除或缺少不可用或不具代表性的条款、实施或缺少任何符合更改的基准替代、交付或不交付上文(D)款要求的任何通知或根据本条例的其他规定，以及(Iv)本第2.24节的任何前述规定的影响。(G)某些已定义的术语。如第2.24节所用：“可用期限”是指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据本协议截至该日期的适用期限。“基准”最初是指：(I)对于以美元计价的金额，美元伦敦银行间同业拆借利率或SOFR参考汇率；(Ii)对于以英镑、索尼亚计价的金额；以及(Iii)对于以欧元计价的任何金额，欧元基准利率；如果根据第2.24节对初始基准或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经取代了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替换”是指，对于任何可用的男高音：(1)[保留。]就本节(A)款而言，下列第一种备选方案可由行政代理决定：(A)(1)期限SOFR和(2)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)之和；但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何可用基准期与SOFR期限的可用基准期不对应，则该美元LIBOR可用基准期的替代应为SOFR期限的最接近的可用基准期，如果该美元LIBOR的可用基准期相当于SOFR期限的两个可用基准期，则应适用期限较短的SOFR期限的相应基准期。或(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构选择或建议的利差调整，将美元LIBOR的期限替换为基于SOFR的利率，其长度与本节(A)款规定的付息期大致相同(为免生疑问，利差调整应为0.26161%(26.161个基点))；和(2)为本第2.24节(B)款的目的，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和借款人代表选择作为该基准的该可用基准期的替代，并适当考虑到任何不断变化的或当时的市场惯例，包括任何
-44-相关政府机构就当时美国银团贷款市场上以适用货币计价的银团信贷安排提出的适用建议；条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、方法或惯例的更改以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生下列一个或多个事件：任何当时基准的管理人或其代表的公开声明或信息发布、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员。对这种基准的管理人具有管辖权的决议机构或对这种基准的管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体，宣布或声明：(A)这种管理人已经停止或将在特定日期永久或无限期地提供这种基准的所有可用基调，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准的任何可用基调，或(B)这种基准的所有可用基调现在或将来都不再代表这种基准要衡量的基本市场和经济现实，且代表性将不会恢复。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
-45-“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，该提前选择加入选举的通知之后的第六个营业日就会被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是美元LIBOR或EURIBO利率，则发生以下情况：(1)(A)关于美元，行政代理向本合同其他每一方发出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排在通知中注明，并公开提供以供审查)；或(B)对于非硬连线货币，行政代理向本合同其他各方的每一方发出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明目前美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的银团信贷安排包含或正在执行或修改，以纳入或采用新的基准利率，以取代当时关于该非硬连线货币的基准利率作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并可公开供审查)，以及(2)在每一种情况下，由行政代理和借款人代表共同选择以触发适用基准的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及本协议规定的每种货币的初始基准。“非硬性货币”指的是美元以外的所有货币。“其他比率提早选择加入选举”是指根据“提早选择加入选举”的定义第(1)(B)及(2)条所指的提早选择加入选举。“有关政府机构”是指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。和(B)对于任何非硬连线货币的基准替换，(1)根据本协议计价的货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)该中央银行正式认可或召集的该货币的任何中央银行或其他监管机构
-46-此类数额是：(B)负责监督(一)基准替代或(二)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构；(三)这些中央银行或其他监管机构的一组；或(四)金融稳定委员会或其任何部分。“SOFR”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)在紧接下一个营业日(目前为http://www.newyorkfed.org)的网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何继承者来源)。对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。第三条产量保护；税收3.1.产量保护。如果法律有任何变化：(A)要求任何贷款人就其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)相关所得税)，或(B)对下列资产征收、增加或视为适用的准备金、评估、强制贷款、保险费、特别存款或类似要求：任何贷方或任何适用的贷款机构(在确定适用于欧洲货币垫款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或(C)施加任何其他条件，其结果是增加任何贷方或任何适用的贷款机构制作、融资、继续、转换为或维持其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款的成本(税费除外)，或减少任何贷方或任何适用的贷款机构与其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款相关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的贷款机构根据SOFR贷款的金额进行任何付款，持有或收到的欧洲货币贷款或SONIA贷款，其金额为该贷款人认为重要的金额，而上述任何一项的结果是增加该贷款人或适用的贷款机构在发放、融资、继续、转换或维持其期限SOFR贷款方面的成本，
-47-欧洲货币贷款、SONIA贷款或承诺，或减少贷款人或适用的贷款机构收到的与该定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或承诺相关的回报，则在第3.6节规定的贷款人要求后十五(15)天内，母公司或适用的借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的成本或收到的减少的金额。3.2.资本或流动资金要求的变化。如果贷款人确定影响该贷款人的任何法律变更、该贷款人或控制该贷款人的任何公司(如有)关于资本或流动性要求的任何变更，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人或控制该贷款人的公司的资本的效果，作为本协议、其未偿还的信用风险或其在本协议项下提供贷款的承诺的结果(在考虑到该贷款人关于资本充足性或流动性的政策后)，在第3.6条规定的贷款人提出要求后十五(15)天内，父母或适用的借款人应向贷款人支付必要的金额，以补偿任何此类减少。3.3.预付款类型的可用性。如果任何贷款人确定在适当的借贷设施维持其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款将违反任何适用的法律、规则、法规、解释或指令，无论是否具有法律效力，如果行政代理确定调整后的期限SOFR或欧洲货币基础利率不能通过参考任何公认的金融信息服务来确定，或者如果所需贷款人确定(A)无法获得与基金欧洲货币垫款相匹配的类型和期限的存款，或者(B)适用于定期SOFR垫款、欧洲货币垫款或SONIA垫款的利率不能准确或公平地反映制造或维持定期SOFR垫款的成本，如果存在适用的欧洲货币垫款或SONIA垫款，则行政代理应暂停定期SOFR垫款、欧洲货币垫款或SONIA垫款(视情况而定)，并要求任何受影响的(X)欧洲货币期限SOFR垫款(如果以美元计价)偿还或转换为备用基本利率垫款，或(Y)欧洲货币垫款偿还或兑换成等值美元并转换为备用基本利率垫款，以及(YZ)SONIA垫款将在每种情况下偿还，但须支付第3.4节要求的任何资金补偿金额。3.4.资金补偿。如果(A)长期SOFR预付款或欧洲货币预付款的任何延续、转换、付款或预付款发生在适用利息期的最后一天以外的日期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)借款人未能(由于贷款人未能发放贷款的原因)预付、借款、(C)由于借款人代表根据第2.20节的要求而发生的任何定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的转让，母公司或适用借款人将赔偿每一贷款人因此而产生的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为资助或维持该期限SOFR预付款或欧洲货币预付款而获得的存款的任何损失或成本，但不包括适用保证金的损失。
-48-3.5。税金。(A)在符合适用法律的情况下，任何贷款方根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理支付的所有款项或为其账户支付的所有款项，均应免税且不扣除任何和所有税款。除以下(E)款和第3.6节另有规定外，如果法律(根据其善意酌情决定权)要求任何贷款方从根据本合同支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则应付款项应按需要增加，以便贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在扣除所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.5节应支付的额外款项)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等，(Ii)借款方应作出此类扣除，(Iii)借款方应根据适用法律向相关政府当局支付全部扣除的金额，(Iv)借款方应在付款后三十(30)天内向行政代理提供证明其付款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理接受的其他证据。(B)此外，贷款各方特此同意支付因本协议或任何票据项下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何票据下的担保权益的接收或完善而产生的任何现在或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.20条作出的转让除外)征收的其他关联税(“其他税项”)除外。(C)贷款各方在此同意全额赔偿行政代理或贷款人或贷款人支付的任何补偿税(包括对根据本条款3.5款应支付的金额征收的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。本赔偿项下的到期款项应在行政代理或贷款人根据第3.6条提出要求之日起三十(30)天内支付。本款(C)不适用于对行政代理和每一贷款人评估的任何税款，只要因此而产生的或与之有关的受保护税款或合理的自付费用是(I)通过根据(A)段增加付款来补偿的；或(Ii)与根据FATCA要求的贷款文件下的付款扣除或扣缴有关的。(D)(I)任何贷款人或行政代理人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，则应在任何借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向每一借款人和行政代理人交付任何借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人或行政代理人如应任何借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或任何借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定其是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但填写、签立和提交此类文件(此类文件除外
-49-如果根据贷款人或行政代理人的合理判断(视情况而定)，下述第3.5(D)(Ii)(A)、3.5(D)(Ii)(B)和3.5(D)(Ii)(B)和3.5(D)(Ii)(D)条规定的文件不应被要求提供，如果完成、签立或提交将使该贷款人或行政代理人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对该贷款人或行政代理人的法律或商业地位造成重大损害。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，(A)作为美国人的每一贷款人和行政代理人应在成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时)向每一美国借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明其免除美国联邦备用预扣税；(B)每一非美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时)，在其合法有权这样做的范围内，交付给美国借款人和行政代理人(副本数量应由收款人要求)，(I)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的签署复印件，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(Ii)美国国税局表格W-8ECI或W-8EXP的签立副本；(Iii)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规”)
-50-证书“)和(Y)签署的IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E；或(Iv)如果非美国贷款人不是受益所有人，则签署IRS Form W-8IMY，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向美国借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由收款人要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的金额；以及(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，则FATCA将征收美国联邦预扣税，该贷款人或行政代理人应在法律规定的时间和任何美国借款人或行政代理人合理要求的时间，向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及美国借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人或行政代理人已履行该贷款人或行政代理人在FATCA项下的义务，或决定扣除或扣留该等款项的金额。完全是为了
-51-为本条款(D)的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(E)如贷款人向英国借款人垫款：(I)向英国借款人支付该英国条约贷款人根据该项垫款而有权获得的款项的英国条约贷款人和每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以使该贷款方获得授权支付该款项而不扣除或扣缴税款，包括提交书面申请，根据双重税务条约提出减免申请，以及在其他方面遵守相关税务机关的要求。(Ii)(A)在本协定签订之日成为缔约方的联合王国条约贷款人，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在本协定日期或之前向行政代理表明，它希望该计划适用于本协定项下向英国借款人提供的贷款，并向行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权(行政代理应将此通知有关的联合王国借款人，不得无理拖延)；和(B)在本协定签订之日后成为缔约方的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，则应向行政代理表明，它希望该计划适用于本协议下的英国借款人，并向行政代理提供其计划参考编号及其在假设协议或其执行的转让和假设中的税务居住权，并在这样做后，该联合王国条约贷款人应在符合第3.5(I)(Ii)节的规定下，根据上文(E)(I)段，不承担任何义务。(F)如果英国税务及海关总署或联合王国的任何其他政府当局、美国国税局或任何其他美国政府当局、任何其他国家或其任何行政区的任何政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当地扣缴税款(因为该贷款人不是符合资格的英国贷款人，因此没有交付或正确填写适当的表格，因为该贷款人没有将使其免于扣缴税款的豁免无效的情况变化通知该行政代理，或由于任何其他非由于或不构成该行政代理的重大疏忽或故意不当行为的原因)，该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的
-52- 行政代理人作为税收、预扣税或其他方式，包括罚款和利息，以及任何司法管辖区对根据本款应支付给行政代理人的金额征收的税收，以及与此相关的所有合理成本和费用（包括合理的律师费和行政代理人律师的合理时间费用，这些律师可能是行政代理人的雇员）。 第3.5（f）条规定的贷款人义务在债务履行和本协议终止后继续有效。 (g)对于向英国借款人提供的预付款，如果英国税务确认书中规定的情况发生任何变化，英国非银行借款人应立即通知行政代理人。 (h)对于向英国借款人提供的预付款，在本协议日期后成为本协议一方的各借款人应在承担协议或转让和承担中注明，其在成为本协议一方时签署，并为行政代理人的利益而对任何贷款方不承担任何责任，其构成以下哪类（与该英国借款人有关）： (i)非英国合格签证;（ii）英国合格签证（英国条约签证除外）;或（iii）英国条约签证。 如果借款人未能按照本（h）段说明其身份，则行政代理和各贷款方应将该借款人视为本协议中的非英国合格借款人，直至其通知行政代理适用的类别（行政代理收到该通知后，应通知相关英国借款人）。 为免生疑问，承担协议或转让及承担并不因承包商没有遵从本（h）段而失效。 (i)HMRC DT条约护照计划。 (i)如果英国条约机构已根据上述第3.5（e）（ii）条确认其计划参考编号及其税收居住地管辖权，则英国借款人应进行英国借款人DTTP备案，并应立即向相关英国条约机构提交该备案的副本。 (ii)如果借款人已根据上文第3.5（e）（ii）条确认其计划参考编号及其税收居住地管辖权，并且：（a）向该借款人付款的英国借款人未就该借款人进行英国借款人DTTP备案，或（b）向该借款人付款的英国借款人已就该借款人进行英国借款人DTTP备案，但：（1）英国借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝，或（2）英国税务海关总署未授权英国借款人在英国借款人DTTP备案之日起60天内向该借款人付款，而无需扣除或预扣税款，以及在（a）和（b）中的每一种情况下（如适用），英国借款人已通知，
-53-借款人以书面形式，贷款人和英国借款人应根据第3.5(E)(I)节合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权支付这笔款项，而不因或由于税收而扣留或扣除。(Iii)如果英国条约贷款人没有根据上文第3.5(E)(Ii)节确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非英国条约贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺或其参与任何贷款有关的表格。(J)(I)在生效日期属于本协议一方的每一贷款人，为了行政代理的利益，确认其为爱尔兰合格贷款人，对贷款方不承担任何责任。在生效日期后成为缔约方的每一贷款人应在假设协议或转让以及假设其在成为本协议一方时签立时，为了行政代理的利益并不对贷款方承担任何责任，表明其属于下列哪一类：(A)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；(B)爱尔兰条约贷款人；或(C)非爱尔兰合格贷款人。(Ii)如果贷款人没有按照第(J)款的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是爱尔兰合格贷款方，直到它通知行政代理适用哪种类别为止(行政代理在收到通知后应通知贷款方)。为免生疑问，假设协议或转让及假设不应因贷款人未能遵守本款(J)项而失效。每一贷款人应立即通知借款人和行政代理，如果其作为爱尔兰合格贷款人的地位有任何变化。(K)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(J)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(J)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(J)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何
-54-受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。3.6.贷款人声明；赔偿的存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其贷款指定一个替代借贷设施，以减少贷款方根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人承担的任何责任，或避免第3.3条规定的定期SOFR垫款或欧洲货币垫款不可用，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向借款人代表提交一份关于第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)的书面声明(复印件交给行政代理)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的和对借款人具有约束力的。如果任何贷款人未能在该贷款人知道引起该索赔的事件或事件之日起180天内，并就该贷款人根据第3.5(A)、(B)或(C)款提出的索赔，在该贷款人支付任何金额或该贷款人收到关于建议评估的实际书面通知之日起180天内，未能就该索赔提交书面声明，则贷款各方无义务偿付，就本条第三款下的任何此类索赔，赔偿或赔偿贷款人在该声明交付之日之前超过180天的任何期间(但如果引起此类索赔的变更、事件或事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。根据与欧洲货币贷款有关的这些条款应支付的金额的计算，应视为每个贷款人通过购买与该存款相对应的存款来为其欧洲货币贷款提供资金，该存款的类型和期限在确定适用于该贷款的欧洲货币利率时用作参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人的书面声明中规定的金额应在借款人代表收到该书面声明后按要求支付。每一方在3.1、3.2、3.4和3.5项下的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止、任何贷款文件项下义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后继续存在。第3.6节不得解释为要求任何贷款人向借款人代表、母公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何与其纳税有关的信息)。第四条先决条件4.1.有效性。本协议在母公司向行政代理提供下列材料并满足下列条件之前不得生效：(A)宪章文件；良好的信誉证书；KYC。每一借款人的公司注册证书的副本及其所有修订，由其注册管辖范围内的适当政府官员(如果适用)核证，连同由国务大臣或其组织管辖范围内的类似官员(如果适用)签发的良好信誉证书，以及其他
-55-行政代理要求的司法管辖区，以及行政代理或任何其他贷款人合理要求的任何其他信息或文件，以确保行政代理或任何贷款人遵守适用的“了解您的客户”、反恐和反洗钱法律和法规(包括该法)所要求的或核实借款人身份所需的任何其他信息或文件，对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每个借款人，向提出请求的每个贷款人提供一份正式签署并完成的实益所有权证明，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)个工作日内提出要求。(B)附例及决议。经各借款人的秘书或助理秘书认证的公司章程、公司章程或其他经营文件，以及授权签署、交付和履行贷款文件的董事会决议的副本。(C)秘书证书。由每个借款人的秘书、助理秘书或董事签署的任职证书，其中应注明借款人的姓名和头衔，并有该借款人授权签署贷款文件和根据本协议进行借款的高级管理人员或董事的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到该借款人书面通知其发生任何变化为止。(D)高级船员证书。一份日期为本协议日期的证书，由父母的授权官员以令行政代理满意的形式和实质签署，表明：(I)在该日期(在该日期实施本协议项下的任何信贷延期之前和之后)，没有违约或未到期的违约发生，并且仍在继续；(Ii)本协议第五条所述的每项陈述和保证在该日期和截至该日期是真实和正确的；和(Iii)自2020年12月31日以来，不包括任何披露的索赔的影响，没有发生任何事件或变化造成或证明有实质性的不利影响。(E)借款人律师的法律意见。借款人的特别法律顾问Latham&Watkins LLP和父母的爱尔兰特别法律顾问Matheon的书面意见，在每一种情况下，均以行政代理及其律师合理接受的形式和实质向行政代理和贷款人发出。(F)附注。贷款人根据第2.13条要求的任何票据，在本协议日期前至少两个工作日要求支付给提出请求的贷款人。(G)贷款文件。本协议和其他每份贷款文件的签署副本，以及根据本协议和本协议要求交付的所有附表、证物、证书、文书、意见、文件和财务报表，这些文件应具有全部效力和作用。(H)费用的缴付。根据日期为2021年9月1日的费用信函，家长应已支付应支付给每位Arrangers的所有费用。
-56-(I)现有信贷协议。现有信贷协议项下的承诺应已到期或终止，而现有信贷协议项下的所有欠款(包括所有本金、利息及应计费用)应已悉数支付(或同时支付)。通过执行本协议，作为现有信贷协议下的贷款人的每个贷款人特此放弃现有信贷协议中关于终止承诺的事先通知的任何要求。4.2.对每个指定子公司的初始预付款。每个贷款人向每个指定子公司提供初始预付款的义务取决于(X)行政代理在初始预付款日期或之前收到下列各项，日期为该日期：(A)指定协议。由该指定子公司与母公司正式签署的指定协议。(B)宪章文件；良好信誉证书；KYC。该指定附属公司的公司注册证书(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)的副本，连同其注册管辖范围内的适当政府官员所核证的所有修订，连同由国务大臣或其组织所在司法管辖区及行政代理所要求的其他司法管辖区的可比官员签发的良好的常备证书(如适用)，以及行政代理或任何其他贷款人合理要求的任何其他资料或文件，以确保行政代理或任何贷款人按以下要求核实该指定附属公司的身份：适用《了解您的客户》、反恐和反洗钱法律法规，包括该法。(C)附例及决议。经该指定子公司的授权官员认证的其章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的管理文件)和其董事会(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的管理机构)授权签署、交付和履行贷款文件的决议的副本(如果其正本不是英文的，请附上英文翻译)。(D)秘书证书。由指定子公司的授权人员签署的任职证书，该证书应按名称和头衔识别，并带有授权签署贷款文件和根据本协议借款的指定子公司高级人员的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到该指定子公司以书面形式通知任何变化。(E)借款人律师的法律意见。指定子公司的律师书面意见，以行政代理人及其律师合理接受的形式和实质写给行政代理人和贷款人。
-57-(F)注释。贷款人根据第2.13节要求的任何票据，要求在首次预付款日期之前至少两个工作日支付给提出请求的贷款人。(G)任何贷款人通过行政代理合理地要求的其他批准、意见或文件；及(Y)就根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的指定附属公司而言，向提出要求的每一贷款人提供一份正式签署并填写完整的实益所有权证明。4.3.每一次信用延期。贷款人不应被要求进行任何信用延期，除非在适用的信用延期日期：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且违约或未到期违约不会继续发生，也不会因该信用延期而产生任何后果。(B)第五条(第5.6、5.8(A)和5.16条除外)中所载的陈述和保证(在所有方面均受“重大”或“重大不利影响”的限制，并在所有重要方面不受此限制的范围内)，在紧接该信用延期生效之前和之后均为真实和正确的(或者，如果任何该等陈述和担保明确提及较早的日期，则为截至该较早日期)，此外，如果此类预付款是由指定子公司要求的，该指定附属公司在其指定协议中所载的陈述及保证(在各方面均受“重大”或“重大不利影响”的限制，以及在所有重大方面不受此限制的范围内)在紧接该信贷延期生效之前及之后均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证特别提及较早的日期，则为截至该较早日期)。(C)借款通知书须已妥为提交。关于每个此类信用延期的每份借款通知应构成适用借款人的声明和保证，即满足(或放弃)第4.3节中包含的适用条件。4.4.每一次承诺都会增加。不得根据第2.19节增加承诺，除非在适用的增加日期：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且违约或未到期违约将继续发生，且不会因增加承诺而产生任何后果。(B)第V条所载的陈述及保证(在各方面均以“重大”或“重大不利影响”为限，以及在所有重大方面均不受限制)在紧接该承诺增加生效后的增加日期(或就任何该等陈述及保证特别提及较早日期而言，即截至该较早日期)真实及正确。
-58-关于每一次此类承诺增加的每一次承诺增加通知应构成借款人代表的陈述和保证，即应满足(或放弃)第4.4节中包含的适用条件。4.5.每次承诺延期。该等承诺不得根据第2.22节予以延期，除非在适用的周年纪念日：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且该等违约或未到期违约将会持续，亦不会因该等承诺而产生任何后果。(B)第V条所载的陈述及保证(在各方面以“重大”或“重大不利影响”为限，以及在所有重大方面以非重大不利影响为限)在紧接融资终止日期生效之前及之后，均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证特别提及较早日期，则为截至该较早日期)。每次延长贷款终止日期的请求应构成借款人代表的陈述和保证，即满足(或放弃)第4.5节中包含的适用条件。第五条母公司向贷款人陈述和保证：5.1.公司的存在和地位。每一贷款方及其各主要附属公司均按其司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或其同等地位，如有)，并具备适当资格及良好信誉(或其同等地位，如有)，并获正式授权于其业务所在或拟进行业务所在的每个司法管辖区进行业务，而该等授权或资格须经要求该等授权或资格方可进行，除非未能达到该等良好地位(或其同等地位，如有)或如此符合资格或获授权并不会合理地预期会产生重大不利影响。5.2.授权性和有效性。每一贷款方都拥有所有必要的公司或有限责任公司权力(或任何非美国司法管辖区的同等权力)，以及签署和交付其所属的每一份贷款文件并履行其义务的权力和法律权利。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司程序或其他组织行动正式授权，该等贷款文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但强制执行能力可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。5.3.遵纪守法。每一贷款方及其子公司在所有重要方面都遵守了任何国内或外国政府或对其各自业务的行为或所有权具有管辖权的任何工具或机构适用的法规、规则、法规、命令和限制的所有要求
-59-财产，但下列情况除外：(I)有关法规、规则、条例、命令或限制的规定是真诚地通过适当的诉讼程序提出异议的，或(Ii)不遵守的情况不会合理地产生重大不利影响。任何贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、运用贷款收益或遵守贷款文件的规定，都不会或在有关时间违反对该借款方或该借款方的组织文件具有约束力的任何法律、规则、条例(包括U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)违反该借款方所属或受制于该借款方的任何契约、文书或协议的规定或要求其批准或同意，或(C)就第(A)、(B)及(C)款中的每一项而言，要求任何人的股东同意(已取得且完全有效的除外)，或(C)要求任何人的股东同意(已取得并完全有效的除外)，但因违反或未能取得任何该等契据、文书或协议所规定的批准或同意而合理地预期不会产生重大不利影响而真诚地通过适当程序提出异议的除外。5.4.政府意见书。任何法院、政府或公共机构或当局、或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人士，无须就任何贷款文件的签立、交付、完成或履行或贷款收益的运用授权命令、同意、批准、资格、许可、授权或确认，或向任何法院、政府或公共机构或当局或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人采取其他行动，但已采取的命令、同意、批准、资格、许可证、授权或确认、或提交、记录或登记、豁免或其他行动除外。给予或接受，或不接受、给予或接受，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或任何子公司均不会根据或违反任何外国、联邦、州或当地法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，对该借款方或该子公司具有约束力或适用，在每种情况下，违约或违规的后果将合理地预期会产生实质性的不利影响。5.5.财务报表。到目前为止，母公司已向各贷款人提供(A)母公司及其子公司2020年12月31日经审计的综合财务报表，以及(B)母公司及其子公司截至2021年6月30日的未经审计的季度综合财务报表(统称为“财务报表”)。每份财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营情况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩(就该等未经审核报表而言，除正常年终审计调整及无附注外)。5.6.重大不利变化。自2020年12月31日以来，不包括任何已披露的索赔的影响，没有发生任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、事实状态、状况、情况或事件。
-60- 5.7.税 各贷款方及其子公司已提交或促使其提交所有美国联邦、英国、爱尔兰和其他重要的纳税申报表，并已支付根据上述纳税申报表或根据贷款方或子公司收到的任何评估而应付的所有税款，但此类税款（如有）除外，根据公认会计原则已提供足够储备或合理预期不会产生重大不利影响的事项。 5.8.诉讼和或有义务。 没有诉讼、仲裁、诉讼、调查或政府调查（包括但不限于联邦贸易委员会）对任何贷款方的未决或（据其任何官员所知）威胁，合理预期（a）截至本协议日期将产生重大不利影响，但披露的索赔或（b）阻止或禁止根据本协议进行任何信用展期除外。 5.9.艾丽莎 (a)任何贷款方或受控集团的任何成员均不维持或有义务向任何多雇主计划供款，也不承担或合理预期会承担任何多雇主计划的任何提款责任。 各计划在所有重大方面均符合其条款以及法律法规的所有适用要求，除非不遵守该条款不会产生重大不利影响。 对于任何计划，任何贷款方或受控集团的任何成员均未按照《守则》第412条或《ERISA》第302条或该计划的条款的要求做出任何贡献或支付任何金额，而这些贡献或金额将合理地预期会产生重大不利影响。 对于任何计划、其任何受托人、或该贷款方或受控集团的任何成员，不存在任何未决的或（据贷款方的任何官员所知）威胁的索赔、诉讼、调查或法律诉讼，这些索赔、诉讼、调查或法律诉讼合理地预期会产生重大不利影响。 任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事与任何计划相关的任何禁止交易（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条），而该等交易可合理预期会产生重大不利影响。 没有发生或合理预期会发生与任何计划相关的终止事件，合理预期会产生重大不利影响。 (b)截至本协议签订之日，借款人不是也不会是：（1）符合ERISA标题I的雇员福利计划;（2）符合守则第4975条的计划或账户;（3）被视为持有ERISA或守则所指任何此类计划或账户的“计划资产”的实体;或（4）ERISA含义内的“政府计划”。 (c)除非合理预期不会产生重大不利影响，否则母公司或任何子公司截至本协议日期，或在本协议日期前六年的任何时间，（i）雇主（就《2004年退休金法》第38至51条而言）任何非货币购买计划的职业退休金计划（这两个词的定义见1993年《养恤金计划法》），不是一个许可的英国界定福利养老金计划，也不是《2004年养老金法》第38（1）（b）条规定的计划，或（ii）与之“相关”或“关联”（如2004年《养老金法》第38条和第43条所用）。 各获准英国界定福利退休金计划项下所有累计福利责任的现值（根据财务会计准则第87号报表所用的假设）并无超过
-61- 该等获准许英国界定福利退休金计划的资产，在每种情况下，截至本报告日期前反映该等金额的最近期财务报表日期，除非允许的英国界定福利养老金计划的任何资金不足（根据第87号财务会计准则报表所用的假设）截至该日期，合理预期不会产生重大不利影响。 截至本协议日期，母公司或任何子公司均未收到英国养老金监管机构发出的供款通知或财务支持指示，也未收到英国养老金监管机构发出的与供款通知或财务支持指示有关的任何警告通知。 5.10.条例T、U和X。 保证金股票占贷款方及其子公司资产的25%以下，受本协议项下任何销售、质押或其他限制的限制。 贷款方或任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票而提供或安排提供信贷。 任何贷款的任何部分收益不得用于违反或导致违反T、U、X法规的方式，或用于携带任何保证金股票或用于可能导致任何预付款被视为T、U或X法规意义内的“目的信贷”的任何其他目的。 本协议项下任何预付款的支付或其收益的使用均不得违反或不符合T、U或X条规定。 5.11.投资公司 根据1940年《投资公司法》（修订版）的定义，贷款方不得注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，或在任何预付款生效后，不得注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。 5.12.财产所有权。 自本协议签订之日起，母公司及其子公司对财务报表中反映的母公司及其子公司拥有的所有财产拥有简单所有权，但自本协议签订之日起，在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置的财产或披露索赔中披露的财产除外。 各贷款方及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、版权、服务商标、商标和商号的权利，以继续开展其目前开展的业务，除非合理预期不拥有任何此类权利不会产生重大不利影响，并且没有此类专利或商标被宣布无效，受任何法院命令或协议限制，或受到任何侵权、干扰或类似诉讼或质疑，但合理预期不会产生重大不利影响的无效、限制、诉讼和质疑除外。 5.13.环境法。 没有任何索赔、调查、诉讼、行政诉讼、通知、信息请求（无论是未决的还是据贷款方任何官员所知的威胁）或判决或命令声称违反适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规、条例、法令、守则、规则、命令、法令，指令和标准（“环境法”）或声称根据环境法对任何有毒或有害废物、物质或化学品或任何污染物、污染物、化学品或根据任何环境法定义或管制的其他物质负有潜在责任或义务，包括但不限于石棉，石油、原油或其任何部分（“危险材料”），在任何情况下，合理预期会产生重大不利影响。 和各样
-62-贷款方或其任何附属公司均未导致或允许任何危险材料在其当前或以前、合法或实益拥有或经营的不动产上或之下释放，或在贷款方或其任何子公司向其运输、安排运输或处置或处置危险材料的不动产上或之下释放，而这种释放将合理地预期会产生重大不利影响。5.14.保险。每一贷款方及其子公司与被认为财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为其有形财产提供保险，其金额和承保的风险与稳健的商业惯例一致。5.15。保险执照。任何贷款方或任何子公司从事保险业务或保险相关活动的实质性许可证、许可或授权均不是暂停或撤销程序的标的，除非此类暂停或撤销合理地预期不会产生重大不利影响。5.16。披露。到目前为止，母公司或任何借款人为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向管理代理或任何贷款人提供的所有重大信息(预测、估计或前瞻性信息除外)，以及此后由母公司或任何借款人提供给管理代理或任何贷方的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日起，在所有重大方面均属真实和准确。母公司或任何借款人已经或将编制并提供给行政代理机构或任何贷款人的所有预测、估计或前瞻性陈述(如有)，已经或将真诚地基于母公司或该借款人认为合理的假设编制(有一项理解，即该等预测、估计或前瞻性陈述会受到重大风险、不确定性和或有事项的影响，其中许多不受母公司或该借款人的控制，而实际结果可能与该等预测、估计或前瞻性陈述大相径庭)。母公司已向贷款人书面披露(包括根据母公司提交给美国证券交易委员会的文件)母公司善意判断对母公司及其子公司的整体业务、运营或财务状况或借款人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的任何和所有事实。5.17.反腐败法律和制裁。母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。母公司、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，据母公司的任何官员所知，母公司及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。母公司、任何子公司，或据母公司的任何官员所知，其各自的任何董事、官员或雇员均不是受制裁的人；除非这种陈述会导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。
-63- 第六条约定只要任何贷款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，除非所需贷款人另有书面同意：财务报告。 每一贷款方将为其自身及其子公司维护一个会计系统，该系统旨在根据本协议会计原则编制本第6.1条所要求的财务报表，母公司将向贷款方提供：（a）在其财政年度结束后的九十（90）天内，母公司及其子公司在合并基础上的审计报告，由国家认可的独立注册会计师认证，或为所需贷款人合理接受，该报告不应受任何“持续经营”或类似限制或对此类审计范围的限制，该报告是根据公认会计原则在合并基础上为自身及其子公司编制的，包括期末的资产负债表及相关的损益表、留存收益表和现金流量表。 (b)在实际可行的情况下，无论如何，应在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内，尽快提交其自身及其子公司在每个财政年度结束时的未经审计的合并资产负债表，以及从该财政年度开始到该季度结束的合并收益表、留存收益和现金流量表，经其总裁、首席财务官或财务主管证明，在所有重大方面均公允地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终调整，且无脚注。 (c)与上述第（a）和（b）款要求的财务报表一起，由其总裁、首席财务官或财务主管签署的合规证明（i）显示确定是否符合第6.14节规定所需的计算，但如果编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，还应提供：如果确定是否符合第6.14节的规定，则应提供一份对账声明，使该等财务报表符合协议会计原则，以及（ii）说明未发生违约或未到期违约且仍在继续，或者如果发生违约或未到期违约且仍在继续，则应说明其性质和状态。 （d） [已保留]。(E)在母公司的高级职员知悉任何终止事件已就任何计划发生后三十(30)天内，尽快提交一份由其首席财务官或司库签署的声明，描述该终止事件及其拟采取的行动；但除非该终止事件合理地预期会导致母公司或其任何附属公司的负债超过100,000,000美元，否则无须发出该等通知。
-64-(F)尽快并无论如何在母公司的高级职员获知后三十(30)天内，就针对或影响任何贷款方或任何子公司的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼的主张或启动发出通知，而这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼可能会产生实质性的不利影响。(G)在母公司的高级人员获悉此事后，迅速发出S或穆迪对母公司的优先无抵押长期债务的信用评级作出任何改变的通知，或发出任何该等评级机构之一拟作出该等改变或停止为该等债务提供信用评级的通知。(H)在向其股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本(或链接至其网站上可供各贷款人查阅该等资料的网页的链接)后，立即向其股东提供该等资料的副本。(I)在其备案后，迅速提供其或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本(或指向其网站上可访问此类信息的页面的链接)。(J)行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他资料(包括但不限于非财务资料)；但母公司或其任何附属公司均无须向行政代理人或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露任何文件、资料或其他事项，而该等文件、资料或其他事项是母公司的高级职员根据当时适用法律或对母公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议所禁止的，或受律师与客户或类似特权或构成律师工作成果的任何协议所禁止的。尽管有上述规定，通过向美国证券交易委员会提交(A)母公司的10-K或10-Q表格(视情况而定)和(B)此类其他财务报表、报告、委托书、登记报表和其他报告，可就母公司及其子公司履行本6.1节(A)、(B)、(H)和(I)段中的义务。6.2.收益的使用。母公司将，并将促使母公司的每一家子公司将信贷延期的收益用于一般公司目的和本协议允许的交易的融资。母公司不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。任何借款人或其任何子公司不得直接或据母公司高管所知，间接使用任何预付款的收益，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法。借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人不得直接或据母公司高级管理人员所知，间接使用任何预付款的收益，用于资助任何受制裁人或母公司所知由受制裁人或在任何受制裁国家或地区拥有50%或以上股份的人的任何活动、业务或交易，除非此类活动、业务或交易通常可以由美国人合法进行。
-65- 6.3.违约通知。 家长会提示（但在任何情况下，应在十（10）天内）书面通知贷款人发生（a）任何违约或未到期违约且仍在持续，以及（b）根据第6.1（f）条，任何其他事件或发展，财务或其他，与任何贷款方或其任何子公司有关的（而非一般经济或政治性质），合理预期会产生重大不利影响。 6.4.事务的处理。 母公司将，并将促使各子公司，（a）以与其目前经营的基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和经营其业务，并且不会，也不会允许其任何子公司，从事任何业务，但（i）与其及其子公司目前从事的业务领域相同的业务，或（ii）与之合理相关或附带的业务，或根据其董事会的判断，合理预期将实质性增强其及其子公司从事的其他业务，以及（b）采取一切必要措施，以保持适当组织、有效存在和良好信誉（或同等机构，如有），并维持所有必要的权力，以在其业务所在的每个司法管辖区开展其业务，除非未能保持良好的信誉（或等同物，如有）或如此合格或授权的产品不会合理预期产生重大不利影响;但是，本第6.4条的任何规定均不得禁止本协议未禁止的任何子公司的解散或出售、转让或其他处置。 6.5.税 母公司将在到期时支付所有要求其支付的重大税款，并将促使各子公司支付所有应支付的重大税款，但通过适当程序善意提出异议的税款以及已预留足够储备的税款或不支付税款不会产生重大不利影响的税款除外。 6.6.保险 母公司将，并将促使各子公司，向被认为是财务健全和信誉良好的保险公司为其所有有形财产投保，保险金额和风险范围与健全的商业惯例一致，并将根据合理的书面要求，向行政代理人和任何代理人提供关于所投保的保险的合理详细信息。 6.7.遵守法律。 母公司将并将促使各子公司遵守其可能受其约束的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果未能遵守，则有理由预期会产生重大不利影响。 母公司将维持合理设计的有效政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁;除非本公约将导致违反理事会第2271/96号条例，经修订的（或任何欧盟成员国或英国的任何实施法律或法规）。 6.8.财产的维护。 母公司将采取一切必要措施，并将促使各子公司采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其有形财产处于良好的维修、工作状态和状况，并采取一切必要和适当的维修、更新和更换措施，除非不这样做不会合理地预期产生重大不利影响。
-66-6.9。检查。母公司将并将促使每一家子公司允许行政代理和贷款人在正常营业时间内，由其各自的代表和代理人检查贷款方和每一家子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制该贷款方和每一家子公司的账簿和其他财务记录，并在贷款人指定的合理时间和间隔内与该贷款方和每一家子公司讨论该贷款方和每一家子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级管理人员提供建议；但母公司或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或制作摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露该文件、信息或其他事项是母公司的高级职员合理地确定的，当时适用法律或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止披露该文件、信息或其他事项，或受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果；此外，如果不包括在违约持续期间的任何此类访问和检查，任何贷款人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由母公司承担；此外，如果违约仍在继续，行政代理和每一贷款人可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由母公司承担任何前述事项的费用。母公司应备存或安排备存，并促使各子公司备存或安排备存适当的记录和账簿，以反映其及其业务和财务交易的完整分录，并足以根据第6.1节编制财务报表。6.10.合并。母公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或转让、转让、租赁或以其他方式处置母公司的全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，但以下情况除外：(A)全资子公司(借款人除外)可以并入任何贷款方或贷款方的任何全资子公司，或将资产处置给贷款方；(B)任何贷款方或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或将资产处置给任何其他人，只要(I)母公司是其中一方的合并或合并，(A)母公司是尚存的公司，以及(B)母公司仍然根据联合王国(包括其成员国)、爱尔兰或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；(Ii)如属借款人，(A)借款人是尚存的法团，及(B)该借款人仍根据联合王国(包括其成员国)、爱尔兰或美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织；。(Iii)如任何担保人(母公司除外)是合并或合并的一方，或处置任何担保人(母公司除外)的全部或实质所有资产，则该担保人是尚存的人或尚存的人须
-67-以行政代理合理接受的方式明确承担担保人的义务；及(Iv)在附属公司为一方的合并或合并，而贷款方不是一方，或出售任何附属公司(贷款方除外)的全部或几乎所有资产的情况下，尚存的公司是附属公司，在任何此类情况下，在实施该合并或合并之前和之后，不应发生违约或未到期违约，且违约或未到期的违约将继续发生；及(C)任何附属公司可订立合并或合并，作为一项处置或收购的手段，而该项处置或收购不会导致处置母公司的全部或实质所有资产。6.11.留置权。母公司不会，也不会允许任何子公司在母公司或其任何子公司的财产中、在母公司或其任何子公司的财产上产生、招致或容受任何留置权，但以下情况除外：(A)税收、评估或政府收费或征费的留置权，这些留置权不是拖欠的，可以不受惩罚地支付，或者正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已经按照公认的会计原则就其拨备了充足的准备金；(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保不超过九十(90)天逾期的债务得到偿付，或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已在其账面上为其预留了充足的准备金；(C)因工人补偿法、失业保险、老年养老金、或其他社会保障或退休福利或类似法律下的认捐或存款而产生的留置权；(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、转租、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而由存款产生的留置权；。(E)公用事业地役权、建筑物限制和对不动产的其他产权负担或押记，与性质类似的财产普遍存在的性质相同；(F)与下列事项有关的银行留置权、抵销权或类似权利：(1)在正常业务过程中在存款机构开立的存款账户；(2)与维持此类账户有关的担保义务(在任何情况下不得担保任何债务或其他义务)；以及(3)母公司或其子公司的集合存款或清偿账户，以便在正常业务过程中清偿透支或类似义务；
-68-(G)对现金抵押品或其他存款的留置权，以保证在正常业务过程中签发或与以往惯例或行业惯例一致的信用证上的义务；(H)在正常业务过程中因法律运作而产生的任何留置权，该留置权涉及逾期不到九十(90)天的任何义务，或以真诚和适当的方式提出异议，并已为其预留足够准备金；(I)任何贷款方或其附属公司为遵守任何保险或保险经纪业务监管机构的要求而在其保险和再保险业务的正常过程中对存款和投资设定的留置权；。(J)根据荷兰银行家协会第24条一般银行条件为信贷机构的利益而产生的任何留置权；。(K)对任何贷款方及其子公司的银行账户上的贷方余额进行留置权，且仅限于贷款方及其子公司为便利此类银行账户和其他银行账户在净余额基础上的运作而设立的留置权，各账户上的贷方余额和借方余额将为利息目的而减记；(L)在本协议日期存在的留置权，以及就每一种保证承诺或本金总额超过5,000,000美元的债务或其他债务的留置权，载于附表6.11；(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可(或母公司或子公司根据该协议授予最终用户权利以获取和使用母公司或任何子公司的产品、技术、设施或服务的其他协议)；。(N)与母公司或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；。(O)对母公司或其任何子公司的财产的留置权，其设立的目的完全是为了获得购置款债务或资本化租赁，并代表或发生这些财产的购买价格、再融资或退款；。但该等留置权不得延伸至或涵盖母公司或该附属公司的其他财产，但如此取得或租赁的财产除外；。(P)因母公司或其任何附属公司在正常业务运作中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似售卖货品的安排而产生的留置权；。
-69-(Q)在被收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为(且没有考虑成为)附属公司时该人的财产上存在的留置权；但这种留置权不延伸到或涵盖任何其他资产或财产(被收购子公司的收益或产品以及收购后的财产除外)；(R)声称的留置权，通过提交谨慎的《统一商业法典》融资声明或类似的公开文件来证明；和(S)保证债务本金总额在任何时候不超过10亿美元或当时综合净值的10%(10%)的其他留置权。6.12.联营公司。母公司将不会，也不会允许任何子公司与任何联营公司达成任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何联营公司支付任何款项或转移，但以下情况除外：(A)母公司与任何全资子公司之间或全资子公司之间的交易；(B)在正常过程中或经母公司或任何子公司的董事会或类似管理机构批准的雇员、顾问、高级管理人员和董事以及福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)、遣散费和赔偿安排；(C)在正常业务过程中提供金融和其他服务以及分享专门知识、技术和办公空间；及。(D)以不低于该人在类似的公平交易中获得的优惠条件。6.13.财政年度的变化。母公司不得将其会计年度改为每年12月31日以外的任何日期结束。6.14.金融契约。(A)综合经调整EBITDA计入综合利息支出。母公司将于每个度量期的最后一天维持综合调整后EBITDA与综合利息开支的比率不少于4.0至1.0。(B)综合杠杆率。母公司将在每个测算期的最后一天维持不超过3.25：1.00的综合杠杆率；条件是，在母公司的书面通知(该通知应包括如此进行的收购的清单，即“公约重置通知”)后，管理代理或任何贷款人不采取任何行动，在母公司能够证明其和/或母公司的任何子公司在前12个月期间进行了总对价等于或超过总对价的收购的任何时间
-70-500,000,000美元(总对价金额按照以往惯例计算)，第6.14(B)节允许的最高综合杠杆率应自动从3.25至1.00增加至3.50至1.00，为期四个会计季度(“公约重置期间”)，从完成《公约重置通知》中所包括的主题收购之一的会计季度开始；此外，母公司应向行政代理提供行政代理在其合理酌情权下应要求的关于此类收购的细节；此外，在每个公约重置期限结束后，母公司应向行政代理提交一份经签署的合规证书，证明在公约重置期限结束后的一个完整财政季度内，母公司遵守3.25至1.00的综合杠杆率，然后才有权发出额外的公约重置通知(为免生疑问，该通知必须符合本条款第6.14(B)节的其他要求)。6.15。埃里萨。(A)母公司将(I)履行并促使受控集团的每一成员履行其关于每个单一雇主计划的ERISA第302节和守则第412节的最低筹资标准下的义务，(Ii)遵守ERISA和守则关于每个单一雇主计划的所有适用条款，除非这种不遵守或不遵守将合理地预期不会产生实质性的不利影响，以及(Iii)不，也不允许受控集团的任何成员(A)寻求豁免ERISA下的最低筹资标准，(B)终止或退出任何计划或(C)就任何计划采取任何其他行动，而该等行动或行动可合理地预期会使PBGC有权终止任何计划、就任何计划施加法律责任或委任受托人管理任何计划，除非上述(A)、(B)或(C)条所述的行动或事件不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何附属公司均不会(I)是(就2004年《退休金法》第38至51条而言)并非金钱购买计划(该两个词均在《1993年退休金计划法》中界定)的任何职业退休金计划的雇主，并不是经批准的英国固定收益养老金计划，也不是《2004年退休金法案》第38(1)(B)条所指的计划，也不是(Ii)该雇主的(如2004年《养老金法案》第38条和第43条所使用的那样)与该雇主有关连或与其有联系的计划。6.16。负债累累。母公司将不允许任何子公司(担保人除外)产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)根据截至2017年10月19日的信贷协议，母公司、怡安公司、贷款方和作为行政代理的花旗银行之间的债务，及其任何替换、续期或再融资(经不时修订、重述、延长、免除、补充或以其他方式修改的“2017信贷协议”)，但其他子公司(根据该协议成为借款人的子公司除外)不承担债务；。(C)欠贷款方或贷款方的子公司的债务；。
--71--(D)履行保证金、保证保证金或信用证规定的根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律提供担保的债务，以及在正常业务过程中发生的银行透支；(E)截至本协议日期存在的任何附属公司的债务(上文(A)或(B)项所述债务除外)及其任何替换、续期或再融资(包括成为主要债务人的任何其他附属公司)；但本金数额除增加已缴付的保费及与此有关的费用及开支外，不得增加；。(F)在正常业务过程中订立而非作投机用途的对冲协议下的负债；。(G)资本化租赁负债及购买款项负债；。(H)未在母公司及其附属公司的综合资产负债表上反映为负债的或有负债；。(I)在正常业务运作中的净额结算服务、透支保障、汇集协议及类似安排的负债；。(J)对母公司或任何附属公司的雇员在正常业务过程中产生的递延补偿的债务；及(K)本金总额在任何时候均不超过1,000,000,000美元或当时综合净值的10%(10%)的其他未偿还债务。6.17.额外的担保人。如果任何中间控股公司为怡安公司在2017年信贷协议下的义务提供担保，母公司应促使该中间控股公司在不迟于其后10个工作日内签署并交付一份向行政代理提供的担保补充书。第七条违约发生下列一种或多种情形之一，即构成违约：7.1。陈述和保证。任何贷款方或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均属虚假。
-72-7.2。不付款。在贷款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款的本金，或不支付任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何融资费或其他费用或义务。7.3.具体的圣约。任何贷款方违反第6.2节、第6.3(A)节或第6.10至6.17节的任何条款或规定。7.4.其他默认设置。任何贷款方违反本协议的任何条款或规定，且在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内未得到补救的情况除外(构成第7.1、7.2或7.3节规定的违约)。7.5。交叉默认。(I)任何借款方或其任何附属公司在到期时未能支付总额超过100,000,000美元的债务(在实施任何适用的宽限期后)；(Ii)任何借款方或其任何附属公司在履行任何一项或多项协议中所载的任何条款、规定或条件时违约，或发生任何其他事件或存在任何其他条件，在每种情况下，任何其他事件或任何其他条件的任何影响都将导致此类债务在声明的到期日之前到期；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司的任何此类债务应要求在其规定的到期日之前预付(定期付款除外)；但本条第(Iii)款不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产而到期的有担保债务。7.6.无力偿债。任何贷款方或其任何重要附属公司须(A)根据现在或以后有效的任何债务人济助法律就其订立济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或类似的官员；(D)提起任何法律程序，根据现时或以后有效的任何债务人济助法律寻求济助令，或寻求裁定该借款人为破产或无力偿债，或寻求暂停付款，暂停任何债务、解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务组成，或根据与破产、破产、管理或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务进行调整或重组，或未能提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(E)采取任何公司行动以授权或实施第7.6节所述的任何前述行动，(F)未真诚地抗辩第7.7节所述的任何任命或程序，或(G)变得无法支付、不支付、或者在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务。7.7.非自愿破产。未经借款方或其任何重要附属公司申请、批准或同意，应为任何贷款方或其任何重要附属公司或其任何主要部分财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人、管理人、强制管理人或类似的官员，或对任何贷款方或其任何重要附属公司提起第7.6(D)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续六十(60)天不被解雇或搁置。
-73-7.8。谴责。任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管或控制母公司或其任何重要子公司的全部或任何部分财产，这些财产与母公司及其重要子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类判决发生的月份结束的12个月期间构成相当大的部分，并将产生实质性的不利影响。7.9.判断力。任何贷款方或其任何重要子公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行任何一项或多项支付总额超过100,000,000美元的最终判决或命令，该裁决或命令未被搁置上诉或以其他方式真诚地适当抗辩，且尚未开始执行行动；然而，在下列情况下，任何此类判决或命令不应构成违约：(I)该判决或命令由被告和承保人之间的有效和有约束力的保险单承保，承保其付款，以及(Ii)如果该保险人已被告知并未对该判决或命令的付款索赔提出异议，则该承保人应被A.M.Best Company评为至少“A”级。7.10.控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。7.11.埃里萨。任何终止事件应与任何合理预期会产生重大不利影响的计划相关。7.12。保证无效。第15.1条应停止对任何担保人有效、具有约束力或对任何担保人可强制执行，或任何担保人应以书面说明。第八条加速、豁免、修正和补救8.加速。(A)如果根据美国法律组织的任何借款人发生第7.6或7.7节所述的任何违约，则贷款人根据本条款发放贷款的义务应自动终止，且该义务应立即到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生并持续发生任何其他违约，则被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意或指示的行政代理)可以终止或暂停贷款人在本合同项下提供贷款的义务，或宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒绝或任何形式的通知，每一借款人在此明确放弃所有这些义务。(B)如果在(I)债务加速到期或(Ii)贷款人因任何已经发生和仍在继续的违约(关于任何借款人的违约除外)而终止根据本协议发放贷款的义务后十(10)个工作日内，在获得或登记任何到期债务的判决或法令之前，所需贷款人应全权酌情指示行政代理，则行政代理应通过通知借款人，撤销和废止该加速和/或终止。
-74- 8.2.修订内容 不得放弃、修订或修改贷款文件及其任何条款，但根据本第八条的规定，所需贷款人（或经所需贷款人书面同意的行政代理）借款人代表可以签订补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款，或以任何方式改变本协议项下的贷款人或借款人，或放弃本协议项下的任何违约或未到期违约;但是，未经直接受影响的每个借款人同意，任何此类补充协议不得：（a）延长与该等贷款本金额有关的贷款终止日期，妥协或免除任何贷款本金额，或降低利率或妥协或免除任何贷款的利息支付，或降低本协议项下应付费用的金额或妥协或免除任何费用的支付;但对违约或未到期违约的弃权不构成本条款（a）项下的弃权或修订;（b）减少规定贷款人定义中规定的百分比或本协议任何其他规定中规定的要求贷款人放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予任何同意的数量或百分比;（c）增加本协议项下任何担保人的承诺金额; (d)修改第8.2节或第11.2节; (e)允许任何借款人转让其在本协议项下的义务或权利; (f)推迟任何贷款的本金或利息的支付日期，或推迟任何费用或本协议项下到期的其他款项的支付日期，或将债务置于任何其他债务或其他债务之后;或 (g)解除任何担保人对借款人在本协议项下义务的担保（根据本协议允许的交易除外）。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 行政代理人可免除支付第12.3.2条规定的费用，而无需获得本协议任何其他方的同意。 此外，尽管本第8.2条中有任何相反规定，但本协议和其他贷款文件可在借款人代表要求下经行政代理人同意修改和放弃，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果该等修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地律师的建议，（ii）纠正不明确或缺陷，或（iii）使该等其他贷款文件与本协议保持一致，在每种情况下，该等修订或弃权对贷款人的影响均为最小。
-75-8.3。维护权利。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，也不得被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或任何借款人无法满足信贷延期的先决条件，也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。第九条总则9.申述的存续。本协议中包含的母公司或任何贷款方或任何贷款文件中包含的任何子公司的所有陈述和担保，在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务向任何借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止。9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。9.4。整个协议。贷款文件包含母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.10节所述的费用函除外。9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益；但前提是，本协议各方明确同意，每一名协议安排人在其中明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.09节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。9.6。费用；赔偿。家长应补偿行政代理和安排人员的任何自付费用(包括合理和合理记录的律师费和一名首席律师的时间费用，如有合理需要，还应补偿一名当地律师
-76-在每个相关司法管辖区对贷款人整体利益具有重大意义的律师(可以是在多个重要司法管辖区行事的单一律师)，由行政代理人或安排人支付或产生的与贷款文件的准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括但不限于通过互联网)、审查、修改、修改和管理有关的费用。母公司还同意补偿行政代理、安排者和贷款人因收集债务或执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括行政代理、安排者和贷款人的律师的律师费和时间费用，这些律师可以是行政代理、安排者或贷款人的雇员)。母公司还同意赔偿行政代理人、行政代理人和每一贷款人、其各自的附属公司及其每一名合伙人、受托人、管理人、顾问、代理人、董事、高级职员和雇员的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、责任和费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用，无论行政代理人、安排人或任何贷款人或任何附属机构是否为协议的一方，也不论是由母公司或任何其他人提出的)，其中任何一方可能因本协议、其他贷款文件、本协议拟进行的交易而支付或引起的所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、判决、责任和费用(包括但不限于诉讼或准备的所有费用)，或直接或间接应用或拟议应用本合同项下任何信贷延期的收益，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定它们是由寻求赔偿的一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。本第9.6条将取代在本合同日期之前在母公司和行政代理、任何安排人和任何贷款人之间订立的任何和所有赔偿条款。在本协议终止后，母公司在本条款9.6项下的义务仍然有效。本第9.6节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。9.7。判断力。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元或任何其他承诺货币(“判决货币”)兑换成另一种货币(“其他货币”)，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理可以按照正常银行程序以该其他货币在上午11：00报价的即期汇率购买判决货币的汇率。(纽约市时间)在作出最终判决的前一个工作日(或任何适用法律可能要求的其他汇率)，购买判决货币，在两个工作日后交付。9.8。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。9.9。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。
-77-9.10。贷款人的不负责任。借款人与出借人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方负有任何受托责任。行政代理、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。行政代理人、安排人或任何贷款人均不承担任何责任，且每一贷款方特此放弃、免除或同意不起诉贷款方因贷款文件或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，包括非预期收件人使用本文规定的电子分发的信息。9.11。保密协议。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)信息可向其关联方及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表以及第三方结算提供方披露(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在声称对其或其关联方拥有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的监管或自律机构进行的任何审计或审查外，该人应在其披露任何此类信息的情况下，在切实可行的范围内尽快通知母公司，除非该通知被法律、规则或规章禁止)；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使根据本协议或根据本协议或与本协议有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议执行权利的任何诉讼或程序时，或在执行本协议或本协议下的权利的情况下，(F)在一项载有不少于本节规定的限制的协议的规限下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及其他代表)，(Iii)任何评级机构，(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织或(V)任何保险公司和/或风险保障提供者，(G)在母公司同意下或(H)在此类信息(X)变得可公开的情况下(X)非因违反本节或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非机密方式从任何贷款方以外的来源获得该等信息；但不得向任何竞争对手披露。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人提供服务的服务提供商披露本协议和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的关于任何贷款方或其任何子公司或
-78-他们各自的任何业务，包括在本协议日期之前收到的信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。在不限制第9.4节的情况下，每一贷款方同意，第9.11节的条款应规定贷款方与每个贷款人(包括行政代理)之间关于贷款人以前或以后收到的与本协议有关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代该贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。9.12。披露。每一贷款方和每一贷款人在此确认并同意，花旗银行和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。9.13。美国爱国者法案通知。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(以下简称《法案》)的要求，需要向提出请求的每一贷款方获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及使该贷款方能够识别该借款方的其他信息，包括但不限于，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一借款人或指定子公司，一份正式签署并完成的实益所有权证明。借款人代表应贷款人的要求迅速提供此类信息。9.14。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议、任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在本协议或任何其他贷款文件项下产生的任何负债，只要是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认受以下约束：(A)适用的EEA决议机构对根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用)：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具，或
-79-可向其发行或以其他方式授予其的过渡性机构，且其将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何附注项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用决议授权机构的减值及转换权力的行使有关的该等负债条款的变更。第十条行政代理机构。委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6款和第10.10款外，本条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，贷款当事人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。10.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。10.3.免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或未到期违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定的或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人)要求行政代理行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但行政代理不应被要求采取任何行动，在其
-80- 意见或其律师的意见，可能使行政代理人承担责任，或违反任何贷款文件或适用法律，包括为避免疑义，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的任何行为，或可能导致违反任何债务人救济法的违约方财产的没收、修改或终止的任何行为;及（iii）除非本协议及其他贷款文件中明确规定，否则无义务披露，且不对未能披露的任何贷款方或其任何关联公司的任何信息负责，该等信息是以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司的人员或由其获得的。 (b)行政代理机构不对其（i）经所需贷款人同意或应其要求而采取或未采取的任何行动承担责任（或在第8.1或8.2条规定的情况下，必要的或行政代理人善意认为必要的其他贷款人数量或百分比），或（ii）其本身并无重大疏忽或故意不当行为，并由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决确定。 行政代理人应被视为不知道任何违约或未到期违约，除非和直到任何贷款方或任何借款人以书面形式向行政代理人发出描述此类违约或未到期违约的通知。 (c)行政代理人不应负责或有任何义务查明或调查（i）本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契约的履行或遵守情况，本协议或本协议中规定的其他条款或条件或任何违约或未到期违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可撤销性、效力或合法性，或（v）第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除了确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外。 10.4.行政代理人的信赖。 行政代理人应有权依赖其认为真实并经适当人员签名、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。 行政代理人也可以依赖任何口头或电话向其作出的声明，并认为是由适当的人作出的，不承担任何责任。 在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，如果贷款的条款必须满足贷款人的要求，则行政代理机构可以假定该贷款人对该贷款条件感到满意，除非行政代理机构在贷款前收到该贷款人的相反通知。 行政代理人可以咨询法律顾问（可以是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他由其选择的专家，并不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动负责。
-81-10.5。委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与承诺的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。10.6.行政代理的辞职。(A)行政代理机构可随时向贷款人和借款人代表发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非违约已经发生且仍在继续(并在与借款人代表协商后)，否则所需贷款人有权在征得借款人代表的同意下指定继任者，继任者应是资本和留存收益至少为1亿美元、在美国设有办事处的商业银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人代表和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人代表同意的情况下，指定一名继任者，除非违约已经发生并且仍在继续(并在与借款人代表协商后)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利
-82-行政代理)，退休或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非母公司与该继承人另有约定，否则母公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条以及第9.6和9.10节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。10.7.不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。10.8。行政代理人的报销和赔偿。贷款人各自同意按照其各自的承诺(或，如果承诺已终止，则按紧接终止前的承诺比例)按比例偿还和赔偿行政代理(在母公司未立即偿还的范围内)：(I)行政代理代表贷款人在准备、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何费用(包括但不限于行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或更多贷款人之间的任何纠纷而发生的任何费用)和(Ii)任何债务、义务、任何种类和性质的损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对行政代理提出的任何形式的支出，这些损失、损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出可能以任何方式与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括但不限于因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何金额)有关或产生，或强制执行贷款文件或任何其他文件的任何条款，但(A)如果有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何前述责任，以及(B)尽管第10.8节的规定，根据第3.5(F)节要求的任何赔偿应由相关贷款人按照其中的规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。10.9.本协议中指定为“辛迪加代理人”或“安排人”或“联合簿记管理人”或“文件代理人”的任何贷款人(或贷款人的关联公司)在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务
-83-以确定的身份达成协议，但适用于所有贷款人的协议(就贷款人而言)除外。在不限制前述规定的情况下，这些贷款人(或贷款人的关联公司)不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人在此对该等出借人(及其附属公司)作出与其在第10.7节中对行政代理作出的相同的确认。10.10。手续费。母公司同意向行政代理和花旗全球市场公司支付各自账户的费用，费用由母公司、行政代理和花旗全球市场公司根据日期为2021年9月1日的特定信函协议或不时以书面形式商定的费用支付。10.11。贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为任何贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向任何贷款方和(Y)契诺作出陈述和担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、承诺及本协议，(C)该等垫款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定，及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行该垫款、承诺及本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的规定，管理和履行垫款、承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。(B)此外，除非(1)上一条(A)第(I)款就贷款人而言属实，或(2)贷款人已提供另一项陈述、保证
-84- 根据前述第（a）款第（iv）款的规定，该管理代理人进一步声明并保证：（x）自该管理代理人成为本协议一方之日起，以及（y）自该管理代理人成为本协议一方之日起至该管理代理人不再是本协议一方之日止，为避免对任何贷款方产生疑问，或为了任何贷款方的利益，行政代理人不是该贷款方进入、参与、管理和履行预付款所涉及的资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利或与本协议相关的任何文件有关的权利）。 如本节所用：“福利计划”指（a）“雇员福利计划”（如ERISA中定义）受ERISA标题I的约束，（b）《守则》第4975条所界定并受其规限的“计划”，或（c）其资产包括以下各项的任何人士：（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第I篇或守则第4975条而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。 “PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，任何此类豁免可能会不时进行修订。 10.12.错误的付款。 (a)如果行政代理人（x）通知了一个代理人或代表代理人接受资金的任何人，（任何此类受让人或其他受让人（及其各自的继承人和受让人），（a）行政代理人自行决定的付款（无论是否在收到紧接其后的（b）款下的任何通知后），（如行政代理人的此类通知中所述）由此类付款人从行政代理人或其任何关联公司收到的付款被错误或错误地传送至，或以其他方式错误或错误地收到，这样的付款（无论该付款人或代表其的其他付款人是否知道）（任何该等资金，不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分派或其他方式个别或集体地传送或收取，（y）以书面形式要求退还该等错误付款（或其一部分），此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至按照以下规定返还或偿还。第10.12节，并为行政代理人的利益而信托，该代理人应（或者，对于代表其接收此类资金的任何付款代理人，应促使此类付款代理人）立即，但无论如何不得迟于两（2）个营业日（或行政代理人自行决定以书面形式指定的较晚日期），向行政代理人退还任何此类错误付款的金额（或其部分）在同一天的资金，（以收到的货币计），连同利息（除非行政代理人书面放弃）自错误付款之日起（包括该日）（或其中的一部分）由该付款人收到，直至该金额以当日资金偿还给行政代理人之日，以（1）联邦资金有效利率（如果该金额以美元计值）或行政代理人产生的资金成本（如果该金额以承诺货币计价）和（2）行政代理机构根据银行业规则确定的利率，
-85-不定期实施的同业补偿。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面存在错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均存在错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第10.12(B)条的规定将此通知行政代理。为免生疑问，未按照第10.12(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.12(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。(C)各贷款人特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，
-86-(A)贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)的金额等于错误付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(此类垫款转让(但不是承付款)、“错误付款欠款转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人代表一起)被视为执行和交付转让和假设(或在适用的范围内，(B)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)在这种错误的付款不足转让后，作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)行政代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款不足转让，对于此类错误的付款不足转让，行政代理应停止作为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应在适用的情况下不再是该错误付款不足转让的贷款人，但为避免产生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的垫款中的所有权利益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第12.1条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从借款人代表或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类垫款上或与该等垫款有关的预付款或偿还本金及利息的收益，或与该等垫款有关的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)行政代理可自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)不能从因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，行政代理应代位所有权利和利益
-87-该付款接受者(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，则为该贷款人的权益)在贷款文件下与该金额有关的权利(“错误付款代位权”)(但贷款当事人根据贷款文件就错误付款代位权承担的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的垫款的此类义务重复)和(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方在本合同项下承担的任何义务；但第10.12条不得解释为增加(或加速)借款人在本协议项下的债务，或具有增加(或加速)本协议项下借款人的债务(或加速其到期日)的效果，相对于借款人在本协议项下本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)每一方在第10.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或借款人在任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。Xi抵销；应课差饷缴纳11.1.反击。如果违约已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向母公司或任何其他贷款方支付母公司或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或其关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或为母公司或任何其他贷款方的账户支付任何债务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管母公司或该贷款方的此类债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属公司的，不同于持有该存款的分支机构、办事处或附属公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款人与其其他资金分开
-88-并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。11.2.应收差饷付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应立即恢复到收回的程度，不计利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而取得的任何付款。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。第十二条协议利益；转让；参与12.1.继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，母公司或任何其他借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第12.2条的规定转让给受让人；
-89-(Ii)根据第12.4节的规定以参与方式，或(Iii)以受第12.5节限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第12.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。12.2.贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)；除非违约已经发生并在转让时仍在继续，否则任何贷款人或其他受让人不得获得任何此类转让下的权利，这将导致该贷款人或受让人的承诺超过总承诺额的20%；此外，任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让给有关核准基金，或转让给至少等于本节第(1)(B)款规定的总额的有关核准基金，或转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，则不需要转让最低数额；以及(B)在本节第(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人受制于每项此类转让的贷款的本金未偿还余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定了“交易日期”时，不得少于5,000,000美元)，除非行政代理人和，只要没有违约发生且仍在继续，借款人代表应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理拒绝或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除本节第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需征得同意，此外：(A)须征得借款人代表的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(X)违约已发生且在转让时仍在继续，或(Y)
-90-转让给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；但除非借款人代表在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对(包括行政代理通过电话确认借款人代表已收到通知)，否则应视为同意任何此类转让；及(B)须征得行政代理的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非该转让是给贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金；(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，(B)转让给竞争对手，或(C)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例获得(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
-91-在行政代理根据第12.3条接受和记录的前提下，从每项转让和承担规定的生效日期起及之后，转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续有权享有3.1、3.2和3.5节以及第9.6和9.10节的利益，这些利益涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第12.4条的规定出售该权利和义务的参与权。12.3.登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每个转让和假设以及每个假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。12.4.参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人代表或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营的自然人或控股公司、投资工具或信托基金除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.8款向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意根据第8.2节的条款或任何其他贷款文件的条款，要求所有受影响的贷款人同意的任何修订、修改或豁免。
-92-影响这样的参与者。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.2、3.4和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(D)节(应理解为第3.5(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据第12.2节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20和3.6节的规定，如同它是第12.2节规定的受让人一样；(B)无权根据第3.1、3.2或3.5节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外；和(C)向爱尔兰借款人出售预付款参与权的每一贷款人，如果参与者不是爱尔兰合格贷款人，则应通知贷款当事人。在借款人代表的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人代表合作，以执行第2.20节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第11.2条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。12.5。某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。12.6.竞争对手。(I)尽管本协议有任何相反规定，在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给竞争对手的任何人(除非借款人代表以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让，在这种情况下，该人将不被视为竞争对手)不得转让或参与。为免生疑问，对于在适用交易日期之后成为竞争对手的任何受让人(包括因交付
-93-根据“竞争对手”的定义发出通知和/或通知期限届满)，(X)这种受让人不应被追溯地取消成为贷款人的资格，和(Y)借款人代表对该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为竞争对手。任何违反第12.6(I)条的转让不应无效，但应适用第12.6条的其他规定。(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人代表事先书面同意的情况下向任何竞争者进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为竞争者，则借款人代表可在通知适用的竞争者和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该竞争者的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而欠借款人的所有债务和/或(B)要求该竞争者无追索权地(按照本第12.2条所载的限制并受其限制)转让其全部权益，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个符合条件的受让人，以(X)本金金额和(Y)该竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。(Iii)尽管本协议中有任何相反规定，竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人在本协议或任何其他贷款文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，每个竞争对手将被视为已按照同意该事项的非竞争对手贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了就任何重组计划或根据任何债务救济法(“计划”)对任何重组计划或清算计划进行表决的目的，本协议的每一竞争方同意(1)不对该计划进行表决。(2)如果该竞争者在前述第(1)款中的限制下对该计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理应有权，且借款人代表在此明确授权行政代理：(A)在平台上张贴借款人代表提供的竞争对手名单及其任何不时更新(统称为“竞争对手名单”)，包括该部分
-94-为“公共方”贷款人指定的平台和/或(B)向要求提供竞争对手名单的每个贷款人提供竞争对手名单。第十三条通知13.1.发出通知(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄或传真发送如下：(I)如果借款人代表或任何其他贷款方收到，请注意财务主管(传真号码：312381-6060；电话：312381-3338)，地址：200East Randolph St.Chicago，IL 60601；(Ii)如致行政代理人，致：Citibank，N.A.One Penns Way，OPS II，Floor 2，New Castle，Delawar 19720，收件人为Citibank，N.A.Citibank，N.A.，收件人为机构营运处(传真号码：646274-5080；电话号码：302894-6010)；。(Iii)如收件人为贷款人，请按其行政问卷中所载的贷款人地址(或传真号码)收件人。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、借款人代表或任何其他贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如该通知、电邮或
-95-在接收方的正常营业时间内未发送其他通信，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。13.2.更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。13.3.(A)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对母公司或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。第十四条本协议可以签署若干份，所有副本加在一起构成一份协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。本协议应在借款人、行政代理和贷款人签署，且双方均已通过电子传输或电话通知行政代理已采取此类行动时生效。通过传真机或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”或“DocuSign”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，将与交付本协议的原始签约副本或任何其他贷款文件一样有效。本文中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、签字人手动签名的数字副本以及以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内和任何适用法律所规定的范围内，这些电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
-96--第十五条保证15.1条。保证；责任限制。(A)每名担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地保证借款人在到期时，不论是在规定的到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他情况下，以及其后的任何时间，对贷款人在贷款文件下产生的任何及所有债务，不论是本金、利息、保费、费用、开支或其他方面(包括所有续期、延期、修订、再融资及其他修改及所有费用)，作出绝对、无条件及不可撤销的保证，作为付款及履行的保证，而不仅仅是作为收款保证。贷款人、行政代理人或任何受补偿方因收取或执行律师费而产生的律师费和开支)。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩(支付除外)，各担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或以后以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。为免生疑问，每个借款人各自的债务都是几个，而不是连带的，除非借款人作为担保人提供担保。(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，但每个担保人、行政代理和每个贷款人在接受本担保后，特此确认，所有这些人的意图是，就任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或外国、联邦或州法律下适用于本担保和每个担保人的义务而言，本担保、担保义务和任何其他义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在导致担保人在本担保项下的担保义务不构成此类欺诈性转让或转让或其他类似可避免或无效交易的最高金额。(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地同意，在本担保项下需要向行政代理人或任何贷款人支付任何款项的情况下，担保人将在法律允许的最大范围内向另一担保人提供此类款项，以最大限度地根据本协议或就本协议向行政代理人和贷款人支付总金额。然而，在任何情况下，行政代理和贷款人都无权获得超过一次的追偿。为免生疑问，本协议第3.5节(以及相互参照第3.5节的任何规定)应作必要的变通后适用于担保人根据本保证支付的任何款项。15.2.绝对担保。每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款偿还债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或行政代理或任何贷款人与此有关的权利。每名担保人在以下条款下的责任
-97-本担保应是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不管每个担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与以下任何或全部相关的任何抗辩：(A)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向任何借款人或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式而导致债务的任何增加；。(C)就所有或任何债务接受、免除、修订、豁免或同意背离任何其他担保；。(D)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；。(E)行政代理人或任何贷款人没有向该担保人披露与该行政代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料(该担保人免除行政代理人及贷款人披露该等资料的任何责任)；。(F)任何其他人未能签署或交付本担保、本担保的任何补充或任何其他担保或协议，或任何担保人或其他担保人或担保人就义务免除或减少责任；或(G)任何其他情况，或行政代理或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对该担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除(付款除外)。15.3.贷款人的权利。各担保人同意并同意，贷款人、行政代理或任何受保方可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；及(C)运用行政代理人及贷款人凭其全权酌情决定权决定的保证及指示出售保证的次序或方式。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。
-98-15.4。某些豁免和认可。(A)每名担保人放弃(I)因任何借款人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何贷款人、行政代理人或任何受保障的一方的任何作为或不作为)终止该借款人的责任而产生的任何抗辩；(Ii)基于该担保人的义务超过或超过任何借款人的责任的任何声称而提出的任何抗辩；(Iii)影响该担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；(Iv)在行政代理人和贷款人收到关于债务的全额付款之前，在任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的权力下对任何借款人提起诉讼或寻求任何其他补救的任何权利；及(V)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。(B)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于每个借款人的所有义务，无论是现在还是将来。(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利或该担保人针对任何其他人提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销或反索赔权利的任何抗辩。(D)每个担保人承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且15.02节和15.04节所述的豁免是出于对此类好处的考虑而作出的。(E)在适用法律允许的最大范围内，对本第15.04节所述的每个担保人作出豁免。15.5.独立的义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于这些义务，并且可以针对该担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。15.6.代位权。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺终止为止。如违反上述限制向保证人支付任何款项，则该数额应存放在
-99-为贷款人、行政代理或任何受补偿方的利益而信托，并应立即支付给贷款人、行政代理或任何受补偿方，以减少债务的数额，无论是到期的还是未到期的。15.7.终止；复职本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至(A)本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已完全以现金全额支付和(B)设施终止日期中的较晚者为止。尽管有上述规定，但如果任何借款人或任何担保人或任何贷款人或任何担保人或任何贷款人或任何贷款人、行政代理人或任何受保障一方就债务行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷款人、行政代理人或任何受保障一方酌情订立的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复生效。债权人、行政代理或任何受保方是否拥有或已解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。15.8.保持加速。如果在任何借款人根据任何债务人救济法提起的或针对借款人提起的任何案件或其他情况下，任何债务的偿付时间被搁置，则应在贷款人、行政代理人或任何受补偿方的要求下，由每一担保人立即支付所有此类金额。15.9.借款人的条件。各担保人承认并同意其有责任并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，贷款人、行政代理人或任何受保方均无任何责任，且担保人在任何时候都不依赖贷款人、行政代理人或任何受保障方向担保人披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每名担保人免除贷款人方面的任何责任，行政代理或任何受保障方披露此类信息以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。15.10.担保补充剂。在任何人签署和交付实质形式为本合同附件D的担保补充文件(每个，“担保补充文件”)时，(A)该人应被称为“额外担保人”，并应成为本协议项下的担保人，本节中提及的“担保人”也应指并应提及该额外担保人，以及(B)本协议中凡提及“本担保”、“本协议”、“本协议”或本协议项下的“本担保”时，“其”或涉及本节的类似含义的词语，应指并参照由本担保补充条款补充的本节。
-100-15.11。爱尔兰人的限制。本担保不适用于会导致担保构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财政援助或构成违反《爱尔兰公司法》第239条的情况。第十六条杂项；16.1.法律的选择。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。16.2.同意司法管辖权等。(A)司法管辖权。母公司和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院以外的任何法院，对前述行政代理、任何贷款人或任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人在任何司法管辖区的法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(B)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，母公司和另一方贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第13.1条规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
-101-(D)法律程序文件送达代理。每一贷款方在此不可撤销地指定怡安公司为其就其所属的所有贷款文件和所有其他相关协议提供程序服务的代理(“流程代理”)，怡安公司特此接受这一任命，并在此同意将流程代理收到的以母公司为收件人的所有法律程序迅速转发给母公司。每一贷款方特此同意，怡安公司未能就任何此类送达发出任何通知，不得损害或影响此类送达或在任何基于该等送达通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。在每个指定子公司已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，每个指定子公司特此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的此类豁免权。16.3.指定子公司。(A)指定。对于在生效日期后如此指定的任何子公司，母公司可随时并不时在不少于15个工作日的通知下，通知行政代理(后者应立即通知贷款人)母公司打算将一家子公司指定为本协议的“指定子公司”。在该通知发出后15个营业日或之后，母公司和各自子公司正式签署并基本上以本协议附件E的形式签署的指定信函交付行政代理和每一贷款人时，该子公司应立即成为本协议的“指定子公司”，并因此享有借款人在本协议项下的所有权利和义务。行政代理应立即将母公司的通知通知每个贷款人，说明母公司尚未作出的指定以及各自子公司的身份。在根据第16.3(A)款发出任何通知后，如果该指定子公司的指定使行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应行政代理或任何贷款人的要求，及时提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。如果母公司应根据本协议指定任何不是根据美国、其任何州或英国和威尔士的法律组织的子公司为指定子公司，则任何贷款人可在通知行政代理和母公司后，通过促使该贷款人的关联公司作为该指定子公司的贷款人来履行其承诺。在收到母公司或母公司行政代理关于有意将一家子公司指定为指定借款人的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后十个工作日，对于根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的指定子公司，任何贷款人不得合法地向该指定子公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其开展任何业务。直接或通过根据前一款选择的贷款人的关联公司(“抗议贷款人”)应以书面形式通知母公司和行政代理。对于每一位抗议
-102-贷款人，母公司应在该指定子公司根据本协议有权借款之日或之前有效：(A)通知行政代理和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应终止；但提出抗议的贷款人须已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或母公司或有关指定附属公司(如属所有其他款额)收到一笔相等于其垫款的未偿还本金、其应累算利息、应累算费用及根据本条例须支付予该贷款人的所有其他款额的款项，或(B)取消其将该附属公司指定为本条例所指的“指定附属公司”的请求。(B)终止。在任何指定子公司在本协议和附注项下的所有债务、债务和义务得到全额偿付和履行后，只要尚未就该指定子公司发出借款通知，则该子公司作为“指定子公司”的地位应在行政代理向贷款人发出通知后终止(行政代理应在收到母公司的请求后立即发出通知)。此后，贷款人不再有义务向该指定子公司提供本合同项下的任何预付款。16.4.货币的替代。如果任何承诺的货币根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或条例发生变化，本协定(包括但不限于欧洲货币汇率的定义)将在行政代理(合理行事并与借款人代表协商后)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于如果该承诺的货币没有发生变化的情况下他们所处的相同状况。16.5.放弃陪审团审判。每一贷款方、管理代理人和贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件或根据该文件建立的关系引起的、与之相关的或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的陪审团审判。[签名页后面是故意省略的]
定价表I级II级III IV级V级债务评级*长期高级无担保债务被S评级至少A或A2被穆迪长期高级无担保债务评级至少A-被S评级为A3或被穆迪长期高级无担保债务评级至少BBB+S或被穆迪长期高级无担保债务评级为Baa1被S评级至少BBB或被穆迪评级至少BA2不是I、II、III或IV适用的贷款费率(BPS)7.0 9.0 11.0 15.0 20.0 SOFR垫款/欧洲货币垫款/SONIA垫款的适用保证金(BPS)80.5 91.0 101.5 110.0 130.0备用基本利率垫款的适用保证金(BPS)0.0 0.0 1.5 10.0 30.0*在评级分开的情况下，适用的评级应被视为两个评级中较高的一个；但如两个评级之间的差额超过一个次级，则适用的评级须当作为两个评级中较高者低一个次级，第I级为最高评级，第V级为最低评级。适用保证金和适用贷款费率应根据上表不时根据债务评级确定。就本附表而言，在任何日期有效的债务评级，即为该日期的营业时间结束时有效的债务评级。如果在任何时候没有穆迪或S的债务评级，则适用V级。