日期为2024年2月16日的信贷协议的执行版本修正案第3号修正案。怡安公司、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)、本协议的贷款方(定义见下文)和作为贷款人的行政代理(“行政代理”)的贷款人之间的信贷协议(本“修正案”)的第3修正案初步陈述：(1)借款人代表及其某些关联方、贷款人不时的一方(“贷款人”)和行政代理人是日期为9月28日的信贷协议的当事方。2021年(经日期为2023年5月3日的某项修正案第1号及日期为2023年10月19日的第2号修正案修订，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”修订)。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。(2)本合同双方希望按下述条款对《信贷协议》进行修订。因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认所有这些款项的收据和充分性，双方特此同意如下：第1节.信用证协议修正案。本合同双方同意，自修改生效之日起(定义如下)，对信贷协议进行修改，以删除本合同附件一所列的删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)。信贷协议的任何附表或附件没有根据本修正案的条款进行修改或以其他方式作为附件一的一部分，均应继续有效，不作任何修改或其他修改。第二节生效的条件。本修正案将于行政代理人收到以下各项的第一个日期(“修正案生效日期”)生效：(A)在紧接修正案生效日期之前由借款人代表和共同构成所需贷款人的贷款人签立的本修正案副本；及(B)由借款人代表的授权官员签署、格式和实质均令行政代理人满意的、注明修正案生效日期的证明书，表明：(I)在该日期(在本修正案生效后)没有违约或

2未到期违约已发生且仍在继续，及(Ii)信贷协议第V条所载的各项陈述及保证在该日期(或任何该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内)真实及正确(在各方面均受“重大”或“重大不利影响”所限，而在所有重大方面则不受该日期限制)。第三节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议下”、“本协议”或类似意思的字眼，即指经本修订修订后的信贷协议，而任何其他贷款文件中提及“本信贷协议”、“其下的”、“其”或类似含义的词语，均指经本修订修订的信贷协议。(B)经本修订特别修订的信贷协议及其他贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。(C)除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何条款。(D)本修订须受信贷协议第8.2节的规定所规限，并构成贷款文件。第四节费用和开支。借款人代表同意根据信贷协议第9.6节的条款，按要求迅速支付行政代理(以其身份)与本修正案的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理费用和自付费用(包括但不限于行政代理的一名律师就此以及就其在本合同项下的权利和责任向行政代理提供建议的合理费用和自付费用)。第5节对应物的执行本修正案可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。通过电子传输(例如，“PDF”、“TIF”或“DocuSign”格式)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律中，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；此外，在不限制前述规定的情况下，应行政代理的请求，在任何电子签名之后应立即有该人工执行的副本。

3第六节适用法律。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及据此拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，均须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。第7节同意管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议的第16.2(A)和16.5条应在必要的修改后适用于本修正案。[页面的其余部分故意留空]

[怡安修正案第3号的签名页]兹证明，本修正案由双方正式授权的签字人在上述日期签署，特此证明。怡安公司作者：S/罗伯特·E·李，III名称：罗伯特·E·李III标题：总裁副

[怡安修正案第3号的签名页]姓名：莫琳·P·马罗尼姓名：莫琳·P·马罗尼标题：副总裁

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：摩根士丹利银行作为贷款人/S/迈克尔·金姓名：迈克尔·金标题：授权签字人

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人：/S/Dilip Chaini名称：Dilip Chaini标题：董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为贷款人：/S/辛西娅·迪奥基诺名称：辛西娅·迪奥基诺标题：董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：美国银行，N.A.作者：S/Daniel查普曼姓名：Daniel查普曼标题：副总裁

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：巴克莱银行作为贷款人：/S/蒂莫西·乌韦米季莫姓名：蒂莫西·乌韦米季莫标题：授权签字人(副总裁)

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：瑞士信贷股份公司纽约分行作为贷款人：/S/维普尔·达达姓名：维普尔·达达标题：授权签字人：/S/安德鲁·塞尼基姓名：安德鲁·塞尼基

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：德意志银行纽约分行作为贷款人：/S/艾莉森·卢戈名称：艾莉森·卢戈标题：副总裁由/S/朱明凯姓名：朱明凯标题：董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：荷兰国际集团银行都柏林分行，作为贷款人：/S/罗伯特·奥多诺霍姓名：罗伯特·奥多诺休标题：国家经理/S/Ciaran Dunne姓名：Ciaran Dunne标题：董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：纽约梅隆银行作为贷款人/S/亚迪尔萨·费尔南德斯姓名：亚迪尔萨·费尔南德斯标题：董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：富国银行，N.A.，作为贷款人：/S/贾森·哈菲纳姓名：杰森·哈菲纳标题：管理董事

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：蒙特利尔银行芝加哥分行作为贷款人/S/特蕾西·马蒂诺夫姓名：特雷西·马蒂诺夫标题：授权签字人

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：蒙特利尔银行伦敦分行，作为贷款人：/S/理查德·皮塔姆姓名：理查德·皮塔姆标题：管理董事作者：S/斯科特·马修斯姓名：斯科特·马修斯

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：摩根大通银行，N.A.，作为贷款人/作者：S/奥斯汀·班尼特姓名：奥斯汀·班尼特标题：副总裁

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：中国银行(欧洲)B.V.鹿特丹分行，作为贷款人：/S/王雷先生姓名：王雷先生职务：副总经理

[怡安修正案第3号的签名页]同意前述修正案：丰业银行，作为贷款人/S/帕特里克·Wong姓名：帕特里克·Wong标题：董事，美国FIG

[怡安修正案第3号的签名页]同意上述修正案：联合信贷银行纽约分行：S/萨姆·奥普茨姓名：萨姆·奥普茨职务：FIG美洲联合信贷银行纽约分行负责人：/S/卡兰·德希亚姓名：卡兰·德希亚

附件一经修订的信贷协议(见附件)

[[6274745]]由怡安有限公司、怡安公司、怡安英国有限公司、怡安环球控股有限公司及怡安环球有限公司为借款人、怡安北美公司为担保人、贷款人为行政代理花旗银行、汇丰银行美国分行、美国全国银行协会及摩根士丹利高级融资有限公司签订的信贷协议。作为辛迪加代理人，日期为2021年9月28日，经日期为2023年5月3日的信贷协议第1号修正案和日期为2023年10月19日的信贷协议第2号修正案和日期为2024年2月16日的信贷协议第3号修正案修订，花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司和摩根士丹利高级融资有限公司。作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

i [[6274745]]目录第I条定义.........................................................................................................1 1.1。定义的术语.........................................................................................................1 1.2。会计术语..............................................................................................2829 1.3.分部............................................................................................................2829 1.4.对...................................................................................................................2829条款II的评级学分..................................................................................................2930 2.1.承诺......................................................................................................2930 2.2.Required Payments............................................................................................2930 2.3.可评级Loans.....................................................................................................2930 2.4.先进的.............................................................................................2930 2.5.类型。设施费用；总计Commitment.........................................2930减少2.6%。每个Advance.................................................................3031的最低金额为2.7.Payments.............................................................................................3031校长2.8.选择新垫款类别及利息期限的方法.3132未清偿预付款的转换和延续......3132 2.10.利率等的变动..............................................................................3233 2.11.在默认..........................................................................3334 2.12后适用的费率。付款方式............................................................................................3334 2.13.无记名协议；债务证据....................................................34 2.14.电话通知............................................................................................3435 2.15。付息日期；利息和手续费基准.....................................................35 2.16.预付款、利率、预付款和承付款的通知Reductions..........................................................................................................3536 2.17.贷款设施..............................................................................................36 2.18.行政代理没有收取款项。3637 2.19。增加总承诺额...........................................................3637 2.20.取代贷款人......................................................................................3839 2.21.默认Lenders.............................................................................................3839 2.22.延长设施终止日期.............................................................4041 2.23。基准替换设置.......................................................................4142 2.24.借款人代表.......................................................................................46第三条收益保护；Tax.......................................................................4647 3.1.产量保护.................................................................................................4647 3.2.资本或流动资金要求的变化..................................................4748 3.3.预付款类型的可用性....................................................................4748 3.4.Funding Indemensation....................................................................................4748 3.5.Tax......................................................................................................................48 3.6.出借人对账单；赔偿........................................................5455的存续第四条........................................................成立前的条件.5556 4.1.Efficiency......................................................................................................5556 4.2.初始预付款到每个指定的Subsidiary.................................................5657 4.3.每个信用Extension........................................................................................5758

III1[[6274745]]4.4.每承诺一次，...............................................................................5859就增加4.5%。每一次承诺延期............................................................................5859第五条陈述和保证.....5.5859 5.1.公司的存在和地位.........................................................................59 5.2.授权和有效性................................................................................5960 5.3.遵守法律......................................................................................5960 5.4.政府支持.....................................................................................5960 5.5.财务报表..........................................................................................6061 5.6.重大不利变化..................................................................................6061 5.7.Tax..................................................................................................................6061 5.8.诉讼和或有债务...............................................................6061 5.9.ERISA................................................................................................................6061 5.10.规则T、U和X.....................................................................................6162 5.11。投资公司.............................................................................................62 5.12.物业所有权....................................................................................6263 5.13.环境法..........................................................................................6263 5.14.保险............................................................................................................6263 5.15.保险许可证.............................................................................................6263 5.16.Display..............................................................................................................63 5.17.反腐败法和Sanctions.................................................................6364第六条公约.......................................................6364 6.1.Financial Reporting............................................................................................6364 6.2.使用Proceeds..................................................................................................6566 6.3.关于Default................................................................................................6566 6.4.业务行为..........................................................................................6566 6.5.Tax..................................................................................................................6667 6.6.保险............................................................................................................6667 6.7.遵守法律......................................................................................6667 6.8.物业保养.................................................................................6667 6.9.检验...........................................................................................................6667 6.10.Merge................................................................................................................6768 6.11.Liens...................................................................................................................6869 6.12.Affiliates............................................................................................................7071 6.13.........................................................................................7071 6.14年财政年度变动。金融契约...........................................................................................7071 6.15.ERISA................................................................................................................7172 6.16.负债.......................................................................................................7172 6.17.附加担保人........................................................................................7273第VII条违约..................................................................................................7274 7.1.陈述和保修.........................................................................7274 7.2.非付款.....................................................................................................7374 7.3.特定的Covenants.............................................................................................7374 7.4.其他默认设置为....................................................................................................7374 7.5。交叉默认.....................................................................................................7374

IIII1[[6274745]]7.6.《破产管理法》..........................................................................................................7374 7.7.非自愿破产......................................................................................7375 7.8.谴责....................................................................................................7475 7.9.判决书..........................................................................................................7475 7.10.控制权变更..............................................................................................7475 7.11.ERISA................................................................................................................7475 7.12.无效保证........................................................................................7475第八条加速、放弃、修正和补救......7476 8.1。Acceleration.......................................................................................................7476 8.2.修订......................................................................................................7576 8.3.《权利保全》........................................................................................7677第九条总则..............................................................7677 9.1.申述的存续...............................................................................7677 9.2.政府监管..................................................................................7677 9.3.标题............................................................................................................7678 9.4.完整协议...............................................................................................7678 9.5.几项义务；本协议的好处...............................................7678 9.6.费用；弥偿.................................................................................7778 9.7.判决书..........................................................................................................7879 9.8.会计.........................................................................................................7879 9.9.拨备的可分割性..................................................................................7879 9.10.贷款人的不负责任......................................................................................7880 9.11.保密性...................................................................................................7980 9.12。Display..........................................................................................................8081 9.13.美国爱国者法案通知...........................................................8081 9.14.承认并同意受影响的金融机构的自救行为..8081第X条行政代理..................................................................8182 10.1.任命和管理局...............................................................................8182 10.2.作为贷款人的权利..............................................................................................8182 10.3.免责条款......................................................................................8183 10.4。由管理代理.....................................................................8284 10.5.职责委派..........................................................................................8384 10.6.行政代理................................................................8384辞职10.7.不依赖行政代理及其他贷款人。8485 10.8。行政代理的报销和赔偿.8486 10.9.没有其他职责，等..........................................................................................8586 10.10。费用....................................................................................................................8586 10.11.贷款人ERISA Matters......................................................................................8586 10.12。错误的Payments...........................................................................................8688文章xi抵销；应课税品付款..................................................................9091 11.1.Set..................................................................................................................9091 11.2.应课税金...............................................................................................9092

IV1[[6274745]]第十二条协议利益；转让；参与......9193 12.1.继任者和分配者通常为.....................................................................9193 12.贷款人的转让....................................................................................9293 12.3.注册..............................................................................................................9495 12.4。Participations......................................................................................................9496 12.5.某些承诺..................................................................................................9597 12.6。竞争对手........................................................................95取消资格的贷款人........................................................................................................................97第十三条通知...........................................................................................................9798 13.1。给予通知.....................................................................................................9798 13.更改地址等......................................................................................9899 13.3.Platform..............................................................................................................9899第十四条对应条款..........................................................................................98100第十五条保证.....................................................................99100 15.1.担保；责任限制.....................................................................99100 15.担保绝对.........................................................................................100101 15.3.贷款人的权利..........................................................................................101102 15.4.某些豁免和认可......................................................101102 15.5.义务独立................................................................................102103 15.6.代位权....................................................................................................102103 15.7.终止；恢复...........................................................................102103 15.8.停留在加速......................................................................................102104 15.9.借款人条件................................................................................102104 15.10.担保补充了...................................................................................103104 15.11。爱尔兰限制..............................................................................................103104 15.12.英语限制。............................................................................................104第十六条杂项.......................................................................103105 16.1.法律选择................................................................................................103105 16.同意司法管辖权等............................................................................103105指定子公司.................................................................................104106 16.4.取代货币................................................................................105107 16.5.放弃陪审团审判..........................................................................105107

v1 [[6274745]]清单A表符合证B表转让和假设表D表担保补充表E表指定协议表F-1表美国税务符合证F-2表美国税符合证F-3表美国税符合证F-3表美国税务符合证F-4表美国税务符合性证书附表定价表1承诺表6.11现有留置权

[[6274745]]本信贷协议日期为2021年9月28日本信贷协议由下列公司签订：怡安，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(连同其继承人和获准受让人，“母公司”)、怡安公司，特拉华州一家公司(“怡安公司”)、怡安英国有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(“怡安英国有限公司”)，怡安环球控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(“AGH”)，怡安环球有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司(“AGL”)，公司，特拉华州的一家公司(“怡安NA”)，贷款人(定义如下)，以及作为行政代理的国家银行协会，北卡罗来纳州的花旗银行。L S：A.借款人已要求贷款人向其提供最初本金总额为1,000,000,000美元的财务通融；B.贷款人愿意按下列条款提供此类财务通融。因此，现在，考虑到前提和双方在此达成的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：第一条定义1.1。定义的术语。如本协议所用：“2023年信贷协议”在第6.16(B)节中定义。《2024年信贷协议》定义于第6.16节(L)。“法案”的定义见第9.13节。“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR永远小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“经调整期限SOFR利率”，就有关利息期间的SOFR期限垫款而言，指(A)适用于该利息期间的经调整期限SOFR加上(B)期限SOFR垫款的适用边际之和。

21 [[6274745]]“行政代理”是指花旗银行根据第X条作为贷款人合同代表的身份，而不是作为贷款人的个人身份，以及根据第X条指定的任何后续行政代理。“行政代理人账户”系指(A)在以美元计价的垫款的情况下，行政代理人在花旗银行在其位于One Penns Way，One Penns Way的办公室的账户，One Penns Way，Ops II，New Castle，Delware 19720，帐号36852248，注意：银行贷款辛迪加；(B)在以任何承诺货币计价的垫款的情况下，行政代理人为此目的不时以书面指定给借款人代表和贷款人的行政代理人的账户；以及(C)在任何此类情况下，行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人代表和贷款人的其他行政代理人账户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付款”是指借入贷款，(A)由贷款人在同一借款日期垫付，或(B)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括相同类型的若干贷款的总金额，就SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，为相同的利息期。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如一名控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指示或安排指示受控人的管理层或政策的权力，不论是透过拥有股份、合约或其他方式，该人须当作控制另一人。“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时减少或增加的承诺额的总和。最初的总承诺额为10亿美元。“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。“协议”是指本信用证协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。“协议会计原则”是指不时生效的公认会计原则，其适用方式与第5.5节所指财务报表的编制方式一致。

31 [[6274745]]“备用基本利率”是指不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于备用基本利率预付款的适用保证金加上以下最高者的总和：(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；(B)年利率比联邦基金有效利率高出1/2个百分点；及(C)在调整后期限SOFR上加1%，为期一个月，在该日生效。“备用基本利率预付款”是指以美元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按备用基本利率计息。“备用基准利率贷款”是指以美元计价的贷款，除第2.11节另有规定外，按备用基准利率计息。“第2号修正案生效日期”指2023年10月19日。“第3号修正案生效日期”指2024年2月16日。“周年纪念日期”在第2.22(A)节中定义。“反腐败法”是指经修订的美国1977年《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》。“适用设施费率”是指在任何时候，按照当时的定价表确定的百分比。适用的贷款费率应随着债务评级的变化而变化。“适用利润率”是指，(A)就备用基本利率垫款而言，指当时适用于定价表中所列备用基本利率垫款的年利率百分比；(B)就SOFR垫款期限而言，指当时适用于定价表中所述期限SOFR垫款的年利率百分率；(C)就欧洲货币垫款而言，指当时适用于定价表中所列欧洲货币垫款的年利率百分比；以及(D)对于SONIA垫款而言，在定价表中规定的适用于SONIA预付款的年利率。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“收购”系指收购协议中规定的收购子公司对Target的收购。

41 [[6274745]]“收购协议”指截至2023年12月19日，由特拉华州有限责任公司母公司、收购子公司、塔吉特公司和NFP母公司之间签署的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些协议和合并计划。“收购子公司”统称为伦道夫收购公司，是特拉华州的一家公司，是母公司和兰道夫合并子公司的间接全资子公司，是特拉华州的有限责任公司，是兰道夫收购公司的直接全资子公司。“协调人”是指花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司、摩根士丹利高级融资公司及其各自的继任者，以“联席牵头协调人”的身份。“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.2(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“假设贷款人”的定义见第2.19节。“假设协议”在第2.19节中定义。“授权人员”是指总裁、首席财务官、财务主管、总裁副主任、秘书、助理秘书、财务总监、董事或其他借款人的类似人员(视情况而定)中的任何一位单独行事。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明的形式和实质应当与贷款银团与交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相同。

51 [[6274745]]“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人代表”在第2.24节中指定。“借款人”指母公司、怡安公司、怡安英国有限公司、AGH、AGL及不时指定的附属公司。“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。“借款最低限额”是指，对于以美元计价的垫款，对于以英镑计价的垫款，为5,000,000美元；对于以欧元计价的垫款，为5,000,000欧元。“借款倍数”是指，对于以美元计价的预付款，以英镑计价的预付款为1,000,000美元，对于以欧元计价的预付款，为1,000,000欧元。“借用通知”在第2.8节中有定义。“营业日”是指银行在纽约一般营业的一天(周六或周日除外)，在这一天，银行可以在Fedwire系统上进行银行间电汇，如果适用的营业日与欧洲货币预付款的任何借款、支付或利率选择有关，则为TARGET2日。“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。“变更”在第3.2节中有定义。“控制权变更”指(A)任何人士或两名或以上一致行动人士收购(包括但不限于第6.10节所述任何交易方式下的任何收购)母公司实益拥有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的涵义)30%或以上的已发行有表决权股份；及(B)怡安英国有限公司、怡安集团、AGH、友邦保险或任何指定附属公司不再是母公司的直接或间接附属公司(在每种情况下，不包括根据此处允许的交易进行的收购)。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)

61 [[6274745]](X)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其之下或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布、通过或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。“花旗银行”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州的花旗银行及其继任者。“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人向借款人提供的未偿还贷款总额不超过本合同附表1中与其名称相对的美元金额的义务，该金额可因根据第12.3.212.2节生效的转让或根据本合同条款不时修改的任何转让而被修改。“承诺日期”在第2.19节中定义。“增加承诺”的定义见第2.19节。“承诺货币”指的是英镑和欧元。“通信”的定义见第13.1节。“竞争者”是指在任何日期之前，借款人及其子公司的竞争者或(B)借款人及其子公司的竞争者的任何关联方的任何人，借款人代表已在该日期前不少于五个工作日向管理代理和贷款人发出书面通知(包括在平台上张贴该通知)，在每种情况下，借款人代表均已将其指定为“竞争者”；但“竞争者”应排除借款人代表通过不时向管理代理递交的书面通知指定为不再是“竞争者”的任何人。“符合性证书”指实质上采用本合同附件B所示形式的证书。“谴责”在第7.8节中有定义。“符合变更”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、

71 [[6274745]]行政代理机构认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理机构以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理机构决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理机构确定，（如果存在任何此类费率的管理，则以管理代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式进行）。 “关联所得税”指对净收入（无论如何计价）征收或按净收入衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。 “综合”或“合并”，当与任何计算有关时，指根据公认会计原则，为合并集团在综合基础上确定的计算。 “合并调整后EBITDA”指，对于任何计量期，该期间的合并净收入加上（在确定合并净收入时从收入中扣除的程度），在每种情况下不重复，（i）合并利息收入，（ii）已付或应计税款费用，（iii）折旧，（iv）摊销，（v）所有特殊的，一次性的，非经常性的，不经常发生或不寻常的费用（包括有关诉讼及其和解的费用、与任何合并或收购协议有关并根据该协议的终止费用以及整合及重组费用），（vi）非现金费用及开支，（vii）重组相关的现金及非现金费用，母公司或任何子公司支付或发生的费用和支出（包括员工离职成本、技术实现成本、房地产整合成本、资产减值），（viii）任何损失的款额（并减去任何收益的金额）与资产出售有关的正常业务过程以外，以及与终止业务有关的任何成本，（ix）因采用财务会计准则委员会第123 R号声明而产生的股票期权补偿费用和其他非现金、基于股权的费用或费用，（x）任何增加的金额（或减去任何减少的款额）（服务成本除外）因应用财务会计准则委员会第87号声明或其任何后续声明而产生的，（Xi）任何减值支出或资产撇销或撇减（包括与无形资产有关的，包括商誉、长期资产以及债务和股权投资），（xii）因提前偿还债务而产生的费用，（xiii）任何费用、成本和开支（包括但不限于任何发行成本、顾问及专业费用、任何交易奖励或留任奖金或类似付款、额外收益或其他或然代价，以及购买价格调整），或其任何摊销，与任何拟议或已完成的收购、投资、处置、发行、偿还、再融资或任何债务的修订或其他修改以及任何股权发行有关（在每种情况下，包括任何已进行但尚未完成的交易），总金额不超过总代价的5%，（或本金）（或者，对于任何拟议交易，母公司善意确定的该拟议交易的预期对价或本金的5%），及（xiv）任何非现金费用或损失或可归因于衍生工具按市价调整的已实现损失，

81 [[6274745]]收购减去因与任何收购有关而订立的衍生工具按市值计价调整而应占的任何非现金或已实现收益，每种情况均根据该计量期间的公认会计原则厘定。就母公司或任何附属公司应已完成指定交易的任何测算期而言，该测算期的综合经调整EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该指定交易发生在该测算期的第一天一样。“综合融资债务”指(1)综合集团资产负债表上所列的所有债务(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所述类型的债务(就(B)和(C)条而言，不包括根据协议会计原则构成经营租赁的任何租赁)，以及(Ii)债务定义第(J)条所述类型的债务，按综合基础计算。但若该等混合证券金额计入综合融资债务，则该混合证券总额不会超过(I)综合融资债务加(Ii)母公司股东权益总额之和的15%。“合并集团”是指母公司及其子公司。“综合利息开支”指于任何计量期间于综合集团于该计量期间的损益表中列报的利息开支净额。“综合杠杆率”指于任何测算期最后一天，(A)于该日期的综合资金负债与(仅就截至修订第3号生效日期及收购结束日期前的任何测算期而言)减去(I)5,000,000,000美元及(Ii)截至该日期的无限制现金总额与(B)该等测算期的综合经调整EBITDA的比率，两者以较小者为准。“综合净收入”指参考任何期间，综合集团于该期间按综合基准计算的净收益(或亏损)。“综合净值”指于任何厘定日期根据协议会计原则厘定的综合集团综合普通股权益。“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议或收付合同或信用证的申请。

91 [[6274745]]“继续”是指，就违约或未到期违约而言，该违约或未到期违约应继续存在，直至治愈或放弃为止。“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业与任何贷款方或其任何子公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主。“转换/延续通知”的定义见第2.9节。“信用展期”是指在本合同项下垫付款项。“信用延期日期”是指预付款的借款日期。“CTA”系指英国2009年公司税法。“债务评级”是指由定价表上确定的评级机构确定的母公司的优先无担保长期债务(没有第三方信用增强)的评级。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、破产管理或类似的债务人救济法。“违约”系指第七条所述的事件。除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知借款人代表或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或借款人代表提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理和借款人代表确认其将履行本协议规定的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理和借款人代表的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，

101 [[6274745]](Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因(1)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(2)如属有偿债能力的贷款人，则如适用法律规定，只要在第(1)及(2)款的情况下，政府当局根据或依据该贷款人受本地司法管辖区监管的国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员，则该等委任不得公开披露，此类行动不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人代表和每一贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。“指定子公司”系指母公司根据本协议第16.3条被指定享有借款特权的任何直接或间接全资子公司。“指定协议”就任何指定子公司而言，是指由该指定子公司与母公司以附件E形式签署的协议。“披露的索赔”是指在母公司提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10K表格年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中披露的任何诉讼、诉讼、调查或其他事实或情况，或在第二号修正案生效日期(包括8-K表格)之前提交的任何其他报告。“被取消资格的贷款人”指，截至任何日期，(I)任何竞争对手，(Ii)借款人在该日期前不少于五个工作日以书面形式向行政代理和贷款人(包括通过在平台上张贴通知)确定的其他人，以及(Iii)根据第(I)或(Ii)款确定的人员的关联公司，这些关联公司可以仅根据其名称明确识别为关联公司，或由借款人向管理代理书面标识(应理解，尽管本条款有任何相反的规定，在任何情况下，任何此类识别不得追溯适用于取消任何先前已获得或已同意获得本协议所允许的转让、参与权益或承诺或贷款分配的人的资格，但在此类指定生效后，任何此等个人不得获取或同意获取任何额外的承诺(或其中的分配)、贷款或参与。“不合格贷款人名单”在第12.6节中定义。

111 [[6274745]]“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”在第4.1节中定义。“合格受让人”指符合第12.2(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.2(Iii)条所要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的竞争对手贷款人均须遵守第12.6条的规定。“环境法”的定义见第5.13节。“等值”是指，在其确定日期的任何日期，以任何承诺货币的美元或任何日期以美元承诺的货币的现货汇率，是指在该日期上午11点(伦敦时间)在Oanda网站上适用于相关货币的显示页面上出现的现货汇率；但如果该网站在任何时候不再有这样的页面，现汇汇率应参考行政代理选择的另一种类似的汇率发布服务来确定。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“EURIBO利率”指任何利息期开始前两(2)个营业日上午10：00左右出现在适用的彭博屏幕上的利率(或其他商业来源，提供行政代理不时指定的报价，以提供适用于欧元存款的利率报价，参考欧洲货币市场协会的欧元存款结算利率)，作为期限与该利息期相当的欧元存款利率。

121 [[6274745]]“欧元”是指根据建立欧洲共同体的《罗马条约》组成的欧洲联盟的合法货币，因为该条约可能会不时修改，并在欧洲货币联盟立法中提及。“欧洲货币预付款”是指以欧元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币汇率计息。“欧洲货币基础汇率”是指就欧洲货币预付款而言的欧元国际同业拆借利率；但如果欧洲货币基础汇率小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。“欧洲货币贷款”是指以欧元计价的贷款，除第2.11节另有规定外，按适用的欧洲货币利率计息。“欧洲货币利率”是指，就有关利息期间的欧洲货币垫款而言，(A)(I)适用于该利息期间的欧洲货币基础利率除以(Ii)适用于该利息期间的准备金要求(以小数表示)，再加上(B)适用于欧洲货币垫款的差额之和。“除外税”是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的任何税收，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(I)对净收益(不论面值如何)征收或以净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每种情况下，(A)由于该贷款人或行政代理人根据下列法律成立，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的借贷设施位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(B)为其他关联税的管辖权，(Ii)就贷款人而言，是指根据在下列日期有效的法律对付给该贷款人或为该贷款人账户的适用权益征收的美国联邦预扣税：(A)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益(根据第2.20条下的借款人的转让请求除外)或(B)该贷款人改变其适用的借贷设施，但在以下情况下除外：根据第3.5节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人更改其适用的借贷设施之前，(Iii)贷款人或行政代理未能遵守第3.5(D)节，(Iv)根据FATCA征收的任何税款，(V)在任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件(贷款方是英国借款人)的义务或因其义务而支付的款项，支付与该等税项有关的款项。如果在付款到期之日，(A)如果贷款人是英国合格贷款人，则付款本可以在不征收任何附加费的情况下支付给相关贷款人，但在该日，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，原因除外，原因是在其成为贷款人之日之后，任何法律、英国税务条约或惯例或任何相关税务机关公布的优惠发生了任何变化；或(B)有关贷款人纯粹因“英国合资格贷款人”的定义(A)(Ii)条而成为英国合资格贷款人，而：。(1)英国税务及海关总署人员已根据“税务及海关条例”第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从作出付款的贷款方收取款项或

131 [[6274745]]从行政代理那里获得该指令的核证副本；以及(2)如果没有作出该指令，则可以在没有征收该指令的情况下向贷款人支付款项；或(C)有关贷款人仅因“英国合格贷款人”的定义(A)(Ii)条款而成为英国合格贷款人，并且：(1)有关贷款人没有向行政代理发出英国税务确认书，以及(2)如果贷款人向行政代理发出英国税务确认书，基于英国税务确认书将使行政代理能够合理地相信该项付款是《国际贸易协定》第930条所指的“例外付款”，则本可在没有征收税款的情况下向贷款人支付款项；或(D)有关贷款人是英国条约的贷款人，而作出付款的贷款方能够证明，如果贷款人遵守第3.5(E)和(Vi)条规定的义务(相关贷款人在生效日期是本合同的当事一方的情况除外)，则在任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务的情况下，如果该贷款方是爱尔兰借款人，则本可以向贷款人支付这笔款项。如果付款到期之日，如果贷款人是爱尔兰合格贷款人，则可以在不征收税款的情况下向相关贷款人支付爱尔兰征收的税款，但在该日，该贷款人不是或不再是爱尔兰合格贷款人，除非在其成为贷款人之日之后，任何法律或爱尔兰税务条约、或任何相关税务机关的做法或公布的让步发生任何变化。“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。“现有信贷协议”指母公司、母公司的子公司、作为行政代理的花旗银行和作为贷款人的金融机构当事人之间于2015年2月2日签订的900,000,000美元的五年期信贷协议，经不时修订、豁免、延期、补充或以其他方式修改。“贷款终止日期”系指(A)2027年9月28日，但须根据第2.22节予以延长，或(B)根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期；但根据第2.22条为任何请求延期的非延期贷款人，其贷款终止日期应为紧接适用周年日之前生效的贷款终止日期。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施上述各项有关的任何已公布的政府间协议以及根据该等已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该日为该日(或，如果该日不是企业)

141 [[6274745]]纽约联邦储备银行公布的利率，或如该利率没有就任何营业日公布，则为上午10：00左右的平均报价。(纽约时间)在该日，行政代理人从行政代理人自行选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易；但条件是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。“财务报表”的定义见第5.5节。“会计季度”是指构成一个会计年度的四个三个月会计期间中的每个会计期间。“会计年度”是指截至每年12月31日止的12个月的会计期间。“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”是指在美国经常生效的公认会计原则。“政府当局”系指任何政府(外国或国内)或其任何州或其他政治区，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会(包括但不限于任何税务机关或政治区)或其任何机构或人员(包括但不限于任何法院或审裁处、任何保险委员会、保险部门或保险专员)，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，以及由上述任何一项直接或间接拥有或控制或受其控制的任何公司、合伙企业或其他实体。包括任何适用的超国家机构(如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“担保人”统称为：(A)母公司、(B)怡安公司、(C)AGH、(D)AGL、(E)Aon NA及(F)已向行政代理人签署并交付担保书的任何附属公司或中间控股公司。“保证”是指本协议第十五条规定的保证，以及每份保证补充条款。“担保补充”在第15.10节中有定义。“危险材料”的定义见第5.13节。“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格套期保值安排，以及所有其他类似协议或

151 [[6274745]]旨在改变任何人因利率、币值或商品价格波动而产生的风险的安排。“混合证券”是指母公司或任何子公司发行的信托优先证券、递延利息次级债务证券、强制性可转换债券或其他混合证券，在发行时至少得到S、穆迪或惠誉公司的部分股权处理。“混合证券金额”指任何混合证券发行时S、穆迪或惠誉给予股权处理的该混合证券的最高本金(本金可以是本金总额的一部分)。“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。“增加日期”的定义见第2.19节。“增加贷款人”的定义见第2.19节。“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的义务，(B)该人代表财产或服务的递延购买价格的义务(不包括该人在其正常业务过程中按业内惯常条款支付的应付帐款)，(C)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(D)由债券、票据、债权证、承兑汇票或类似票据证明的该人的义务；。(E)该人的资本化租赁义务；。(F)该人的或有义务；。(G)该人依据信用证或银行承兑汇票或就该等信用证或银行承兑汇票而负有的义务；。(H)该人根据套期保值协议须在其资产负债表反映的义务；。(I)该人就其出售的应收帐目或票据所负的回购义务或负债，。及(J)上文(A)至(I)项所述的所有债务及其他债务，而该等债务或其他债务的持有人对该人所拥有的财产(包括但不限于账户及合约权利)的留置权，或从该人的财产收益或所产生的财产中支付的任何留置权，以该等债务或其他债务的任何留置权作为抵押(或该等债务或其他债务的持有人有现有权利以该等留置权作抵押)，即使该人并未承担该等债务或其他债务的偿付责任，亦不例外。尽管本协议另有规定，本协议的所有负债计算应在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)将母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行。

161 [[6274745]]“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。“信息”在第9.11节中有定义。对于SOFR预付款或欧洲货币预付款，“利息期”是指从适用借款人根据本协议选择的营业日开始的一个、三个或六个月的期间，该期间应在(但不包括)随后一个、三个月或六个月的数字上与该日期相对应的日期结束；但如果在接下来的下一个月、第三个月或第六个月中没有该数字上的对应日，则该利息期间应在该下一个月、第三个月或第六个月的最后一个营业日结束。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，该利息期间应在下一个营业日结束；但如果该下一个营业日适逢新的日历月份，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。“中间控股公司”指母公司直接或间接拥有怡安公司股权的任何子公司。“爱尔兰借款人”是指在爱尔兰注册成立的任何借款人。“爱尔兰公司法”系指2014年爱尔兰公司法(经修订)。“爱尔兰合资格贷款人”指就向爱尔兰借款人作出的垫款而实益享有根据贷款文件须就该项垫款向该贷款人支付的利息的贷款人，并且是：(A)获授权或获发牌(依据爱尔兰1971年中央银行法第9条或第9A条)在爱尔兰经营银行业务的银行，并(就第246(3)TCA条而言)在爱尔兰经营真正的银行业务，而其贷款设施位于爱尔兰；(B)在爱尔兰经营真正的银行业务(就第246(3)条而言)的建房互助社(第256(1)条所指的建房互助社)，而其借贷设施位于爱尔兰；(C)已在爱尔兰妥为设立分行的认可信贷机构(根据第2013/36/13UEU号指令的条款)，并已就其在爱尔兰经营银行业务的意向(根据第2013/36/13UEU号指令及(如适用)理事会第1024/2013号条例的规定)向其所在州主管当局作出一切必需的通知，而该信贷机构是在爱尔兰经营真正的银行业务(就第246(3)TCA条而言)，而其贷款设施位于爱尔兰；。(D)法人团体：。

171 [[6274745]](I)就税务而言，凭藉符合资格的司法管辖区的法律居于该符合资格的司法管辖区内，而该司法管辖区所征收的税项，一般适用于来自该司法管辖区以外的公司在该司法管辖区的应收利息；或。(Ii)该公司是在美国成立为法团，并在美国就其全球收入征税的公司；。(Iii)如该公司是美国有限责任公司，而(I)利息的最终收受人本身是根据本(D)段第(I)、(Ii)或(Iv)段符合资格的爱尔兰贷款人，及(Ii)透过该美国有限责任公司经营业务是出于非税务商业理由而非避税目的；或(Iv)如贷款文件所订的利息：(1)根据支付利息当日生效的爱尔兰税务条约获豁免征收爱尔兰所得税；或(2)如果已签署但尚未生效的《爱尔兰税收条约》在支付利息之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税，但就第(1)至(4)款中的每一项而言，就贷款文件下的垫款向该法人团体支付的利息是与该法人团体通过分支机构或代理机构在爱尔兰经营的贸易或业务有关的；(E)在包括放贷在内的业务的通常运作中垫付款项的法人团体，而其借贷设施位于爱尔兰，而在计算该法人团体的交易收入时已将贷款文件下垫款的利息计算在内，而该法人团体已遵从第246(5)条所指的通知规定；。(F)其借贷设施位于爱尔兰的合资格公司(第110条所指的合资格公司)；。(G)其借贷设施位于爱尔兰的投资经营(第739B条所指的投资事业)；或。“爱尔兰税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务债权利息或收入的条款。“爱尔兰条约贷款人”是指：(A)就有关的《爱尔兰税务条约》而言被视为爱尔兰条约国居民的贷款人(在履行程序手续的前提下)，以及(B)不通过常设机构在爱尔兰经营业务的贷款人。

181 [[6274745]](C)满足爱尔兰条约国居民根据《爱尔兰税收条约》必须满足的所有其他条件，以使这些居民完全免征爱尔兰征收的利息，但须完成程序手续。“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰签订了爱尔兰税收条约的司法管辖区，该条约规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。“美国国税局”指美国国税局。“ITA”指联合王国2007年的所得税法。“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构，每个机构都承担贷款人及其各自的继承人和受让人。对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在假设协议中或根据第2.17节由该贷款人或行政代理人以其他方式选择的、在本合同签字页上所列的办事处或分支机构或行政代理人。“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。“留置权”指任何担保权益、留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的权益)。“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条(或其任何转换或延续)作出的贷款。“贷款文件”是指本协议和根据第2.13节出具的任何票据、每份指定协议、每份担保补充文件以及本协议中规定的、由贷款方以行政代理或贷款人为受益人签署的其他文件和协议。“贷款方”统称为母方、对方借款人和各担保人。“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。“重大不利影响”是指对(A)贷款方及其各自子公司的业务、财产、财务状况、业绩或经营结果的重大不利影响，作为一个整体，(B)任何贷款方履行贷款文件义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

191 [[6274745]]“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前结束。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有直接受影响的贷款人根据第8.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。第2.22(B)节对“非展期贷款人”进行了定义。“非美国贷款人”指非美国人的任何贷款人或行政代理。“注”的定义见第2.13节。“通知”的定义见第13.1节。“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用，以及任何贷款方或贷款人、行政代理或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务，包括在与破产、破产或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后，由或针对母公司或任何其他贷款方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程、公司注册或组织及经营协议、章程或组织章程大纲及章程细则(如适用)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及(如适用)与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及此类实体的任何证书或组建章程或组织。对于任何贷款人或行政代理人而言，“其他关联税”是指因贷款人或行政代理人(视情况而定)之间目前或以前的联系以及征收此类税收的司法管辖权而征收的税款(但因该贷款人或行政代理人(视情况而定)签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而征收的税款除外)。

201 [[6274745]]“其他税”的定义见第3.5(B)节。对于任何贷款人来说，“未偿还信贷风险”是指其在该时间未偿还贷款的本金总额。“母公司”的定义见本协议的序言部分。“参与者名册”应具有第12.4节中赋予该术语的含义。“参与者”的定义见第12.4节。“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天。“付款办公室”是指对于任何承诺的货币，由行政代理不时选择并由行政代理通知借款人代表和贷款人的花旗银行办事处。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“获准英国界定利益退休金计划”指以下每一项：(A)怡安退休计划(由下列部分组成；怡安Alexander及Alexander UK退休金计划组、怡安贝恩Hogg退休金计划组、怡安英国退休金计划组、休伊特退休金基金组及休伊特退休金及人寿保险计划组)、怡安小型团体退休金及人寿保险计划、詹纳·芬顿·斯莱德1980退休金计划、全行业煤炭员工退休金计划、怡安麦克米伦退休金计划(每宗个案均经不时修订)；(B)任何职业年金计划(“前计划”)，而截至本计划日期，(I)已向上述(A)项所列其中一项计划支付相当于前计划所有资产及负债的转移付款，(Ii)前计划的所有负债已以年金作保证，或(Iii)已向上述(A)项所列其中一项计划支付相当于前计划的资产及负债的转移付款，而前计划的所有剩余负债已以年金作为保证，而在每种情况下，前一个计划已经结束了；及(C)在本条例生效日期后设立的任何新的职业退休金计划，而该计划纯粹是为收取一笔或多笔转拨款项而设立的，该等款项相当于上述(A)项所列任何一项或多项计划的全部或部分资产及负债。“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、协会、企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。“计划”系指《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定的“雇员养恤金福利计划”，该计划由《雇员退休保障条例》第四章所涵盖，或须遵守《雇员退休保障条例》下的最低供资标准。

211 [[6274745]]本守则第412节规定任何贷款方或受控集团的任何成员赞助、维持、出资或有义务出资。“平台”的定义见第13.3(A)节。“价格表”是指本合同所附的价格表。“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。“按比例”是指，就贷款人和任何所描述的总额或总金额使用时，根据贷款人在总承诺额中的百分比或在总承诺额已终止的情况下，等于该贷款人的按比例份额或部分的金额，或如果总承诺额已终止，则等于该贷款人在总未偿还信贷风险中所占百分比的金额。“合格管辖权”是指(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的爱尔兰税务条约的管辖区；或(C)爱尔兰与其缔结了爱尔兰税务条约的管辖区，该条约(在完成必要程序后)将具有法律效力。“规则D”指不时生效的联邦储备系统理事会规则D及其任何继承者，或与适用于存款机构的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。“规则T”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行和某些其他人为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行和某些其他人的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。“规则X”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

221 [[6274745]]《综合环境响应、补偿和责任法案》中对《释放》进行了定义，该法案已修订，载于《美国法典》第42编396019601版及以后。“释放”应具有相应的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节和根据该节发布的法规中规定的与计划有关的任何可报告事件，但不包括PBGC已根据法规免除了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件。“要求贷款人”是指一个或多个贷款人(违约贷款人除外)合计拥有总承诺额的50%以上，或在总承诺额已终止的情况下，一个或多个贷款人(违约贷款人除外)合计持有总未偿还信贷风险的50%以上(基于当时的美元等值)；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则应排除在要求贷款人确定(A)该贷款人当时未使用的承诺和(B)该贷款人当时的未偿还信贷风险。“准备金要求”是指就一个利息期而言，根据条例D对欧洲货币负债规定的最高总准备金要求(包括所有基本准备金、补充准备金、边际准备金和其他准备金)。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“RFR营业日”，对于以(A)美元计价或按美元计算的任何金额而言，指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子和(B)英镑以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦的一般业务关闭的日子除外；但就第2.7(A)及2.8条的通知规定而言，在每种情况下，该日亦为营业日。“基于风险的资本准则”在第3.2节中定义。“S”系指S全球评级或其任何继任者。“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁的人”是指在任何时候属于制裁对象或目标的任何人，包括列入美国财政部外国资产管制办公室特别指定的国民和封锁人员名单或综合制裁名单或联合国、欧盟、任何欧盟成员国、澳大利亚外交和贸易部、加拿大政府或联合王国财政部指定的任何制裁目标名单上的任何人。

231 [[6274745]]“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部、(C)澳大利亚外交和贸易部或(D)加拿大政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。“重要附属公司”是指在任何特定时间，借款方的任何子公司(或该等子公司及其附属公司合计)，根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例，将成为该借款方规则1-02所指的“重要附属公司”。“单一雇主计划”是指多雇主计划以外的计划。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SONIA”指，就任何营业日而言，年利率等于(A)SONIA管理人在该日期前第五(5)个营业日在SONIA管理人网站(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的该营业日的英镑隔夜指数平均值，加上0.0326的年利率；但如果第(A)款规定的比率小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零，加上(B)适用的SONIA垫款保证金。“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。“索尼娅预付款”是指以英镑计价的预付款，除非第2.11节另有规定，否则在索尼娅计息。“索尼娅贷款”是指以英镑计价的贷款，除非第2.11节另有规定，否则在索尼娅计息。

241 [[6274745]]“特定交易”是指导致以下情况的任何交易或一系列相关交易：（a）收购或处置一个人的全部或绝大部分资产，或收购或处置一个人的任何业务或部门;（b）收购或处置任何人超过50%的股权;或（c）合并或整合，与另一人（母公司或其任何子公司除外）进行的业务合并或类似交易。 “英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。 一个人的“子公司”指（a）当时该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%的具有普通投票权的已发行证券的任何公司，或（b）任何合伙企业、协会、合资企业，有限责任公司或类似的商业组织，其50%以上的拥有权权益具有普通表决权，当时应如此拥有或控制。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。 “大部分”是指，就合并集团的财产而言，（a）占合并集团合并资产25%以上的财产，如在作出该决定之日前一个季度末合并集团的合并财务报表所示，或（b）于截至厘定日期前一个季度末止的12个月期间，对综合集团的综合销售净额或综合净收入负责超过25%。 “目标”是指NFP中间控股A公司，特拉华州的一家公司 “TARGET 2日”指跨欧洲自动实时全额结算快速转账（TARGET 2）系统（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理机构确定为合适替代品的其他支付系统（如有））开放用于欧元支付结算的任何一天。 “税收”指任何政府机构征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、进口税、扣减、收费或扣缴，以及任何和所有适用的利息、税收附加或罚款。 “TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法案。 “定期SOFR”指，（a）对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用的计息期相当的期限的定期SOFR参考利率，（该日为“定期SOFR确定日”），即该计息期首日前两（2）个无风险利率营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布;但是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未发布适用期限的期限SOFR参考利率，并且尚未发生有关期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限的期限SOFR参考利率发布的前一个RFR营业日发布的该期限的期限SOFR参考利率。

251 [[6274745]](B)对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日为“ABR期限SOFR确定日”)的一个月内的参考利率，即该日之前两(2)个RFR营业日的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考汇率，且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前RFR管理人公布该期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日的该期限SOFR参考利率，只要该首个RFR营业日之前的RFR营业日不超过该ABR术语SOFR确定日的三(3)个RFR工作日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR预付款”系指以美元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按调整后的SOFR利率计息。“SOFR定期贷款”是指以美元计价的贷款，除第2.11节另有规定外，按调整后的SOFR利率计息。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“终止事件”是指，对于受ERISA第四章约束的任何计划，(A)应报告的事件，(B)母公司或受控集团的任何其他成员在计划年度退出单一雇主计划，其中母公司或受控集团的任何其他成员是ERISA第4001(A)(2)节所定义的“主要雇主”，(C)已满足ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件。(D)确定任何单一雇主计划处于“危险”状态(ERISA第303条所指)或任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(根据守则第432条或ERISA第305条)，(E)终止任何单一雇主计划，提交终止该单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将对该计划的修订视为终止，(F)PBGC启动终止该计划的程序，(G)母公司或受控集团的任何成员完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划“资不抵债”(按ERISA第四章的含义)或(H)根据ERISA第4042条合理构成终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的理由的任何事件或条件。

261 [[6274745]]“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是备用基本利率预付款、SOFR预付款、欧洲货币预付款或索尼亚预付款。“英国借款人”指在英国注册成立的任何借款人。“英国借款人dTTP备案”指由英国借款人正式填写和提交的英国税务海关‘表格DTTP2，其中英国条约贷款人已提供其方案参考编号和税务居住地管辖权，并在根据第3.5(E)(Ii)条提供的相关通知中说明，(A)如果英国借款人在该英国条约贷款人成为贷款人之日是借款人，则在该日期后30天内向英国税务海关提交，或(B)如果英国借款人在该英国条约贷款人成为贷款人之日不是借款人，在借款人成为借款人之日起30天内提交给英国税务海关总署。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国非银行贷款人”是指根据第3.5(H)节作出英国纳税确认书的贷款人。“英国合资格贷款人”指与向英国借款人作出的垫款有关的贷款人，即：(A)有实益权利获得根据贷款文件就垫款而须付给该贷款人的利息的贷款人，并且是：(I)贷款人：(A)根据贷款文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条而界定的银行)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除《电讯管理局》第18A条外，须就该项付款收取的利息；或(B)根据贷款文件垫款，而该垫款是由在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定者)，并在就该垫款所支付的任何利息方面向联合王国公司税征收的范围内；或。(Ii)贷款人：

271 [[6274745]](A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；。(B)合伙，其每名成员是：(1)如此居住在联合王国的公司；或(2)并非如此居住在联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《电讯条例》第19条所指者)时，计入因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；。(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营业务，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，将就该等垫款而须支付的利息计算在内；或。(Iii)英国条约贷款人；或。(B)根据贷款文件垫款的建房互助会(为施行ITA第880条所界定)的贷款人。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“英国税务确认”指贷款人对根据贷款文件就向英国借款人支付的预付款而有权受益于该贷款人的利息的确认，该人是：(A)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司；(B)其每一成员都是：(I)如此居住在联合王国的公司；或(Ii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(《电讯条例》第19条所指者)时，将因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内；或。(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，而该公司将

281 [[6274745]]在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时，就该等垫款而须支付的帐目利息。“联合王国税收条约”具有“联合王国条约国”定义中赋予该词的含义。“英国条约贷款人”是指：(A)就相关的英国税务条约而言，被视为(在履行程序手续的前提下)被视为联合王国条约国居民的贷款人，(B)不通过贷款人参与垫款活动与之有效相关的常设机构在联合王国开展业务，以及(C)满足该联合王国条约国居民根据条约必须履行的任何其他条件，以使这些居民在履行程序手续的前提下获得英国征收的利息的完全免税。“英国条约国”指与联合王国订有双重课税协定(“英国税务条约”)的司法管辖区，该协定规定完全豁免联合王国就利息征收的税项。“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。“无限制现金”指于任何日期由综合集团于该日期拥有的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物将反映于截至该日期按照公认会计原则编制的综合集团资产负债表中；惟该等现金及现金等价物不会(亦不会被要求显示)在根据公认会计原则编制的综合集团综合资产负债表上显示为“受限”。“美国借款人”是指在美国法律或其任何政治分区内或根据其法律组织起来的借款人。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。在第3.5(D)节中定义了“美国税务合规证书”。“全资附属公司”指(A)任何附属公司，其所有已发行的有表决权证券(除(I)董事的合格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份除外)，而该等证券当时将由该人或该人的一间或多间全资附属公司，或由该人士与该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、协会、合资企业、拥有普通投票权的公司或类似的商业组织的所有权权益的100%在当时应由如此拥有或控制(但不包括(I)董事的合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份)。除另有规定外，本文中所有提及的“全资子公司”均指母公司的全资子公司。

291 [[6274745]]“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的联合王国清算机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”。1.2.会计术语。如果借款人代表通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或IFRS中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP或IFRS的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据GAAP或IFRS(视适用而定)对该条款进行解释。在紧接该变更前有效和适用的，应一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本条例修订。1.3.组织。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。1.4.差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续、管理、提交、计算替代基本汇率、术语SOFR参考汇率、经调整的术语SOFR、术语SOFR、SONIA或任何其他基准(如第2.23节所定义)或其任何组成定义或其定义中所指的汇率、或其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换(如第2.23节所定义))，包括任何该等替代的组成或特征，继任者或替代率(包括任何基准替代者)将与(I)替代基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、欧洲货币汇率、SONIA、该等基准或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理

301 [[6274745]]及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代性基本利率或基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定备选基本利率、任何基准、其任何组成定义或其定义中所指的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务所提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或衡平法上)的任何错误或计算，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任。第二条学分2.1.承诺。各贷款人各自同意，自本协议之日起至适用于该贷款人的贷款终止之日止，按照本协议中规定的条款和条件，以美元或承诺的货币向借款人提供贷款；但在落实每项该等贷款后，该贷款人的未偿还信贷风险(就任何以承诺货币计值的贷款而言，参考在(X)(欧元)、EURIBO利率及(Y)(英镑、索尼亚)的确定日期所厘定的美元等值的贷款)在任何时间的未偿还总额不得超过其承诺的数额。在符合本协议条款的情况下，借款人可以根据本第2.1节的规定借款、偿还和再借款。每一贷款人在本协议项下提供贷款的承诺应在适用于该贷款人的贷款终止日终止。2.2.所需付款。任何借款人欠每个贷款人的所有未偿债务应在适用于该贷款人的贷款终止日由该借款人全额偿付。2.3.应收差饷贷款。本合同项下的每笔垫款应包括若干贷款人按各自承诺与总承诺的比例按比例发放的贷款。2.4.预付款的类型。以美元计价的垫款可以是备用基本利率垫款或定期SOFR垫款，或其组合，由适用的借款人根据第2.8和2.9节选择。以欧元计价的垫款应为欧洲货币垫款，由适用的借款人根据第2.8和2.9节选择。以英镑计价的预付款应为SONIA预付款，由适用的借款人根据第2.8和2.9节选择。2.5.设施费用；总承诺额的减少。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，年利率等于该贷款人承诺的适用的融资费费率，自本合同之日起至适用于该贷款人的贷款终止日为止，在此后的每个付款日和适用于该贷款人的贷款终止日支付，前提是

311 [[6274745]]只要违约贷款人是违约贷款人，借款人不得支付任何贷款费，也不得就违约贷款人的未使用承诺累计任何贷款费。借款人可在向行政代理发出至少三(3)个工作日的书面通知后，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，最低总金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但总承诺额不得低于未偿还信用风险总额。所有应计的融资费应在贷款人根据本合同进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。2.6.每笔预付款的最低金额。每笔垫款至少应为借款最低限额(如果超过借款倍数，则为借款倍数)；然而，前提是(A)任何备用基本利率垫款可以是未使用的总承诺额，以及(B)在任何情况下，任何时候都不得允许超过六(6)笔期限SOFR垫款或六(6)笔欧元垫款未偿还。2.7.本金支付。(A)可选。借款人可不时支付所有未清偿备用基本利率预付款，或在上午11：00前通知行政代理后，支付最低总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的未清偿备用基本利率预付款。(纽约时间)在提议的预付款的营业日。借款人在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额后，可在事先通知行政代理的两(2)个RFR工作日之前，不时以借款最低总额或超出借款倍数的任何整数倍的最低总额支付所有未偿还期限SOFR预付款。借款人在支付第3.4条所要求的任何资金赔偿金额后，可以提前两(2)个工作日通知行政代理，以借款最低总额或超出借款倍数的任何整数倍的最低总额支付所有未偿还的欧洲货币预付款。借款人可在三(3)个RFR工作日事先通知行政代理后，不时支付所有未偿还的SONIA预付款，或以借款最低金额或超出借款倍数的任何整数倍的最低总金额支付未偿还的SONIA预付款的任何部分。(B)强制性。(I)如果在任何日期，行政代理通知借款人代表，在任何确定日期(为免生疑问，不得少于每季度一次)，(A)所有以美元计价的垫款本金总额加上(B)所有以承诺货币计价的垫款本金总额(在该决定日期之前的第三个营业日确定)的总和超过该日承诺货币本金总额的103%，借款人应在切实可行范围内尽快并无论如何在收到该通知后两个工作日内，提前偿还借款人所欠的任何垫款的未偿还本金，其总额足以将这笔款项减少到不超过

321 [[6274745]]在这一日期的合计承诺。行政代理应将本第2.7(B)(I)条规定的任何预付款及时通知借款人代表和贷款人，并应就其从任何贷款人收到的任何此类预付款通知及时通知借款人代表。(Ii)根据第2.7(B)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期间最后一天或到期日以外的日期预付定期SOFR预付款或欧洲货币预付款，则应与适用借款人根据第3.4节有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。2.8。选择新垫款类型和利息期的方法。适用的借款人应选择预付款的类型，如果是SOFR预付款或欧洲货币预付款，则应选择不时适用于其的利息期限。适用的借款人应在不迟于下午12：00向行政代理发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(纽约时间)在每笔备用基本利率预付款的借款日期、每一期限SOFR预付款或SONIA预付款借款日期前至少三(3)个营业日和每笔欧洲货币预付款借款日期前至少三(3)个营业日，具体说明：(A)该预付款的借款日期，应为营业日；(B)该预付款的总额；(C)所选择的预付款类型；以及(D)就每笔SOFR预付款和每笔欧洲货币预付款而言，适用于其的利息期，应在最新的贷款终止日期或之前结束。每个贷款人应在下午2：00之前(纽约时间)适用的借用日期，如果是以美元计价的预付款，则在上午9：00之前。(纽约时间)在适用的借款日期，如果是由欧洲货币贷款或SONIA贷款组成的预付款，则在适用的行政代理的账户中，在适用的行政代理的账户上以当天的资金向该贷款人提供该预付款中该贷款人的应评税部分。在行政代理收到此类资金后，行政代理将在第13条所述的行政代理地址或适用的付款办公室(视具体情况而定)向申请预付款的借款人提供此类资金。2.9。未清偿预付款的转换和延续。每笔备用基本利率预付款应继续作为备用基本利率预付款，除非和直到该备用基本利率预付款根据第2.9节转换为定期SOFR预付款或根据第2.7节偿还。每笔SONIA预付款应继续作为SONIA预付款，除非并直至该SONIA预付款根据第2.7条得到偿还。每个

331 [[6274745]]SOFR预付款条款应继续作为SOFR预付款条款，直到当时适用的利息期间结束，届时该条款SOFR预付款应自动转换为替代基本利率预付款，除非(A)该SOFR预付款条款已根据第2.7节偿还或已偿还，或(B)适用借款人应已向管理代理发出转换/继续通知(定义如下)，要求在该利息期限结束时，该条款SOFR预付款条款继续作为SOFR预付款条款在相同或另一利息期内使用。每笔欧洲货币垫款应继续作为欧洲货币垫款，直到当时适用的利息期间结束，届时该欧洲货币垫款应兑换成等额的美元并转换为备用基础利率垫款，除非(A)该欧洲货币垫款已根据第2.7条偿还或已偿还，或(B)适用借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期间结束时，该欧洲货币垫款在相同或另一利息期间继续作为欧洲货币垫款。在符合第2.6节条款的情况下，适用借款人可不时选择将备用基本利率预付款的全部或任何部分转换为期限SOFR预付款。在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额的情况下，适用的借款人可不时选择将期限SOFR预付款的全部或任何部分转换为备用基本利率预付款。适用借款人应在上午11：00之前向管理代理发出每(X)将备用基本利率预付款转换为定期SOFR预付款或将期限SOFR预付款作为新的SOFR预付款或欧洲货币预付款作为新的欧洲货币预付款的不可撤销通知(“转换/继续通知”)。(纽约时间)至少三(3)个工作日(如果是欧洲货币预付款，则至少三(3)个工作日)在请求转换或延续和(Y)将期限SOFR预付款转换为备用基本汇率预付款的日期之前，不迟于下午12：00。(B)将予转换或延续的垫款总额及类别；及(C)将予兑换或延续的垫款金额及类别(S)，如属兑换或延续期限，则须注明适用于该等垫款或垫款的利息期间的期限，该期间应于最后一次融资终止日期或之前结束。2.10.每笔备用基本利率垫款应就其未偿还本金金额计息，自该垫款支付或根据第2.9节从定期SOFR垫款转换为备用基本利率垫款之日起计，直至(但不包括)支付或根据本条款第2.9节被转换为定期SOFR垫款之日止的每一天的未偿还本金，年利率等于该日的备用基本利率。每一期限SOFR预付款应按调整后的期限SOFR利率计入从适用于该期限预付款的利息期间的第一天至(但不包括)该利息期限最后一天的未偿还本金的利息

341 [[6274745]]由行政代理根据适用的借款人根据第2.8和2.9节的选择以及根据本合同条款的其他规定适用于该条款的SOFR预付款。每笔索尼娅预付款应就其未偿还本金金额计息，从预付款之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括支付之日，年利率等于该日的索尼娅。作为备用基本利率预付款或SONIA预付款的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率或SONIA预付款(视情况而定)的每次变化同时生效。每笔欧洲货币预付款的未偿还本金从适用于其的利息期的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金应计入利息，利率由行政代理根据适用的借款人根据第2.8和2.9条以及其他条款的选择确定的适用于该欧洲货币预付款的欧洲货币利率计算。任何利息期限不得于最迟终止贷款日期后结束。2.11.违约后适用的费率。尽管第2.8或2.9节中有任何相反规定，当违约已经发生并仍在继续时，不得将任何垫款作为SOFR垫款或欧洲货币垫款(除非征得行政代理和所需贷款人的同意)进行垫付、转换为或继续垫付。在第7.2条规定的违约持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择向借款人发出通知(该通知可由行政代理或所需的贷款人选择撤销，尽管第8.2条有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明：(A)每一期限SOFR预付款和每一欧元预付款的逾期金额应按调整后的期限SOFR利率或适用于该利息期间的欧洲货币利率加2%的年利率计息，(B)每笔备用基本利率预付款的逾期金额应以相当于不时生效的备用基本利率加2%的年利率计息；及(C)每笔SONIA预付款的逾期金额应以相当于不时有效的SONIA加2%的年利率计息；但在根据第7.6条或第7.7条违约的持续期间，上述(A)至(C)款规定的利率应适用于所有信用延期，而行政代理或任何贷款人没有任何选择或行动。2.12.付款方式。本合同项下所有债务的付款(以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他金额除外)应由适用的借款人在下午12：00之前以立即可用的资金支付给管理代理，该资金位于根据第十三条规定的管理代理地址，或在管理代理书面指定的任何其他借给借款人的场所，不得抵销、扣除或反索赔。(纽约时间)在美元到期之日，并应由行政代理在有权获得此类付款的贷款人中按比例适用。所有以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他金额的支付，应由适用的借款人在下午12：00之前，以立即可用于该承诺货币的资金支付给付款办公室的行政代理，不得抵销、扣除或反索偿。(纽约时间)在以适用的承诺货币到期之日，并应由行政代理在有权获得此类付款的贷款人中按比例适用。交付给管理代理的每笔付款

351 [[6274745]]任何贷款人的账户应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在依照第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷地点收到的资金类型相同。行政代理在此授权向在花旗银行开立的每个借款人的账户收取每笔本金、利息和根据本协议到期应支付的费用。2.13.不记名的协议；负债的证据。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的币种及款额。(B)行政代理还应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的币种和金额、贷款类型和利息期限；(Ii)每一借款人根据本协议应支付或将到期支付的本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理从每一借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人的份额。(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但是，行政代理机构或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响任何借款人按照其条件偿还债务的义务；此外，如果按照上文(A)和(B)款保存的账户之间发生任何冲突，则由行政代理机构在登记册上保存的账户予以控制。(D)任何贷款人均可要求以实质上采用附件A形式的本票证明其贷款(包括对本票的任何修改、修改、续期或替换，即“本票”)。在这种情况下，每个借款人应准备、签立并向该贷款人交付付给该贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.3节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给该票据上所列收款人或根据第12.3节的任何受让人的票据来表示，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(A)和(B)段所述。在收到任何贷款人的高级职员就该借款人的本票的遗失、被盗、销毁或残缺而作出的誓章后，如属任何该等遗失、被盗、销毁或残缺的情况，则在注销该张本票时，每名借款人须发出一张本金相同及在其他情况下相同期限的补发本票以代替该借款人的本金。2.14。电话通知。贷款人和行政代理人可以根据行政代理人或以下任何贷款人发出的电话通知延长、转换或继续垫款、实现垫款类型的选择和资金转移

361 [[6274745]]善意地认为是代表借款人行事。 每个借款人同意立即向行政代理人提交一份由该借款人的授权官员签署的每份电话通知的书面确认。 如果书面确认与行政代理人和贷款人采取的行动在任何重大方面存在差异，则行政代理人和贷款人的记录应在没有明显错误的情况下为准。 2.15.利息支付日期;利息和费用基础。 (a)每笔替代基本利率预付款的应计利息应在每个付款日支付，从本协议日期后的第一个付款日开始，在替代基本利率预付款（关于预付的本金）的任何日期，无论是由于加速还是其他原因，以及到期日。 在付款日以外的其他日期转换为定期SOFR垫款的任何替代基本利率垫款的未偿还本金部分的应计利息应在转换日期支付。 各定期SOFR预付款和各欧洲货币预付款的应计利息应在其适用计息期的最后一天、定期SOFR预付款或欧洲货币预付款（关于预付的本金）的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及到期日支付。 利息期超过三（3）个月的各定期SOFR贷款和各欧洲货币贷款的应计利息也应在该利息期内每隔三个月的最后一天支付。 每笔SONIA预付款的应计利息应在每月最后一天支付，在SONIA预付款（关于预付的本金）的任何日期，无论是通过加速还是其他方式，以及到期日。 定期SOFR贷款、欧洲货币贷款和贷款费用的利息应按360天一年的实际天数计算。 替代基本利率预付款和SONIA预付款的利息应根据365天或366天（如适用）的实际天数计算。 如果全额付款并在付款地下午12：00（纽约时间）之前收到，则应在预付款支付之日支付利息，但不应在付款之日支付利息。 如果预付款的任何本金或利息的支付到期日不是营业日，则应在下一个营业日进行支付，如果是本金支付，则在计算与该支付有关的利息时，应将延长的时间包括在内。 (b)就任何期限SOFR预付款和SONIA预付款而言，行政代理人有权不时作出一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订均应生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意;但是，对于任何此类修改，行政代理机构应在此类修改生效后，合理及时地将实施此类一致性变更的每项此类修改张贴给借款人和贷款人。 2.16.预付款、利率、预付款和承诺减少的通知。 行政代理人收到后，应立即将其收到的每一总承付款减少通知、借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容通知给各银行。 行政代理人将通知各银行适用于各定期SOFR预付款的调整后定期SOFR利率和适用于各欧洲货币预付款的欧洲货币利率，

371 [[6274745]]在每一种情况下，一旦确定了该利率，并将立即通知每一贷款人备用基本利率的每一次变化。2.17.借贷设施。每一贷款人可在其选定的任何放款设施登记其贷款，并可不时更改其放款设施，该放款设施可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而根据本协议发出的贷款及任何票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第十三条向行政代理和借款人代表发出书面通知，指定其将通过其发放贷款的替换或额外的贷款设施，并为其账户支付贷款。2.18。行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的时间之前通知行政代理：(A)在贷款人的情况下，贷款的收益，或(B)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可认为已经支付了这笔款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，在该行政代理人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止的期间内，向该行政代理人偿还该款项连同该款项的利息，年利率等于(I)贷款人付款的情况，(A)如果是以美元计价的垫款，则为联邦基金实际利率；或(B)如果是以承诺货币计价的贷款，则为管理机构就该金额在头三(3)天内发生的资金成本，此后为适用于相关贷款的利率；或(Ii)如果由借款人支付，则为适用于相关贷款的利率。2.19.增加总承诺额。(A)借款人代表可在任何日历年内，但在任何情况下不得超过一次，在最后贷款终止日期之前的任何日历年，向行政代理发出通知，要求将总承诺额增加10,000,000美元或其整数倍(每次“承诺增加”)，以使其生效日期至少早于向行政代理发出的相关通知中规定的最后预定贷款终止日期(或行政代理可能同意的较后日期)前至少三十(30)天；但条件是：(1)在任何情况下，承诺额总额不得超过1,600,000,000美元；(2)在借款人代表提出任何增加承诺额要求之日，以及在相关增加之日，应满足第四条规定的适用条件。(B)借款人代表可(但无义务)向(A)其现有贷款人和/或(B)合资格受让人提供增额。行政部门

381 [[6274745]]代理人应立即通知相关贷款人和借款人代表确定的合格受让人借款人代表的承诺增加请求，该通知应包括（i）该请求的承诺增加的拟议金额，（二）拟增加的日期及（三）希望参与承诺增加的贷款人或合格受让人必须承诺参与承诺增加的日期，不迟于该通知之日起15天（或行政代理人可能同意的较晚日期）（“承诺日期”）;但是，每个合格受让人的承诺金额应在5，000，000美元或以上。 愿意参与此类承诺增加请求的各供应商（以下简称“增加供应商”）应自行决定在承诺日期当日或之前向行政代理机构发出书面通知，说明其愿意增加的承诺金额。 任何未及时通知其同意参与所要求的承诺增加的供应商应被视为拒绝增加其承诺。 如果增加贷款人和合格受让人通知行政代理人，他们愿意增加各自的承诺金额或参与承诺增加，增加的总额超过请求的承诺增加金额，所请求的承诺增加额应在增加贷款人和此类合格受让人之间分配，（不超过该增加的保证金承诺的增加额），由借款人代表与行政代理人协商后同意。 (c)在每个增加日，根据第2.19（b）节接受参与请求承诺增加的要约的每个合格受让人（每一个这样的合格受让人和每一个按照第2.22节成为本协议一方的合格受让人，一个“假设”）应自该增加日期起成为本协议的一方当事人，且各增加承诺方对该请求的承诺增加的承诺应增加的数额（或根据第2.19（b）条最后一句分配给该管理机构的金额）;但前提是，管理代理人应在该增加日期或之前收到下列各项，每项均注明该日期：（i）（A）每一贷款方的董事会或该董事会的执行委员会批准承诺增加和对本协议的相应修改的决议的经核证的副本，以及（B）借款人代表律师的意见（可以是内部律师），形式和内容为行政代理人及其律师合理接受;（ii）由各承担人（如有）以借款人代表和行政代理人满意的形式和内容提交的承担协议（各为“承担协议”），由该承担人、行政代理人和借款人代表正式签署;以及

391 [[6274745]](3)每个增加的贷款人以令借款人代表和行政代理满意的书面形式确认其增加的承诺额。在每个增加日期，在满足第2.19(C)节的前一句中规定的条件后，行政代理应在下午1：00或之前通知贷款人(包括但不限于每个假定贷款人)和借款人代表。(纽约时间)，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个在该日期承担贷款的贷款人的相关信息。每个增加的贷款人和每个承担的贷款人应在下午2：00之前(纽约时间)在增加日期，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有贷款。2.20。更换贷款人。如果(A)任何借款人根据第3.1、3.2或3.5条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或支付任何额外款项，(B)任何贷款人支付或继续支付替代基础利率垫款或将备用基础利率垫款转换为定期SOFR垫款或提供欧洲货币垫款的义务应根据第3.3条暂停，(C)任何贷款人是违约贷款人或(D)任何贷款人是非同意贷款人(任何受影响的贷款人，“受影响的贷款人”)，借款人代表可选择：如果继续收取该等款项，或作为违约贷款人或非同意贷款人的中止或地位仍然有效，则取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，条件是在替换时不会发生违约或未到期的违约，并且在替换的同时，(I)作为合格受让人的另一银行或其他实体应同意，根据基本上采用附件C形式的转让，以现金方式购买应付受影响贷款人的预付款和其他债务，成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.2条适用于转让的要求，以及(Ii)借款人和/或受让人应在更换之日同一天向受影响贷款人支付资金：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2和3.5节向受影响贷款人支付的款项，以及(B)相当于根据第3.4节更换贷款人当日应向该贷款人支付的款项(如有)的金额，如果该受影响贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。2.21。违约的贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

401 [[6274745]](Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.1条或其他规定)，或由行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应支付给管理代理的任何金额；第二，根据借款人代表的要求(只要没有违约或未到期的违约发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人代表决定这样做，则应将其存放在存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有发生违约或未到期的违约，由于该借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的该借款人获得的对该违约贷款人的任何判决而向该借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.3节规定的条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(Iii)某些费用。每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资费，但只限于可分配给由其提供资金的贷款的未偿还本金的范围内(贷款当事人无须支付原本须支付给该违约贷款人的费用)。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人代表和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买对方未偿还贷款的该部分

411 [[6274745]]贷款人或采取行政代理机构可能认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺按比例持有贷款，因此，该借款人将不再是违约借款人;前提是，在该借款人是违约借款人期间，不对应计费用或借款人或其代表所支付的款项进行追溯调整;此外，除非受影响方另有明确约定，否则本协议项下从违约方变更为违约方不构成任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或解除。 2.22.延长贷款终止日期。 (a)请求延期。 借款人代表可通过通知行政代理人（应立即通知贷款人）不早于60天（或行政代理人可能同意的更早日期）且不迟于30天（或行政代理人可能同意的较晚日期）在本协议日期的任何周年之前（“周年日”），要求各借款人将其贷款终止日从当时对该借款人有效的贷款终止日起再延长一年。 (b)延长选举。 每个代理人，在其唯一和个人的自由裁量权，应通知行政代理人，不迟于日期，（“通知日期”）为20天（或行政代理人可能同意的较晚日期），告知行政代理人是否同意延期（每个决定不延长其贷款终止日的贷款人（“不延长贷款人”）应在决定后立即通知行政代理人（但在任何情况下不得迟于通知日期），任何在通知日期或之前未通知行政代理人的代理人应被视为不延期代理人）。 任何供应商选择同意该等延期并不使任何其他供应商有义务同意。 (c)代理人的通知。 行政代理人应在不迟于适用的周年日之前15天（或行政代理人可能同意的较晚日期）（或，如果该日期不是营业日，则在前一个营业日）通知借款人代表各借款人根据本节作出的决定。 (d)其他贷款承诺。 借款人代表应有权在适用的周年日或之前用一个或多个合格受让人替换每个非展期受让人，并在本协议项下添加“贷款人”以取代其位置（作为担保人），各担保贷款人应已签订担保协议，根据该担保协议，自适用周年日起生效，承担一项承诺（并且，如果任何此类假设方已经是一个承诺方，则其承诺应是该承诺方在该日期的承诺之外的承诺）。 (e)最低延期要求;延期有效的条件。 当（且仅当）同意延长其贷款终止日期的贷款人的承诺总额和

421 [[6274745]]假设贷款人在紧接适用的周年日之前的有效承诺总额的50%以上，则自该周年日起生效，每个延期贷款人和每个假定贷款人的贷款终止日期应延长至该贷款机构生效的贷款终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的贷款终止日期应为下一个营业日)，并且每个承担贷款机构应在本协议的所有目的下成为“贷款人”；但在借款人代表提出任何延长贷款终止日期的请求之日，以及相关的周年纪念日，应满足第四条规定的适用条件。2.23。基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人代表可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人代表张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.23(A)节的规定将基准替换为基准。(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D)和(Y)节通知借款人代表和贷款人(X)根据第2.23(D)和(Y)节任何基准不可用期间的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的情况除外。

431 [[6274745]](D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施ANYA基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率或EURIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该基准的不可用或不具代表性的定义(Ii)基调和(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。借款人代表收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款的请求，在每种情况下，这些贷款将在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续，如果不适用，(A)在任何受影响的SOFR预付款请求的情况下，适用借款人将被视为已将任何此类请求转换为替代基础利率预付款或转换为替代基础利率贷款的请求，且(B)在任何受影响的欧洲货币利率预付款或SONIA预付款的请求(如果适用)的情况下，该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为替代基础利率贷款和(B)任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款或SONIA贷款，在每种情况下，由适用的借款人选择。应(I)立即转换为替代基础利率贷款(金额等于该承诺货币的美元等值)，或(Ii)立即全额预付，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但就任何SONIA贷款而言，如果借款人在收到该通知后三个工作日内仍未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，就任何欧洲货币贷款而言，如果借款人在收到该通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期最后一天之前未作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及所需的任何额外金额

441 [[6274745]]根据第3.4节。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。(F)某些已界定的术语。如本第2.23节所用：“可用期限”是指，自确定之日起，就任何货币当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率。在每一种情况下，自该日起，为免生疑问，不包括根据第2.23(D)节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。“基准”最初是指：(I)对于以美元计价的金额，术语SOFR参考汇率；(Ii)对于以英镑、索尼亚计价的金额；以及(Iii)对于以欧元计价的任何金额，欧元基准利率；如果根据第2.23节对初始基准或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经取代了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，指：(A)行政机构和借款人代表选定的替代基准利率，作为替代该基准的替代基准利率，同时适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)任何发展中的或当时盛行的市场惯例、机构，以确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换替换任何当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人代表选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差

451 [[6274745]]调整或计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”，就任何货币当时的基准而言，是指与该基准有关的一个或多个以下事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所公布的部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息发布

461 [[6274745]]基准(或该组成部分)，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用男高音；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)自该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.242.23节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.242.23节的任何贷款文件替换该基准的时间。“下限”是指0.00%的税率。“有关政府机构”是指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。和(B)对于美元以外的任何货币的基准替代，(1)计价或计算该数额的货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人，或(2)由(A)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(B)负责监督以下任一种的中央银行或其他监督机构

471 [[6274745]]基准替换或(Ii)该基准替换的管理人，(C)这些中央银行或其他监管者的一组，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。2.24。借款人代表。怡安公司特此(I)由每名借款人指定并委任为其代表和代理人(“借款人代表”)，及(Ii)接受上述委任为借款人代表，在每种情况下，为发出借款通知、交付包括合规证书(包括美国税务合规证书)在内的证书、就贷款收益的分配发出指示、选择利率选项、根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，以及采取所有其他行动(包括遵守契诺，但不免除任何借款人支付和履行其义务的义务)代表任何借款人或贷款文件下的借款人。行政代理和每个贷款人可以将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信。借款人代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议和承诺，在所有情况下均应视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，犹如该等保证、契诺、协议和承诺是该借款人直接作出的。第三条产量保护；税收3.1.产量保护。如果法律有任何变化：(A)要求任何贷款人就其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款缴纳任何税项((A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)相关所得税)，或(B)对下列资产征收、增加或视为适用的准备金、评估、强制贷款、保险费、特别存款或类似要求：任何贷方或任何适用的贷款机构(在确定适用于欧洲货币垫款的利率时考虑的准备金和评估除外)，或(C)施加任何其他条件，其结果是增加任何贷方或任何适用的贷款机构制作、融资、继续、转换为或维持其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款的成本(除税收外)，或减少任何贷方或任何适用的贷款机构与其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款相关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的借贷机构支付任何通过参考SOFR定期贷款金额计算的付款，

481 [[6274745]]所持有或收到的欧洲货币贷款或SONIA贷款的利息，且上述任何一项的结果是增加该贷款机构或适用的贷款机构进行、资助、继续、转换为或维持其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或承诺的成本，或减少该贷款机构或适用的贷款机构就该等定期SOFR贷款、欧洲货币贷款、SONIA贷款或承诺而收到的回报，然后，在该贷款人根据第3.6节的规定提出要求后十五(15)天内，母公司或适用的借款人应向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人增加的费用或收到的金额的减少。3.2.资本或流动资金要求的变化。如果贷款人确定影响该贷款人的任何法律变更、该贷款人或控制该贷款人的任何公司(如有)关于资本或流动性要求的任何变更，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人或控制该贷款人的公司的资本的效果，作为本协议、其未偿还的信用风险或其在本协议项下提供贷款的承诺的结果(在考虑到该贷款人关于资本充足性或流动性的政策后)，在第3.6条规定的贷款人提出要求后十五(15)天内，父母或适用的借款人应向贷款人支付必要的金额，以补偿任何此类减少。3.3.预付款类型的可用性。如果任何贷款人确定在适当的借贷设施维持其定期SOFR贷款、欧洲货币贷款或SONIA贷款将违反任何适用的法律、规则、法规、解释或指令，无论是否具有法律效力，如果行政代理确定调整后的期限SOFR或欧洲货币基础利率不能通过参考任何公认的金融信息服务来确定，或者如果所需贷款人确定(A)无法获得与基金欧洲货币垫款相匹配的类型和期限的存款，或者(B)适用于定期SOFR垫款、欧洲货币垫款或SONIA垫款的利率不能准确或公平地反映制造或维持定期SOFR垫款的成本，如果存在适用的欧洲货币垫款或SONIA垫款，则行政代理应暂停定期SOFR垫款、欧洲货币垫款或SONIA垫款(视情况而定)，并要求任何受影响的(X)定期SOFR垫款偿还或转换为备用基本利率垫款，(Y)偿还或兑换成等值的美元并转换为备用基本利率垫款，以及(Z)偿还SONIA垫款，在每种情况下，均须支付第3.4节要求的任何资金赔偿金额。3.4.资金补偿。如果(A)SOFR预付款或欧洲货币预付款的任何延续、转换、付款或预付款发生在适用利息期最后一天以外的日期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)借款人未能(由于贷款人未能发放贷款以外的原因)在该日期或在该日期或在该日期通知的金额内未能预付、借款、继续支付SOFR预付款或欧洲货币预付款或转换SOFR预付款条款

491 [[6274745]]如果借款人或借款人(C)因借款人代表根据第2.20节的要求而在适用利息期的最后一天以外的日期转让定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，母公司或适用的借款人将赔偿每家贷款人因此而产生的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为资助或维持该SOFR预付款或欧洲货币预付款而获得的存款的任何损失或成本，但不包括适用保证金的损失。3.5.税金。(A)在符合适用法律的情况下，任何贷款方根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理支付的所有款项或为其账户支付的所有款项，均应免税且不扣除任何和所有税款。除以下(E)款和第3.6节另有规定外，如果法律(根据其善意酌情决定权)要求任何贷款方从根据本合同支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则应付款项应按需要增加，以便贷款人或行政代理人(视属何情况而定)在扣除所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.5节应支付的额外款项)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除时应收到的金额相等，(Ii)借款方应作出此类扣除，(Iii)借款方应根据适用法律向相关政府当局支付全部扣除的金额，(Iv)借款方应在付款后三十(30)天内向行政代理提供证明其付款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理接受的其他证据。(B)此外，贷款各方特此同意支付因本协议或任何票据项下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何票据下的担保权益的接收或完善而产生的任何现在或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.20条作出的转让除外)征收的其他关联税(“其他税项”)除外。(C)贷款各方在此同意全额赔偿行政代理或贷款人或贷款人支付的任何补偿税(包括对根据本条款3.5款应支付的金额征收的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。本赔偿项下的到期款项应在行政代理或贷款人根据第3.6条提出要求之日起三十(30)天内支付。本款(C)不适用于对行政代理和每一贷款人评估的任何税款，只要因此而产生的或与之有关的受保护税款或合理的自付费用是(I)通过根据(A)段增加付款来补偿的；或(Ii)与根据FATCA要求的贷款文件下的付款扣除或扣缴有关的。(D)(I)任何贷款人或行政代理人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获豁免或减免预扣税，则应在任何借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向每名借款人及行政代理人交付适当的

501 [[6274745]]任何借款人或行政代理人合理要求的完成并签署的文件，以允许不扣缴或以较低的扣缴比率支付此类款项。此外，任何贷款人或行政代理人如应任何借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或任何借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定其是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人或行政代理人的合理判断(视情况而定)会使该贷款人或行政代理人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对该贷款人或行政代理人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(D)(Ii)(A)、3.5(D)(Ii)(B)和3.5(D)(Ii)(D)节规定的文件除外)。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，(A)作为美国人的每一贷款人和行政代理人应在成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时)向每一美国借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明其免除美国联邦备用预扣税；(B)每一非美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时)，在其合法有权这样做的范围内，交付给美国借款人和行政代理人(副本数量应由收款人要求)，(I)如非美国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

511 [[6274745]](Ii)美国国税局表格W-8ECI或W-8EXP的签立副本；(Iii)如非美国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何美国借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或(Iv)在非美国贷款人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(此后应任何美国借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向美国借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本(副本的数量应由收款人要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的金额；以及(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或行政代理支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求，则将被FATCA征收美国联邦预扣税(包括

521 [[6274745]]《守则》第1471(B)或1472(B)节所载的条款(视情况而定)，该贷款人或行政代理人应在法律规定的时间和任何美国借款人或行政代理人合理要求的时间，向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和美国借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便美国借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定贷款人或行政代理人已履行该贷款人或行政代理人在FATCA项下的义务，或决定扣除或扣留该等款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(E)如贷款人向英国借款人垫款：(I)向英国借款人支付该英国条约贷款人根据该项垫款而有权获得的款项的英国条约贷款人和每一贷款方应合作完成任何必要的程序手续，以使该贷款方获得授权支付该款项而不扣除或扣缴税款，包括提交书面申请，根据双重税务条约提出减免申请，以及在其他方面遵守相关税务机关的要求。(Ii)(A)在本协定签订之日成为缔约方的联合王国条约贷款人，如持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，应在本协定日期或之前向行政代理表明，它希望该计划适用于本协定项下向英国借款人提供的贷款，并向行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权(行政代理应将此通知有关的联合王国借款人，不得无理拖延)；和(B)在本协定签订之日后成为缔约方的联合王国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协议，应向行政代理表明，它希望该计划适用于本协议项下的英国借款人，并在假设的情况下向行政代理提供其计划参考编号及其税务居住地管辖权

531 [[6274745]]协议或其签立的转让和假设，并且在这样做之后，该联合王国条约贷款人在符合第3.5(I)(Ii)条的规定下，不应根据上文(E)(I)段承担任何义务。(F)如果英国税务及海关总署或联合王国的任何其他政府当局、美国国税局或任何其他美国政府当局、任何其他国家或其任何行政区的任何政府当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的款项中适当地扣缴税款(因为该贷款人不是符合资格的英国贷款人，因此没有交付或正确填写适当的表格，因为该贷款人没有将使其免于扣缴税款的豁免无效的情况变化通知该行政代理，或由于任何其他非由于或不构成该行政代理的重大疏忽或故意不当行为的原因)，贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款、预扣税款或其他款项，包括罚款和利息，包括任何司法管辖区对根据本款应支付给行政代理人的款项征收的税款，以及与此相关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费和行政代理人的律师的合理时间费用，这些律师可以是行政代理人的雇员)。贷款人在本协议第3.5(F)条项下的义务在支付义务和终止本协议后继续有效。(G)在向英国借款人提供预付款的情况下，如果情况与英国税务确认书中规定的情况有任何变化，英国非银行贷款人应立即通知行政代理。(H)对于向英国借款人预付款的情况，在本协议日期后成为本协议一方的每一贷款人应在假设协议或转让和假设中注明其在成为本协议一方时签约，并且为了行政代理的利益，不对任何贷款方承担责任，它构成以下哪一类(与该英国借款人有关)：(I)不是英国合格贷款人；(Ii)英国合格贷款人(英国条约贷款人除外)；或(Iii)英国条约贷款人。如果贷款人未能按照本(H)段的规定表明其身份，则就本协议而言，行政代理和每一贷款方应将该贷款人视为非符合资格的英国贷款人，直至其通知行政代理适用的类别(行政代理在收到通知后，应通知相关的英国借款人)。为免生疑问，假设协议或转让及假设不应因贷款人未能遵守本款(H)项而失效。

541 [[6274745]](I)英国税务总局DT条约护照计划。(I)如果英国条约贷款人已根据上文第3.5(E)(Ii)节确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，英国借款人应提交英国借款人dTTP申请，并应立即向相关的英国条约贷款人提交该申请的副本。(Ii)如果贷款人已根据上文第3.5(E)(Ii)节确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且：(A)向该贷款人付款的英国借款人没有就该贷款人提交英国借款人dTTP备案，或(B)向该贷款人付款的英国借款人就该贷款人提交了英国借款人dTTP备案，但：(1)英国税务海关拒绝了英国借款人dTTP备案，或(2)HM Revenue&Customer未授权英国借款人在英国借款人提交dTTP申请之日起60天内向该贷款人支付款项，且在(A)和(B)(视情况而定)的情况下，英国借款人已书面通知该贷款人，根据第3.5(E)(I)条，贷款人和英国借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以便该英国借款人获得授权进行付款，而无需扣缴或扣缴税款。(Iii)如果英国条约贷款人没有根据上文第3.5(E)(Ii)节确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则除非英国条约贷款人另有同意，否则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向英国借款人提交dTTP或提交任何其他与该借款人的承诺或其参与任何贷款有关的表格。(J)(I)在生效日期属于本协议一方的每一贷款人，为了行政代理的利益，确认其为爱尔兰合格贷款人，对贷款方不承担任何责任。在生效日期后成为缔约方的每一贷款人应在假设协议或转让以及假设其在成为本协议一方时签立时，为了行政代理的利益并不对贷款方承担任何责任，表明其属于下列哪一类：(A)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；(B)爱尔兰条约贷款人；或(C)非爱尔兰合格贷款人。(Ii)如果贷款人没有按照第(J)款的规定表明其身份，则就本协议而言，该贷款人(包括每一贷款方)应被视为不是爱尔兰合格贷款方，直到它通知行政代理适用哪种类别为止(行政代理在收到通知后应通知贷款方)。为免生疑问，假设协议或转让及假设不应因贷款人未能遵守本款(J)项而失效。每一贷款人应及时通知借款人和

551 [[6274745]]如果其作为爱尔兰合格贷款人的地位有任何变化，则为行政代理。(K)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第3.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.5条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本条就导致退还的税款支付的赔偿金额)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第(K)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(K)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(K)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。3.6.贷款人声明；赔偿的存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其贷款指定一个替代借贷设施，以减少贷款方根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人承担的任何责任，或避免第3.3条规定的定期SOFR垫款或欧洲货币垫款不可用，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向借款人代表提交一份关于第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)的书面声明(复印件交给行政代理)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的和对借款人具有约束力的。如果任何贷款人未能在该贷款人知道引起该索赔的事件或事件之日起180天内，并就该贷款人根据第3.5(A)、(B)或(C)款提出的索赔，在该贷款人支付任何金额或该贷款人收到关于建议评估的实际书面通知之日起180天内，未能就该索赔提交书面声明，则贷款各方无义务偿付，就本条第三款下的任何此类索赔，赔偿或赔偿贷款人在该声明交付之日之前超过180天的任何期间(但如果引起此类索赔的变更、事件或事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限)。根据这些条款确定与欧洲货币贷款有关的应付金额时，应按照每个贷款人为其提供资金的方式计算

561 [[6274745]]欧洲货币贷款，通过购买与存款类型和期限相对应的存款，作为确定适用于此类贷款的欧洲货币汇率的参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人的书面声明中规定的金额应在借款人代表收到该书面声明后按要求支付。每一方在3.1、3.2、3.4和3.5项下的义务应在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止、任何贷款文件项下义务的偿还、清偿或履行以及本协议终止后继续存在。第3.6节不得解释为要求任何贷款人向借款人代表、母公司或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何与其纳税有关的信息)。第四条先决条件4.1.有效性。本协议在母公司向行政代理提供下列材料并满足下列条件之前不得生效：(A)宪章文件；良好的信誉证书；KYC。每一借款人的公司注册证书的副本及其所有修订，经其注册管辖范围内的适当政府官员认证(如适用)，连同由国务大臣或其组织管辖范围内的类似官员(如适用)和行政代理要求的其他司法管辖区的类似官员签发的良好信誉证书，以及行政代理或任何其他贷款人合理要求的任何其他信息或文件，以确保符合适用的“了解您的客户”的要求，或确保行政代理或任何贷款人核实借款人的身份所需的任何其他信息或文件，反恐怖主义和反洗钱法律和法规，包括该法，以及对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每个借款人，向提出要求的每个贷款人提供一份正式签署和填写完整的受益所有权证明，在每种情况下，至少在生效日期前五(5)个工作日要求。(B)附例及决议。经各借款人的秘书或助理秘书认证的公司章程、公司章程或其他经营文件，以及授权签署、交付和履行贷款文件的董事会决议的副本。(C)秘书证书。由每个借款人的秘书、助理秘书或董事签署的任职证书，其中应注明借款人的姓名和头衔，并有该借款人授权签署贷款文件和根据本协议进行借款的高级管理人员或董事的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到该借款人书面通知其发生任何变化为止。

571 [[6274745]](d)军官证。 一份由母公司授权官员签署的证明，注明本协议日期，格式和内容符合行政代理人的要求，证明：（i）在该日期（在该日期本协议项下的任何信用展期生效之前和之后）未发生违约或未到期违约且仍在继续;（ii）本协议第五条所载的每项陈述和保证在该日期是真实和正确的;及（iii）自2020年12月31日起，不包括任何披露权利要求的影响，未发生导致或证明重大不利影响的事件或变更。 (e)借款人律师的法律意见。 Latham & Watkins LLP（借款人的特别律师）和Matheson（母公司的爱尔兰特别律师）的书面意见，在每种情况下，以行政代理及其律师合理接受的形式和内容发送给行政代理和贷款人。 (f)Notes. 在本协议日期之前至少两个营业日，由买方根据第2.13条要求的任何票据，应支付给每个此类要求买方。 (g)贷款文件。 本协议和其他贷款文件的执行副本，以及根据本协议和贷款文件要求交付的所有附表、附件、证书、文书、意见、文件和财务报表，均应具有充分效力。 (h)费用的支付。 母公司应已支付根据日期为二零二一年九月一日的相关费用函件应付各投标人的所有费用。 (i)现有信贷协议。 现有信贷协议项下之承担将已届满或终止，而现有信贷协议项下之所有欠款（包括所有本金、利息及应计费用）将已悉数支付（或将同时支付）。 通过签署本协议，作为现有信贷协议项下的贷款人的各贷款人特此放弃现有信贷协议中规定的任何要求，即提前通知终止其项下的承诺。 4.2.向各指定子公司提供初始预付款。 每个代理人向每个指定子公司提供初始预付款的义务，取决于（x）行政代理人在该初始预付款之日或之前收到下列各项，日期为该日期：（a）指定协议。 指定子公司和母公司正式签署的指定协议。 (b)章程文件;良好信誉证书; KYC。 公司注册证书副本（或任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件），连同其所有修订，由其注册管辖区的适当政府官员认证，以及良好的长期证书（如适用）由国务大臣或其组织管辖范围内的类似官员签发，

581 [[6274745]]行政代理应要求的其他司法管辖区，以及行政代理或任何其他贷款人合理要求的任何其他信息或文件，以确保行政代理或任何贷款人遵守适用的“了解您的客户”、反恐和反洗钱法律和法规(包括该法)所要求的指定子公司的身份，或对其核实指定子公司的身份是合理必要的。(C)附例及决议。经该指定子公司的授权官员认证的其章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的管理文件)和其董事会(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的管理机构)授权签署、交付和履行贷款文件的决议的副本(如果其正本不是英文的，请附上英文翻译)。(D)秘书证书。由指定子公司的授权人员签署的任职证书，该证书应按名称和头衔识别，并带有授权签署贷款文件和根据本协议借款的指定子公司高级人员的签名，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到该指定子公司以书面形式通知任何变化。(E)借款人律师的法律意见。指定子公司的律师书面意见，以行政代理人及其律师合理接受的形式和实质写给行政代理人和贷款人。(F)附注。贷款人根据第2.13节要求的任何票据，要求在首次预付款日期之前至少两个工作日支付给提出请求的贷款人。(G)任何贷款人通过行政代理合理地要求的其他批准、意见或文件；及(Y)就根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的指定附属公司而言，向提出要求的每一贷款人提供一份正式签署并填写完整的实益所有权证明。4.3.每一次信用延期。贷款人不应被要求进行任何信用延期，除非在适用的信用延期日期：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且违约或未到期违约不会继续发生，也不会因该信用延期而产生任何后果。(B)第五条所载的陈述和保证(第5.6、5.8(A)和5.16条除外)是真实和正确的(在所有方面都受到“重大”或“重大不利影响”的限制，在所有重要方面都不受限制)，在紧接该信用延期生效之前和之后(或者，如果任何该陈述和保证明确提到较早的日期，则为该较早日期)，此外，如果这笔贷款是由指定子公司要求的，

591 [[6274745]]该指定附属公司在其指定协议内所作的陈述及保证(在各方面均受“重大”或“重大不利影响”的限制，以及在所有重大方面均不受该等信贷延期日期的限制)，在紧接该信贷延期生效之前及之后均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证特别提及较早日期，则为截至该较早日期)。(C)借款通知书须已妥为提交。关于每个此类信用延期的每份借款通知应构成适用借款人的声明和保证，即满足(或放弃)第4.3节中包含的适用条件。4.4.每一次承诺都会增加。不应根据第2.19节增加承诺，除非在适用的增加日期：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且违约或未到期违约将继续发生，且不会因增加承诺而产生任何后果。(B)第V条所载的陈述及保证(在各方面均以“重大”或“重大不利影响”为限，以及在所有重大方面均不受限制)在紧接该承诺增加生效后的增加日期(或就任何该等陈述及保证特别提及较早日期而言，即截至该较早日期)真实及正确。每一次此类承诺增加的承诺增加通知应构成借款人代表的陈述和保证，即应满足(或放弃)第4.4节中包含的适用条件。4.5.每次承诺延期。该等承诺不得根据第2.22节予以延期，除非在适用的周年纪念日：(A)不会发生任何违约或未到期违约，且该等违约或未到期违约将会持续，亦不会因该等承诺而产生任何后果。(B)第V条所载的陈述及保证(在各方面以“重大”或“重大不利影响”为限，以及在所有重大方面以非重大不利影响为限)在紧接融资终止日期生效之前及之后，均属真实及正确(或如任何该等陈述及保证特别提及较早日期，则为截至该较早日期)。每次延长贷款终止日期的请求应构成借款人代表的陈述和保证，即满足(或放弃)第4.5节中包含的适用条件。

601 [[6274745]]第五条母公司向贷款人陈述和保证：5.1.公司的存在和地位。每一贷款方及其各主要附属公司均按其司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或其同等地位，如有)，并具备适当资格及良好信誉(或其同等地位，如有)，并获正式授权于其业务所在或拟进行业务所在的每个司法管辖区进行业务，而该等授权或资格须经要求该等授权或资格方可进行，除非未能达到该等良好地位(或其同等地位，如有)或如此符合资格或获授权并不会合理地预期会产生重大不利影响。5.2.授权性和有效性。每一贷款方都拥有所有必要的公司或有限责任公司权力(或任何非美国司法管辖区的同等权力)，以及签署和交付其所属的每一份贷款文件并履行其义务的权力和法律权利。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司程序或其他组织行动正式授权，该等贷款文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但强制执行能力可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。5.3.遵纪守法。每一贷款方及其子公司已在所有实质性方面遵守任何国内或外国政府或对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何工具或机构适用的法规、规则、法规、命令和限制的所有要求，除非(I)该等法规、规则、法规、命令或限制的要求正通过适当的程序真诚地提出异议，或(Ii)未能遵守将不会产生重大不利影响的情况。任何贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、运用贷款收益或遵守贷款文件的规定，都不会或在有关时间违反对该借款方或该借款方的组织文件具有约束力的任何法律、规则、条例(包括U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)违反该借款方所属或受制于该借款方的任何契约、文书或协议的规定或要求其批准或同意，或(C)就(A)、(B)及(C)项中的每一项条款而言，要求任何人的股东同意(已取得且完全有效的除外)，但以(A)、(B)及(C)项中的每项条款为例，则不在此限。或未能取得任何该等契据、文书或协议所规定的批准或同意，而合理地预期该等契约、文书或协议不会产生重大不利影响。

611 [[6274745]]5.4.政府意见书。任何法院、政府或公共机构或当局、或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人士，无须就任何贷款文件的签立、交付、完成或履行或贷款收益的运用授权命令、同意、批准、资格、许可、授权或确认，或向任何法院、政府或公共机构或当局或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人采取其他行动，但已采取的命令、同意、批准、资格、许可证、授权或确认、或提交、记录或登记、豁免或其他行动除外。给予或接受，或不接受、给予或接受，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或任何子公司均不会根据或违反任何外国、联邦、州或当地法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，对该借款方或该子公司具有约束力或适用，在每种情况下，违约或违规的后果将合理地预期会产生实质性的不利影响。5.5.财务报表。到目前为止，母公司已向各贷款人提供(A)母公司及其子公司2022年12月31日的经审计综合财务报表，以及(B)母公司及其子公司截至2023年6月30日的未经审计的季度综合财务报表(统称为“财务报表”)。每份财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营情况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩(就该等未经审核报表而言，除正常年终审计调整及无附注外)。5.6.重大不利变化。自2022年12月31日以来，不包括任何已披露的索赔的影响，没有发生任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、事实状态、状况、情况或事件。5.7.税金。各贷款方及其附属公司已提交或安排提交其须提交的所有美国联邦、联合王国、爱尔兰及其他重要税项报税表，并已根据上述报税表或根据该贷款方或附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但真诚地提出争议且已按照公认会计原则提供充足准备金或合理地预期不会产生重大不利影响的税项(如有)除外。5.8。诉讼和或有债务。没有任何诉讼、仲裁、程序、调查或政府调查(包括但不限于联邦贸易委员会的调查)悬而未决，或据其任何官员所知，对任何贷款方构成威胁，而有理由预期(A)自本协议之日起将产生重大不利影响，但已披露的索赔除外，或(B)阻止或禁止根据本协议进行任何信用延期。5.9.埃里萨。(A)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则任何贷款方或受控集团的任何成员均不维持或有义务向任何多雇主计划供款，或已招致或合理地预期将会发生

621 [[6274745]]招致任何多雇主计划的任何提款责任。每个计划在所有实质性方面都符合其条款和法律法规的所有适用要求，除非不遵守将不会产生重大不利影响的合理预期。任何贷款方或受控集团的任何成员均未就任何计划作出任何供款或支付根据守则第412节或ERISA第302节或该计划的条款所要求的任何款项，而该等条款应合理地预期会产生重大不利影响。对任何计划、其受托人、或该贷款方或受控集团的任何成员，不存在任何悬而未决的或据贷款方任何人员所知的威胁索赔、行动、调查或诉讼，而该等索赔、行动、调查或诉讼将合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或受控集团的任何成员均未就任何计划进行任何被禁止的交易(如守则第4975节或ERISA第406节所界定)，而该等交易会合理地预期会产生重大不利影响。对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，均未发生或合理预期将发生任何终止事件。(B)截至本条例生效之日，借款人不是，也不会是(1)雇员福利计划，(2)守则第4975条所指的计划或帐户；(3)被视为持有任何此类计划或帐户的“计划资产”的实体；或(4)雇员福利计划或守则所指的“政府计划”。(C)除非不会合理地预期会有重大不利影响，否则截至本条例日期，母公司或任何附属公司在本条例生效日期前六年内的任何时间，均不是或在本条例日期前六年内的任何时间都不是(就《2004年退休金法令》第38至51条而言)并非金钱购买计划的任何职业退休金计划的雇主(该两个词在《1993年退休金计划法令》中已予界定)，并不是准许的英国固定利益退休金计划，也不是(Ii)与该雇主“有关连”或(如该等词语在2004年退休金法令第38及43条中使用的)“联系人”(与任何准许的英国界定利益退休金计划有关者除外)的计划。每项许可英国固定收益退休金计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号声明所使用的假设)不超过该许可英国固定收益养老金计划资产的公平市场价值，在每一种情况下，截至反映该金额的前一次财务报表的日期，允许英国固定收益养老金计划的任何资金不足(基于为财务会计准则第87号声明使用的假设)除外。87)自该日期起，合理地预计不会产生实质性的不利影响。截至本报告日期，母公司或任何子公司均未收到英国养老金监管机构发出的缴款通知或财务支持指示，也未收到英国养老金监管机构就发布缴款通知或财务支持指示发出的任何警告通知。5.10.T、U和X.保证金股票占贷款方及其子公司资产的25%以下，受本协议项下任何出售、质押或其他限制的限制。任何贷款方或任何子公司都不参与，主要或作为一个

631 [[6274745]]其重要活动包括为购买或持有保证金股票而发放或安排发放信贷的业务。任何贷款收益的任何部分不得用于违反或导致违反T、U、X条例，或用于携带任何保证金股票或任何其他可能导致任何预付款被视为T、U或X条例所指的“目的信贷”的目的。本协议项下的任何预付款或其收益的使用都不会违反或不符合T、U或X.5.11条例的规定。投资公司。任何贷款方都不是，或在任何垫款生效后，都不需要登记为“投资公司”或“控制”的公司，该“投资公司”是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”。5.12。物业的所有权。于本协议日期，母公司及其附属公司对财务报表中反映为母公司及其附属公司拥有的所有物业拥有简单所有权，但在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置的物业或披露的申索中披露的物业除外。每一贷款方及其附属公司均拥有或拥有继续经营其目前业务所需的所有专利、专利申请、版权、服务标志、商标及商号的权利，但如未能拥有任何该等权利并不会合理地预期会产生重大不利影响，且并无该等专利或商标被宣布无效、因任何法院命令或协议而受到限制或成为任何侵权、干扰或类似法律程序或挑战的标的，则不在此限，但不会合理地预期会产生重大不利影响的无效、限制、法律程序及挑战除外。5.13.环境法。对于违反适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规、法规、条例、法规、规则、命令、法令、指令和标准(“环境法”)的索赔、调查、诉讼、行政诉讼、通知、信息请求，无论是悬而未决的，或者据贷款方的任何官员所知，都不存在威胁，也没有判决或命令主张违反适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规、条例、法规、规则、命令、法令、指令和标准(“环境法”)，或声称环境法下与任何有毒或危险废物、物质或化学品或根据任何环境法定义或管制的任何污染物、污染物、化学物质或其他物质有关的潜在责任或责任，包括但不限于石棉、石油、对任何贷款方或其任何子公司主张的原油或其任何部分(“危险材料”)，在任何情况下，合理地预期将产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司均未导致或允许任何危险材料在其当前或以前、合法或实益拥有或经营的不动产上或之下释放，或在贷款方或其任何子公司向其运输、安排运输或处置或处置危险材料的不动产上或不动产上或之下释放，而这种释放将合理地预期会产生重大不利影响。5.14.保险。每一贷款方及其子公司与被认为财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为其有形财产提供保险，其金额和承保的风险与稳健的商业惯例一致。

641 [[6274745]]5.15。保险执照。任何贷款方或任何子公司从事保险业务或保险相关活动的实质性许可证、许可或授权均不是暂停或撤销程序的标的，除非此类暂停或撤销合理地预期不会产生重大不利影响。5.16。披露。到目前为止，母公司或任何借款人为本协议或任何拟进行的交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的所有重大书面信息(预测、估计、预测、前瞻性信息或一般经济或行业性质的信息除外)，以及此后由母公司或任何借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在交付时和作为一个整体时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出或作出此类陈述的情况下不具误导性(在所有补充和更新生效后)；但任何此类补充或更新不应纠正先前违反陈述和保修的行为)。所有已经或将由母公司或任何借款人准备并提供给行政代理或任何贷款人的预测、估计、预测或前瞻性陈述(如有)，已经或将基于母公司或借款人认为合理的假设真诚地编制(应理解，该等预测、估计、预测或前瞻性陈述会受到重大风险、不确定性和或有事项的影响，其中许多不是母公司或该借款人所能控制的，实际结果可能与该等预测、估计、预测或前瞻性陈述大相径庭)。5.17.反腐败法律和制裁。母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。母公司、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，据母公司的任何官员所知，母公司及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。母公司、任何子公司，或据母公司的任何官员所知，其各自的任何董事、官员或雇员均不是受制裁的人；除非这种陈述会导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。第六条只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本契约项下有任何承诺，除非所要求的贷款人另有书面同意：6.1.财务报告。每一贷款方应为其自身及其子公司维护一套会计制度，该制度旨在根据《协议会计原则》编制本6.1节所要求的财务报表，母公司应向贷款人提供：

651 [[6274745]](A)在实际可行的情况下，无论如何在其财政年度结束后九十(90)天内，母公司及其子公司的综合基础审计报告，经国家认可的独立注册会计师认证，或所需贷款人合理接受的审计报告，该报告不应受任何“持续经营”或类似的限制或对审计范围有保留意见，该报告应根据普遍接受的会计原则为母公司及其子公司编制，包括截至该期间末的资产负债表以及相关的收益、留存收益和现金流量表。(B)在实际可行范围内尽快及无论如何于每个财政年度首三个财政季度结束后45天内，向本公司及其附属公司呈交截至该等期间结束时的综合未经审核资产负债表及该财政年度开始至该季度末期间的综合损益表、留存收益及现金流量表，该等报表均经其首席财务官总裁或司库核证，在所有重大方面均公平地反映母公司及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，但须受正常的年终调整及不含附注所规限。(C)连同上文(A)和(B)款要求的财务报表，由其首席财务官或财务主管总裁签署的合规证书(I)显示确定是否遵守第6.14节所需的计算，但在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化时，如有必要确定是否符合第6.14节的规定，它还应提供一份符合协议会计原则的财务报表，以及(Ii)说明没有违约或未到期的违约发生且仍在继续。或如任何违约或未到期违约已经发生并仍在继续，说明其性质和状况。(D)[已保留]。(E)在母公司的高级职员知悉任何终止事件已就任何计划发生后三十(30)天内，尽快提交一份由其首席财务官或司库签署的声明，描述该终止事件及其拟采取的行动；但除非该终止事件合理地预期会导致母公司或其任何附属公司的负债超过100,000,000美元，否则无须发出该等通知。(F)尽快并无论如何在母公司的高级职员获悉后三十(30)天内，就针对或影响任何贷款方或任何附属公司而合理地预期会产生重大不利影响的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的主张或开始发出通知。

661 [[6274745]](G)在母公司的高级人员获悉此事后，迅速发出S或穆迪对母公司的优先无抵押长期债务的信用评级作出任何改变的通知，或发出任何该等评级机构之一拟作出该等改变或停止为该等债务提供信用评级的通知。(H)在向其股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本(或链接至其网站上可供各贷款人查阅该等资料的网页的链接)后，立即向其股东提供该等资料的副本。(I)在其备案后，迅速提供其或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明和年度、季度、每月或其他定期报告的副本(或指向其网站上可访问此类信息的页面的链接)。(J)行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他资料(包括但不限于非财务资料)；但母公司或其任何附属公司均无须向行政代理人或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露任何文件、资料或其他事项，而该等文件、资料或其他事项是母公司的高级职员根据当时适用法律或对母公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议所禁止的，或受律师与客户或类似特权或构成律师工作成果的任何协议所禁止的。尽管有上述规定，通过向美国证券交易委员会提交(A)母公司的10-K或10-Q表格(视情况而定)和(B)此类其他财务报表、报告、委托书、登记报表和其他报告，可就母公司及其子公司履行本6.1节(A)、(B)、(H)和(I)段中的义务。6.2.收益的使用。母公司将，并将促使母公司的每一家子公司将信贷延期的收益用于一般公司目的和本协议允许的交易的融资。母公司不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。任何借款人或其任何子公司不得直接或据母公司高管所知，间接使用任何预付款的收益，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法。借款人、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人不得直接或据母公司高级管理人员所知，间接使用任何预付款的收益，用于资助任何受制裁人或母公司所知由受制裁人或在任何受制裁国家或地区拥有50%或以上股份的人的任何活动、业务或交易，除非此类活动、业务或交易通常可以由美国人合法进行。6.3.失责通知书。发生以下情况时，母公司应立即(但无论如何在十(10)天内)以书面形式通知贷款人：(A)任何持续的违约或未到期违约，以及(B)在6.1(F)节的约束下，与任何贷款方或其任何子公司(而不是一般子公司)具体有关的任何其他事件或发展，金融或其他

671 [[6274745]]经济或政治性质)，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。6.4.业务行为。母公司将，并将促使每一家子公司：(A)以与目前基本相同的方式和在基本上相同的企业领域经营和经营其业务，并且不会也不允许其任何子公司从事以下业务以外的任何业务：(I)其及其子公司目前在相同企业领域开展的业务，或(Ii)与其合理相关或附带的业务，或根据其董事会的判断，合理地预期将大大增强其及其子公司从事的其他业务的业务，及(B)作出一切必要的事情，以在其组织的司法管辖区内保持妥善组织、有效存在及良好信誉(或同等的情况，如有的话)，并维持在其业务所在的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切权限，但如未能如此良好的信誉(或同等的情况，如有的话)或如此有资格或获授权的情况不会合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外；但是，第6.4节中的任何规定均不得禁止解散或出售、转让或以其他方式处置本协议未禁止的任何子公司。6.5.税金。母公司将，并将促使每一家子公司在到期时支付其应支付的所有重大税项，但已通过适当程序真诚地提出异议，并已就其留出充足准备金或不支付不会产生重大不利影响的税项除外。6.6.保险。母公司将，并将促使每一家子公司向被认为是财务稳健和信誉良好的保险公司提供其所有有形财产的保险，其金额和承保风险与稳健的商业惯例一致，并将在合理的书面要求下向行政代理和任何贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。6.7.遵纪守法。母公司将并将促使每一家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，而不遵守这些法律、规则、法规、命令或裁决将合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司将维持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁；除非本公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)。6.8.物业的保养。母公司将，并将促使各附属公司采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其有形财产处于良好的维修、工作状态和状况，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，但如不这样做，将不会合理地预期会产生重大不利影响。6.9。检查。母公司将，并将促使每家子公司，允许行政代理和贷款人，由其各自的代表和代理人，在

681 [[6274745]]在正常营业时间内，检查贷款方和各子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制贷款方和各子公司的账簿和其他财务记录，并在贷款人指定的合理时间和间隔内与其各自的高级职员讨论贷款方和各子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级职员提供建议；但母公司或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或制作摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露该文件、信息或其他事项是母公司的高级职员合理地确定的，当时适用法律或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止披露该文件、信息或其他事项，或受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果；此外，如果不包括在违约持续期间的任何此类访问和检查，任何贷款人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由母公司承担；此外，如果违约仍在继续，行政代理和每一贷款人可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由母公司承担费用，行使上述任何一项权利。母公司应备存或安排备存，并促使各子公司备存或安排备存适当的记录和账簿，以反映其及其业务和财务交易的完整分录，并足以根据第6.1节编制财务报表。6.10.合并。母公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或转让、转让、租赁或以其他方式处置母公司的全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，但以下情况除外：(A)全资子公司(借款人除外)可以并入任何贷款方或贷款方的任何全资子公司，或将资产处置给贷款方；(B)任何贷款方或任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或将资产处置给任何其他人，只要(I)母公司是其中一方的合并或合并，(A)母公司是尚存的公司，以及(B)母公司仍然根据联合王国(包括其成员国)、爱尔兰或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；(Ii)如属借款人，(A)借款人是尚存的法团，及(B)该借款人仍根据联合王国(包括其成员国)、爱尔兰或美国、其任何一州或哥伦比亚特区的法律组织；。(Iii)如属任何担保人(母公司除外)为一方的合并或合并，或任何担保人(母公司除外)的全部或实质上所有资产的处置，则该担保人为尚存的担保人。

691 [[6274745]]个人或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担担保人的义务；及(Iv)如合并或合并的一方是附属公司，而贷款方并非参与其中的一方，或出售任何附属公司(贷款方除外)的全部或实质所有资产，则尚存的法团是附属公司，而在收购以外的任何情况下，在该合并或合并生效之前及之后，均不会发生违约或未到期的违约或未到期的违约；及(C)任何附属公司可订立合并或合并，作为一项处置或收购的手段，而该项处置或收购不会导致处置母公司的全部或实质所有资产。6.11.留置权。母公司不会，也不会允许任何附属担保人在其母公司或其任何附属担保人的财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：(A)不拖欠、可以不受惩罚地支付、或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款、评税或政府收费或征费的留置权，并已按照公认的会计原则为其留出充足的准备金；(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保不超过九十(90)天逾期的债务得到偿付，或正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已在其账面上为其预留了充足的准备金；(C)因工人补偿法、失业保险、老年养老金、或其他社会保障或退休福利或类似法律下的认捐或存款而产生的留置权；(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、转租、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而由存款产生的留置权；。(E)公用事业地役权、建筑物限制和对不动产的其他产权负担或押记，与性质类似的财产普遍存在的性质相同；(F)与下列事项有关的银行留置权、抵销权或类似权利：(1)在正常业务过程中在存款机构开立的存款账户；(2)与维持此类账户有关的担保义务(在任何情况下不得担保任何债务或其他义务)；以及(3)母公司或其子公司的集合存款或清偿账户，以便在正常业务过程中清偿透支或类似义务；

701 [[6274745]](G)对现金抵押品或其他存款的留置权，以保证在正常业务过程中签发或符合以往惯例或行业惯例的信用证上的义务；。(H)在正常业务过程中因法律的实施而产生的任何留置权，该留置权涉及逾期不到九十(90)天的任何义务，或已为该义务真诚地以适当方式提出异议，并已为此留置足够的准备金；。(I)任何贷款方或其附属公司为遵守任何保险或保险经纪业务监管机构的要求而在其保险和再保险业务的正常过程中对存款和投资设定的留置权；。(J)根据荷兰银行家协会第24条一般银行条件为信贷机构的利益而产生的任何留置权；。(K)对任何贷款方及其子公司的银行账户上的贷方余额进行留置权，且仅限于贷款方及其子公司为便利此类银行账户和其他银行账户在净余额基础上的运作而设立的留置权，各账户上的贷方余额和借方余额为利息目的而被减记；(L)在本合同生效之日存在的留置权，就每一项保证承诺或本金总额超过5,000,000美元的债务或其他债务的留置权，该留置权列于附表6.11；(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可证、再租赁或再许可(或母公司借款人或附属担保人授予最终用户进入和使用母公司借款人或任何子公司担保人的产品、技术、设施或服务的权利的其他协议)；。(N)与母公司借款人或其任何附属担保人拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁；。(O)对母公司借款人或其任何附属担保人财产的留置权；。但该等留置权不得延伸至或涵盖父母借款人或其任何附属保证人的其他财产，但如此取得或租赁的财产除外；。(P)因父母借款人或其任何附属保证人在正常业务过程中订立的货品有条件出售、所有权保留、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；。

711 [[6274745]](Q)在本协议日期后，在被收购时财产上存在的留置权，或在任何人成为(并且没有考虑到该人成为)附属公司时该人财产上存在的留置权；但这种留置权不延伸到或涵盖任何其他资产或财产(被收购子公司的收益或产品以及收购后的财产除外)；。(R)声称的留置权，由提交谨慎的《统一商业法典》融资声明或类似的公开备案文件证明；和(S)保证债务本金总额在任何时候不超过10亿美元或当时综合净值的10%(10%)的其他留置权。6.12.联营公司。母公司将不会，也不会允许任何子公司与任何联营公司达成任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何联营公司支付任何款项或转移，但以下情况除外：(A)母公司与任何全资子公司之间或全资子公司之间的交易；(B)在正常过程中或经母公司或任何子公司的董事会或类似管理机构批准的雇员、顾问、高级管理人员和董事以及福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)、遣散费和赔偿安排；(C)在正常业务过程中提供金融和其他服务以及分享专门知识、技术和办公空间；及。(D)以不低于该人在类似的公平交易中获得的优惠条件。6.13.财政年度的变化。母公司不得将其会计年度改为每年12月31日以外的任何日期结束。6.14.金融契约。(A)综合经调整EBITDA计入综合利息支出。母公司将于每个度量期的最后一天维持综合调整后EBITDA与综合利息开支的比率不少于4.0至1.0。(B)综合杠杆率。母公司将在截至以下日期的每个测算期的最后一天维持综合杠杆率：(I)在收购结束日期之前结束的任何财政季度的最后一天，(Ii)在收购结束日期后结束的第一个财政季度的最后一天，以及在收购结束日期之后结束的连续第一个和第二个完整财政季度的最后一天，a

721 [[6274745]]合并杠杆率不超过4.00：1.00，(3)收购结束后连续第三个、第四个和第五个完整会计季度的最后一天，合并杠杆率不超过3.75：1.00，和(4)收购结束日期后连续第六个完整财务季度的最后一天，以及此后每个财务季度结束的最后一天，综合杠杆率不超过3.25：1.00；但在所要求的契诺水平为3.25：1.00的任何时间，在母公司发出书面通知(该通知应包括如此进行的收购的清单，即“契约重置通知”)后，但在管理代理或任何贷款人不采取任何行动的情况下，在母公司能够证明其和/或母公司的任何子公司在过去12个月期间内进行了总对价等于或超过500,000,000美元(总对价按以往惯例计算)的任何时间，第6.14(B)节允许的最高综合杠杆率应自动从3.25至1.00增加到3.75至1.00，为期四个会计季度(“公约重置期间”)，从完成《公约重置通知》中所包括的主题收购之一的会计季度开始；此外，母公司应向行政代理提供行政代理在其合理裁量下应要求的此类收购的细节；此外，在每个公约重置期限结束后，母公司应向行政代理提交一份已执行的合规证书，证明在该公约重置期限结束后的一个完整财政季度内，母公司遵守3.25至1.00的综合杠杆率，然后才有权发出额外的公约重置通知(为免生疑问，该通知仍必须符合本条款第6.14(B)节的其他要求)。6.15。埃里萨。(A)母公司将(I)履行并促使受控集团的每个成员履行ERISA第302条和《守则》第412条关于每个单一雇主计划的最低供资标准下的义务，除非这种不履行不会产生重大不利影响，(Ii)遵守ERISA和守则关于每个单一雇主计划的所有适用条款，除非这种不履行或不遵守合理地预期不会产生重大不利影响，以及(Iii)不允许受控集团的任何成员，(A)寻求豁免ERISA规定的最低资金标准，(B)终止或退出任何计划，或(C)对任何计划采取任何其他行动，而该等行动或行动应合理地预期会使PBGC有权终止任何计划、就任何计划施加责任或导致委任受托人管理任何计划，除非上述(A)、(B)或(C)条所述的行动或事件不会合理地预期会产生重大不利影响。(B)除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何附属公司都不会是(I)任何职业养老金计划的雇主(就2004年退休金法案第38至51条而言)，而该计划不是金钱购买计划(该两个词在1993年养老金计划法案中定义)，不是准许的英国固定收益养老金计划，也不是2004年退休金法案第38(1)(B)条所指的计划，或(Ii)与或

731 [[6274745]]“联营公司”(这些术语在2004年养老金法案第38和43条中使用)(与任何允许的英国固定收益养老金计划有关的除外)。6.16。负债累累。母公司将不允许任何子公司(担保人除外)产生、产生、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；(B)根据截至2023年10月19日的信贷协议，母公司、怡安公司、AGH、AGL、怡安北美公司、贷款方以及作为行政代理人的花旗银行之间的债务，及其任何替换、续期或再融资(经不时修订、重述、延期、豁免、补充或以其他方式修改，即“2023年信贷协议”)，但其他附属公司(成为贷款协议项下的借款人的附属公司除外)不得就此承担债务；。(C)欠贷款方或贷款方的附属公司的债务；。(D)根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律提供担保的履约保证金、保证保证金或信用证义务项下的债务，以及在每一种情况下在正常业务过程中发生的银行透支；(E)截至本协议日期存在的任何附属公司的债务(上文(A)或(B)项所述债务除外)及其任何替换、续期或再融资(包括成为主要债务人的任何其他附属公司)；但本金数额除增加已缴付的保费及与此有关的费用及开支外，不得增加；。(F)在正常业务过程中订立而非作投机用途的对冲协议下的负债；。(G)资本化租赁负债及购买款项负债；。(H)未在母公司及其附属公司的综合资产负债表上反映为负债的或有负债；。(I)在正常业务运作中的净额结算服务、透支保障、汇集协议及类似安排的负债；。(J)对母公司或任何附属公司的雇员在正常业务过程中招致的递延补偿的债项；及。(K)本金总额在任何时候均不超过1,000,000,000元或当时综合净值的10%(10%)的其他未偿还债项。

741 [[6274745]](L)于日期为2024年2月16日的定期贷款信贷协议项下母公司、怡安公司、AGH、友邦保险、怡安北美有限公司、贷款方及作为行政代理的花旗银行之间的债务及其任何替换、续期或再融资(经不时修订、重述、延期、豁免、补充或以其他方式修订，“2024年信贷协议”)，惟并无其他附属公司就此承担责任。6.17.额外的担保人。如果任何中间控股公司为怡安公司在2023年信贷协议下的义务提供担保，母公司应促使该中间控股公司在不迟于其后10个工作日内签署并交付一份向行政代理提供的担保补充材料。第七条违约发生下列一种或多种情形之一，即构成违约：7.1。陈述和保证。任何贷款方或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均属虚假。7.2.不付款。在贷款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款的本金，或不支付任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何融资费或其他费用或义务。7.3.具体的圣约。任何贷款方违反第6.2节、第6.3(A)节或第6.10至6.17节的任何条款或规定。7.4.其他默认设置。任何贷款方违反本协议的任何条款或规定，且在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内未得到补救的情况除外(构成第7.1、7.2或7.3节规定的违约)。7.5。交叉默认。(I)任何借款方或其任何附属公司在到期时未能支付总额超过100,000,000,200,000美元的任何债务(在实施任何适用的宽限期后)；(Ii)任何贷款方或其任何附属公司在履行任何一项或多项协议中所载的条款、规定或条件时违约，在每一种情况下，或发生任何其他事件或存在任何其他条件，其中任何一项事件或任何其他条件的影响将导致此类债务在声明的到期日之前到期；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司的任何此类债务应要求在其规定的到期日之前预付(定期计划付款除外)；但第(Ii)款和第(Iii)款均不适用于受“控制权变更”约束的债务。

751 [[6274745]]任何因收购任何实体或其附属公司或其任何业务而产生的违约事件，只要在每一种情况下，任何该等产生或受该等违约“控制权变更”事件规限的债务，均须按该等债务的条款予以偿付，而(Y)第(Iii)款不适用于因自愿出售或转让抵押该等债务而到期的有担保债务。7.6.无力偿债。任何贷款方或其任何重要附属公司须(A)根据现在或以后有效的任何债务人济助法律就其订立济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或类似的官员；(D)提起任何法律程序，根据现时或以后有效的任何债务人济助法律寻求济助令，或寻求裁定该借款人为破产或无力偿债，或寻求暂停付款，暂停任何债务、解散、清盘、清算、重组、安排、调整或债务组成，或根据与破产、破产、管理或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务进行调整或重组，或未能提交答辩书或其他诉状，否认对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(E)采取任何公司行动以授权或实施第7.6节所述的任何前述行动，(F)未真诚地抗辩第7.7节所述的任何任命或程序，或(G)变得无法支付、不支付、或者在债务到期时以书面形式承认其无力偿还债务。7.7.非自愿破产。未经借款方或其任何重要附属公司申请、批准或同意，应为任何贷款方或其任何重要附属公司或其任何主要部分财产指定一名接管人、受托人、审查员、清算人、管理人、强制管理人或类似的官员，或对任何贷款方或其任何重要附属公司提起第7.6(D)条所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续六十(60)天不被解雇或搁置。7.8.谴责。任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管或控制母公司或其任何重要子公司的全部或任何部分财产，这些财产与母公司及其重要子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类判决发生的月份结束的12个月期间构成相当大的部分，并将产生实质性的不利影响。7.9.判断力。任何贷款方或其任何重要子公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行任何一项或多项支付总额超过100,000,000,200,000美元的最终判决或命令，该最终判决或命令未被搁置上诉或以其他方式真诚地适当抗辩，且尚未开始执行行动；但是，在下列情况下，任何此类判决或命令不得构成本第7.9节下的违约：(I)该判决或命令由被告和保险人之间的有效和有约束力的保险单承保，该保险单承保其付款；以及(Ii)如果该保险人，则该保险人的评级应至少为A级。

761 [[6274745]]该公司已获通知该判决或命令的款额，而该公司并无对该判决或命令的款额提出争议。7.10.控制权的变更。控制方面的任何变更均应发生。7.11.埃里萨。任何终止事件应与任何合理预期会产生重大不利影响的计划相关。7.12。保证无效。第15.1条应停止对任何担保人有效、具有约束力或对任何担保人可强制执行，或任何担保人应以书面说明。第八条加速、豁免、修正和补救8.加速。(A)如果根据美国法律组织的任何借款人发生第7.6或7.7节所述的任何违约，则贷款人根据本条款发放贷款的义务应自动终止，且该义务应立即到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生并持续发生任何其他违约，则被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意或指示的行政代理)可以终止或暂停贷款人在本合同项下提供贷款的义务，或宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒绝或任何形式的通知，每一借款人在此明确放弃所有这些义务。(B)如果在(I)债务加速到期或(Ii)贷款人因任何已经发生和仍在继续的违约(关于任何借款人的违约除外)而终止根据本协议发放贷款的义务后十(10)个工作日内，在获得或登记任何到期债务的判决或法令之前，所需贷款人应全权酌情指示行政代理，则行政代理应通过通知借款人，撤销和废止该加速和/或终止。8.2.修正案。不得放弃、修改或修改贷款文件或其任何规定，除非在符合第八条规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人代表可以签订本协议的补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议或协议项下的权利，或放弃本协议或协议项下的任何违约或未到期的违约；但未经直接受影响的每一贷款人同意，上述补充协议不得：(A)延长对该贷款人的贷款终止日期，折衷或免除任何贷款的本金，或降低利率或折衷或免除支付任何贷款的利息，或减少或折衷或免除支付根据本协议须支付的任何费用；

771 [[6274745]]违约或未到期违约不构成本条款（a）项下的弃权或修订;（b）减少“所需贷款人”定义中规定的百分比或本协议任何其他规定中规定的要求放弃、修订或修改本协议项下任何权利或做出任何决定或授予任何同意的贷款人的数量或百分比;（c）增加本协议项下任何债务的承诺金额;（d）修订本第8.2条或第11.2条;（e）允许任何借款人转让其在本协议项下的义务或权利;（f）推迟支付任何贷款本金或利息的固定日期，或推迟支付任何费用或本协议项下到期的其他款项的固定日期，或将债务置于任何其他债务或其他债务之后;或（g）解除任何担保人对借款人在本协议项下义务的担保（根据本协议允许的交易除外）。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 行政代理人可以在未获得本协议任何其他方同意的情况下放弃支付第12.3.212.2条规定的费用。 此外，尽管本第8.2条中有任何相反规定，但本协议和其他贷款文件可在借款人代表要求下经行政代理人同意修改和放弃，而无需获得任何其他贷款人的同意，如果该等修改或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地律师的建议，（ii）纠正不明确或缺陷，或（iii）使该等其他贷款文件与本协议保持一致，在每种情况下，该等修订或弃权对贷款人的影响均为最小。 8.3.维护权利。 贷款人或行政代理人在行使贷款文件项下的任何权利时的任何延迟或遗漏均不得损害该等权利，也不得被解释为对任何违约行为的放弃或默许，且即使存在违约行为或任何借款人无法满足该等信贷延期的先决条件，仍进行信贷延期不得构成任何放弃或默许。 任何该等权利的任何单独或部分行使不得妨碍其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，且对贷款文件的条款、条件或规定的任何弃权、修订或其他变更均无效，除非按照第8.2条的规定由贷款人以书面形式签署，且仅在该等书面形式明确规定的范围内。 贷款文件或法律规定的所有补救措施应是累积性的，行政代理和贷款人可获得所有补救措施，直至债务全部付清。

781 [[6274745]]第九条总则9.申述的存续。本协议中包含的母公司或任何贷款方或任何贷款文件中包含的任何子公司的所有陈述和担保，在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。9.2.政府管制。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务向任何借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止。9.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。9.4。整个协议。贷款文件包含母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代母公司、其他贷款方、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.10节所述的费用函除外。9.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益；但前提是，本协议各方明确同意，每一名协议安排人在其中明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.09节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。9.6。费用；赔偿。(A)母公司应向行政代理人和安排人偿还行政代理人或安排人在准备、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括但不限于通过互联网)、审查、修订、修改、修改等方面支付或产生的所有合理的自付费用(包括一名主要律师的合理和合理记录的律师费和每个相关司法管辖区的一名当地律师的时间费用，如有合理必要，这对贷款人的整体利益具有重要意义(可以是在多个重要司法管辖区的单一律师)，以及贷款文件的管理。母公司还同意补偿行政代理、安排者和贷款人因收集债务或执行贷款文件而支付或发生的任何费用、内部费用和自付费用(包括行政代理、安排者和贷款人的律师的律师费和时间费用，这些律师可以是行政代理、安排者或贷款人的雇员)。

791 [[6274745]](B)母公司进一步同意就任何受保障一方可能招致或申索或判给的一切损失、申索、损害赔偿、罚款、判决、法律责任及开支(包括但不限于，包括但不限于与任何受保障一方有关的调查、诉讼或法律程序或准备答辩而招致或裁定的损失、申索、损害赔偿、罚款、判决、法律责任及开支)，向行政代理人、安排人及每一贷款人、其各自的联属公司及其每一合伙人、受托人、管理人、顾问、代理人、董事、高级人员及雇员(每一方)作出弥偿。本协议、贷款文件或拟进行的交易，或直接或间接应用或拟议应用本协议项下任何信贷延期的收益，除非(I)有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定(X)它们是由重大疏忽造成的，寻求赔偿的一方的恶意或故意不当行为，或(Y)实质上违反受补偿方在本协议或其他贷款文件下的义务，或(Ii)仅在受补偿方之间或之间进行的任何诉讼(不包括针对以行政代理人或安排人或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表以及前述每一人的继任人的任何贷款文件行事的诉讼)，而非母公司或其任何附属公司的任何作为或不作为。前述赔偿义务的先决条件是，根据本合同要求赔偿的每一方同意退还上一句中任何前述第(I)或(Ii)款适用时所收到的金额。就适用本款赔偿的调查、诉讼或其他程序而言，不论该调查、诉讼或法律程序是否由父或母、其任何董事、担保持有人或债权人、受保障一方或任何其他人或受保障一方以其他方式提出，亦不论拟进行的交易是否已完成，该等赔偿均属有效；但对任何受补偿方而言，只要该诉讼或法律程序导致具有司法管辖权的法院作出对该受补偿方不利的最终、不可上诉的判决，则该赔偿对该受补偿方提出的诉讼或法律程序无效。本第9.6条将取代在本协议日期之前在母公司和行政代理、任何安排人和任何贷款人之间就本贷款订立的任何和所有赔偿条款。在本协议终止后，母公司在本条款9.6项下的义务仍然有效。本第9.6节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。9.7。判断力。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元或任何其他承诺货币(“判决货币”)兑换成另一种货币(“其他货币”)，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理可以按照正常银行程序以该其他货币在上午11：00报价的即期汇率购买判决货币的汇率。(纽约市时间)在此之前的一个营业日

801 [[6274745]]最终判决(或任何适用法律可能要求的其他比率)，用于购买判决货币，并在两个工作日后交付。9.8。会计学。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。9.9。规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。9.10。贷款人的不负责任。借款人与出借人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方负有任何受托责任。行政代理、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。行政代理、安排人或任何贷款人均不对贷款文件或贷款文件所涉及的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，本协议各方特此放弃、免除或同意不就贷款文件或贷款文件拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提起诉讼，包括非预期接收者使用按本条款规定以电子方式分发的信息；但本款中的任何规定均不得免除母公司就受补偿方支付给第三方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。9.11。保密协议。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表以及第三方结算提供者披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局、监管当局或类似机构的要求下，在每种情况下，声称对其或其附属机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)具有管辖权，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管当局的监管或自律机构进行的任何审计或审查外，该人应在其披露任何此类信息的情况下，在切实可行的范围内尽快通知母公司，除非该通知被法律、规则或规章禁止)，(D)通知本合同的任何其他当事人，(E)在行使根据或根据本协议或与本协议或本协议有关的任何诉讼或程序的任何补救，或根据本协议或根据本协议执行权利的情况下，(F)在协议所含的条款不低于本节规定的情况下，向(I)其任何权利的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或

811 [[6274745]]本协议项下的任何义务或其各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对这些信息保密)，(Ii)任何实际或预期的一方(或其经理、管理员、受托人、合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表)(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)任何掉期、衍生或其他交易，根据该交易，付款将参考任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Iii)任何评级机构，(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织，或(V)任何保险公司和/或风险保障提供商，(G)经父母同意，或(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从任何贷款方以外的来源获得的信息；但不得向任何竞争对手丧失资格的贷款人作出披露。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或任何贷款人提供服务的服务提供商披露本协议和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，包括在本协议日期之前收到的信息，但行政代理或任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。在不限制第9.4节的情况下，每一贷款方同意，第9.11节的条款应规定贷款方与每个贷款人(包括行政代理)之间关于贷款人以前或以后收到的与本协议有关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代该贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。9.12。披露。每一贷款方和每一贷款人在此确认并同意，花旗银行和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。9.13。美国爱国者法案通知。每一贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)第三章)(以下简称《法案》)的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款方识别该借款方的其他信息

821 [[6274745]]根据该法案，包括但不限于，对于每个借款人或根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的指定子公司，向提出要求的每个贷款人提供一份正式签署并完成的受益所有权证明。借款人代表应贷款人的要求迅速提供此类信息。9.14。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管本协议、任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方承认，任何受影响金融机构在本协议或任何其他贷款文件项下产生的任何负债，只要是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并承认受以下约束：(A)适用的EEA决议机构对根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何票据下关于任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第十条行政代理机构。委任及监督。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予其的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第10.6款和第10.10款外，本条的规定仅用于行政代理和贷款人的利益，贷款当事人无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作市场问题

831 [[6274745]]习惯，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。10.2.作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。10.3.免责条款。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或未到期违约是否已经发生并仍在继续；(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定的或所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人)要求行政代理行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.1或8.2条规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和

841 [[6274745]]不可上诉的判决。除非任何贷款方或任何贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约或未到期违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或未到期违约。(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或未到期违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。10.4.管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。10.5.委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与承诺的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。10.6.行政代理的辞职。(A)行政代理机构可随时向贷款人和借款人代表发出辞职通知。收到后

851 [[6274745]]对于任何此类辞职通知，除非违约已经发生且仍在继续(并在与借款人代表协商后)，否则经借款人代表同意，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为资本和留存收益至少为100,000,000美元并在美国设有办事处的商业银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人代表和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人代表同意的情况下，指定一名继任者，除非违约已经发生并且仍在继续(并在与借款人代表协商后)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非母公司与该继承人另有约定，否则母公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或被免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人采取或未采取的任何行动，本条以及第9.6和9.10节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

861 [[6274745]]10.7.不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人声明并保证：(1)贷款文件列出了商业贷款工具的条款，以及(2)在作为贷款人参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的其他贷款工具，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)。10.8。行政代理人的报销和赔偿。贷款人各自同意按照其各自的承诺(或，如果承诺已经终止，则按紧接终止承诺之前的承诺比例)按比例偿还和赔偿管理代理(在母公司没有立即偿还的范围内)：(I)管理代理代表贷款人在准备、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何费用(包括但不限于管理代理与任何贷款人之间或两个或更多贷款人之间的任何纠纷所产生的任何费用)和(Ii)任何责任、义务、损失、任何种类和性质的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或对行政代理人提出的、与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易有关或产生的任何方式的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括但不限于因行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理人提出的任何此类金额)，或强制执行贷款文件或任何其他文件的任何条款，但(A)如果有管辖权的法院在最终的不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不承担任何前述责任，以及(B)尽管第10.8节的规定，根据第3.5(F)节要求的任何赔偿应由相关贷款人按照其中的规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。10.9.本协议中指定为“辛迪加代理人”或“安排人”、“联合簿记管理人”或“文件代理人”的任何贷款人(或贷款人的关联公司)，除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，在本协议项下均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，没有一家此类贷款机构

871 [[6274745]](或贷款人的关联公司)应与任何贷款人具有或被视为具有受托关系。每家贷款人在此对该等出借人(及其附属公司)作出与其在第10.7节中对行政代理作出的相同的确认。10.10。手续费。母公司同意向行政代理和花旗全球市场公司支付各自账户的费用，费用由母公司、行政代理和花旗全球市场公司根据日期为2021年9月1日的特定信函协议或不时以书面形式商定的费用支付。10.11。贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为任何贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向任何贷款方和(Y)契诺作出陈述和担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(3)(A)此类贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 8414第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、承诺及本协议，(C)该等垫款、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的规定，及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理及履行该垫款、承诺及本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的规定，管理和履行垫款、承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

881 [[6274745]](B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人不再是本合同的出贷方之日，向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议或任何相关文件下的任何权利有关的)。本节所述：“福利计划”系指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《雇员权益法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。10.12。错误的付款。(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人接受资金的任何人(任何此类贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别地或集体地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照本第10.12节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个营业日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额及其利息(除非在下列情况下免除

891 [[6274745]]由管理代理以书面形式支付)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以当日资金偿还给管理代理之日止的每一天(1)联邦基金有效利率(如果该金额以美元计价)或行政代理产生的资金成本(如果该金额以承诺货币计价)和(2)由行政代理根据银行业不时生效的银行间补偿规则确定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面存在错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均存在错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，告知其已发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况)，通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第10.12(B)条的规定将此通知行政代理。为免生疑问，未按照第10.12(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.12(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。(C)每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用的支付向该贷款人支付或分配的任何和所有款项

901 [[6274745]]或其他金额，以抵销行政代理人根据紧接前一条款(A)要求退还的任何金额。(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其预付款(但不是其承付款)，其金额等于错误付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(该等预付款(但不包括承付款)、“错误付款欠款转让”)(在无现金基础上，且该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人代表一起)被视为签署并交付转让和假设(或，在适用的范围内，(B)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)在这种错误的付款不足转让后，作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)行政代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款不足转让，对于此类错误的付款不足转让，行政代理应停止作为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应在适用的情况下不再是该错误付款不足转让的贷款人，但为避免产生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议规定的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的垫款中的所有权利益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第12.1条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否从借款人代表或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理

911 [[6274745]]代理人应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类垫款上或与该等垫款有关的预付款或偿还本金及利息的收益，或与该等垫款有关的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)行政代理可自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方在本合同项下所承担的任何义务；但第10.12条不得解释为增加(或加速)借款人在本协议项下的债务，或具有增加(或加速)本协议项下借款人的债务(或加速其到期日)的效果，相对于借款人在本协议项下本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(G)每一方在第10.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或借款人在任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

921 [[6274745]]第Xi条抵销;按比例支付 11.1.抵消。 如果违约已经发生并持续存在，则各卖方及其关联公司有权在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵销和使用任何及所有保证金（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币）在任何时间举行，以及其他义务（无论以何种货币）在任何时候，由该供应商或任何该关联公司欠下，向母公司或任何其他贷款方的信贷或账户，以抵消母公司或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该母公司或其任何其他贷款方的现有或今后存在的任何及所有义务。关联公司，无论该母公司或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管母公司或该贷款方的此类义务可能是或有或未到期的，或欠该母公司的分支机构、办事处或关联公司的，而不是持有此类存款或承担此类债务的分支机构、办事处或关联公司;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（x）应立即将所有抵销金额支付给行政代理人，以便根据第2.21条的规定进行进一步申请，在支付之前，违约方应将其资金与其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而托管，以及（y）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵消权时所欠违约方的债务。 每个经销商及其关联公司在本节项下的权利是该经销商或其关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。 各借款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理人;但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。 11.2.应课差饷租值 如果任何借款人通过行使任何抵销权或反索赔权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或本协议项下的其他义务获得付款，导致该借款人收到的贷款及其应计利息或其他此类义务总额的一部分付款超过本协议规定的其按比例份额，（a）该人的姓名或名称;及（b）该人的姓名或名称;及（对于面值现金）参与贷款和其他贷款人的其他义务，或做出其他公平的调整，贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息以及其他欠款的总额，按比例分享所有此类付款的利益;但：（i）如任何该等参与人被购买，而导致该等参与人被购买的全部或任何部分付款已被收回，则该等参与人须被撤销，而购买价须迅速恢复至收回款项的数额，且不计利息;及（ii）本段的条文不得解释为适用于（x）借款人根据及按照本协议的明文条款作出的任何付款（包括因以下事项而产生的资金的运用）：

931 [[6274745]]违约贷款人的存在)，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但母公司或其任何子公司(本款规定适用)除外。每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。第十二条协议利益；转让；参与12.1.继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母或任何其他借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第12.2节的规定转让给受让人；(Ii)根据第12.4节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第12.5条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第12.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。12.2.贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)；除非违约已经发生并在转让时仍在继续，否则任何贷款人或其他受让人不得获得任何此类转让下的权利，这将导致该贷款人或受让人的承诺超过总承诺额的20%；此外，任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如将转让人的承诺及/或当时欠其的贷款的全部剩余款额转让予有关核准基金，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于本条第(I)(B)段所指明的款额，或转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

941 [[6274745]](B)在本节第(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则每次转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理人均未发生违约并持续，借款人代表以其他方式表示同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除本节第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)须征得借款人代表的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(X)第7.2条、第7.6条或第7.7条下的违约已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；但借款人代表应被视为已同意任何此类转让，除非借款人代表在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对(包括行政代理通过电话确认借款人代表已收到该通知)；以及(B)除非该转让是给贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，否则必须征得行政代理的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；(Iv)转让和承担。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

951 [[6274745]](V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，(B)转让给不符合资格的贷款人，或(C)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)所述贷款人后将构成任何上述人士的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例获得(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。在行政代理根据第12.3条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续有权享有3.1、3.2和3.5节以及第9.6和9.10节的利益，这些利益涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第12.4条的规定出售该权利和义务的参与权。

961 [[6274745]]12.3.登记。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份向其交付的每个转让和假设以及每个假设协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。12.4.参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人代表或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不符合资格的贷款人、自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司的主要利益拥有和经营的人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.8款向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意根据第8.2节的条款或影响该参与方的任何其他贷款文件的条款要求所有受影响贷款人同意的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.2、3.4和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(D)节(应理解为第3.5(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并根据第12.2节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20和3.6节的规定，如同它是第12.2节规定的受让人一样；(B)无权根据第3.1、3.2或3.5节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外；和(C)向爱尔兰借款人出售预付款参与权的每一贷款人，如果参与方不是爱尔兰合格贷款人，则应通知贷款当事人。在借款人代表的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人代表合作，以执行第2.20节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者

971 [[6274745]]也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第11.2节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。12.5。某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。12.6.竞争者取消资格的贷款人。(I)即使本协议有任何相反规定，在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)，任何人不得转让或参与该人(除非借款人代表以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为竞争对手丧失资格的贷款人)。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用交易日期后(包括因根据“竞争性丧失资格贷款人”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人代表就该受让人签立转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为竞争丧失资格贷款人。任何违反第12.6(I)条的转让不应无效，但应适用第12.6条的其他规定。(Ii)如果在未经借款人代表事先书面同意的情况下，向任何竞争对手不合格贷款人转让或参与，违反上述第(I)款，或者如果任何人在适用的交易日期后成为竞争对手不合格贷款人，则借款人代表在通知适用的交易日后，可自行承担费用和努力

981 [[6274745]]竞争对手不合格贷款人和行政代理，(A)终止该竞争对手不合格贷款人的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有债务和/或(B)要求该竞争对手不合格贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个符合资格的受让人，(X)本金金额和(Y)该竞争对手不合格贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息，应计费用和根据本合同应支付给它的所有其他金额(本金除外)。(Iii)即使本协议中有任何相反规定，竞争对手不符合资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了向行政代理或任何贷款人发出任何指示，要求在本协议或任何其他文件下采取任何行动(或不采取任何行动)，根据本协议或任何其他贷款文件，每个丧失资格的贷款人将被视为已按与非竞争对手的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)出于根据任何债务人法律就任何重组计划或清算计划(“债务人救济计划”)进行表决的目的，各竞争对手丧失资格的贷款方在此同意(1)不就该债务人救济计划进行表决，(2)如果该竞争对手丧失资格的贷款人在上述第(1)款的限制下确实就该债务人救济计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。(IV)行政代理应有权，且借款人代表特此明确授权行政代理：(A)在平台上张贴借款人代表提供的竞争对手不合格贷款人名单及其不时的任何更新(统称为“竞争对手不合格贷款人名单”)，包括

991 [[6274745]]为“公共方”贷款人指定的平台和/或(B)向提出请求的每个贷款人提供竞争对手不合格贷款人名单。第十三条通知13.1.发出通知。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除下文(B)段规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真或电子邮件发送如下：(I)如果向借款人代表或任何其他贷款方发送，请注意：(I)如果向借款人代表或任何其他贷款方发送，地址为：200East Randolph St.Chicago，IL 60601，财务主管通知(传真编号：312381-6060；电话：312381-3338)；(Ii)如果给行政代理人，请寄给Citibank，N.A.One Penns Way，OPS II，OPS II，2 Floor of Agency(传真号码：646274-5080；电话：302894-6010；电子邮件：USAgencyServicing@citi.com)；(Iii)如果给贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、借款人代表或任何其他贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到来自预定收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为在预定收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上所述

1001 [[6274745]]第(I)款，通知可用，并标明网站地址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果此类通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。13.2.更改地址等。本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。13.3.站台。(A)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对母公司或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。第十四条本协议可以签署若干份，所有副本加在一起构成一份协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。本协议应在借款人、行政代理和贷款人签署，且双方均已通过电子传输或电话通知行政代理已采取此类行动时生效。通过传真机或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”或“DocuSign”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，将与交付本协议的原始签约副本或任何其他贷款文件一样有效。本协议中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、签字人手工签名的数字副本以及以电子形式交付或保存记录，每一项均应与人工签署的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性

1011 [[6274745]]在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围和规定的范围内签署。第十五条保证15.1。保证；责任限制。(A)每名担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地保证借款人在到期时，不论是在规定的到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他情况下，以及其后的任何时间，对贷款人在贷款文件下产生的任何及所有债务，不论是本金、利息、保费、费用、开支或其他方面(包括所有续期、延期、修订、再融资及其他修改及所有费用)，作出绝对、无条件及不可撤销的保证，作为付款及履行的保证，而不仅仅是作为收款保证。贷款人、行政代理人或任何受补偿方因收取或执行律师费而产生的律师费和开支)。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩(支付除外)，各担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或以后以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。为免生疑问，每个借款人各自的债务都是几个，而不是连带的，除非借款人作为担保人提供担保。(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，但每个担保人、行政代理和每个贷款人在接受本担保后，特此确认，所有这些人的意图是，就任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或外国、联邦或州法律下适用于本担保和每个担保人的义务而言，本担保、担保义务和任何其他义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的担保义务在任何时候都应限制在导致担保人在本担保项下的担保义务不构成此类欺诈性转让或转让或其他类似可避免或无效交易的最高金额。(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地同意，在本担保项下需要向行政代理人或任何贷款人支付任何款项的情况下，担保人将在法律允许的最大范围内向另一担保人提供此类款项，以最大限度地根据本协议或就本协议向行政代理人和贷款人支付总金额。然而，在任何情况下，行政代理和贷款人都无权获得超过一次的追偿。为免生疑问，本文件第3.5节

1021 [[6274745]]本协议(以及相互参照第3.5条的任何规定)应比照适用于担保人根据本保证支付的任何款项。15.2.绝对担保。每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款偿还债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或行政代理或任何贷款人与此有关的权利。每个担保人在本担保项下的责任都是不可撤销的、绝对的和无条件的，并且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与以下任何或全部相关的任何抗辩：(A)任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书的任何有效性或可执行性的任何缺失；(B)根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离任何贷款文件，包括但不限于因向任何借款人或其任何附属公司提供额外信贷或以其他方式而导致债务的任何增加；。(C)就所有或任何债务接受、免除、修订、豁免或同意背离任何其他担保；。(D)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；。(E)行政代理人或任何贷款人没有向该担保人披露与该行政代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何资料(该担保人免除行政代理人及贷款人披露该等资料的任何责任)；。(F)任何其他人未能签署或交付本担保、本担保的任何补充或任何其他担保或协议，或任何担保人或其他担保人或担保人就义务免除或减少责任；或(G)任何其他情况，或行政代理或任何贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对该担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除(付款除外)。15.3.贷款人的权利。各担保人同意并同意，贷款人、行政代理或任何受保方可随时、不时地不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式改变付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何付款担保

1031 [[6274745]]担保或任何义务；及(C)适用行政代理及贷款人全权酌情决定的担保及指示出售担保的顺序或方式。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。15.4.某些豁免和认可。(A)每名担保人放弃(I)因任何借款人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何贷款人、行政代理人或任何受保障的一方的任何作为或不作为)终止该借款人的责任而产生的任何抗辩；(Ii)基于该担保人的义务超过或超过任何借款人的责任的任何声称而提出的任何抗辩；(Iii)影响该担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；(Iv)在行政代理人和贷款人收到关于债务的全额付款之前，在任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的权力下对任何借款人提起诉讼或寻求任何其他补救的任何权利；及(V)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。(B)每个担保人在此无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于每个借款人的所有义务，无论是现在还是将来。(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利或该担保人针对任何其他人提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销或反索赔权利的任何抗辩。(D)每个担保人承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，15.0215.2节和15.0415.4节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。(E)在适用法律允许的最大范围内，在第15.0415.4节中规定的每个担保人的豁免。15.5.独立的义务。每个担保人在本合同项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于这些义务，并且

1041 [[6274745]]无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，均可单独对该担保人提起诉讼，以强制执行本担保。15.6.代位权。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直到本担保项下的所有债务和任何应付金额都已完全偿还和履行且承诺终止为止。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何金额，则这些金额应为贷款人、行政代理人或任何受补偿方的利益而以信托形式持有，并应立即支付给贷款人、行政代理人或任何受补偿方，以减少到期或未到期债务的金额。15.7.终止；复职本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至(A)本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已完全以现金全额支付和(B)设施终止日期中的较晚者为止。尽管有上述规定，但如果任何借款人或任何担保人或任何贷款人或任何担保人或任何贷款人或任何贷款人、行政代理人或任何受保障一方就债务行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷款人、行政代理人或任何受保障一方酌情订立的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复生效。债权人、行政代理或任何受保方是否拥有或已解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。15.8.保持加速。如果在任何借款人根据任何债务人救济法提起的或针对借款人提起的任何案件或其他情况下，任何债务的偿付时间被搁置，则应在贷款人、行政代理人或任何受补偿方的要求下，由每一担保人立即支付所有此类金额。15.9.借款人的条件。各担保人承认并同意其有责任并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，贷款人、行政代理人或任何受保方均无任何责任，且担保人在任何时候都不依赖贷款人、行政代理人或任何受保障方向担保人披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每名担保人免除贷款人方面的任何责任，行政代理或任何受保障方披露此类信息以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。15.10.担保补充剂。在任何人签署和交付实质上采用本合同附件D形式的保证补充(每个保证

1051 [[6274745]]补充“)，(A)该人应被称为”附加担保人“，并应成为本协议项下的担保人，本节中提及的”担保人“也应指并参照该附加担保人，以及(B)本协议中凡提及”本担保书“、”本担保书“、”本担保书“或涉及本节的类似含义的词语，以及本协议中凡提及”担保书“、”本担保书“、”本担保书“或涉及本节的类似含义的词语，应指并参照由该担保补充补充的本节。15.11.爱尔兰人的限制。本担保不适用于会导致担保构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财政援助或构成违反《爱尔兰公司法》第239条的情况。15.12.英语限制。本担保不适用于将导致构成英国《公司法》第677条或任何适用法律任何同等条款所指的非法财务援助的任何义务或责任，或构成非法或违反任何董事或任何贷款方管理人员的受信责任或法定职责的任何义务或责任。第十六条杂项16.1.法律的选择。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。16.2.同意司法管辖权等。(A)司法管辖权。母公司和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法院，以及在纽约县的纽约州法院和在纽约县的美国地区法院以外的任何法院，对前述的行政代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人在任何司法管辖区的法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

1061 [[6274745]](B)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，母公司和另一方贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第13.1条规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。(D)法律程序文件送达代理人。每一贷款方在此不可撤销地指定怡安公司为其就其所属的所有贷款文件和所有其他相关协议提供程序服务的代理(“流程代理”)，怡安公司特此接受这一任命，并在此同意将流程代理收到的以母公司为收件人的所有法律程序迅速转发给母公司。每一贷款方特此同意，怡安公司未能就任何此类送达发出任何通知，不得损害或影响此类送达或在任何基于该等送达通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。在每个指定子公司已经或此后可以获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)的豁免权的范围内，每个指定子公司特此不可撤销地放弃关于其在本协议下的义务的此类豁免权。16.3.指定子公司。(A)指定。对于在生效日期后如此指定的任何子公司，母公司可随时并不时在不少于15个工作日的通知下，通知行政代理(后者应立即通知贷款人)母公司打算将一家子公司指定为本协议的“指定子公司”。在该通知发出后15个工作日的日期或之后，母公司和各自子公司正式签署并基本上以本协议附件E的形式签署的指定协议交付给行政代理和每一贷款人时，该子公司应立即成为本协议的“指定子公司”，并因此享有借款人在本协议项下的所有权利和义务。行政代理应立即将母公司的通知通知每个贷款人，说明母公司尚未作出的指定以及各自子公司的身份。在根据第16.3(A)款发出任何通知后，如果该指定子公司的指定使行政代理或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则母公司应应行政代理或任何贷款人的要求，及时提供行政代理或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理或该贷款人执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。

1071 [[6274745]]如果母公司应根据本协议指定任何不是根据美国、其任何州或英国和威尔士的法律组织的子公司为指定子公司，则任何贷款人可在通知行政代理和母公司后，通过促使该贷款人的关联公司作为该指定子公司的贷款人来履行其承诺。在收到母公司或母公司行政代理关于有意将一家子公司指定为指定子公司的通知后，在任何情况下，不得迟于该通知送达后十个工作日，对于根据美国或其行政区以外的司法管辖区的法律组织的指定子公司，任何贷款人不得合法地向该指定子公司的账户放贷、为其账户建立信贷和/或与其进行任何业务，直接或通过根据前一款选择的贷款人的关联公司(“抗议贷款人”)应以书面形式通知母公司和行政代理。对于每个提出抗议的贷款人，母公司应在该指定子公司根据本协议有权借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应终止；但提出抗议的贷款人须已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或母公司或有关指定附属公司(如属所有其他款额)收到一笔相等于其垫款的未偿还本金、其应累算利息、应累算费用及根据本条例须支付予该贷款人的所有其他款额的款项，或(B)取消其将该附属公司指定为本条例所指的“指定附属公司”的请求。(B)终止。在任何指定子公司在本协议和附注项下的所有债务、债务和义务得到全额偿付和履行后，只要尚未就该指定子公司发出借款通知，则该子公司作为“指定子公司”的地位应在行政代理向贷款人发出通知后终止(行政代理应在收到母公司的请求后立即发出通知)。此后，贷款人不再有义务向该指定子公司提供本合同项下的任何预付款。16.4.货币的替代。如果任何承诺的货币根据任何政府、货币或跨国当局的任何适用法律、规则或条例发生变化，本协定(包括但不限于欧洲货币汇率的定义)将在行政代理(合理行事并与借款人代表协商后)确定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人和借款人处于如果该承诺的货币没有发生变化的情况下他们所处的相同状况。16.5.放弃陪审团审判。每一贷款方、管理代理人和贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件或根据该文件建立的关系引起的、与之相关的或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的陪审团审判。

1081 [[6274745]][故意省略的签名页]

[[6274745]]定价表第一级第二级第三级第四级第五级长期高级无担保债务被S标准普尔评为至少A级或被穆迪长期高级无担保债务评为至少A-S给予A级或被穆迪长期高级无担保债务给予A3级S给予BBB+评级或被穆迪长期高级无担保债务给予至少BBB级S&P给予至少BBB级或者穆迪的Baa2都不是I级，II、III或IV为适用债务评级*适用贷款费用利率(BPS)7.0 8.0 10.0 12.5 17.5定期SOFR垫款/欧洲货币垫款/SONIA垫款的适用保证金(BPS)80.5 92.0 102.5 112.5 132.5备用基本利率垫款的适用保证金(BPS)0.0 0.0 2.5 12.5 32.5*在评级分开的情况下，适用的评级应被视为两种评级中较高的一种；但如两个评级之间的差额超过一个次级，则适用的评级须当作为两个评级中较高者低一个次级，第I级为最高评级，第V级为最低评级。适用保证金和适用贷款费率应根据上表不时根据债务评级确定。就本附表而言，在任何日期有效的债务评级，即为该日期的营业时间结束时有效的债务评级。如果在任何时候没有穆迪或S的债务评级，则适用V级。

[[6274745]]附表1承担额[关于管理代理的文件]

[[6274745]]附表6.11现有留置权无。