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定期贷款信贷协议

中国是世界上最大的汽车制造商之一。

怡安北美公司，

作为借款人，

怡安公司，

怡安公司，

怡安环球控股有限公司，

和

怡安环球有限公司，

作为担保人，

贷款人，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

汇丰证券(美国)有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为辛迪加代理，

日期为

2024年2月16日，

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花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

摩根大通银行，N.A.，

和

摩根士丹利高级基金有限公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

展品

附件A-笔记

附件B提供了一份符合要求的证书。

附件C说明了分配和假设的形式。

附件D提供了一种形式的保证补充

附件E显示偿付能力证书的格式。

附件F-1是美国税务合规证书的一种形式

展品F-2和美国税务合规证书的格式

附件F-3包括美国税务合规证书的格式。

展品F-4和美国税务合规证书的格式

附表

定价表

附表1-承诺

附表6.11-现有留置权

    

定期贷款信贷协议

本信贷协议日期为2024年2月16日，由怡安股份有限公司、怡安北美有限公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时的担保方(定义见下文)、贷款人(定义见下文)以及作为行政代理的全国性银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)签订，怡安是一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(连同其继承人和获准受让人，“母公司”)。

R E C I T A L S：

A.借款人已要求贷款人延长承诺额2,000,000,000美元，借款人可获得美元贷款；以及

B.银行表示，贷款人愿意在下列条款和条件下这样做。

因此，现在，考虑到前提和双方在此达成的协议，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

第一条
定义

1.1.定义的术语

。如本协议所用：

“2021年信贷协议”指于2021年9月28日母公司、怡安公司、怡安英国有限公司、AGH、AGL、借款人、不时的贷款人及作为行政代理的花旗银行之间的若干信贷协议，经日期为2023年5月3日的信贷协议若干修订号第1号修订，以及日期为2023年10月19日的信贷协议修订号第2号修订，以及不时经进一步修订、重述、修订及重述、延展、豁免、补充或以其他方式修订。

“2023年信贷协议”指于2023年10月19日母公司、怡安公司、AGH、AGL与借款人、贷款方与作为行政代理的花旗银行之间的某些信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、延展、放弃、补充或以其他方式修改。

“收购”系指收购协议中规定的收购子公司对Target的收购。

“收购协议”指于2023年12月19日由特拉华州有限责任公司的母公司、收购子公司、塔吉特和NFP母公司LLC之间签署的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些协议和合并计划。

“收购协议陈述”系指目标公司或其关联公司在收购协议中作出的对贷款人(以其身份)的利益具有重大意义的陈述(但仅限于收购子公司有权终止其完成收购的义务(或没有完成收购的义务)的范围)。

由于收购协议中的此类陈述不准确，导致收购协议中的此类陈述不准确)。

“收购子公司”统称为伦道夫收购公司，是一家特拉华州的公司，是母公司的间接全资子公司，以及兰道夫合并子公司有限责任公司，是特拉华州的有限责任公司，是兰道夫收购公司的直接全资子公司。

“法案”的定义见第9.13节。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就相关计息期的定期SOFR垫款而言，（a）适用于该计息期的调整后的定期SOFR加上（b）定期SOFR垫款的适用保证金的总和。

“行政代理人”指花旗银行根据第十条作为贷款人的合同代表，而不是作为贷款人的个人代表，以及根据第十条指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人账户”指（a）行政代理人在花旗银行办公室开立的账户，地址为：特拉华州纽卡斯尔市第二层彭斯路一号，邮编：19720，账号：36852248，收件人：银行贷款银团或（b）行政代理人不时以书面形式向借款人和贷款人指定的行政代理人的其他账户，目的.

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”指贷款的借款，（a）贷款人在同一日期预付的，或（b）贷款人在同一转换或延续日期转换或延续的，在任何一种情况下，由同一类型的几笔贷款的总金额组成，如果是定期SOFR贷款，则为同一计息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。

任何人的“关联公司”指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 如果控制人拥有受控人任何类别有表决权证券的10%或以上，或直接或间接拥有指导或促使指导受控人的管理或政策的权力，无论是通过股票所有权、合同或其他方式，则应视为控制另一人。

“总承诺”指所有贷款人承诺的总和，根据本协议条款不时减少。 初始总承付款为2，000，000，000美元。

“总未偿信贷风险”指在任何时候，所有贷款人的未偿信贷风险的总和。

“AGH”指怡安全球控股有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的上市有限公司。

“AGL”指怡安环球有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限公司。

“协议”指本信贷协议，可随时修订或修改，并有效。

“协议会计原则”指不时生效的公认会计原则，其应用方式与第5.5条所述的编制财务报表所用的会计原则一致。

“替代基本利率”是指不时生效的浮动年利率，该年利率应始终等于替代基本利率预付款的适用保证金加上以下最高者的总和：

（a）花旗银行不时在纽约纽约公开宣布的作为花旗银行基本利率的利率;

(b)1/2联邦基金有效利率每年增加1%;以及

（c）在该日有效的一个月期间内，高于调整后的期限SOFR 1%。

“备用基本利率预付款”是指以美元计价的预付款，除第2.11节另有规定外，按备用基本利率计息。

“备用基准利率贷款”是指以美元计价的贷款，除第2.11节另有规定外，按备用基准利率计息。

“反腐败法”系指(A)经修订的1977年美国《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》和(B)仅在第5.19节中使用时，适用于母公司或其任何子公司的任何其他司法管辖区中不时涉及或与贿赂或腐败有关的任何其他法律、规则和条例。

“怡安公司”指怡安公司，一家特拉华州的公司。

“适用保证金”是指：(A)就备用基本费率垫款而言，是指定价表中规定的备用基本费率垫款当时适用的年利率百分比；(B)对于SOFR垫款期限而言，是指定价表中规定的此时适用于SOFR垫款期限的年利率百分比。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“协调人”是指花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级基金公司及其各自的继任者，他们是“联合牵头协调人”。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.2(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“授权人员”是指总裁、首席财务官、财务主管、总裁副主任、秘书、助理秘书、财务总监、董事或其他借款人的类似人员(视情况而定)中的任何一位单独行事。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明的形式和实质应当与贷款银团与交易协会、证券业和金融市场协会联合发布的关于法人客户受益所有人的证明形式基本相同。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”的定义见本协议的前言。

“借款最低限额”指的是500万美元。

“借入倍数”的意思是100万美元。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“营业日”是指银行在纽约一般营业的一天(周六或周日除外)，在这一天，银行可以通过Fedwire系统进行几乎所有的商业贷款活动，进行银行间电汇。

“资本化租赁”是指承租人作为承租人对财产的任何租赁，该租赁将在按照协议会计原则编制的该人的资产负债表上资本化。

一人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“变更”在第3.2节中有定义。

“控制权变更”指(A)任何人或两人或两人以上一致行动收购(包括但不限于通过第6.10节预期的任何交易方式进行的任何收购)母公司实益所有权(符合1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3的含义)30%或以上的已发行有表决权股票，以及(B)借款人、怡安公司、怡安集团或法国国民银行不再是母公司的直接或间接子公司(在每种情况下，不包括根据本协议允许的交易进行的收购)。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“花旗银行”是指以个人身份成立的全国性银行协会--北卡罗来纳州的花旗银行及其继任者。

“截止日期”是指满足第4.2节中规定的先决条件(或根据第8.2节放弃)的日期。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人向借款人提供的未偿还贷款总额不超过本合同附表1中与其名称相对的美元金额的义务，该金额可因根据第12.2条生效的任何转让或根据本合同条款不时修改的任何转让而被修改。

“承诺费费率”为0.10%。

“承诺终止日期”指(I)在没有使用贷款所得款项的情况下完成收购事项、(Ii)终止收购附属公司根据收购协议完成收购事项的责任及(Iii)初始结束日期(定义见于2023年12月19日生效的收购协议)中最先发生的日期，因为该初始结束日期可根据于2023年12月19日生效的收购协议第10.01(B)条的条款延展，但在任何情况下不得迟于2025年6月19日。

“通信”的定义见第13.1节。

“竞争者”是指在任何日期之前，借款人及其子公司的竞争者或(B)借款人及其子公司的竞争者的任何关联方的任何人，借款人已在该日期前不少于五个工作日向管理代理和贷款人发出书面通知(包括在平台上张贴该通知)，将该人指定为“竞争者”；但“竞争者”应排除借款人通过不时向管理代理发送的书面通知指定为不再是“竞争者”的任何人。

“符合性证书”指实质上采用本合同附件B所示形式的证书。

“谴责”在第7.8节中有定义。

“符合变更”是指，在使用或管理初始基准或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基准利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合”或“综合”用于任何计算时，指综合集团根据普遍接受的会计原则在综合基础上确定的计算。

“综合调整后EBITDA”是指在任何计量期间，该期间的综合净收入加上(1)综合利息支出、(2)已支付或应计税款的费用、(3)折旧、(4)摊销、(5)所有非常、一次性、非经常性、罕见或非常费用(包括与诉讼和和解有关的费用、与任何合并或收购协议有关的终止费以及整合和重组费用)，(6)非现金费用和费用，(Vii)母公司或任何子公司支付或发生的与重组有关的现金和非现金费用、收费和支出(包括员工离职费用、技术变现成本、房地产整合成本、资产减值)、(Vii)与出售非正常业务有关的任何亏损金额(减去任何收益金额)，以及与非持续经营相关的任何成本；(Ix)采用财务会计准则产生的股票期权补偿费用

董事会第123R号报表及其他非现金、基于股权的费用或支出，(X)因适用财务会计准则委员会第87号报表或其任何继承者而导致的养老金支出(服务成本除外)的任何增加(或减去)的金额，(Xi)任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产有关，包括商誉、长期资产、债务和股权投资)，(Xii)因提前消除债务而产生的支出，(Xiii)任何费用、成本和支出(包括，与任何拟议或已完成的任何债务的收购、投资、处置、发行、偿还、再融资或修订或以其他方式修改任何股权有关的任何发行成本、咨询费和专业费用、任何交易奖励或留存奖金或类似付款、溢价或其他或有对价、以及收购价格调整)或其任何摊销(在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)，总额不得超过此类交易(或任何拟议交易，(Xiv)指与任何收购有关的衍生工具按市价计价的任何非现金费用或亏损或已实现亏损，减去与任何收购相关的衍生工具按市价调整应占的任何非现金或已实现收益，每种情况均根据该等计量期间的公认会计原则厘定。

就母公司或任何附属公司应已完成指定交易的任何测算期而言，该测算期的综合经调整EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该指定交易发生在该测算期的第一天一样。

“综合融资债务”指(1)综合集团资产负债表上所列的所有债务(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项所述类型的债务(就(B)和(C)条而言，不包括根据协议会计原则构成经营租赁的任何租赁)，以及(Ii)债务定义第(J)条所述类型的债务，按综合基础计算。但若该等混合证券金额计入综合融资债务，则该混合证券总额不会超过(I)综合融资债务加(Ii)母公司股东权益总额之和的15%。

“合并集团”是指母公司及其子公司。

“综合利息开支”指于任何计量期间于综合集团于该计量期间的损益表中列报的利息开支净额。

“综合杠杆率”指截至任何测算期最后一天的综合融资债务与该测算期的综合调整后EBITDA的比率。

“综合净收入”指参考任何期间，综合集团于该期间按综合基准计算的净收益(或亏损)。

“综合净值”指于任何厘定日期根据协议会计原则厘定的综合集团综合普通股权益。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以支付或以其他方式成为或有责任支付任何其他人的义务或债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议或收付合同或信用证的申请。

“继续”是指，就违约或未到期违约而言，该违约或未到期违约应继续存在，直至治愈或放弃为止。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业与任何贷款方或其任何子公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主。

“转换/延续通知”的定义见第2.9节。

“信用展期”是指在本合同项下垫付款项。

“债务评级”是指由定价表上确定的评级机构确定的母公司的优先无担保长期债务(没有第三方信用增强)的评级。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、破产管理或类似的债务人救济法。

“债务人救济计划”的定义见第12.6(Iii)节。

“违约”系指第七条所述的事件。

除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：(A)任何贷款人未能(A)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下预期的资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为下列诉讼的标的

任何债务救济法，(2)为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，为其指定了接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因(1)政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，或(2)如属有偿债能力的贷款人，则如适用法律规定，只要在第(1)及(2)款的情况下，政府当局根据或依据该贷款人受本地司法管辖区监管的国家的法律，审慎地委任管理人、监护人、保管人或其他类似官员，则该等委任不得公开披露，此类行动不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.21(B)节的约束下)。

“披露的索赔”是指在母公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表格季度报告中披露的任何诉讼、程序、调查或其他事实或情况，或在生效日期(包括8-K表格)之前提交的任何其他报告。

“被取消资格的贷款人”指，截至任何日期，(I)任何竞争对手，(Ii)借款人在该日期前不少于五个工作日以书面形式向行政代理和贷款人(包括通过在平台上张贴通知)确定的其他人，以及(Iii)根据第(I)或(Ii)款确定的人员的关联公司，这些关联公司可以仅根据其名称明确识别为关联公司，或由借款人向管理代理书面标识(应理解，尽管本条款有任何相反的规定，在任何情况下，任何此类识别不得追溯适用于取消任何先前已获得或已同意获得本协议所允许的转让、参与权益或承诺或贷款分配的人的资格，但在此类指定生效后，任何此等个人不得获取或同意获取任何额外的承诺(或其中的分配)、贷款或参与。

“不合格贷款人名单”在第12.6节中定义。

“美元”和“$”符号均指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”的定义见第4.1节。

“合格受让人”指符合第12.2（iii）、（v）和（vi）条规定的受让人要求的任何人（根据第12.2（iii）条的规定，如果有同意的话）。 为免生疑问，任何被取消资格的投标人应遵守第12.6条。

“英国公司法”是指2006年公司法（经修订）。

“环境法”的定义见第5.13节。

“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此发布的任何规则或条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“不包括的税款”指对代理人或行政代理人征收的或与代理人或行政代理人有关的下列任何税款，或要求从支付给代理人或行政代理人的款项中预扣或扣除的税款，（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（A）由于该等贷款人或行政代理人根据法律组织，或其主要办事处或（如属任何贷款人）其适用的贷款机构位于，征收该等税项的司法管辖区（二）有下列情形之一的，应当将该情形合并处理：美国联邦预扣税就贷款或承诺中的适用利息向此类借款人或为其账户支付的金额征收的税款根据在（A）该借款人获得该贷款或承诺的权益之日有效的法律，（根据第2.20节借款人的转让请求除外）或（B）该借款人变更其适用的出借设备，但根据第3.5节，与该等税款有关的金额应在该卖方成为本协议一方之前立即支付给该卖方的转让人，或在该卖方改变其适用的出借设备之前立即支付给该卖方，（iii）因该等违反或行政代理人未能遵守第3.5（e）及（iv）条而征收的税项。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信贷协议”指2021年信贷协议及2023年信贷协议。

“现有目标信贷协议”是指NFP公司之间于2020年2月13日签订的某些信贷协议，NFP中间体控股B公司，贷款人、发行银行和周转线贷款人以及美国银行，作为行政代理人和抵押代理人，经2021年10月6日的第1号修订案、2023年5月22日的第2号修订案、2023年9月29日的第3号修订案修订，以及不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“现有目标债务偿还”的定义见第4.2（h）节。

“现有目标契约”是指（a）NFP公司之间的契约，日期为2020年8月10日，本协议的委托方和Ankura Trust Company，LLC（作为受托人），经日期为2020年9月30日的补充契约、日期为2020年12月22日的第二补充契约和日期为2022年1月27日的第三补充契约修订和补充，并可能进一步修订，补充或以其他方式不时修改和（b）契约，日期为2021年6月1日之间的NFP公司，本协议的担保方和作为受托人和担保代理人的Ankura Trust Company，LLC，经日期为2021年10月6日的补充契约、日期为2022年8月22日的第二份补充契约和日期为2023年9月18日的第三份补充契约修订和补充，并可能进一步修订，不时补充或以其他方式修改。

“现有目标票据”是指（a）NFP公司发行的2028年到期的本金总额为20.75亿美元的6.875%优先票据，(b)本金总额550，000，000美元于2028年到期的4. 875%优先担保票据，（c）本金总额350，000，000美元于2030年到期的7. 500%优先担保票据及（d）本金总额350，000，000美元于2031年到期的8. 500%优先担保票据，均由NFP Corp发行。

“贷款终止日”指交割日之后三（3）年的日期。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，自生效日期起（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1）条签订的任何协议，为执行上述规定而订立的任何已公布的政府间协定，以及根据这些已公布的政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行公布的在该日(或，如果该日不是营业日，则为前一营业日)与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则为上午10点左右的报价平均值。(纽约时间)在该日，行政代理人从行政代理人自行选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易；但条件是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“财务报表”的定义见第5.5节。

“会计季度”是指构成一个会计年度的四个三个月会计期间中的每个会计期间。

“会计年度”是指截至每年12月31日止的12个月的会计期间。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国经常生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何政府(外国或国内)或其任何州或其他政治区，或任何政府机构、机构、当局、部门或委员会(包括但不限于任何税务机关或政治区)或其任何机构或官员(包括但不限于任何法院或审裁处、任何保险委员会、保险部门或保险专员)，行使政府和任何公司、合伙企业或其他实体的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的职能，这些实体直接或间接拥有或控制上述任何实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”统称为(A)母公司、(B)AGH、(C)AGL、(D)怡安公司和(E)本应签署并交付《行政代理担保补充书》的任何子公司或中间控股公司。

“保证”是指本协议第十五条规定的保证，以及每份保证补充条款。

“担保补充”在第15.10节中有定义。

“危险材料”的定义见第5.13节。

“套期保值协议”是指旨在改变任何人因利率、货币价值或商品价格波动而产生的风险的任何利率保护协议、外汇兑换协议、商品价格保护协议或其他利息、货币汇率或商品价格对冲安排以及所有其他类似的协议或安排。

“混合证券”是指母公司或任何子公司发行的信托优先证券、递延利息次级债务证券、强制性可转换债券或其他混合证券，在发行时至少得到S、穆迪或惠誉公司的部分股权处理。

“混合证券金额”指任何混合证券发行时S、穆迪或惠誉给予股权处理的该混合证券的最高本金(本金可以是本金总额的一部分)。

“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。

任何人的“负债”，无重复地指(A)该人对借款的义务，(B)该人代表财产或服务的递延购买价格的义务(不包括在该人的正常业务过程中按行业习惯条款应付的应付账款)，(C)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其取得的财产所产生或产生的义务(即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，

由债券、票据、债权证、承兑汇票或类似票据证明的个人债务，(E)该人的资本化租赁债务，(F)该人的或有债务，(G)该人依据信用证或银行承兑汇票或就其负有的义务，(H)该人在套期保值协议下的义务，其程度须反映在该人的资产负债表上，(I)该人就其出售的应收账款或票据所承担的回购义务或负债，及(J)上述(A)至(I)款所述的所有债务及其他债务，由该人所拥有的任何财产留置权(包括但不限于账户及合约权利)担保(或该等债务或其他债务的持有人有现有权利以该等留置权作抵押)，或由该人的收益或从该人的财产所产生的财产中支付，即使该人并未承担该等债务或其他债务的偿付责任，亦不例外。尽管本协议另有规定，本协议的所有负债计算应在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)将母公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的情况下进行。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收或与之有关的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“信息”在第9.11节中有定义。

“公司间贷款”的定义见第6.2节。

“利息期间”是指，就SOFR预付款条款而言，从借款人根据本协议选择的营业日开始的一个、三个或六个月的期间，该期间应在(但不包括)数字上与该日期相对应的一个、三个或六个月后的日期结束；但如果在随后的下一个、第三个或第六个月中没有该数字上的对应日期，则该利息期间应在该下一个月、第三个或第六个月的最后一个营业日结束。如果利息期间本应在非营业日的日期结束，该利息期间应在下一个营业日结束；但如果该下一个营业日适逢新的日历月份，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束。

“中间控股公司”指母公司(借款人除外)直接或间接拥有怡安公司股权的任何子公司。

“爱尔兰公司法”系指2014年爱尔兰公司法(经修订)。

“美国国税局”指美国国税局。

“贷款人”是指本协议签字页上所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人。

对于贷款人或行政代理人而言，“借贷设施”是指在本合同签字页上所列的该贷款人或行政代理人的办事处或分支机构，按照时间表，或由该贷款人或行政代理人根据第2.17节选择的办事处或分支机构。

“信用证”是指应该人的申请而签发的信用证或类似票据，或该人是账户当事人的信用证或类似票据，或该人以任何方式负有责任的信用证或类似票据。

“留置权”指任何担保权益、留置权(法定或其他)、按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排(包括但不限于任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的权益)。

“贷款”就贷款人而言，是指该贷款人根据第二条(或其任何转换或延续)作出的贷款。

“贷款单据”是指本协议以及根据第2.13节出具的任何票据、每份担保补充文件以及本协议中规定的、由贷款方以行政代理或贷款人为受益人签署的其他文件和协议。

“贷款方”是指母公司、借款人和每个担保人。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)贷款方及其各自子公司的业务、财产、财务状况、业绩或经营结果的重大不利影响，作为一个整体，(B)任何贷款方履行贷款文件义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

“测算期”是指在任何确定日期，母公司最近完成的连续四个会计季度，在该日期或之前结束。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有或所有直接受影响的贷款人根据第8.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非美国贷款人”指非美国人的任何贷款人或行政代理。

“注”的定义见第2.13节。

“通知”的定义见第13.1节。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用，以及任何贷款方或贷款人、行政代理或任何受补偿方根据贷款文件产生的所有费用、报销、赔偿和其他义务，包括在与破产、破产或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼开始后，由或针对母公司或任何其他贷款方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。

“组织文件”是指，（a）对于任何公司，证书或公司章程和章程细则（或就任何非美国司法管辖区而言，相等或相若的组织文件）;（b）就任何有限责任公司而言，指成立、法团或组织的证书或章程细则及经营协议、章程或组织章程大纲及章程细则（如适用）;及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的业务实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组成或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，在其管辖范围内，向适用的政府机构提交与其成立或组织有关的申请或通知成立或组织以及该实体的任何证书或成立或组织章程。

“其他关联税”是指，对于任何税务代理人或行政代理人而言，由于该税务代理人或行政代理人（如适用）与征收该税的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税。（不包括因该仲裁员或行政代理人（如适用）签署、交付、成为一方、履行其义务而产生的联系，根据任何贷款文件接收付款，根据任何贷款文件接收或完善担保权益，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”的定义见第3.5（b）节。

“未偿信贷风险”指任何时间的任何贷款人在该时间未偿贷款的本金总额。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“参与者登记簿”应具有第12.4节中赋予该术语的含义。

“参与者”的定义见第12.4节。

“付款日”指每年三月、六月、九月和十二月的最后一天。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“许可的英国固定福利养老金计划”是指以下各项：

（a）怡安退休计划（由以下部分组成; Aon Alexander & Alexander UK Pension Scheme Section、Aon Bain Hogg Pension Scheme Section、Aon UK Pension Scheme Section、Hewitt Pension Fund Section及Hewitt Pension & Life Assurance Plan Section）、Aon Minet Group Pension & Life Assurance Scheme、Jenner Fenton Slade 1980 Pension Scheme、全行业煤炭员工退休金计划，怡安麦克米伦退休金计划（在每种情况下，经不时修订）;

（b）任何职业退休金计划（“前计划”），截至生效日期，（i）代表前计划所有资产和负债的转移支付已支付给上文（a）中列出的计划之一，（ii）前计划的所有负债已由年金担保，或（iii）已向上文（a）所列其中一项计划作出代表前计划资产及负债的转移付款，而前计划的所有余下负债已由年金作抵押，及在每种情况下，前计划已完结;及

（c）于生效日期后成立的任何新职业退休金计划，其目的仅为收取相当于上文（a）所列任何一项或多项计划的全部或部分资产及负债的一项或多项转移付款。

“人员”指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、协会、企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何代理、部门或机构。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的“员工养老金福利计划”，该计划由ERISA第IV篇涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束，任何贷款方或受控集团的任何成员对其发起、维持、出资或有义务出资。

“平台”的定义见第13.3（a）节。

“定价表”指本协议所附的定价表。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“按比例”指，当用于某个风险敞口时，以及任何所述的总额或总金额时，等于该风险敞口的按比例份额或部分（基于其在总承诺中的百分比）的金额，或者如果总承诺已终止，则等于其在总未偿信贷风险敞口中的百分比。

“规则T”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则T，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“U条例”指联邦储备系统理事会不时生效的U条例，以及与银行和某些其他人为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行和某些其他人的保证金股票而提供信贷有关的任何后继或其他条例或上述理事会的官方解释。

“规则X”是指联邦储备系统理事会不时生效的规则X，以及该理事会的任何后续法规或其他法规或官方解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”的定义见《综合环境反应、赔偿和责任法》，经修订，42 U.S.C. 9601及以下 “释放”应具有相应的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条以及根据该条发布的法规中规定的与计划有关的任何可报告事件，但不包括PBGC已通过法规放弃ERISA第4043（a）条要求在事件发生后三十（30）天内通知PBGC的事件。

“所需贷款人”指一个或多个贷款人（违约贷款人除外）合计拥有总承诺的50%以上，或者，如果总承诺已经终止，一个或多个贷款人（违约贷款人除外）合计持有总未偿信贷风险超过50%;如果当时有任何违约方，在确定所需贷款人时，应排除（a）该贷款人当时未使用的承诺，以及（b）此时，该银行的未偿信贷风险敞口。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“RFR营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天;但是，就第2.7（a）和2.8节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“标普”指标普全球评级，标普全球公司的一个部门，或其继承者。

“受制裁国家”指在任何时候成为任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”指任何时候作为制裁对象或目标的任何人员，包括美国财政部外国资产管制办公室维护的特别指定国民和受封锁人员名单或综合制裁名单上的任何人员，或联合国、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国指定的任何制裁目标名单上的任何人员，澳大利亚外交和贸易部、加拿大政府或联合王国财政部。

“制裁”是指（a）美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部，（c）澳大利亚外交和贸易部或（d）加拿大政府。

“附件”是指本协议的具体附件，除非特别提及其他文件。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“章节”是指本协议中编号的章节，除非特别引用其他文件。

“重要子公司”指在任何特定时间，贷款方的任何子公司（或该子公司及其子公司），根据证券交易委员会颁布的S-X法规第1-02条的规定，该子公司是贷款方的“重要子公司”。

“单一雇主计划”是指多雇主计划以外的计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力证明”指母公司首席财务官或财务主管以附件E形式出具的证明。

“有偿付能力”是指，在任何确定日期，（a）母公司及其子公司资产的公允价值，在合并基础上，超过其债务和负债，次级的、或有的或其他的，（b）母公司及其子公司财产的当前公允可售价值，在合并基础上，（c）母公司及其子公司，在合并基础上，有能力偿还其债务和负债，无论是次级债务、或有债务还是其他债务，因为这些债务是绝对的和到期的，以及（d）母公司及其子公司在合并的基础上，没有从事也不打算从事其资本不合理地少的业务。

“特定陈述”指母公司在第5.1、5.2、5.3（a）（仅与不违反任何贷款方组织文件有关）、5.3（b）（i）、5.10、5.11、5.18和5.19条中作出的每项陈述。

“特定交易”是指导致以下情况的任何交易或一系列相关交易：（a）收购或处置一个人的全部或绝大部分资产，或收购或处置一个人的任何业务或部门;（b）收购或处置任何人超过50%的股权;或（c）合并或整合，与另一人（母公司或其任何子公司除外）进行的业务合并或类似交易。

一个人的“子公司”指（a）当时该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%的具有普通投票权的已发行证券的任何公司，或（b）任何合伙企业、协会、合资企业，有限责任公司或类似的商业组织，其50%以上的拥有权权益具有普通表决权，当时应如此拥有或控制。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“大部分”是指，就合并集团的财产而言，（a）占合并集团合并资产25%以上的财产，如在作出该决定之日前一个季度末合并集团的合并财务报表所示，或（b）于截至厘定日期前一个季度末止的12个月期间，对综合集团的综合销售净额或综合净收入负责超过25%。

“目标”是指NFP中间控股A公司，特拉华州的一家公司

“税收”指任何政府机构征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、进口税、扣减、收费或扣缴，以及任何和所有适用的利息、税收附加或罚款。

“术语SOFR”是指，

（a） 对于与定期SOFR贷款有关的任何计算，期限与适用的计息期相当的定期SOFR参考利率，（该日为“定期SOFR确定日”），即该计息期首日前两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约市时间）在任何定期SOFR确定日，定期SOFR管理人尚未公布适用期限的定期SOFR参考利率，且尚未发生有关定期SOFR参考利率的基准替换日，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人发布该期限的期限SOFR参考利率的前一个RFR营业日发布的该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日前一个RFR营业日不超过定期SOFR确定日前三（3）个RFR营业日，且

（b） 对于任何一天的替代基本利率贷款的任何计算，为当日一个月期限的定期SOFR参考利率（该日为“ABR期限SOFR确定日”），即该日之前的两（2）个RFR营业日，因为该利率由期限SOFR管理人发布;但是，如果截至5：00 p.m.（纽约时间）在任何ABR期限SOFR确定日，期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且尚未公布有关期限SOFR参考的基准替换日期利率尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在期限SOFR管理人发布该期限的期限SOFR参考利率的前一个RFR工作日发布的该期限的期限SOFR参考利率，只要前一个RFR工作日不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三（3）个RFR工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“定期SOFR预付款”指以美元计值的预付款，除非第2.11条另有规定，该预付款按调整后的定期SOFR利率计息。

“定期SOFR贷款”指以美元计价的贷款，除非第2.11节另有规定，否则按调整后的定期SOFR利率计息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指，对于受ERISA第四章约束的任何计划，(A)应报告的事件，(B)任何贷款方或受控集团的任何其他成员在计划年度内退出单一雇主计划，其中任何贷款方或受控集团的任何其他成员是ERISA第4001(A)(2)节所定义的“主要雇主”，(C)已满足ERISA第303(K)条对任何计划施加留置权的条件。(D)确定任何单一雇主计划处于“危险”状态(ERISA第303条所指)或任何多雇主计划处于“濒危状态”或“危急状态”(根据守则第432条或ERISA第305条)，(E)终止任何单一雇主计划，提交终止该单一雇主计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将对该计划的修正视为终止，(F)PBGC启动终止任何计划的程序，(G)任何父母或任何成员全部或部分退出

或(H)根据《雇员权益保护法》第4042条合理地构成终止或指定受托人管理任何单一雇主计划的理由的任何事件或条件。

“交易”系指(A)贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和使用其收益，(B)完成收购，(C)现有的目标债务偿还，以及(D)支付与上述相关的费用和开支。

“类型”是指，就任何预付款而言，其性质是备用基本利率预付款或术语SOFR预付款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

在第3.5(E)节中定义了“美国税务合规证书”。

“全资附属公司”指(A)任何附属公司，其所有已发行的有表决权证券(除(I)董事的合格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份除外)，而该等证券当时将由该人或该人的一间或多间全资附属公司，或由该人士与该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、协会、合资企业、拥有普通投票权的公司或类似的商业组织的所有权权益的100%在当时应由如此拥有或控制(但不包括(I)董事的合资格股份及(Ii)按适用法律规定向外国人发行的名义股份)。除另有规定外，本文中所有提及的“全资子公司”均指母公司的全资子公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的联合王国清算机构根据自救立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。在计算从指定日期到较后的指定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”的意思是“至但不包括”。

1.2.会计术语

。如果借款人通知行政代理，母公司要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP或IFRS的生效日期之后或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP或IFRS的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则应根据GAAP或IFRS(视适用情况而定)对该条款进行解释。在紧接该变更前有效和适用的，应一直生效，直至该通知被撤回或该条款已根据本条例修订。

1.3.Divisions

。就贷款文件中的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应视为已从原始人转移到后继人。

1.4.Rates

。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续、管理、提交、计算替代基本费率、术语SOFR参考费率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准(定义见第2.23节)或其任何组成定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换(定义见第2.23节))，包括任何该等替代的组成或特征，后续基准利率或替代利率(包括任何基准替代利率)将与替代基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、该等基准或终止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响替代性基本利率或基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定备用基本利率、任何基准、其任何组成定义或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害，

特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第二条
学分

1.1.Commitment

。各贷款人各自同意，按照本协议规定的条款和条件，在截止日期一次提取美元贷款给借款人；但在完成每笔此类贷款后，贷款人的未偿还信贷风险不得超过其承诺的金额。在结算日(在贷款发生后)，每个贷款人的承诺应终止，并自动减少到零，无论在结算日发放的贷款总额是否等于或少于紧接发放贷款之前的承诺总额。根据本第2.1节借入并偿还或预付的款项不得再借入。

1.2.所需付款

。借款人欠每个贷款人的所有未偿债务应在贷款终止日由借款人全额偿付。

1.3应课税额贷款

。本合同项下的每笔垫款应包括若干贷款人按各自承诺与总承诺的比例按比例发放的贷款。

1.4.预付款的类型

。垫款可以是备用基本利率垫款或定期SOFR垫款，或其组合，由借款人根据第2.8和2.9节选择。

1.5费用；减少总承诺额

。(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，年利率等于贷款人承诺的承诺费费率，承诺费从生效日期后九十(90)天至(但不包括)承诺终止日期，在(X)截止日期和(Y)承诺终止日期中较早者支付；但只要违约贷款人是违约贷款人，借款人就不应支付任何承诺费，也不应就违约贷款人的未使用承诺累计任何承诺费。

(B)削减承诺额。借款人可在至少三(3)个工作日向行政代理发出书面通知后，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，最低总金额为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，该通知应具体说明任何此类减少的金额。除非以前终止，承诺应在承诺终止之日终止。

1.6.每笔预付款的最低限额

。每笔垫款至少应为借款最低限额(如果超过借款倍数，则为借款倍数)；但前提是(A)任何备用基本利率垫款可以是未使用的总承诺额，以及(B)在任何情况下，任何时候都不允许超过六(6)个期限的SOFR垫款未偿还。

1.7本金支付

。(A)可选。借款人可不时支付所有未清偿备用基本利率预付款，或在上午11：00前通知行政代理后，支付最低总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍的未清偿备用基本利率预付款。(纽约时间)在提议的预付款的营业日。借款人在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额但不受罚款或溢价的情况下，可在事先通知行政代理的两(2)个RFR工作日之前，以借款最低总额或超出借款倍数的任何整数倍的最低总额支付所有未偿还期限SOFR预付款的任何部分。

1.8.选择新贷款类型和利息期的方法

。借款人应选择预付款的类型，并在每个预付款条款的情况下，选择不时适用于其的利息期限。借款人应在不迟于下午12：00前向行政代理发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(纽约时间)在任何备用基本利率预付款的请求日期以及任何期限SOFR预付款的请求日期之前至少三(3)个RFR工作日，指定：

(A)在要求的预付款日期之前支付，该日期应为营业日；

(B)确定这类垫款的总额；

(C)确定选定的预付款类型；以及

(D)就每个期限的SOFR预付款而言，适用于其的利息期应在最新的融资终止日期或之前结束。

每个贷款人应在下午2：00之前(纽约时间)在这笔预付款的适用日期，在适用的行政代理的帐户上，在适用的行政代理的帐户上，以同一天的资金向行政代理提供该贷款人应缴纳的预付款部分。行政代理收到此类资金后，行政代理将在第13条所述的行政代理地址向申请预付款的借款人提供此类资金。

1.9转换和延续未完成的预付款

。每笔备用基本利率预付款应继续作为备用基本利率预付款，除非和直到该备用基本利率预付款根据第2.9节转换为定期SOFR预付款或根据第2.7节偿还。每个SOFR预付款条款应继续作为SOFR预付款条款，直到当时适用的利息期限结束时为止，届时该条款SOFR预付款应自动转换为替代基本利率预付款，除非(A)该条款SOFR预付款已根据第2.7节偿还或已偿还，或(B)借款人应已向行政代理发出转换/延续通知(定义如下)，要求在该利息期结束时，该条款SOFR预付款应继续作为相同或其他条款的SOFR预付款

利息期。在符合第2.6节条款的情况下，借款人可以随时选择将备用基本利率预付款的全部或任何部分转换为期限SOFR预付款。在支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额的情况下，借款人可不时选择将部分或全部SOFR预付款期限转换为备用基本利率预付款。借款人应在上午11：00之前向管理代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，将备用基本利率预付款转换为期限SOFR预付款，或将期限SOFR预付款作为新期限SOFR预付款继续使用。(纽约时间)至少在请求转换或延续和(Y)将期限SOFR预付款转换为备用基本利率预付款的日期前三(3)个工作日，不迟于下午12：00。(纽约时间)在请求转换的日期，在每种情况下指定：

(A)在请求的转换或延续日期之前完成，该日期应为营业日；

(B)说明应转换或延续的预付款的总额和类型；和

(C)确定该垫款(S)将转换或延续的金额和类型(S)，如果是转换或延续SOFR垫款，则说明适用于该垫款的利息期间的持续时间，该期限应在最后的融资终止日期或之前结束。

1.10.利率等的变动

每笔备用基本利率垫款应就其未偿还本金金额计息，自该垫款支付或根据第2.9节从定期SOFR垫款转换为备用基本利率垫款之日起至(但不包括)支付或根据本条款第2.9节被转换为定期SOFR垫款之日为止的每一天，年利率等于该日的备用基本利率。每项SOFR预付款条款应计入从适用于该条款的利息期间的第一天起至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金的利息，利息由管理代理根据借款人根据第2.8和2.9节的选择以及根据本协议条款确定的适用于该条款SOFR预付款的经调整期限SOFR利率计算。

1.11.违约后适用的税率

。尽管第2.8或2.9节中有任何相反规定，当违约已经发生且仍在继续时，不得将任何垫款作为SOFR垫款提供、转换为或继续作为术语SOFR垫款(除非征得管理代理和所需贷款人的同意)。在第7.2条规定的违约持续期间，行政代理或被要求的贷款人可以根据其选择，通过通知借款人(该通知可由行政代理或所需的贷款人选择撤销，尽管第8.2条中有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明：(A)每个期限SOFR预付款的逾期金额应在适用的利息期的剩余时间内按调整后的期限SOFR利率计息，否则适用于该利息期间加2%的年利率；(B)每个备用基本利率预付款的逾期金额应以等于不时生效的备用基本利率加2%的年利率计息；但在根据第7.6条或第7.7条违约的持续期间，上述(A)和(B)款规定的利率应适用于所有信用延期，而行政代理或任何贷款人没有任何选择或行动。

1.12.付款方式

。借款人应在不抵销、扣除或反索偿的情况下，在根据第十三条规定的行政代理人的地址，或在行政代理人以书面形式向借款人提供的任何其他借贷设施，在下午12：00之前，以立即可用的资金向行政代理人支付本合同项下义务的所有款项。(纽约时间)在美元到期之日，并应由行政代理在有权获得此类付款的贷款人中按比例适用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理在此授权在花旗银行开立的借款人账户支付借款人在本合同项下到期时所欠的本金、利息和手续费。

1.13.无通知协议；负债证明

。(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的币种及款额。

(B)此外，行政代理还应保存账户，其中将记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的货币和金额、贷款的类型和利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存这些账户或其中的任何错误不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务；此外，如果根据以上(A)和(B)款保存的账户之间发生任何冲突，应以行政代理在登记册上保存的账户为准。

(D)任何贷款人均可要求以实质上为附件A形式的本票证明其贷款(包括对本票的任何修改、修改、续期或替换，即“本票”)。在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付付给该贷款人的票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.3节的任何转让之后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人或根据第12.3节的任何受让人的票据来表示，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(A)和(B)段所述。借款人在收到贷款人的高级职员就该借款人的本票的遗失、被盗、毁灭或残缺而作出的誓章后，如属任何该等遗失、被盗、毁灭或残缺的情况，则在注销该张本票时，借款人将发出一张本金相同而其他期限相同的补发本票，以代替该借款人的本金。

1.14.电话通知

。贷款人和行政代理人可以根据行政代理人或任何贷款人真诚地认为代表借款人行事的任何一人或多人发出的电话通知，延长、转换或继续垫款、实现对垫款类型的选择和转移资金。借款人同意立即将借款人的授权官员签署的每份电话通知的书面确认送达行政代理。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准，且无明显错误。

1.15利息支付日期；利息和费用基础

。(A)每笔备用基本利率垫款的应计利息应在每个付款日、备用基本利率垫款的任何预付日期(相对于如此预付的本金)和到期日支付，从截止日期之后的第一个付款日期开始。任何备用基本利率预付款在付款日期以外的日期转换为定期SOFR预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。每项SOFR预付款的应计利息应在其适用利息期间的最后一天、预付SOFR预付款(相对于如此预付的本金)的任何日期支付，无论是加速还是以其他方式支付，并在到期时支付。利息期限超过三(3)个月的每笔定期预付款的应计利息，也应在该利息期间每三个月间隔的最后一天支付。关于SOFR定期贷款的利息和承诺费应按360天一年的实际天数计算。替代基本利率预付款的利息应按适用的365天或366天年限计算实际天数。预付款当日应支付利息，但如果在下午12：00之前全额付款并收到付款，则不应支付任何付款当日的利息。(纽约时间)在付款地点。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。

(B)对于任何条款SOFR垫款，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取任何进一步行动或取得任何其他当事人的同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

1.16预付款、利率、预付款和减少承付款的通知

。收到后，行政代理将立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、借款通知、转换/续订通知和偿还通知的内容。行政代理将在利率确定后立即通知每一贷款人适用于每一期限SOFR垫付的调整后期限SOFR利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知每一贷款人。

1.17.出借安装

。每一贷款人可在其选定的任何放款设施登记其贷款，并可不时更改其放款设施，该放款设施可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而根据本协议发出的贷款及任何票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。每一贷款人可根据第十三条向行政代理和借款人发出书面通知，指定其将通过其发放贷款的替换或额外的贷款设施，并为其账户支付贷款。

1.18.行政代理未收到资金

。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的时间之前通知行政代理：(A)就贷款人而言，贷款所得款项，或(B)在借款人的情况下，为贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或费用，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如果贷款人或借款人(视属何情况而定)实际上没有向行政代理支付这笔款项，则收到付款的人应应行政代理的要求，在行政代理如此提供这笔款项之日起至行政代理收回这笔款项之日的期间内的每一天，向行政代理偿还如此提供的款项及其利息，年利率等于(I)在贷款人付款的情况下，联邦基金的有效利率或(Ii)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。

1.19.[已保留]

.

1.20.贷款人的更替

。如果(A)任何贷款方根据第3.1、3.2或3.5条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或支付任何额外款项，(B)任何贷款人根据第3.3条暂停支付或继续支付替代基础利率垫款或将备用基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的义务，(C)任何贷款人是违约贷款人或(D)任何贷款人是未经同意的贷款人(任何受影响的贷款人，“受影响的贷款人”)，借款人可选择：如果继续收取该等款项，或作为违约贷款人或非同意贷款人的中止或地位仍然有效，则取代受影响的贷款人成为本协议的贷款方，条件是在替换时不会发生违约或未到期的违约，并且在替换的同时，(I)作为合格受让人的另一银行或其他实体应同意，根据基本上采用附件C形式的转让，以现金方式购买应付受影响贷款人的预付款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.2条适用于转让的要求，以及(Ii)借款人和/或受让人应在更换之日向受影响贷款人支付同一天的资金：(A)借款人根据本协议应计但未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2和3.5条向该受影响贷款人支付的款项，以及

(B)如果受影响的贷款人的贷款是在该日期预付而不是出售给替代贷款人，则该金额(如有)等于在第3.4节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项。

1.21违约贷款人

。(A)停止违约贷款人的调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(一)修改豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)美国违约贷款机构瀑布银行。行政代理根据本协议收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8.1条或其他规定)，或由行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应支付给管理代理的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要没有违约或未到期的违约发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定这样做，则将其存放在存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约或未到期的违约发生且仍在继续，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院指示的其他违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.2节所述条件的情况下发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直到贷款人按照承诺按比例持有所有贷款为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，促使贷款人根据承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

1.22.[已保留]

.

1.23基准替换设置

。(A)更换新的基准。尽管本协议有任何相反规定，但在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.23(A)节的规定将基准替换为基准。

(B)更新符合变化的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.23(D)和(Y)节通知借款人和贷款人(X)根据第2.23(D)和(Y)节任何基准不可用期间的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.23节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或不发生以及任何

采取或不采取任何行动或任何选择的决定将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可由其自行决定，无需任何其他各方的同意，除非在每种情况下，根据第2.23节明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行的任何未决的借入、转换或继续定期SOFR贷款的请求，如果不这样做，在任何受影响的期限SOFR预付款的请求(如果适用)的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为请求按其中规定的金额预付替代基本利率或转换为替代基本利率贷款，以及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款，如果适用，在适用的利息期结束时，将被视为已被转换为替代基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准不可用期间的基准或该基准的期限的备用基本利率的组成部分将不会用于任何备用基本利率的确定。

(F)删除某些定义的术语。如本第2.23节所用：

“可用期限”指，截至确定日期，就任何当时的基准而言，(X)如果任何当时的基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率。

根据本协议的基准，在每一种情况下，截至该日期，不包括根据第2.23(D)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限，以避免产生疑问。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果根据第2.23节对初始基准或后续基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时银团信贷安排的基准利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限：

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为未经调整的基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例。或用于计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)如属“基准过渡事件”定义第(C)款的情况，则为该基准的第一个日期(或在计算基准时使用的已公布组成部分)

监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)在监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布之前，联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)从基准更换日期开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.23节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.23节的任何贷款文件替换基准之时为止。

“下限”是指0.00%的税率。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第三条
产量保护；税收

1.1.农田保护

。如果法律有任何变化：

(A)或使任何贷款人就其期限SOFR贷款缴纳任何税项(不包括税项定义第(Ii)至(Iv)款所述的(A)补偿税、(B)税项(Ii)至(Iv)项及(C)相关所得税)；或

(B)对任何贷款人或任何适用的借贷设施的资产、任何贷款人的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或视为适用的任何准备金、评估、强制贷款、保险费、特别存款或类似要求；或

(C)施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施在发放、资助、继续、转换为或维持其定期SOFR贷款方面的成本(除税外)，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施与其SOFR定期贷款相关的任何应收金额，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施支付根据其持有的SOFR定期贷款的金额或收到的利息计算的任何付款，增加该贷款人认为重要的金额。

而上述任何一项的结果是增加该贷款人或适用的借贷设施的成本，以作出、资助、继续、转换为或维持其定期SOFR贷款或承诺，或减少该贷款人或适用的借贷设施收到的与该等定期SOFR贷款或承诺相关的回报，则借款人应在该贷款人根据第3.6条的规定提出要求后十五(15)天内，向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人增加的费用或所收到的金额的减少。

1.2资本或流动性要求的变化

。如果贷款人确定影响该贷款人的任何法律变更、该贷款人或控制该贷款人的任何公司(如有)关于资本或流动性要求的任何变更，已经或将具有降低该贷款人资本的回报率或该贷款人或控制该贷款人的公司的资本的效果，作为本协议、其未偿还的信用风险或其在本协议项下提供贷款的承诺的结果(在考虑到该贷款人关于资本充足性或流动性的政策后)，借款人应在第3.6条规定的贷款人提出要求后十五(15)天内，向该贷款人支付补偿任何此类减少所需的金额。

1.3.预付款类型的可用性

。如果任何贷款人确定在合适的借贷设施维持其定期SOFR贷款将违反任何适用的法律、规则、法规、解释或指令，无论是否具有法律效力，如果行政代理确定调整后的期限SOFR不能通过参考任何公认的金融信息服务来确定，或者如果所需贷款人确定适用于定期SOFR垫款的利率不准确或公平地反映制造或维持定期SOFR垫款的成本，则行政代理应暂停提供定期SOFR垫款，并要求偿还任何受影响的定期SOFR垫款或将其转换为替代基本利率垫款，以支付第3.4节所要求的任何资金赔偿金额为准。

1.4.基金保障

。如果(A)预付款期限的任何延续、转换、付款或预付款发生在适用利息期的最后一天以外的日期(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)借款人未能(由于贷款人未能发放贷款的原因)预付、借款、在借款人通知的日期或金额继续SOFR预付款或转换SOFR期限预付款，或(C)由于借款人根据第2.20节的要求，在适用利息期的最后一天以外的日期发生任何期限SOFR贷款的转让，借款人将赔偿每一贷款人因此而产生的任何损失或成本，包括但不限于清算或使用为资助或维持该SOFR预付款而获得的存款的任何损失或成本，但不包括适用保证金的损失。

1.5.Taxes

。(A)在符合适用法律的情况下，任何贷款方根据本协议或任何票据向任何贷款人或行政代理支付的所有款项或为其账户支付的所有款项，均应免税和清偿，且不得扣除或预扣任何和所有税款。除以下第(F)款和第3.6款另有规定外，如果法律要求借款方(根据其善意确定)

酌情决定权)从根据本协议应支付给任何贷款人或行政代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款，(I)如果该税项是补偿税，则应付款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第3.5节应支付的额外款项的扣除和扣缴)后，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到的数额与其在没有作出该等扣除或扣缴的情况下本应收到的数额相等，(Ii)该借款人应作出该等扣除或扣缴，(Iii)借款方应根据适用法律向有关政府当局支付已扣除或扣留的全部金额，(Iv)借款方应在付款后三十(30)天内向行政代理机构提供证明其付款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或行政代理机构合理接受的其他证据。

(B)此外，贷款当事人特此同意支付因本协议或任何票据下的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何票据下的担保权益的接收或完善而产生的任何现在或未来的印花、法院或文件、无形、记录、存档或类似税款，但就转让(根据第2.20节进行的转让除外)征收的其他关联税(“其他税”)除外。

(C)在此，贷款双方同意全额赔偿行政代理人和每个贷款人由行政代理人或贷款人支付的任何补偿税(包括根据本第3.5节应支付的任何补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用。本赔偿项下的到期款项应在行政代理或贷款人根据第3.6条提出要求之日起三十(30)天内支付。本款(C)不适用于对行政代理和每一贷款人评估的任何税款，只要因此而产生的或与之有关的受保护税款或合理的自付费用是(I)通过根据(A)段增加的付款来补偿的；或(Ii)涉及根据FATCA要求的贷款文件下的扣除或扣缴的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.4节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每一种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

借款人或行政代理人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人或行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件。

将允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人或行政代理人如应借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定其是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人或行政代理人的合理判断(视情况而定)会使该贷款人或行政代理人承担任何重大的未偿还费用或开支，或会对该贷款人或行政代理人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第3.5(E)(Ii)(A)、3.5(E)(Ii)(B)和3.5(E)(Ii)(D)条规定的文件除外)。

(2)在不限制前述一般性的情况下，

(A)作为美国人的每个贷款人和行政代理人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9的签字件，证明其免于缴纳美国联邦备用预扣税；

(B)每个非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在其成为本协议一方之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)(以下列哪一项适用)向借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如果非美国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

*(二)签署了已签署的国税表W-8ECI或W-8EXP；

(Iii)如非美国贷款人声称根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规”)

证书“)和(Y)签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，提供已签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷方应在其合法有权这样做的范围内，在其成为本协议一方之日或之前(并在借款人或行政代理提出合理要求时，不时地)向借款人和行政代理交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人或行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人或行政代理人已履行该贷款人或行政代理人根据FATCA或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

（f） 如果任何一方出于善意自行决定，其已收到根据本第3.5条被免除的任何税款的退款，（包括根据本第3.5条支付额外金额），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本节就引起此类退款的税款支付的赔偿金），扣除所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。如果赔偿方被要求向该政府机构偿还退款，则应赔偿方的要求，赔偿方应向赔偿方偿还根据本款（f）支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）中有任何相反规定，但在任何情况下，赔偿方均不得被要求根据本款（f）向赔偿方支付任何款项，该款项的支付将使赔偿方处于比赔偿方在未扣除应受赔偿并导致此类退款的税款的情况下更不利的税后净状况，预扣或以其他方式征收，且从未支付有关该等税项的赔偿金或额外款项。 本款不应被解释为要求任何赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

1.6.免责声明;赔偿的存续

. 在合理可能的范围内，各借款人应就其贷款指定一个备用贷款机构，以减少贷款方根据第3.1、3.2和3.5条对借款人的任何责任，或避免第3.3条规定的期限SOFR预付款的不可用性，只要该借款人认为该指定不会对借款人不利。 各借款人应根据第3.1、3.2、3.4或3.5节的规定，向借款人提交一份关于到期应付金额（如有）的书面声明（并将副本提交给行政代理人）。 该书面陈述应合理详细地列出该借款人确定该金额的计算方法，在没有明显错误的情况下，该书面陈述应是最终的、决定性的，并对借款人具有约束力。 如果任何索赔人未能在该索赔人获悉导致索赔的事件或事故之日起180天内提交与根据第3.1、3.2或3.4节提出的索赔有关的书面声明，以及与根据第3.5（a）、（b）或（c）节提出的索赔有关的书面声明，在该借款人支付任何款项或该借款人收到建议评估的实际书面通知后180天内，贷款方无义务偿还，就本第三条项下的任何此类索赔，在此类声明交付之日前180天以上的任何期间内，对此类索赔人进行补偿或赔偿（但如果引起索赔的变更、事件或事故具有追溯效力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力）。 除非本协议另有规定，任何借款人的书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后应要求支付。 第3.1、3.2、3.4和3.5条规定的各方义务应在行政代理人辞职或被替换、代理人转让权利或被替换、承诺终止、贷款文件项下义务的偿还、履行或解除以及本协议终止后继续有效。 本第3.6条不得解释为要求任何借款人向借款人、母公司或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何信息）。

第四条
先行条件

1.1.Effectiveness

。本协议不应生效，除非母公司已向行政代理提供下列材料，并且满足下列其他条件：

(A)宪章文件；信誉良好的证书。每一贷款方的公司注册证书的复印件及其所有修正案，由其注册管辖范围内的适当政府官员(如适用)核证，以及由国务秘书或其组织管辖范围内的类似官员(如适用)出具的良好信誉证书。

(B)KYC。在生效日期之前至少三个工作日，银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)要求的关于父母和借款人的所有文件和其他信息，如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人”客户资格，借款人应在生效日期前至少三个工作日向提出要求的每个贷款人至少在生效日期前十个工作日提交与借款人有关的受益所有权证书。

(C)附例及决议。借款方的章程、章程、章程或其他经营文件以及授权签署、交付和履行贷款文件的董事会决议的副本，经各借款方的秘书或助理秘书或董事认证。

(D)秘书证书。由每一贷款方的秘书、助理秘书或董事签署的任职证书，应按姓名和头衔识别，并有该借款方有权签署贷款文件和在借款人的情况下进行本协议项下借款的高级职员或董事的签名，行政代理和贷款人应有权依赖该证书，直到该借款方以书面形式通知更改为止。

(E)贷款当事人律师的法律意见。贷款当事人的特别法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP，父母的爱尔兰特别法律顾问Matheon LLP，以及行政代理的英国特别法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP的书面意见，在每种情况下，均以行政代理及其律师合理接受的形式和实质向行政代理和贷款人发出。

(F)附注。贷款人根据第2.13节要求的任何票据，要求在生效日期前至少两个工作日支付给提出请求的贷款人。

(G)贷款文件。本协议的签署副本和每一份其他贷款文件，以及根据本协议和本协议规定必须交付的所有附表、证物、证书、文书、意见、文件和财务报表，均应充分有效。

(H)费用的缴付。所有费用、费用、开支(包括但不限于律师费和开支)以及在下列方面订立的任何收费函件所预期的费用

借款人应在生效日或之前支付本协议规定的信贷便利，但必须在生效日或生效日之前支付。

1.2关闭。每一贷款人在结算日向借款人垫款的义务应以满足或免除下列先决条件为条件：

(A)生效日期应已发生。

(B)在为本协议项下的贷款提供资金之前或基本上同时，收购协议中规定的完成收购的所有先决条件应已按照协议和本协议的条款得到满足或放弃，而母公司或收购子公司(或其各自的关联公司)的任何修改、修改、补充或豁免，或母公司或收购子公司(或其各自的关联公司)同意的任何修改、修改、补充或豁免，在未经协调人事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，对安排人或贷款人以其身份完成收购的所有条件均应得到满足或免除。有条件的或延迟的)(应理解并同意，在不影响本4.2节中规定的任何其他条件的情况下，任何修改，母公司或收购附属公司(或彼等各自的任何联属公司)的修订或明示豁免或同意导致(I)收购价格上升不超过10%，将被视为对安排人及贷款人并无重大不利，及(Y)超过10%将被视为对安排人及贷款人并无重大不利，只要该增加并非由债务所得款项支付，或(Ii)收购价格下降不超过10%，将被视为对安排人及贷款人并无重大不利，并应按同等数额减少承担。

(C)自2023年12月19日起，将不会发生任何持续的公司重大不利影响(定义见于2023年12月19日生效的收购协议)。

（d）发行人应已收到（i）母公司及其子公司最近两个财政年度的经审计的合并资产负债表，以及母公司及其子公司最近三个财政年度的相关经审计的合并收益表、权益表和现金流量表，截止日期前至少90天，以及母公司及其子公司任何季度中期或期间的未经审计的综合资产负债表和相关未经审计的综合收益表以及权益和现金流量表（第四财政季度除外）在母公司最近一次经审计的财务报表日期之后结束（及上一财政年度的相应期间）及截止日期前超过45日，及（ii）目标公司截至2022年12月31日的经审计综合财务状况表以及截至该日止年度的相关综合经营报表、综合亏损、成员赤字变动和现金流量，及（ii）目标公司于二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日之未经审核综合简明财务状况表以及截至二零二三年九月三十日及二零二二年九月三十日止九（9）个月之相关未经审核综合简明经营报表、全面亏损、成员公司亏绌变动及现金流量，连同其注释，并且，对于截止日期前至少90天结束的任何财政年度或任何财政季度，（第四财政季度除外）在截止日期前至少45天结束，目标公司截至该财政年度或财政季度末的未经审计的综合财务状况报表，以及相关未经审计的综合财务状况报表。该财政年度或财政季度的经营报表、综合损失、成员赤字和现金流量的变化，以及附注。特此声明，

确认母公司和目标公司根据1934年《证券交易法》（经修订）分别向证券交易委员会公开提交任何上述财务报表将满足本段的要求，并特此确认收到母公司及其子公司截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止财政年度的财务报表。

（e）行政代理人应已收到（在每种情况下，日期为截止日期）（i）母公司出具的惯常官员证明，证明第4.2（b）条、第4.2（c）条和第4.2（f）条中包含的先决条件已在截止日期得到满足，以及（ii）偿付能力证明。

(F)在截止日期实施贷款的预付款和应用时，(I)每个收购协议的陈述应真实和正确(但仅在收购子公司有权因收购协议中的该等陈述不准确而有权终止其根据收购协议完成收购的义务(或以其他方式没有义务完成收购)的范围内)，(Ii)指定的陈述在所有重要方面均应真实和正确(除非已受到重大或重大不利影响的限制)以及(Iii)不存在第7.2节、第7.6节或第7.7节下的任何过失。

(G)行政代理人应已收到一份正式提交的借用通知。

(H)在收购事项完成前或实质上与收购事项同时完成，(I)(X)现有目标信贷协议项下的本金、应计及未付利息、费用、溢价(如有的话)及其他未清偿款项，及(Y)任何中期债务(定义见于2023年12月19日生效的收购协议)，在每种情况下均须已全数清偿(或如属根据现有目标信贷协议未偿还的信用证或任何中期债务，(Ii)收购附属公司须已根据适用的现有目标契约向受托人缴存(或促使或缴存)在截止日期赎回当时尚未赎回的所有现有目标票据本金总额所需的款额，而在每种情况下，安排人应已收到与之有关的习惯偿付文件或其他习惯证据(第4.2(H)节所述的交易，统称为“现有目标债务偿还”)。

(I)所有费用、费用、开支(包括但不限于法律费用和开支)以及与本协议规定的信贷安排相关的任何收费函件所预期的费用，应由借款人在截止日期或之前支付，但以截止日期或截止日期之前支付的金额为限。

第五条
申述及保证

母公司在截止日期向贷款人表示并保证：

1.1.公司的存在和地位

。每一贷款方及其各主要附属公司均已正式组织或注册成立，并根据其组织或注册成立的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好(或其同等地位，如有)，并具备适当资格及良好声誉(或其同等地位，如有)，并获正式授权在其业务所在或拟进行业务所在的每个司法管辖区进行业务，而该等授权或资格须予批准或具备该等资格或资格，但如未能取得该等良好声誉(或其同等地位，如有)或如此符合资格或获授权，则不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.2.授权和有效性

。每一贷款方都拥有所有必要的公司或有限责任公司权力(或任何非美国司法管辖区的同等权力)，以及签署和交付其所属的每一份贷款文件并履行其义务的权力和法律权利。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，已经适当的公司程序或其他组织行动正式授权，该等贷款文件构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但强制执行能力可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律的限制。贷款文件已由各借款方正式签署并交付。

1.3遵守法律

。每一贷款方及其子公司已在所有实质性方面遵守任何国内或外国政府或对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何工具或机构适用的法规、规则、法规、命令和限制的所有要求，除非(I)该等法规、规则、法规、命令或限制的要求正通过适当的程序真诚地提出异议，或(Ii)未能遵守将不会产生重大不利影响的情况。任何贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件、运用贷款收益或遵守贷款文件的规定，都不会或在相关时间违反对该借款方或该借款方的组织文件具有约束力的任何法律、规则、条例(包括U规则)、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，(B)违反任何(I)就母公司或其附属公司的已承诺或未偿还本金至少为$200,000,000的债务而订立的协议，或(Ii)借贷方作为一方或受其规限的契据、文书或协议，或借以约束借贷方或其财产的契据、文书或协议，或根据该等契据、文书或协议的条款而与借款方或其财产发生冲突或构成违约，或导致依据任何该等契据、文书或协议的条款在贷款方的财产上设定或施加任何留置权(贷款文件所准许的留置权除外)，或须经该等协议的任何一方批准或同意，或(C)就(A)、(B)及(C)项中的每一项条款而言，要求任何人士的股东同意(已取得且完全有效的范围除外)，但如该等契约、文书或协议因任何违反或未能取得任何该等契约、文书或协议所规定的批准或同意而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

1.4政府意见书

。任何法院、政府或公共机构或当局或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人士的命令、同意、批准、资格、许可证、授权或确认，或向任何法院、政府或公共机构或当局或其任何分支机构或当局提出的命令、同意、批准、资格、许可证、授权或确认，或提交、记录或登记，或豁免，或就任何法院、政府或公共机构或当局或其任何分支机构、任何证券交易所或其他人士而采取的其他行动，均无须授权与执行、交付、完成

任何贷款文件的履行或贷款收益的应用，但此类命令、同意、批准、资格、许可证、授权或验证、或备案、记录或登记、豁免或其他已经采取、给予或收到的行动或未能采取、给予或接受的行动不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。任何贷款方或任何子公司均不会根据或违反任何外国、联邦、州或当地法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，对该借款方或该子公司具有约束力或适用，在每种情况下，违约或违规的后果将合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.5财务报表

。到目前为止，母公司已向各贷款人提供(A)母公司及其子公司2022年12月31日的经审计综合财务报表，以及(B)母公司及其子公司截至2023年9月30日的未经审计的季度综合财务报表(统称为“财务报表”)。每份财务报表均按照公认会计原则编制，并在所有重要方面公平地列报母公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营情况，以及截至该日止各期间的综合经营业绩(就该等未经审核报表而言，除正常年终审计调整及无附注外)。

1.6.重大不良变化

。自2022年12月31日以来，不包括任何已披露索赔的影响，没有发生任何已经或将合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、事实状态、状况、情况或事件。

1.7.Taxes

. 各贷款方及其子公司已提交或促使其提交所有美国联邦、英国、爱尔兰和其他重要的纳税申报表，并已支付根据上述纳税申报表或根据贷款方或子公司收到的任何评估而应付的所有税款，但此类税款（如有）除外，根据公认会计原则已提供足够储备或合理预期不会产生重大不利影响的事项。

1.8.诉讼和或有债务

. 没有诉讼、仲裁、诉讼、调查或政府调查（包括但不限于联邦贸易委员会）对任何贷款方的未决或（据其任何官员所知）威胁，合理预期（a）截至截止日期将产生重大不利影响，但披露的索赔或（b）阻止或禁止根据本协议进行任何信用展期除外。

1.9.ERISA

. (a)除非合理预期不会产生重大不利影响，否则任何贷款方或受控集团的任何成员均不得维持或有义务向任何多雇主计划供款，也不得对任何多雇主计划承担或合理预期会承担任何提款责任。 每项计划在所有重大方面均符合

本协议的条款以及法律法规的所有适用要求，除非未能遵守本协议不会合理预期产生重大不利影响。 对于任何计划，任何贷款方或受控集团的任何成员均未按照《守则》第412条或《ERISA》第302条或该计划的条款的要求做出任何贡献或支付任何金额，而这些贡献或金额将合理地预期会产生重大不利影响。 对于任何计划、其任何受托人、或该贷款方或受控集团的任何成员，不存在任何未决的或（据贷款方的任何官员所知）威胁的索赔、诉讼、调查或法律诉讼，这些索赔、诉讼、调查或法律诉讼合理地预期会产生重大不利影响。 任何贷款方或受控集团的任何成员均未从事与任何计划相关的任何禁止交易（定义见《守则》第4975条或《ERISA》第406条），而该等交易可合理预期会产生重大不利影响。 没有发生或合理预期会发生与任何计划相关的终止事件，合理预期会产生重大不利影响。

（b） 截至截止日期，借款人不是也不会是：（1）符合ERISA标题I的员工福利计划;（2）符合守则第4975条的计划或账户;（3）被视为持有ERISA或守则所述任何此类计划或账户的“计划资产”的实体;或（4）ERISA所指的“政府计划”，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（c） 除非合理预期不会产生重大不利影响，否则截至截止日期，母公司或任何子公司在截止日期前六年的任何时间都没有，（i）雇主（就《2004年退休金法》第38至51条而言）任何非货币购买计划的职业退休金计划（这两个词的定义见1993年《养恤金计划法》），不是一个许可的英国界定福利养老金计划，也不是《2004年养老金法》第38（1）（b）条规定的计划，或（ii）与之“相关”或“关联”（如2004年《退休金法》第38条和第43条所用）（与任何许可的英国固定福利退休金计划有关的除外）。 根据各获准英国界定福利退休金计划，所有累积福利责任的现值（根据财务会计准则第87号声明所用的假设）不超过该许可英国界定福利养老金计划资产的公平市场价值，在每种情况下，截至截止日期前反映该金额的最新财务报表之日，除非截至该日，经许可的英国界定福利退休金计划的任何资金不足（基于财务会计准则第87号声明所用的假设）合理预期不会产生重大不利影响。 截至截止日期，母公司或任何子公司均未收到英国养老金监管机构发出的供款通知或财务支持指示，也未收到英国养老金监管机构发出的与供款通知或财务支持指示有关的任何警告通知，除非合理预期不会产生重大不利影响。

1.10.条例T、U和X

. 保证金股票占贷款方及其子公司资产的25%以下，受本协议项下任何销售、质押或其他限制的限制。 贷款方或任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票而提供或安排提供信贷。 任何贷款的任何部分收益不得用于违反或导致违反T、U、X法规的方式，或用于携带任何保证金股票或用于可能导致任何预付款被视为T、U或X法规意义内的“目的信贷”的任何其他目的。 本协议项下任何预付款的支付或其收益的使用均不得违反或不符合T、U或X条规定。

1.11.投资公司

。任何贷款方都不是，或在任何垫款生效后，都不需要登记为“投资公司”或“控制”的公司，该“投资公司”是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”。

1.12物业的拥有权

。于截止日期，母公司及其附属公司拥有财务报表所反映的由母公司及其附属公司拥有的所有物业的简单所有权，但在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置的物业或披露的申索中披露的物业除外，除非未能拥有该等所有权并不会合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方及其子公司都拥有或拥有使用所有合理必要的专利、专利申请、著作权、服务标志、商标、商标名和其他知识产权的权利，以便在不与任何其他人的权利发生任何冲突的情况下继续开展业务，除非不具备任何此等权利不会产生实质性的不利影响，且未宣布该等专利、版权或商标无效，或未受任何法院命令或协议的限制，也未受到任何侵权、干扰或类似诉讼或挑战，但无效、限制、诉讼和挑战，合理地预计不会产生实质性不利影响。

1.13环境法

。对于违反适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规、法规、条例、法规、规则、命令、法令、指令和标准(“环境法”)的索赔、调查、诉讼、行政诉讼、通知、信息请求，无论是悬而未决的，或者据贷款方的任何官员所知，都不存在威胁，也没有判决或命令主张违反适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规、条例、法规、规则、命令、法令、指令和标准(“环境法”)，或声称环境法下与任何有毒或危险废物、物质或化学品或根据任何环境法定义或管制的任何污染物、污染物、化学物质或其他物质有关的潜在责任或责任，包括但不限于石棉、石油、对任何贷款方或其任何子公司主张的原油或其任何部分(“危险材料”)，在任何情况下，合理地预期将产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司均未导致或允许任何危险材料在其当前或以前、合法或实益拥有或经营的不动产上或之下释放，或在贷款方或其任何子公司向其运输、安排运输或处置或处置危险材料的不动产上或不动产上或之下释放，而这种释放将合理地预期会产生重大不利影响。

1.14.Insurance

。每一贷款方及其子公司与被认为财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为其财产提供符合稳健商业惯例的金额和承保风险的保险。

1.15保险牌照

。任何贷款方或任何子公司从事保险业务或保险相关活动的实质性许可证、许可或授权均不是暂停或撤销程序的标的，除非此类暂停或撤销合理地预期不会产生重大不利影响。

1.16.Disclosure

。到目前为止，母公司或借款人为本协议或任何拟进行的交易或与本协议或任何拟进行的任何交易相关的目的或与之相关而向行政代理或任何贷款人提供的所有重大书面信息(预测、估计、预测、前瞻性信息或一般经济或行业性质的信息除外)，以及此后由母公司或借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，在交付时和作为一个整体时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述在作出或作出此类陈述的情况下不具误导性(在所有补充和更新生效后)；但任何此类补充或更新不应纠正先前违反陈述和保修的行为)。母公司或借款人已经或将要编制并提供给行政代理机构或任何贷款人的所有预测、估计或前瞻性陈述(应理解，此类预测、估计或前瞻性陈述会受到重大风险、不确定因素和意外情况的影响，且实际结果可能与此类预测、估计或前瞻性陈述大不相同)已经或将基于母公司或借款人认为合理的假设真诚编制。

1.17.反腐败法律和制裁

。母公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。母公司、其子公司及其各自的董事、官员和雇员，据母公司的任何官员所知，母公司及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁；但这种陈述将导致违反经修订的(EC)第2271/96号理事会条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)的情况除外。母公司、任何子公司或据母公司的任何高级人员所知，其各自的董事、高级人员或员工均不是受制裁的人。

1.18.Solvency

。母公司及其附属公司作为一个整体，于完成收购事项及其他因收购事项而拟进行的交易或与收购事项有关的其他交易及贷款的发放及所得款项的运用后，于完成日即具偿债能力。

1.19.收益的使用

。借款人不得故意直接或间接使用任何贷款收益的任何部分，违反反腐败法、制裁或该法。

第六条
圣约

只要任何贷款仍未偿还，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非被要求的贷款人另有书面同意：

1.1.财务报告

。每一贷款方应为其自身及其子公司维护一套会计制度，该制度旨在根据《协议会计原则》编制本6.1节所要求的财务报表，母公司应向贷款人提供：

(A)在切实可行范围内尽快及无论如何在其财政年度结束后九十(90)日内提交母公司及其附属公司的综合审计报告，该报告须经国家认可的独立注册会计师核证，或经所需贷款人合理地接受，该报告不应受任何“持续经营”或类似的限制或对该等审计的范围有任何保留或保留，该报告须按照公认会计原则为其本身及其附属公司编制，包括截至该期间末的资产负债表及相关的收益、留存收益及现金流量表。

(B)在切实可行范围内尽快及无论如何于每个财政年度首三个财政季度结束后45天内，为其本身及其附属公司编制于该等期间结束时的综合未经审核资产负债表及该财政年度开始至该季度末期间的综合损益表、留存收益及现金流量表，该等报表均经其首席财务官总裁或司库核证为在各重大方面公平地呈报母公司及其附属公司的财务状况、经营成果及现金流量，但须受正常的年终调整及无附注所规限。

(C)与上文(A)和(B)款要求的财务报表一起提交由其总裁、首席财务官或财务主管签署的合规性证书，该证书(I)显示确定是否遵守第6.14节所需的计算，但如果编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化，如有必要确定是否符合第6.14节，则还应提供一份符合协议会计原则的财务报表，以及(Ii)说明没有违约或未到期的违约发生并仍在继续，或如任何违约或未到期违约已经发生并仍在继续，说明其性质和状况。

(d)    [已保留].

(E)在母公司的高级管理人员获悉任何终止事件已就任何计划发生后三十(30)天内，尽快提交由其首席财务官或司库签署的声明，描述该终止事件及其建议采取的行动；但除非该终止事件合理地预期会导致母公司或其任何附属公司的负债超过100,000,000美元，否则无须发出该通知。

(F)尽快并无论如何在母公司的高级职员获悉后三十(30)天内，通知针对或影响任何贷款方或任何附属公司的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的主张或开始，而该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序是合理预期会产生重大不利影响的。

(G)在母公司的高级职员获悉此事后，立即发出S或穆迪对母公司的优先无担保长期债务的信用评级作出任何改变的通知，或任何该等评级机构之一有意作出该等改变或停止为该等债务提供信用评级的通知。

(H)在向其股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本(或其网站上可供各贷款人查阅该等资料的网页的链接)后，立即提供该等资料。

(I)在备案后，立即提供其或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有登记声明和年度、季度、月度或其他定期报告的副本(或指向其网站上可访问此类信息的页面的链接)。

(J)披露行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他资料(包括但不限于非财务资料)；但母公司或其任何附属公司均无须披露任何文件、资料或其他事项，而向行政代理人或任何贷款人(或其各自指定代表)披露的资料，是当时适用法律或任何对母公司或其任何附属公司具有约束力的协议所禁止的，或受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的母公司人员所合理厘定的。

尽管有上述规定，通过向美国证券交易委员会提交(A)母公司的10-K或10-Q表格(视情况而定)和(B)此类其他财务报表、报告、委托书、登记报表和其他报告，可就母公司及其子公司履行本6.1节(A)、(B)、(H)和(I)段中的义务。

1.2收益的使用

。(I)信用延期的收益将由借款人用于(A)支付与贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件有关的全部或部分费用和开支，以及(B)为收购子公司的一笔或多笔计息贷款(“公司间贷款”)提供资金，以及(Ii)公司间贷款的收益将由收购子公司(A)用于为收购提供部分资金，(B)部分完成收购，偿还现有目标债务及(C)支付与上述有关的全部或部分费用及开支。母公司不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益购买或携带任何“保证金股票”(定义见U规则)。借款人或其任何子公司不得直接或在母公司高管所知的情况下间接使用任何预付款的收益，以促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或据母公司的高级管理人员所知，间接使用任何预付款的收益用于资助任何受制裁的人或母公司所知由受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区进行的任何活动、业务或交易，除非此类活动、业务或交易通常可以由美国人合法地进行。

1.3.违约通知

。母公司应立即(但无论如何在十(10)天内)向贷款人发出书面通知，说明发生(A)任何持续的违约或未到期违约，以及(B)在6.1(F)节的约束下，发生任何与任何借款方或其任何子公司(且不具有一般经济或政治性质)有关的任何其他事件或事态发展，而这些事件或事态有理由预期会产生重大不利影响。

1.4.经营业务

。母公司将，并将促使每一家子公司：(A)以与目前基本相同的方式和在基本上相同的企业领域经营和经营其业务，并且不会也不允许其任何子公司从事以下业务以外的任何业务：(I)其及其子公司目前在相同企业领域开展的业务，或(Ii)与其合理相关或附带的业务，或根据其董事会的判断，合理地预期将大大增强其及其子公司从事的其他业务的业务，及(B)作出一切必需的事情，以保持组织在其司法管辖区内妥为组织或成立为法团、有效地存在及处于良好地位(或同等地位，如有的话)，并维持在其业务所在的每个司法管辖区内进行其业务所需的一切权限，但如不能如此良好地组织(或具有同等地位，如有的话)或如此有资格或获授权则不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外；但是，第6.4节中的任何规定均不得禁止解散或出售、转让或以其他方式处置本协议未禁止的任何子公司。

1.5.Taxes

。母公司将，并将促使每一家子公司在到期时支付其应支付的所有重大税项，但已通过适当程序真诚地提出异议，并已就其留出充足准备金或不支付不会产生重大不利影响的税项除外。

1.6.Insurance

。母公司将，并将促使每一家子公司向被认为是财务稳健和信誉良好的保险公司提供其所有有形财产的保险，其金额和承保风险与稳健的商业惯例一致，并将在合理的书面要求下向行政代理和任何贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。

1.7遵守法律

。母公司将并将促使每一家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，而不遵守这些法律、规则、法规、命令或裁决将合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司将维持合理设计的政策和程序，以促进母公司、其子公司及其各自的董事、官员和员工遵守反腐败法律和适用的制裁；除非本公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)。

1.8.物业的维护

。母公司将，并将促使各附属公司采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其有形财产处于良好的维修、工作状态和状况，并进行所有必要和适当的维修、更新和更换，但如不这样做，将不会合理地预期会产生重大不利影响。

1.9.Inspection

。母公司将并将促使每家子公司允许行政代理和贷款人在正常营业时间内由其各自的代表和代理人

检查贷款方和各子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，检查和复制贷款方和各子公司的账簿和其他财务记录，并在贷款人指定的合理时间和间隔内与贷款方和各子公司的事务、财务和账目进行讨论，并就此向其各自的高级职员提供建议；但母公司或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或制作摘录或讨论任何文件、信息或其他事项，而向行政代理或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露该文件、信息或其他事项是母公司的高级职员合理地确定的，当时适用法律或对母公司或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止披露该文件、信息或其他事项，或受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作成果；此外，如果不包括在违约持续期间的任何此类访问和检查，任何贷款人在任何日历年度内不得行使此类权利超过一(1)次，费用由母公司承担；此外，如果违约仍在继续，行政代理和每一贷款人可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由母公司承担费用，行使上述任何一项权利。母公司应备存或安排备存，并促使各子公司备存或安排备存适当的记录和账簿，以反映其及其业务和财务交易的完整分录，并足以根据第6.1节编制财务报表。

1.10.Merger

。母公司不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并为任何其他人，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)母公司的所有或基本上所有资产，但下列情况除外：

(A)全资附属公司(借款人除外)可合并、合并或处置资产予任何借款方或贷款方的任何全资附属公司；

(B)任何贷款方或任何附属公司可以合并或合并，或将资产处置给任何其他人，只要

(I)在母公司是其中一方的合并或合并的情况下，(A)母公司是尚存的公司，以及(B)母公司仍然根据联合王国(包括其成员国)、爱尔兰或美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

(Ii)在借款人的情况下，(A)借款人是尚存的公司，以及(B)借款人仍根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；

(Iii)在任何担保人(母公司除外)为一方的合并或合并的情况下，或在处置任何担保人(母公司除外)的全部或实质所有资产的情况下，该担保人为尚存的人，或尚存的人须以行政代理人合理接受的方式明确承担该担保人的义务；及

(Iv)在附属公司为当事一方而贷款方并非当事一方的合并或合并的情况下，或在出售任何附属公司的全部或实质所有资产(贷款方除外)的情况下，尚存的法团是附属公司，而在收购以外的任何该等情况下，在给予之前和之后

对该合并或合并的影响，不会发生违约或未到期违约，并将继续发生；以及

(C)任何附属公司可进行合并或合并，作为进行处置或收购的手段，而该处置或收购不会导致处置母公司的全部或基本上所有资产。

1.11.Liens

。母公司不会，也不会允许任何其他贷款方在其或任何其他贷款方的财产中或在其财产上产生、产生或容忍任何留置权，但以下情况除外：

(A)不拖欠、可不受惩罚地支付或正通过适当的法律程序真诚地争辩的税项、评税或政府收费或征费的留置权，以及已按照普遍接受的会计原则就其拨备足够准备金的；

(B)法律规定的留置权，如承运人留置权、保管员留置权和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过九十(90)天的逾期债务的偿付，或通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已在其账簿上为其预留了充足的准备金；

(C)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的认捐或存款产生的留置权；

(D)保证金产生的留置权，以保证履行投标、贸易合同、租赁、转租、法定义务、担保人、暂缓、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)；

(E)公用事业地役权、建筑限制以及针对不动产的其他产权负担或押记，其性质与类似性质的财产一般相同；

(F)与下列事项有关的银行留置权、抵销权或类似权利：(1)在正常业务过程中在存款机构开立的存款账户；(2)与维持此类账户有关的担保义务(在任何情况下不得担保任何债务或其他义务)；以及(3)母公司或其子公司的集合存款或清偿账户，以便在正常业务过程中清偿透支或类似义务；

（g）对现金抵押品或其他保证金的留置权，这些保证金为正常业务过程中或按照以往惯例或行业惯例签发的信用证的债务作保;

（h）在正常业务过程中，因法律运作而产生的任何留置权，涉及逾期不超过九十（90）天的任何债务，或正在以善意和适当的方式进行争议，并已为此作出足够的储备;

（i）任何贷款方为遵守任何保险或保险经纪业务监管机构的要求，在该人的保险和再保险业务的正常过程中对存款和投资设立的留置权;

（j）根据荷兰银行家协会（Algemene Voorwaarden van de Nederlandse Vereniging van Banken）第24条一般银行条件，为信贷机构的利益产生的任何留置权，涉及在荷兰信贷机构持有的任何银行账户;

（k）对任何贷款方银行账户的贷方余额的留置权，并仅限于贷方余额，设立该留置权是为了便利该贷款方的此类银行账户和其他银行账户在净余额基础上的运作，各账户的贷方余额和借方余额被扣除利息;

（l）生效日期时存在的留置权;前提是，对于担保债务或其他义务的总承诺金额或本金金额超过5，000，000美元的每个留置权，该留置权在附表6.11中列出;

（m）在正常业务过程中授予其他人士的租赁、许可、转租或再许可（或借款人或担保人授予最终用户获取和使用借款人或任何担保人的产品、技术、设施或服务的权利的其他协议）;

（n）与借款人或任何担保人拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁;

（o）借款人或任何担保人的财产留置权，其设立的唯一目的是保证购买款项债务或资本化租赁，并代表或产生融资、再融资或退还财产的购买价格;但该留置权不得延伸至或涵盖借款人或担保人的其他财产，而不是如此收购或租赁的相应财产;

（p）因借款人或任何担保人在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权;

（q）在下列时间存在于财产上的留置权（而不是预期）在任何人成为时获得或存在于该人的财产上在生效日期之后（且不考虑该人士成为）子公司;假设，该留置权不延伸或涵盖任何其他资产或财产（除其收益或产品以及该被收购子公司后获得的财产外）;

（r）通过提交预防性《统一商法典》融资声明或类似的公开文件证明的声称的留置权;以及

（s）保证债务本金总额在任何时候不超过10亿美元或当时综合净资产百分之十（10%）的其他留置权。

1.12.Affiliates

. 母公司不会也不会允许任何子公司与任何关联公司进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务），或向任何关联公司进行任何付款或转让，除非：

（a）对于母公司与任何全资子公司之间或全资子公司之间的交易，

(b)员工、顾问、管理人员和董事的薪酬和福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划），正常情况下或经母公司或任何子公司董事会或类似管理机构批准的遣散费和赔偿安排，

(c)在正常业务过程中提供金融和其他服务，分享专门知识、技术和办公场所，

(d)其条款不低于该人在可比的公平交易中获得的条款。

1.13.会计年度变更

。母公司不得将其会计年度改为每年12月31日以外的任何日期结束。

1.14.金融契约

。(A)综合经调整EBITDA计入综合利息支出。母公司将在每个测算期的最后一天(从截至截止日期后的第一个会计季度的最后一天开始)保持合并调整后EBITDA与合并利息支出的比率不低于4.0至1.0。

(B)综合杠杆率。母公司将于计量期的最后一天(I)截至截止日期后的第一个会计季度的最后一天，以及在截止日期后结束的连续第一个和第二个完整会计季度的最后一天，综合杠杆率不超过4.00：1.00，(Ii)在截止日期后结束的连续第三个、第四个和第五个完整会计季度的最后一天，综合杠杆率不超过3.75：1.00；(3)在截止日期后连续第六个完整会计季度的最后一天，以及其后每个会计季度的最后一天，综合杠杆率不超过3.25：1.00；但在规定的契诺水平降至3.25至1.00之后的任何时间，在母公司的书面通知(该通知应包括如此进行的收购的清单，即“契约重置通知”)后的任何时间，在管理代理或任何贷款人不采取任何行动的情况下，在母公司能够证明其和/或母公司的任何子公司在前12个月期间内进行了总对价等于或超过500,000,000美元(总对价按以往惯例计算)的任何时间，第6.14(B)节允许的最高综合杠杆率应自动从3.25至1.00增加到3.75至1.00，为期四个会计季度(“公约重置期间”)，从完成《公约重置通知》中所包括的主题收购之一的会计季度开始；此外，母公司应向行政代理人提供行政代理人在其合理酌情权下应要求的关于此类收购的细节；此外，在每次《公约》重置期结束后，母公司应向行政代理人提交一份已执行的合规证书，证明母公司在整个财政季度遵守3.25至1.00的综合杠杆率

在《公约》重置期限结束后，才有权发出另一份《公约》重置通知(为免生疑问，该通知仍必须符合第6.14(B)节的其他要求)。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何现有信贷协议(或其任何替换或再融资)中规定的任何前述金融契约(或其任何组成部分定义)在生效日期或之后且在截止日期之前被修改、放弃、替换或移除，则本协议中包含的适用财务契约(或其组成部分定义)也应反映此类修改、放弃、替换或移除，借款人和行政代理人应立即对本协议进行修改，以实施此类修改、放弃、替换或移除。该修正案不应要求任何贷款人的同意(即使第8.2条有任何相反规定)。

1.15.ERISA

。(A)每一贷款方将(I)履行并促使受控集团的每一成员履行其关于每个单一雇主计划的ERISA第302节和守则第412节的最低筹资标准下的义务，除非这种未能履行该等义务不会产生重大不利影响，(Ii)遵守ERISA和守则关于每个单一雇主计划的所有适用条款，除非这种不履行或不遵守合理地预期不会产生重大不利影响，以及(Iii)不允许受控集团的任何成员，(A)寻求豁免ERISA规定的最低资金标准，(B)终止或退出任何计划，或(C)对任何计划采取任何其他行动，而该等行动或行动应合理地预期会使PBGC有权终止任何计划、就任何计划施加责任或导致委任受托人管理任何计划，除非上述(A)、(B)或(C)条所述的行动或事件不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)除非不会合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司或任何附属公司均不得(I)(就2004年《退休金法》第38至51条而言)为非金钱购买计划的任何职业退休金计划的雇主(该两个词语均在《1993年退休金计划法》中界定)，并不是准许的英国固定利益退休金计划，也不是(Ii)与该雇主“有关连”或(如该等词语在2004年退休金法令第38及43条中使用的)“联系人”(与任何准许的英国界定利益退休金计划有关者除外)的计划。

1.16.Indebtedness

。母公司不会允许任何子公司(担保人除外)产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)现有信贷协议项下的债务及其任何替换、续期或再融资，但其他附属公司不得为此承担责任；

(C)欠借款方或借款方子公司的债务；

（d）履约保证金、担保保证金或信用证义务下的债务，以根据工人赔偿法、失业保险、旧保险、

养老金或其他社会保障或退休福利，或类似立法，以及在正常经营过程中发生的银行透支;

（e）截至生效日期存在的任何子公司的债务（上文第（a）或（b）款所述的债务除外）及其任何替换、续期或再融资（包括成为主要债务人的任何其他子公司）;只要其本金不增加，但不包括就该等保险所支付的保险费的款额、与该等保险有关而招致的费用及开支，以及与该等保险有关而未有准备的承担额;

（f）在正常业务过程中订立的而非为投机目的订立的对冲协议下的债务;

（g）资本化租赁债务和购货款债务;

（h）未在母公司及其子公司的合并资产负债表上反映为债务的或有债务;

(I)在正常业务过程中的净额结算服务、透支保障、集合协议和类似安排方面的负债；

(J)在通常业务运作中招致的对母公司或任何附属公司雇员的递延补偿的债务；及

(K)未偿还本金总额在任何时候均不超过1,000,000,000美元或当时综合净值的10%(10%)的其他债务。

1.17.额外担保人

。如果任何中间控股公司为怡安公司在任何现有信贷协议下的义务提供担保，母公司应促使该中间控股公司在不迟于其后10个工作日内签署并交付一份向行政代理提供的担保补充书。

第七条
默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

1.1.陈述和保证

。任何贷款方或其任何子公司或其代表根据或与本协议、任何其他贷款文件、任何信贷延期、或与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书或资料，根据或与本协议相关向贷款人或行政代理作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出之日起在任何重大方面均属虚假。

1.2.Non-Payment

。在贷款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款的本金，或不支付任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何承诺费或其他费用或义务。

1.3.具体的公约

。任何贷款方违反第6.2节、第6.3(A)节或第6.10至6.17节的任何条款或规定。

1.4.其他默认设置

。任何贷款方违反本协议的任何条款或规定，且在收到行政代理或任何贷款人的书面通知后三十(30)天内未得到补救的情况除外(构成第7.1、7.2或7.3节规定的违约)。

1.5.Cross-Default

。(I)任何借款方或其任何附属公司在到期时未能支付总额超过200,000,000美元的债务(在实施任何适用的宽限期后)；(Ii)任何借款方或其任何附属公司在履行任何一项或多项协议中所载的任何条款、规定或条件时违约，或发生任何其他事件或存在任何其他条件，在每种情况下，任何其他事件或任何其他条件的任何影响都将导致此类债务在声明的到期日之前到期；或(3)任何借款方或其任何子公司的任何此类债务应要求在规定的到期日之前预付(定期付款除外)；但(X)第(Ii)及(Iii)款均不适用于因收购任何实体或其附属公司或其任何业务而产生的“控制权变更”认沽债项或失责事件所规限的债项，只要在每一情况下，任何该等已交付或受该“控制权变更”事件规限的债项均已按该等债项的条款予以偿付，而(Y)第(Iii)款不适用于因将该等债项作抵押的财产的自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项。

1.6.Insolvency

。任何贷款方或其任何重要附属公司须(A)根据现在或以后有效的任何债务人济助法律就其订立济助令，(B)为债权人的利益作出转让，(C)申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何主要部分委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人、管理人、行政接管人、强制管理人或类似的官员；(D)提起任何法律程序，根据现时或以后有效的任何债务人济助法律寻求济助令，或寻求裁定该借款人为破产或无力偿债，或寻求暂停付款、暂停任何债务、解散、清盘、清算、重组、安排、重组计划、重组计划、调整或重组其或其债务的任何法律，或没有提交答辩书或其他诉状，否认针对其提起的任何此类诉讼的实质性指控，(E)采取任何公司诉讼以授权或实施本节7.6所列的任何前述诉讼，(F)没有真诚地对第7.7节所述的任何任命或诉讼提出抗辩，或(G)变得无法支付，不偿还，或以书面形式承认其债务一般在到期时无力偿还。

1.7.非自愿破产

。未经借款方或其任何重要子公司申请、批准或同意，任何贷款均应指定接管人、托管人、受托人、审查员、清算人、管理人、行政管理人、强制管理人或类似的管理人员

一方或其任何重要子公司或其财产的任何主要部分或第7.6(D)节所述的诉讼程序应针对任何借款方或其任何重要子公司提起，且该指定继续未解除或该诉讼继续未被解雇或中止连续六十(60)天。

1.8.Condemnation

。任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管或控制母公司或其任何重要子公司的全部或任何部分财产，这些财产与母公司及其重要子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类判决发生的月份结束的12个月期间构成相当大的部分，并将产生实质性的不利影响。

1.9.Judgments

。任何贷款方或其任何重要子公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行任何一项或多项支付总额超过200,000,000美元的最终判决或命令，该裁决或命令未被搁置上诉或以其他方式真诚地适当抗辩，且尚未开始执行行动；然而，在下列情况下，任何此类判决或命令不应构成违约：(I)该判决或命令由被告和承保人之间的有效和有约束力的保险单承保，承保其付款，以及(Ii)如果该保险人已被告知并未对该判决或命令的付款索赔提出异议，则该承保人应被A.M.Best Company评为至少“A”级。

1.10.控制变更

。控制方面的任何变更均应发生。

1.11.ERISA

。任何终止事件应与任何合理预期会产生重大不利影响的计划相关。

1.12.保证无效

。第15.1条应停止对任何担保人有效、具有约束力或对任何担保人可强制执行，或任何担保人应以书面说明。

第八条
加速、豁免、修订和补救

1.1.Acceleration

。(A)即使发生第7.6或7.7节所述的对借款人的任何违约，贷款人根据本条款发放贷款的义务应自动终止，且该等债务应立即到期并应支付，而无需行政代理或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生并继续发生任何其他违约，则被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意或指示的行政代理)可以终止或暂停贷款人在本协议项下发放贷款的义务，或宣布债务到期和应支付，或两者兼而有之。

即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而借款人在此明确放弃上述所有事项。

(B)如果在(I)债务加速到期或(Ii)贷款人因任何已经发生和仍在继续的违约(第7.6或7.7节所述的任何违约除外)而终止根据本协议发放贷款的义务后十(10)个工作日内，在获得或登记任何到期债务的判决或法令之前，所需的贷款人应全权酌情指示行政代理，则行政代理应通知借款人：撤销并取消此类加速和/或终止。

1.2.Amendments

。任何贷款文件或其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非符合第VIII条的规定，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和借款人可签订本补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本条款或本条款下的权利，或放弃本条款或条款下的任何违约或未到期的违约；但未经直接受其影响的每一贷款人同意，此类补充协议不得：

(A)可就该贷款人延长贷款终止日期，妥协或豁免任何贷款的本金，或降低任何贷款的利率或妥协或豁免支付任何贷款的利息，或减少或妥协或豁免支付根据本条款(A)须支付的任何费用；但对违约或未到期违约的豁免并不构成本条(A)项下的豁免或修订；

(B)可以降低所需贷款人的定义中规定的百分比或本协议任何其他规定中规定的放弃、修正或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意的贷款人数量或百分比；

(C)允许增加任何贷款人在本协议项下的承诺额；

(D)不能修改本第8.2条或第11.2条；

(E)允许借款人转让其在本协议项下的义务或权利；

(F)不得推迟任何贷款本金或利息的支付日期或根据本协议应支付的任何费用或其他款项的支付日期，或将债务排在任何其他债务或其他债务之后；或

(G)将免除任何担保人对借款人在本协议项下义务的担保(根据本协议允许的交易除外)。

未经行政代理人书面同意，对本协议中与行政代理人有关的任何条款的任何修改均不得生效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.2条所要求的费用。

此外，即使本第8.2节中有任何相反规定，本协议和其他贷款文件仍可在行政代理的要求下经借款人同意进行修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是：(I)为了遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义或缺陷，或(Iii)使此类其他贷款文件与本协议一致，且在每种情况下，此类修改或放弃对贷款人的影响都是最小的。

1.3维权

。贷款人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不应损害该权利，也不应被解释为放弃任何违约或默认，即使存在违约或借款人无法满足信用延期的前提条件，也不构成任何放弃或默认。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，行政代理机构和贷款人应可利用所有补救办法，直至债务得到全额偿付。

第九条
一般条文

1.1.申述的存续

。本协议中包含的母公司或任何贷款方或任何贷款文件中包含的任何子公司的所有陈述和担保，在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

1.2.政府监管

。尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何适用法规或法规规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

1.3.Headings

。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

1.4.全部协议

. 贷款文件体现了母公司、其他贷款方、行政代理人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代母公司、其他贷款方、行政代理人和贷款人之间与贷款文件主题有关的所有先前协议和谅解，第10.10节所述的费用函除外。

1.5.几项义务;本协议的好处

. 贷方在本协议项下的各自义务是单独的，而不是共同的，任何贷方不得成为任何其他贷方的合伙人或代理人（除非行政代理人被授权作为此类代理人行事）。 任何承包商未能履行其在本协议项下的任何义务，不得免除任何其他承包商在本协议项下的任何义务。 本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益;但是，如果双方明确同意，每一个承包商应享有第9.6条规定的利益，9.10和10.09在其中具体规定的范围内，并有权代表自己并以自己的名义在与本协议一方相同的范围内执行这些规定。

1.6.费用;赔偿

. （a） 借款人应向行政代理人和担保人偿还所有合理的实付费用（包括合理和合理记录的律师费和一名主要律师的时间费用，如果合理必要，各相关司法管辖区的一名当地律师，对贷款人的整体利益至关重要（可以是在多个重要司法管辖区行事的一名律师）（对于行政代理人和担保人），由行政代理人或担保人就贷款文件的准备、协商、执行、交付、联合、分发（包括但不限于通过互联网）、审查、修订、修改和管理而支付或产生。 借款人还同意偿还行政代理人、担保人和贷款人的任何费用、内部费用和实付费用（包括行政代理人、担保人和贷款人的律师费和律师的时间费用，这些律师可能是行政代理人、担保人或贷款人的雇员）由行政代理人支付或产生，与债务的收取或贷款文件的执行有关的担保人或任何担保人。

（b） 借款人还同意赔偿行政代理人、担保人和每个担保人、他们各自的关联公司、他们各自的合伙人、受托人、管理人、顾问、代理人、董事、高级职员和雇员（每一方均为“受偿方”）就所有损失、索赔、损害赔偿、处罚、判决、责任和费用（包括但不限于律师费用和支出），可能由任何受偿方产生或针对任何受偿方主张或裁定（包括但不限于与任何调查、诉讼或程序有关，或准备与之有关的辩护）（以下简称“程序”），在每种情况下，因本协议或贷款文件或本协议或贷款文件或本协议或贷款文件所预期的交易，或本协议项下任何信贷扩展收益的直接或间接应用或拟议应用而产生或与之相关，除非（i）具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定（x）这些损失是由重大过失造成的，寻求赔偿的一方的恶意或故意不当行为，或（y）因受偿方严重违反本协议或其他贷款文件项下的义务而产生，或（ii）因任何诉讼而产生（不包括针对根据任何贷款文件以其身份行事的行政代理人或代理人或其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人的诉讼，顾问和其他代表以及上述各方的继任者）之间的任何非因母公司的任何行为或不作为而产生的赔偿，借款人或其各自的关联公司。 寻求本协议项下赔偿的各受偿方同意，在上述第（i）或（ii）款适用的情况下，向借款人返还已收到的金额。借款人在本段项下的偿付、赔偿和出资义务将是借款人在其他情况下可能承担的任何责任之外的义务，并将对借款人的任何获准继承人和受让人以及每一个被授权人具有约束力，并符合其利益。在调查、诉讼或其他程序中，

如本款所述的赔偿适用，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由借款人、其任何董事、担保持有人或债权人、受偿方或任何其他人士或受偿方以其他方式提出，亦不论本协议所拟进行的交易是否已完成，该赔偿均属有效；但对任何受偿方而言，该等赔偿对该受偿方提出的任何诉讼或法律程序均无效，只要该等诉讼或法律程序导致有司法管辖权的法院对该受偿方作出不可上诉的最终判决。本条款9.6将取代在生效日期之前在借款人和行政代理、任何安排人和任何贷款人之间就本贷款订立的任何和所有赔偿条款。借款人在第9.6节项下的义务在本协议终止后继续有效。本第9.6节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

1.7.Judgments

。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元(“判决货币”)兑换成另一种货币(“其他货币”)，则双方当事人应尽可能有效地同意，所使用的汇率应为行政代理可以按照正常银行程序以该其他货币在上午11：00报价的即期汇率购买判决货币的汇率。(纽约市时间)在作出最终判决的前一个工作日(或任何适用法律可能要求的其他汇率)，购买判决货币，在两个工作日后交付。

1.8.Accounting

。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，且本协议项下的所有会计决定均应按照协议会计原则作出。

1.9.拨备的可去除性

。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

1.10.贷款人的无法律责任

。借款人与出借人和行政代理人之间的关系应完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方负有任何受托责任。行政代理、安排人或任何贷款人均不对任何贷款方承担任何责任，以审查或通知任何贷款方与任何贷款方业务或运营的任何阶段有关的任何事项。行政代理、安排人或任何贷款人均不对因贷款单据或拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，本合同各方特此放弃、免除或同意不起诉，或因此而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，包括非预期接收者使用本条款规定的电子分发的信息；

应免除父母就受补偿方向第三方支付的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能承担的任何义务。

1.11.Confidentiality

. 行政代理人和贷款人均同意对信息保密（定义见下文），但信息可披露给（a）其关联公司及其关联公司各自的经理、管理人员、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表，和第三方结算提供商（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府机关、监管机关或类似机构要求的范围内，在每种情况下，声称对其或其关联公司具有管辖权（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，除非涉及银行会计师或任何政府机构或监管机构或自律机构进行的任何审计或检查，行使审查或监管权力的监管机构，在该人员进行任何此类披露的情况下，尽快通知母公司，除非法律、规则或法规禁止此类通知），（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何票据项下的任何补救措施或与本协议或任何票据有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下或其项下的权利有关，（f）根据所含条款的限制性不低于本条的条款的协议，向（i）任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或其各自的任何经理、管理人员、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人，顾问和其他代表（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示保存此类信息（ii）任何实际或潜在的当事人（或其经理、管理人员、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表）（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密）进行任何互换，根据任何贷款方及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的衍生品或其他交易，（iii）任何评级机构，（iv）CUSIP服务局或任何类似组织或（v）任何保险公司和/或风险保护提供商，（g）经母公司同意，或（h）该等信息（x）因违反本节规定以外的原因而公开，或（y）行政代理人、任何贷款方或其各自的关联公司从任何贷款方以外的来源以非保密方式获得;但不得向任何不合格的贷款方披露。 此外，行政代理机构和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理机构或任何贷款人的服务提供商披露本协议以及与本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务有关的本协议相关的信息。

在本节中，“信息”指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，包括在生效日期之前收到的信息，但在任何贷款方或以下任何一方披露之前，行政代理人或任何担保人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外：其子公司。 本节所规定的任何被要求对信息进行保密的人员，如果已履行其义务，则应视为已履行其义务。

该等人士对该等信息的保密程度，与该等人士对其保密信息的保密程度相同。

在不限制第9.4条的情况下，各贷款方同意，本第9.11条的条款应构成贷款方与各借款方之间的完整协议。（包括行政代理人）就其先前或此后收到的与本协议有关的任何机密信息，本第9.11条应取代任何及所有先前由该等供应商就该等机密信息签订的保密协议。

1.12.Disclosure

. 各贷款方及各借款人在此确认并同意，花旗银行及/或其关联公司可随时对任何贷款方及其关联公司进行投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

1.13.美国爱国者法案通知

. 各借款人特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》的要求，（Pub.L.107-56标题III（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别该贷款方的信息，该等信息包括该等贷款方的名称和地址，以及允许该等贷款方根据《法案》识别该等贷款方的其他信息，包括，对于借款人，如果其符合受益所有权法规下的“法人客户”资格，则应向提出要求的每个借款人提供一份正式签署和完成的受益所有权证明。 借款人应在借款人要求时迅速提供此类信息。

1.14.确认和同意受影响金融机构的自救

. 尽管本协议、任何贷款文件或任何此类方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在本协议或任何其他贷款文件下产生的任何责任，如果该责任是无担保的，可能受适用的处置机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下条款的约束：

（a） 适用的欧洲经济区决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付;以及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（ii） 将所有或部分此类负债转换为可能向其发行或授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何票据项下与任何此类负债有关的任何权利;或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第十条
行政代理

1.1.委任及权力

. 各董事特此委任Citibank，N.A.根据本协议和其他贷款文件，代表其作为行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理人的行动和行使本协议或本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。 除第10.6条和第10.10条外，本条的规定仅为行政代理人和贷款人的利益而设，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。 双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用的术语“代理人”并不意味着任何受托人或任何适用法律的代理原则下产生的其他暗示（或明示）义务。 相反，这一术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了建立或反映缔约方之间的行政关系。

1.2.权利作为一种

. 作为本协议项下的行政代理人的人员，在其作为代理人的身份下，应享有与任何其他代理人相同的权利和权力，并可如同其不是行政代理人一样行使这些权利和权力。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则术语“代理人”或“贷款人”应包括作为本协议项下的行政代理人的个人身份。 该人士及其关联公司可接受任何贷款方或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其贷款、拥有其证券、担任其财务顾问或以任何其他顾问身份与其开展任何类型的业务，如同该人士并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任就此向贷款方说明。

1.3.免责条款

。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或未到期违约是否已经发生并正在继续；

(Ii)行政代理不负有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或比例)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反《自动中止》的行动。

任何债务救济法或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及

(Iii)除非在本合同和其他贷款文件中明确规定，否则银行没有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

(B)对于行政代理在下列情况下采取或不采取的任何行动，行政代理不承担责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.1或8.2节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的那样。除非任何贷款方或任何贷款人以书面形式向行政代理发出描述该违约或未到期违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或未到期违约。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或未成熟违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

1.4.管理代理的信任

。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

1.5职责的下放

。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类

次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与承诺辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

1.6.行政代理辞职

。(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非违约已经发生并且仍在继续(并在与借款人协商后)，否则所需贷款人有权在征得借款人同意的情况下指定继任者，继任者应是资本和留存收益至少为100,000,000美元并在美国设有办事处的商业银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果根据行政代理人的定义(D)条款，担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，任命一名继任者，除非违约已经发生并且仍在继续(并在与借款人协商后)。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，以及(2)除欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由每一贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非母公司与该继承人另有约定，否则母公司支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条以及第9.6和第9.10节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

1.7.不依赖管理代理和其他贷款人

。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人声明并保证：(1)贷款文件列出了商业贷款工具的条款，以及(2)在作为贷款人参与的过程中，其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供可能适用于该贷款人的其他贷款工具，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)。

1.8.行政代理人的报销和赔偿

。贷款人各自同意按照其各自的承诺(或，如果承诺已经终止，则按紧接终止承诺之前的承诺比例)按比例偿还和赔偿管理代理(在母公司没有立即偿还的范围内)：(I)管理代理代表贷款人在准备、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何费用(包括但不限于管理代理与任何贷款人之间或两个或更多贷款人之间的任何纠纷所产生的任何费用)和(Ii)任何责任、义务、损失、任何种类和性质的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或对行政代理人提出的、与贷款文件或与之相关交付的任何其他文件或拟进行的交易有关或产生的任何方式的损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出(包括但不限于因行政代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理人提出的任何此类金额)，或强制执行贷款文件或任何其他文件的任何条款，但在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现因行政代理人的严重疏忽或故意行为不当而导致的任何前述行为时，贷款人不对任何前述行为承担责任。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

1.9不得执行其他职责等

。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为“辛迪加代理”或“安排人”或“联合簿记管理人”或“文件代理人”的贷款人(或贷款人的关联公司)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，这些贷款人(或贷款人的关联公司)不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人在此对该等出借人(及其附属公司)作出与其在第10.7节中对行政代理作出的相同的确认。

1.10.Fees

。母公司同意向行政代理和花旗全球市场公司支付各自账户的费用，这些费用由母公司、行政代理和花旗全球市场公司根据日期为2024年1月29日的特定信函协议或不时以书面形式商定的费用支付。

1.11贷款人ERISA事项

。(A)每名贷款人(X)为行政代理人的利益，而非为任何贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为任何贷款方的利益而作出并保证：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、预付款、承诺和本协定的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行垫款、贷款、承诺及本协议，(C)进入、参与、管理及履行垫款、贷款、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则为免生疑问，该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起，至该人不再为本合同的贷款人之日，向任何贷款方或为了任何贷款方的利益，行政代理不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、贷款、

承诺和本协定(包括与行政代理根据本协定或与本协定相关的任何文件保留或行使任何权利有关的)。

如本节中所用：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

1.12.错误的付款

.

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何这样的贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权酌情决定权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式，个别地或集体地，“错误付款”)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，以待其按照本第10.12节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至该金额以下列两者中较大者以当日资金偿还给行政代理人之日为止：(1)联邦基金有效利率及(2)行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的前提下，每一贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他款项的偿还)的金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)没有在该等付款、预付款或还款之前或附带以下通知：

行政代理(或其任何附属公司)发送的付款、预付款或偿还，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的情况下)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其细节(合理细节)，以及它正在根据第10.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第10.12(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第10.12(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付而应支付或可分配给该贷款人的任何金额，以抵销行政代理根据紧接前一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还欠款(或行政代理可能指定的较小金额)(该等垫款(但不包括承付款)的转让、“错误付款欠款转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，(B)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款欠款转让，(C)行政代理人作为受让人的出借人被视为已获得错误的付款不足转让，对于这种错误的付款不足转让，转让贷款人应停止作为本合同项下关于该错误付款的贷款人(如适用

欠款转让，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款欠款转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款欠款转让约束的垫款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第12.1条的情况下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类垫款上或与该等垫款有关的预付款或偿还本金及利息的收益，或与该等垫款有关的其他分配，应扣减适用贷款人所欠的错误付款退还差额(X)；及(Y)行政代理可自行决定扣减行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额。

(E)允许双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何贷款方在本合同项下所承担的任何义务；但第10.12条不得解释为增加(或加速)借款人在本协议项下的债务，或具有增加(或加速)本协议项下借款人的债务(或加速其到期日)的效果，相对于借款人在本协议项下本应支付的债务的金额(和/或付款时间)，如果管理代理没有进行此类错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利

收到的，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第10.12条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下借款人的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十一条
抵销；应收差饷付款

1.1.Setoff

。如果违约已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终，无论以何种货币)，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)，向母公司或任何其他贷款方支付母公司或任何其他贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或其关联公司提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，或为母公司或任何其他贷款方的账户支付任何债务，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管母公司或该贷款方的此类债务可能是或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属公司的，不同于持有该存款的分支机构、办事处或附属公司，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其附属机构在本节项下的权利是该贷款人或其附属机构可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.2应课税金

。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款或本协议项下其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，或该贷款人收到的其他债务的比例大于本协议规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分享所有这类付款的利益；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并迅速将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(母公司或其任何附属公司除外)的代价而获得的任何付款(本段条文适用)。

每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。

第十二条
协议利益；转让；参与

1.1.继承人和转让一般

。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，父母或任何其他借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第12.2节的规定转让给受让人；(Ii)根据第12.4节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第12.5条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第12.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

1.2贷款人的转让

。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但除非违约已经发生并在转让时仍在继续，否则任何贷款人或其他受让人不得获得任何此类转让下的权利，该转让将导致该贷款人或受让人的承诺超过总承诺额的20%；此外，任何此类转让均应遵守下列条件：

(一)取消最低限额。

(A)转让贷款人的全部承诺余额和/或当时欠它的贷款或同时转让给至少等于以下数额的相关核定资金的转让

本节第(I)款(B)项规定的总金额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在本节第(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则每次转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额(自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非每一行政代理人均未发生违约并持续，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。

(2)不同比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(3)提供必要的意见。除本节第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(X)第7.2条、第7.6条或第7.7条下的违约已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对(包括行政代理通过电话确认借款人已收到该通知)；以及

(B)须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非该项转让是给予贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金；

(四)提出任务分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不允许向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给母公司或母公司的任何关联公司或子公司，(B)转让给丧失资格的贷款人，或(C)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(C)所述贷款人后将构成任何前述人员的任何人。

(六)禁止向自然人转让。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)取消某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，资助以前申请但并非由违约贷款人提供资金的按比例贷款，适用受让人和受让人在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其按比例分摊的比例获得(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第12.3条接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续有权享有3.1、3.2和3.5节以及第9.6和9.10节的利益，这些利益涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第12.4条的规定出售该权利和义务的参与权。

1.3.Register

。行政代理仅为此目的作为借款人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

1.4.Participations

。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(不符合资格的贷款人、自然人或控股公司、投资工具或信托公司或拥有和经营的人除外)出售股份

为了主要利益，任何自然人或母公司或母公司的任何关联公司或子公司，或在正常业务过程中不参与发放、购买或以其他方式投资商业贷款的任何人(每个人都是“参与者”)，享有该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)对于借款人而言，行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.8款向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意根据第8.2节的条款或影响该参与方的任何其他贷款文件的条款要求所有受影响贷款人同意的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.1、3.2、3.4和3.5节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.5(E)节(应理解为第3.5(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其是贷款人并根据第12.2节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.20和3.6节的规定，将其视为第12.2节下的受让人；以及(B)不得根据第3.1、3.2或3.5节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.20节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.1节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第11.2条，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

1.5.某些承诺

。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括

担保对联邦储备银行的债务的质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

1.6.被取消资格的贷款人

。(I)尽管本协议有任何相反规定，对于在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的贷款人)，不得转让或参与该人。为免生疑问，就任何受让人而言，在适用的交易日期之后(包括因根据“不符合资格的贷款人”的定义递交通知和/或通知期限届满)，(X)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人签立的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第12.6(I)条的转让不应无效，但应适用第12.6条的其他规定。

(Ii)即使在未经借款人事先书面同意而违反上述第(I)款的情况下向任何被取消资格的贷款人进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不符合资格的贷款人，借款人可在通知适用的被取消资格的贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的贷款人的任何承诺，并偿还借款人因该承诺而欠该被取消资格的贷款人的所有债务，和/或(B)要求该被取消资格的贷款人转让，在没有追索权的情况下(依照并受本协议第12.2条所载限制的约束)，其在本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和本协议项下向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修订、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了就任何重组计划或根据任何债务人救济法(“债务人救济法”)进行表决的目的，每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该债务人救济计划进行表决。(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍对该债务人救济计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意并应被“指定”。

根据《破产法》第1126(E)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该债务人救济计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)就实施上述第(2)款作出裁决的任何请求提出异议。

(IV)行政代理有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)在平台上张贴借款人提供的不合格出借人名单及其不时更新的任何内容(统称为“不合格出借人名单”)，包括指定给“公共方”出借人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个出借人提供不合格出借人名单。

第十三条
通告

1.1.发出通知

(A)一般情况下不发出任何通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下：

(I)通知借款人或任何其他贷款方，地址为伊利诺伊州东兰道夫圣芝加哥60601号，财务主管(传真：312381-6060；电话：312381-3338)；

(2)通知行政代理，地址为Citibank，N.A.Citibank，N.A.One Penns Way，OPS II，2楼，New Castle，特拉华州19720，注意机构运营(传真：646274-5080；电话：302894-6010；电子邮件：agencyabtfSupport@citi.com)；

(3)寄给贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文第(B)款规定的范围内，应按照第(B)款的规定有效。

(B)支持电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、借款人或任何其他贷款方可以酌情同意接受向其发出的通知和其他通信

按照其核准的程序以电子通信的方式在本协议项下通过；但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴至互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已由预期收件人按前述第（i）款所述的电子邮件地址收到，通知或通讯的发出日期，并注明该通知或通讯的网址;但就上文第（i）及（ii）项而言，倘该通知、电子邮件或其他通讯并非于收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应被视为于收件人的下一个营业日开始营业时发出。

1.2.更改地址等

。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

1.3平台。

(A)如果每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上发布通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。

(B)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对母公司或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何借款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理或任何贷款人。

第十四条
同行

本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起将构成一个协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本协议。本协议应在借款人、行政代理和贷款人签署，且双方均已通过电子传输或电话通知行政代理已采取此类行动时生效。交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款

通过复印机或其他电子传输方式(即“pdf”或“tif”或“DocuSign”)提交的文件将与交付本协议的原始签署副本或任何其他贷款文件一样有效。本文中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、签字人手动签名的数字副本以及以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内和任何适用法律所规定的范围内，这些电子签名应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第十五条
担保

1.1.保证；责任限制

。(A)每名担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地保证借款人在到期时，不论是在规定的到期日、规定的预付款、提速付款、要求付款或其他情况下，以及其后的任何时间，对贷款人在贷款文件下产生的任何及所有债务，不论是本金、利息、保费、费用、开支或其他方面(包括所有续期、延期、修订、再融资及其他修改及所有费用)，作出绝对、无条件及不可撤销的保证，作为付款及履行的保证，而不仅仅是作为收款保证。贷款人、行政代理人或任何受补偿方因收取或执行律师费而产生的律师费和开支)。本担保不应受到义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩(支付除外)，各担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或以后以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。

(B)尽管上文(A)款有任何相反规定，但每个担保人、行政代理和每个贷款人在接受本担保后，特此确认，所有这些人的意图是，就任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或外国、联邦或州法律下适用于本担保和每个担保人的义务而言，本担保、每个担保人的义务和任何其他义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和担保人在此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限制在导致担保人在本担保书下的义务不构成此类欺诈性转让或转让或其他类似可避免或无效交易的最高金额。

(C)在此，每位担保人无条件且不可撤销地同意，在本担保项下需要向行政代理人或任何贷款人支付任何款项的情况下，担保人将在法律允许的最大范围内向另一担保人提供此类款项，以最大限度地提高根据本协议或就本协议向行政代理人和贷款人支付的总金额。然而，在任何情况下，行政代理和贷款人都无权获得超过一次的追偿。为免生疑问，本协议第3.5节(以及相互参照第3.5节的任何规定)应作必要的变通后适用于担保人根据本保证支付的任何款项。

1.2.绝对保证

。每个担保人保证将严格按照贷款文件的条款偿还债务，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或行政代理或任何贷款人与此有关的权利。每个担保人在本担保项下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，无论以下任何或全部，每个担保人在此不可撤销地放弃其现在拥有或今后可能获得的任何与下列任何或全部有关的抗辩：

(A)防止任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)对所有或与贷款单据有关的全部或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何贷款单据的任何其他修订、豁免或任何同意背离，包括但不限于，因向借款人或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的债务的任何增加；

(C)拒绝就所有或任何债务接受、免除或修订或放弃任何其他担保，或同意其离开；

(D)防止借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(E)对于行政代理人或任何贷款人没有向担保人披露与行政代理人或该贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、经营、业绩、财产或前景有关的任何信息的任何情况(该担保人免除行政代理人和贷款人披露此类信息的任何义务)的任何情况，承担责任；

(F)对任何其他人未能签署或交付本担保、本担保的任何补充或任何其他担保或协议，或免除或减少任何担保人或其他担保人或担保人对该等义务的责任；或

(G)拒绝任何其他情况或行政代理或任何贷款人的任何代表的存在或依赖，否则可能构成对该担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除(付款除外)。

1.3放贷人的权利

。各担保人同意并同意，贷款人、行政代理或任何受保方可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加快或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制、放弃、解除、解除、未能完善、出售或以其他方式处置任何用于支付本担保或任何义务的担保；及(C)运用行政代理人及贷款人凭其全权酌情决定权决定的保证及指示出售保证的次序或方式。在不限制前述一般性的原则下，每一担保人同意采取或不采取下列任何行动

可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险，或者，如果没有这一规定，该担保人可能被视为解除该担保人的责任。

1.4.某些豁免和认可

。(A)每一担保人放弃(I)因借款人的任何残疾或其他抗辩，或因借款人的责任的任何因由(包括任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的任何作为或不作为)而产生的任何抗辩；(Ii)任何基于该担保人的义务超过或比借款人负担更重的声称的抗辩；(Iii)影响该担保人在本协议下的责任的任何诉讼时效的利益；(Iv)在行政代理人和贷款人收到关于债务的全额付款之前，在任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的权力下对借款人提起诉讼或寻求任何其他补救的任何权利；及(V)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。

(B)在此向每个担保人无条件和不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于借款人的所有义务，无论是现在还是将来存在的。

(C)向每一担保人无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救办法而产生的任何抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、分担或赔偿权利或该担保人对任何其他人提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对该担保人在本合同项下的义务的任何抵销或反索赔的权利的任何抗辩。

(D)如果每个担保人承认它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第15.2节和本15.4节所述的豁免是出于对这些好处的考虑而作出的。

(E)确保在适用法律允许的最大范围内，对本第15.4节所述的每一担保人作出豁免。

1.5.独立的封号

。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于这些义务，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人，都可以对该担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保。

1.6.Subrogation

。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、补偿或类似权利，直至

本担保项下的所有债务和任何应付金额均已完全偿付并全部履行，承诺终止。如果向任何担保人支付了违反前述限制的任何金额，则这些金额应为贷款人、行政代理人或任何受补偿方的利益而以信托形式持有，并应立即支付给贷款人、行政代理人或任何受补偿方，以减少到期或未到期债务的金额。

1.7.终止；复职

。本担保是对现在或今后存在的所有债务的持续和不可撤销的担保，并应保持十足效力，直至(A)本担保项下的所有债务和任何其他应付金额已完全以现金全额支付和(B)设施终止日期中的较晚者为止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或任何贷款人或任何担保人的任何付款，或任何贷款人或任何贷款人、行政代理或任何受补偿方就债务行使抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方酌情达成的任何和解协议)，则本担保应继续有效或恢复有效。在根据任何债务人救济法或其他法律进行的任何诉讼中，无论贷款人、行政代理或任何受补偿方是否拥有或已解除本担保，无论是否事先撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。

1.8加速停顿

。如果因借款人根据任何债务人救济法提起或针对借款人提起的任何案件或其他原因而暂停加快任何债务的偿付时间，则在贷款人、行政代理人或任何受补偿方的要求下，每一担保人应立即支付所有此类金额。

1.9借款人的条件

。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人那里获得担保人要求的有关借款人财务状况、业务和经营的信息，贷款人、行政代理人或任何受保方均无任何责任，且担保人在任何时候都不依赖贷款人、行政代理人或任何受保障方向担保人披露与借款人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每名担保人免除贷款人方面的任何责任，行政代理或任何受保障方披露此类信息以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩)。

1.10.担保补充品。在任何人签署和交付实质形式为本合同附件D的担保补充文件(每个，“担保补充文件”)时，(A)该人应被称为“额外担保人”，并应成为本协议项下的担保人，本节中提及的“担保人”也应指并应提及该额外担保人，以及(B)本协议中凡提及“本担保”、“本协议”、“本协议”或本协议项下的“本担保”时，“其”或类似含义的词语

凡提及本节，即指并参照由该保证补充条款补充的本节。

1.11爱尔兰的限制。本担保不适用于会导致担保构成《爱尔兰公司法》第82条所指的非法财政援助或构成违反《爱尔兰公司法》第239条的情况。

1.12.英语限制。本担保不适用于将导致构成英国《公司法》第677条或任何适用法律任何同等条款所指的非法财务援助的任何义务或责任，或构成非法或违反任何董事或任何贷款方管理人员的受信责任或法定职责的任何义务或责任。

第十六条
其他

1.1.法律的选择

. 本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同或侵权行为或其他）基于本协议或任何其他贷款文件，由本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件相关（除本协议明确规定的任何其他贷款文件外），本协议及本协议所述的交易应受以下条款管辖，并根据以下条款进行约束：纽约州法律规定，（I）解释公司重大不利影响的定义以及是否发生了公司重大不利影响，（II）确定任何收购协议表述的准确性以及是否由于任何不准确，受让人及/或收购方有权终止其或其各自根据收购协议消耗收购的义务，及（III）确定收购协议中是否规定了收购条件，除了在交易结束时根据其性质应满足的条件之外，在每种情况下，应根据特拉华州的法律进行管理和遵守。（包括适用于任何索赔、争议或争议的时效法规或其他时效期限），而不使需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则生效。

1.2.同意管辖权等

. （a） 辖区 母公司和其他贷款方均无条件地同意，其将不会以任何方式就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的交易，对行政代理人、上述任何关联方或任何关联方提起任何种类或描述的诉讼、法律程序或法律程序，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他，在除纽约州法院（设在纽约县）、纽约南区联邦地区法院（设在纽约县）和任何上诉法院以外的任何法院，本协议各方均应遵守，

无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类行动、诉讼或程序有关的所有索赔可在此类纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。 本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应影响行政代理人、任何贷款人在任何司法管辖区的法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b） 放弃场地。 在适用法律允许的最大范围内，母公司和其他贷款方均无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第（a）款所述的任何法院提起的因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何异议。 在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何此类法院维护此类诉讼或程序的不方便法院辩护。

(C)完成程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第13.1节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)法律程序文件送达代理。每一贷款方在此不可撤销地指定借款人为其在所有贷款文件和其所属的所有其他相关协议方面的代理(“流程代理”)，借款人在此接受作为流程代理的指定，并在此同意将流程代理收到的所有寄给母公司的法律程序迅速转发给母公司。每一贷款方特此同意，借款人未能就任何此类送达发出任何通知，不得损害或影响此类送达或在任何基于该等送达通知的诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

1.3陪审团审判的重要性

。每一贷款方、管理代理人和贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件或根据该文件建立的关系引起的、与之相关的或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的)的陪审团审判。

[签名页面如下]

借款人、担保人、贷款人和行政代理人自上述日期起已签署本协议，特此为证。

怡安公司，作为担保人

作者：S/保罗·A·哈吉

姓名：保罗·A·哈吉

头衔：财务主管

怡安北美公司作为借款人

作者：S/罗伯特·E·李

姓名：罗伯特·E·李，三世

职务：总裁副

怡安公司作为担保人

作者：S/罗伯特·E·李

姓名：罗伯特·E·李，三世

职务：总裁副

怡安环球控股有限公司，作为担保人

作者：S/加德纳·穆加什

姓名：加德纳·穆加苏

标题：董事

怡安环球有限公司，作为担保人

作者：S/阿利斯泰尔·博伊德

姓名：阿利斯泰尔·博伊德

标题：董事

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人和行政代理

作者：S/莫琳·P·马罗尼

姓名：莫琳·P·马罗尼(Maureen P.Maroney)

职务：总裁副

美国汇丰银行，全国协会，作为贷款人

撰稿：S/迪利普·柴妮

姓名：迪利普·查尼

标题：董事

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/奥斯汀·班尼特

姓名：奥斯汀·班尼特

职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

作者：S/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

蒙特利尔银行芝加哥分行作为贷款人

作者：S/特蕾西·马蒂诺夫

姓名：特雷西·马蒂诺夫

标题：授权签字人

巴克莱银行PLC，作为贷款人

作者：S/蒂莫西·乌韦米季莫

姓名：蒂莫西·乌韦米季莫

职务：授权签字人(总裁副主任)

荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人

作者：S/罗伯特·奥多诺霍

姓名：罗伯特·奥多诺霍

职位：国家/地区经理

作者：S/谢兰·邓恩

姓名：夏兰·邓恩

标题：董事

纽约梅隆银行，作为贷款人

作者：S/亚迪尔萨·费尔南德斯

姓名：亚迪尔萨·费尔南德斯

标题：董事

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/约书亚·梅特卡夫

姓名：约书亚·梅特卡夫

职务：总裁副

瑞银集团斯坦福德分行，作为贷款人

作者：S/彼得·哈佐格鲁

姓名：彼得·哈佐格鲁

标题：董事

作者：S/安东尼·科隆

姓名：安东尼·科隆

标题：董事

北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

作者：S/杰森·哈夫纳

姓名：杰森·哈夫纳

标题：经营董事

美国银行，作为贷款人

撰稿：S/Daniel·查普曼

姓名：Daniel·查普曼

职务：总裁副

德意志银行纽约分行作为贷款人

作者：/s/ Alison Lugo

姓名：艾莉森·卢戈

职务：总裁副

作者：S/朱明凯

姓名：朱明科

标题：董事

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为贷款人

作者：S/辛西娅·迪奥基诺

姓名：辛西娅·迪奥基诺

标题：董事

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人

作者：S/布莱恩·克劳利

姓名：布莱恩·克劳利

标题：经营董事

作者：S/安德鲁·帕吉明斯

姓名：安德鲁·帕吉明斯

标题：经营董事

中国银行(欧洲)股份有限公司鹿特丹分行作为贷款人

作者：S/王磊

姓名：王磊先生

职务：副总经理

高盛美国银行，作为贷款人

作者：S/阿南达·德罗什

姓名：阿南达·德罗什

标题：授权签字人

澳大利亚国民银行有限公司，作为贷款人

作者：S/特蕾莎·佩雷拉

姓名：特蕾莎·佩雷拉

标题：董事，银行与保险

国民威斯敏斯特银行作为贷款人

作者：S/乔纳森·比格斯

姓名：乔纳森·比格斯

标题：董事

PNC银行，全国协会

作者：S/斯里苏潘·安徒生

姓名：Srisupen Andersen

职位：副总裁

渣打银行，作为贷款人

作者：S/卡尔·博尔顿

Name：zhang cheng

标题：经营董事

丰业银行，作为贷款人

作者：/s/ Patrick Wong

Name：zhang cheng

职务：美国FIG主任

北方信托公司（Northern Trust Company）

通过：/s/丽莎DeCristofaro

姓名：丽莎·德克里斯托法罗

职位：高级副总裁

裕信银行纽约分行

作者：Sam Opitz

Name：zhang cheng

职务：FIG美洲区负责人

通过：/s/ Alek Borowicz

Name：zhang cheng

职务：国际体操联合会美洲区主任

定价表

*如发生评级分离的情况，适用评级视为两个评级中较高的一个；但如果两个评级之间的差异大于一个子级，则适用的评级应视为两个评级中较高的一个以下一个子级，I级为最高评级，V级为最低评级。

适用保证金应根据上表不时根据债务评级确定。就本附表而言，在任何日期有效的债务评级，即为该日期的营业时间结束时有效的债务评级。如果在任何时候没有穆迪或S的债务评级，则适用V级。

附表1

承诺

附表6.11

现有留置权

没有。