VERTIV控股公司

高级管理人员的追回政策

Vertiv Holdings Co(“本公司”)已根据纽约证券交易所(“NYSE”)的上市要求采用本政策。

A.政策的适用

根据1934年证券交易法规则10D-1(“规则10D”)，本政策适用于由于公司重大不遵守适用的联邦证券法的财务报告要求而导致的任何会计重述(“重述”)。本政策适用于在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到(定义见下文)的激励性薪酬，并将取代本公司在2021年采取的以前的追回政策；但对于在生效日期之前收到的任何基于激励的薪酬，本公司在2021年采取的以前的追回政策将继续有效。

B.受该政策约束的行政人员

本保单涵盖担任或担任本公司“行政人员”(定义见规则10D)的本公司行政人员(“行政人员”)。这包括本公司现任或前任首席执行官总裁、首席财务官、首席会计官或财务总监，本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及为本公司履行或履行重大决策职能的任何其他现任或前任高级管理人员或人士，包括公司子公司或本公司母公司的高管(如果他们履行该等决策职能)。所有这些执行干事都受这项政策的约束，即使一名执行干事对需要重述的财务报表错误没有责任。

C.受保单限制的赔偿和退还期限

本政策涵盖所有完全或部分基于达到任何“财务报告措施”(“基于激励的薪酬”)而授予、赚取或授予的基于激励的薪酬(包括任何现金或股权薪酬)。本政策适用于执行干事在由以下三个已完成的财政年度中的任何一个组成的期间(“追回期间”)收到的任何基于奖励的薪酬：

·公司董事会(“董事会”)(或审计委员会)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期，或

·法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备重述的日期。

财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等财务信息的任何措施(包括非公认会计准则措施、股票价格和股东总回报)确定和列报的措施。就本政策而言，基于奖励的薪酬在达到适用的财务报告措施(如奖励条款所规定)的财务期(“履约期”)被视为“收到”，即使付款或赠款发生在该财务期结束之后。为免生疑问，与行政干事有关的退还期间适用于行政干事(A)在开始担任行政干事服务后收到的基于奖励的补偿(包括从个人获得授权的奖励获得的补偿)。

(B)如果此人在考绩期间的任何时候担任过执行干事，均可获得这种基于奖励的薪酬。

为免生疑问，以奖励为基础的薪酬并不包括(I)基本年薪，(Ii)完全基于对本公司的服务而授予的薪酬(例如，时间既得奖励，包括时间归属股票期权或限制性股票单位，不是基于达到任何“财务报告指标”而授予的)，或(Iii)完全根据主观标准、战略措施(例如完成合并)或运营措施(例如获得某一市场份额)授予的薪酬。

D.根据本政策规定需要偿还的金额

执行干事必须偿还的基于奖励的报酬数额(受下文讨论的一些限制的限制)是执行干事收到的基于奖励的报酬的数额，超过根据重述确定的基于奖励的报酬的数额(“可追回数额”)。应用这一定义，在重述后，公司将根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则重新计算适用的财务报告衡量标准和可收回金额。本公司将根据根据原始财务报表计算的财务报告计量，确定执行干事获得的基于奖励的薪酬是否高于采用重新计算的财务计量所获得的数额。若以奖励为基础的薪酬仅部分基于财务报告指标业绩目标的实现情况，本公司将根据重述的财务报告指标确定原始基于激励的薪酬的部分，并将根据重述的财务报告指标重新计算受影响部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与根据重述应收到的较少金额之间的差额。可收回的金额将在税前基础上计算，以确保公司收回错误授予的基于激励的全部补偿金额。公司计算可收回金额的文件应予以保留，并可根据纽约证券交易所规则的要求提供给纽约证券交易所。

在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励补偿金，则公司不得被要求向执行官支付额外款项。

如果股权薪酬是基于激励的薪酬，并且由于授予高管或由高管赚取或归属而可追回，则在回收期收到的每一种情况下，公司将追回基于重述而不会授予、赚取或归属的股权奖励的多余部分，如下：

·如果股权奖励仍未结清，执行干事将没收奖励的剩余部分；

·如果股权奖励已被行使或结算为股份(“标的股份”)，而执行干事仍持有标的股份，公司将收回与奖励的超额部分有关的标的股份数量(减去为标的股份支付的任何行使价格)；以及

·如果执行干事已出售相关股票，公司将从出售与奖励超额部分(减去为基础股票支付的任何行使价)相关的基础股票中获得的收益中收回。

委员会(或其赔偿委员会(“委员会”))将行使其唯一和绝对酌情决定权，采取其认为适当的行动，合理迅速地追回可追回的款项，

除非委员会(或如纽约证券交易所规则要求，董事会多数独立成员)认为追回该金额并不可行，因为(1)本公司已作出合理和有记录的尝试追回可追回的金额，并已确定强制追回的直接成本将超过可追回的金额，或(2)追回很可能导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)(A)条及其规定的要求。如果可追回的金额是以前延期的赔偿金，则延期赔偿赔偿金应被没收。在不以其他方式限制本公司追回本合同项下可追回金额的权力的情况下，本公司有权单方面取消高管的递延薪酬，但须遵守国内税法第409A条的规定。

E.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条所要求的额外追回

除上述规定外，如果由于不当行为导致公司重大不遵守证券法中的任何财务报告要求，公司需要编制会计重述，则根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条，首席执行官和首席财务官(在最初发布体现该财务报告要求的财务文件时)应补偿公司：

·在首次公开发布或向委员会提交此类财务文件(以最先发生者为准)后12个月期间，从公司收到的任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿；以及

·在这12个月期间通过出售公司证券实现的任何利润。

F.收回款项的记账

在本政策A、B、C和D分节(“规则10D-1退还要求”)规定追回根据萨班斯-奥克斯利法案第304条可由公司根据本政策E分节(“萨班斯-奥克斯利退还要求”)追回的基于奖励的薪酬和/或任何其他追回义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)的范围内，该高管已向公司偿还的金额应计入规则10D-1退还要求下所要求的追回金额。根据规则10D-1的追回要求追回并不排除根据萨班斯-奥克斯利法案的追回要求的追回，只要任何适用的金额尚未偿还给本公司。

G.总则

本政策可由董事会或委员会不时修订。

本公司不会根据本保单对任何基于奖励的补偿的偿还进行赔偿或提供保险。

本政策的规定适用于法律的最大限度；但是，如果本政策的任何规定在任何适用法律下被发现不可执行或无效，则该规定将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其目标的方式进行修改，以符合适用法律要求的任何限制。

本政策是根据任何其他法定还款要求所要求的任何偿还、没收或抵销权的补充(而不是取代)。

(无论是否在本政策通过之前或之后的任何时间实施)。本政策不以任何方式减损或限制受本政策约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇佣、咨询、股权奖励或其他计划或协议所承担的任何义务。

董事会(或其任何委员会)根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、其附属公司和本政策适用的人士具有约束力。执行官员(如上所述)可能被要求定期确认他们已阅读本政策，并理解本政策对他们、其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性，但无论任何此类承认，本政策都将具有约束力。如果您对本政策的解释有疑问，请联系公司的总法律顾问或首席法务官。