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以下是Vertiv Holdings Co(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)截至2024年2月23日根据修订的1934年《证券交易法》第12条或《交易法》注册的证券的简要说明。本公司于2024年2月23日根据交易所法案第12条注册的证券条款的描述并不完整，并受特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款以及我们于2024年2月23日生效的第二次修订和重新修订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和附例(我们的“章程”)的全文的约束和限制。

截至2024年2月16日，我们的已发行及已发行股本包括：(I)381,970,469股A类普通股，由约19名持有人登记持有；(Ii)无优先股；及(Iii)5,266,667份私募认股权证，由1名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的实益所有者。

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，根据本公司注册证书，本公司普通股持有人拥有或将拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将有权就股东须表决的事项行使每股一票投票权。我们普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对提交给我们普通股持有者投票的所有事项进行投票。

我们的公司注册证书规定，优先股可以不时地以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下，发行有投票权的优先股和其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能具有反收购效果的优先股。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

除若干有限例外情况外，在截至2020年3月30日止期间内，私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股不得转让、转让或出售(除非转让予我们的高级职员及董事及其他人士或其他关联实体，他们均受相同的转让限制)。私募认股权证只要由现任持有人或其各自的获准受让人持有，本公司将不会赎回。现有持有人或其各自的获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证，并有权享有若干登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与之前上市的公开认股权证的条款和规定相同，股票代码为“VRT.W”。

2023年11月29日，我们宣布年度股息为每股0.025美元，于2022年12月27日支付给截至2023年12月11日登记在册的股东。我们此前宣布，2022年和2021年的年度股息为每股0.01美元。我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在一家合并子公司的所有权权益外，没有其他重大资产。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金。我们的子公司是独立的、不同的法人实体，没有义务向我们提供资金。此外，在我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)方面，存在各种法律、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，我们的子公司为上述目的和任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能会受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。宣布及派发股息亦由本公司董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、现金需求、前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

此外，根据特拉华州的法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债减去法定资本)的范围内宣布股息，或者如果没有盈余，则从当时和/或紧接上一财年的净利润中宣布股息。

我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，我们的私募认股权证的认股权证代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(统称为“ComputerShare”)，它们共同行动。我们已同意赔偿ComputerShare作为转让代理的任何和所有损失、索赔、损害、成本、收费、律师费和开支、付款、费用和责任，并以其作为转让代理的角色保持其无害，但ComputerShare的疏忽、故意不当行为或违反保密规定除外。吾等亦同意以其认股权证代理人的身份，就其作为认股权证代理人行为所直接或间接引起或产生的任何费用、开支(包括其法律顾问的合理费用)、可能支付、招致或蒙受的损失或损害，向ComputerShare作出赔偿，并使其不受损害；然而，吾等的该等契诺及协议并不适用于ComputerShare因其严重疏忽、恶意或故意行为(每项均由具司法管辖权的法院的最终判决裁定)而招致或遭受的费用、开支、损失及损害，且ComputerShare不应就该等成本、开支、损失及损害作出赔偿。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些条款中的某些条款规定：

·股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对公司的控制权。

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或股东的受信责任的诉讼；(C)根据DGCL或我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，但就上述(A)至(D)项中的每一项而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(Ii)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索除外，(Iii)衡平法院对其没有标的管辖权，或(Iv)根据联邦证券法(包括《证券法》)产生的，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管有上述规定，法院选择条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。

根据股东协议，Vertiv股东有权提名最多四名董事进入我们的董事会，条件是其持有的A类普通股总流通股的百分比。如果Vertiv股东持有：(1)30%或以上的已发行A类普通股，有权提名四名董事(其中两人必须独立)；(Ii)低于30%但大于或等于20%的已发行A类普通股，有权提名三名董事(其中一人必须是独立的)；(Iii)低于20%但大于或等于10%的已发行A类普通股，有权提名两名董事；(Iv)少于已发行A类普通股10%但大于或等于5%，则有权提名一名董事；及(Iv)少于已发行A类普通股5%，则无权提名任何董事。只要Vertiv股东有权提名至少一个董事，Vertiv股东就有一定的权利任命其提名的人进入董事会委员会，公司应采取某些行动，确保在董事会任职的董事人数不超过9人。此外，股东协议规定，只要本公司有任何执行主席或行政总裁作为指定的行政人员，本公司应采取若干行动，将该执行主席或行政总裁纳入董事会推荐的提名名单中。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行的A类普通股至少5%，Vertiv股东将有权指定一名观察员出席董事会会议，但须受某些限制。在2023年8月8日出售A类普通股后，Vertiv股东对我们已发行的A类普通股的持股比例降至不到5%。