2023年11月7日

马克·温特霍夫

Re：提供就业机会

亲爱的马克：

我很高兴为您提供Lucid USA，Inc.(以Lucid Motors的身份开展业务)(“公司”)的免职职位，担任首席运营官，向首席执行官兼首席技术官Peter Rawlinson汇报工作。除非您和公司另有约定，否则您将于2023年12月4日(“聘用日期”)开始任职。你受雇于本公司的条款和条件如下所述。

基本工资和其他补偿

在你任职期间，你将获得以下补偿：

·你将获得每两周一次的基本工资22,884.61美元(年化595,000美元)，减去适用的税款和其他预扣。

·除基本工资外，您将有资格获得基本工资的90%的目标激励奖金，减去适用的税款和其他预扣，这是公司根据公司业绩和您的个人业绩酌情决定的。红利将于下一年第一季度由本公司自行决定的日期支付。你必须在奖金支付之日受雇，才有资格获得奖金。您获得此奖金的资格将从您2024年绩效年度的开始日期开始。

·该公司很高兴为您提供335万美元的一次性签到奖金，减去适用的税款和其他预扣。此签约奖金将在您受聘后30天内预付，但只有在您(I)成功继续在公司良好受雇(由公司自行决定)至2027年8月1日的情况下，(Ii)在2027年8月1日之前被无故终止或经历推定终止(各自定义见Lucid Group高管离职福利计划(“离职计划”))(取决于您是否满足离职计划中规定的离职要求)或(Iii)因死亡或残疾(定义见Lucid Group，于2027年8月1日前修订及重订的《2021年股票激励计划》(以下简称《股票计划》)。如果您在2027年8月1日之前辞去您在公司的雇佣关系以外的工作，或如果您因任何原因而被解雇，您将立即向公司偿还本签约奖金的以下(毛)金额：

·您的工作地点将是Lucid Motors的加利福尼亚州纽瓦克总部，前提是您将被要求根据需要出差。

·预计您将在2024年9月2日之前搬迁到加利福尼亚州纽瓦克地区。对于您的搬迁，我们将为您提供高级管理人员的搬迁支持。该公司很高兴通过托管服务为员工提供重新安置支持。如果您(I)成功受雇至2025年9月1日，(Ii)在2025年9月1日之前被无故终止或经历建设性终止(取决于您是否满足离职计划中规定的解除要求)，或(Iii)在2025年9月1日之前因死亡或残疾而被终止，则您将获得100%(100%)的预付搬迁成本。如果您在2025年9月1日之前辞去您在公司的雇佣关系以外的工作，或如果您因任何原因而被解雇，您将立即向公司偿还任何预付搬迁费用的全部(毛)金额。

遣散费

您将有资格参加遣散费计划。在您接受此要约后，在您开始受雇于公司并成功完成(由公司自行决定)您的背景调查后，您将收到一份基本上以附件A形式的参与协议，供您审阅和签署。在您接受离职计划下的本参与协议并成功完成(由公司自行决定)您的背景调查后，您将有资格获得离职计划和您的参与协议中所述的遣散费福利。

除阁下根据遣散费计划有资格领取的任何遣散费外，除非该等遣散费与阁下有权享有的任何其他福利重复，否则，如阁下在无因由或经历推定解雇的情况下被解雇，并视乎阁下是否符合遣散费计划所载的离职要求而被解雇，则阁下将获得一笔相等于阁下终止雇用当年的奖励奖金，该数额由董事会全权酌情决定，并根据阁下在雇佣终止年度内受雇的完整月数按比例计算。

员工福利

您将有资格参加公司为处境相似的员工提供的公司员工福利计划。该公司提供具有竞争力的福利方案，目前包括主要的医疗、视力和牙科保险计划、带薪休假、灵活的支出账户和401(K)计划。领取津贴的资格日期如下：

·团体健康保险福利：从雇用之日开始

·休假天数和病假天数：应计天数从雇用之日开始

·灵活支出账户：资格从受雇之日开始，但在任何工资扣减实际计入账户之前，最多可以有3个支付期

·401(K)计划：资格从受雇之日开始，但在实际计入任何工资扣减之前，可能需要长达3个支付期

基于股权的奖励

本公司已获得Lucid Group董事会(“董事会”)的批准，将为您提供基于股权的新聘用奖励，总奖励价值为10,000,000美元。此类股权奖励将根据您开始在公司工作的情况，通过以下三种奖励进行分配(统称为签约奖励)：

·限制性股票单位：授予授予价值300万美元的限制性股票单位(“RSU”)。RSU一般有资格在四年内归属如下：1/4将有资格在您受雇日期一周年或之后的第一个公司归属日期(定义见下文)归属，授予的RSU总数的1/16将在此后的每个公司归属日期按季度归属，前提是您在每个归属日期继续受雇。“公司归属日期”是指每个历年的3月5日、6月5日、9月5日和12月5日。

·溢价期权：授予溢价股票期权，以购买Lucid Group公司股票，授予价值100万美元。股票期权的行权价将等于Lucid Group股票在截至授予日的30个交易日的成交量加权平均收盘价的125%(但不低于授予日的收盘价)。股票期权一般将有资格在四年内归属如下：1/4将有资格在聘用日的第一周年归属，授予的期权总额的1/48将在此后的每个月周年日归属，前提是您在每个归属日期期间继续受雇。

·基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)：本公司已获得董事会的批准，将在董事会确定的下一个业绩周期向您提供授予价值6,000,000美元的PSU。我们预计，联委会将在2024年第一季度核准下一个业绩周期的PSU赠款。PSU通常将为您提供机会，基于对董事会将确定的业绩周期内关键财务公司目标和/或个人目标的满足程度，赚取Lucid Group公司的股票(和/或现金等价物)。

与签约奖励有关的RSU、溢价股票期权和PSU的数量将使用公司的标准转换方法确定。签约奖励在各方面均须经董事会批准，以及适用的股权激励计划及奖励协议的条款及条件，阁下须订立该等条款及条件方可领取签约奖励。

仅就签约奖励而言，在您签订了适用的奖励协议的范围内，如果您无故被终止或经历了建设性的终止，取决于您是否满足Severance计划中规定的解除要求，(I)RSU和溢价股票期权将全部归属，(Ii)PSU将完全服务归属，但仍将受到基于实际业绩的适用业绩归属条件的约束。

您将有资格根据公司的股权激励计划不时获得额外的基于股权的奖励，任何新的奖励由董事会全权酌情作出，并预期您将从2025年开始获得任何此类奖励。根据业绩或董事会酌情决定的其他考虑因素，这类定期或年度股权奖励的金额可能每年不同。为了获得您的奖励，您将被要求签订奖励协议，列出管理您的奖励的条款和条件。

工作权的证明

你的就业取决于你提供适当的文件来填写你的新雇用表格，包括你目前有资格在美国工作的I-9表格的证明。根据《移民改革和控制法》的条款，如果您未能在聘用之日起三天内提供适当的文件，将被立即终止雇佣关系。

保密信息和发明转让协议；仲裁协议

您是否接受本要约并开始与本公司的雇佣关系取决于本公司的（i）保密信息和发明转让协议和（ii）仲裁协议的执行和交付，在每种情况下，在您的雇用日期之前或当天。

背景调查

此优惠取决于成功完成（由公司确定）公司所需的任何背景或参考调查。

解除限制性合同;无其他限制

此优惠取决于公司是否从您的当前雇主处获得任何豁免，因为公司认为有必要将您、公司和/或其关联公司（如适用）从您、公司和/或其关联公司与您的当前雇主有关的任何限制性契约中解放出来，这些契约可能会阻止，妨碍或干扰您接受此要约或您尽最大努力履行您对公司或其任何关联公司的职责。

您特此声明，您不受任何限制性契约的约束，这些契约可能会阻止、阻碍或干扰您接受此要约或尽最大努力履行您对公司或其任何关联公司的职责。

驾驶证信息

如果驾驶将是您工作的基本职能之一，作为您就业的进一步条件，您必须：（a）授权公司进行DMV（或类似）检查您的驾驶记录;（b）保持良好的驾驶记录（由公司酌情决定）至少过去五（5）年;（c）目前拥有您将代表公司驾驶的驾驶类型的适当执照;（d）在您受雇期间始终保持您将代表公司驾驶的驾驶类型的适当执照;及（e）在受雇于本公司期间，一直保持优良的驾驶纪录（由本公司酌情决定）。

退料

在您受雇于本公司之前，您应将所有材料归还给您的前雇主或客户，包括任何电子存储设备，并确保您没有在任何媒体上保留您的前雇主或客户的任何文件或记录，包括基于云的存储系统。

赔偿政策

您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，本站可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关资料和档案，和/或禁止您进一步接入该等档案或“服务”。

任意性就业

您与本公司的雇佣关系是“随意的”，因此您或本公司可以在任何时候终止我们的雇佣关系，无论是否有原因或提前通知。本公司保留在无须发出通知的情况下，暂时或永久地更改或停止部份或全部“服务”的权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

整合和修改

本要约连同此处所述的任何其他文件，规定了我们与公司的雇佣要约的条款和条件，并取代任何先前关于您与公司雇佣的书面或口头声明或协议。您承认并同意，您不依赖任何关于本公司或您在本公司的就业的声明或陈述。

我们欢迎您来到Lucid Motors，并期待与您合作。我们相信，这将是一次互惠互利的经历。请确认你方接受此报盘，并在下面的空白处签名和注明日期，然后将其寄回给我。

真诚地

我已阅读并理解此优惠中的条款和条件。此外，在选择接受这与Lucid美国，公司就业。(dba Lucid Motors），我同意我不依赖任何陈述，无论是口头还是书面的，除非本报价中有特别规定。

附件A

Lucid Group公司

高管离职福利

参与协议-首席运营官

收件人： 马克·温特霍夫

日期：2023年12月4日

我谨代表Lucid Group，Inc.我很高兴地通知您，您已被指定为有资格成为Lucid Group，Inc.的参与者。高管离职福利计划（“计划”）。本参与协议随附合并计划文件和计划概要说明。本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。

下表指定了您在符合资格要求的情况下根据本计划有资格获得的福利。

尽管本计划中有任何相反规定，您于2023年11月7日发出的要约函（以下简称“要约函”）中规定的付款和福利并不旨在被本计划的条款所取代，而是应作为本计划的补充（可进行任何削减，以避免福利重复）。

有关该等福利的解释及相关定义术语，包括但不限于“控制权不变更终止”及“控制权变更终止”，请参阅综合计划。

我们感谢您对公司的服务。如果您希望参与本计划，请仔细阅读本计划和本参与协议的条款（包括下一页的确认）。您将不被视为本计划的参与者，除非您在上述日期后30天内签署并返还未经修改和已签署的参与协议，并开始在公司任职。

Lucid Group公司

高管离职福利

参与协议-首席运营官

根据本计划和本参与协议的条款和条件，并通过本人在下方的签名证明，本人接受参与本计划，即表示、同意并确认以下内容：

·我已获得综合计划文件和简要计划说明，已审查并有机会向公司提出问题，并同意所有条款和条件，

·我理解本计划下产生的任何争议均须接受本计划第13（g）条规定的具有约束力的仲裁，因此，我通过参与本计划，可以合理地放弃向法院提起诉讼的权利，并同意接受具有约束力的仲裁，

·我已经就我参与该计划的法律和税收后果咨询了我的个人税务或财务规划顾问和/或律师，或者我故意拒绝这样做，

·我将完全依靠我的顾问，而不是公司或其任何代理人关于我参与计划的税务后果的任何声明或陈述，此外，我将单独对因我参与计划而产生的任何税务责任负责，

·我不可撤销地放弃根据公司或其任何关联公司发起或提供的任何和所有先前协议和计划提供的与我终止雇佣或服务有关的遣散费或福利的任何和所有权利(除我的聘用信中列出的遣散费和福利外，为避免福利重复而进行任何削减)，以及

·我认为本参与协议和计划中向我提出的对价足以让我放弃这些权利。

请在参与协议规定的截止日期前将您签署的参与协议退还，并保留一份副本，连同计划文件一起保存，供您备案。