高级职员聘用协议

这份官员聘用协议(“协议”)的生效日期为2024年1月1日(“生效日期”)，由特拉华州的Cariou Biosciences公司(地址为加利福尼亚州伯克利，伯克利，第7街2929号，第105室，邮编：94710)和蒂姆·凯利(“官员”)签订。

鉴于，公司希望聘用该高级人员，而该高级人员希望按本协议所载条款和条件受聘于本公司。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.就业。

A.术语。本协议的期限自生效之日开始，一直持续到根据本协议的规定终止(下称“期限”)。

B.职位和职责。在任期内，该人员将担任本公司的首席技术官，并对本公司总裁和首席执行官不时规定的公司日常业务和事务负有监督、控制和责任，但该等职责须与该人员的职位或他们可能不时担任的其他职位相一致。该人员应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务中。尽管有上述规定，该人员可经董事会批准在其他董事会任职，或担任与社区、慈善、学术和宗教活动有关的董事会成员或担任领导职务，只要该等服务和活动向董事会披露且不对该人员履行本协议所规定的本公司职责造成重大干扰。

2.补偿及相关事宜。

A.基本工资。在任期内，该干事的初始年基薪为475,000.00美元。高级职员的基本工资应由公司董事会(“董事会”)或董事会的薪酬委员会不定期审查。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司通常的薪资做法保持一致。

B.激励性薪酬。在任期内，该人员有资格获得董事会或薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。该干事的初始目标年度激励性薪酬应为其基本工资的40%。除本条例另有规定外，如欲赚取奖励薪酬，该高级职员必须在该奖励薪酬支付当日受雇于本公司。

C.公司利益。主管人员有权根据公司的政策和计划享受公司员工获得的所有福利。

3.终止。在任期内，在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止该人员在本协议项下的雇用：

A.由公司因故终止。公司可根据本协议的规定，以正当理由终止聘用该高级职员。就本协定而言，“因由”应指：(I)人员的行为构成与

履行其职责，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但偶尔、惯常和最低限度地将公司财产用于个人目的除外；(Ii)高级职员犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或高级职员的任何行为，如果他们被留任，将合理地预期会对公司或其任何子公司和附属公司造成实质性伤害或声誉损害；(Iii)在董事会发出书面通知后，该人员持续不履行本条例所订职责(因该人员身体或精神疾病、丧失工作能力或伤残的原因除外)，并持续超过30天；。(Iv)该人员严重违反本公司的书面政策；。或(V)在公司指示合作后，未能配合真诚的内部调查或监管或执法当局的调查，或故意销毁或未能保存已知与该等调查有关的文件或其他资料，或诱使他人不配合或出示与该等调查有关的文件或其他资料。

B.公司无故终止合同。本公司可在书面终止通知(“终止通知”)后，随时无故终止该高级职员的雇用。公司根据本协议终止该人员的雇用，但该终止不构成第3(A)条下的因由终止，也不是由于该人员根据第3(D)或(E)条下的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

C.由主管人员终止。该人员可随时以任何理由(包括但不限于正当理由)终止其在本合同项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”应指人员在发生下列任何事件后遵守了“充分理由程序”(下文定义)：(1)人员的职责、权力或职责大幅减少；(2)分配给人员的职责与其职位有重大不一致；(3)人员基本工资的减幅超过10%，但基于公司财务业绩的全面减薪对公司所有高级人员的影响类似；(Iv)公司将高级职员执行职务的公司地点更改为与原地点相距50英里(车程)以上的地点；或(V)公司实质性违反本协议。“良好理由程序”是指(I)该人员真诚地合理地裁定某一“良好理由”情况已经发生；(Ii)该人员在首次出现该情况的30天内，以书面通知公司首次出现该良好理由情况；(Iii)该人员真诚地配合公司的努力，在发出通知后的30天内(“治疗期”)，以补救该情况；(Iv)尽管作出上述努力，该良好理由情况仍继续存在；和(V)该官员在治疗期结束后30天内终止雇用。如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

D.死亡。该人员根据本条例受雇，在他们死亡后即告终止。

E.残疾。公司可在任何12个月期间内，在有或无合理住宿的情况下，因伤残而不能履行该人员当时现有职位的基本职能，终止聘用该人员，为期180天(不一定是连续的)，公司应在那时提供终止通知。如有任何关于该人员在任何期间伤残以致在有或没有合理住宿的情况下不能执行该人员当时的一个或多个现有职位的基本职能的问题，该人员可向公司提交一份由公司挑选的医生的合理详细证明，该医生或该人员的

监护人对该官员是否如此残疾或这种残疾预计将持续多长时间没有合理的异议，就本协议而言，此类证明应是该问题的最终结果。则该主任须配合该医生就该项证明提出的任何合理要求。如果出现这样的问题，而高级船员没有提交证明，公司对该问题的决定对高级船员具有约束力。本第3(B)节的任何规定不得解释为放弃现有联邦和州法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)赋予该官员的权利。以及《美国残疾人法》[美国最高法院判例汇编第42卷，12101页及以后各页]。

F.终止通知。除第3(D)节规定的终止外，公司对高级职员的任何终止雇用或高级职员的任何此类终止均应以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指书面通知，其中应注明本协议所依据的具体终止条款。

G.终止日期。“终止日期”指：(I)如公司因第3(A)条所指的理由或因第3(B)条所指的无故终止该人员的雇用，或因第3(E)条所指的残疾而终止该人员的雇用，则为发出终止通知的日期；(Ii)如该人员在无充分理由的情况下根据第3(C)条终止雇用该人员，则在发出终止通知的日期后30天；(Iii)如该人员有充分理由根据第3(C)条终止雇用该人员，则在治疗期结束后发出终止雇用通知的日期；及。(Iv)如该人员因死亡而终止雇用，则该人员死亡的日期。尽管有上述规定，倘若主管人员根据第3(C)条向本公司发出终止通知，本公司可单方面及全权自行决定加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止合约；但在任何情况下，加速终止日期不得早于终止通知送交本公司之日。

4.终止合同时的补偿。

A.一般情况下的终止。如果该人员在公司的雇用因任何原因被终止，公司应支付或提供给该人员(或其授权代表或财产)：(I)终止之日所赚取的任何基本工资、根据公司政策未付的费用报销以及在法律规定的时间或之前至终止日期为止的未用假期，但在任何情况下不得超过该人员终止日期后的30天；及(Ii)截至终止日期为止，该人员根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计利益”)。

B.由公司无故终止或由高级职员有充分理由终止。在任期内，如果公司按照第3(B)节的规定，在没有任何理由的情况下终止对高级职员的雇用，或按照第3(C)节的规定，高级职员以正当理由终止雇用，则公司应向高级职员提供应计福利以及第4(B)节所列的补偿和福利，后者须受高级职员签署离职协议的限制，该协议除其他条款外，包括全面解除对公司和相关个人和实体的索赔、保密、返还财产和非诽谤。以公司满意的形式和方式(“离职协议和离职”)和离职协议和离职完全生效，所有这些都在离职协议和离职规定的时限内生效：(I)公司应向该官员支付相当于该官员9个月基本工资的金额(“离职”)

金额“)；(Ii)如该人员(及其家属，如适用)在紧接终止日期前正参加公司的团体健康计划，而该人员为其本人(及其家属，如适用)选择眼镜蛇健康续期，则公司须支付9个月或该人员的眼镜蛇健康延续期，两者以较早完结者为准，则如该人员仍受雇于本公司，公司本会为该人员(及其家属，如适用)提供健康保险而支付的眼镜蛇健康供款；但公司只须支付在该人员继续受雇于公司时公司须支付的受养人健康保险的百分率；及。(Iii)根据第4(B)(I)及(Ii)条须支付的款额，须按照公司的薪酬惯例，在自第一个定期安排的发薪日期起计的9个月内，以实质上相等的分期付款方式支付，而该日期须为终止日期后至少30天，但《离职协议及解除协议》须完全生效；。但条件是，初始付款应包括补足款项，以支付追溯至终止之日后第二天的款项。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

C.在控制中更改。在任期内，如果在本协议定义的控制权变更后12个月内，或在本协议定义的409a控制权变更前三个月内，公司按照第3(B)条的规定无故终止对该人员的雇用，或按照第3(C)条的规定有充分理由终止对该人员的雇用，则在签署离职协议并在离职协议和离职协议规定的时限内完全生效后，该人员将获得第4(B)(I)和(Ii)条所述的福利。而该人员当时未归属的股票期权及定期限制性股票的100%须立即归属；但第4(B)(I)及(Ii)条所指的基薪及福利延续的月数须增至12个月，并须向该人员提供一倍于其终止日期所在年度的目标花红款额，该目标花红款额须于终止日期后最少30日的第一个定期支薪日期一次过支付，或如该人员的雇用是在409a控制权变更前三个月内终止，则须于409a控制权变更时支付；此外，尽管有第4(B)(Iii)节的措辞，但如果控制权的变更是本公司所有权或实际控制权的变更，或根据守则第409a条对本公司相当一部分资产的所有权变更(“409a控制权变更”)，则第4(B)(I)条规定的离职金应在终止之日后至少30天的第一个定期工资日作为一笔一次性付款支付，但须遵守分居协议和解除合同已完全生效(为清楚起见，第4(B)(2)节规定的COBRA付款应按照第4(B)(3)节的规定支付)，或者，如果在409a控制权变更前三个月内终止雇用，则应在409a控制权变更时支付。就本第4(C)条而言，“控制权的变更”指下列任何一项：(I)经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第13(D)和14(D)节中使用的任何“个人”(本公司、其任何附属公司或根据本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划或信托持有证券的任何受托人、受托人或其他个人或实体除外)；连同该人士的所有“联属公司”和“联营公司”(按该法第12b-2条的定义)，应直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(按该法第13d-3条的定义)，该等证券占本公司当时有权在董事会选举中投票的已发行证券(“表决证券”)的总投票权的50%或以上(在这种情况下，不是由于直接从本公司收购证券所致)；或(Ii)在任何12个月期间内由董事取代过半数董事会成员之日；或(Iii)完成(A)本公司的任何合并或合并，而本公司的股东须立即

于合并或合并前，董事将不会于紧接合并或合并后直接或间接实益拥有(定义见公司法第13D-3条)本公司于合并或合并(或其最终母公司，如有)中发行现金或证券的股份总数超过50%的股份，或(B)任何出售或其他转让(于一项交易或任何一方作为单一计划而预期或安排的一系列交易中)本公司全部或实质上所有资产。尽管有上述规定，“控制权的变更”不应仅仅因为公司收购证券而被视为已经发生，该收购通过减少已发行的投票证券的股份数量，将任何人实益拥有的投票证券的比例增加到当时所有已发行的投票证券的总投票权的50%或更多；然而，如果本句中提及的任何人此后成为Vting Securities任何额外股份的实益拥有人(根据股票拆分、股票股息或类似交易或直接从本公司收购证券的结果除外)，并在紧随其后实益拥有当时所有尚未发行的Vting Securities 50%或以上的合并投票权，则应视为发生了“控制权变更”。

5.附加限制和第409A条。

A.附加限制。即使本协议有任何相反规定，如果公司支付给高级职员或为高级职员的利益而支付、支付或分配的任何补偿、付款或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他方式支付或支付、分配或分配的，其计算方式与经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G条及其下的适用条例(《支付总额》)一致，则应缴纳该守则第499条所征收的消费税。则该等付款总额须予减少(但不得低于零)，以致所有该等付款总额的总和，须较该人员根据守则第4999条征收的消费税的款额少$1.00；但只有在会导致该人员获得的税后款额(定义如下)高于该人员在不受扣减的总款额的情况下，该扣减方可发生。在此情况下，付款总额应按下列顺序递减：(1)不受守则第409A条约束的现金付款；(2)受守则第409A条约束的现金付款；(3)基于股权的付款和加速付款；以及(4)非现金形式的福利；(4)非现金形式的福利；但在上述所有付款总额中，不受守则第409A条约束的所有金额或付款不得根据Treas计算。注册§1.280G-1、Q&A-24(B)或(C)应在根据Treas计算的任何金额之前减少。注册§1.280G-1、问答-24(B)或(C)。就本第5(A)条而言，“税后金额”是指因该人员收到该等款项而须支付的总额减去所有联邦、州及地方所得税、消费税及就业税后的数额。为厘定税后数额，该人员须被当作就作出厘定的历年按适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用的州和地区的最高边际税率的个人所得税缴纳州所得税和地方所得税，但须扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最高减免额。关于是否应根据第5(B)(I)条减少支付总额的决定应由本公司选定的国家认可会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起15个工作日内(如适用)或在本公司或高级职员合理要求的较早时间向本公司及高级职员提供详细的支持计算。会计师事务所的任何决定应对公司和高级职员具有约束力。

B.第409A条。即使本协议有任何相反规定，如果在《守则》第409a条所指的高级职员离职时，公司确定该高级职员是《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在该人员因离职而根据本协定有权获得的任何付款或利益会被视为递延补偿的范围内，如因该守则第409A(A)(2)(B)(I)条的适用而须缴付依据该守则第409A(A)(2)(B)(I)条所征收的20%的附加税，则该等款项将不会支付，而该等利益亦不得在(A)该人员离职后6个月零一天或(B)该人员去世后的1天内提供，两者以较早者为准。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，其中包括如不适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供，或由高级管理人员在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。在本协定所述的任何付款或利益构成守则第409A条所指的“非限定递延补偿”的范围内，以及在该等付款或利益在该人员终止雇用时须予支付的范围内，则该等付款或利益只应在该人员“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。双方意欲按照《守则》第409a条的规定执行本协议。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a条方面有含糊之处，则该条款的解读方式应使本协议项下的所有付款均符合守则第409a条的规定。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。本公司不作任何陈述或担保，如本协议的任何条文被确定为构成递延补偿，但不符合守则第409A条的豁免或条件，则本公司不对高级职员或任何其他人士承担任何责任。

6.诉讼和监管合作。在任期内及之后，该人员须与本公司充分合作，就任何现时存在的或未来可能针对或代表本公司提出的任何申索或诉讼，就该人员受雇于本公司期间发生的事件或事故，与本公司充分合作。该人员在该等索偿或诉讼方面的全面合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，为证据披露或审讯做准备，并代表公司担任证人。在任期内及之后，该人员亦须就任何联邦、州或地方监管当局的任何调查或覆核与本公司全面合作，因该等调查或覆核涉及在其受雇于本公司期间发生的事件或事件。公司应向该人员报销与该人员根据本第6条履行义务有关的任何合理的自付费用，并且，在他们终止受雇于公司后，该人员有权就他们的时间获得合理的补偿。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得

解释或适用于禁止该官员就其合理地认为构成可能违反联邦或州法律的任何行为或不作为向任何政府机构或其他政府实体作出任何善意的报告，或作出受适用的联邦或州法律或法规的反报复或举报人条款保护的其他披露。

7.救济。高级船员同意，很难衡量因高级船员违反本协议而可能对公司造成的任何损害，而且无论如何，金钱损害都不足以弥补任何此类违规行为。因此，该人员同意，如该人员违反或建议违反本协议，公司除有权获得其可能拥有的所有其他补救措施外，还有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何此类违反行为，而无需显示或证明对公司造成任何实际损害。此外，如该人员在根据第4(B)或(C)条领取遣散费期间，本公司与该人员(“CIIA”)之间违反自2021年11月8日起生效的保密资料及发明转让协议，本公司有权暂停或终止该等遣散费。该停职或终止不应限制公司就此类违规行为提供救济的其他选择，也不应解除高级管理人员在本协议下的职责。

8.管辖法律和司法管辖权。本协议受加利福尼亚州法律管辖，双方特此同意接受加利福尼亚州的州法院和联邦法院的管辖权。

9.融合。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就此类主题达成的所有协议，唯一的例外是本公司和高级管理人员之间于2024年1月1日签订的CIIA和赔偿协议。如果CIIA的条款和条件与本协议有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

10.该人员的继任人。本协议适用于该人员的遗产代理人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果该人员在终止雇用后但在公司完成根据本协议应支付的所有款项之前死亡，公司应继续向该人员的受益人支付该等款项，该受益人在该人员死亡前以书面形式指定给公司(或，如果该人员没有作出该指定，则支付给该受益人的遗产)。

11.可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

12.生存。本协定的规定在本协定终止和/或在履行本协定所载条款所必需的范围内终止该人员的雇用后继续有效。

13.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，应

不阻止该条款或义务的任何后续强制执行，或被视为放弃任何后续违约。

14.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通讯，如以书面形式亲自递送或以全国认可的夜间快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式寄往高级职员向本公司提交的最后地址，或如属本公司，则寄往上述高级职员向本公司提交的书面地址，或(如属本公司)上述地址送交总裁及行政总裁一份至LegalNotitions@caribouBio.com，即属足够；惟如发出通知的高级职员为总裁及行政总裁，则他们无须自行发出通知，而应向首席法务官发出书面通知。

15.修订。本协议只能通过主管人员和公司正式授权的代表签署的书面文书进行修订或修改。

16.公司的继承人。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其程度与本公司在没有发生继承时被要求履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效之时或之前取得本协议的认可权，即构成对本协议的实质性违反。

17.对口单位。本协议可签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。