2023年12月19日
赛义德·里兹维，医学博士
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亲爱的赛义德：
本函件(“协议”)确认阁下与Cariou Biosciences，Inc.(“本公司”)就终止阁下在本公司的雇佣关系所达成的协议。
1.分居日期。您在公司的雇佣关系将于下午5点终止。太平洋时间2023年12月31日(“分居日”)。
2.没有其他欠款。您承认并同意，截至2023年12月19日，除2023年12月16日至31日期间的工资外，您应得的工资已全部支付，该工资将于2023年12月22日通过直接存款支付。您还承认，您将获得通过离职日期获得的所有应计但未使用的假期中的66.06小时，您将使用从现在到离职日期之间的24小时的累积假期，并且您在离职日期将没有应计但未使用的假期。您承认并同意，在本协议签署之前，您无权从公司获得任何进一步的付款或福利，并且您有权在未来从公司获得的付款和福利仅限于本协议中指定的付款和福利。您还承认，如果您有尚未报销的业务费用，您将在2023年12月31日之前将这些费用提交给公司。您同意在您受雇于本公司的过程和范围内，您没有遭受工伤赔偿。
3.应计利益。公司将为您提供以下服务：
(A)你在分居日之前赚取的任何基本工资、根据公司政策未付的费用报销、以及在分居日法律规定的时间或之前累积的未用假期；以及
(B)截至离职日期为止，你在本公司任何雇员福利计划下可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供。
4.遣散费。在遵守并考虑到您及时签署和未撤销本协议、您签署作为附件A的终止证书，并且只要您遵守本协议、您的保密信息和发明转让协议(作为附件B)、公司员工手册以及任何和所有其他适用的公司政策的所有条款和条件，公司将向您提供以下内容：
(A)(1)支付相当于你九个月基本工资的数额，即每月42,058.33美元，减去所有适用的扣缴和扣除；
(I)如果您通过本公司为您当前的健康计划选择了COBRA延续保险，您将独自负责以适当和及时的方式完成投保过程。如阁下适时选择眼镜蛇续保，本公司将按离职日期前向阁下提供的相同雇主缴费水平，就阁下的续保支付九个月或您的眼镜蛇健康续期的保费，以较早完结者为准。如果您继续受雇于本公司，本公司只需支付本公司支付的受抚养人健康保险的百分比。你的保费支付份额将从你的遣散费中扣除(每个支付期267.67美元)。在公司支付COBRA保费的九个月后，您可以选择在COBRA允许的情况下继续参与，费用由您自己承担，包括可能适用的任何相关费用、费用和开支；
(Ii)根据上文第4(A)(I)及4(A)(Ii)款应支付的款项，将根据本公司的薪资单惯例，于生效日期后最少七个营业日后的第一个定期发薪日起计九个月内，以大致相等的分期付款方式支付。初次付款应包括补足款项，以支付追溯至分居日期后第二天的款项。根据本协议支付的每笔款项，就《国库条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，应构成单独的付款；以及
(Iii)您的绩效股票单位将受您以前收到的奖励协议的条款管辖。除下文第4(B)(Iii)节明确规定外，您的股票期权和限制性股票单位将受您之前收到的授予协议的条款管辖。为免生疑问，(X)您的绩效股票单位，(Y)截至分拆日期未归属的受限股票单位部分，除截至分拆日期的下一批归属股份外，以及(Z)截至分拆日期未归属的股票期权部分，应立即没收并于分拆日期注销。
在本协议签署和生效的情况下，根据本协议应支付的金额应完全清偿您的所有付款义务，包括截至2022年1月18日您与公司签订的高级官员聘用协议中确定的义务。
(B)将其作为额外考虑因素：
(I)您将有资格获得2023年由公司董事会确定的奖金，这在您的2023年补偿信中有更全面的阐述，任何此类奖金应与向公司其他高管支付2023年奖金同时支付；
(Ii)如你仍受雇于本公司，则于2022年1月授予的下一批根据你的限制性股票单位(“RSU”)可发行的15,000股本公司普通股将如期于2024年1月18日归属，但生效日期(定义如下)应在该归属日期之前发生，而该RSU授予的剩余部分将在分离日期立即自动没收、终止和注销；以及
(Iii)在三个月终止后行权期届满之前，终止后行权期将延长至2024年6月30日，以便您可以根据公司适用的股权计划文件、与您的股票期权有关的授予协议以及您收到的与接受您的股票期权相关的其他材料(“股权文件”)，在2024年6月30日之前行使您的股票期权的剩余既得部分和未行使部分。但须视乎您的股票期权各自的到期日而定)。
上文第4款(A)项和第4款(B)项概述的项目以下统称为“离职金”)。
5.一般释放。作为收取遣散费金额以及其他良好和有价值代价的代价，您特此代表您、您的遗嘱执行人、管理人、继承人、代表、受让人和任何其他通过您、通过您或在您之下提出索赔的人，在适用法律允许的最大范围内，放弃和免除针对公司和/或其各自的前身、继承人、过去或现在的子公司、关联公司、投资者或相关实体(统称，包括公司、“实体”)和/或实体各自的过去或现在的保险人、高级管理人员、董事、律师、雇员、股东、任何事项，包括但不限于与您受雇于本公司或终止雇佣关系有关的任何事项，包括但不限于与您受雇于本公司或终止雇佣关系有关的任何事项。本豁免和免除包括但不限于以下内容：
关于就业的所有联邦法律，包括但不限于：《就业年龄歧视法》；《1964年民权法》第七章；《美国残疾人法》；《公平劳动标准法》；《家庭和医疗休假法》；《雇员退休收入保障法》；《老年工人福利保护法》；《复康法》；《国家劳动关系法》；《职业安全和健康法》；《同工同酬法》；《综合预算调节法》；《遗传信息非歧视法》；《雇员退休收入保障法》(涉及未既得利益)；1991年《民权法》；《美国法典》第42编第1981节；2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《工人调整和再培训通知法》；《军装部门就业和再就业权利法》；《保护商业保密法》；《移民改革和控制法》；2009年《礼来公司利德贝特公平工资法》；所有行政命令；以及《美国宪法》；
(B)加利福尼亚州所有与就业有关的州和地方法律和条例，包括但不限于：加州家庭权利法案。《州长法典》第12945.2条；《加州公平就业和住房法》，加州。《州长法典》(12900等)、《加州劳动法》、《加州商业和职业法典》、《加州工业福利委员会工资令》、《加州政府法典》、《加州民法典》、《加州条例法典》和《加州宪法》；
(C)所有与就业有关的新泽西州和地方法律及条例，包括但不限于：《新泽西州工资歧视法》、《新泽西州工资支付法》、《新泽西州工资支付法》、《新泽西州工资和工时法》、《新泽西州临时伤残福利法》、《新泽西州临时伤残福利法》、《新泽西州工资及工时法》、《新泽西州工资及工时法》、《新泽西州工资歧视法》、《新泽西州工资支付法》、《新泽西州工资和工时法》、《新泽西州经《新泽西州带薪家庭假法案》、《新泽西州家庭休假法》、《新泽西州公平信用报告法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州公平信用报告法》等修订。(“NJLAD”)，新泽西州尽责雇员保护法，N.J.S.A.34：19-1等。(《CEPA》)，《新泽西州米尔维尔达拉斯空气动力工厂失业通知法》，《新泽西州民权法案》，新泽西州民权法案，新
(D)其各自的修正案、实施条例和/或任何其他可合法放弃和解除的联邦、州、地方或外国法律(法定、法规或其他)；
(E)任何类型的补偿索赔，包括但不限于对工资、工资、奖金、佣金、奖励补偿、假期、病假、带薪休假、遣散费、股权、股票和/或限制性股票、期权、股份、单位和会员权益的索赔；
(F)根据侵权行为法、合同法和/或准合同法提出的所有普通法索赔，包括但不限于违反明示或默示的合同、侵权干扰合同或潜在的商业利益、违反诚信和公平交易之约、违反受托责任、承诺禁止反言、损害信赖、侵犯隐私、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、不法或报复性解除、欺诈、诽谤、诽谤、虚假监禁和疏忽或故意造成精神痛苦的索赔；及
(G)对金钱或衡平法救济的所有索赔，包括但不限于律师费、欠薪、预付工资、复职、专家费、医疗费或开支、成本和支出，以及您曾经、现在对公司救济对象提出或声称拥有的任何其他州、地方或联邦法律、法规、命令、公共政策、法规或普通法索赔。
您同意，如果您或代表您行事的任何非政府人士提起行政指控、诉讼或仲裁，提出本协议中放弃的任何索赔，您将支付任何公司免责人为抗辩您的索赔而产生的所有费用，包括合理的律师费。此外，您放弃了在任何行政、仲裁或法庭程序中获得个人损害赔偿的权利，包括任何
作为任何类别的成员，您将就您受雇于和/或终止受雇于公司的工作而获得损害赔偿金，如果您获得金钱损害赔偿或律师费和费用，您特此将此类金钱损害赔偿和律师费及费用的权利和利益转让给公司免赔人。
您承诺不会就上面发布的任何索赔起诉Company Releasee，同意不参与任何可能包括以上发布的任何索赔的集体、集体、代表或团体诉讼，并且您将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。此外，除非法律另有规定，否则您同意不参与、不寻求追回或协助其他个人或实体针对本公司免税人提起的任何诉讼或调查。
此索赔的全面发布排除了任何向平等就业机会委员会或其他类似的联邦、州或地方行政机构提出行政指控或投诉、或作证、协助或参与调查、听证或程序的权利，尽管您放弃了与任何指控或行政投诉相关的任何金钱救济权利；(B)法律不能放弃的索赔，如工人赔偿金和失业救济金；(C)您对公司拥有的赔偿权利；(D)根据《国家劳动关系法》提出不公平劳动行为指控的任何权利，或以其他方式协助或进入国家劳动关系委员会的程序的任何权利；(E)享有既得利益的任何权利，例如养老金或退休福利，其权利受适用计划文件的条款管辖；(F)你有权根据《老年工人福利保护法》(《美国联邦法典》第29编第626(F)节)就根据《就业年龄歧视法》提出的索赔在法律程序中对本协议的有效性提出质疑；(G)您根据《多德-弗兰克法案》向证券交易委员会报告违反证券法的行为的能力，或从政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励的能力；以及(H)当您根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求被要求或要求出席诉讼时，您在行政、立法或司法程序中就涉嫌犯罪行为或指控性骚扰作证的权利。
本豁免和免除仅涵盖在您签署本协议之前发生的索赔。这一放弃和免除不适用于根据法律规定不能通过私人协议免除的任何索赔。如果发现本豁免和免除中的任何条款不可执行，则不应影响其余条款的可执行性，所有其余条款应在法律允许的最大范围内可执行。
同样，公司特此免除并永远解除您和您的代理人、律师、继承人和受让人(他们都明确被视为本协议的第三方受益人)的所有索赔、申诉、诉讼理由、费用、投诉、义务、费用、损失、损害、伤害、罚款、律师费和其他任何形式的法律责任，无论是已知的还是未知的，公司或其权益继承人现在拥有或持有，或在任何时间之前拥有或持有，或可能在任何时间因任何原因引起的任何问题或事情而拥有或持有。
6.加州1542号豁免权。本公司和您理解并承认，本公司和您正在发布可能未知的索赔，并且本公司和您可能对正在发布的某些索赔知之甚少。本公司和您承认，在签署本协议后，本公司或您可能了解到可能影响签订本协议的决定的信息，这存在风险。这个
公司和您承担此风险以及签订本协议过程中出现的任何错误的所有其他风险。本公司和您同意本协议是在公平和知情的情况下订立的。此外，公司和您明确放弃并免除《加利福尼亚州民法典》(或任何其他州的任何类似法律)第1542条规定的任何和所有权利和利益，该条款如下：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对其与债务人或获免除方的和解产生重大影响的索赔。”
7.ADEA豁免权。您承认，您在知情的情况下自愿放弃和解除您根据《联邦就业年龄歧视法案》(“ADEA放弃”)可能享有的任何权利，并且为ADEA放弃所给予的代价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的东西。您还承认：(A)您的ADEA放弃不适用于您签署本协议后可能产生的任何索赔；(B)您应在签署本协议之前咨询律师；(C)您有21个日历日(即2023年12月11日至2024年1月1日)可以考虑本协议(尽管您可以选择提前签署本协议)；(D)您有七个日历日在本协议签署后撤销本协议；和(E)本协议在您签署本协议后的第八天(“生效日期”)才生效，前提是您尚未撤销本协议。您同意，对本协议所做的任何修改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新开始或以任何方式影响第7条规定的原21天考虑期限。要撤销本协议，您必须在七天期限结束前，通过电子邮件向LegalNotitions@caribouBio.com发送书面撤销通知，并将副本发送至rzawadzki@caribouBio.com。您确认您对本协议的同意是知情和自愿的。
8.失业救济金。本公司同意不对您的失业救济金申请提出异议、阻碍或干涉您的申请，但前提是本公司应如实回应任何有关您的失业申请的政府机构。
9.雇员申述及契诺。您明确表示、保证、确认和约定：
(A)如果您承认并同意，除非本协议另有规定，否则您无权获得任何工资、加班费、奖金、激励性补偿、股票或股票、期权、限制性股票或股票、股权，包括但不限于任何单位或成员权益、假期工资、病假工资、带薪休假、遣散费和未归属的401(K)或养老金缴款；
(B)尽您所知，您没有从事，也不知道有任何实际的、潜在的或被指控的与公司Released有关的财务违规行为；
(C)除任何可能待决的工人补偿索赔外，您不知道您在为公司Releasee工作期间发生的任何工伤或疾病，您没有根据工人补偿法提出福利申请，并且您不争辩您有任何此类索赔；
(D)如果您没有将本协议第5节规定的任何索赔转让或转让给任何个人、实体或个人，或者您声称没有转让或转让给任何个人、实体或个人。您同意就因任何转让而产生的任何索赔、要求、债务、义务、责任、费用、费用、开支、诉权或诉讼理由向公司免责人进行赔偿并使其不受损害；
(E)除作为法律问题不能通过私人协议放弃或免除的索赔外，您没有也不会就您在执行本协议之前产生的任何索赔向公司免责人提起任何诉讼、诉讼、申诉、仲裁或其他法律诉讼或程序。如果您有任何其他诉讼、诉讼、仲裁、申诉、或针对公司免责人或其中任何人的法律诉讼或程序，与您在执行本协议之前产生的任何索赔有关，则您同意该诉讼、诉讼、仲裁、申诉或其他法律诉讼或程序应立即撤回，但不构成损害；
(F)根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16节，公司股权证券的所有须报告的终止前交易均已按照《交易法》第16节的表格4或5报告；
(G)在您承认并同意您在拥有关于公司的任何重大非公开信息的情况下，不得购买或出售公司的任何证券，或提出购买或出售公司的任何证券，并且您将继续遵守公司关于您在受雇于公司期间获得的任何关于公司或任何其他公司的信息的内幕交易政策；
(H)如果您承认并同意，从分离之日起及之后，您将负责编制和向证券交易委员会提交与您对公司证券的实益拥有权或交易有关的所有报告，包括但不限于表格4S、表格5S和表格144S；以及
(I)如果您同意在分居日期后不再以本公司员工或代理人的身份出现，则表示您同意。
10.未来合作。您同意，如果您从任何调查员、律师或任何其他第三方收到与公司Releases相关的任何民事、刑事或行政调查、诉讼、诉讼或其他事项的传票、证词通知、面谈请求或任何其他查询、程序或命令，您同意在三个工作日内立即通知公司(通过LegalNoties@caribouBio.com)。如果本公司的任何受让人反对传票、证词通知、面谈请求、询问、程序或命令，您应予以合作，以确保在法院或其他适用的政府实体对该反对作出裁决之前，并仅根据如此作出的裁决，不得披露任何信息。
在与您直接或间接参与的事项有关的任何诉讼、诉讼或纠纷中，您应与公司受让人及其法律顾问充分合作。这种合作应包括，但不限于，与公司释放者及其法律顾问会面并向其提供信息，对过去或未来与公司释放者的任何特权通信保密。
法律顾问，并使您可以通过宣誓书、证词或在任何其他论坛上代表公司免税人如实作证。本协议中的任何内容不得被解释为禁止您在任何法律程序中如实作证或与任何政府机构合作。
11.参考资料。如果潜在雇主要求提供雇佣推荐信，公司将只提供您的工作日期、职位和工作职责，前提是您将任何推荐信请求单独提交给公司首席人事官Reigin Zawadzki，电子邮件：rzawadzki@caribouBio.com。除本文所述外，本公司不需为您提供任何参考资料。
12.违反规则。如果您违反本协议项下的任何义务，公司将有权追回违约前支付或传达的遣散费或其他对价(包括授予您的撤销权利)，并获得法律或衡平法规定的所有其他救济。
13.禁止入场。本协议中包含的任何内容均不构成或视为公司承认任何责任、不当行为或违法行为。
14.持续的义务。在未来的任何时候，您都将受到您的CIIA协议的约束。
15.退还公司财产。您同意，截至分离日期，您已将您拥有或控制的任何和所有公司财产归还给公司，并且您已归还和/或销毁了您以电子或纸质形式存储的所有公司财产。
16.不披露。您同意，您不会向其他人披露本协议的条款和金额，除非您可以向您的配偶或重要的其他人、您的律师或会计师披露此类信息，以便这些个人向您和政府税务机关提供服务。但是，本协议中的任何内容都不阻止您讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。
17.非贬损。您同意，您不会贬低、鼓励或诱使他人贬低本公司或本公司的任何受让人。就本协议而言，“贬损”包括但不限于在社交媒体或互联网上发表评论或声明，或对任何个人或实体发表评论或声明，包括但不限于媒体、本公司现任或前任雇员或董事、调查人员或临床人员或与本公司有业务关系的任何实体，这些评论或声明将以任何方式对本公司或本公司任何获释者的业务行为(包括但不限于任何业务计划或前景)或(B)本公司或任何本公司获释者的声誉产生不利影响。本协议中的任何内容均不得禁止您在法律程序或政府调查中提供法律要求的真实信息，或讨论或披露有关工作场所非法行为的信息。公司同意指示人力资源部的雷切尔·豪尔维茨、首席执行官总裁、首席科学官史蒂夫·坎纳、首席商务官鲁希·汗、首席法务官芭芭拉·麦克隆、首席财务官杰森·奥伯恩、首席人事官莱金·扎瓦茨基和人力资源部副总裁辛迪·林不得在任何第三方诋毁、鼓励或诱使他人诋毁你。
18.仲裁。为确保快速、经济地解决与本协议有关的任何争议，您和公司同意
任何因本协议或本协议的解释、执行、违反、履行或执行而产生或与之有关的性质，应通过在加利福尼亚州旧金山或您和公司共同商定的其他地点的最终、具有约束力、不可上诉和保密的仲裁，使用单一仲裁员，使用一名仲裁员在加利福尼亚州旧金山或您和公司共同商定的其他地点进行的最终、具有约束力的、不可上诉的和保密的仲裁来解决，这些规则和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.审查任何此类仲裁应按照《联邦仲裁法》进行解释和解释。您和公司均承认，同意本仲裁程序，即表示您和公司放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼来解决任何此类争议、索赔或要求的权利。仲裁员，而不是法院，也应被授权确定本第18条的规定是否适用于根据这些仲裁程序寻求解决的争议、争议或索赔。尽管如上所述，您可以选择向法院提起任何性骚扰或性侵犯索赔，但可以放弃该选项，并将这些索赔提交仲裁，如本文所述。仲裁员可酌情将律师费判给胜诉方。根据本条款第18条的规定，应接受仲裁的所有索赔、争议或争议必须以个人为基础提交仲裁，而不是作为代表、集体和/或代表其他个人的诉讼程序提交仲裁。索赔将受适用的诉讼时效法规管辖。您应在向JAMS提交仲裁请求时支付申请费；但是，如果您在法庭上提起诉讼，公司将偿还您将产生的申请费的超额金额(如果有)。本公司将负责支付仲裁员的费用和开支以及JAMS收取的任何行政费用。本第18条不包括根据适用法律在有管辖权的法院寻求紧急、临时或初步禁令救济(包括临时限制令)的任何诉讼。
19.整份协议。您和公司同意本协议和CIIA协议构成您和公司之间关于本协议主题的完整协议，并且只能在您与公司正式授权的代表签署的书面文件中修改本协议。
20.适用法律、管辖范围和地点。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和解释。除本协议第18节所述外，任何与本协议有关的法律诉讼或程序应仅在位于加利福尼亚州旧金山的加利福尼亚州法院或加利福尼亚州北区的美国地区法院提起。通过签署和交付本协议，您一般地无条件地接受这些法院的专属管辖权和地点。
21.可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，该无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，其余条款将保留其预期的全部效力和效力；但是，如果该无效或不可执行的条款可以被修改为法律上的有效和可执行的事项，则该条款应被视为已被修改，以便在法律允许的最大程度上有效和可执行。
22.任务。本协议可由本公司受让人转让，并符合本公司受让人的利益。本协议是私人性质的，您不能转让。
23.对口单位。本协议可一式两份签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成一份协议。本协议的执行情况
通过DocuSign或类似的服务或扫描图像，应具有与签署原件相同的效力和效果，电子签名或签名的扫描图像应被视为原始且有效的签名。
要接受本协议，请在本协议第7节规定的时间范围内签署本协议并注明日期，然后将其发回至rzawadzki@caribouBio.com的Reigin Zawadzki。
驯鹿生物科学公司。
作者：S/雷切尔·E·豪尔维茨。
雷切尔·E·豪尔维茨，博士，总裁兼首席执行官
我在下面签名表示同意本协议的条款和条件。此外，我承认我已阅读并理解本协议，并自愿签署所有索赔声明，并充分理解今后任何时候我都不能追求我在本协议中放弃的任何权利。
已签署/S/赛义德·里兹维签署的合同日期：2023年12月22日。
他是赛义德·里兹维医学博士。
附件A
终止合同证书
兹证明：
1.本人已归还公司的所有财产，包括但不限于所有公司机密信息、发明的所有有形实施、所有电子存储的信息和访问该财产的密码、公司信用卡、实验室笔记本、记录、数据、笔记、报告、文件、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、照片、演示文稿、图表、任何其他文件和财产，以及上述任何物品的复制品；
2.本人并无持有任何公司财产，亦未有退还；
3.本人已遵守并将继续遵守本人签署的公司保密信息和发明转让协议的所有条款，包括报告其中定义的任何发明；以及
4.本人将按照本人签署的《保密信息和发明转让协议》中的规定，将所有公司保密信息保密。
5.如果我希望公开展示与我在Cariou或Cariou的非机密信息的工作有关的信息，我将向Cariou人力资源部提交一份发表许可表格(所附模板)，并在公开展示之前等待批准。
离开公司后，我将受雇于
处于……的位置
我的未来通知地址是：
.
发信人：
姓名：
日期：
附件B
保密信息和发明转让协议
作为我受雇于Cariou Biosciences，Inc.(“本公司”)的一项条件，并考虑到我受雇于该公司，并收到公司现在和今后向我支付的补偿，我同意本保密信息和发明转让协议(本“协议”)的以下条款：
1.Confidentiality
1.保密信息的定义。本人理解，“公司机密信息”是指公司已经或将要开发、获取、创建、汇编、发现或拥有的、对公司业务有价值或对公司业务有价值但不为人所知的信息(包括个人信息的任何和所有组合)，并且公司希望对其保密。公司机密信息既包括公司向我披露的信息，也包括我在公司工作期间开发或了解的信息。公司机密信息还包括未经授权披露可能损害公司利益的所有信息，无论此类信息是否被确定为公司机密信息。公司机密信息包括但不限于与公司研发、知识产权、监管、临床前和临床、制造、产品和产品计划、设备、客户、供应商、市场、业务计划、软件、发明、发现、想法、流程、设计、图纸、配方、规格、营销和财务文件、预算和预测、商业合作和许可证、原型、样本、数据集等相关的任何和所有非公开信息，包括公司的设施和设备。此外，“公司机密信息”还包括公司已从第三方收到并将在未来收到的机密信息，包括但不限于公司的许可人、被许可人、合作伙伴、合作者、供应商和客户。
2.例外情况。尽管如上所述，公司机密信息不应包括我可以通过有效证据确定的任何此类信息：(I)在公司向我披露之前已公开或普遍可用；(Ii)在公司向我披露后变得公开或普遍可用；或(Iii)在公司披露时由我合法拥有，没有保密义务；但个别资料项的任何组合不得仅因个别资料项中的一项或多项属于上述例外情况而被视为属于上述任何例外情况，除非该组合作为一个整体属于上述例外情况。
3.不使用和不披露。本人同意，在受雇于本公司期间及之后，本人将对本公司保密，并采取一切合理预防措施，防止任何未经授权使用或披露本公司机密信息，且本人不会(I)在受雇期间为本公司利益以外的任何目的使用本公司保密信息，或(Ii)未经本公司首席执行官总裁及首席执行官事先书面授权(或如为总裁首席执行官，则为本公司董事会)，向任何对本公司没有保密义务的第三方披露本公司保密信息。我同意我没有任何公司机密信息的所有权，并且公司机密信息是Cariou Biosciences，Inc.的独有财产。我明白我的
在我受雇期间未经授权使用或披露公司机密信息可能会导致纪律处分，包括公司立即终止合同和采取法律行动。如果法律强制本人披露公司机密信息，本人将事先向公司首席执行官总裁先生(或公司首席法务官总裁先生)发出书面通知。我明白我在第1.c节项下的义务。将在我的雇佣关系终止后继续生效。
4.前雇主机密资料。本人同意，在受雇于本公司期间，我不会不当使用、披露或诱使本公司使用任何前雇主或与我负有保密义务的其他个人或实体的任何机密或专有信息或商业秘密。本人还同意，未经第三方书面许可，本人不会将任何此类第三方机密信息带入公司的办公场所或将其转移至公司的技术系统。
5.美国《保护商业保密法》。美国2016年《捍卫商业秘密法》(以下简称《DTSA》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员保密；或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果该等文件是盖章的)。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何盖章的包含商业秘密的文件，而除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
2.Ownership
1.发明转让。就公司和我本人而言，我同意在我担任公司员工期间，由我单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、发明、改进、发展、发现、想法或付诸实践的任何和所有材料、实验室笔记本、记录、记录、发明、想法和商业秘密的所有权利、所有权和权益，包括使用公司的设备、用品、设施或公司机密信息产生的那些，以及与上述有关的任何专利、商业秘密、商标、版权、面具作业权和其他知识产权(统称为，“发明”)，除非第2.b节另有规定。和2.g.以下是Cariou Biosciences，Inc.的独有财产。我还同意立即向公司全面书面披露任何发明，并将我在发明中的所有权利、所有权和权益转让给Cariou Biosciences，Inc.，并在此不可撤销地转让给Cariou Biosciences，Inc.。本人同意此转让包括本公司对尚不存在的发明的所有权的转让。我进一步承认，在我受雇于公司期间，由我(单独或与他人合作)在公司工作期间创作的、可受版权保护的所有原创作品均为美国版权法中所定义的“出租作品”。本人理解并同意，是否将任何发明商业化或营销的决定由公司自行决定，仅为公司的利益，公司不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付专利费或其他代价。
2.先前的发明。我在此附上一份清单作为附件B，描述我拥有或在其中拥有的所有发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、商业秘密和其他专有信息或知识产权
本人在受雇于本公司(统称为“以前的发明”)之前有一项利益，或者，如果没有附上此类清单，我声明并保证没有该等以前的发明。此外，我声明并保证，如果附件B中包含任何先前的发明，这些发明不会对我履行本协议项下所有义务的能力和我在公司的工作产生实质性影响。此外，本人在受雇于本公司期间，在将任何先前发明纳入任何发明或以其他方式使用任何该等先前发明之前，将会事先以书面通知本公司的总裁及首席执行官(或如为总裁首席执行官，则通知本公司的首席法务官)。未经本公司首席执行官总裁(或本公司首席法务官总裁)事先书面许可，我不会将任何发明、发现、想法、原创作品、发展、改进、商业秘密以及任何第三方拥有的其他专有信息或知识产权纳入任何发明中。
3.精神权利。任何转让给Cariou Biosciences，Inc.的发明包括归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及在世界各地被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在适用法律不能转让精神权利的范围内，本人特此放弃，并同意在适用法律允许的范围内，不强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。
4.备存纪录。本人同意在受雇于本公司期间，对本人所作的所有发明(单独或与他人合作)进行充分、及时、准确和真实的记录。记录将采用实验室笔记本、电子文件、报告或公司指定的任何其他格式。作为公司和我之间的秘密，这些记录现在是，并且将在任何时候提供给公司，并且仍然是Cariou Biosciences，Inc.的独有财产。
5.向公司提供协助。本人同意以一切适当方式协助公司或其指定人，由公司承担费用，以确保公司在任何和所有国家/地区的发明中享有权利，包括但不限于向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据；执行公司认为适当或必要的所有文件，以便申请、登记、起诉、发布、维护、辩护和执行发明；以及作为证人参与有关该等发明的诉讼或其他程序。我同意，我将签署所有必要的文件，以交付、转让和向公司传达对所有发明和对所有发明的独有和专有权利、所有权和利益。我还同意，我在第2.e节项下的义务。应在本协议终止后继续生效。
6.事实受权人。本人同意，如本公司因本人不能履行职务、精神或身体上无行为能力，或任何其他原因而不能就任何发明取得本人的签名，包括但不限于申请、起诉、签发、维持、维护或捍卫任何专利或其他知识产权，则本人特此不可撤销地指定及委任Cariou Biosciences，Inc.及其正式授权的人员及代理人作为我的代理人及事实上的代理人，代表本人签立及提交任何文件及誓言，并就该等发明作出所有其他合法许可的行为，以进一步申请、起诉、签发、维护、以及对专利和其他知识产权的主张或辩护，具有同等的法律效力和效力，犹如由我执行一样。本授权书应视为附带利息，且不可撤销。
7.转让的例外情况。我理解本协议中要求转让发明的条款(如第2.a节所述)。不适用于完全符合《加州劳工法典》第2870节(作为附件A)规定的任何发明。我将立即以书面形式通知公司任何我认为符合加州劳动法第2870节规定的标准的发明，并且没有在附件B中披露，以允许公司确定所有权。本公司将在保密的情况下接受本人的任何此类披露。
3.离职雇佣关系
1.退还公司财产。本人明白，本人在为本公司工作期间为本公司创建或处理的任何信息均纯属本公司所有，未经本公司首席执行官总裁(或本公司首席执行官总裁)(或本公司首席法务官)明确书面许可，我不能删除、保留或使用该等信息。因此，一旦从公司离职，或在任何其他时间应公司要求，我将立即向公司交付任何和所有公司财产，包括但不限于公司机密信息、发明的所有有形实施、所有电子存储的信息和访问该财产的密码、实验室笔记本、记录、数据、笔记、报告、文件、提案、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、演示文稿、图表、任何其他文件、设备和财产。以及上述任何项目的复制品，包括但不限于根据第2.d节保存的记录。上面。
2.终止证。在离职后，无论出于何种原因，本人同意立即签署本合同附件中的《终止合同证书》并将其作为附件C交付给本公司。本人还同意在本人终止受雇于本公司后的两(2)年内将我的家庭和办公地址告知公司，以便公司就我在本协议中规定的持续义务与我联系。
3.发给新雇主的通知。如果我离开公司，我在此同意公司通知我的新雇主关于我在本协议下的义务。
4.协议的自愿性质。
但我承认并同意，我是自愿执行本协议的，没有受到公司或其他任何人的任何胁迫或不当影响。我承认并同意，我已收到附件A中加州劳工法典第2870条的文本副本。我进一步确认并同意，我已仔细阅读本协议，并已提出任何问题，使我能够理解本协议的条款、后果和约束力，并充分理解本协议。最后，我同意，在签署这份协议之前，我有机会征求我选择的律师的意见。
5.General
1.适用法律；管辖权。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。对于公司对我提起的任何诉讼，我在此明确同意加州的州法院和联邦法院拥有个人专属管辖权和地点。
2.可分配性。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将有利于公司及其继承人和受让人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给本公司所有或几乎所有相关资产的任何继承人，无论是通过合并、合并、重组、再注册、出售资产或股票或其他方式。
3.完整协议。本协议连同本协议所附附件阐明本公司与本人就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代我们之间之前的所有书面和口头协议、讨论或陈述。我的职责、工资、头衔、薪酬、条件或任何其他雇佣条款的任何后续变更或变更都不会影响本协议的有效性或范围，本协议中的任何内容都不会改变我在公司工作的任意性。
4.可分割性；没有豁免。如果法院或其他有管辖权的机构认定本协议的任何条款或部分无效或不可执行，本协议的其余部分将继续完全有效。对本协议的任何修改或修订，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非由本公司首席执行官总裁和本人(或如为首席执行官总裁，则由本公司董事会签署)签署书面文件，否则无效。本公司对违反本协议任何条款的弃权，不会作为对任何其他或随后的违约的弃权。
5.补救办法。本人承认本人违反本协议可能会对本公司造成不可弥补的损害，因此本人同意本公司有权向法院寻求特别救济，包括但不限于强制令救济，以及本公司因本人违反本协议而可能享有的任何其他权利或补救措施。
员工：苹果、苹果。
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姓名：*
日期：*标题：*
*日期：*
附件A
《加州劳动法》第2870条
根据第(A)款，雇佣协议中的任何条款规定，雇员应将其在一项发明中的任何权利转让给或提出转让给其雇主，该条款不适用于该雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全利用其自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：
(1)在构思或减少发明实施时，应将发明与雇主的业务或雇主实际或可证明预期的研究或开发联系起来；或
员工为雇主所做的任何工作都不会产生任何后果。
根据第(B)款，如果雇佣协议中的条款声称要求雇员转让一项在(A)分段中被排除在外的发明，则该条款违反该州的公共政策，并且不能强制执行。
附件B
以前的发明和发明清单
原创作者作品
以下是所有由我或代表我创造、和/或由我独家拥有、或由我与他人共同拥有或与我有利害关系的发明的清单，这些发明在任何方面都与公司的任何实际或拟议的业务、产品、服务或研究和开发有关，并且没有在本协议中转让给公司：
_没有发明或改进
除在本展品上注明的情况外，我没有任何发明、改进或原创作品可根据第2.g节披露。《保密信息和发明转让协议》。
_附加纸张
由以下人员提供：*
姓名：首席执行官、首席执行官
日期：第一天，第二天，第二天
