展品99.5

2023年12月27日

王欣先生

首席执行官

美华国际医疗技术有限公司。

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区，225000

人民Republic of China

亲爱的Mr.Wang：

本函件(“协议”) 构成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)与开曼群岛获豁免公司美华国际医疗技术有限公司(“本公司”)之间的协议，根据该协议，配售代理将按“合理最大努力”的基准担任本公司的配售代理，就建议配售(“配售”)至多6,000,000美元的优先可换股票据及认股权证(统称为“证券”) 担任配售代理。配售及出售证券的条款须由 公司及买方(各自为“买方”及统称“买方”)双方同意，本协议并无赋予配售代理权力或授权约束本公司或任何买方，或以其他方式使公司有义务发行任何证券或完成配售。本协议以及本公司和买方签署和交付的与配售相关的文件在本协议中统称为交易文件。 本协议的配售结束日期在本协议中统称为“交易截止日期”。本公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅以合理的最大努力为基础，且本协议的签署并不构成配售代理购买证券的承诺，也不以其他方式确保成功配售证券或其中任何部分，或配售代理代表本公司成功获得任何其他融资 。配售代理可以保留其他经纪人或交易商作为其与配售相关的子代理或选定交易商 。向任何买方出售证券，将由本公司与该买方以本公司及配售代理合理接受的形式订立的证券购买协议(“购买协议”)作为证明。未在此另行定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予这些术语的含义。 在签署任何采购协议之前，公司管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第一节公司的陈述和保证；公司的契诺。

A.公司的陈述。本公司在购买协议中向买方作出的与配售相关的每项陈述和担保(连同任何相关的披露明细表)和契诺在此通过 引用并入本协议(如同在本协议中完全重述)，且于本协议日期及截止日期， 在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。除上述事项外，本公司声明并保证：

1. The Company has prepared and filed with the Securities and Exchange Commission, or the Commission, a registration statement on Form F-3 (Registration No. 333-274194) (as amended, including the exhibits thereto, as amended at the date of this Agreement, the “Registration Statements”) registering the Securities pursuant to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) for the registration of the Securities, and the Registration Statement (including post-effective amendments, if any) became effective on September 29, 2023. At the time of such filing, the Company met the requirements of Form F-3 under the Securities Act. The Registration Statement meets the requirements set forth in Rule 415(a)(1)(x) under the Securities Act and complies with said Rule. The Company will file with the Commission pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act, and the rules and regulations (the “Rules and Regulations”) of the Commission promulgated thereunder, a supplement to the form of prospectus included in such Registration Statement relating to the placement of the Securities and the plan of distribution thereof and has advised the Placement Agent of all further information (financial and other) with respect to the Company required to be set forth therein. Such prospectus in the form in which it appears in the Registration Statement is hereinafter called the “Base Prospectus”; and the supplemented form of prospectus, in the form in which it will be filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) (including the Base Prospectus as so supplemented) is hereinafter called the “Prospectus Supplement.” Any reference in this Agreement to the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall each be deemed to refer to and include the documents incorporated by reference therein (the “Incorporated Documents”) pursuant to Item 6 of Form F-3 which were filed under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) on or before the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be; and any reference in this Agreement to the terms “amend,” “amendment,” or “supplement” with respect to the Registration Statement, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement shall be deemed to refer to and include the filing of any document under the Exchange Act after the date of this Agreement, or the issue date of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be, deemed to be incorporated therein by reference. All references in this Agreement to financial statements and schedules and other information which is “contained,” “included,” “described,” “referenced,” “set forth” or “stated” in the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement (and all other references of like import) shall be deemed to mean and include all such financial statements and schedules and other information which is or is deemed to be incorporated by reference in the Registration Statements, the Base Prospectus or the Prospectus Supplement, as the case may be. No stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or the use of the Base Prospectus or the Prospectus Supplement has been issued, and no proceeding for any such purpose is pending or has been initiated or, to the Company’s knowledge, is threatened by the Commission.

2.登记声明 (以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和附表。注册声明及其生效后的任何修订在生效时在所有重要方面都符合证券法和交易法以及适用的规则和法规，且不包含或经修订或补充(如果适用)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件于其各自的日期 在各重大方面均符合证券法及交易法及适用的规则及法规。 经修订或补充的注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件并无亦不会在注册声明、基本招股章程及招股章程补充文件的日期 包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》、适用规则和条例的要求，并且在提交给委员会时，没有一份此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用合并在基本招股说明书或招股说明书补编中的公司文件)；在向证监会提交该等文件时，任何如此提交及以引用方式并入注册声明、基本招股章程或招股章程副刊的其他文件，应在各重大方面符合交易所法令及适用规则及法规(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大 事实，并根据作出该等陈述的情况而不误导。不需要向委员会提交反映登记声明日期后发生的任何事实或事件的生效后的 修正案，这些事实或事件单独或总体上代表登记声明中所载信息的根本变化。根据证券法的规定，并无(X)未按《证券法》的要求提交或(Y)未在必要的时间内提交的与本协议拟进行的交易相关的文件。在注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中没有要求描述的合同或其他文件，或要求作为证物或注册说明书的附表归档的合同或其他文件，这些合同或文件(X)未按要求进行描述或归档，或(Y)将不会在所需的时间段内提交。

3.除注册声明和委员会报告中规定的情况外，公司的管理人员、董事或（据公司所知）公司任何百分之十（10.0%）或以上的股东与FINRA的任何成员公司均无关联关系。

B. 公司的首席执行官。公司已经或将尽快向配售代理人交付 注册声明和作为其一部分存档的每份同意书和专家证书（如适用）的完整副本，以及 注册声明的副本（不含附件）、《登记声明》、《基础招股说明书》和《招股说明书补充文件》（经 修订或补充），配售代理人合理要求的数量和地点。在截止日期之前，本公司或其任何 董事和高级职员均未分发，也不会分发与根据配售进行的证券发售和销售有关的任何发售材料，但登记声明、基本招股说明书、 招股说明书补充文件、及其中所引用之文件及证券法所允许之任何其他资料之副本。

第二节安置代理的陈述。配售代理代表并保证其(I)是FINRA信誉良好的成员，(Ii)根据《交易法》注册为经纪/交易商，(Iii)根据适用于该配售代理发售和销售证券的美国法律获得经纪/交易商许可，(Iv)是并将是根据其注册地法律有效存在的实体，(V)有完全权力和授权订立和履行本协议项下的义务，(Vi)在实施配售时，配售代理同意在所有实质性方面遵守《交易所法案》及其下的任何法规的适用条款，以及任何适用的法律、规则、法规和要求(包括但不限于美国所有州法律和所有州、省、市或其他法律要求)，以及(Vii)本协议经 正式授权和签署，构成配售代理的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款执行。安置代理将立即以书面形式通知公司其身份的任何变化。 安置代理承诺，它将尽其合理的最大努力，按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的安置。

第三节补偿。 考虑到本合同项下提供的服务，公司应向配售代理或其指定人支付关于配售代理正在配售的证券的以下补偿：

答：现金费用(“Cash 费用”)相当于配售筹集的总收益的7%(7.0%)的总和，包括任何超额配售 认购。现金费用应在配售结束时支付。

B.在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的情况下，公司还同意向安置代理报销最多50,000美元的所有差旅和其他自付费用，包括合理和核算的法律顾问费用和开支。公司将在安置结束时直接向安置代理报销 。如果本协议在配售完成前终止，Maxim 仍有权在终止日期(如本文定义)获得其实际费用的报销；但条件是该等费用总额不得超过25,000美元。

C. Upon the Closing of the Placement or Alternative Transaction (as defined below), for a period of nine (9) months from such Closing the Company grants the Placement Agent the right of first refusal to act as sole managing underwriter and sole book runner, sole placement agent, or sole sales agent, for any and all future public or private equity, equity-linked or debt (excluding commercial bank debt) offerings for which the Company retains the service of an underwriter, agent, advisor, finder or other person or entity in connection with such offering during such nine (9) months period of the Company, or any successor to or any subsidiary of the Company. The Company shall not offer to retain any entity or person in connection with any such offering on terms more favorable than terms on which it offers to retain Placement Agent. Such an offer shall be made in writing in order to be effective. The Placement Agent shall notify the Company within ten (10) business days of its receipt of the written offer contemplated above as to whether or not it agrees to accept such retention. If the Placement Agent should decline such retention, the Company shall have no further obligations to the Placement Agent with respect to the offering for which it has offered to retain the Placement Agent, except as otherwise provided for herein. “Alternative Transaction” shall mean an alternative offering (registered or unregistered) of the Company’s equity, equity-linked, convertible or debt securities or a reverse merger during the engagement term (as described in Section 5 hereof).

D.安置代理保留 在FINRA确定安置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整的情况下，减少任何补偿项目或调整此处规定的条款的权利。

第4款.赔偿。 公司同意本协议附录A中的赔偿条款（以下简称“ 赔偿”）中规定的赔偿和其他协议，其条款通过引用并入本协议，并在本协议终止或到期后继续有效。

SECTION 5. ENGAGEMENT TERM. The Placement Agent’s engagement hereunder is effective from August 2, 2023 (the “Effective Date”), the date of the Company’s Engagement Letter with the Placement Agent (the “Engagement Letter”), until the earlier of (i) the final Closing Date of the Placement and (ii) 12 months from the Effective Date (such date, the “Termination Date”). After an initial period of six (6) months from the date of the Company’s Engagement Letter, the engagement may be terminated at any time by either party upon ten (10) days’ written notice to the other party, effective upon receipt of written notice to that effect by the other party. The Agreement may not be earlier terminated other than for Cause (defined hereinafter) during the initial six (6) months. If there is a Closing of the Placement, or if the Termination Date occurs prior to Closing of the Placement (other than for Cause), then if within twelve (12) months following such time, the Company completes any financing of equity, equity-linked, convertible or debt or other capital raising activity with, or receives any proceeds from, any of the investors contacted or introduced by the Placement Agent during the term of this Agreement, then the Company will pay the Placement Agent on the closing of such financing or receipt of such proceeds the compensation set forth in Section 3 herein. “Cause,” for the purpose of this Agreement, shall mean, as determined by a court of competent jurisdiction, the Placement Agent’s gross negligence, willful misconduct, or a material breach of the Agreement, after being notified in writing of such conduct, and not curing such alleged conduct within ten (10) business days of notification of such alleged wrongful conduct. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the provisions concerning confidentiality, indemnification, contribution, future rights and the Company’s obligations to pay fees and reimburse expenses contained herein and the Company’s obligations contained in the Indemnification Provisions will survive any expiration or termination of this Agreement. The Placement Agent agrees not to use any confidential information concerning the Company provided to the Placement Agent by the Company for any purposes other than those contemplated under this Agreement.

第6款.配售 代理信息。尽管有任何相反的规定，如果在配售代理履行尽职调查 的过程中，配售代理认为有必要终止本协议，配售代理可以在 立即发出书面通知的情况下随时终止本协议，任何一方终止本协议不对任何其他方承担任何责任，但 第6条（费用支付）、第7条（赔偿和出资）和第8条（交付后的陈述和赔偿）应始终有效，并在终止后继续有效。公司同意，配售代理人提供的与此业务有关的任何信息或 建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理人事先书面同意，公司不得以任何方式披露或引用建议或信息。

第7节。无信托关系。本协议不创建也不应解释为创建可由非本协议缔约方的任何个人或实体强制执行的权利，但根据本协议的赔偿条款有权享有本协议的个人或实体除外。本公司 确认并同意，配售代理不是也不应被解释为本公司的受托机构，且不会因本协议或本协议项下保留配售代理而对股权持有人或公司债权人或任何其他人负有 责任或责任，所有这些均在此明确免除。

第8节成交。 配售代理的义务和证券销售的成交，取决于公司及其子公司在本协议和购买协议中作出的陈述和担保的准确性，公司及其子公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性，公司及其子公司履行本协议项下义务的情况，以及 以下每个附加条款和条件的准确性。除非另外向安置代理披露，并由安置代理确认和放弃。

答：据本公司所知，本公司并无发出暂停注册声明效力的停止令，而证监会亦未就此 目的提出或威胁任何法律程序，而证监会要求提供额外资料的任何要求(将包括在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或其他文件内)应已遵守 至配售代理合理满意的程度。公司要求提交的与配售相关的任何文件都应及时提交给委员会。

B.安置代理在截止日期或之前不得发现并向本公司披露注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补编或其任何修正案或补充材料中包含一项事实的不真实陈述，而该事实是该安置代理的律师 认为是重要的或遗漏陈述的，而该律师认为该事实是重要的并且需要在其中陈述，或者对于使其中的陈述不具误导性是必要的。

C.所有与本协议、证券、注册声明、基本招股说明书和招股说明书附录的授权、格式、签立、交付和有效性相关的公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有其他法律事项，在所有重要方面都应令配售代理的律师合理满意，公司应向该律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够 通过该等事项。

D.安置代理应已完成对公司的尽职调查，使安置代理及其律师满意

E.安置代理应 已从美国和开曼群岛的公司律师处收到致安置代理和买方的书面意见，书面意见的日期应为截止日期，其形式和实质应合理地令安置代理满意；提供, 然而，， 负面保证函将仅发送给安置代理。

F.在截止日期，安置代理应已收到Kreit&Chiu CPA LLP在截止日期向安置代理发出的“安慰”信函，并在形式和实质上均令安置代理和安置代理的律师满意。

例如，在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书的日期为该成交日期，如适用，表明截至本协议日期和适用日期，本协议和采购协议中包含的本公司的陈述和保证在所有重要方面都是准确的，但本协议预期的变化和明确限于适用截止日期之前的事实状态的陈述和保证除外。并且，截至适用日期，本公司在本协议项下应于当日或之前履行的义务已在所有实质性方面得到全面履行。

G.在成交日期，配售代理应已收到本公司高级管理人员的证书，该证书的日期为该成交日期(如适用)，证明 除其他事项外，本公司与配售证券有关的组织文件和董事会决议 未经修订且仍然有效。

I.在成交日期，配售代理应已收到公司首席执行官的证书，该证书的日期为成交之日(如适用)，其中包括某些监管事项和某些事项的证明。

J.在成交日期，配售代理应已收到本公司首席财务官的证书，该证书的日期为成交之日(如适用)， 证明注册说明书、基本招股说明书和招股说明书附录中所载或通过引用纳入的财务信息均真实准确。

K.在截止日期，配售代理应已收到本公司首席执行官和首席财务官的证书，日期为截止日期 ，证明本公司有资格使用登记声明。

L.禁售协议。在本合同日期或之前，配售代理应已收到本合同附件A所列人员以本合同附件B规定的形式提交的锁定协议，且本公司应已安排将其交付给本合同附件A所列人员。

M.本公司及其任何附属公司(I)自注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载或纳入的最新经审核财务报表的日期起，不得因火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但注册说明书、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的除外。或(Ii)自该日起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何改变，或本公司及其附属公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益、营运结果或前景， 本公司或其任何附属公司的股本或长期债务将不会有任何改变，或涉及任何涉及预期改变的发展， 本公司及其附属公司的注册声明、基本招股章程及招股章程副刊所载或预期的情况除外，而在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，其影响为：根据配售代理的判断及 配售代理的法律顾问的意见，该等条款重大及不利，以致按注册声明、基本招股章程及招股说明书 预期的条款及方式出售或交付证券并不切实可行或不宜进行。

N.本公司的普通 股份根据交易所法令登记，于截止日期，本公司已向交易市场或其他美国适用的全国性交易所提交有关额外 股份(包括根据证券可转换及可发行的普通股)上市的通知，且并未收到任何资料显示该等股份的上市将被 拒绝，并已向配售代理提供令人满意的有关行动的证据。本公司不应采取任何旨在或可能产生终止其普通股根据《交易所法》注册的行动，或将其普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所摘牌或 暂停交易，本公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止该等注册或上市 。

O.未采取任何行动，也未由任何政府机构或机构制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响。截至截止日期，任何具有司法管辖权的联邦或州法院不得发布任何其他性质的禁令、限制令或任何其他性质的命令，以阻止证券的发行或销售，或对公司的业务或运营造成重大和不利影响或潜在和不利影响。

P.公司应已准备好，并将以表格6-K向委员会提交外国私人发行人关于配售的最新报告，包括作为本协议的 展览。

K.本公司应已与各买方订立购买协议，而该等协议应具有十足效力，并须载有本公司与买方所协定的本公司的陈述、 保证及契诺。

R.FINRA不应对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110向FINRA公司融资部提交或授权配售代理律师代表公司向 FINRA公司融资部提交有关配售的任何申请，并支付与此相关的所有备案费用 。

于成交日期或之前及自初始成交日期起计两(2)年内，本公司拥有并将保留VStock Transfer、LLC作为其转让代理及登记商，或根据《交易所法令》第17A(C)条在证监会登记并获授权、经验丰富及有能力提供该等服务的另一转让代理商及登记商。

于截止日期或之前及自初始截止日期起计两(2)年期间，本公司拥有并将自费保留Kreit&Chiu CPA LLP作为其独立注册会计师，或另一间获授权、有经验及有能力提供该等服务的独立注册会计师事务所，并应安排该独立注册会计师事务所审核本公司的年度财务报表及审核本公司于该期间的中期财务报表。

U.在截止日期之前，公司应向安置代理提供安置代理可能 合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果本第8条规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据本第8条向安置代理或安置代理的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令安置代理和安置代理的律师合理地 满意，而公司拒绝解决该 不满意的情况，则安置代理可在成交完成时或之前的任何时间取消本协议项下安置代理的所有义务。取消的通知应以书面形式通知本公司，并说明取消的确切原因。

第9节.管辖法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释。未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。对于根据本协议产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权 。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼程序中通过隔夜递送(连同交付证据)的方式将程序文件副本交付到本协议项下向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则 该诉讼或诉讼中的胜诉一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第10节完整的 协议/其他。本协议(包括所附的赔偿条款)包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解 ，但聘书除外。如果本协议的任何条款被确定为在任何 方面无效或不可执行，则该确定不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款， 将继续完全有效。除非通过配售代理与公司签署的书面文件，否则不得修改、以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契诺在证券配售和交付结束后继续有效。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署并交付给另一方时生效，双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则此类签名 应为签约方(或其代表签署此类签名)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与传真或.pdf签名页为其正本一样。

第11节.机密性。 配售代理(I)将对保密信息(定义见下文)保密，未经公司事先书面同意，不得(除适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求的 外)向任何人披露任何保密信息，以及(Ii)除与配售有关的 以外，不会使用任何保密信息。安置代理还同意仅向为安置目的需要了解保密信息的其 代表(定义见下文)以及由安置代理告知保密信息的 代表披露保密信息。术语“保密信息”是指公司向安置代理或其代表提供的与安置代理评估和履行其义务有关的所有机密、专有和非公开信息(无论是书面、口头还是电子通信)。只有在披露时(或之后立即)被指定为机密信息，并在初次披露后立即以书面形式减少并向安置代理确认为机密信息的信息，才应被视为机密信息。但是，术语“保密信息”不包括以下信息：(I)非由于安置代理或其代表违反本协议而披露的信息，(Ii)安置代理或其任何代表在 非保密基础上从第三方获得或变为可获得的信息，(Iii)安置代理或其任何代表在公司或其任何代表披露之前已知的信息 ，(Iv)由配售代理和/或代表在不使用公司向其提供的任何保密信息的情况下独立开发，或(V)根据适用的法律或法规要求披露 。“代理人”一词是指每一名代理人的董事、董事会委员会、高级职员、雇员、财务顾问、律师和会计师。本条款应完全有效，直至(A)机密信息不再保密之日和(B)自本规定之日起三(3) 年中较早者为止。

第12节通知。 根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式进行，如果该通知或通信在下午6：30之前发送到本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，则应视为在(A)发送日期发出并生效。(纽约市时间)，(B)发送日期后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午6：30的日期发送到本协议所附签名页面上的电子邮件地址的话。(纽约时间)，(C)邮寄之日后的第三个工作日(如果由美国国际公认的航空快递服务公司发送)，或(D)收到通知的一方实际收到的通知。此类通知和通信的地址应与本合同签字页上规定的地址相同。

第13节。按 公告。本公司及安置代理双方均同意，自交易完成起及结束后，各方均有权在其市场推广材料及网站上参考该安排及安排代理的角色，并在财经及其他报刊刊登广告，费用由双方自行承担。

[此页的其余部分已特意留空 。]

请签署并将随附的本协议副本返还给美心，以确认上述 条款正确阐述了我们的协议。

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区，225000

人民Republic of China

电话：

发信人：王欣

电子邮件：secretary@meihuamed.com

[安置代理协议的签名页

美华国际医疗技术有限公司和Maxim Group LLC]

附录A

弥偿条款

关于美华国际医疗技术有限公司与美华国际医疗技术有限公司(“美华国际医疗技术有限公司”)的合约，美华国际医疗技术有限公司是开曼群岛的一家获豁免的 公司(“本公司”)，该公司与美华国际医疗技术有限公司(以下简称“美华国际医疗技术有限公司”)签订了本公司与美华国际医疗技术有限公司(“美华国际医疗技术有限公司”)之间可能不时以书面形式修订的配售代理协议(“该协议”)，并同意如下：

1.在法律允许的范围内，公司将赔偿牵头经理及其每一位关联公司、董事、高级管理人员、雇员和控制人(适用于经修订的1933年证券法第15条或经修订的1934年证券交易法第20条)与本协议项下或根据本协议进行的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害赔偿、费用和债务(包括律师的合理费用和支出)，但就牵头经理而言， 任何损失、索赔、损害赔偿、费用或责任(或与之有关的诉讼)在法院的最终判决中被认定为主要和直接由牵头经理故意的不当行为或 在执行本文所述服务时的严重疏忽(视具体情况而定)造成的。

2.在领队经理收到任何索赔或根据本合同有权获得赔偿的任何诉讼或诉讼程序的通知后，领队经理将立即以书面形式通知公司该索赔或该诉讼或诉讼程序的启动，公司将为该诉讼或诉讼程序辩护，并将聘请令领队经理合理满意的律师，并支付该律师的费用和开支。尽管有前述规定，但如果牵头经理的律师合理地认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和牵头经理，则主管经理将有权在此类诉讼中聘请独立于公司律师和任何其他方的律师 。在这种情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或诉讼的独家权利，前提是未经牵头经理事先书面同意，公司不会就任何此类索赔、诉讼或诉讼达成和解，且不会被无理扣留。

3.本公司同意将针对本公司或任何其他人的任何索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知牵头经理 。

4.如果由于任何原因，主管经理无法获得上述赔偿，或赔偿金额不足以使主管经理免受损害，则公司应按适当的比例，向主管经理支付或应付的损失、索赔、损害赔偿或债务支付的金额 ，不仅反映本公司和主管经理收到的相对利益， 还应反映公司和主管经理的相对过错，从而导致此类损失、索赔、损害或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和债务支付或应付的金额应视为包括为任何诉讼、诉讼或其他诉讼或索赔辩护而产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，牵头经理在本协议项下应承担的责任份额 不得超过牵头经理根据本协议实际收到或将收到的费用金额(不包括作为牵头经理所发生费用的报销而收到的任何金额)。

5.这些赔偿条款 无论协议预期的交易是否完成，都将保持完全效力，并在协议终止后继续有效，并且应是公司根据协议或其他规定可能对任何受赔偿方 承担的任何责任之外的责任。

[此页的其余部分已故意留空 ]

[后续签名页]

接受并同意，截至

上面第一个写的日期：

头桥镇通达路88号

扬州市广陵区，225000

人民Republic of China

电话：

发信人：王欣

电子邮件：secretary@meihuamed.com

[赔偿条款的签字页

根据《安置代理协议》

美华国际医疗技术有限公司与马克西姆集团有限责任公司]

附件A

禁闭派对

附件B

锁定协议的格式

十二月[___], 2023

Maxim Group LLC公园大道300号，16楼，

纽约州纽约市，邮编：10022

回复：美华国际医疗技术有限公司的配售。

女士们、先生们：

下列签署人为开曼群岛豁免公司美华国际医疗技术有限公司(“本公司”)的证券持有人，明白阁下 为配售代理(“配售代理”)于12月签署的配售代理协议中所指名的配售代理。[]，2023年)(“配售协议”)，规定根据已提交或将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册声明及其相关招股说明书和补充文件进行证券配售(“配售”) 。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有配售协议中为其规定的含义。

考虑到配售代理同意继续进行证券配售，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认收到)， 以下签署人同意，为了公司和配售代理的利益，未经配售代理事先书面同意，签署人不会在下一段规定的期间(禁售期)内直接或间接 ，除非本协议另有规定，(A)要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、转换、行使、 交换、授予任何看涨期权或购买任何看跌期权，质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置或转让(每一种转让)任何相关证券(定义如下)，或以其他方式公开披露这样做的意图。或(B)就任何相关证券设立或增加任何“看跌对等仓位”，或清算或减少任何“看涨等值仓位” (在每种情况下均符合1934年证券交易法(“交易法”)第16条及其下的规则和条例的涵义)，或以其他方式订立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，将有关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论该等交易是否以交付有关证券、其他证券、现金或其他代价的方式结算。否则， 公开披露这样做的意图。如本文所用，“相关证券”一词指本公司或任何其他实体可转换为或可行使或可交换为本公司股份或任何其他股本证券的任何股份、认股权证或可转换为或可行使或可交换的任何其他证券，于下文签署人于与证券配售有关的最终招股章程封面所载的 日期(“生效日期”) 或于禁售期内购入的最后招股章程封面所载的 日期实益拥有或以其他方式拥有。

禁售期将自 本禁售协议之日开始，并持续至配售结束后的一百二十(120)天。

此外，签字人还同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在禁售期内，签字人不会：(I)向美国证券交易委员会提交或参与提交任何登记声明，或分发或参与任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的传阅，在任何情况下，均与建议发售或出售相关证券有关，或(Ii)行使签字人可能需要向美国证券交易委员会登记任何建议发售或出售相关证券的任何权利。

为进一步履行签字人在本协议项下的义务，签字人授权本公司在禁售期内，拒绝转让相关证券的任何转让代理，并注明有关证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制， 签字人是相关证券的记录所有人，转让将违反本禁售协议，如果是相关证券的受益者，但不是记录所有人，同意在禁售期内， 将导致记录所有者导致相关转让代理拒绝转让，并在此类转让违反本禁售期 协议的范围内，注明有关此类证券的股票登记册和其他记录的停止转让限制。

尽管如此，签字人 可以转让签字人的相关证券：

前提是，在第(I)-(Vi)条的情况下， (A)此类转让不涉及价值处置，(B)受让人与配售代理和 公司书面同意受本锁定协议条款的约束，以及(C)此类转让不需要根据《交易所法案》第16(A)条进行任何备案，且此类备案不是自愿进行的。

就本禁闭协议而言，“直系亲属”指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲。

签字人在此声明并保证 签字人完全有权签订本禁售协议，且本禁售协议已得到正式授权 (如果签字人不是自然人)，并构成签字人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行。应要求，下列签字人将签署与执行本合同有关的任何必要的补充文件。自本锁定协议之日起，签字人的任何义务应对签字人的继承人和受让人具有约束力。

签字人理解，如果配售协议(终止后仍有效的条款除外)在根据其出售的证券的付款和交割之前终止或终止，则签字人将被免除本禁售协议项下的所有义务。

以下签署人，无论是否参与配售，均明白配售代理依据本锁定协议进行配售。

本锁定协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。通过传真或电子邮件/.pdf发送本锁定协议的签名副本的交付应与交付本协议正本一样有效。

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