展品99.2

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附件 A至SPA

备注表格

原始发行日期：_，202__

原始本金：美元_

购买价格：美元_

注册表格

高级可转换票据 应于_

本优先可换股票据 为获开曼群岛豁免公司(“本公司”)美华国际医疗科技有限公司(“本公司”)正式授权及有效发行的7%原始发行贴现高级可换股票据之一，其主要营业地点为扬州市广陵区头桥镇通达路88号，邮政编码225000，人民Republic of China指定为其高级可换股票据，到期日期为_(本票据为“票据”，与该系列其他票据统称为“票据”)。

对于收到的价值，公司承诺向_根据本票据的规定，向持有人支付本票据未兑换的本金总额的利息。本附注受以下 附加条款的约束：

第1节定义。 为本说明的目的，除本说明中其他地方定义的术语外，(A)本说明中未另行定义的大写术语应 具有《采购协议》中规定的含义，以及(B)下列术语应具有以下含义：

“替代对价”应具有第5(E)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附属公司(如S-X规则1-02(W) 所定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序；(B)对本公司发起诉讼；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定破产或破产，或(D)本公司或其任何重要附属公司受到任何托管人等的委任，或其财产的任何主要部分在委任后六十(60)个历日内未予清偿或逗留，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召集其债权人与 召开会议，以期安排其债务的重组、调整或重组，(G)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时偿还债务，(H)本公司或其任何重要附属公司通过 任何作为或不采取行动，明确表示同意，批准或默许任何前述条款，或为达成任何前述条款而采取任何公司或其他行动。

“受益的所有权限制”应具有第4(D)节规定的含义。

“营业日”指纽约联邦银行周六、周日或其他休息日以外的任何日子。

“买入” 应具有第4(C)(V)节中给出的含义。

“更改控制权赎回通知日期”应具有第6(B)节中给出的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的任何(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后获得对本公司50%以上有表决权的证券的有效控制权(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)(转换或行使票据以及与票据一起发行的证券的方式除外)， (B)本公司与其他任何人合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，并且在该交易生效后，紧接该交易前的本公司股东拥有的本公司或该交易的继承实体的总投票权不足66%，(C)本公司(及其所有附属公司，作为整体) 将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，而紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不到收购实体的66%，(D)一次或三年内超过半数董事会成员的更换 ，但未经最初发行日期的董事会成员的多数 批准(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会成员提名经董事会成员的多数批准)，或(E)由本公司签署一份本公司是一方或受其约束的协议，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“转换” 应具有第4节中赋予该术语的含义。

“转换日期”应具有第4(A)节中规定的含义。

“折算价格”应具有第4(B)节中规定的含义。

“转换 股”指根据本票据条款转换本票据后可发行的普通股。

“备注登记册” 应具有第2(C)节中规定的含义。

“违约事件”应具有第8(A)节规定的含义。

“免发”应具有《采购协议》中规定的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“基本交易”应具有第5(E)节中规定的含义。

“滞纳金” 应具有第2（d）条中规定的含义。

“强制 违约金额”指（a）（i）本票据的未偿还本金金额加上所有应计和 未付利息中的较大者，除以（i）转换价，或（ii） 十（10）年期间三个最低VWAP平均值的85%在紧接适用日期之前的交易日结束的连续交易日，强制性违约 金额被要求（A）（如果创建违约事件需要要求或通知）或其他到期或（B）全额支付， 以转换价较低者为准，乘以期内普通股在主要市场的最高收市价 自违约事件首次发生之日起至强制违约金额全额支付之日止， 或（ii）本票据未偿还本金总额的130%，加上应计和未付利息，以及（b）所有其他金额， 成本，就本票据应付的费用及违约赔偿金。

“强制 赎回”指根据本协议第6条的条款赎回本票据。

“强制 赎回金额”应具有第6（a）条中规定的含义。

“强制 赎回通知”应具有第6（a）条中规定的含义。

“强制 赎回通知日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“纽约 法院”应具有第9（d）条中规定的含义。

“转换通知 ”应具有第4(A)节中规定的含义。

“可选 赎回”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选 赎回金额”是指以下各项的总和：（a）票据当时未偿还本金的105%，其利息 根据票据未偿还的期限按12个月分期偿还计划计算，（b）应计 但未付的利息（如有），以及（c）所有违约赔偿金和与债务有关的其他应付金额（如有）。

“可选 赎回日期”应具有第6（a）条中规定的含义。

“可选的 赎回通知”应具有第6(A)节中规定的含义。

“可选的 赎回通知日期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“可选的赎回期”应具有第6(A)节中给出的含义。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0005美元。

“原始发行日期”是指票据首次发行的日期，无论任何票据的转让情况如何，也不论票据的发行数量是多少。

“预先通知” 应具有第6(A)节规定的含义。

“主体市场”指的是纳斯达克全球市场。

“购买协议”是指本公司与原 持有人之间于2023年12月27日签订并根据其条款不时修订、修改或补充的证券购买协议。

“登记 声明”是指符合购买协议中规定的要求并涵盖各持股人转售转换股份的登记声明。

“所需 持有人”是指持有当时未偿还票据本金50%以上的持有人。

“所需的最低要求”应具有第4(C)(Vi)节中规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(E)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指下列任何市场或交易所，根据本协议条款，普通股将在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所；场外交易市场；场外交易公告板或场外交易市场集团公司(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下，由规定持有人真诚挑选并获本公司合理接受的独立评估师所厘定的普通股公平市价，费用及开支 由本公司支付。

第2节利息

A)除非发生违约事件，否则公司不应就本票据向持有人支付利息。自任何违约事件发生起及发生后，本票据未转换及未偿还的本金总额应按年息10%(10%)(“违约率”)支付。如果该违约事件随后被治愈(且当时不存在其他违约事件，包括但不限于本公司未能按违约率支付利息)，则前一句中所指的 调整应自违约之日后的第二个日历日起失效；但在该违约事件持续期间，按该利率计算并未支付的利息应继续适用于该违约事件发生后的天数，并包括该违约事件的补救日期 。

B)利息 计算。在违约事件发生时支付的利息应以360天为基础计算，包括12个30个日历日期间，并应从违约事件发生之日起每天累加，直至全额支付 未偿还本金或违约事件不再存在的日期(且不再存在其他违约事件)，连同所有应计和未付利息、违约金和本合同项下可能到期的其他金额。如本公司实际于本协议第4(C)(Ii)条所规定的时间内交付兑换股份，则就任何经兑换的本金而言， 将停止计息。本票据将于本公司有关本票据登记及转让的纪录(“票据登记册”)上，向以其名义登记本票据的人士支付本票据下的利息。

C)滞纳金 。根据本协议支付的所有逾期应计利息和未付利息应支付滞纳金，其利率为年利率10%(10%)的较低者或适用法律允许的最高利率(“滞纳金”)，自该利息到期之日起(包括实际全额支付之日)每天应累计。

D)预付。 除非本票据另有规定，否则未经持有人事先书面同意，本公司不得预付本票据本金的任何部分。

第三节转让和交换的登记。

A)不同的 面额。本票据可按持有人的要求兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明的约束，只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券 法律法规的情况下才能转让或交换。

C)笔记记录上的可靠性 。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理可将本票据于票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

第4节转换

A)自愿转换。在原始发行日期之后直至本票据不再流通为止的任何时间，本票据可根据持有人的选择，在任何时间及不时(受本文件第4(D)节所载的兑换限制的规限)全部或部分转换为兑换股份。持有人须向本公司递交一份转换通知，其格式为附件A(每份为“转换通知”)，列明本票据的本金金额及转换日期(该日期为“转换日期”)。 如转换通知中并无指明转换日期，则转换日期应为该转换通知被视为已于本协议下交付的日期。不需要任何墨水原件的转换通知，也不需要对任何转换通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。为进行本票据项下的兑换，持有人毋须 将本票据交回本公司，除非本票据的全部本金连同其所有应计及未付利息 已如此兑换，在此情况下，持有人应在该等 兑换后于合理可行范围内尽快交出本票据，而不会延迟本公司于股份交付日交付兑换股份的责任。本协议项下的转换应具有降低本票据未偿还本金金额的效果，其金额相当于本票据本金 转换为转换股份的适用金额。持有人和本公司应保存记录，显示转换的本金(S) 和转换的日期(S)。本公司可在转换通知送达后的一(1)个工作日内对该转换通知提出异议。如果发生任何争议或不符之处，持有者的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。持票人及任何承兑本票据的受让人确认并同意，基于本段规定的理由，在本票据的一部分兑换后，本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载金额。

B)换算 价格。持有人可选择以(I)美元_中较低者的价格兑换本票据¹ (“固定换股价”)或(Ii)相当于紧接适用换股价日期前七个交易日内普通股最低VWAP的95%的价格(每种情况均须按本协议规定作出调整)( “替代换股价”，与固定换股价一起称为“换股价”)。

C)转换的力学 。

I.转换本金后可发行的股份 。本协议项下转换时可发行的转换股份数目应由(X)本票据未偿还本金金额除以(Y)转换价格所得商数 确定。

二、转换时交付转换股份 。在不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在每个转换日期(“股份交割日”)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数内，本公司 应交割或安排其转让代理人交割，(A)不受限制性图例及交易限制(购买协议可能规定者除外)的兑换股份(代表于本票据兑换时购入的兑换股份数目)，及(B)倘若当时发生违约事件，以电汇方式以 现金支付应计及未付利息。在股份交割日，本公司或其转让代理应通过存托信托公司或另一家履行类似职能的已建立的结算公司，以电子方式交付本公司根据本第4(C)条规定必须交付的任何转换 股票。本文所使用的“标准结算期”是指在转换通知交付之日有效的公司一级交易市场上普通股的 标准结算期，以若干个交易日表示。

三、传递转换共享失败 。如有任何换股通知，而该等换股股份未能于股份交割日期前交付或未按适用持有人的指示 交付，则该持有人有权于收到该换股股份当日或之前的任何时间向本公司发出书面通知，选择撤销该换股，在此情况下，本公司应立即将送交本公司的任何正本票据退还给 持有人，而该持有人须迅速将根据已撤销的换股通知向该持有人发行的换股股份退还本公司。

四、绝对债务；部分违约金。根据本票据的条款，本公司根据本票据的条款发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来执行本票据的任何条款、任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或执行该判决的任何行动、或任何抵销、反索偿、补偿、限制或终止、或持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，以及 不受任何其他可能限制本公司在发行该等转换股份方面对持有人的义务的任何其他情况；但此类交付不应视为公司放弃公司可能对持有人采取的任何此类行动。如果本票据的持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金，本公司不得基于持有人或与持有人有联系或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的强制令，经通知持有人，限制和或禁止全部或部分本票据的转换，并且公司为持有人的利益发布担保保证书，金额为本票据未偿还本金的150%， 受禁制令约束，该保证书应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，其收益应支付给持有者，只要其获得判决。在没有该禁令的情况下，本公司应在适当注意到的转换后发行转换股票或现金(如适用)。如本公司因任何原因 未能根据第4(C)(Ii)条于股份交割日前向持有人交付该等兑换股份，本公司应向 持有人支付现金，作为经兑换的本金每1,000美元的违约金而非罚款，在该股份交割日后的每个交易日 每个交易日5美元，直至该等兑换股份交付或持有人撤销该等兑换为止。本协议的任何条款均不限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付换股股份而寻求实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权在法律或衡平法上寻求 根据本协议可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或强制执行的救济。任何此类权利的行使不应禁止持有人根据本合同任何其他条款或适用法律寻求强制执行损害赔偿。

v. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Conversion Shares Upon Conversion. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails for any reason to deliver to the Holder such Conversion Shares by the Share Delivery Date pursuant to Section 4(c)(ii), and if after such Share Delivery Date the Holder is required by its brokerage firm to purchase (in an open market transaction or otherwise), or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, Ordinary Shares to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Conversion Shares which the Holder was entitled to receive upon the conversion relating to such Share Delivery Date (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder (in addition to any other remedies available to or elected by the Holder) the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including any brokerage commissions) for the Ordinary Shares so purchased exceeds (y) the product of (1) the aggregate number of Ordinary Shares that the Holder was entitled to receive from the conversion at issue multiplied by (2) the actual sale price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed (including any brokerage commissions) and (B) at the option of the Holder, either reissue (if surrendered) this Note in a principal amount equal to the principal amount of the attempted conversion (in which case such conversion shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of Ordinary Shares that would have been issued if the Company had timely complied with its delivery requirements under Section 4(c)(ii). For example, if the Holder purchases Ordinary Shares having a total purchase price of US$11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted conversion of this Note with respect to which the actual sale price of the Conversion Shares (including any brokerage commissions) giving rise to such purchase obligation was a total of US$10,000 under clause (A) of the immediately preceding sentence, the Company shall be required to pay the Holder US$1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver Conversion Shares upon conversion of this Note as required pursuant to the terms hereof.

vi. Reservation of Shares Issuable Upon Conversion. So long as any Notes remain outstanding, the Company covenants that it will at all times reserve and keep available out of its authorized and unissued number of Ordinary Shares for the sole purpose of issuance upon conversion of this Note and all other Notes as herein provided, free from preemptive rights or any other actual contingent purchase rights of Persons other than the Holder (and the other holders of the Notes), not less than 100% of such aggregate number of Ordinary Shares as shall (subject to the terms and conditions set forth in the Purchase Agreement) be issuable (taking into account the adjustments and restrictions of Section 5) upon the conversion of the then outstanding principal amount of this Note and all other Notes (the “Required Minimum”); provided, that on any date of determination, the Required Minimum shall be at least the maximum aggregate number of Ordinary Shares then issued or potentially issuable in the future pursuant to this Note, based on the assumption that the Conversion Price equals 20% of the VWAP on the Trading Day immediately preceding such date of determination. The Company covenants that all Ordinary Shares that shall be so issuable shall, upon issue, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and, if the applicable Registration Statement is then effective for the Conversion Shares under the Securities Act, shall be registered for public resale in accordance with such Registration Statement.

七.部分 份额。于兑换本票据时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份之代息股份。对于持有人在转换时有权购买的任何零碎股份，本公司应选择就该最后零碎股份支付 现金调整，调整金额等于该零碎股份乘以转换价，或将其凑整 至下一整股。

八.转移 税和费用。本票据转换时转换股份的发行应在不向持有人收取任何文件印花税或类似税费的情况下进行，此类转换股份的发行或交付可能需要支付此类印花税或类似税费，但 公司不应被要求支付任何与发行和交付所涉及的任何转让有关的应付税款 转换后以本票据持有人以外的名义转换的任何此类转换股份，且公司 不应被要求发行或交付此类转换股份，除非或直到要求发行此类转换股份的一个或多个人 已向本公司缴付该等税项，或已向本公司证明并令本公司信纳该等税项已缴付。 公司应支付当日处理任何转换通知所需的所有过户代理费，以及向存管 信托公司（或履行类似职能的另一家已建立的结算公司）支付当日电子交付 转换股份所需的所有费用。

这是^{)后续融资完成后的交易日。本公司支付的强制性赎回金额将按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人，该持有人有权根据其(或其前身)根据购买协议首次购买票据而要求强制赎回。尽管有上述规定，本第6条不适用于豁免发行，但任何浮动利率交易(如购买协议所界定)均不属于豁免发行。}二、如果， 在本票据未清偿期间的任何时间发生控制权变更，则持有人有权要求本公司赎回本票据的全部、所有应计但未付的利息、所有违约金(如有)以及与本票据有关的任何其他金额(如有)， 与强制性赎回金额相同的现金金额。本公司应至少在本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议之日(“控制权变更 赎回通知日期”)之前至少五(5)个交易日向控制权变更持有人送达通知。如果持有人在控制权变更赎回通知之日起五(5)个交易日内根据本条款第(Br)6(B)条要求强制赎回，公司应在第五(5)个交易日或之前实施该强制赎回并向持有人支付强制性赎回金额

e) [这是].

) 控制权变更完成后的交易日。公司根据第6(B)条支付的强制性赎回金额应按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人，这些持有人根据购买协议首次购买票据而行使权利要求进行强制性赎回。 尽管有前述规定，本条第6(B)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不属于豁免发行

B)其他 强制赎回。如果在本附注未完成期间的任何时间，发生以下任何情况：

b) [ 在每个成交日前发行并将于该成交日期发行的所有证券的转换股份的要约和转售不能获得 登记说明书；].

二、普通股在每个收盘前一个交易日的VWAP小于或等于0.50美元；

三、在任何收盘前的连续七(7)个交易日中，普通股的平均每日美元交易量 低于每个交易日200,000美元(受正向和反向股票拆分、资本重组、股票分红等调整的影响)；或

四、 公司违反了《采购协议》第4.11条；

在每种情况下，哪种情况都没有在公司未能遵守该条件之日起三十(30)个日历日内治愈， 本票据应于31日(31日)自动由公司赎回^ST)失效日期后的日历日， 票据持有人无需采取任何进一步行动，外加所有应计但未支付的利息，加上所有违约金(如有) 以及与本票据有关的任何其他金额(如有)，其现金金额相当于强制性赎回金额 。

C)公司可选的 赎回。如果在本票据未偿还期间的任何时间，公司认为赎回本票据最符合其利益，例如如果公司预期违约事件迫在眉睫，则公司可向持有人发出通知( “选择性赎回通知”，以及根据本通知视为交付的日期)，公司将不可撤销地选择赎回部分或全部当时未偿还的本票本金，以换取现金 ，金额相当于5日(5)的选择性赎回金额

这是

)可选择赎回通知后的交易日 日期(该日期为“可选择赎回日期”、该五(5)个交易日期间、“可选择赎回 期间”及该等赎回日期，即“可选择赎回”)。如本公司行使其可选择赎回权利 ，在本公司向持有人支付可选择赎回金额后，本票据将被视为已完全清偿。在此 时间，持有人应将票据退还给公司注销。本公司承诺并同意，自发出可选择赎回通知之日起至所有应付款项到期及全数支付之日为止，本公司将履行提交的所有转换通知。本公司决定以现金支付选择性赎回的决定，将按比例适用于当时未偿还票据的所有持有人 ，以他们(或其前任)根据购买协议首次购买票据为基础。

第7节：消极的公约。只要本票据的任何部分仍未完成，除非所需持有人事先给予书面同意，否则本公司不应、也不应允许任何子公司直接或间接(除购买协议条款允许的范围外)：

A)对借款总额超过250,000美元的任何种类的借款，计入、产生、承担、担保或忍受存在任何债务(定义见购买协议)，包括但不限于对其任何财产、现在拥有或此后获得的资产、或其中的任何利息或由此产生的任何收入或利润(本票据和根据购买协议发行的其他票据所证明的债务除外)的担保，除非该等债务按比例用于按比例全额偿还票据。

B)对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，设定、产生、承担或忍受存在任何种类的新留置权(如购买协议中的定义，发生在本票据的发行日期 之后)；

C)修改其章程或其他组织文件，包括但不限于其公司注册证书、组织章程细则、组织章程大纲和细则(视情况而定)，以对持有人的任何权利产生重大和不利影响的任何方式修改，但为维持其纳斯达克上市而进行反向股票拆分的要求除外；^{D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但不包括(I)交易文件允许或要求的转换股份或认股权证(定义见认股权证)和(Ii)根据董事会无利害关系成员批准的任何股权激励回购本公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但在本附注有效期内，此类回购总额不得超过50,000美元。}E)按比例偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获得债券以外的任何债务；

F)对公司的任何股权证券支付 现金股息或分配；^{G)在符合购买协议第4.20节所述条件的前提下，与本公司的任何关联公司或关联方进行任何交易；}H)受制于《购买协议》第4.13节规定的条件，且除《购买协议》第4.13节所述的条件外，只要有任何票据未偿还，即可进行任何后续股权出售或浮动利率交易；或

I)将 加入与上述任何条款相关的任何协议。

第8节：违约事件。

A)“违约事件”是指以下任何事件(无论该事件的原因是什么，也不论该事件是自愿的还是非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

I.任何拖欠(A)任何票据的本金金额或(B)任何票据上欠持有人的利息、违约金和其他金额的任何违约(无论是在转换日期或到期日或通过加速或其他方式)，仅在上述(B)款下的利息支付或其他违约的情况下，不会在三个交易日内治愈；

二、 公司不得遵守或履行票据中包含的任何其他约定或协议(但公司违反其在转换时向持有人交付普通股的义务，这一违反将在下文(Xi)条款中述及)或任何交易 文件中未得到纠正的，如果可能的话，在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后五(5)个交易日内，以及(B)本公司已经或应该 意识到该失败后十(10)个交易日内；

三、违约或违约事件(受适用协议、文件或文书中规定的任何宽限期或补救期限的约束)应在(A)任何交易文件或(B)本公司或任何附属公司对其负有义务(以下第(Vi)款未涵盖)的任何其他重大协议、租赁、文件或文书项下发生，违约或违约事件的补救期限为发生之日起十(10)个交易日；^{四、本附注中作出的任何 陈述或保证、任何其他交易文件、根据本附注或根据本附注作出的任何书面声明或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何 其他报告、财务报表或证书，在作出或视为作出之日起的任何 重大方面不真实或不正确，如可治愈，则在发生之日起十(10)个交易日内仍未治愈；}五、公司、公司控股股东或任何重要子公司(见S-X条例第1-02(W)条)发生破产事件；

六、本公司、本公司的控股股东或任何附属公司应拖欠其在任何按揭、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书项下的任何债务，而根据该等协议可发行或可担保或证明根据任何长期租赁或保理安排而欠下的任何借款或到期款项的债务 涉及(A)超过250,000美元的债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，以及(B)导致这种债务在本应到期和应付的日期之前变成或被宣布为到期和应付的结果；^{七.公司在五(5)个交易日内未解除交易资格的，普通股不得在主板市场挂牌或挂牌交易；}八.公司(及其控股股东及其所有子公司，作为一个整体)应成为任何控制权变更交易或基本交易的一方，或应同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过50%的资产(无论此类出售是否构成控制权变更交易)；

IX.适用的注册声明不得因任何原因连续生效超过十(10)个连续交易日(或连续二十(20)个交易日(如果对美国证券交易委员会进行审核)，或者公司不符合证券法第144条关于转换股份的当前公开信息要求且该情况持续且未被纠正 超过十(10)个连续交易日(或如果对美国证券交易委员会进行任何审核则为连续二十(20)个交易日)；

X.如果 （a）登记声明因任何原因失效或（b）在任何12个月期间，持有人不得在超过连续二十（20）个交易日或三十（30）个非连续 个交易日的期间内转售登记声明下的转换 股;但是，如果公司正在谈判合并、整合、 收购或出售其全部或绝大部分资产或类似交易，并且根据公司律师的书面意见， 注册声明将被要求进行修订，以包括有关此类待决交易或交易各方的信息，这些信息在当时不可用或可能不会公开披露，根据本第8（a）（x）条，在任何十二（12）个月期间，公司应被允许额外的 十（10）个连续交易日;

习。 公司应因任何原因未能在第三(3)日之前向持有人交付转换股份

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)第4(C)款规定的转换日期后的交易日 或本公司应随时向持有人发出通知，包括通过公告的方式，说明本公司打算不履行根据本协议条款提出的任何票据转换请求；

第十二条。任何人都应实质性违反根据《购买协议》第2.2节交付给初始持有人的任何协议；

第十三条 本公司通过存托信托公司或另一家已成立的结算公司以电子方式转让普通股的交易不再有效或在五(5)个交易日内处于“冷”状态；

第十四条。任何货币判决、令状或类似的最终程序应针对公司、其控股股东或任何子公司或他们各自的任何财产或其他资产进行登记或存档，金额超过250,000美元，且该判决、令状或类似的最终程序应在45个历日内保持未腾出、未担保、未暂停或未得到满足；

第十五条。 公司不应保持发布所要求的最低要求的授权和有效的登记声明；

第十六条。公司不能及时提交《交易法》规定的任何申请，说明《交易法》允许的任何申请延期；或

第十七条。 该公司未能满足证券法第144条规定的当前公开信息要求。

B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，本票据的未偿还本金金额，加上应计但未支付的利息、违约金和截至加速日期的其他欠款，应立即到期 ，并按强制性违约金额以现金支付。在全数支付强制性违约金额后，持有人应立即 将本票据交回本公司或按本公司的指示交出。对于本文所述的加速，持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，且持有人可在任何宽限期未满的情况下立即强制执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何时间撤销及取消该提速，而持有人将享有作为票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第8(B)条收到全额付款为止。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

第9条杂项

A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，应以书面形式亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，收件人为公司，地址为上述地址，或公司为此目的而根据第9(A)节向持有人发送的通知所指定的其他传真号码、电子邮件地址或地址。同时将该通知或通信发送给公司的法律顾问。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付 应以书面形式，并亲自、传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址，或如果该传真号码、电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上，则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是以传真号码或电子邮件附件发送至本合同所附签名页上所列电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件中)在下午5：30之前发出并在最早的日期生效。在任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页上所述的电子邮件地址的 。(纽约时间)任何交易日，(Iii)邮寄日期后的第二个交易日 ，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 。

B)绝对 义务。除本附票的明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票的时间、地点、利率及本附票所规定的硬币或货币支付本金、违约金及应计利息(如适用)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。

C)丢失 或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司将签署及交付一份新的票据，以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据，或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据，但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后，本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

D)管理 法律。关于本附注的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖和解释，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。 各方同意，任何交易文件(无论是针对本附注的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提起的)涉及交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应在位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院开始。纽约州(“纽约法院”)。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议或本协议讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)的裁决的专属管辖权，并在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张， 或该等纽约法院不适合或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号或认证邮件或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方当事人，地址为根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以强制执行本备注的任何规定，则在该诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方偿还其律师费以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的其他费用和开支。

E)放弃。 本公司或持有人对违反本附注任何规定的任何放弃，不得视为或被解释为对任何其他违反该等规定或本附注任何其他规定的放弃。本公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。公司或持有人的任何弃权必须以书面形式作出。

F)可分割性。 如果本附注的任何规定被认为是无效、非法或不可执行的，本附注的余额将继续有效，如果任何规定不适用于任何人或情况，它仍将适用于所有其他人和情况。 如果发现本附注项下的任何利息或其他被视为到期的利息金额违反了适用的高利贷法律，则应自动将本附注项下的适用利率下调至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或原谅公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息，无论是在哪里制定的，现在或以后任何时候有效，或可能影响契诺或本票据的履行，本公司(在其可合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍持有人行使本协议中授予的任何权力，但将容忍和允许执行每项 ，即使该法律尚未颁布。

g) Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches and Injunctive Relief. The remedies provided in this Note shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Note and any of the other Transaction Documents at law or in equity (including a decree of specific performance and/or other injunctive relief), and nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual and consequential damages for any failure by the Company to comply with the terms of this Note. The Company covenants to the Holder that there shall be no characterization concerning this instrument other than as expressly provided herein. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Company (or the performance thereof). The Company acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach may be inadequate. The Company therefore agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the Holder shall be entitled, in addition to all other available remedies, to an injunction restraining any such breach or any such threatened breach, without the necessity of showing economic loss and without any bond or other security being required. The Company shall provide all information and documentation to the Holder that is requested by the Holder to enable the Holder to confirm the Company’s compliance with the terms and conditions of this Note.

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

I)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

j）等级。 本票据与现在或以后根据本协议规定的条款发行的所有其他票据享有同等权益。本票据和 根据购买协议现在或以后发行的所有其他票据应优先于公司及其子公司的所有其他债务。^{k）公平 调整。 交易量金额、价格/数量金额、认股权证金额、 购买协议中确定的普通股金额、转换价格、行使价格（定义见认股权证）、转换股份和认股权证股份的数量以及交易文件中的类似数字应公平调整（但不重复）以抵消股票分割、 类似事件以及购买协议、票据和认股权证中所述的影响。}第10条披露本公司收到或交付根据本附注条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在收到或交付后两个 (2)个工作日内，以表格6-K 或所有适用的联邦证券法和主要市场法律法规的要求，在当前报告中公开披露该重大、非公开信息。如果本公司认为一份通知包含与本公司或其附属公司有关的重大非公开信息，则本公司应在交付该通知的同时向持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人 应被允许推定与该通知有关的所有事项不构成与 公司或其附属公司有关的重大非公开信息。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本票据已由正式授权的人员正式签立，特此声明。

美华国际医疗

科创科技有限公司。

发信人：

姓名：

王欣

标题：

首席执行官

投递通知的电子邮件：iciy@meihuamed.com

附件A

改装通知书

签署人现选择 将开曼群岛豁免公司(“本公司”)美华国际医疗科技有限公司(“本公司”)于202年9月到期的高级可换股票据(“本票据”)项下的本金根据本条件及本附注转换为以下所载本公司普通股的数目，每股面值0.0005美元，按本条件及根据本附注于下文所载日期。如换股股份以下文签署人以外的其他人士名义发行，下签人将支付与此有关的所有应付过户税项，并随函递交本公司据此合理要求的有关证书及意见。除此类转让税(如果有)外，任何转换都不向持有人收取任何费用。

通过递交本转换通知 ，签署人向本公司表示并保证其对本公司该等普通股的所有权不超过根据1934年证券交易法第13(D)节及其下颁布的规则和法规确定的根据附注第4节规定的金额。

签署人同意在转让上述本公司普通股时， 遵守适用证券法下的招股说明书交付要求。

转换生效日期：

复选框以指明固定折算价格或替代折算价格(各自在附注中定义)：

☐固定折算价格：美元_

☐替代换算价格：美元_

将予转换的票据本金金额：

*********************

将予发行之换股股份数目：

签署：

E-mail for delivery of Notices: secretary@meihuamed.com

ANNEX A

NOTICE OF CONVERSION

The undersigned hereby elects to convert principal under the Senior Convertible Note due ___, 202__ (the “Note”) of Meihua International Medical Technologies Co., Ltd., a Cayman Islands exempted company (the “Company”), into the number of ordinary shares, par value $0.0005 per share, of the Company set forth below (the “Conversion Shares”) according to the conditions hereof and in accordance with the Note, as of the date written below. If Conversion Shares are to be issued in the name of a person other than the undersigned, the undersigned will pay all transfer taxes payable with respect thereto and is delivering herewith such certificates and opinions as reasonably requested by the Company in accordance therewith. No fee will be charged to the holder for any conversion, except for such transfer taxes, if any.

By the delivery of this Notice of Conversion, the undersigned represents and warrants to the Company that its ownership of such ordinary shares of the Company does not exceed the amounts specified under Section 4 of the Note, as determined in accordance with Section 13(d) of the Securities and Exchange Act of 1934, and the rules and regulations promulgated thereunder.

The undersigned agrees to comply with the prospectus delivery requirements under the applicable securities laws in connection with any transfer of the aforesaid ordinary shares of the Company.