附件99.1

执行版本

证券购买 协议

本证券购买协议(“本协议”)于2023年12月27日由美华国际医疗技术有限公司(一家获开曼群岛豁免的公司(“本公司”))与本协议签名页上确认的每名买方(包括其继承人及受让人、一名“买方”及统称“买方”)订立。

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非共同地希望向本公司购买本公司的证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(A)未在本协议中以其他方式定义的大写术语具有《注释》(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附加 结束”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“额外的截止日期”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指纽约联邦银行周六、周日或其他休息日以外的任何日子。

“关闭” 是指根据第2.1(A)节的第一次关闭和根据第2.1(B)节的每次额外关闭。

“结账日期”统称为第一个结账日期和每个 额外结账日期。

“结案陈述书”是指以公司和买方合理满意的形式作出的结案陈述书。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是指本公司的开曼群岛法律顾问、Ogier(Cayman)LLP和Michelman&Robinson LLP(仅与美国证券法有关)的总称。

“折算价格”应具有本附注中赋予该术语的含义。

“转换 股份”应具有附注中赋予该术语的含义。

“披露日程表”应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日， 不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指：(A)根据为此目的正式采纳的任何股权激励计划，由公司董事会的大多数非雇员成员或公司薪酬委员会的多数成员，向公司的雇员、高级管理人员或董事发行普通股或普通股等价物，(B)根据本协议发行的任何证券行使或交换或转换时发行的证券和/或其他可行使或可交换或可转换为已发行和已发行的普通股的证券。但该等证券在本协议日期后未予修订，以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(视何者适用而定)或延长该等证券的期限，及(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的本公司证券。但该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)，并无登记权利，以要求或准许在本章程第(Br)4.13(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本公司大多数无利害关系的董事本身或透过其附属公司善意相信的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“首次结案”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“第一个截止日期”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(O)节中赋予该术语的含义。

“不可撤销的转让代理指令”是指公司和转让代理之间以买方合理满意的形式发出的不可撤销的转让代理指令，自每次交易结束之日起生效。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质权、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(M)节中赋予该术语的含义。

“最高速率”应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“净空头头寸”应具有第4.21节中赋予该术语的含义。

“票据” 指本公司以附件A的形式，于发行日期起计364(364)日内到期的高级可转换票据。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0005美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“最多参与”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“中华人民共和国” 指人民Republic of China。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“预先通知” 应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“本金 金额”是指，对于每一位买方，在本合同签名页上“本金金额”标题旁的签字栏中列出的金额，以美元为单位，等于该买方的认购金额乘以1.07。

“主体市场”指的是纳斯达克全球市场。

“按比例分配的部分”应具有第4.12(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，包括以前作为有效注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，包括注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该招股说明书和注册说明书的所有材料。

“公共信息故障”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.3(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.10节中赋予该术语的含义。

“可登记证券”指，于任何决定日期，(A)当时已发行及于转换时可发行的所有普通股 全部票据(假设该等票据于该日期全数转换，而不考虑其中的任何转换限制)，(B) 当时已发行并可在全面行使认股权证后发行的所有认股权证股份(假设该等认股权证在该日期已全面行使而不受任何行使限制)，(C)任何额外发行及可发行的普通股，与 附注及认股权证的任何反摊薄条文有关(在每种情况下，均不实施附注所载的任何转换限制或认股权证所载的行权限制)及(D)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券；然而，只要(X)证监会根据证券法宣布该等须登记证券的出售的登记声明有效，且该等须登记证券已由持有人根据该有效登记声明处置，(Y)该等须登记证券之前已根据第144条出售，则该等须登记证券将不再是应登记证券(且本公司无须维持任何注册声明的效力或提交另一份注册声明)，或(Z)该等证券符合转售资格而不受数量或销售方式限制 ，亦无有关意见书所载第144条规定的最新公开资料，且已注明地址、交付，并为转让代理及受影响买家所接受(假设该等证券及任何经行使、转换或交换或作为股息发行或可发行该等证券的证券在任何时间均非由任何关联公司持有)。

“注册 声明”指本公司向证监会提交的F-3表格(或如无，则为F-1表格)的注册声明， 包括对任何该等注册声明或招股章程的所有修订及补充，包括生效前及生效后的修订， 上述注册声明的所有证物，以及以参考方式并入或视为以参考方式并入任何该等注册声明的所有材料， 涵盖根据证券法第415条持续进行的须注册证券的转售。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“所需的 最少”是指在本协议日期及之后，直至且只要有任何票据或认股权证尚未发行，则100%根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股总数的100%，不受 购买者以外的其他人的优先购买权或任何其他实际或有购买权的限制，包括在全数行使所有认股权证或全部兑换所有票据时可发行的任何相关股份 (受本文所述条款和条件的约束，并考虑到票据第5节和认股权证第3节的调整和限制)，无视其中规定的任何转换或行使限额，并假设票据在到期日已全部转换；但于任何厘定日期，所需最低数目至少为根据交易文件当时已发行或未来可能发行的普通股的最高总数 ，并假设票据的换股价格及认股权证的行使价均相等于紧接该决定日期前一个交易日的VWAP的20%。

“受限制的人”应具有第4.21节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其效力与该规则基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或条例。

“S&W” 指Sullivan&Worcester LLP，办事处位于百老汇1633号，32号^发送地址：纽约，邮编：10019。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指票据、认股权证及相关股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指每个买方在每次成交时根据本协议购买的票据和认股权证所需支付的总金额， 在本协议签字页上该买方姓名下方和标题“认购金额”旁边以美元和即期可用资金表示的金额。

“后续融资”应具有第4.12(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主板市场开放交易的日子。

“交易市场”是指下列任何市场或交易所，根据本协议条款，普通股将在有关日期上市或报价交易：纽约证券交易所美国证券交易所；纳斯达克资本市场；纳斯达克全球市场；纳斯达克全球精选市场；纽约证券交易所；场外交易市场；场外交易公告板或场外交易市场集团公司(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、附注、认股权证、不可撤销的转让代理指示、本协议及本协议的所有附件和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为纽约11598伍德米尔拉斐特广场18号，以及本公司的任何后续转让代理。

“相关 股份”指认股权证股份及换股股份，在任何情况下均不限制或限制 票据的转换或认股权证的行使。

“可变汇率交易”应具有第4.13(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)自上午9：30起的交易日(根据交易日 起)普通股在该日期(或最近的前一个日期)的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公允市值，由持有该证券多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定，该股票当时尚未发行且合理地被本公司接受，其费用和开支由本公司支付。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)节或第2.2(C)节于适用收市时交付予买方的普通股认购权证，该等认股权证可即时行使，行使期为五(5)年，以附件B的形式 。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。
购销

2.1收盘。

(A)第一个 关闭。证券的首次要约和出售(“首次成交”)应于上午10：00(纽约市时间)在Sullivan&Worcester LLP的办公室进行，地址为纽约百老汇1633号，New York 10019，或公司和每位买方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远程)，受适用的联邦证券法的约束。^研发)本协议第2.3节规定的首个成交日(“首个成交日”)满足或以书面形式免除本协议第2.3节规定的首个成交条件的交易日。

(B)额外的 个结案。证券要约和出售的每一次额外成交(每一次“额外成交”)应 于上午10：00(纽约市时间)在Sullivan&Worcester LLP的办公室(地址：1633Broadway，New York 10019，或由公司和每位买方共同商定的其他日期、时间或地点(包括远程)进行)，受适用的联邦证券法的约束。^研发)满足或免除本协议其他部分规定的第2.3节规定的此类额外成交条件的交易日(每个“额外成交日期”)。

(C)最高 总认购金额。为免生任何疑问，双方有意进行第一次成交 ，据此，买方交付的认购金额应等于5,580,000.00美元，并且受本协议规定的条件限制，买方在每次额外成交时交付的每笔认购金额应为4,650,000美元(但仅有一笔额外成交金额相当于5,115,000美元，由买方自行决定)，与本协议相关的最高总认购金额不得超过46,96000.00美元。

2.2递送。

(A)在第一个截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师(S)的法律意见，每份意见的格式均为买方律师合理接受；

(Iii)登记在该买方名下的具有附表1所列本金款额的指明票据；

(Iv)在附表1列明的以该买方名义登记的指定认股权证，以在首个截止日期购买附表1列明的最多数目的认股权证股份，行使价相等于指定认股权证所载的行使价，但须受该认股权证的调整；

(V)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(Vi)公司和转让代理人正式签署的不可撤销的转让代理人指示；

(Vii)截至该第一个截止日期更新的披露时间表；

(Viii)采用买方律师合理接受的格式的高级船员证书；

(九)结案陈词；

(X)公司正式签署的《登记权协议》；及

(Xi)买方律师可能合理地 要求的其他意见、证明、声明，包括但不限于协议。

(B)在第一个截止日期 ，每位买方应向公司交付或安排交付下列文件：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)以电汇方式将附表1列明的买方认购金额电汇至公司以书面指定的帐户；及

(Iii)         由买方正式签署的登记权协议。

(C)在每个额外的截止日期，公司应向或安排向指定买方交付或安排交付下列物品：

(I)登记在该买方名下的具有附表1所列本金款额的指明票据；

(Ii) 在附表1所列买方名下登记的指定认股权证，以在该额外的截止日期购买附表1所载的最多数目的认股权证股份，行使价相等于指定认股权证所载的行使价，但可予调整；

(3)截至该额外截止日期更新的披露时间表；

(Iv)公司和转让代理人正式签署的不可撤销的转让代理人指示；

(V)公司律师的法律意见，每份意见均采用买方律师合理接受的形式；

(Vi)高级船员证书，每份证书的格式均为买方的大律师合理接受；

(Vii)结案陈词；和

(Viii)买方律师可能合理地 要求的其他意见、证书、声明，包括但不限于协议。

(D)于该等额外截止日期或每个该等额外截止日期之前，每名买方须于该额外截止日期以电汇方式将买方对附表1所载债券的认购金额电汇至本公司以书面指定的帐户。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与首次结案有关的义务须符合下列所有条件：

(I)本合同所载买方的申述和担保在截止日期的所有重要方面的准确性(或在申述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有方面的准确性(除非在此情况下，截止日期为 ，在该日期应是准确的)；

(Ii)要求每一买方在成交截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节或第2.2(D)节(视适用情况而定)所列物品；和

(Iv)指明的买方认购金额相等于于该成交时到期及应付的票据的买入价。

(B)在符合第2.3(C)节的前提下，买方在本合同项下与每笔交易相关的各自义务均受满足以下所有条件的约束：

(I)在作出本协议所载公司的声明和保证的截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性 (除非在本协议中的特定日期，在此情况下，这些声明和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节或第2.2(C)节(视适用情况而定)所列物品；

(Iv)自本协议日期起，不应对本公司造成任何重大不利影响，亦不存在因时间流逝或发出通知而构成违约事件的现有事件；

(V)自本协议日期起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或主要市场暂停，而在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易亦不得暂停或限制，亦不得就透过该项服务或任何交易市场所报告的交易的证券设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或发生对任何金融市场产生影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断， 使在该交易结束时购买证券是不可行或不可取的；

(Vi)截至该截止日期，登记在该截止日期前发行并将于该截止日期发行的所有应登记证券的回购及回售的登记声明目前有效，证监会并无发出停止令或其他令暂停登记声明的效力；

(Vii)普通股在紧接收市前一个交易日的VWAP应大于0.25美元；

(Viii)在收市前连续十五(15)个交易日内，普通股的每日平均美元成交量等于或超过每个交易日200,000美元(受正反向股票拆分、资本重组、股票股息等调整的影响)。

(Ix)截至截止日期 ，公司已从其授权但未发行的普通股中预留了相当于规定最低数量的普通股数量 ；

(X)本协议中包含的任何其他条件或其他交易文件，包括第2.2节中规定的条件；以及

(Xi)在完成交易前，本公司已根据本协议向纳斯达克证券市场有限责任公司提交了有关根据本协议进行的每次证券发行的增发股份上市通知表。

(C)每个买方在本协议项下就每笔额外成交承担的义务均须满足以下所有条件：

(I)第2.3(B)节规定的所有第一个关闭条件均已满足；以及

(Ii)该买方票据的未偿还本金余额少于500,000美元。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除《披露明细表》中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对截至每个截止日期的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位 买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或 间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程、组织章程、组织章程大纲、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视具体情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务、本公司及其子公司的前景或状况(财务或其他)，作为一个整体，不包括在本报告日期前已在美国证券交易委员会报告中公开披露的直接由新冠肺炎疫情引起的事件，或(Iii)对本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项， 任何一项)项下及时履行其义务的能力造成重大不利影响，且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销诉讼，限制或限制 或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.6节所要求的备案；(Ii)向委员会提交关于适用的可登记证券的登记声明和附带招股说明书，(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)发行及出售证券及将转换股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式在证券交易所进行交易的通知及/或申请，及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件(统称“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。每份票据及认股权证均获本公司正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权 (交易文件所规定的转让限制除外)所影响。兑换股份于根据票据条款进行有效转换后发行，将为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，且不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司根据认股权证条款有效行使认股权证后发行及出售的认股权证股份，将为有效发行、缴足股款及不可评估普通股，除交易文件规定的转让限制 外，不受本公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留数量的普通股 ，用于发行标的股份，至少相当于本公告日期所规定的最低限额。

本公司已根据2023年9月29日生效的《证券法》(以下简称《有效注册说明书》)的要求，编制并提交了经修订的F-3表格(第333-274194号文件)的注册说明书，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。有效注册 声明根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停生效注册 声明的停止令，或暂停或阻止构成招股章程一部分的招股章程的使用，亦未为此目的而提起诉讼 ，或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或威胁。在生效的 注册声明(和根据交易文件提交的任何其他注册声明)及其任何修订在本协议日期和每个截止日期生效时，该注册声明及其任何修订符合且 将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及招股章程及其任何修订或补充文件，在招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会、亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导。在提交注册声明时，公司过去和将来都有资格使用表格F-3。根据证券法，本公司有资格使用F-3表格，并且符合F-3表格I.B.5一般指示中所述的根据本次发售出售的证券的总市值以及本次发售前十二(12)个月内的交易 要求。为授权、发行及出售票据、认股权证、换股股份及认股权证股份而需采取的所有公司行动均已妥为及有效地采取。普通股在所有重大方面均符合有效注册说明书及随附的招股章程所载有关普通股的所有陈述。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)(I)，该附表3.1(G)(I)亦应包括截至本协议日期本公司联营公司实益拥有及登记在案的普通股数目。 本公司自根据交易法提交最新的6-K表格报告以来，除根据本公司的股权激励计划行使员工股票期权、根据本公司的员工购股计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至交易法最新提交的6-K表格当前报告日期的已发行普通股等价物外，未发行任何股本 。任何人均无权 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除买卖证券及附表3.1(G)(Ii)所载者外，并无任何未偿还期权、认股权证、认股权证认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的权利或义务，或可转换为或可行使或交换的权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或任何合约、承诺，本公司或任何附属公司 或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司或任何附属公司有义务向 任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备 在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，发行符合所有联邦和州证券 法律，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短时间)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类 延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法 和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据其作出陈述的情况而必须陈述或陈述所需陈述的重大事实 ，而不具有误导性。根据证券法，本公司不是，也从来不是发行人，受规则144(I)的约束。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款和根据过去惯例在正常业务过程中发生的应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无 更改其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股权证券，除非根据现有的本公司购股权计划。 公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除载入交易文件及发行本协议预期的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在，且在作出或被视为作出此陈述时，须由公司根据适用的证券法予以披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展并未于作出陈述日期前至少一(1)个交易日的 交易日公开披露。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决，或据本公司所知，没有针对或影响本公司任何子公司或其各自财产的 诉讼、诉讼、调查或调查(统称为“诉讼”)。 没有任何行动，(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或(Ii)可能，如果有不利的决定，已经或有理由预计会造成实质性的不利影响 。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是涉及 违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。 且据本公司所知，证监会对本公司或 董事或本公司任何现任或前任高管并无任何悬而未决或拟进行的调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力 。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司的 或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该 子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的当事方，本公司及其 子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，且本公司或其任何附属公司 不会因上述任何事项而继续受雇 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或任何其他协议或文书，而该协议或文书对其或其任何财产具有约束力(不论该违约或违规是否已被放弃)；(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令； 或(Iii)违反或一直违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量、安全、就业和劳工事项有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但在每一种情况下不可能产生或合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)是符合与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在第(I)、(Ii)和(Iii)条中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，承保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于 董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能 续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务 。

(R)与子公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向董事或上述雇员或由其提供服务，规定向或由其提供服务，并规定向任何高级职员、支付宝或上述雇员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员、支付宝或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人(各为“关联方”)的重大权益的任何 实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付薪金 或就所提供服务支付顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利， 包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守自2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 生效的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议日期和每个截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。除美国证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(如交易法规则13a-15欧元及15d-15(E)所界定)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司须在其提交或根据交易法提交的报告中披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期以来，财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法对该词的定义)。

(T)某些 费用。除附表3.1(T)所述外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。买方对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用不承担任何责任。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，并且除根据现行有效的登记声明购买的任何证券外，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反主板市场的规章制度。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(W)登记 权利。除每一买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 公司在本条例生效日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所必需的重要事实，以根据作出陈述的情况 且在作出时不误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa)没有集成的 产品。假设第3.2节中买方陈述和担保的准确性，本公司、 及其任何关联公司、或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与公司之前的要约相结合的情况下，以(I)证券法的目的，要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 基于本公司截至每个成交日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况使其相信本公司将根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Bb)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还有担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有未偿还债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过500,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书对可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而应付的超过500,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Cc)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入以及受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已缴交所有税款及其他政府评估及收费，而该等报税表所显示或确定的应缴税款及其他费用在数额上属重大，报告和申报 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，以支付该等申报、报告或申报适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)无一般 征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和证券法下规则501所指的其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Ff)。据本公司所知和 相信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应 就将以Form 20-F格式包含在本公司截至2023年12月31日的财政年度报告中的财务报表发表意见。

(Gg)优先。 于每个截止日期，本公司并无任何债项或其他债权优先于票据的兑付权，不论是就利息、清盘或解散或其他方面而言，但以购入款项担保权益( 仅就其涵盖的相关资产而言优先)及资本租赁责任(仅就其所涵盖的物业而言)担保的债务除外。

(Hh)与会计师和律师无任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力 。

(Ii)对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Jj)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)和4.15条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体地说，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Br)(Iii)任何买方，以及 任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可能直接或间接持有普通股的“做空”头寸，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间内不同的 次从事对冲活动，包括但不限于就证券可交付的相关 股份的价值正在厘定期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减损本公司现有股东权益的价值。 本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(KK)遵守第 M条。本公司并无，据本公司所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿 。

(Ll)网络安全。 据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以和运行 ，并在与公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面按照目前进行的方式执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀剂 有理由预计会对公司业务产生重大不利影响。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运行、冗余和安全性。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(Mm)遵守数据隐私法律 。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已 采取商业合理行动以准备遵守，自2018年5月25日以来一直并目前遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会造成重大不良影响的情况下，本公司及其附属公司除外。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户 或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在 任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Nn)股票 期权计划。本公司根据公司股权激励计划授予的每股普通股或等值普通股(视何者适用而定)于(I)根据该计划的条款及(Ii)行使、股份或结算价至少相等于根据公认会计原则及适用法律被视为授予该等证券当日普通股的公平市值的情况下授予。根据任何此类计划授予的此类 担保均未追溯。本公司没有、也没有、也没有公司 在知情情况下授予证券(包括但不限于股票期权)的政策或做法，或在知情的情况下协调此类证券的授予、发布或以其他方式公开宣布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(O)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(PP)(Pp)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(QQ)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Rr)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(Ss)没有取消资格 个项目。对于将依据证券法第506条发行和出售的证券， 本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本发行的任何董事、高管、本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)，以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该词在证券法第405条中定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人员”，合计如下：“发行者承保人员”) 受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消( “取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本 。

(Tt)其他 承保人员。本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Uu)取消资格事件通知 。本公司将在每个截止日期之前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)任何随着时间推移可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的事件。

(Vv)现金付款 。除在正常过程中开展业务外，本公司、其高级管理人员或本公司的任何关联公司或代理人均未为任何目的向任何供应商提取或支付现金(不包括支票、信用卡、银行电汇或其他类似的流通票据) ，总金额超过5000美元(5,000美元)。

(全球)子公司 权利。除海南国协科技集团有限公司外，本公司拥有不受限制的投票权，并(受适用法律规定的限制)收取其附属公司的所有资本证券的股息和分派，海南国协科技集团有限公司是一家中国实体，由本公司的一家附属公司持有55%股权。

(Xx)促销活动 库存活动。没有任何公司党及其高级管理人员、董事、经理、附属公司或代理人从事任何可能导致美国证券交易委员会投诉、查询或暂停交易的股票促销活动，这些活动指控(I)违反联邦证券法的反欺诈条款，(Ii)违反反兜售条款，(Iii)不正当的 “跳枪”；或(Iv)在未适当披露补偿的情况下进行促销。

3.2买方的陈述和担保。每名买方在此声明并保证，自本协议生效之日起及每个截止日期止，各买方向本公司作出如下保证(除非截止到本合同的特定日期，在这种情况下，该日期应为准确的)：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券，也没有与任何其他人达成直接或间接的安排或谅解，以分销或关于违反证券法或任何适用的州证券法的此类证券的分销 (本声明和担保并不限制 买方根据《注册声明》或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本通知之日，在其行使其认股权证、将其票据转换为转换股份或根据其票据条款获发行任何转换股份的每一日，其 将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)所界定的“认可投资者”，(A)(7)或(A)(8)根据证券法 或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)故意遗漏。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成针对 公司证券的借款、借款安排、确定证券的可获得性和/或担保，以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或禁止采取任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的转让 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，而该意见的形式及实质内容应令本公司合理地 满意，大意是该项转让并不需要根据证券 法令登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应 享有本协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是]此安全措施[也不包括本证券所属证券{br[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]此 安全性的]可质押与注册经纪自营商的博纳基金保证金账户有关的质押，或与金融机构的其他贷款有关的质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认 并同意，买方可以根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议随时质押，或向《证券法》第501（a）条规定的“合格投资者”金融机构授予 部分或全部证券的担保权益，如果根据此类安排的条款要求，该买方可将质押或担保的 证券转让给出质人或担保方。此类质押或转让无需经本公司批准，且无需获得质权人、担保权人或出质人的法律顾问的法律意见。此外，不需要 通知此类质押。在适当的买方的费用，公司将执行和交付合理的文件 作为质权人或担保权人的证券可能合理地要求与抵押或转让的证券。

(c) Certificates evidencing the Underlying Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement (including the Registration Statement) covering the resale of such security is effective under the Securities Act, (ii) following any sale of such Underlying Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), (iii) if such Underlying Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information requirements under Rule 144 as to such Underlying Shares and without volume or manner-of-sale restrictions or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser (if any of the foregoing conditions are satisfied), respectively. If all or any portion of a Note is converted or Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Underlying Shares, or if such Underlying Shares may be sold under Rule 144 without the requirement for the Company to be in compliance with the current public information required under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) as to such Underlying Shares and without volume or manner-of-sale restrictions or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Underlying Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that at such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), it will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “Legend Removal Date”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Certificates for Underlying Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Ordinary Shares as in effect on the date of delivery of a certificate representing Underlying Shares, as applicable, issued with a restrictive legend.

(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元标的股份(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)节的规定交付给买方。除名日期后每个交易日5美元 ，直至该证书在没有图例的情况下交付为止；及(Ii)如果公司未能(A)在除名日期前向买方签发和交付(或安排交付)一份代表买方交付的证券的证书 ，且该证书不受任何限制性和其他图例的限制；及(B)如果除名日期后 该买方购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足其出售的要求{br*购买全部或任何部分普通股的买方，或出售相当于买方预期从本公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，而没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)的超额金额 ，(A)本公司须于除名日期前交付予该买方的标的股份数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用标的股份(视属何情况而定)至根据本条(Ii)交付及付款日期止的 期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入 价格”)的乘积。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付规定)或豁免规定出售任何证券，且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2确认稀释 。本公司承认，发行证券可能会导致已发行普通股的摊薄，在某些市场条件下，这种摊薄可能会很大。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行相关股份的责任，是无条件的和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权 可能产生的摊薄影响。

4.3提供信息；公共信息。

(A)如果 普通股在本协议生效之日未根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记，公司同意安排 普通股在第60日或之前根据《交易所法》第12(G)条登记^这是本合同日期之后的日历日 。直至(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得有关延期 并于适用宽限期内提交)本公司须于本公布日期后根据交易所法令提交的所有报告 ，即使本公司当时并不受交易所法令的报告规定所规限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)(1)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或在未来成为发行人，则在自本规则生效之日起六(6)个月开始至结束期间内的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)的情况下出售所有证券 ，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能满足规则144(I)第(2)款规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，原因是 由于其出售证券的能力有所延迟或降低，现金金额相当于买方在公共信息失灵当日和每30(30)美元的总认购额的百分之一(1.0%)。^这是) 日(按比例计算总计少于30天的期间)，直至(A)该公共信息故障得到纠正之日和(B)该等公共信息不再需要买方根据规则144转让相关股份的时间 之间的较早者。买方根据本第4.3(B)条有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发) 修复导致公共信息失败付款的事件或故障后的工作日。如果公司 未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.4整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(如证券法第 2节所界定)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券销售的证券法进行登记，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规的目的 ，因此在结束此类其他 交易之前需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.5转换 和练习程序。认股权证所载的行使认股权证通知表格及附注所载的兑换通知表格，列明买方行使认股权证或兑换票据所需的全部程序。 在不限制上述句子的情况下，不需要墨水签署的行使认股权证通知或兑换通知正本，亦不需要任何行使认股权证通知或兑换表格的任何 担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证或兑换票据。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使他们的权证或转换他们的票据。本公司将履行行使认股权证及转换票据的权利，并根据交易文件所载的条款、条件及时间交付相关股份。

4.6证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在签署本协议后的下一个工作日上午9：00前向委员会提交最新的6-K表格报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方公开披露本公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、雇员或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的) 项下的任何及所有保密或类似义务应终止。本公司和各买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，否则不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法要求：(I)与(I)本协议中设想的任何注册声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息的范围。在这种情况下，公司应事先通知买方本条(B)项所允许的披露。

4.7股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.8非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.6节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司商定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方 提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司承担责任 不得基于 进行交易。此类材料、非公开信息，但买方仍应遵守适用的法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。

4.9使用收益的 。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，并不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(在本公司的正常业务过程及过往惯例中支付贸易应付款项除外)；(B)赎回任何普通股或普通股等价物；(C)了结任何未决诉讼；或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制处》的规定。

4.10赔偿购买者 。根据第4.10节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、经理、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一名“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，都不会因(A)违反任何陈述、保证、索赔、或有事项而遭受或招致 。本公司在 本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何 或其各自关联公司提起的针对交易文件所拟进行的任何交易的任何行动(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的保证或契诺，或此类 买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下，由其自己选择的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已获公司书面明确授权，(Ii)公司 在一段合理的时间后(在任何情况下，自买方以书面通知本公司之日起至少10个工作日)未能提出抗辩和聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，律师的合理意见认为公司的立场与买方的立场之间在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名该等独立 律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对买方承担责任(Y)，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.10节要求的赔偿应在调查或辩护过程中，当收到或发生账单时，通过定期支付赔偿金额，如果最终司法判决(无论如何不能再上诉)认定该买方由于第(Y)款和第(Z)款中所述的原因而无权获得赔偿，则可由适用的买方进行补偿。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

4.11证券预留和上市。

(A)公司应根据交易文件从其正式授权发行的普通股中保留所需的最低储备金 ，金额为履行交易文件所规定的全部义务所需的金额。

(B)如果在任何日期， 已授权但未发行(和未保留)普通股的数量少于该日期所要求的最低数量，董事会应尽商业上合理的努力修改公司的证书或公司章程 ，以尽快将已授权但未发行的普通股数量增加到至少所需的最低数量，并在任何情况下不迟于75^这是在该日期之后的第二天。

(C)公司应(如适用)：(I)按主板市场要求的时间和方式，准备并向主板市场提交额外的股份上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所规定的最低数量；(Ii)采取一切必要步骤，使该等普通股其后尽快获批准在主板市场上市；(Iii)向买方提供有关上市或报价的证据；及(Iv)维持该等普通股于任何日期在该主要市场或另一交易市场的上市或报价 至少相等于该日期的最低要求。 本公司同意维持该等普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.12参与未来融资 。

(A)自本协议日期起至票据或认股权证不再发行之日起十二(12)个月止，当本公司或其任何附属公司发行任何普通股或普通股等价物以现金代价、负债 或其单位组合(“后续融资”)时，买方有权按后续融资所规定的相同条款、条件及价格参与最多为后续融资的50%的后续融资(“参与上限”) 。

(B)在后续融资结束前至少两(2)个交易日，本公司应向每位买方发出书面通知，说明其进行后续融资的意向(“预先通知”)，该预先通知应询问买方是否希望 审查此类融资的细节(该附加通知为“后续融资通知”)。应买方的要求，且仅在买方要求发出后续融资通知的情况下，公司应迅速但不迟于提出请求后的一个(1)交易日，向买方提交后续融资通知。随后的融资通知 应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括一份条款说明书或 与之相关的类似文件作为附件。

(C)任何希望参与此类后续融资的买方必须在不迟于纽约时间2日(2日)下午5：30(纽约市时间)前向公司发出书面通知^发送)在所有买方收到该买方愿意参与后续融资的预先通知后的交易日，该买方参与的金额，并表示并保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。 如果公司在第二(2)日未收到买方的此类通知^发送)交易日，该买方应视为 已通知本公司其不选择参与。

(D)如果 在下午5：30之前(纽约时间)2日(2日)^nd)交易日在所有买方收到预先通知后， 买方发出的表示愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知 合计少于后续融资的总金额，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行此类后续融资的剩余部分。

E)如果在第二天(2)下午5：30(纽约市时间)之前^发送)交易日在所有买家收到预购通知后，本公司 收到寻求购买超过最高参与总金额的买家对后续融资通知的回复 ，每个此类买家有权按比例购买其最高参与金额(定义如下)。 “按比例计算的部分”是指(X)根据第4.12节参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.12节参与的所有购买人在成交日期购买的证券认购总额的比率。

(E) 公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在初始后续融资通知的日期后三十(30)个交易日内，受初始后续融资通知约束的后续融资因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成，则买方将再次享有上文第4.12节所述的参与权。

(F)公司和每位买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何条款或条款，直接或间接将或意在排除一名或多名买方参与后续融资，包括但不限于要求买方 同意对本协议项下购买的任何证券的任何交易限制，或必须同意 对任何修订或终止或给予任何豁免的条款或条款。在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议相关的情况下免除或类似的责任。

(G)尽管第4.12节有任何相反规定，除非买方另有协议，否则本公司应向买方书面确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方在递送后续融资通知后第十(10)个营业日前不会拥有任何重要的非公开信息。如果在第(Br)第(10)个营业日之前，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不得被视为持有有关该公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。

(H)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行。

4.13后续股权销售 。

(A)自本合同生效之日起至第六十年(60^这是)之后的一天，以及(B)自每个额外的截止日期起至第六十(60)日为止的期间^这是)其后，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册说明书或对其作出任何修订或补充；但若于该等潜在发行前的交易日，主要市场上每股普通股的收市价超过(X)换股价与(Y)2的乘积，则本条所述的发行限制 4.13(A)将不适用。

(B)自本协议日期起至无买方持有任何票据或认股权证为止，本公司将被禁止订立 或订立协议以落实本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物 (或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或 包括获得额外普通股的权利的交易 ，该等债务或股权证券是指(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间或(B)转换后的任何时间以普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变动的交易。在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何 协议(包括但不限于股权信用额度)进行交易，使本公司可按未来确定的价格发行证券。 任何买方均有权获得针对本公司的禁制令豁免，以阻止任何此类发行。除收取损害赔偿的任何权利外，还应采取何种补救措施。

(C)自本协议日期起至无买方持有任何票据或认股权证为止，本公司或任何附属公司均不得在未经持有人事先书面同意的情况下，直接或间接实施或订立(或公开宣布或建议股东批准或采纳)根据证券法第3(A)(9)条或第3(A)(10)条或根据证券法第3(A)(9)条或第3(A)(10)条构建的、基于或相关的任何协议、计划、安排或交易。 延迟或以该持有人的全权酌情权为条件)。

(D)自本协议日期起至无买方持有任何票据或认股权证为止，本公司未经买方同意，不得以低于票据换股价或认股权证行使价的每股价格发行股本或与股权挂钩的证券。

(E)尽管有上述规定，第4.13节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.14平等对待购买者。任何人不得为修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非 也向此类交易文件的所有各方提出同样的对价。此外，本公司不得在任何适用时间就票据支付任何本金或利息 ，金额与票据上的未偿还本金金额不成比例。 为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由每名买方单独协商的单独权利，旨在让本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体。

4.15某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至 根据第 节4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间内，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每一买方单独且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.6节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，买方 将对本交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。 尽管前述规定，以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认 并同意(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次按照第4.6节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止其根据适用的证券法进行任何本公司证券的交易，及(Iii)在第4.6节所述的初始新闻稿发布后，买方 概无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合 经理所管理的资产部分。

4.16表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应采取本公司根据美国各州适用证券或“蓝天”法律 为获得豁免或使证券有资格在每次成交时出售给买方而合理地 确定为必要的行动，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.17大写 更改。在本协议日期起计十二(12)个月之前，本公司不得在未经买方事先书面同意的情况下进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类，但为满足继续上市的任何交换要求而可能需要的除外。

4.18随后的 债务。在第4.12节的规限下，本公司或任何附属公司均不得在未经买方事先书面同意的情况下招致任何债务，或订立任何协议招致或宣布招致任何债务，但就并非由本公司全资拥有或持有多数股权的任何附属公司而言，将不需要取得该等同意。

4.19偿还票据 。在第4.12节和第4.13节的规限下，只要票据仍未偿还，如果本公司从任何一项或多项后续融资中获得 收益，则公司可根据每个买方的选择，要求将该等收益的30%(30%)用于偿还该买方票据的未偿还余额，并按比例溢价105%。在这种情况下，应按以下顺序偿还：(I)第一，滞纳金(定义见附注)；(Ii)第二，违约金；(Iii)第三，应计但未付利息；以及(Iv)第四，未付本金。本第4.19节还应受《备注》第6节的约束。

4.20相关的 方交易。只要票据仍未发行，本公司或任何附属公司均不得在没有购买者事先书面同意的情况下与关联方或关联公司进行任何交易(同意不得被无理拒绝或推迟)，但与本公司通常与之开展业务的关联方之前达成的交易以及在公司向委员会提交的文件中披露的交易除外；惟向本公司任何雇员、行政人员或董事或任何附属公司支付的任何补偿(包括在豁免发行中发行任何普通股或普通股等价物)，以及只要该等补偿获得本公司薪酬委员会 多数成员批准， 无须获得有关同意。

4.21无 净卖空。自本协议签订之日起至买方不再持有任何证券为止，持有任何证券的买方(S) 或其任何代理人、代表或联属公司或由买方(S)管理或控制的任何实体(统称为“受限制人士”及前述各项均称为“受限制人士”) 不得合共维持净淡仓。就本协议而言，受限制人士的“净空头仓位”是指该受限制人士已执行一次或多次普通股的出售，而该出售被标记为卖空 (但不包括任何标记为“豁免卖空”的出售)，并且是在该受限制人士在普通股中并无 等值的抵销多头仓位(或根据交易所法案下的SHO条例被视为持有多头仓位)的情况下执行的；此外，不会因本公司(或其代理人)于转换票据或认股权证时未能向兑换或行使该等票据或认股权证(视何者适用而定)的任何受限制人士交付兑换股份及/或认股权证股份而被视为存在“卖空”。为确定受限制人士是否持有等值抵销普通股多头头寸，该受限制人士应被视为持有(I)该受限制人士(如有)当时拥有的所有普通股，或(Ii)根据票据条款可向受限制人士发行的 换股股份，或根据该受限制 人士当时持有的认股权证的条款(如有)发行的认股权证股份，(不考虑附注或认股权证所载对换股的任何限制，并使任何换股生效 价格调整只会在时间推移后生效)。尽管有上述规定，本细则并不禁止任何受限制人士出售当时由该受限制人士所拥有的证券或任何其他普通股(定义见根据1934年法令下SHO规则颁布的规则200所界定)。为免生疑问，本第4.21节适用于每个买方个人，而不是集体。例如， 如果买方A仍然持有证券，但买方B不再持有证券，则只有买方A仍受本第4.21节的约束

第 条V.
其他

5.1终止。 任何买方均可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响，如果第一次成交未在第五(5)日或之前完成，则可书面通知其他各方^这是)之后的交易日，但是， 任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。在第一次成交时，本公司已同意向买方偿还75,000美元的书面法律费用 和与该等成交相关的费用，并且在每一笔额外的交易中，公司同意向买方偿还与每一笔额外的交易相关的有文件记录的法律费用和支出的金额 美元。因此，作为上述付款的替代，买方将在第一次成交时为证券支付的总金额将减少75,000美元以代替，并且买方在每次额外成交时将为证券支付的总金额将减少 美元以代替。公司应在每次成交前向每一买方交付一份已完成并已签署的结算书副本，作为附件A附在本协议附件A中。除交易文件中明确规定的情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及与本协议的谈判、准备、执行、交付和履行有关的所有其他费用。本公司应支付所有转让 代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何转换或行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费和关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件交付的，则为本协议所附签名页上所列的传真号码或电子邮件附件。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由公司和基于本协议项下的初始认购金额(包括第二条成交)购买票据利息至少50.01%的买方/买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修改或修改以不同于其他买家的方式对待买方(或买方团体)，还需征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人的利益，并允许 转让，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.10节和第5.8节另有规定。

5.9发行与后续融资相关的证券 。本公司应获准发行普通股及等值普通股以进行后续融资；然而，该等融资须受本协议所载的条款(包括但不限于本协议第4.12节及第4.13节所载的条款及条件)的约束。

5.10 Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of the Transaction Documents shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal Proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Agreement and any other Transaction Documents (whether brought against a party hereto or its respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, State of New York for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein (including with respect to the enforcement of any of the Transaction Documents), and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Action or Proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such Action or Proceeding is improper or is an inconvenient venue for such Proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Action or Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If any party shall commence an Action or Proceeding to enforce any provisions of the Transaction Documents, then, in addition to the obligations of the Company under Section 4.10, the prevailing party in such Action or Proceeding shall be reimbursed by the non-prevailing party for its reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such Action or Proceeding.

5.11存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.12执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.13可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.14撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销票据转换或行使认股权证，适用的买方须退还任何受该等撤销的转换或行使通知所规限的普通股，同时向该买方退还就该等股份向 公司支付的总行使价，并恢复该买方根据该买方的 认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.15更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.16补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.17预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.18高利贷。 在可能合法的范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因任何买方为执行任何交易文件下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力。尽管任何交易文件有任何相反的规定，但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”)，在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意，如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效之日后通过法规或任何官方政府 行动增加或降低，则法律允许的新的最高合同利息率将是自交易单据生效之日起适用于 交易单据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何 情况下，本公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超出部分用于任何该等债务的未偿还本金余额 或退还给本公司，该超出部分的处理方式由该买方选择。

5.19独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每一买方应有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利。 任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 仅出于行政方便的原因，每一买方已选择通过S公司与本公司进行沟通。本公司 已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为 任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间。

5.20违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.21星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.22施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.23电子签名 . 双方同意，本 协议或任何其他交易文档中包括的各方的电子签名(无论是数字签名还是加密签名)旨在验证此书写，并与手动签名具有相同的效力和效果。电子签名是指附在记录上或与记录逻辑相关的任何电子声音、符号或程序，以及当事人为签署该记录而执行和采用的任何电子声音、符号或程序，包括传真或电子邮件电子签名。借款人 明确同意，本协议和所有其他交易文件是与电子交易相关的适用法规所定义的“可转让记录”，并且可以以符合该等适用法规并经其允许的方式创建、验证、存储、传输和传输。

5.24抵销。 除根据适用法规现在或以后授予的任何权利外，且不以限制任何此类权利的方式，公司在此随时或不时授权每位购买者在不向公司或任何其他 个人发出通知或要求的情况下，在此明确放弃任何此类通知或要求，以抵销和运用任何和所有存款(一般、定期或即期、临时或最终存款，包括存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的， 但不包括信托账户)，以及本公司或其任何附属公司在任何时间持有或欠本公司或其任何关联公司的贷方或账户的任何其他债务或其他金额，以及根据任何交易文件(包括根据本协议支付的购买价格)应支付给买方的任何金额。 不论是否(A)该买方已根据本协议提出任何要求或(B)票据或任何其他债务的本金或利息已到期及应付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期。如果由于这种抵销、适当或应用，买方收到的金额超过了任何交易文件所欠的金额，则买方应以信托形式为其他买方持有此类金额，并根据收到之日的欠款按比例将此类金额转移给其他 买方。

5.25放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，故意地、绝对地、无条件地、不可撤销地和明确地 放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空
以下为购买者签名页]

[证券购买协议的购买者签名页 ]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

买方姓名或名称：

_______________________________________________________________________

买方授权签字人签字:

________________________________________________

获授权签署人姓名：

______________________________________________________________

授权签字人的头衔：

_______________________________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：

_______________________________________________________

授权签字人传真号码：

_____________________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：美元_

本金(1.07X订阅金额)：美元_

认股权证股份：_

EIN编号：_

时间表 1

第一笔交易

其他 关闭

执行版本

附件 A

备注表格

附设

附件 B

授权书表格

附设