美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 15 日

MARATHON 数字控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名 ）

注册人的 电话号码，包括区号：(800) 804-1690

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

ITEM 1.01 签订重大最终协议

2023 年 12 月 15 日，内华达州的一家公司 Marathon Digital Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）与 GC 数据中心母公司、特拉华州有限责任 公司（“卖方”）、GC Data Center Equity Holdings, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“Target” 及其子公司签订了购买 和销售协议（“购买协议”）目标公司集团”），仅出于第 10.18 节及其下文第 X 条的目的，GC Portfolio Holdings I, LLC（特拉华州的一家有限责任公司 “卖方担保人”），MARA USA Corporation， 一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司（“买方”），仅出于第10.17节和第X条的目的，该公司。根据购买协议并遵守其中规定的条款和条件， (a) 买方将从卖方手中购买目标公司（“交易”）的100％已发行和未偿股权， 和 (b) 公司将无条件和不可撤销地担保买方在《购买 协议》下的所有责任和义务，包括买方在到期时和到期时承担的责任和义务根据购买协议（“有限 担保”）。

本次交易的 基本收购价格为1.7865亿美元，但须视惯例收购价格调整（“收购价格”）而定。 买家希望在交易结束（“成交”）时有足够的现金、可用信贷额度 或其他立即可用的资金来源，以根据购买协议的条款支付购买价款以及 买方根据该协议或与之相关的所有其他款项。

除了购买价格外，作为交易的进一步对价，如果在 成交三周年之日或之前，在某些情况下，如果目标决定扩建目标公司运营的现有数据中心设施（“现有设施”），则买家将被要求向卖方支付盈余款（“扩张付款”） 。 扩建补助金（如果有）的金额应等于50,000美元乘以已获通知在闭幕三周年 当天或之前开始施工的现有设施的每兆瓦（“兆瓦”），最高金额为1,500万美元。

此外，如果在收盘三周年之际或之前，目标公司获得德克萨斯州电力可靠性委员会（“ERCOT”）的同意，为其位于德克萨斯州格兰伯里的工厂额外供电（或类似的）兆瓦负载，则买方 必须支付收入，金额将根据批准的额外兆瓦负荷数量确定。

购买协议包含双方做出的惯例陈述和保证，还包含惯例契约和协议。 这包括买家和卖家的惯常赔偿义务。卖方担保人将无条件且不可撤销地担保 作为主要义务人，而不仅仅是担保人， 担保《购买协议》下卖方的所有赔偿义务。

交易的完成受惯例成交条件的约束，包括 (i) 经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待 期到期或提前终止，以及适用于交易完成的任何其他反垄断法律规定的所有等待期（及其任何延期）、 许可、批准或同意（如适用）均已过期，已终止或已获得（如适用），并在适用范围内保持完全效力和效力，(ii) 否 政府机构已颁布、签署、颁布或执行任何法律（即最终的、不可上诉的、尚未撤销、 撤回或推翻的法律），禁止或宣布交易的完成为非法，也没有启动 有合理预期会导致上述结果的程序，(iii) 各方陈述和保证的准确性（ 受某些重要性和其他例外情况的约束）以及 (iv) 双方遵守或放弃购买中包含的契约和协议 协议（受某些重要性和其他例外情况的约束）。交易的完成不受任何 融资应急的影响。购买协议包含可在某些情况下由卖方和买方行使的终止权。 在特定情况下终止购买协议后，买家将被要求向卖家支付 9,012,500 美元的反向终止 费用。闭幕时，现有设施将由第三方运营商运营。

这份 购买协议摘要声称不完整，参照该协议的全文对其进行了全面限定， 该摘要的副本作为附录2.1附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入本项目1.01。

上述《购买协议》中包含的 陈述、担保和契约仅为此类协议的目的而作出 ，截至该协议规定的日期，仅供购买协议双方受益， 可能受到这些当事方商定的限制，包括受为在这些当事方之间分配 合同风险而不是将特定事项确立为事实而做出的保密披露的限制，并可能受重要性标准的约束 适用于与适用于投资者的合同不同的缔约方。投资者不应依赖这些陈述、 担保或契约或其任何描述来描述公司、卖方 或目标公司集团或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述、担保和契约标的 的信息可能会在包含这些陈述、担保和契约的协议签订之日后发生变化，后续信息 可能会或可能不会在公司的公开披露中得到充分反映。

ITEM 8.01 其他活动

按 发布

2023 年 12 月 19 日，公司发布了一份新闻稿，宣布了 8-K 表最新报告中描述的交易。新闻稿的副本 作为附录99.1附后，并以引用方式纳入此处。

前瞻性 陈述

这份 表格8-K最新报告以及注册人不时向美国证券交易委员会提交的其他报告（统称 “申报文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于注册人管理层对注册人管理层的信念和 目前获得的信息，以及注册人管理层做出的估计和假设。 在文件中使用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、 “打算”、“计划” 或否定词语以及与注册人或注册人 管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类声明反映了注册人对未来事件的当前看法 ，并受与注册人的行业、注册人的运营 和经营业绩以及注册人可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现， 或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、相信、估计、 预期、预期或计划结果存在显著差异。

尽管 注册人认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人无法保证未来的 业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律要求，包括 美国证券法，否则注册人无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果保持一致。

ITEM 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2023 年 12 月 18 日