首席执行官的来信

 

		致我们的股东

我很高兴邀请您参加Aptiv PLC的年度股东大会，该股东大会将于当地时间2024年4月24日星期三上午9点在爱尔兰都柏林公司总部举行。

以下年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上开展的业务。您可以在随附的表格中找到有关Aptiv的财务和其他信息 10-K截至2023年12月31日的财政年度。这些材料也可以在我们的网站aptiv.com上找到。

Aptiv是领先的全系统解决方案合作伙伴，服务于全球工业市场。我们在下一代硬件、云原生软件和领域处于全球领先地位 传感器到云端连接平台正在推动各行各业的数字化转型。通过满足客户转型之旅的各个阶段，我们可以提供高价值、具有成本效益的解决方案，为向软件定义的未来平稳过渡铺平道路。

可持续发展是我们创造一个零事故、零排放和无缝连接的更美好世界的使命的核心。通过以我们的员工、产品、地球和平台为重点的战略框架，我们正在培育包容性、高绩效的文化和建筑质量、以负责任的方式设计、开发和制造的尖端解决方案。此外，我们对创新、卓越运营和可持续发展的承诺正在使世界变得更美好。我们在2040年实现碳中和的道路上取得了长足的进步，去年我们很自豪能获得以下机构的认可 时间作为 “世界最佳公司” 之一，由 新闻周刊连续第11年被Ethisphere评为 “美国最环保的公司” 之一，并连续第11年被Ethisphere评为 “世界上最具道德的公司” 之一。

我们在2023年取得了巨大进步，展望未来，我们完全有能力解决客户未来几年最艰巨的挑战。我们拥有正确的战略和全系统能力，这将使我们能够继续开创塑造市场的解决方案，优化我们的业务基础，并投资能够为股东带来长期、可持续价值的产品和平台。

您的投票对我们非常重要。我鼓励您签署并归还代理卡，或使用电话或互联网投票，以便您的股票将在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来的支持。我们期待在2024年4月24日与您见面。

真诚地，

 

		凯文·P·克拉克 董事长兼首席执行官

 

 

 

 

 

年度股东大会通知		1

 

		年度股东大会通知

 

2024年4月24日，星期三  当地时间上午 9:00		Aptiv PLC 总部 5 汉诺威码头 大运河码头 都柏林 2，爱尔兰 D02 VY79		记录日期 营业结束 2024 年 3 月 4 日

会议议程

向股东提交截至2023年12月31日的财政年度的公司账目和审计报告，通过以下决议，并处理可能在年会之前适当开展的其他业务：

 

•

普通决议

董事选举

选举以下董事为本公司董事：

 

1)

凯文·P·克拉克

2)

南希 E. 库珀

3)

约瑟夫·L·胡利

4)

Vasumati P. Jakkal

5)

功绩 E. Janow

6)

肖恩 O. Mahoney

7)

保罗 M. 梅斯特

8)

罗伯特·K·奥特伯格

9)

科林·J·帕里斯

10)

安娜 G. Pinczuk

审计师

 

11)

那个安永会计师事务所 重新任命在2025年公司年会之前担任公司的审计师，安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任命获得批准，董事有权决定向审计师支付的费用。

股权补偿计划

 

12)

该公司的股东批准了Aptiv PLC 2024年长期激励计划。

 

•

咨询， 不具约束力决议

高管薪酬

 

13)

根据咨询意见，公司股东批准 不具约束力基础，公司的高管薪酬。

 

 

 

2		年度股东大会通知

 

14)

公司股东通过对以下三种备选方案之一进行表决或投弃权票来决定 咨询，不具约束力的依据，他们应就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率：

选择 1-每年；

选择 2-每两年一次；

选择 3-每三年一次；或

选择 4-弃权。

决议1至12将作为普通决议提出，第13和14号决议将作为咨询性提出， 不具约束力决议。

 

•

录制日期

只有当你在2024年3月4日营业结束时是Aptiv PLC的股东时，你才有权投票。Aptiv PLC普通股的持有人有权对记录日期持有的每股记录在案的股份获得一票表决。

 

•

出席年会

我们希望您能够亲自参加年会。如果您希望参加，请在退还代理人时勾选代理卡上的相应方框，或按照代理卡上的说明进行投票并通过电话或互联网确认您的出席。

 

•

在哪里可以找到有关分辨率和代理的更多信息

有关将开展的业务和决议的其他信息载于委托声明（“委托声明”）和其他代理材料，可按照本年度股东大会通知附带的《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行访问。

您有权指定一名或多名代理人参加年会并代表您投票。您的代理人不必是公司的股东。有关如何指定代理人的说明载于委托书和代理卡上。

根据董事会的命令

 

 

 

凯瑟琳·H·拉蒙多

高级副总裁，

首席法务官，

首席合规官

和秘书

 

 

请注意，您需要证明您在记录之日拥有APTIV股票才能获准参加年会。

本年度股东大会通知和委托书将于2024年3月11日左右分发或公布。

 

 

 

目录		3

 

		目录

 

2024 年委托声明 — 摘要		2023 Aptiv 一览			6
董事选举 （第 1 至 10 号决议）					10
董事会惯例		董事会和治理信息			16
		董事会规模			17
		领导结构			17
		董事独立性			18
		审计委员会财务专家			18
		董事会绩效评估			18
		董事甄选和提名			19
		我们的董事候选人的多元化、技能和经验			20
		董事退休			21
		董事会更新			21
		行政会议			21
		董事会在风险监督中的作用			21
		董事会在可持续发展监督中的作用			23
		股票所有权准则			23
		治理原则			23
		商业道德行为守则			23
		与董事会的沟通			24
董事会和委员会会议					25
董事会委员会					25
董事薪酬		董事会薪酬			27
		2023 年董事薪酬			27
补偿 讨论和 分析		薪酬委员会主席的说明			29
		概述			30
		2023 年回顾			30
		薪酬治理和与股东保持一致			34
		高管薪酬理念与策略			35
		2023 年薪酬计划概述			37
		2023 年年度薪酬决定			39
		2023 年长期薪酬			44
		最近的新员工信息			46
		其他补偿			46
		薪酬治理惯例			47

 

 

 

4		目录

 

薪酬委员会报告					50
2023 年薪酬汇总表					51
2023 年基于计划的奖励发放					53
2023 财年杰出股票奖励 年底					55
2023 年期权行使和股票既得表					57
2023 不合格的递延补偿		计划福利			58
		投资期权			58
		延期选举程序			58
		分布			58
		授予			58
		2023 年不合格递延薪酬表			59
终止或控制权变更时可能支付的款项		就业安排			60
		年度激励计划			60
		长期激励计划			60
		控制计划的变更			61
		遣散费计划			61
		终止或控制表变更时可能支付的款项			63
首席执行官薪酬比率					65
2023 年薪酬与绩效表		对薪酬与绩效表中显示的信息的分析			67
		2023 财年将薪酬与绩效挂钩的最重要衡量标准			69
审计委员会的报告					70
独立注册会计师事务所的费用					71

 

 

目录			5

 

 

审计员的任命和付款 （第 11 号决议）					72
批准 2024 年长期激励计划 （第 12 号决议）					72
通过咨询投票批准高管薪酬 （第 13 号决议）					81
就批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票 （第 14 号决议)					82
某些受益所有人的所有权					83
管理层的安全所有权					84
股权补偿计划信息					85
关系和关联方交易					86
其他信息		账目列报			87
		其他业务			87
		2025年年会的股东提案			87
		家庭持有			87
		记录日期			87
		年会前投票			87
		在年会之前更改投票			88
		在年会上投票			88
		年会法定人数			88
		投票表			88
		经纪人非投票			88
		参加年会			88
		在互联网上访问代理材料			89
		通知和访问权限			89
		代理征集			89
		公司治理信息			89
		年会投票结果			90
		索取年度报告副本			90
		关于将于2024年4月24日举行的年会提供代理材料的重要通知			90
附录 A					A-1
附录 B					B-1

 

 

 

6		2024 年代理声明—摘要

 

		2024 年代理声明-摘要

本摘要重点介绍了委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

 

 

 

 

 

10		董事选举

 

		董事选举

（第 1 至 10 号决议）

除理查德·克莱默外，我们所有现任董事均获得提名 一年任期至2025年年会，或直到该董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务。我们感谢克莱默先生多年来为Aptiv服务所做的所有贡献。

董事会认为，董事候选人的各种资格、技能以及经验的广度和深度相结合，有助于董事会有效和运作良好。董事会和提名与治理委员会认为，无论是个人还是整体，董事都具备必要的资格，可以对业务进行有效监督，并向公司管理层提供高质量的建议和咨询。以下每位董事候选人的传记中都包括对他们每位特定资格、特质、技能和经验的评估。以下列出的委员会成员资格截至本委托书发布之日。

董事会获悉，每位被提名人都愿意继续担任董事。如果董事的当选未获得多数选票，则该董事将不会当选为董事会成员，董事会可以由另一人填补空缺，或者董事会可能会减少董事人数以消除空缺。Mahoney先生在2011年公司首次公开募股之前曾是董事会成员，本委托书中包含的有关他在董事会任期的信息反映了这种服务。

 

 

 

董事长兼首席执行官   导演从那时起： 2015 年 3 月   非独立的 导演   APTIV 委员会 成员资格： 没有		凯文 P. 克拉克 | 年龄：61   凯文·克拉克自2015年3月出任安波福总裁兼首席执行官以来一直担任董事。2022年4月，他被任命为董事长兼首席执行官。2014年，克拉克先生被任命为首席运营官，负责Aptiv的业务部门以及全球供应链职能。他于2010年加入Aptiv担任首席财务官，负责所有财务活动，包括战略规划、企业发展、财务规划和分析、财务、会计和税务。在加入Aptiv之前，他是Liberty Lane Partners, LLC的创始合伙人。Liberty Lane Partners, LLC是一家私募股权投资公司，专注于在2007年至2010年期间投资、建设和改善中间市场公司。从2001年的首次公开募股到2006年完成与赛默电子公司的合并，他一直担任费舍尔科学国际公司的首席财务官，该公司是全球医疗保健市场的制造商、分销商和服务提供商。他还曾在费舍尔科学公司担任过多个高级管理职位。他的职业生涯始于克莱斯勒公司的金融组织。克拉克先生拥有密歇根州立大学的财务管理学士学位和金融学硕士学位。   资格：   克拉克先生是一位久经考验的领导者，在制定和实施Aptiv的业务和技术战略方面取得了显著成功。作为我们的董事长兼首席执行官以及前首席运营官和首席财务官，他为董事会提供了重要的战略、财务和行业专业知识。
		目前的上市公司 董事职位： •  无		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  无

 

 

 

		董事选举		11

 

 

 

 

导演从那时起： 2018 年 2 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  审计委员会（主席）和 提名和治理 委员会		南希 E. 库珀 | 年龄：70   南希·库珀自 2018 年 2 月起担任董事。库珀女士是IT管理软件提供商CA Technologies的前执行副总裁兼首席财务官，她从2006年8月起一直担任该职务，直到2011年5月退休。在加入加州之前，她在2001年至2006年期间担任IMS Health, Inc.的首席财务官，并于2000年至2001年担任Recipal公司的首席财务官。她于 1976 年在 IBM 公司开始了自己的职业生涯，在那里她担任的职位越来越多 22 岁期间，专注于技术战略和财务管理。库珀女士拥有巴克内尔大学的经济学和政治学学士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。   资格：   库珀女士为董事会带来了领导全球上市公司财务组织的丰富经验，并贡献了领导力、财务、风险管理、技术和战略方面的专业知识。
		目前的上市公司 董事职位： •  不伦瑞克公司 （非执行董事 董事会主席）		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  美国美盛公司 (2011 — 2021)

 

 

 

导演从那时起： 2020 年 1 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  薪酬与人力 资源委员会（主席） 和审计委员会		约瑟夫·L·胡利 | 年龄：66   Joseph L.（Jay）Hooley 自 2020 年 1 月起担任董事。胡利先生是State Street Corporation的前董事会主席兼首席执行官。State Street Corporation是全球领先的机构投资者金融服务提供商之一，包括投资服务、投资管理和投资研究与交易。他在2011年至2019年期间担任道富董事长，在2010年至2018年期间担任其首席执行官，在2008年至2014年期间担任其总裁兼首席运营官。从2002年到2008年，他担任道富投资服务部执行副总裁兼负责人，2006年，他被任命为道富投资服务和投资研究与交易副董事长兼全球负责人。胡利先生拥有波士顿学院的学士学位。   资格：   胡利先生长期担任上市公司高管，领导和改造一家全球金融服务组织，包括他在担任道富董事长兼首席执行官期间与机构投资者打交道的丰富经验，为董事会提供了管理、战略规划和公司治理方面的丰富专业知识以及全球商业视角，他的独特背景有助于董事会更好地了解投资者的观点，并确保将这些观点纳入董事会与管理层就以下问题进行的讨论：重要的战略话题。
		目前的上市公司 董事职位： •  埃克森美孚公司（负责人） 独立董事）		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  州街公司（2009 — 2019）

 

 

 

12		董事选举

 

 

 

董事提名人     独立		VASUMATI P. (VASU) JAKKAL | 年龄: 48   Vasumati P.（Vasu）Jakkal是微软公司安全、合规、身份和隐私的公司副总裁，自2020年以来一直担任该职务。在加入微软之前，她于2017年至2020年在Fireeye-Mandiant（被谷歌收购）担任执行副总裁兼首席营销官，该公司提供硬件、软件和服务来调查网络安全攻击和分析IT安全风险。从2014年到2017年，Jakkal女士在博科通信系统公司（现为博通公司）担任企业营销与战略副总裁，该公司是一家从云到边缘的软件和硬件解决方案的网络提供商。在此之前，她曾在半导体和基础设施软件产品的设计师、开发商、制造商和全球供应商LSI公司（现为Broadcom Inc.）工作，曾担任首席执行官兼首席运营官的办公厅主任兼技术顾问。她的职业生涯始于英特尔公司，从 1999 年到 2012 年，她在那里担任的职位越来越多，从工程到综合管理。Jakkal 女士拥有浦那工程学院（印度）的电气工程学士学位和明尼苏达大学的电气工程硕士学位。   资格：   Jakkal女士在网络安全、云计算、物联网、人工智能和移动领域拥有超过20年的技术经验，随着Aptiv加快跨行业新移动和连接技术的创新和商业化，这将为董事会提供关键的专业知识。
		目前的上市公司 董事职位： •  无		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  无

 

 

 

 

导演从那时起： 2021 年 4 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  薪酬与人力 资源委员会和 提名和治理 委员会		优点 E.JANOW | 年龄：65   Merit E. Janow 自 2021 年 4 月起担任董事。亚诺教授在2013年至2021年期间担任该学院院长，目前是哥伦比亚大学国际与公共事务学院（SIPA）的实践教授，她自1993年以来一直担任该职位。此前，她曾指导国际金融和经济政策研究生课程。她经常在SIPA和哥伦比亚大学法学院教授国际经济政策和法律研究生课程。她发表了许多文章和几本书。亚诺教授曾在政府任职三年，从 2003 年到 2007 年担任世界贸易组织上诉机构的七名成员之一，1997 年至 2000 年担任美国司法部反垄断司国际竞争政策咨询委员会的执行董事，1990 年至 1993 年担任日本和中国的副助理美国贸易代表。2005 年至 2016 年，她在董事会任职，并担任纳斯达克 OMX 集团纳斯达克股票市场有限责任公司主席。Janow 教授拥有密歇根大学亚洲研究学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。   资格：   鉴于我们业务的全球性质，亚诺教授在国际贸易、经济、政策和监管事务方面的丰富知识和经验为公司提供了宝贵的见解，由于她的背景和经验，她特别为亚太地区提供了有意义的视角。
		目前的上市公司 董事职位： •  万事达卡公司 （非执行董事董事会主席）		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  Trimble Inc. (2008 — 2021)

 

 

 

		董事选举		13

 

 

 

导演从那时起： 2009 年 11 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  财务委员会（主席） 以及提名和 治理委员会		肖恩 O. MAHONEY | 年龄：61   肖恩·奥·马奥尼自二零零九年十一月起担任董事。Mahoney先生是一位私人投资者，在投资银行和金融领域拥有超过三十年的经验。从1987年到2004年，他在高盛公司的投资银行工作了17年，担任合伙人兼财务赞助商集团负责人，随后在德意志银行证券工作了四年，并于2004年至2008年担任全球银行副董事长。在他的银行业生涯中，他曾担任各行各业和产品领域的公司的顾问。Mahoney 先生拥有芝加哥大学的学士学位和牛津大学的硕士学位，他曾是牛津大学的罗德学者。   资格：   通过他在投资银行和金融领域的多年经验，Mahoney先生为董事会提供了价值创造和业务战略、资本市场、融资以及并购方面的专业知识。
		目前的上市公司 董事职位： •  无		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  Howmet Aerospace Inc.（前身为 Arconic Inc. 和 Alcoa Inc.）（2016 — 2020 年） •  iHeartMedia, Inc.（2019 — 2021）

 

 

 

独立领导 导演   导演从那时起： 2019 年 7 月    APTIV 委员会 成员资格：  薪酬与人力 资源委员会， 财务委员会和 提名和治理 委员会（主席）		保罗 M.MEISTER | 年龄：71   保罗·梅斯特自2019年7月起担任董事，自2022年4月起担任首席独立董事。梅斯特先生是专注于生命科学的风险投资公司Novalis LifeSciences的合伙人，也是 联合创始人，也是Liberty Lane Partners, LLC的首席执行官，该公司是一家私人投资公司，持有医疗保健、科技和分销相关行业的投资股份。从2014年到2018年，他担任麦克安德鲁斯和福布斯公司的总裁，该公司是一家拥有或控制多元化业务的私营公司。2018年，他还临时担任领先的美容产品公司露华浓公司的执行副董事长。他在2010年至2014年期间担任InventiV Health（现为Syneos Health）的董事长兼首席执行官，该公司是为制药和生物技术行业提供商业、咨询和临床研究服务的领先提供商。2006 年 11 月至 2007 年 4 月，他担任科学仪器设备和用品公司赛默飞世尔科学公司的董事长。1991年至2006年，他曾担任飞世尔科学国际公司的执行官，该公司是赛默飞世尔科学的前身。Meister 先生拥有密歇根大学的学士学位和西北大学的工商管理硕士学位。   资格：   作为高管和董事会成员，梅斯特先生拥有丰富的上市公司经验，为董事会在管理、战略、财务和资本市场、运营以及并购方面提供了丰富的专业知识。
		目前的上市公司 董事职位： •  Amneal Pharmicals, Inc.（非执行主席） •  Quanterix 公司		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  Oaktree Acquisition Corp.I（2019 — 2021） •  Oaktree Acquisition Corp.II（2020 — 2022） •  科学游戏公司（2012 — 2020）

 

 

 

14		董事选举

 

 

 

导演从那时起： 2018 年 9 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  审计委员会和 创新与科技 委员会		罗伯特·K·奥特伯格 | 年龄：63   罗伯特 K.（凯利）奥特伯格自 2018 年 9 月起担任董事。奥特伯格先生是联合技术公司柯林斯航空航天公司的前首席执行官，他在2018年12月至2020年2月期间担任该职务。从柯林斯航空航天公司退休后，他曾担任RTX公司（前身为雷神科技公司）首席执行官办公室的特别顾问。RTX公司是一家航空航天和国防公司，在2021年3月之前为全球商业、军事和政府客户提供先进的系统和服务。他曾于2015年至2018年在罗克韦尔柯林斯公司担任董事长、总裁兼首席执行官；2013年至2015年担任总裁兼首席执行官，2012年至2013年担任总裁；2010年至2012年担任政府系统执行副总裁兼首席运营官；2006年至2010年担任商业系统执行副总裁兼首席运营官。在担任这些职位之前，他曾在罗克韦尔·柯林斯担任过其他高管职务，并于1987年加入罗克韦尔·柯林斯。Ortberg 先生拥有爱荷华大学机械工程学士学位。   资格：   Ortberg先生为董事会带来了运营和技术领导力、全球管理、加速公司增长和创造股东价值方面的往绩，以及强大的转型和创新背景以及在航空航天和国防领域超过30年的经验。
		目前的上市公司 董事职位： •  RTX 公司（前身为雷神科技公司）		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  无

 

 

 

导演从那时起： 2017 年 12 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  审计委员会和 创新科技 委员会（主席）		科林·帕里斯 | 年龄：62   科林·帕里斯自 2017 年 12 月起担任董事。帕里斯博士目前在通用电气数字担任高级副总裁兼首席技术官，自2020年5月以来一直担任该职务。他于2014年加入通用电气，担任通用电气软件研究副总裁。在加入通用电气之前，他在IBM工作了二十年，担任过各种高管职务，最近于2013年至2014年担任IBM T.J. Watson研究部系统研究副总裁，并于2010年至2013年担任IBM电力系统业务总经理。帕里斯博士拥有霍华德大学电气工程学士学位、加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学硕士学位以及斯坦福大学管理学硕士学位。他还拥有加州大学伯克利分校的电气工程博士学位。   资格：   帕里斯博士拥有丰富的技术背景，在软件和领导数字化转型方面拥有丰富的经验。他深厚的技术背景和目前对数据软件和人工智能的关注为董事会提供了宝贵的知识和相关见解。
		目前的上市公司 董事职位： •  无		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  无

 

 

 

		董事选举		15

 

 

 

导演从那时起： 2016 年 11 月   独立董事    APTIV 委员会 成员资格：  财务委员会和 创新科技 委员会		ANA G. PINCZUK | 年龄：60   Ana G. Pinczuk 自 2016 年 11 月起担任董事。Pinczuk女士于2022年12月加入Dexterity, Inc.，该公司为物流、仓库和供应链客户开发机器人，担任首席运营官。2019年8月至2022年7月，Pinczuk女士担任Anaplan, Inc. 的首席开发官，该公司提供基于云的互联规划平台，可帮助组织和人员建立联系，从而做出更好、更快的决策。她于2019年2月加入阿纳普兰担任首席转型官。在此之前，她曾在2015年至2018年期间担任过以下职位：惠普企业Pointnext技术服务组织总裁；Veritas Technologies LLC的执行副总裁兼首席产品官，一家专门从事信息保护、可用性和洞察解决方案的数据管理提供商；以及赛门铁克公司高级副总裁兼备份和恢复总经理。从2000年到2015年，平丘克女士在思科系统公司担任过各种高管职务，包括2014年至2015年销售高级副总裁；2013年至2014年服务转型高级副总裁兼首席运营官；以及2009年至2013年全球技术服务副总裁。在加入思科之前，她在 AT&T, Inc. 工作了 15 年，担任的职位越来越多。Pinczuk 女士拥有康奈尔大学机械工程学士学位和硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院技术管理高级硕士学位和卡内基梅隆大学软件管理硕士学位。   资格：   Pinczuk女士拥有广泛的技术和商业经验，涵盖移动、IP网络、软件、数据存储和安全，随着Aptiv加速其新出行技术的创新和商业化，她成为董事会的重要贡献者。
		目前的上市公司 董事职位： •  SentineLone, Inc.		以前的上市公司 过去五年的董事职位： •  Five9, Inc. (2021 — 2023) •  KLA-Tencor公司 (2018 — 2019)

 

		董事会建议投票 “对于”上面提到的10位导演候选人中的每一个。如果您填写了随附的代理卡，除非您在该卡上另有指示，否则该代理人所代表的股份将被投票选为所有10名被提名人的选举。

 

 

 

16		董事会惯例

 

		董事会惯例

 

				董事会和治理信息   公司致力于良好的公司治理，我们认为这对于我们业务的成功和促进股东利益至关重要。亮点包括：

董事会独立性和问责制

 

 

 

董事会独立性				10位董事候选人中有9位是独立的。我们的董事长兼首席执行官是唯一的 非独立董事。
董事会领导				目前的董事会领导结构由我们的主席和一位强大的首席独立董事组成，首席独立董事在强大而明确的职责基础上提供独立的董事会领导。
董事会参与				出席情况： •  2023 年，所有董事都参加了超过 75% 的董事会及其各自的委员会会议。 •  预计所有董事候选人都将出席年会。   独立董事在每一次董事会和董事委员会例行会议上举行执行会议。
董事会组成和多元化				董事拥有多元化的经验，涵盖各个行业。   董事具有与公司直接相关的各种属性和技能。   在我们提名的 10 名董事中，有 5 位是女性和（或）种族/族裔多元化。   如果董事年满75岁，则任何董事都不应参选，除非董事会认定该董事的继续任职符合公司的利益。
董事会委员会				完全独立的审计、薪酬和人力资源、财务、创新和技术以及提名和治理委员会。   每个委员会都有一份每年审查的书面章程，可在我们的网站上查阅。
董事会问责制				所有董事的年度选举。   董事选举的多数投票标准。   每年 Say-on-Pay投票。   每年股东批准审计委员会对我们独立审计师的选择。   商业行为道德准则适用于所有董事和员工。
对股东和股东参与的回应				每次年会之后，董事会的相应委员会都会考虑管理层和股东提案的投票结果，并根据这些投票结果，可能会建议拟议的行动方案。   董事们致力于与股东进行有意义的互动、沟通和透明度，并欢迎他们的意见和建议，以更好地了解股东对Aptiv的看法。   董事会成员与大股东会面，就各种话题进行对话，包括战略举措和可持续发展、人力资本问题和治理事宜（视情况而定）。

 

 

 

		董事会惯例		17

 

股票所有权				非员工董事们必须遵守严格的持股准则，即60万澳元的Aptiv股票，相当于年度最高现金保留额的5倍。   没有套期保值/没有认捐。

董事会效率

 

 

 

董事会委员会和董事评估				年度董事会和委员会自我评估流程。   年度董事绩效评估。   持续评估适用于Aptiv的公司治理最佳实践。
过载限制				董事受以下过度限制的约束： •  担任上市公司首席执行官的董事必须将其任职的上市公司董事会的总数限制为三个。 •  非上市公司首席执行官的董事必须将其任职的上市公司董事会的总数限制为四个。 •  审计委员会成员必须将其任职的上市公司审计委员会的总数限制为三个。
董事会对风险和可持续发展计划的监督				我们的全体董事会负责风险监督，董事会委员会根据各自的委员会章程监督与其责任领域相关的某些关键风险。   根据提名和治理委员会章程的规定，董事会已将管理层处理对公司至关重要的可持续发展问题（包括风险、政策、战略和计划）的监督权下放给提名和治理委员会。   该公司发布年度可持续发展报告，可在以下网址找到 aptiv.com/cn/about/可持续发展，并符合全球报告倡议（GRI）、可持续发展会计准则委员会（SASB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）框架。
继任计划				董事会监督并参与董事会和高管的继任规划。

提名和治理委员会定期审查以下董事会惯例，并采用符合股东利益的治理惯例。

棋盘的大小

截至本邮件发送之日，董事会由10名董事组成。年会结束后，假设所有被提名的董事都当选，董事会将由10名董事组成。我们的备忘录和章程规定，我们的董事会必须至少由两名董事组成。董事的确切人数将由我们的全体董事会不时确定。

领导结构

作为其领导结构年度评估的一部分，董事会仍然认为，鉴于克拉克的技能、经验和品格，担任董事会主席兼首席执行官符合公司及其股东的最大利益。克拉克先生自2022年起担任董事长一职，这对公司服务良好。正如 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，为了成功实现业务转型以利用面前的机会，从而增加股东价值，董事会仍然认为，这种领导结构为公司提供了正确的领导和战略愿景。此外，董事会认为，公司的公司治理原则、董事会成员的质量、地位和实质性业务知识，以及董事会与首席执行官和高级管理层公开沟通的文化，有利于提高董事会主席和首席执行官职位的有效性。

 

 

 

18		董事会惯例

 

此外，董事会的首席独立董事是梅斯特先生，他在2022年被选中担任该职务，并将在年会后继续任职。作为首席独立董事，Meister先生负责独立领导和董事之间的协调，并与公司管理团队建立联系。

董事会已从其独立董事中任命了首席独立董事。首席独立董事与董事长兼首席执行官合作协调董事会所有独立董事的活动。首席独立董事是与董事长兼首席执行官的主要联络人，并确保董事会与公司高级管理团队保持开放、信任的关系。除了公司《公司治理准则》中规定的所有董事的职责外，首席独立董事的具体责任如下：

 

•

在执行主席不在时主持董事会会议，包括独立董事的执行会议；

 

•

担任执行主席与独立董事之间的联络人；

 

•

与执行主席合作，(i) 制定董事会会议的时间表和议程，确保在适当的时间涵盖适当的议题，并确保董事会有足够的机会讨论这些议题；(ii) 确保在定期安排的会议之外，董事会及时收到并有机会讨论适当的信息；

 

•

领导董事会对执行主席兼首席执行官的年度评估；

 

•

有权召集独立董事会议；以及

 

•

应主要股东的要求，确保他或她可以与他们沟通。

导演独立性

董事会认为, 其绝大多数成员应是独立的, 非员工导演们。我们的董事长兼首席执行官克拉克先生是唯一的 非独立董事。当前 非员工该公司的董事是理查德·克莱默、南希·库珀、约瑟夫·胡利、Merit。E. Janow、Sean O. Mahoney、Paul M. Meister、Robert K. Ortberg、Colin J. Parris 和 Ana G. Pinczuk。董事会已确定其所有 非员工董事符合纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准下的独立性要求。此外，董事会将审计、薪酬和人力资源以及提名和治理委员会的成员限制为独立董事。

审计委员会财务专家

董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并符合美国证券交易委员会（“SEC”）对审计委员会成员要求的独立性规则。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），库珀女士、胡利先生和奥特伯格先生符合审计委员会财务专家的资格。

董事会绩效评估

董事会认为，强有力和建设性的董事会、委员会和董事绩效评估流程是董事会效率的重要组成部分。董事会每年对自己的业绩以及每个委员会和每位董事的业绩进行全面评估，由提名和治理委员会监督，如下所述。

每年，提名和治理委员会都会审查评估格式和流程。然后，要求每位董事完成对董事会及其任职的每个委员会的匿名评估。评估主题包括会议的次数和时长、涵盖的主题和提供的材料、委员会结构和活动、董事会组成和专长、继任规划、董事参与和与管理层的互动，以及促进公司的价值观和道德行为。

 

 

 

		董事会惯例		19

 

董事会和委员会的评估结果由公司秘书办公室汇编和汇总。董事会收到这些评估的摘要结果。委员会的评估结果由相应的委员会讨论，董事会的评估结果由全体董事会讨论。我们的董事会在就董事会及其委员会的结构、董事会及其委员会的议程和会议日程以及董事会绩效或职能的变化做出决策时会考虑结果，并确定改进机会。

董事会还进行个人董事评估。首席独立董事对每位董事进行单独访谈，以了解其对董事业绩、董事会动态以及董事会及其委员会效率的评估，并就该董事的业绩提供反馈。这些讨论旨在帮助评估每位董事应为董事会带来的能力和技能。这些评估一致表明，董事会及其委员会正在有效运作，同时发现了改善董事会及其委员会运作方式的机会。评估的结果是，董事会采取具体步骤来优化董事会和委员会的效率。

导演甄选和提名

董事甄选和多元化的重要性

提名和治理委员会推荐个人加入董事会。提名和治理委员会会考虑候选人的性格和专业知识、业绩、个人特征、多元化（包括性别、种族、族裔和年龄）和职业责任，并审查董事会与长期业务战略以及董事会当时面临的挑战和需求相关的构成。董事会致力于寻找最佳候选人来填补空缺，并在评估潜在候选人时充分意识到多元化的价值，从最广泛的意义上来看，包括性别、种族、民族、经验、领导素质和教育。提名和治理委员会使用相同的甄选流程和标准来评估所有被提名者。

确保董事会由具有不同观点和视角、表现出各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的董事组成，是董事会和提名与治理委员会的首要任务。董事会在会计和财务、收购、资本市场、管理和领导力、愿景和战略、人力资本管理、运营和制造、销售和营销、商业判断、信息系统和网络安全、软件和技术、危机管理、风险评估、行业知识、公司治理、全球政策和贸易以及全球市场等方面拥有丰富的集体知识和丰富经验。

董事会旨在迅速有效地做出关键决策和面临重大挑战时采取行动。董事会会议是在信任和保密、公开对话、相互尊重和建设性评论的环境中举行的。

提名和治理委员会保留独立猎头公司的服务，以帮助确定董事潜在客户，进行候选人招聘，协助进行推荐和背景调查，并提供其他相关服务。除了使用搜索公司外，提名和治理委员会还接收董事会成员的候选人推荐。招聘过程通常包括联系潜在客户以评估其兴趣和空缺情况，然后候选人与提名和治理委员会的几位成员会面。在向董事会提出任命董事会候选人的最终建议之前，会联系候选人的推荐人并完成背景调查。

股东推荐和提名

持有至少10％的已发行普通股且有权在公司股东大会上投票的股东可以通过及时向位于大运河码头汉诺威码头5号的Aptiv PLC的公司秘书发出书面通知，提名和治理委员会将在下次年会上考虑董事会选举候选人，

 

 

 

20		董事会惯例

 

都柏林，D02 VY79，爱尔兰。任何此类通知都必须包括被提名人的姓名、传记草图和简历、联系信息以及提名和治理委员会可能要求的其他背景材料。我们的提名和公司治理委员会对股东推荐的被提名人的评估方式与评估其他被提名人的方式相同。

为了使股东在年会上正式提名参加董事会选举，股东必须按照我们的备忘录和章程中的程序提前通知公司。持有至少10％的已发行普通股且有权在公司股东大会上投票的股东可以通过及时书面通知爱尔兰都柏林大运河码头D02 VY79汉诺威码头5号的Aptiv PLC的公司秘书在下次年会上正式提名董事会选举候选人，该通知必须不迟于2025年3月4日营业结束时送交我们的主要执行办公室，并且不迟于2025年3月4日营业结束早于 2024 年 11 月 25 日。通知期限可能会根据我们的备忘录和章程中规定的程序进行更改。任何此类通知都必须包括根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举的委托书或其他文件中必须披露的有关拟议被提名人的所有信息，以及拟议被提名人在委托书中被指定为被提名人和担任董事的书面和签署的同意书。

我们的董事候选人的多样性、技能和经验

下表总结了我们提名董事的一些经验、资格、素质和技能。这份高级别摘要并非详尽列出每位董事候选人的技能或对董事会的贡献；我们希望董事了解与Aptiv相关的这些领域。我们在下文确定了每位董事在哪些领域具有特定专长或突出地位可以带给董事会。有关每位董事候选人的更多信息，包括他们各自的具体经验、资格、特质或技能，见上文 “董事选举” 中的传记。

 

 

 

 

 

		董事会惯例		21

 

技能矩阵

 

 

导演退休

我们的公司治理准则规定，除非董事会放弃，否则董事的退休年龄为75岁。除非董事会免除董事的退休年龄，否则任何在当前任期届满时已经或将要超过75岁的董事都不得被提名连任。此类豁免一旦获得批准，必须进行审查，并酌情每年续订。

我们的《公司治理准则》还规定 非员工在担任董事会成员期间对主要工作岗位进行重大变动的董事必须向提名和治理委员会提出辞呈申请。提名和治理委员会将评估董事会成员资格在新形势下是否仍然合适，并就针对此类提议应采取的任何行动向董事会提出建议。

董事会茶点

我们认为，随着出行行业的变化和公司业务战略的发展，董事会更新至关重要。在过去的五年中，我们增加了四名新的独立董事，在对Aptiv至关重要的各个领域发挥了领导作用。同时，我们认为，董事会中拥有经验丰富的董事会将使我们受益，他们精通公司的业务，有助于促进机构知识的转移。我们认为，我们独立董事的平均任期约为六年，反映了董事会在长期任职的董事和新任董事所带来的不同视角之间寻求的平衡。

执行会议

独立董事在每次董事会会议上举行执行会议，首席执行官或任何其他员工不出席。首席独立董事主持理事会的每届执行会议。每一次委员会会议还包括一次执行会议，委员会成员在没有首席执行官或任何其他员工出席的情况下举行会议。

董事会在风险监督中的作用

在Aptiv，我们始终努力以正确的方式做正确的事情。我们的长期成功取决于确保我们在所做的一切中表现出最高的道德标准，无论我们在哪里开展业务。我们认为，有效的风险监督和合规计划对公司的长期成功和未来增长至关重要。董事会作为全体董事会和其委员会在与公司相关的风险监督中发挥积极作用，每个委员会都负有主要的风险监督责任

 

 

 

22		董事会惯例

 

尊重其章程和下文所述职责范围内的所有事项。虽然公司的管理层负责 日常管理公司面临的各种风险，包括下述风险，董事会负责监督管理层的行动和决策。

作为董事会风险监督的一部分，董事会与公司一起审查其风险管理计划，包括旨在解决与业务相关的某些已确定风险的举措，例如：供应链弹性、地缘政治问题、通货膨胀和宏观经济、人才和网络安全。为了协助监督，董事会定期收到Aptiv内部和外部专家关于公司重要问题的最新情况和审查，并依靠各委员会在各自章程范围内对风险进行监督，并向董事会报告这些风险的管理情况。

审计委员会的作用: 审计委员会审查我们在风险评估和管理方面的指导方针和政策以及我们的主要财务和信息技术风险敞口，包括内部控制、披露、诉讼、合规和企业网络安全，以及对这些风险的监测和缓解。审计委员会定期审查公司的企业风险管理计划。

薪酬和人力资源委员会的作用：薪酬与人力资源委员会审查并与管理层讨论管理层对某些风险的评估，包括公司薪酬计划是否存在任何风险，以及与留住员工和人才发展相关的风险。

财务委员会的作用：财务委员会审查并与管理层讨论公司面临的财务相关风险，包括外汇、资本配置、国库和流动性相关风险、重大收购以及公司的税收筹划。

创新与技术委员会的作用: 创新与技术委员会审查和验证我们的技术和产品路线图风险，并与管理层讨论这些风险、产品网络风险以及与工程人才留住和发展相关的风险。

提名和治理委员会的作用：提名和治理委员会评估董事会及其委员会的整体效率，包括董事会对最关键问题和风险的关注。作为其监督Aptiv可持续发展计划的授权的一部分，提名和治理委员会确保Aptiv正在实施正确的战略，以评估和应对不断变化的可持续发展风险，包括气候风险。

 

 

 

		董事会惯例		23

 

董事会在可持续发展监督中的作用

作为一家跨国公司，我们了解世界是多么相互关联，也了解我们对环境和社会责任的承诺——以及我们对始终以正确的方式做正确事情的承诺——如何与我们的成功直接相关。

Aptiv的可持续发展由我们的董事会和首席执行官从高层推动，并融入Aptiv的各个层面。根据提名和治理委员会章程，董事会已授权提名和治理委员会监督管理层对Aptiv可持续发展政策、战略和计划的处理。此外，提名和治理委员会审查公司在可持续发展问题上设定的目标及其实现这些目标的进展情况，以及公司的可持续发展报告，该报告可在我们的网站aptiv.com上查阅，方法是单击 “关于” 选项卡，然后单击 “可持续发展” 标题。提名和治理委员会确保董事会其他委员会酌情收到与其持续监督相关的最新信息，这些议题本来属于这些委员会的章程范围，如下所示。

 

 

股票所有权指南

董事会认为，每位董事都应在公司持有可观的股权头寸，并且已经为我们制定了股权持有要求 非员工导演们。每个人的持仓要求 非员工董事的Aptiv股票为60万美元，相当于董事可以选择的最大现金储备金的五倍。每位新董事自任命之日起最多有五年时间来满足这一持股要求。截至2023年所有权衡量标准，所有 非员工除2021年加入安波捷董事会的亚诺教授外，董事均达到或高于所有权要求。

治理原则

董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了Aptiv的公司治理惯例。公司治理指南可在我们的网站aptiv.com上找到，方法是单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “治理” 标题，然后单击 “治理文件” 标题。

商业行为道德守则

公司通过了《商业行为道德守则》，该准则适用于所有员工和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监或履行类似职能的人员。《商业行为道德准则》可在我们的网站aptiv.com上找到，方法是单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “治理” 标题，然后单击 “行为准则” 标题。

任何向爱尔兰都柏林2号汉诺威码头5号、大运河码头、爱尔兰都柏林2号D02 VY79的Aptiv PLC公司秘书提交申请或发送电子邮件至 corporatesecretary@aptiv.com 的股东也可以获得我们的《商业行为道德准则》的副本。我们打算满足表格第 5.05 项下的任何披露要求 8-K通过在我们的网站上发布对适用于我们的董事或高级管理人员的《商业行为道德准则》条款的任何修订或豁免。

 

 

 

24		董事会惯例

 

与董事会的沟通

任何希望与董事会或董事会任何个人（或集团独立董事）沟通的人都可以发送电子邮件至 corporatesecretary@aptiv.com 或写一封信给爱尔兰都柏林2号汉诺威码头5号大运河码头2号Aptiv PLC公司秘书的信函 D02 VY79。除与董事职责和责任无关的垃圾邮件之类的信件外，所有信件都将转发给相应的董事或董事。

 

 

 

		董事会和委员会会议		25

 

		董事会和委员会会议

2023 年，董事会举行了 8 次会议。我们的所有董事都参加了他们任职的至少 75% 的董事会和委员会会议。此外，预计所有董事都将参加年会，2023年，所有董事都将参加年会。

 

		董事会委员会

我们的董事会有以下五个委员会：审计；薪酬与人力资源（CHRC）；财务；创新与技术（ITC）；以及提名和治理（Nom Gov）。委员会章程可在我们的网站aptiv.com上找到，方法是单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “治理” 标题，然后单击 “治理文件” 标题。2023 年的委员会成员名单如下：

 

董事会委员会

姓名

审计

CHRC

财务

ITC

Nom Gov

凯文·P·克拉克

理查德·克莱默

X

X

南希 E. 库珀

C

X

约瑟夫·L·胡利

X

C

功绩 E. Janow

X

X

肖恩 O. Mahoney

C

X

保罗 M. 梅斯特

X

X

C

罗伯特·K·奥特伯格

X

X

科林·J·帕里斯

X

C

Ana G. Pinczuk

X

X

 

 

“C”

= 委员会主席

“X”

= 委员会成员

 

 

 

26		董事会委员会

 

委员会		主要职责		的数量 2023 年的会议
审计		负责聘用注册的独立公共会计师事务所，并审查注册的独立公共会计师事务所的审计范围。负责监督我们的内部会计和财务控制措施是否充分，以及在编制和审查我们的财务报表时使用的会计原则和审计惯例和程序。负责广泛监督风险相关事宜，包括公司的企业风险管理计划、合规计划和网络安全。		5
薪酬和人力资源		负责监督公司的薪酬理念，审查和批准执行官的薪酬（包括现金薪酬、股权激励和福利）。负责监督人力资本管理，包括继任规划。		5
金融		负责监督企业财务事务，包括资本结构、融资交易、收购和剥离、少数股权投资、股票回购和分红计划、员工退休计划、利率政策、大宗商品和货币对冲、税收战略和年度业务计划，包括资本支出和重组审查。		5
创新与科技		负责监督公司的技术路线图和技术格局、产品网络安全，并评估工程组织的整体技能。		5
提名和治理		负责审查、推荐和监督与董事和董事会委员会提名以及公司治理政策相关的政策和程序，进行董事搜寻，监督董事会和委员会的自我评估，监督管理层对公司至关重要的可持续发展问题的处理，包括风险、政策、战略和计划。		5

 

 

 

		董事薪酬		27

 

		董事薪酬

董事会薪酬

我们的董事（克拉克先生除外，他在董事会任职期间没有获得额外报酬）在2023年获得了以下年度服务薪酬，该薪酬以现金和限时限制性股票单位（“RSU”）支付。2023 年，每个 非员工董事有权获得30万美元的年度薪酬。此外，首席独立董事有权获得50,000美元的额外年度薪酬。此外，我们的董事会委员会主席还获得了以下额外年度薪酬：

 

委员会		额外 每年 补偿
审计			$30,000
薪酬和人力资源			25,000
财务			20,000
创新与科技			20,000
提名和治理			20,000

每位董事可以选择按年获得其薪酬的60％、80％或100％的限制性股份，其余部分以现金支付。

年度限制性股票的拨款在年会当天发放，年会将在下次年会的前一天发放。现金补偿按季度支付。除年会外，任何加入董事会的董事都将根据董事加入董事会的日期获得按比例分配的现金薪酬和按比例分配的限制性股票单位补助金。这些限制性股票在下次年会的前一天归属。

下表显示了 2023 年支付给每位董事会成员的现金和股权薪酬：

2023 年董事薪酬

 

姓名		赚取的费用或 以现金支付 ($)				股票 奖项 ($)(1)				总计 ($)
理查德·克莱默			$90,000				$180,005			$	270,005
南希 E. 库珀			132,000				198,006				330,006
约瑟夫·L·胡利			—				325,038				325,038
功绩 E. Janow			105,000				180,005				285,005
肖恩 O. Mahoney			128,000				192,040				320,040
保罗 M. 梅斯特			—				370,090				370,090
罗伯特·K·奥特伯格			120,000				180,005				300,005
科林·J·帕里斯			126,000				192,040				318,040
Ana G. Pinczuk			—				300,043				300,043

 

(1)	反映了2023年4月26日（所有董事的授予日期）授予董事的股权奖励的授予日公允价值。表中列出的值是根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的。关于在确定裁决公允价值时使用的假设，见附注21。我们的年度报告表格中合并财务报表中的基于股份的薪酬 10-K截至2023年12月31日的财政年度。截至2023年12月31日，我们的董事持有的所有未偿还的Aptiv RSU奖项均未归属；这些奖项将于2024年4月23日全部归属。这个 年底我们董事的 RSU 余额为：

 

 

 

28		董事薪酬

 

 

 

 

		薪酬讨论和分析		29

 

		薪酬讨论与分析

薪酬委员会主席的说明

亲爱的各位股东，

我谨代表薪酬委员会感谢您对Aptiv的投资以及对公司领导层的支持，因为我们正在努力推动在更安全、更环保、更互联的未来取得长期成功。

Aptiv的团队在2023年通过多项指标取得了创纪录的业绩。新业务预订额达到340亿美元——这是连续第三年获得创纪录的新业务奖项——调整后的收入增长了12％，收入超过200亿美元，创下历史新高，这主要是由我们的高增长的主动安全和高压产品线推动的。我们调整后的营业收入总额为21亿美元，反映了150个基点的利润率增长。考虑到我们在2023年经历的来自北美原始设备制造商罢工、劳动力通货膨胀和外汇汇率的不利因素，这些结果更加引人注目。

在吸引和留住提供强劲业绩所需的人才方面，市场竞争激烈，并确保客户继续将Aptiv视为软件定义世界中的首选技术合作伙伴。事实上，在过去的几个月中，我们已经接触了全球顶级科技公司，以提供软件开发、人工智能、机器学习和系统工程方面的更多专业知识，同时推动文化变革。

面对全球对这些高技术技能组合的需求不断增长，薪酬委员会致力于确保Aptiv的薪酬计划继续与我们的业务目标和人才招聘需求保持一致。因此，我们去年进一步发展了我们的计划。2023年，薪酬委员会对我们的薪酬计划中的战略指标进行了具体的加权，以要求管理层对关键战略里程碑的执行负责，包括未来技术平台的开发，并设定严格的目标以激励和奖励业务执行和卓越运营。

尽管Aptiv在2023年取得了创纪录的财务业绩，但为了更好地使高管薪酬结果与股价表现保持一致，薪酬委员会行使了负面自由裁量权，将2023年年度激励计划的支出从目标的115％降至100％。

我们感谢股东与我们会面，分享他们对Aptiv、我们的高管薪酬计划和其他管理主题的看法。为了回应股东的反馈，我们加强了今年的委托书中的披露内容，以提供有关绩效目标和取得的业绩的更详细的细节，以及其他改进措施，详细说明了我们的薪酬决策和薪酬委员会考虑的因素。

我们对Aptiv的未来、公司的领导能力以及我们利用摆在我们面前的巨大价值创造机会的能力充满信心。随着创新不断加速和推动各行各业的转型，Aptiv在十多年前确定了安全、绿色和互联的大趋势，完全有能力从中受益。我们有一支专门组建的团队，致力于执行和提供解决方案，以应对客户在全球范围内面临的最大挑战。

我们期待在年会之后继续有机会与我们的股东建立联系，也期待您继续支持Aptiv。

真诚地，

 

 

		约瑟夫·L·胡利 薪酬委员会主席

 

 

 

 

30		薪酬讨论和分析

 

概述

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责制定公司的高管薪酬理念，并与薪酬委员会的独立高管薪酬顾问协商，审查和批准执行官的薪酬。

在本节中，我们描述和分析：

 

(1)	我们针对 “指定执行官” 或 “NEO” 的高管薪酬计划的实质性组成部分；

 

(2)	薪酬委员会为2023年做出的重大薪酬决定；以及

 

(3)	做出这些决策时考虑的关键因素，包括公司业绩。

2023 年回顾

公司财务和业务业绩亮点。 尽管全球通货膨胀环境和北美整车厂罢工，但我们2023年的业绩反映了全球汽车产量的增加以及我们的稳健执行力。我们最近的财务和业务成就包括：

 

•

创造了创纪录的约340亿美元的新业务奖励，代表项目终身收入，这验证了我们行业领先的先进技术组合，这些技术与行业加速发展的大趋势息息相关。

 

•

尽管受到北美原始设备制造商罢工的不利影响，但去年收入仍实现了强劲的增长。

 

•

调整后的营业收入达到创纪录的21亿美元，运营现金流达到创纪录的19亿美元，这表明面对OEM劳动力中断和持续的材料成本上涨，运营执行力强劲。

 

•

通过有机会地还清A批定期贷款3.01亿美元的未偿本金余额，进一步巩固我们的资产负债表，这是Aptiv唯一的浮动利率借款。

 

•

继续坚持不懈地关注成本结构和运营优化。

 

•

通过让大约 97% 的小时员工驻扎在成本最低的国家，最大限度地提高我们的运营灵活性和盈利能力。

 

•

增强我们优化的完整系统， 边缘到云端能力。

 

•

增加商业吸引力，包括利用Wind River Systems, Inc.（“Wind River”）提供的软件产品与Aptiv的完整系统解决方案相结合的新业务奖励。

 

•

实现我们与可持续发展相关的温室气体排放和工作场所安全目标。

 

 

 

		薪酬讨论和分析		31

 

我们长期以来强劲的战略、运营和财务业绩反映在下图所示的业绩中。

 

 

 

*	2023年的净资产回报率包括公司启动公司实体结构变革（包括公司间知识产权转让和其他相关交易）所确认的21亿美元递延所得税优惠的影响。不包括这些交易的影响，2023年的净资产回报率为21.8％。

指标定义：

调整后净收益 代表在摊销、重组和其他特殊项目之前归属于Aptiv的净收益，包括其税收影响。

调整后的营业收入定义为扣除利息支出、其他收入（支出）、净额、所得税（支出）收益、权益收益（亏损）、扣除税款、摊销、重组和其他特殊项目的净收益。

调整后的营业收入利润率定义为调整后营业收入占净销售额的百分比。

调整后的收入增长定义为报告的净销售额相对于同期的同比变化，不包括货币兑换、大宗商品变动、收购、资产剥离和其他交易对净销售额的影响。

 

 

 

32		薪酬讨论和分析

 

融资前的现金流 指经营活动提供的（用于）的现金加上投资活动提供的（用于）的现金，经企业收购和其他交易的收购价格、重大技术投资的成本以及剥离已终止业务和其他重要业务的净收益进行调整。

净资产回报率 被定义为 受税收影响营业收入（扣除利息支出、其他收入（支出）、净所得税支出、权益收益（亏损），扣除每个日历年度的平均净营运资本加上平均净财产、厂房和设备的净收入；未根据预计将为公司带来未来收益的重组费用进行调整。

附录 A包含这些数字与美国公认会计准则财务指标的对账。

首席执行官实现的薪酬和我们的业绩

我们指定执行官的薪酬计划主要侧重于基于绩效的机会，即 处于危险之中并视我们的表现而定。激励计划指标旨在推动业绩，为我们的股东创造价值。下图说明了克拉克先生基于绩效的目标长期激励奖励机会与他在截至2023年12月31日的业绩期内根据我们的业绩绩实现的金额之间的关系。尽管我们在三年业绩期内的强劲财务表现超出了目标，但同期我们的股价表现对克拉克从给予他的目标机会中实现的价值产生了重大影响。该表补充但不能取代 “2023年薪酬汇总表” 和 “2023年薪酬与绩效表” 中包含的信息。

 

 

 

 

 

•

上面的图表描绘了 目标基于绩效的 RSU 的价值 授予了在 2021 年。这个 已实现价值代表 2023 年 12 月 31 日归属的 2021 年基于绩效的 RSU 的价值。

 

•

目标价值反映了44,910个基于目标绩效的限制性股票单位乘以授予日收盘价149.84美元。

 

•

已实现基于绩效的限制性股票单位的价值表示截至2023年12月31日的股价为89.72美元，绩效系数为86％，如下文 “2021-2023年基于绩效的限制性股票单位” 讨论中所述。

 

 

 

		薪酬讨论和分析		33

 

我们的指定执行官

2023 财年，近地天体是：

 

凯文·P·克拉克		董事长兼首席执行官（“CEO”）
约瑟夫·R·马萨罗		首席财务官（“CFO”）兼业务运营高级副总裁
威廉·T·普雷斯利		高级副总裁兼首席运营官兼信号与电源解决方案总裁
奥贝德·路易森		高级副总裁兼首席人事官
本杰明里昂		高级副总裁兼首席技术官
凯瑟琳·H·拉蒙多		高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书

鉴于普雷斯利先生在Aptiv任职，我们已将他列为另一名近地天员。

 

 

 

34		薪酬讨论和分析

 

薪酬治理和与股东保持一致

Aptiv的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励推动我们成功执行业务战略的领导者。我们的计划旨在平衡短期目标业绩的实现与通过持续的长期业绩建立长期股东价值。我们的重点是 按绩效付费公司治理旨在实现与股东利益的一致性，如下所示：

 

		按绩效付费		更多信息 在页面上
		91% 2023 年首席执行官的总目标年薪为 处于危险之中 和 78% 获准于 公正; 平均而言， 83% 2023年，其他近地天体的目标年薪总额为 处于危险之中 和 65% 获准于 公正.		37
		我们使用 结构化目标设定流程 绩效激励，包括薪酬委员会、其顾问和高级管理层在内的多层次审查。		38
		近地天体的 年度激励措施 通常是 以成就为基础 多方面的年度财务和战略 绩效目标.		38
		60% 近地天体的长期激励措施 薪酬由基于绩效的 RSU 组成，其中 在实现多年财务和相关 TSR 目标的基础上提供价值.		43
		我们评论并分析我们的按绩效付费对准按年度计算，无论是绝对值还是相对于我们的同龄群体。		—

 

		薪酬治理		更多信息 在页面上
		我们 积极与我们的股东互动 讨论治理和高管薪酬问题。		34
		我们维护 合理的 符合市场惯例的遣散费做法，包括 双重触发控制条款的变化。		45
		我们维护 股票所有权指南 致我们的近地天体和导演。		46
		我们维护 内幕交易、全面回扣、反套期保值和反质押 策略。		46
		我们提供 没有消费税 集体作战 致我们的近地天体。		47
		我们的薪酬委员会使用 独立 薪酬顾问。		47
		我们的薪酬计划旨在 阻止轻率的风险.		—

 

 

 

		薪酬讨论和分析		35

 

高管薪酬理念和策略

制定和制定薪酬决策的总体理念。 我们的高管薪酬计划反映了我们的 按绩效付费理念并鼓励高管做出合理的决策，推动短期和长期的股东价值创造。薪酬委员会结合使用固定和可变薪酬要素来实现以下目标：

 

•

强调一个 按绩效付费通过将激励性薪酬与确定的短期和长期绩效目标联系起来的文化；

 

•

通过提供有竞争力的总薪酬机会，吸引、留住和激励关键高管；以及

 

•

通过建立推动股东价值创造的与市场和投资者相关的指标，协调高管和投资者的利益。

鉴于我们公司的持续转型，我们在包括技术在内的广泛行业寻找人才。我们的目标是为包括NEO在内的高级管理人员设定的总直接薪酬（基本工资、年度和长期激励措施），是提供具有市场竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住最优秀的全球人才。个人职位的薪酬基于对市场数据的审查和多种因素，包括每位高管的角色和责任、个人在一段时间内的表现、个人在Aptiv任职时可能带来的经验和关键技能以及人才市场动态。

2023 年 Say-on-Pay。 在2023年年会上，我们获得了大约 77.7% 的指定执行官薪酬选票的支持。管理层和薪酬委员会仔细审查了我们的股东2023年工资表决，并认为这表明对公司高管薪酬计划的支持 按绩效付费哲学。基于这种支持，以及我们在下文所述的股东参与工作中听到的反馈，薪酬委员会保持了总体水平 按绩效付费理念、薪酬目标及其近年来在决策或通过高管薪酬政策时所使用的管理原则。但是，为了回应作为Aptiv参与工作的一部分从股东那里收到的具体反馈，并为其薪酬决策提供相关背景，Aptiv扩大了今年的薪酬披露和分析披露范围，以更详细地说明薪酬委员会做出的薪酬决定。

2023 年股东参与度。 Aptiv致力于与股东进行定期、积极的互动、沟通和透明度，这使公司能够更好地了解股东对Aptiv和整个市场的看法。

作为该承诺的一部分，我们向占当时已发行股份约53％的前25名股东提供了在2023年4月2023年年会之前与我们会面的机会。占我们当时已发行股份26％以上的八名股东接受了我们的邀请，并在这些宣传会议上与薪酬委员会成员以及我们的首席法务官、首席人事官兼投资者关系副总裁会面。4月份合作的主要重点是高管薪酬，如上所述，我们从股东那里获悉，他们希望披露有关薪酬决策的更多细节。

2023年秋季，我们再次向占当时已发行股票约52％的前25名股东提供了机会，与4月份参与宣传活动的高级管理层成员进行了以管理为重点的讨论。其中13名股东当时接受了我们的会议邀请，约占Aptiv当时已发行股份的24％。尽管Aptiv准备在这些活动中将重点放在高管薪酬上，但在大多数情况下，股东更愿意讨论与可持续发展和相关话题相关的更普遍的话题，例如Aptiv的碳中和之路、供应链管理、人才发展以及多元化和包容性。

董事会和管理层感谢股东就所有议题提出的建设性和积极意见，这继续为我们提供了对股东优先事项的宝贵见解。我们已经并将继续将股东反馈纳入我们的实践。

除了上面讨论的正式宣传活动外，管理层成员全年继续与我们的投资者进行定期和广泛的互动，讨论我们的业务、技术、终端市场、财务业绩、运营情况

 

 

 

36		薪酬讨论和分析

 

在众多会议和路演中执行和我们在可持续发展方面的努力，以及公司主办的活动和季度电话会议；特别是，2023年，公司举办了290次投资者电话会议、13次投资者会议和19次投资者会议 营销/非交易路演活动。我们还通过可持续发展报告、投资者关系网站、年度报告和本委托书分享了与股东相关的财务和可持续发展信息。

2023 年同行群体分析。 我们使用一组同行公司将NEO薪酬与市场进行比较。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问和管理层的意见，每年审查和确定我们同行群体的构成。

Aptiv的2023年同行群体（参见2023年薪酬决定）由以下公司组成，其总体概况在规模、行业、运营特征和高管人才竞争方面与Aptiv相当：

 

安费诺公司		伊利诺伊州工具厂有限公司
康宁公司		江森自控国际有限公司
康明斯公司		李尔公司
伊顿公司 plc		罗克韦尔自动化有限公司
艾默生电气公司		TE 连接有限公司
Fortive 公司		德事隆公司
霍尼韦尔国际公司		特灵科技 PLC

我们在 2023 年薪酬决定中提及的同行群体没有发生任何变化。2023年，我们的近地天体直接薪酬总额平均处于我们认为的同行群体的竞争范围内。

除了我们的2023年同行群体提供的竞争市场参考外，薪酬委员会还定期使用科技行业的补充市场参考来确定特定职位，以帮助优先在Aptiv内部建立领导力和技术技能，这对于我们实现长期战略的能力至关重要。最受关注的领域之一是加强我们的产品管理、软件开发、人工智能和机器学习以及系统工程专业知识。这些技能对于开发和部署下一代应用程序、云原生软件和传感器到云的连接平台至关重要，这些平台使车辆能够随着时间的推移高效地发展和改进。这些功能正在加速我们的智能汽车架构（“SVA”）和其他未来全系统解决方案的商业化。这些补充市场参考资料是薪酬委员会酌情评估某些薪酬决策的额外资源。

 

 

 

		薪酬讨论和分析		37

 

2023 年薪酬计划概述

我们定期对我们的业务计划进行全面审查，以确定应与高管薪酬挂钩的战略举措。我们还评估全公司薪酬计划的风险水平，以确保它们不会鼓励轻率的冒险行为。

下表概述了2023年NEO高管薪酬的主要内容，并指出了这些要素与我们的关键战略目标的关系：

 

元素		主要特点		与战略目标的关系
年度基本工资		•  与工作职责、个人绩效、经验、市场竞争力和人才市场动态相称   •  每年对市场竞争力和个人表现进行审查		•  通过提供具有市场竞争力的固定薪酬来吸引和留住关键高管
年度激励计划 奖项		•  薪酬委员会根据选定的财务、运营和战略指标批准每个绩效期的激励设计   •  根据工作职责、个人业绩、经验、市场竞争力和人才市场动态，每位高管都将获得目标奖励机会   •  支出可以从目标的0％到200％不等，并取决于目标的实现情况 预先建立的财务目标和战略目标		•  按绩效付费并通过奖励实现公司目标来鼓励问责制   •  协调高管和股东的利益   •  激励追求推动长期价值创造的特定业务目标   •  通过战略目标推动我们当前和未来的平台以及Aptiv的可持续发展承诺   •  通过具有市场竞争力的激励薪酬机会吸引、留住和激励关键高管
长期激励计划 奖项		•  发放的目标奖励与工作职责、个人业绩、经验、市场竞争力和人才市场动态相称   •  授予 RSU 奖励，其中 60% 是根据公司绩效目标（包括多年财务和相对股东总回报率目标）的实现情况获得的，其中 40% 的奖励将随着时间的推移而归属		•  按绩效付费并通过奖励实现公司目标来鼓励问责制   •  协调高管和股东的利益   •  通过具有市场竞争力的激励薪酬机会吸引、留住和激励关键高管   •  利用多年归属期和与长期股东价值创造相一致的多个指标，包括股价表现
退休计划		•  符合条件的固定缴款计划适用于所有美国受薪员工，包括近地天体   •  非合格定义缴款计划适用于包括NEO在内的符合条件的美国员工，该计划允许缴款超过我们的合格固定缴款计划规定的法定限额		•  通过具有市场竞争力的薪酬机会吸引和留住关键高管，从而创造长期储蓄机会

 

 

 

38		薪酬讨论和分析

 

其他非主要元素可以不时向近地天体提供高管薪酬，例如与人寿保险、税务筹划、外派任务或搬迁有关的款项。2023年提供给NEO的任何这些要素都反映在 “2023年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏中。

 

		2023 年首席执行官和其他新员工的目标年度直接薪酬总额组合S*   基本工资以及年度和长期激励奖励机会（详见下文）是我们的NEO总直接薪酬的组成部分。每个 NEO 的直接薪酬总机会中，大部分都是基于绩效的 （“处于危险之中”）支付，符合公司的薪酬理念。我们的年度激励奖励的支付和长期激励奖励中基于绩效的部分取决于特定绩效目标的实现情况。我们所有的RSU奖项，无论是基于时间还是基于绩效的奖励，都与公司的业绩一致，因为实现的最终价值基于公司的股价。

 

*	上面显示了我们首席执行官的年度目标直接薪酬和2023年其他NEO的平均薪酬的组合。

 

 

 

		薪酬讨论和分析		39

 

		2023 年 NEO 的目标是直接薪酬总机会   下表描述了2023年近地天体的目标年度直接补偿机会总额。该表反映了基本工资, 加上年度和长期激励计划的目标奖励值，因此使用与这些目标不同的估值方法 根据适用的美国证券交易委员会规则，“2023 年薪酬汇总表” 是必需的。此外，该表不包括 有关养老金价值和养老金变化的信息 不合格递延薪酬收入，有关所有其他方面的信息 薪酬或某些额外脚注披露，均须在 “2023 年薪酬汇总表” 中列报 根据美国证券交易委员会的规定。因此，不应将此表视为 “2023年薪酬汇总表” 的替代品。
		姓名		基地 工资 ($)(1)				年度激励 目标奖励（美元）				长期激励 计划目标 年度奖励 ($)				直接合计 补偿 ($)(2)
		凯文·P·克拉克 董事长兼首席执行官			$1,462,272				$2,193,408				$13,000,000				$16,655,680
		约瑟夫·R·马萨罗 首席财务官兼业务运营高级副总裁			1,275,000				1,593,750				5,750,000				8,618,750
		威廉·T·普雷斯利 高级副总裁兼首席运营官兼信号与电源解决方案总裁			900,000				900,000				3,500,000				5,300,000
		奥贝德·路易森 高级副总裁兼首席人事官			750,000				750,000				3,000,000				4,500,000
		本杰明里昂 高级副总裁兼首席技术官			800,000				800,000				2,900,000				4,500,000
		凯瑟琳·H·拉蒙多 高级副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书			775,000				775,000				2,300,000				3,850,000
		(1) 反映了截至2023年4月1日的基本工资率。 (2) 该表未反映路易斯桑先生和里昂先生的新员工奖励以及拉蒙多女士的特别奖励的价值，下文将对此进行讨论。

2023 年年度薪酬确定

近地天体的个人基本工资和年度激励目标是根据每个近地天体的职责范围、个人业绩、经验、市场薪酬数据和人才市场动态确定的。

2023 年基本工资。基本工资应与每个近地天体的职责、个人业绩和经验相称。尽管我们每年都会审查薪酬竞争力，但我们的做法是定期调整基本工资。2023年，薪酬委员会批准了我们的两名NEO的基本工资上调。总体而言，这些调整旨在提高其薪酬的市场竞争力，并承认他们各自组织责任的持续增长和卓越的业绩。

下表汇总了调整情况：

 

姓名(1)		基本工资 调整 生效日期				调整后的基数 工资 ($)				增加 (%)
约瑟夫·R·马萨罗			2023 年 4 月 1 日			$	1,275,000				6.3	%
凯瑟琳·H·拉蒙多			2023 年 4 月 1 日				775,000				14.6

 

(1)	2023年，克拉克先生和普雷斯利先生的基本工资均未增加。由于普雷斯利先生于2022年12月15日晋升为首席运营官，他的基本工资提高至90万美元。路易桑先生和里昂先生分别于2023年1月1日和2022年12月28日加入安波福；因此，他们两人都没有资格在2023年获得基本工资上调。

 

 

 

40		薪酬讨论和分析

 

2023 年年度激励计划奖励。我们的年度激励计划旨在通过衡量NEO的绩效来激励我们的NEO推动利润增长，包括收益和现金流，以及我们的战略优先事项。

薪酬委员会根据近地天体的地位、个人表现及其责任范围，在市场竞争水平上为每个近地天体制定个人年度激励目标。按照设计，基于下述指标的支出可能占每个NEO年度激励目标的0％至200％不等。

薪酬委员会与管理层及其独立薪酬顾问合作，根据Aptiv的年度业务目标制定绩效指标和目标。2023 年，每个 NEO 的奖励支付按如下方式确定：

NEO AIP 权重

 

财务绩效目标（75% 权重）。 2023年，财务业绩目标基于以下指标，这些指标衡量了我们的整体财务业绩，以支持我们的业务战略：

 

权重 (%) 绩效指标		75% 金融		理由
调整后净收益 (NI)(1)		25%		调整后的 NI 可以衡量我们的基础收益，也是我们整体财务表现的指标
融资前现金流 (CFBF)(2)		25%		CFBF 衡量在我们当前平台上扩大规模和开发未来平台所需的现金产生
增长大于市场 (GOM)		25%		GOM 衡量相对于我们运营市场的销售增长，并支持将预订转化为收入

 

(1)	调整后的NI代表重组前归属于Aptiv的净收益和其他特殊项目，包括税收影响。

(2)	CFBF 指经营活动提供的（用于）的现金加上投资活动提供的（用于）的现金，经企业收购和其他交易的收购价格、重大技术投资的成本以及剥离已终止业务和其他重要业务的净收益进行调整。

绩效目标设定。NI、CFBF和GOM的目标以及与实现这些目标相关的奖励支出水平是根据薪酬委员会制定的绩效表来衡量的。绩效低于某个指标的最低阈值将导致该指标无法获得任何支出，而超过该指标最高水平的绩效将限制为该指标的最大总支出为目标的200％。

薪酬委员会始终设定严格的绩效目标，这些目标与Aptiv的三年目标规划流程和对卓越运营的承诺保持一致。我们的年度激励计划目标目标经薪酬委员会批准，通常是为了反映我们在业绩期内对高于上一年实际业绩的增长以及对高于市场增长的关注。考虑到充满挑战的宏观经济前景，Aptiv的目标业绩水平继续反映出严峻的障碍，也符合我们实现卓越运营业绩的目标。

鉴于持续的市场不确定性以及与2023年1月宏观经济不利因素相关的目标设定挑战，薪酬委员会决定，2023年年度激励计划将包括以下设计变更：

 

 

 

		薪酬讨论和分析		41

 

•

薪酬委员会通过降低门槛绩效水平和提高最高绩效水平来扩大绩效范围。为了平衡这些变化的影响，委员会将门槛绩效的可能支付从40％降至25％。委员会之所以做出这些调整，是因为在不确定的市场环境中，高管领导层的稳定性至关重要。

 

•

薪酬委员会连续两次批准财务目标 六个月财务业绩期，在本财年末发放一笔款项，以应对短期宏观经济和供应链的不利因素。薪酬委员会认为，在董事会批准的年度财务计划框架内，这种结构将在较短的时间内提高目标设定目的的知名度。薪酬委员会制定了2023年上半年（“H1 23”）和2023年下半年（“H2 23”）的绩效标准。23年上半年和下半年的绩效目标均与董事会批准的年度财务计划一致。尽管2023年上半年业务势头强劲，在此期间，Aptiv的业绩超过了上半年的目标，但美国汽车工人联合会的罢工和随后的汽车产量放缓在2023年下半年造成了更具挑战性的业绩环境，这影响了公司的财务业绩，如下表所示。

2023年两个财务业绩期的企业财务绩效目标和指标结果为：

 

性能 指标*		性能 时期		阈值 25% 的赔付额		目标 100% 的支付		最大值 200% 派彩		成就
调整后净额 收入 (NI)		H1 23						实际：4.34 亿美元		200%
				$222M		$332M		$425M
		H2 23				实际：6.91 亿美元				99%
				$463M		$695M		$888M
之前的现金流 融资 (CFBF)		H1 23						实际：（1.97 亿美元）		200%
				($423M)		($282M)		($220M)
		H2 23		实际：9.46亿美元						74%
				$713M		$1,070M		$1,367M
增长结束 市场 (GOM)		H1 23						实际：7.5%		185%
				3.6%		5.4%		7.8%
		实际：（1.3%）								0%
		H2 23
				3.6%		5.4%		7.8%
财务业绩（占目标的百分比）										126%

 

*	出于年度激励计划下调整后的 NI 计算结果的目的，为了保持计划的严格性，结果显示在 附录 A对我们的委托书进行了调整，删除了公司通过增量销售量获得的收入，这些收入在业绩期开始时没有预期，也没有包含在最初的目标中。就年度激励计划下的融资前现金流计算结果而言，结果显示在 附录 A对我们的委托书进行了调整，以消除并购活动和增量销售量的影响，这些并购活动和增量销售量是意料之外的，也不是最初的业绩目标的一部分。

 

 

 

42		薪酬讨论和分析

 

战略成果指标（25% 权重）。 2023年1月，薪酬委员会决定将我们的战略计划成就从+/-10% 的修改量（以前的年度激励计划绩效期的设计特征）转移到2023年25％的加权指标（“战略业绩指标”），以强调我们的战略目标在执行业务战略中的重要性。战略成果指标下的战略目标属于以下三大支柱，符合我们更广泛的战略框架，包括我们的可持续发展计划，旨在激发整个组织对推动长期价值创造的特定目标的关注。Aptiv的战略目标的审查严格程度和流程与上述量化目标设定相同，因为这些战略目标对我们推动股东价值创造的能力非常重要。

 

基于其对我们绩效的全面评估 预先建立的战略目标，薪酬委员会确定，目标的80％的支付系数反映了2023年在战略业绩指标方面取得的进展和面临的挑战，详情见下文。

 

				战略业绩指标
		商业基金会
		•  大幅提高供应链的透明度和深度，以主动管理风险，更有效地应对不可预见的风险事件。   •  在增加领导层多样性、提高高绩效留存率和员工参与度以及扩大员工资源群体方面取得了进展。作为杰出雇主，获得了多家外部出版物的认可。
		当前平台
		•  超额完成了预订目标，在各个地区和客户中获得了重要奖项，从而在交付成果和SVA预订方面获得了动力。   •  实现了电力电子和关键软件产品的开发里程碑。
		未来的平台
		•  Integrated Wind River，在协同目标、跨业务产品开发、Wind River Studio的内部使用以及风河收入增长方面取得了进展。
		•  实现了Aptiv软件架构的开发里程碑；增加了预订渠道； 步入正轨包括 ADAS、驾驶舱和中间件的产品路线图。
		战略成果指标（占目标的百分比）				80%

 

 

 

		薪酬讨论和分析		43

 

2023 年年度激励计划支出。 我们的首席执行官和其他NEO的2023年年度激励计划支出75％基于企业财务业绩，25％基于战略目标。

初始计算结果。 在确定最终支出时，薪酬委员会根据已确定的企业财务绩效目标的门槛、目标和最高水平对我们的财务业绩进行了评估，计算得出的分数为上述目标的126％。我们的战略业绩指标支付系数为目标的80％，由薪酬委员会自行决定，反映了薪酬委员会对我们战略计划同比进展的评估，同时承认并非所有目标都已实现。按加权计算，如下所示，计算出的支出分数为目标的115％。

行使消极自由裁量权。尽管在实现公司财务目标方面表现强劲，而且公司领导团队在2023年公司的战略优先事项上取得了重大进展，但薪酬委员会考虑了Aptiv股东的经验，决定行使负面自由裁量权，将NEO获得的初始计算派息分数（115％）降至目标的100％。

 

根据上述分析，薪酬委员会批准了NEO的以下2023年年度激励计划支出。

 

姓名		已计算 激励奖 支出 (115%) ($)				负面影响 谨慎 （从 115% 到 100%）		实际付款 ($)
凯文·P·克拉克			$2,522,419			($329,011)		$2,193,408
约瑟夫·R·马萨罗			1,832,813			(239,063)		1,593,750
威廉·T·普雷斯利			1,035,000			(135,000)		900,000
奥贝德·路易森			862,500			(112,500)		750,000
本杰明里昂			920,000			(120,000)		800,000
凯瑟琳·H·拉蒙多			891,250			(116,250)		775,000

 

 

 

44		薪酬讨论和分析

 

2023 年长期激励薪酬

绩效指标。Aptiv的长期激励计划旨在根据长期战略指标对业绩进行奖励，并吸引、留住和激励参与者。Aptiv的长期激励计划主要基于绩效，其中60％的NEO奖励由基于绩效的RSU组成，如果财务和相对的股东总回报率目标得以实现，这些股就会创造价值。目标反映 Aptiv的绩效薪酬文化，这有助于协调高管和投资者的利益。剩余的40％是基于时间的限制性SU，其价值会随着Aptiv的股价表现而波动。

基于绩效的限制性股票单位在三年业绩周期的结果确定后结算。基于时间的限制性股票单位通常在三年内按比例分配，从拨款日一周年开始。2023年基于绩效的RSU补助金将于2025年底授予，将在绩效期的结果确定和批准后于2026年初结算。根据基于绩效的RSU奖励的设计，每个NEO可以获得其基于绩效的目标RSU奖励的0％至200％，具体取决于Aptiv根据某些全公司绩效指标的业绩表现。2023 年奖项中使用的指标和权重是：

 

指标		权重 (%)
平均净资产回报率 (RONA)(1)			33.3	%
累计净收益 (NI)(2)			33.3
相对股东总回报率（TSR）(3)			33.3

 

(1)	平均的 RONA 是 受税收影响营业收入除以平均净营运资本加上每个日历年的平均净不动产、厂房和设备，经激励计划计算而进行了调整。

(2)	累计净收入代表重组前归属于Aptiv的净收益和其他特殊项目，包括其税收影响。

(3)	相对股东总回报率是通过将2025年12月公司普通股在所有可用交易日的平均每股收盘价与2022年12月所有可用交易日的公司普通股平均每股收盘价（包括股息再投资）与罗素3000汽车零部件指数中的公司进行比较来衡量的。

2023 年补助金。薪酬委员会为我们的NEO制定了以下2023年目标长期激励奖励值（包括基于绩效的RSU和基于时间的RSU，如上所述）。在此过程中，薪酬委员会考虑了市场薪酬基准以及每个近地天体的责任范围、个人绩效和留用方面的考虑。普雷斯利先生的长期激励目标价值同比增长与他晋升为首席运营官一职有关，该职位自2022年12月15日起生效。

 

姓名		基于性能 限制性股票单位（目标价美元）				基于时间的限制性股票单位				长期合计 激励计划 年度目标 奖励 ($)
凯文·P·克拉克			$7,800,000				$5,200,000				$13,000,000
约瑟夫·R·马萨罗			3,450,000				2,300,000				5,750,000
威廉·T·普雷斯利			2,100,000				1,400,000				3,500,000
奥贝德·路易森			1,800,000				1,200,000				3,000,000
本杰明里昂			1,740,000				1,160,000				2,900,000
凯瑟琳·H·拉蒙多			1,380,000				920,000				2,300,000

除了各自的年度长期激励奖励外，路易斯桑和里昂先生还获得了新员工股权奖励，均于2023年2月颁发。这些奖励的发放是为了让路易斯桑和里昂先生在加入Aptiv时各自在原雇主处没收的现金和股权激励薪酬，而这些薪酬却被没收。Louissaint先生从IBM加入Aptiv，他获得了新员工奖励，该奖励由基于时间的RSU组成，目标价值为800万美元，并在2023年10月、2024年和2025年10月的三年内按比例授权（每年33.3％）。里昂先生在苹果工作了20年之后，从全球航天工业的太空产品和发射服务提供商阿斯利航天公司加入Aptiv，他获得了由基于时间限制的限制性单位组成的新员工奖励，目标价值为800万美元，并在2024年和2025年2月的两年内按比例授权（每年50％）。

 

 

 

		薪酬讨论和分析		45

 

除了2023年度长期激励奖励外，拉蒙多女士还获得了特别股权奖励。该特别股权奖励于2023年2月颁发，目标价值为200万美元，并在2024年和2025年2月的两年内按比例归属（每年50％）。该奖项旨在表彰拉蒙多女士为加快完成Wind River交易和有效管理多个地区的监管挑战所做的非凡努力，这有效地加快了我们通往全电气化软件定义汽车的道路。

2021-2023 年基于绩效的限制性股票单位。薪酬委员会评估了2021年2月授予的绩效奖励，其归属基于截至2023年12月31日的三年累计业绩。

2024年2月，我们支付了2021-2023年业绩期的基于绩效的限制性股票单位。下表列出了：（1）阈值、目标和最高水平，以及业绩期内达到的绩效水平；（2）每个近地物体的基于绩效的限制性单位的目标数量和基于绩效的限制性单位的实际获得数量。

 

性能 指标

重量

阈值 40% 的支付

目标 100% 的支付

最大值 200% 派彩

成就 （占目标的百分比）

平均净资产回报率 (RONA)(1),(2)

实际：27.7%

33.3%

113%

20.9%

26.9%

31.4%

实际：35.51亿美元

累计净收益 (NI)(2)

33.3%

144%

$2,514M

$3,232M

$3,771M

实际：第 24 名

相对股东总回报率（TSR）(3)

33.3%

0%

第 30

第 50 个

90

加权财务业绩支出总额

86%

 

(1)	平均的 RONA 是 受税收影响调整后的营业收入除以平均净营运资本加上每个日历年的平均净不动产、厂房和设备，经激励计划计算而进行了调整。

(2)	就长期激励计划下的调整后NI计算结果而言，结果显示在 附录 A对我们的委托书进行了调整，以抵消2022年报告变更的影响，取消了调整后的NI的摊销，并消除了未包含在原始目标中的并购活动的影响。

(3)	相对股东总回报率是通过将业绩期最后一年第四季度指定交易日公司普通股的平均每股收盘价与业绩期开始前一年第四季度公司普通股的平均每股收盘价（包括股息再投资）与罗素3000汽车零部件指数中的公司进行比较来衡量的。

根据在此期间实现绩效目标的情况，获得的奖励为目标机会的86％。因此，薪酬委员会批准了以下2021-2023年基于绩效的RSU奖励支付。

 

		基于绩效的限制性股票单位
姓名(1)		已授予的目标单位 (#)		实际的 获得的单位 (#)
凯文·P·克拉克		44,910		38,623
约瑟夫·R·马萨罗		16,597		14,273
威廉·T·普雷斯利		10,153		8,733
凯瑟琳·H·拉蒙多		6,411		5,513

 

(1)	路易桑先生和里昂先生分别于2023年1月和2022年12月加入安波福，因此他们都没有在2021年获得长期激励奖励。