EX-11.1

附件11.1

唯品会

经修订和重申的商业行为和道德准则

第一条一般规定

目的

本《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)包含了唯品会(本公司)按照最高商业道德标准开展业务的一般准则，旨在成为符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节和根据该法案颁布的规则的道德准则。员工必须遵守不时修订的所有适用法律、规则和法规。如果本守则要求的标准高于商业实践或适用法律、规则或法规所要求的标准，我们将遵守这些更高的标准。

本守则旨在遏止不法行为，并促进：

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诚实和合乎道德的行为，包括合乎道德地处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；

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在公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交的报告和文件中，以及在公司进行的其他公开通信中，进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；

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遵守适用的法律、规则和条例；

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及时向内部报告违反《守则》的情况；以及

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对遵守《守则》的责任。

适用性

本守则适用于本公司、其子公司及其可变利益实体的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是以全职、兼职、协商或临时方式为公司工作(每个人都是员工，统称为员工)。此外，本公司期望与本公司有业务往来的人士，例如顾问、供应商及合作者，亦须遵守守则所述的原则。守则的若干条文专门适用于本公司首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁及为本公司执行类似职能的任何其他人士(每人一名高级管理人员及集体高级管理人员)。

公司董事会(董事会)任命S公司总法律顾问为公司首席合规官(首席合规官)。如果您对本守则有任何疑问或想举报任何违反本守则的行为，请与CCO联系。

本守则于2022年11月18日获董事会通过。《守则》在董事会通过时生效，或在董事会通过《守则》时规定的其他情况下生效(生效时间)。

第二条.商业行为和道德守则

遵守法律法规

每位员工均有义务遵守本公司所在司法管辖区的适用法律和本公司S的内部规则、原则、程序和指导方针。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收受小费、职业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、滥用公司资产和外汇兑换活动的法律。S公司内部规则、原则、程序和指南包括但不限于员工行为手册以及信息安全管理、管理红线、安全生产、产品质量和操作规范的规则、程序和指南。员工应了解并遵守适用于您在公司职位的所有法律、法规和规则。如果对某一特定行为是否合法存在任何疑问，您应立即咨询CCO 。如果您发现本公司、其员工或代表本公司开展业务的任何第三方违反任何法律、法规或规则，您必须向您的主管或CCO报告此事。

公平竞争

许多国家和地区制定的反垄断和竞争法旨在鼓励和保护自由公平竞争。反垄断和竞争法规旨在禁止任何非法限制竞争对手的竞争行为或机会的做法。公司致力于通过其产品、服务、创意和创新解决方案，通过合法的竞争手段夺取市场份额并取得成功。公司将秉承公平诚信的原则，与客户、供应商和业务伙伴开展经营活动，积极保护消费者利益和社会公共利益，促进市场公平竞争。

公司及其员工不应与其他竞争对手、业务合作伙伴或客户签订任何协议或约定，否则将违反、限制或消除竞争，也不应操纵、隐瞒事实或滥用潜在的市场支配地位，以获得相对于任何个人或实体的不正当优势。消除竞争可能会抑制公司创新的动力，违反反垄断法和竞争法可能会给公司和相关员工带来重大处罚，以及声誉损害和其他物质不利后果。

由于反垄断和竞争法规的复杂性，员工如有疑问或顾虑，应及时咨询CCO。

遵守反腐败法

员工必须遵守本公司所在司法管辖区适用的反腐败和反贿赂法规。本公司对任何类型的贿赂或腐败行为实行零容忍政策。禁止员工直接或间接向他人(包括但不限于政府官员、客户、供应商、业务合作伙伴及其代表和员工)提供、承诺提供、授权提供、索取或接受任何有价值的物品，以换取任何不正当的恩惠或利益，或以其他方式损害员工或政府官员做出客观公正的商业决策和适当履行职责的能力。

美国《反海外腐败法》禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获取或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反了S公司的政策，也是违反《反海外腐败法》的民事或刑事违法行为。任何雇员不得直接或间接向任何国家的政府官员支付或授权任何非法款项。虽然《反海外腐败法》在某些有限的情况下确实允许象征性地支付便利付款，但任何此类付款都必须事先与您的主管讨论并获得其批准，然后才能支付。如果对此类付款是否名义上的便利付款有任何疑问，您应寻求CCO的指导。

公司记录

准确可靠的记录对S公司的业务至关重要，并构成其收益报表、财务报告、其他向公众披露的信息以及其业务决策和战略的基础。S公司的记录是指导企业决策和战略规划的基本数据来源。公司记录包括但不限于运营数据、预订信息、工资单、工时记录卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、协议、会议纪要和决议、市场分析数据、业务战略和计划、测量和业绩记录、电子数据文件以及在我们正常业务过程中维护的所有其他记录。

所有公司记录必须在所有重要方面完整、准确和可靠。从来没有任何可接受的理由来输入错误或误导性条目。严禁未披露或未记录的资金、付款或收据。您有责任理解和遵守公司的S备案政策。如果您对备案政策有任何疑问，请与CCO联系。

财务报告和其他公共信息的准确性

作为一家上市公司，本公司必须向公众、美国证券交易委员会和任何其他适用的监管机构报告其财务业绩和其他有关业务的重大信息。及时、准确、完整地披露有关公司业务、财务状况和经营结果的信息是S公司的方针。员工必须严格遵守交易、估计和预测的会计和财务报告方面的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将是不可容忍的，可能会严重损害公司并导致法律责任。

员工应警惕并及时报告任何不准确或不完整的财务报告。应特别注意：

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财务结果似乎与基础业务的表现不一致；

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似乎没有明显商业目的的交易；以及

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要求绕过常规的审查和批准程序。

本公司高级财务官S及其他在财务部工作的员工负有特殊责任，确保本公司所有S财务信息披露完整、公平、准确、及时和可理解。任何可能破坏这一目标的做法或情况都应向CCO报告。

禁止员工直接或间接采取任何行动，强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响S公司的独立审计师，以使公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行为包括但不限于强迫、操纵、误导或以欺诈方式影响审计师的行为：

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发布或重新发布在情况下(由于重大违反美国公认会计准则、公认的审计准则或其他专业或监管标准)不正当的公司S财务报表报告；

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不执行公认的审计准则或其他专业准则所要求的审计、审查或其他程序；

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在有关情况下，如有需要撤回已发出的报告，不得撤回；或

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未向S审计委员会通报必要事项的。

内幕交易政策

S公司董事会任何成员及任何高级职员、雇员、顾问、独立承包商或与本公司有联系的其他人士不得买卖本公司的证券，包括但不限于代表其A类普通股的美国存托股份(ADS)，前提是该等人士拥有尚未向公众披露的有关本公司的重大资料。任何高管、董事、员工或顾问在拥有任何重大非公开信息时，不得直接或间接向交易公司证券的任何人披露此类重大非公开信息(所谓的非公开信息)。任何高管、董事、员工或顾问在任何情况下都不得向公司以外的任何人传达任何重要的非公开信息，除非事先得到CCO的批准，或公司先前就该人员向公司或公司内部任何人提供S服务的情况下的批准，但通过需要知道的事情基础。有关详情，请参阅本公司不时修订的S内幕交易政策。

利益冲突

确定利益冲突

当S的一名员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。您应积极避免任何可能影响您为公司利益行事的能力的私人利益，或可能使您的工作难以客观有效地执行的任何私人利益。可能出现利益冲突的情景包括但不限于受雇于竞争对手的企业、利用本公司的资源寻求企业机会、在其他实体的董事会和委员会任职以及通过配偶或其他家庭成员直接或间接持有另一企业的财务权益。

很难列出可能出现利益冲突的所有方式，我们只提供了几个有限的例子。如果你面临着一个上面没有提到的艰难的商业决策，问问你自己以下问题：

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这合法吗？

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这是诚实和公平的吗？

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这是否符合公司的最佳利益？

如果您不确定在您的情况下是否存在利益冲突，您还可以咨询人力资源部或资产保护部。

披露利益冲突

公司要求员工充分披露任何合理预期可能导致利益冲突的情况。如果您怀疑自己存在利益冲突，或其他人可能合理地认为存在利益冲突，您必须按照公司S员工利益冲突报告手册进行报告。利益冲突只能由董事会或董事会的适当委员会放弃，并将在法律要求的范围内迅速向公众披露。

家庭成员和工作

家庭成员在工作场所之外的行为也可能会引起利益冲突，因为它们可能会影响员工S代表公司做出决策的客观性。如果员工S家族的成员有兴趣与本公司做生意，则关于是否建立或继续该业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于在类似情况下适用于寻求与本公司做生意的非亲属的标准。

员工应向其主管或CCO报告任何涉及家庭成员的情况，而这些情况可能会导致利益冲突。就本守则而言，家庭成员或您的家庭成员包括您的配偶、兄弟姐妹和父母、姻亲和子女。

礼品和娱乐

为维持正常业务关系或遵守当地习俗和商业惯例，可能会提供适当的礼物和必要的款待，在任何情况下，此类礼物和款待都不应意图影响业务合作伙伴员工的公平和客观的商业决策或政府官员的行政行为或决定。此类活动必须遵守以下准则：

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它们不违反法律、法规或合理的市场惯例，也不违反受援方或受援方雇主的已知政策；

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无论从成本、数量、数量、频次来看，都是合理的；

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在时间和场合下是适当和合理的；

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它们不会或不太可能影响交易各方作出客观和公正的商业判断。

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它们并不明确代表商业机会的回报诱因；以及

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它们在公司的费用报告和记录中得到了正确和完整的反映。

鉴于有关向政府官员或人员赠送礼物的规定与上述准则有很大不同，而且往往更加严格，请参阅本法典中题为《遵守反腐败法》一节。

禁止员工和管理人员索取或接受来自公司现有或潜在客户、所有者、供应商或任何其他第三方(包括实体和个人)的任何礼物、招待或任何直接或间接等价物或利益。具体指引请参考唯品会(集团)礼品及娱乐守则。如果您对礼品或招待的提供有任何疑问，请咨询您的部门负责人或资产保护部。

S公司的经营行为建立在公平交易的原则之上。因此，在世界任何地方，任何员工都不得提供、给予、索要或收受任何形式的回扣、贿赂、佣金或任何其他个人利益。

网络安全和数据隐私保护

根据业务场景、客户群体和风险状况，公司根据网络安全、数据安全和个人信息保护相关规定制定相应的管理要求，并将这些管理要求整合到相关业务活动中，以确保公司在基础设施、流程、工具和技术等所有重要方面保持有效、可持续和值得信赖的网络安全和隐私保护体系。

公司尊重和保护客户、合作伙伴、员工等个人信息，并采取完善的安全管理和技术保障措施，维护个人信息安全。本公司致力于在收集、使用、存储和管理个人信息时遵循合法、正当性、必要性和完整性的原则。公司仅在适用法律允许的范围内，出于合理目的并以安全方式共享个人信息。

公司资产的保护和使用

员工应保护S公司的资产，并确保仅出于合法的商业目的有效使用这些资产。S公司资产包括各种有形和无形资产，包括但不限于现金、产品、投资、不动产、办公用品、电子设备、运营网络、知识产权以及信息和数据。盗窃、粗心大意和浪费直接影响S公司的盈利能力。严禁将公司的资金或资产用于任何非法或不正当的目的，无论是否为个人利益。

为确保S公司资产的保护和合理使用，每位员工应：

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采取合理的谨慎措施，防止公司财产被盗、损坏或滥用；

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及时向公司相关部门，包括部门负责人、固定资产委员会、信息安全部报告实际或涉嫌盗窃、损坏或挪用公司财产的情况。

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保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不被他人无意中访问；和

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仅将公司财产用于合法的商业目的。

除非事先得到公司首席执行官、首席运营官或首席财务官的批准，否则公司禁止任何员工代表公司进行政治捐款(直接或通过行业协会)。被禁止的政治献金活动包括：

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公司资金或其他资产用于政治目的的任何贡献；

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鼓励个别雇员作出任何此类贡献；及

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补偿雇员的任何政治贡献。

知识产权和保密性

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员工在履行S职务期间或主要通过在S任职期间使用S的材料和技术资源而开发的所有发明、创意作品、计算机软件和技术或商业秘密，均为公司财产。

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公司实行严格的保密政策。在员工S任职期间，员工应遵守所有有关保密的书面或不成文的规则和政策，并应采取一切合理的预防措施，确保机密或敏感信息不会在公司内部传播，但需要了解此类机密信息以履行职责的员工除外。

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除履行与本公司职务相关的职责外，员工在未经本公司批准前，不得披露、公布或公布本公司或其客户或供应商委托给其的商业秘密或其他保密信息，也不得在履行本公司职责之外使用此类保密信息。

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即使在工作环境之外，员工也必须保持警惕，不得泄露有关公司或其业务、客户、供应商或员工的机密信息。

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对于有关本公司或其业务、客户、供应商或雇员的保密资料，雇员S负有保密责任，但该雇员S在本公司的雇佣关系因任何理由终止后仍继续有效，直至本公司公开披露该等资料，或该等资料在非因该雇员的过错而以其他方式在公共领域公开为止。

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在雇佣终止时，或在公司要求的时间，员工必须将其所有财产无一例外地归还给公司，包括所有形式的包含机密信息的媒体，不得保留重复的材料。

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如果第三方向员工索要公司信息，员工必须拒绝置评，并直接将询问者转给CCO或公司授权的S授权发言人。

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员工必须遵守他或她对其前雇主负有的任何合法义务，包括限制使用和披露机密信息、限制邀请前同事到公司工作以及竞业禁止。

歧视和骚扰

本公司坚定致力于在就业的所有方面提供平等机会，不会容忍任何基于种族、肤色、民族、性别、年龄、身体残疾、宗教、军人或退伍军人身份、怀孕、公民身份、婚姻状况或适用法律、法规或法规下的任何其他受保护阶层或地位的歧视或骚扰。公司禁止任何形式的骚扰，包括性骚扰，并将在接到投诉或知悉违反本政策的情况下立即采取适当行动。就本守则而言，骚扰是指任何旨在威胁、恐吓或胁迫员工的言语或身体上的行为。

相互尊重是S公司企业文化的一部分。所有员工都有责任保持工作场所没有不当行为。公司还禁止对举报骚扰、不当行为或协助调查的员工进行任何形式的报复。如果您发现任何实际的或疑似的歧视或骚扰不当行为，您可以向人力资源部或资产保护部报告。

健康和安全

公司致力于为员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任遵守环境、安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为其他员工维护安全和健康的工作场所。不允许暴力和威胁行为。

每位员工应以安全的方式履行对公司的职责，不受酒精、非法药物或其他受控物质的影响。禁止在工作场所使用非法药物或其他受管制物质。

有关您在环境、健康和安全领域的义务的其他信息，请联系部门负责人或资产保护部。

第三条.违反《守则》

所有员工都有责任举报任何已知或怀疑违反本守则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报他人已知或涉嫌违反本守则的行为不会被视为不忠行为，而是一种维护公司及其员工声誉和诚信的行为。

如果您知道或怀疑您违反了本守则，您有责任立即向CCO报告违规行为，CCO将与您合作调查您的担忧。所有已知或涉嫌违反本守则的问题和报告将以敏感和酌情的方式处理。CCO和公司将尽最大可能保护您的机密，符合法律规定，公司需要调查您的担忧。

S公司的政策是，任何违反本守则的员工将根据每个特定情况的事实和情况受到适当的纪律处分，包括解雇。您作为公司员工的行为，如果不符合法律或本守则，可能会给您和公司带来严重的后果。

本公司严禁对真诚寻求帮助或举报已知或怀疑违规行为的员工进行报复。因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工实施报复或报复的员工，将受到纪律处分，最高可达解雇。

视乎所涉事项的性质，本公司设有以下举报/投诉渠道：

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对于员工涉及腐败和贿赂事宜的不当行为，请通过ci@vipshop.com举报或投诉；

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对于会计和财务报告方面的不当行为，请通过via@vipshop.com举报任何违规行为或提出投诉；以及

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对于任何其他不当行为，请通过Compliance@vipshop.com举报或投诉。

第四条.《守则》的豁免

本守则的豁免将在以下情况下授予逐个案例根据，并且仅在非常情况下。本守则的豁免只能由董事会或董事会的适当委员会作出，并将根据适用法律或证券交易所法规的要求予以披露。

第五条结论

本守则包含按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果您对这些指南有任何疑问，请联系CCO。我们希望所有员工都遵守这些标准。每个员工都要单独为自己的行为负责。违反法律或本守则的行为不能通过声称它是由主管或更高级别的管理人员下令来辩护。如果您从事法律或本守则禁止的行为，将被视为您的行为超出了您的雇佣范围。此类行为将使您受到纪律处分，包括解雇。

公司各子公司、关联公司应根据自身情况和需要，制定全面、具体的实施本规范的细则。

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