EX-2.4

附件2.4

各类证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

每股相当于唯品会0.2股A类普通股的美国存托股份(美国存托股份)(或我们或我们公司的美国存托股份)在纽约证券交易所上市及交易，与上市(但不用于交易)相关，A类普通股根据交易法第12(B)节登记。本附件描述了(I)A类普通股持有人及(Ii)美国存托股份持有人的权利。以美国存托凭证为代表的相关A类普通股由德意志银行美国信托公司以托管身份持有，美国存托凭证持有人不会被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下是我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(组织章程大纲和章程细则)以及开曼群岛公司法(修订后的公司法)中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，因此它可能不包含您可能认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为20-F表格年度报告的展品提交给美国证券交易委员会。

证券类型和类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值0.0001美元。截至本公司S各自会计年度最后一天的已发行和已发行A类普通股数量载于本公司年度报告20-F表(表20-F)的封面。我们的A类普通股可以以有证或无证的形式持有。我们不会以无记名形式发行我们的A类普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股持有人有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。由于授予B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股持有人的投票权可能会受到实质性限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人向任何人士或实体出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更为任何个人或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红

根据《公司法》，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权

每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就普通股有权投票的所有事项投十票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。由持有缴足投票权股本至少10%的一名或多名股东亲自或委派代表出席，可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席的股东或受委代表，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们持有不少于三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由我们的董事会主动召开，或应持有至少三分之一有表决权股本的股东的要求向董事提出要求。如欲召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少七天通知股东。

股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议则需要不少于三分之二的票数。如更名等重要事项，需要特别决议。我们的股东可以通过普通的决议实施某些变化，包括增加我们的法定股本金额，合并我们的全部或任何股本并将其分割为比我们现有股份更大的股份，以及取消任何股份。

赎回股份

在公司法条文的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按董事会在发行该等股份前所决定的条款及方式，按可予赎回的条款发行股份。

要求更改A类普通股持有人的权利(表格20-F第10.B.4项)

股权变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可经该类别已发行股份的过半数持有人书面同意或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，任何类别股份持有人所获授予的权利，不得因增设或发行优先于该等先前已有股份的股份或与该等股份同等的股份而被视为改变。

拥有A类普通股的权利限制(表格 20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或《组织章程大纲》并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利，但《组织章程大纲》中包含的反收购条款除外，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止本公司控制权的变更或导致本公司从事控制权变更交易记录。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程备忘录》中的反收购条款。我们第二次修订和重述的备忘录和公司章程的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

此外，开曼群岛法律也有单独的成文法规定，以便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能相当于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席会议或为此召开的会议并进行表决的每一类别股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果法院满足以下条件，则可以预期它将批准该安排：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

•

这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

排挤条款。收购要约在四个月内被要约收购90%的股份的持有人提出并接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可能通过相关法律规定以外的其他方式实现，例如通过合同安排的股本交换、资产收购或经营企业的控制。

重组官。《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是：(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务；以及(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出，而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理此类请愿书时，除其他事项外，可下令任命一名重组官员，或作出法院认为合适的任何其他命令。在提交请愿书或任命重组官员的命令仍未下达期间，《公司法》第91G条规定，除针对公司的刑事诉讼外，任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序在全球范围内自动暂停。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道开曼群岛法院报告了任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可供使用。原则上，我们通常是适当的原告，股东通常不能对我们的高管或董事提出索赔。然而，根据英国当局--其极有可能具有说服力并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

•

公司违法或者越权行为或者打算违法行为的；

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

本公司可通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，按股份的类别和数额分为股份；

•

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

•

将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；

•

注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

在符合《公司法》和《公司章程大纲》有关普通决议所处理事项的规定的情况下，公司可通过特别决议：

•

更名；

•

修改或增加这些条款;

•

就《组织章程大纲》规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或增加；以及

•

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明 (表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为托管机构，登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份代表两股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行香港办事处。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。管理美国存托凭证的S公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有人，您拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有以您的名义登记的美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例收到这些分派，该记录日期(将尽可能接近我们普通股的记录日期)由托管机构就该等美国存托凭证设定。

•

现金。托管人将在合理的基础上将我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可以将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分配给那些可能这样做的美国存托股份持有者。它将为尚未支付的美国存托股份持有者的账户持有无法转换的外币，这些资金将放在一个单独的账户中。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及保管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

•

股份。在合理可行和法律允许的范围内，托管人可以派发相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售已分配的普通股的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

•

现金或股票的选择性分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供以现金或股票形式收取股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以裁定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行，也可以判定向部分但不是所有美国存托凭证持有人提供此类选择性分发是合法或合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

•

购买额外股份的权利。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管人可在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关分派的及时通知后，向阁下提供此等权利。我们必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认为提供权利并不合法和可行，但认为出售权利是可行的，则保管人将尽合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在该情况下，您不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将行使权利并代表您购买股票。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但需要做出修改以实施必要的限制。

•

其他分发。在收到存款协议中所述的及时通知后，我们将向您发出任何此类分发的请求，并且只要托管机构已确定此类分发是合法的、合理可行的和可行的，并且根据存款协议的条款，托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式将我们分发的任何其他已托管证券发送给您。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有一个选择：它可以决定出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，除非从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的，否则托管机构不需要向您分销任何证券(美国存托凭证除外)。保管人可以出售所分发的证券或财产的一部分，足以支付其费用和与该项分发有关的费用。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法的或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托股份如何发行？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或收到普通股的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为；

•

如果我们任何一方因法律或我们无法控制的情况而阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，包括但不限于任何适用司法管辖区的任何当前或未来的法律、法规、政府或监管机构或股票交易的要求，我们的组织章程大纲和组织章程细则的任何当前或未来的条款，存款证券的任何条款或管辖，或存款协议中规定的任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况，我们均不承担任何责任；

•

如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，我们不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款未提供给美国存托凭证持有人的存款证券上的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)或任何真诚地相信有能力提供该等建议或资料的人士的意见或资料而采取行动/不采取任何行动，概不承担任何责任；

•

对于任何持有人无法从已存款证券持有人但未向美国存托证券持有人提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，不承担任何责任；以及

•

对任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害不承担任何责任。

对于未能执行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、或根据存款协议的规定允许任何权利失效、我方未及时发出通知、我方提交给您的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与收购所存放证券的权益相关的任何投资风险，托管机构及其任何代理人也不承担任何责任。存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉或因持有美国存托凭证、普通股或存款证券而可能产生的任何税务后果。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许退出普通股之前，托管人可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您获得以您的美国存托凭证相关股份的权利

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

此提款权利不得受存款协议任何其他条款的限制。