目录

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引言

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币是人民币。本年度报告包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的折算都是按照6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2022年12月30日美联储理事会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示本年度报告中提到的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元，或者根本没有。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中包含的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排

唯品会并非营运公司，而是开曼群岛控股公司，于其综合可变权益实体及其附属公司并无股权，但与综合可变权益实体维持合约安排，并被视为该等实体的主要受益人，其财务业绩按美国公认会计原则于唯品会的综合财务报表中综合，以作会计用途。合同安排可能不如合并可变利益实体及其子公司的直接股权所有权有效，相关政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)综合可变权益实体及其附属公司在中国进行业务。中国法律法规对外商投资互联网内容、基于增值电信的在线营销和移动应用分销业务以及基于互联网的音频和视频服务进行了限制和施加条件。因此，吾等透过综合可变权益实体及其附属公司在中国经营该等业务，而该等架构旨在为投资者提供于中国总部公司的外资风险敞口，而中国法律法规禁止或限制外商对若干营运公司的直接投资，并依赖我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其代名股东之间的合约安排，以指导综合可变权益实体及其附属公司的业务运作。2020年、2021年和2022年，综合可变利息实体贡献的收入分别占我们总净收入的2.3%、2.6%和1.1%。本年报所使用的“我们”或“我公司”是指唯品会及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息的背景下，中国的合并可变利益主体，包括但不限于(I)广州唯品会电子商务唯品会股份有限公司或电子商务，目前持有在中国开展我们的唯品会在线平台与互联网相关业务所需的主要许可证，(Ii)广州唯品会信息技术有限公司，或唯品会信息，以及(Iii)品俊通企业管理咨询有限公司，或品俊通。综合可变权益实体及其附属公司为在中国经营业务的中国公司，其财务业绩已根据美国公认会计原则综合于我们的综合财务报表中，以作会计用途。唯品会是一家控股公司，没有自己的业务。本公司并无于综合可变权益实体或其附属公司拥有任何股权。美国存托凭证的投资者并非购买中国的综合可变权益实体的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会直接持有中国的综合可变权益实体的股权。

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下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和主要的合并可变利息实体：

备注：

我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议，包括股权质押协议、独家期权协议、授权书、独家业务合作协议及贷款协议。与综合可变权益实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。由于这些合同安排，我们被认为是综合可变利息实体的主要受益人，并已将这些公司的财务业绩综合在我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中，以便进行会计处理。唯品会及其于美国存托凭证的投资者概无拥有综合可变权益实体及其附属公司的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资而控制该等综合可变权益实体及其附属公司，而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体及其附属公司的业务的股权。这些合同安排的更多细节见“项目4.关于公司--C.组织结构--与综合可变利益实体有关的合同安排”。

然而，合同安排在为我们提供对综合可变权益实体及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效，我们可能会在执行安排条款时产生大量成本。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与合并可变利益实体及其各自股东的合同安排来经营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果综合可变利益实体及其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能是耗时、不可预测、昂贵的，并损害我们的运营和声誉“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-重大综合可变利益实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务产生不利影响。

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开曼群岛控股公司与综合可变权益实体及其指定股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-在解释和应用与在线商务和提供互联网内容有关的中国法律法规方面存在重大不确定性和限制”，中国。

我们的公司结构受制于与综合可变权益实体的合同安排相关的风险。如果中国政府认定构成综合可变权益实体结构一部分的合同安排不符合中国法律或法规，或该等法律或法规或其解释在未来发生变化，吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许合并可变权益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，美国存托凭证的价值可能大幅下降或变得一文不值。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司、综合可变权益实体及其附属公司以及我们公司的投资者面临中国政府可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响我们与综合可变权益实体订立的合同安排的可执行性，从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务表现产生重大影响。有关与公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

我们的中国行动

我们在中国做生意面临着各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外发行的监管审批、反垄断监管行动和对网络安全、数据安全和数据隐私的监督相关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对位于中国的审计师进行全面检查或调查的能力的预期不确定性，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。

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中国的法律制度所产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。电子商务生意场。“

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的欧盟委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后，被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过子公司和合并后的中国可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及综合可变权益实体及其附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务经营具有重大意义的必要许可证及许可，包括(其中包括)增值税许可证、食品经营许可证、互联网药品信息服务资质证书、支付业务许可证、网络文化经营许可证及报关实体备案。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准才能开展业务。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关企业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括电子商务项目3.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--如果我们的中国子公司和合并的可变利益实体未能获得和维护中国法律所要求的必要资产、许可证和批准，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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最近颁布的一系列中国法律、法规和细则，对中国发行人在境外进行的证券发行和发行以及境外投资进行了规范，包括但不限于：(I)2021年12月28日中国网信办等部门联合发布的《网络安全审查办法》，要求符合一定条件的公司接受网络安全审查；(Ii)《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或境外发行上市办法。中国证券监督管理委员会(简称证监会)于2023年2月17日发布，并于2023年3月31日起施行，建立了以备案为基础的新制度，以监管中国境内公司的海外发行和上市。关于可能影响我们进行海外发行、发行和上市能力的法规的详细信息，请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-监管-与信息安全有关的规定”和“第4项.本公司信息-B.业务概述-监管-与海外上市和并购有关的规定”。

根据中国现行法律、法规及规则，就吾等过往向境外投资者发行证券一事，吾等认为，于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体：(I)吾等无须根据本公司于境外发售及上市措施实施日期前已完成的向境外投资者发行或发行证券的境外发行及上市办法取得中国证监会的许可或向中国证监会办理备案手续；但吾等须就吾等未来的证券发行或发售向中国证监会办理备案程序，前提是吾等满足境外发售及上市措施所载的若干条件，该等境外发售及上市措施将被视为由中国境内公司在海外间接发售及上市，(Ii)彼等无须接受CAC的网络安全审查，及(Iii)吾等并未被任何中国政府当局拒绝办理该等必要的许可或备案程序。然而，鉴于《网络安全审查办法》、《海外上市和上市办法》以及其他适用的法规最近才颁布，它们的实施和解释以及它们将如何影响我们未来的上市地位和融资活动仍存在很大的不确定性。如果我们未能及时通过CAC的网络安全审查，或在需要时及时完成向中国证监会提交的备案程序或履行其他必要程序，或者根本没有完成任何未来发行或任何其他受这些监管要求约束的活动，我们筹集和获得资本的能力将受到影响，我们的运营可能会受到实质性和不利影响。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们未来在海外发行或发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案及其他行政程序，如有需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。”

如果(I)我们没有收到或保持任何必要的许可或批准或完成任何必要的备案程序，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或者某些备案程序已经完成或不需要完成，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们未来将受到额外许可、批准或备案程序的要求，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本没有获得此类许可或批准或完成此类备案程序，以及此类许可、批准、或者，即使获得或完成了申请，也可能会被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

现金和资产在我们组织中的流动

唯品会是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要透过我们的附属公司及于中国的合并可变权益实体进行。因此，虽然吾等可透过其他途径在控股公司层面取得融资，但唯品会向美国存托凭证的股东及投资者支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力，可能取决于我们的中国附属公司支付的股息及综合可变权益实体支付的许可费及服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向唯品会支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息予唯品会。此外，我们的中国附属公司及综合可变权益实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

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作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资额向我们在中国的全资附属公司提供资金，并只可透过贷款向综合可变利息实体或其附属公司提供资金，惟须获政府当局批准及对出资额及贷款额作出限制。此外，我们在中国的外商独资子公司只能通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金，只能通过委托贷款向合并的可变利率实体提供人民币资金。见“项目5.营运及财务回顾-B.流动资金及资本资源”及“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款及直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用我们的债务及股票发行所得款项向我们在中国的中国附属公司提供贷款或额外出资。”

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体及其附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也要经过国家外汇管理局指定的银行审核。这些限制是以已缴费我们的中国附属公司的资本及法定储备金，以及吾等并无法定所有权的综合可变利息实体的资产净值。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的中国子公司和合并可变利益实体及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币110.3亿元、人民币121.5亿元和人民币126.5亿元(18.3亿美元)。此外，我们中国附属公司及综合可变权益实体及其附属公司向中国以外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的管制。因此，由于中国政府干预或限制我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体或其附属公司的货币兑换能力，我们在中国的中国附属公司、综合可变权益实体或其附属公司的资金可能无法用于中国以外的基金业务或其他用途。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们主要依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们的现金和融资需求提供资金，以及我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值”。

关于截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度内我们公司、我们的子公司和综合可变利益实体之间提供的服务、现金流或其他资产转移的更多信息，请参阅“项目3.关键信息-与综合可变利益实体有关的财务信息”。

唯品会尚未宣布或支付任何现金股利，目前也没有计划在可预见的未来向其普通股支付任何现金股利。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

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与综合可变利息实体有关的财务资料

下表列出了截至所示日期的年度和截止日期的合并可变利息实体和其他实体的简明合并时间表。

简明综合损益表资料

备注：

简明综合资产负债表信息

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备注：

简明合并现金流量信息

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