附件10.10

沃尔玛。

高级职员递延薪酬计划

修订并重新生效，自2023年2月1日起生效

(除本协议另有规定外)

目录

页

附录A

沃尔玛。

高级职员递延薪酬计划

第一条。
一般信息

1.1目的。

沃尔玛(“沃尔玛”)建立了高管递延薪酬计划。该计划的目的是：(A)吸引和保留某些高级职员的宝贵服务；(B)认可、奖励和鼓励这些高级职员对沃尔玛及其相关附属公司的成功作出的贡献；(C)使这些高级职员能够推迟支付某些薪酬和奖金，并就根据本计划为此目的确认的此类金额获得收入和奖励付款；以及(D)允许根据沃尔玛2005年股票激励计划递延的某些股权奖励在受赠人的选举中记入本计划的贷方，并在此后受制于本计划的条款。

在该计划的第八条中，沃尔玛保留以委员会认为适宜的任何方式修改、暂停或终止该计划的权利。沃尔玛此前在某些方面对该计划进行了修改和重申，包括停止推迟2012年2月1日生效的选举。此外，该计划已更名为2018年2月1日生效。沃尔玛现在希望为参与者提供机会，根据预先确定的实际投资获得名义收益。因此，本计划将按照本修改和重述中的规定进行修改，自2023年2月1日起生效。

1.2生效日期；规范第409a节。

(A)本计划最初于1996年2月生效，L，最近一次修订并于2012年2月1日重述。本修正案和重述自2023年2月1日起生效。本计划(附录A除外)旨在符合规范第409a节，并应始终按照规范第409a节及其下发布的指南进行解释、应用和管理。

(B)在2004年12月31日或之前根据本计划递延和归属的款项在任何时候都应继续受该日期生效的本计划管辖，本计划作为附录A附于本协议附件A。不得对附录A进行重大修改(正式或非正式修改，包括通过解释)，除非此类修改明确规定其意向为《规范》第409a节及其下发布的指南所指的实质性修改。

1.3图则的性质。

该计划的目的是(并应作为)一项没有资金的雇员养恤金计划，根据雇员退休保障制度的规定，使选定的管理人员群体或高薪雇员受益。出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划应是“无资金支持的”。本计划项下的任何和所有付款应仅从沃尔玛的一般资产中支付。参与者在本计划下的利益不代表或对其提出索赔

沃尔玛或任何雇主的特定资产。本协议不得被视为在委员会、沃尔玛或任何雇主与参与者、参与者的受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或任何受托关系。在任何人根据本计划获得从沃尔玛获得付款的权利的范围内，该权利不大于沃尔玛任何其他无担保一般债权人的权利。

第二条。
定义

2.1定义。

除非上下文明确要求不同的含义，否则本计划中使用的下列词语和短语具有以下含义：

(A)账户是指为反映以下情况而设立的簿记账户：(1)参与者在2005年1月1日或之后贷记的递延补偿；(2)在2005年1月1日或之后贷记的延期奖金；(3)在2008年1月1日或之后贷记的递延特别奖金；(4)在2008年1月1日或之后贷记的留用奖金；(5)在2008年1月1日或之后贷记的雇主供款抵免；(6)在2005年1月1日或之后贷记的奖励付款；(7)根据学校改善计划延期程序的条款，于2005年1月1日或之后记入本计划的递延权益；及(8)根据上文第(1)至(7)项的金额记入本计划的收益。然而，本文中使用的“账户”不应包括“祖辈账户”。

(B)《税法》指经不时修订的《1986年税法》。

(C)委员会是指沃尔玛董事会的薪酬、提名和治理委员会。

(D)公司账户是指代表参与者设立的记账账户，以反映其雇主的供款贷方及其收入。

(E)薪酬是指参与者在计划年度的联邦应税基本薪酬、减去就业税和被确定为在该计划年度的前一年1月1日生效的双周扣减。

(F)递延奖金是指根据第3.2条从根据MIP支付给参与者的奖金中递延的金额。

(G)递延补偿是指参与方根据第3.1节递延的补偿。

(H)递延股权是指承授人根据2005年沃尔玛股票激励计划授予的绩效股、PERS或限制性股票，承授人已根据改善工程延期程序(在该程序允许的范围内)选择推迟执行本计划。

(J)延期特别奖金是指参与者根据第3.3节延期发放的特别奖金。

(K)残疾是指参加者因委员会或其代表确定的因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动而发生的离职，这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

(L)合格人员是指委员会指定为参与用人单位的沃尔玛或其关联公司的公司高级人员，并具有总裁副主任、财务主管或委员会确定的类似职级或其他职位的人员职称的个人。此外，符合资格的人员应包括沃尔玛或委员会指定为参与雇主的相关关联公司的事业部官员，并持有委员会确定的总裁副或以上头衔或类似级别的官员头衔。在任何情况下，如果任何个人在美国不受联邦所得税扣缴的限制，他或她都不会构成合格的军官。尽管第2.1节(L)的前述条款有任何规定，但根据沃尔玛的全球分配政策，任何借调到沃尔玛或委员会指定的相关关联公司作为参与雇主，并且根据其聘用或分配函的条款，他或她打算继续享受本国的福利和养老金计划的个人，应排除在合格人员之外。

(M)雇主是指沃尔玛以及根据代码第414(B)和414(C)节沃尔玛被视为单一雇主的所有人员，但在应用代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节以确定代码第414(B)节所指的受控公司集团时，在代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节中出现的每个地方应使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并在适用Treas时使用。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2为了根据《守则》第414(C)节确定受控贸易或企业集团，应在Treas中出现的每一处使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2.

(N)雇主缴费积分是指根据第3.8节贷记到参与者公司账户的金额。

(O)《雇员退休收入保障法》是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(P)财政年度是指自每年2月1日起至次年1月31日止的十二(12)个月期间。

(Q)父系账户是指为反映以下情况而设立的簿记账户：(1)参与者在2005年1月1日之前记入的递延补偿；(2)在2005年1月1日之前记入贷方的递延奖金；(3)2005年1月1日之前记入奖励款项的金额；以及(4)根据上文(1)至(3)项下的金额记入贷方的收入。此类金额应始终受附录A的条款管辖。

(R)如果委员会或其代表认定参与者从事了损害沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何雇主或实体的最大利益的行为，则该参与者被视为从事了严重不当行为。此类行为的例子包括但不限于，违反沃尔玛道德声明披露机密信息、盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏、严重不当行为或类似的严重罪行。

(S)奖励付款是指按照第4.2节的规定贷记参与者账户的金额。

(T)利率是指以10年期国库券的年利率为基础的每日简单利率，该利率以适用计划年度前1月的第一个营业日为基础，加上270个基点。

(U)投资选择权是指委员会不时确定的、用于记入账户结余的收益、损益的投资选择权。

(V)“管理层激励计划”是指经不时修订的“沃尔玛管理激励计划”。

(W)参与者是指任何根据本计划延期支付薪酬或奖金的合资格人员，以及任何根据2005年沃尔玛股票激励计划收取或已经获得绩效股票、薪酬或限制性股票授予，并根据改善工程计划延期程序的条款(在该程序允许的范围内)选择将该等奖励推迟至本计划的任何合资格人员。

(十)业绩股是指根据2005年沃尔玛股票激励计划(俗称业绩股单位或“业绩股”、业绩股计划或股票等值奖励)授予的业绩股。

(Y)PERS是指根据2005年沃尔玛股票激励计划授予的基于业绩的限制性股票。

(Z)计划是指沃尔玛军官递延补偿计划，如本文所述，并可在此后不时修改(符合第1.2(B)节的规定)。

(Aa)计划年是指：(1)2009年4月1日之前的期间(除先前计划文件另有规定外)，自4月1日起至3月31日止的十二(12)个月期间；(2)自2009年4月1日至2010年1月31日的期间；及(3)自2010年2月1日起至1月31日止的十二(12)个月期间。

(Bb)事先协议是指某些合格人员在1995年2月1日之前与沃尔玛签订的递延薪酬协议，其中包含的条款与本计划中包含的条款类似。自1996年2月1日起，以前的协议以本计划的形式进行了修订和重述。

(Cc)关联企业是指属于规范第414(B)和414(C)节定义的受控公司、行业或企业集团的成员的行业或企业，无论是否注册成立，沃尔玛是该集团的成员。

(Dd)限制性股票是指根据2005年沃尔玛股票激励计划授予的限制性股票。

(Ee)留任奖金是指在2009年1月1日或之后根据留任计划或个人协议支付的留任奖金，该留任奖金由委员会或公司高级管理人员根据委员会制定的指导方针明确指定，有资格根据计划延期，并要求收件人在获得具有法律约束力的奖金权利之日起至少十三(13)个月内继续提供服务。

(Ff)退休，对于2008年1月1日或之后的离职有效，是指参与者在以下任一天或之后离职：(1)参与者已连续受雇于沃尔玛或任何雇主二十(20)年或更长时间；或(2)参与者已年满五十(50)岁，并已完成至少五(5)年的计划参与。至于在2008年1月1日前离职，参加者是否有资格获得分期付款，须受附录A的相应条款规管(支付选择的时间除外)。

(Gg)退休账户是指代表参与者为反映递延权益、递延薪酬、递延红利、递延特别红利、递延留任红利和奖励付款金额而设立的簿记账户，这些账户是根据参与者在本协议项下的选择而分配的，以及由此产生的收益。每位参与者在任何时候最多可拥有两(2)个退休账户。所有预定的服务中帐户将一次性分配。

(Hh)预定在职账户是指代表参与者保存的一个或多个簿记账户，以反映根据参与者在本协议项下的选择而记入该等账户的递延薪酬、递延奖金、递延特别奖金和递延留任奖金金额及其收益。

(2)预定支付日期，对于每个预定在职账户，是指参与者根据第三条选择的日历月的第一天。在任何情况下，该日期不得早于该账户首次延期的计划年度之后开始的第二个计划年度的第一天。一旦选择，任何预定的服务中帐户的日期将不可撤销。

(Jj)离职是指参与人终止与雇主的雇佣关系(死亡原因除外)。应根据事实和情况是否表明参与人和雇主合理地预期参与人将不再为雇主提供服务来确定是否发生了雇佣终止；但是，如果参与者在某一日期之后为雇主提供的服务水平永久性地下降到紧接之前36个月期间(如果参与者向雇主提供服务不足36个月)为雇主提供的真诚服务的平均水平的20%(20%)，则该参与者应被视为终止雇佣关系。为此目的，如果参加者的休假不超过六(6)个月，或更长时间，只要参加者根据适用的法规或合同有权重新受雇于雇主，则在他或她休兵假、病假或其他真正休假期间，不被视为离职。

(KK)离职支付日期是指日历月的最后一天，即参与者离职后六(6)个月的日期。

(Ll)计划延期程序是指2005年沃尔玛股票激励计划(或其任何前身程序)下的延期程序。

(Mm)特别奖金是指根据参与者在2008年1月1日或之后发出的初始录用通知书的条款支付给参与者的任何奖金。要构成本合同项下的特别奖金，聘书必须明确提到奖金的延迟性，并明确提及本计划，而且聘书和延期选举必须在合格人员开始受雇前以书面形式接受和选择。

(Nn)不可预见紧急情况是指参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人(在不考虑第(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款的情况下，由参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者家属的疾病或意外事故造成的严重经济困难)，参赛者因意外事故造成的财产损失，或由于参赛者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。

(Oo)估值日期是指每个计划年度的最后一天，或自2008年4月1日起及之后，该计划年度的每一天。

(PP)沃尔玛指的是特拉华州的沃尔玛。

第三条。
递延薪酬/奖金和

雇主供款积分--
设立帐目

3.1延期赔偿。

(A)对于每个计划年度，每名符合资格的人员可选择推迟支付沃尔玛或委员会指定为参与雇主的相关关联公司在该计划年度支付的全部或部分合格人员薪酬。递延金额将按比例递延至本计划年度的每个薪资期间。根据本3.1节作出的所有延期选择必须在高管薪酬批准的表格(可以是电子表格)上与高管薪酬一起提交。尽管本条例有任何相反的规定，但合格干事不得就自2012年2月1日之后开始的第一个薪资期和此后开始的所有薪资期和计划年度支付给该合格干事的报酬作出延期选择。

(B)必须提交延期赔偿选择：

(1)不迟于延期选举生效的计划年度的前一个12月31日；或

(2)对于在计划年度内首次成为参与者的合资格人员，在他或她有资格参加本计划、学校改善工程延期程序或守则第409a节所要求的任何其他计划与本计划合并后三十(30)天内。就本条而言，合资格人员如符合以下情况，将不会被视为任何此类计划的参与者：

(A)在截至他或她再次成为合资格人员之日止的二十四(24)个月期间内的任何时间，他或她没有资格参加该计划(或《守则》第409a条所要求的与本计划合并的学校改善计划延期程序或任何其他计划)；或

(B)他或她已获支付本计划(以及根据守则第409a条规定须与本计划合并的学校改善计划延期程序及任何其他计划)项下以前到期的所有款项，并且在最后一次付款当日及之前，没有资格在付款后的一段时间内继续参加该计划(及根据守则第409a条规定须与本计划合并的任何其他计划)。

根据本第3.1(B)(2)条作出的延期选举，只适用于行政人员薪酬收到合格人员的选举表格(可以是电子形式)的薪资期之后开始的薪资期的补偿。

(C)对于从2009年4月1日或之后开始的计划年度的延期支付补偿，符合资格的人员还应在上述规定的时间内选择每个计划年度将其延期支付的补偿分配到其退休账户中的一个或两个账户。如该项分配是首次分配至退休帐户，则合资格人员亦须选择有关该帐户的分配形式。对于2010年2月1日或之后开始的计划年度的递延薪酬，合格人员还可以选择将计划年度的递延薪酬分配到一个或多个固定的在职帐户，以及他或她的退休帐户。如果符合资格的人员将延期付款分配给新的定期在职帐户，则他或她还必须指定该帐户的预定支付日期。

3.2延期发放奖金。

(A)每名合资格人员可选择将该名合资格人员的全部或部分花红(如有的话)，押后至该人员根据该计划的一段表现期间内发放。根据第3.2节做出的所有奖金延期选择必须在高管薪酬批准的表格(可以是电子表格)上与高管薪酬一起提交。即使本条例下有任何相反的规定，合资格人员不得就自2012年2月1日或之后开始的任何绩效期间的合资格人员奖金(如有)作出延期选择。

(B)必须提交奖金延期选举：

(1)在适用的先前计划文件规定的时间段内，自2009年1月1日之前开始的最低执行计划下的履约期；

(2)自2009年1月1日或之后开始的MIP绩效期间，必须提交奖金延期选择：

(A)不迟于延期选举将生效的履约期前的12月31日；或

(B)对于在计划年首次成为参与者的合资格人员，在他或她有资格参加本计划、学校改善工程延期程序或守则第409a条所要求的任何其他计划与本计划合并后三十(30)天内。就本条而言，合资格人员如符合以下情况，将不会被视为任何此类计划的参与者：

(I)他或她没有资格参加该计划(或学校改善工程延期程序或守则所要求的任何其他计划

第409a条与本计划汇总)

在截至的二十四(24)个月期间内

他或她再次成为合资格人员的日期，或

(Ii)他或她已获支付本计划(以及根据守则第409a条规定须与本计划合并的学校改善计划延期程序及任何其他计划)项下以前到期的所有款项，并且在最后一次付款当日及之前，没有资格在付款后的一段时间内继续参与该计划(及根据守则第409a条规定须与本计划合并的任何其他计划)。

根据本第3.2(B)(2)(B)条规定的奖金延期选择仅对在该选择后提供的服务支付的奖金有效。为此目的，合资格人员当选后所提供服务的奖金数额将以分数乘以确定，分数的分子是选举后考绩期间的剩余历日数，分母是该考绩期间的总日历日数。就本第3.2(B)(2)(B)节而言，合资格人员的当选日期是行政人员薪酬收到已签署的选举表格(可以是电子表格)的日期。

(C)就自2009年1月1日或之后开始的绩效期间而言，符合资格的人员还应在上述规定的时间内选择将其递延奖金分配到其一个或两个退休账户。如该项分配是首次分配至退休帐户，则合资格人员亦须选择有关该帐户的分配形式。对于2010年1月1日或之后开始的考绩期间，合格人员还可以选择将他或她的递延奖金分配到一个或多个指定的在职账户，以及他或她的退休账户。如果符合资格的人员将延期付款分配给新的定期在职帐户，则他或她还必须指定该帐户的预定支付日期。

3.3延期发放特别奖金。

(A)符合资格的人员可选择推迟支付沃尔玛或委员会指定为参与雇主的相关关联公司支付的全部或部分特别奖金。根据第3.3条作出的所有延期选择必须在高管薪酬批准的表格(可以是电子表格)上与高管薪酬一起提交。就本第3.3节而言，合格人员的当选日期是高管薪酬收到已签署的选举表格(可以是电子表格)的日期。尽管本协议有任何相反的规定，但不得推迟选举

可由合资格人员在2012年2月1日或之后就

须支付予合资格人员的任何特别花红。

(B)必须提交特别奖金延期选举：

(1)不迟于该合资格人员开始受雇于沃尔玛或委员会指定为参与雇主的有关联营公司担任合资格人员；或

(2)如果该合资格人员是或曾经是本计划的参与者，则学校改善工程计划延期程序或守则第409a条所规定的任何其他计划与本计划的第3.3(B)(1)条合计不适用，且该合资格人员不得就特别奖金作出延期选择，除非：

(A)在截至他或她再次成为合资格人员之日止的二十四(24)个月期间内的任何时间，他或她没有资格参加该计划(或《守则》第409a条所要求的与本计划合并的学校改善计划延期程序或任何其他计划)；或

(B)他或她已获支付本计划(以及根据守则第409a条规定须与本计划合并的学校改善计划延期程序及任何其他计划)项下以前到期的所有款项，并且在最后一次付款当日及之前，没有资格在付款后的一段时间内继续参加该计划(及根据守则第409a条规定须与本计划合并的任何其他计划)。

(C)对于在2009年1月1日或之后作出的延期特别红利选择，合资格人员还应在上述规定的时间内作出选择，将其延期特别红利分配到他或她的一个或两个退休账户。如该项分配是首次分配至退休帐户，则合资格人员亦须选择有关该帐户的分配形式。对于在2010年2月1日或之后作出的特别奖金延期选择，合格人员还可以选择将他或她的特别奖金延期分配到一个或多个指定的在职账户，以及他或她的退休账户。如果符合资格的人员将延期付款分配给新的定期在职帐户，则他或她还必须指定该帐户的预定支付日期。

3.4延期留任奖金。

(A)符合资格的人员可选择推迟支付沃尔玛或委员会指定为参与雇主的相关关联公司支付的全部或部分留任奖金。根据第3.4节作出的所有延期选择必须在高管薪酬批准的表格(可以是电子表格)上与高管薪酬一起提交。就本第3.4节而言，

合资格人员的当选日期是已签立的选举表格(

可以是电子的)由高管薪酬收到。尽管有任何

以下条款与之相反，不得在当日或之后作出延期选择

2012年2月1日，由合资格人员就任何留任奖金

须付予合资格人员。

(B)留任奖金延期选举必须在符合资格的人员获得具有法律约束力的留任奖金权利后三十(30)天内提交。

(C)对于在2009年1月1日或之后作出的延期留任奖金选择，该合资格人员还应在上述规定的时间内作出选择，将其延期留任奖金分配到他或她的一个或两个退休账户。如该项分配是首次分配至退休帐户，则合资格人员亦须选择有关该帐户的分配形式。对于在2010年1月1日或之后作出的留任奖金延期选择，合格人员还可以选择将其留任奖金延期分配到一个或多个预定的在职账户，以及他或她的退休账户。如果符合资格的人员将延期付款分配给新的定期在职帐户，则他或她还必须指定该帐户的预定支付日期。

3.5激励性付款。

在2008年12月31日后首次成为参与者的合资格人员，必须就其退休账户之间的奖励付款(如有)的分配做出选择。此类选择必须在第3.1、3.2、3.3条规定的最早适用期限内作出。3.4用于在参与的第一个计划年进行初步推迟选举。如果参与者未能及时选择他或她的奖励款项的分配，参与者应被视为已选择将其奖励款项全部分配到他或她的退休帐户#1。尽管本协议有任何相反规定，参与者根据第3.5条做出的分配选择是不可撤销的。

3.6推迟选举的不可撤销性。

(A)除本文另有规定外，根据第3.1(B)(1)条、3.1(C)条、3.2(B)(1)条、3.2(C)条、3.3(B)(1)条、3.3(C)条、3.4(B)条和3.4(C)条作出的延期选择，一经作出，不得在该等条款所指明的适用提交期限后撤销、更改或修改，而第3.1(B)(2)及3.2(B)(2)条所指的押后选举，在第3.1(B)(2)及3.2(B)(2)条所规定的选择日期后，不得撤销、更改或变通。一个计划年度的选择不会自动在下一个计划年度生效，因此，如果希望推迟到下一个计划年度，则合格人员必须为该计划年度或绩效期间做出单独的选择。尽管有上述规定，如果有资格的人员选择延期支付某一计划年度，但没有选择在其账户中分配该计划年度的延期付款，则此类延期付款应以与其相同的方式根据来源进行分配

分配给该来源的参与者在上一个计划年度做出了

帐号。

(B)如果合资格人员因任何原因离职，则：(1)根据第3.1节的延期选择将自离职之日起终止(但将在发给该合资格人员的最后一张定期工资支票上有效)，无论该合资格人员此后是否继续从沃尔玛或任何雇主那里获得补偿或其他报酬；(2)根据第3.2条作出的延期选择，就根据MIP支付给他或她的奖金(如有)而言，在离职服务期间保持有效；(3)根据第3.3条作出的延期选择，就支付给他或她的与该选择有关的任何特别奖金(如有)而言，将继续有效；及(4)根据第3.4条作出的延期选择，就与该选择有关的向他或她支付的任何留任奖金(如有)，将继续有效。

(C)如合资格人员因任何原因离职，并在同一计划年或业绩期间(视情况而定)重新受聘(不论是否为合资格人员)，则根据第3.1、3.2、3.3和3.4条延期作出的选择应自动恢复，并应在该计划年或业绩期间(视情况适用)的剩余时间内继续有效。

(D)如任何合资格人员不再是合资格人员(并非因离职所致)：

(1)在任何计划年度内，他或她根据第3.1条的延期选择将于下一个12月31日终止。此外，如果这种个人的补偿因地位的改变而减少，他或她在这种损失之后和前一句所规定的这种选择终止之日的延期选举，将根据其新的补偿水平按比例计算；

(2)根据第3.2条作出的延期选举，在丧失合资格人员身份的下一历年开始的任何履约期内终止；

(3)则他或她根据第3.3条所作的延期选择，对在丧失合资格人员身分后支付的任何特别花红(如有的话)应继续有效；及

(E)即使本条例有任何相反规定，在符合资格的人员休无薪假期的情况下，他或她根据第

3.1应在他或她开始无薪休假时自动停止

但是，如果他或她休完#年的无薪假期回来，

休假回来后立即自动恢复，并在计划年的剩余时间内继续有效。对于休假期间支付的任何补偿，符合条件的人员根据第3.1节作出的延期选择应继续有效。符合资格的人员根据第3.2、3.3和3.4条延期选举，不得因其休假而受到影响。

3.7自动暂停推迟选举。

(A)如果参与者因困难而从沃尔玛401(K)计划(或沃尔玛或任何相关关联公司赞助的任何其他计划或后续计划)获得分配，该分配是根据《财务条例》第1.401(K)-1(D)(3)节进行的，并且需要根据本计划等其他安排暂停延期，则参与者根据第3.1、3.2、3.3和3.4条(如果有)的推迟选择应被取消，根据该选择，在分配日期后的六(6)个月期间应取消本应进行的延迟。

(B)如果参与者因不可预见的紧急情况而根据第5.5节要求分配，或参与者请求取消计划下的延期以减轻其不可预见的紧急情况，而委员会确定参与者的不可预见的紧急情况可以通过停止计划下的延迟来缓解，则委员会决定后，参与者根据第3.1、3.2、3.3和3.4条就该计划年度或绩效期间(如有)所作的部分或全部延迟选择，应在委员会作出上述决定后，在行政上可行的情况下尽快取消。

3.8雇主贡献积分。

根据计划年度内的任何日期，沃尔玛可向参与者的公司账户贷记由委员会全权酌情决定的金额，该金额可能因委员会指定的参与者或参与者类别而异。

3.9延迟付款和雇主缴费积分的记账。

递延薪酬、递延奖金、递延特别奖金、递延留任奖金、递延股权、雇主缴费积分和奖励付款将按如下方式记入每个参与者的账户：

(A)延期赔偿金将在赔偿金本应以现金支付之日贷记参与者账户；

(B)延期奖金、延期特别奖金和延期留任奖金将在本应以现金支付奖金之日贷记参与者账户；

(C)自对此类奖励的限制失效之日起，递延股权将记入参与者的账户；如果是业绩股票，则自支付此类奖励之日起计入参与者账户；

(E)奖励付款将在第4.2节(或第4.2(E)和(F)节另有规定)规定的计划年度的最后一天贷记参与者的账户。

委员会将保留参与者的账户，包括记入其中的收入，直到参与者的计划福利得到全额支付为止。

3.10帐目性质。

每个参与者的帐户将仅用作测量工具，以确定根据本计划向参与者支付的金额。这些账户不构成，也不会被视为任何类型的财产或信托基金。在任何时候，参与者账户上的所有金额都将是沃尔玛的独有财产。参与者在本协议项下的权利仅限于获得本协议规定的计划福利的权利。该计划代表着沃尔玛对支付该计划提供的福利的无担保承诺。

3.11帐目的估价。

自2008年4月1日起，每个参与者的账户将从每个估值日期起每天进行估值。

第四条。
账户增加--记入贷方的收益
和奖励付款

4.1Creded收益。

(A)对于2023年2月1日或之后开始的计划年度，在计划年度内的每个估值日期，参与者的账户将贷记参与者根据第4.1(A)节选择的下列任何一项：

(1)按利率计算的利息，该利率应为整个月，并根据参与者账户截至上一个估值日的价值计算，导致每个估值日的利息按月复利；或

(2)根据本应取得的结果计算的收益、损益，在这种选择之后，在切实可行的范围内尽快将贷记账户的金额投资于参与者选定的投资选择。

委员会应自行决定设立一个或多个时间窗口，在此期间，参与者可根据第4.1(A)(2)节的规定，不可撤销地选择将其账户的全部或部分收入、损益记入贷方。如果参与者没有按照委员会自行决定的程序进行这种选择，则参与者的整个账户应根据4.1(A)(1)节的规定计入利息。一旦根据第4.1(A)(2)节就参与者账户的任何部分选择了收入，则应禁止该参与者随后根据第4.1(A)(1)节选择就该部分收取利息。

(B)委员会应规定程序，允许与会者根据第4.1(A)(2)节就投资备选方案中的被视为投资额作出选择。然而，本计划第4.1节或其他条款中的任何内容都不会要求沃尔玛在此类投资选项或其他投资选项上实际投资任何金额。

4.2激励性付款。

以下描述的奖励付款将记入参与者的账户。参与者获得奖励付款的权利将受本第4.2节的约束。

(A)本节中提供的奖励付款适用于参与者在计划年度的公认递延薪酬和递延奖金(分配给参与者的预定在职账户的递延薪酬和递延奖金除外)及其计入计划收入的贷方，无论是贷记到参与者的账户还是记入祖父账户。奖励付款是根据参与者在给定计划年度确认的递延薪酬和递延奖金以及在此基础上计入的计划收入而单独发放的。

(B)奖励付款的金额是根据参与者在计划年度的已确认递延薪酬和递延奖金(分配给参与者的预定在职账户的递延薪酬和递延奖金除外)，加上该等款项在奖励付款奖励日期(包括奖励付款奖励日期)的入账计划收入。参与者在计划年度的递延薪酬和递延奖金(分配给参与者的预定在职账户的递延薪酬和递延奖金除外)超过参与者基本薪酬的20%(20%)的金额将不会在计算激励付款时确认。为此目的，基本薪酬是指参与者在该计划中最后一个全额薪资期间的年度基本薪酬

年。在确定奖励支付金额时，同样不考虑此类未确认的递延薪酬或递延奖金的贷记计划收入。此外，在任何情况下，在确定奖励支付金额时，不得考虑递延特别奖金、递延留任奖金、递延股权或任何雇主贡献积分。

(C)如果参与者连续受雇于沃尔玛或任何雇主长达十(10)个完整的计划年度，从参与者根据本计划或事先协议进行延期补偿或延期奖金选择的第一个计划年度的第一天开始，到该期间第十(10)个计划年度的最后一天结束，奖励款项将从该第十(10)个计划年度的最后一天起计入参与者的账户。对于此后每个完整的计划年度，如果参与者继续受雇于沃尔玛或任何雇主，奖励款项将从该计划年度的最后一天起计入参与者的账户。此类奖励支付将等于参与者在截至奖励日期的五(5)个连续计划年中的第一个计划年度中确认的递延薪酬和递延奖金的20%(20%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。

对于此后每个完整的计划年度，如果参与者继续受雇于沃尔玛或任何雇主，奖励款项将从该计划年度的最后一天起计入参与者的账户。此类奖励支付将等于参与者在截至奖励日期的十(10)个连续计划年中的第一个计划年度中确认的递延薪酬和递延奖金的10%(10%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。

(E)本第4.2(E)节规定的奖励付款仅适用于以下情况：参与者已经是本计划(或事先协议)下的参与者五(5)年或更长时间，并且如果参与者在连续受雇于沃尔玛或雇主二十(20)年或更长时间时或之后死亡、残疾或离职，或者在上述第4.2(C)和(D)节所述的十(10)年或十五(15)年期满之前年满五十五(55)岁，在考虑到第4.2(F)节的适用后。在这种情况下，只有接下来要贷记的奖励款项(即20%(20%)或10%(10%))才会贷记到第4.2(E)节规定的参与者账户中。如果参与者尚未根据第4.2(C)节获得20%(20%)的奖励付款，则第4.2(E)节提供的奖励付款将基于以下比率：(1)自参与者根据本计划或先前协议进行延期补偿或延期奖金选择生效的第一个计划年度起工作的完整计划年数，到(2)十(10)乘以20%(20%)。此类奖励付款将以计划年度的已确认金额为基础，否则在根据第4.2(C)节计算参与者的第一次奖励付款时就会考虑这些金额。如果参与者已获得第4.2(C)节规定的20%(20%)的奖励付款，则第4.2(E)节提供的奖励付款将基于以下比率：(1)自最初的20%(20%)奖励付款之日起工作的完整计划年数，与(2)五(5)年乘以10%(10%)。此类奖励付款将以计划年度的已确认金额为基础，否则在根据第4.2(D)节计算参与者的第一次奖励付款时就会考虑这些金额。根据第4.2(E)节提供的奖励付款将自参与者的计划福利一次性支付之日起确定并贷记到参与者的账户中。此外，参与者的账户也将根据第4.1节的规定计入利息，就像根据第4.2(E)节提供的奖励付款已在参与者死亡、残疾或离职前的计划年度的最后一天贷记到参与者的账户一样。但是，如果参与者的福利要分期分配，则根据第4.2(E)节规定提供的金额将在初次分期付款分配之日确定并贷记到参与者的账户。

(F)本第4.2(F)节不适用于2009年3月31日之后开始的计划年度。对于2009年3月31日之前开始的计划年度，本第4.2(F)节规定的奖励付款仅适用于：(1)在财政年度最后一天或之后，但在紧接计划年度最后一天之前(例如，在1月31日或之后，但在下一个3月31日之前)发生离职；以及(2)如果不是在计划年度最后一天之前离职，本应根据第4.2(C)和/或4.2(D)条获得奖励付款。在这种情况下，如果不是这么早脱离服务，本应贷记参与者账户的奖励付款将是

如果参与者在计划年度的最后一天一直受雇于沃尔玛或任何雇主，且没有因提前脱离服务而减少，则可记入参与者的账户。根据本第4.2(F)节提供的奖励付款将自参与者离职的计划年度的最后一天起确定并记入参与者的账户。

第五条
计划福利的支付

5.1计划在职福利。

(A)在职福利。参与者的每个预定在职账户将在适用于该预定在职账户的预定支付日期开始的90天内一次性分配。一次性支付金额将是适用参与者在计划支付日期的计划在职帐户的价值。

(B)介入分居或死亡。尽管有上述规定，如果任何预定服务中帐户在预定支付日期之前发生的事件会在预定支付日期之前触发根据第5.2或5.3节进行分配的事件，则此类预定服务中帐户应根据第5.2或5.3节(视情况而定)进行分配，而不应根据第5.1(A)节进行分配。

5.2离职和退休福利。

(A)离职津贴。如果参与者因退休或死亡以外的原因离职，参与者的账户将根据第5.2(C)条一次性分配。

(B)退休福利。如果参与者因退休而离职，参与者的预定在职帐户将根据第5.2(C)节一次性分配，参与者的公司帐户和退休帐户将根据第5.4节对每个此类帐户的分配选择，以下文第5.2(C)或5.2(D)节提供的形式之一进行分配。

(C)一次总和分配。

(1)根据本第5.2(C)条规定支付的任何一笔款项，应在参加者离职金支付之日起90天内支付。

(2)整笔款项将为参与者的户口、公司户口或退休户口(视何者适用而定)截至分发日期前一个月最后一天的价值。

(D)分期付款。

(1)如果参与者的公司账户或退休账户(视情况而定)将以每年分期付款的形式分发，第一笔此类分期付款应在参与者离职后1月31日开始的90天内支付；但如果1月31日早于参与者的离职支付日期，则第一笔此类分期付款应在参与者离职支付日期开始的90天内支付。随后的分期付款应在从每年1月31日开始的90天内支付，直到参与者在该账户下的福利全部分配为止。

(2)如果参与者的公司账户或退休账户的任何部分在适用的估值日期按4.1(A)(1)节的利率计入利息，则该部分将以等额的年度分期付款方式支付，其金额将在分期付款期间内全额摊销相当于根据第5.2(C)(2)节(使用第一期分期付款的日期)确定的该部分的一次性价值的贷款。利息按参与者离职的计划年度的现行利率计算。

(3)如果参与者的公司账户或退休账户的任何部分根据第4.1(A)(2)节在适用的估值日期被记入收益、损益贷方，则该部分将以基本相等的年度分期付款方式支付，相当于(A)在紧接该分期付款计划支付日期之前的估值日期的适用部分的余额总额除以(B)在适用的年度分期付款期间内剩余的分期付款数量。

5.3死亡抚恤金。

(A)一般规定。如果参保人在离职前或福利开始前死亡，参保人的账户将按照参保人根据以下第5.4节的规定做出的分配选择，以下文第5.3(B)或5.3(C)节规定的形式之一进行分配。

参与者只能为所有受益人(在任何级别)选择一种付款形式。如果参与者未能按照下面第5.4节的规定进行有效的选择，则参与者将被视为已根据第5.3(B)节为所有受益级别选择了一次性分配。

(B)一次总和分配。

(1)根据本条第5.3(B)款须支付的任何一笔款项，须在参与者死亡当月的最后一天起计的90天内支付。

(2)一次过的金额将是参与者在分发日期前一个月的最后一天的账户价值。

(C)分期付款。

(1)如参赛者的帐目以按年分期付款的形式分发，则首笔分期付款须于参赛者去世当日或之后的1月31日起计的90天内分期付款。随后的分期付款将在从每年1月31日开始的90天内分期付款，直到参与者的福利全部分配为止。

(2)如果参与者账户的任何部分按适用估值日期的4.1(A)(1)节的利率计入利息贷方，该部分将以等额的年度分期付款方式支付，其金额将在分期付款期间全额摊销相当于按照第5.3(B)(2)节(使用第一期分期付款的日期作为分配日期)确定的参与者账户的一次性价值的贷款，利息按参与者死亡的计划年度有效的年利率计算。

(3)如果参与者账户的任何部分根据第4.1(A)(2)节在适用的估值日期被记入收益、损益贷方，则该部分将以基本相等的年度分期付款方式支付，等于(A)在紧接该分期付款计划付款日期之前的估值日期的适用部分的余额总额除以(B)在适用的年度分期付款期间内剩余的分期付款数量。

(D)分期付款开始后死亡。尽管如此，如果参与者在开始向参与者支付分期付款后死亡，此类分期付款应继续按照参与者死亡前分配给参与者的指定受益人的方式支付，但如果参与者适用第5.3(A)节的分配选择是一次性付款，则参与者剩余的分期付款将在参与者死亡当月的最后一天开始的90天内一次性分配给参与者的指定受益人。

(E)受益人的指定。参加者可通过以委员会规定的形式向委员会提交的书面或电子文书，指定主要受益人和或有受益人(可以是一个或多个信托基金)在参加者去世后领取本计划规定的任何抚恤金付款，并可指定受益人领取此类付款的比例。任何此类指定将同时适用于参与者的账户和其祖父账户(如果有)；参与者不得为其账户指定不同的受益人，并且

老祖宗的账户。参赛者可不时更改此类指定，在参赛者去世前按照委员会程序向委员会提交的最后一项指定将起控制作用。为此，参与者根据事先协议正式提交的最近一次受益人指定应继续有效，直到根据本节的规定进行其他修改为止。如果没有指定受益人，或者如果所有指定受益人先于参与者，则应按下列优先顺序向参与者的下列“违约”受益人支付款项：(1)参与者的尚存配偶(如果有)；(2)参与者的在世子女；(3)委员会所知的参与者的在世父母；(4)委员会所知的参与者尚存的兄弟姐妹；(五)受益人的遗产按照受益人的遗嘱或者有管辖权的法院裁定的条件进行分配。

(F)受益人死亡。如果受益人在根据本计划全额支付参与人的福利之前死亡，则本应支付给该受益人的福利应以相同的形式继续以同等份额支付给同一级别的其余受益人(即主要受益人、或有受益人)，如果没有受益人，则支付给下一级受益人。如果下一级没有受益人，则任何剩余的抚恤金应按下列优先顺序支付给最后一位在世受益人的下列“违约”受益人：(1)委员会已知的受益人尚存配偶(如有)；(2)委员会已知的受益人的在世子女；(3)委员会已知的尚存父母；(4)委员会已知的尚存兄弟姐妹；(五)受益人的遗产按照受益人的遗嘱或者有管辖权的法院裁定的条件进行分配。

5.4分配形式。

(A)可用的表格。如果参与者的离职是由于参与者的退休或死亡所致，则可根据本第5.4节的规定，在参与者选择的情况下，以下列形式之一分配其公司帐户和退休帐户，或在死亡的情况下，分配其帐户：

(一)一次性支付；

(2)在符合以下最低账户价值限制的情况下，在不超过十五(15)年的期间内，基本相等的年度分期付款；或

(3)仅就参与者死亡时账户的分配而言，部分为一次性付款，并在以下最低账户价值限制的情况下，在不超过十五(15)年的期间内，基本上相等的年度分期付款；

但是，分期付款选择只有在参与者的公司账户或退休账户(视情况而定)的价值至少为50,000美元(50,000美元)的情况下，才会生效。

(B)退休账目。

(1)参与者截至2008年12月31日的账户余额，应以由高管薪酬决定的方式分配到其退休账户，以与其在2008年12月31日或之前提交高管薪酬的最后一次肯定付款形式一致；但在任何情况下，在2008年做出的任何此类选择都不得将任何原本应在2008年或以后的年份支付的任何金额推迟到2008年或任何以后的年份，或将以其他方式在2009年或任何晚些时候应支付的任何金额加速到2008年。(尽管如上所述，如果参与者在2008年12月31日尚未支付的肯定付款形式是“账户余额驱动”选举，参与者的账户应在该日期起根据其选择进行分配，就像分配将在2008年12月31日进行一样。)在2008年12月31日至2009年3月31日期间贷记参与者账户的延期付款(包括雇主供款积分和奖励付款)也应根据此类选择分配到参与者的退休账户。2008年期间提交的任何形式的付款选择应被视为根据适用的国税局过渡救济作出的(因此不受第5.4(D)(1)、(D)(2)和(D)(3)条的约束)，除非参与者明确放弃此类过渡减免。在2008年12月31日之后进行的任何分配选择应遵守第5.4(D)节。

(2)对于截至2008年12月31日作为参与者的任何个人，2009年3月31日之后贷记的奖励付款(如果有)将根据其在2008年12月31日或之前提交高管薪酬的最后一次肯定付款形式分配到其退休账户，该选择可能与上文第5.4(B)(1)节规定的选择分开。该选举自2008年12月31日起不可撤销。

(C)公司帐目。参与者的公司账户将以一次性付款的形式支付，除非参与者随后根据第5.4(D)节的规定进行分配选择。

(D)其后的选举。参与者可以针对其公司帐户或退休帐户更改他或她的分配选择(或视为分配选择)，或在其死亡的情况下，根据

第5.4节任何时候，通过在经高管薪酬批准并提交高管薪酬的表格(可以是电子表格)上进行新的选择(在本款中称为“后续选择”)；但每次此类后续选择应受以下限制：

(1)在2008年12月31日之后作出的其后作出的选择，须在其后作出该项选择之日起至少十二(12)个月后方可生效；

(2)根据2008年12月31日之后作出的选择作出的付款或首期付款，不得早于在没有随后选择的情况下付款的日期起计五(5)年内支付(但为此目的，分期付款应在延迟后的1月31日才开始)，除非分配是由于参与者的死亡而进行的；

(3)在2008年12月31日之后作出的与付款有关的后续选择，必须在付款计划支付日期前不少于十二(12)个月作出；

(4)根据随后的选择，支付参与者的公司账户或退休账户或在死亡情况下的账户，必须在计划年的最后一天完成，该计划年包含参与者的离职支付日期或参与者死亡的二十(20)周年；

(5)就本第5.4(D)节和《守则》第409a节而言，每年分期付款的权利被视为一次性付款的权利；

(6)参与者可在其后作出多于一次的选择；但任何参与者如在2008年选择付款形式，并按第5.4(B)(1)节的规定选择放弃过渡期宽免，则不得在2008年12月31日后就其退休账户作出其后的选择。

如果参与者的分配选举不符合第5.4(D)节的要求，委员会将不承认或使其生效。在这种情况下，福利的分配将根据参与者最近的分配选择进行，该选择不符合第5.4(D)节的要求。

(E)选举的提交。参与者根据第5.2(B)或5.3(A)条做出的分配选择必须在高管薪酬规定的表格(可以是电子表格)上与高管薪酬一起提交。

5.5不可预见突发事件的分布。

(A)在发生不可预见的紧急情况时，委员会或其代表可根据第5.3节的规定，在参与者或参与者死亡后的受益人提出书面申请后，以其唯一和绝对的酌情决定权，指示立即分配参与者账户的全部或部分(雇主缴费积分和奖励付款除外)。委员会或其代表将仅在满足紧急需要所需的合理范围内允许因不可预见的紧急情况而进行分配，以及支付联邦、州或地方所得税和合理预期分配所产生的罚款所需的金额，在考虑到通过保险偿还或补偿、通过清算参与者或受益人的资产(在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的范围内)或停止延期的方式缓解这种需要的程度后，委员会或其代表将允许进行分配。第5.5节规定的任何分配应首先从参与者的预定在职账户(包括其收入)中进行，然后按以下顺序从其退休账户(包括其收入)中进行：递延股权、递延特别奖金和递延留任奖金，然后按比例从递延薪酬和递延奖金中进行。参与者根据第4.2节支付的奖励款项应按上述规定按比例进行调整。

(B)即使《计划》中有任何相反规定，但如果沃尔玛合理地预计，由于《守则》第162(M)条的适用，将不允许根据第5.5节对任何分销进行扣除；在沃尔玛合理预期此类分销的扣除不会因《守则》第162(M)条的适用而被禁止的最早日期之前，应暂停此类付款；但前提是截至该日期，第5.5(A)节的条件仍得到满足。

5.6因参与者的严重不当行为而产生的扣减。

尽管本协议有任何相反规定，参与者的计划福利取决于参与者在受雇于沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何雇主或任何实体期间，或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内，没有从事严重不当行为。如果委员会确定参与者在规定的时间内从事了严重不当行为，则即使本协议有任何相反的规定：(A)参与者应没收所有雇主缴费积分和奖励付款，以及由此产生的计入计划收入；(B)每个计划年度应重新计算从递延薪酬、递延奖金、递延特别奖金、递延留任奖金和递延股本中计入参与者账户的收入，以反映如果适用利率(或如果参与者账户中从这些来源获得的一部分计入收益和损失，则该计划年度的正收益率(如有))是该计划年度实际利率(或适用的正收益率)的50%(50%)时本应贷记的金额；及(C)如果参与者

在收到分期付款时，任何剩余的分期付款都应重新计算，以反映如果适用利率(或适用的正收益率)是关于该等分期付款的有效利率(或正收益率，如适用)的50%(50%)时应支付的金额。为免生疑问，如果参与者账户的一部分被记入收益、收益和亏损的贷方，并且该部分在计划年度出现净亏损，则该净亏损不得因参与者根据本第5.6节进行的严重不当行为而进行调整。在任何情况下，参赛者都不会因为参赛者在第5.6节中的严重不当行为而丧失其递延补偿、延期奖金、延期特别奖金、延期留任奖金或递延股权。参与者(或参与者的受益人)在本协议项下收到的任何付款取决于参与者在受雇于沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何雇主或任何实体期间，或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内，没有从事(或没有从事)严重不当行为。如果委员会在支付本合同项下的金额后确定参与者在规定的期间内有严重不当行为，则参与者(或参与者的受益人)应向沃尔玛退还超过根据本条款5.6款有权获得的任何金额。

第六条。
行政管理

6.1一般。

该委员会负责管理该计划，并被授予下列权利和义务：

(A)委员会拥有解释和解释本计划各项规定的专属职责、权力和酌情决定权，决定根据本计划获得任何福利的资格和应支付的任何金额，并就可能出现的与本计划下参与者(或其受益人)的权利有关的任何争议作出裁决；

(B)委员会有权通过、更改和废除其不时认为适当的管理计划运作的行政规则、条例和做法；

(C)委员会可委任一人或多人代表委员会执行计划，或协助委员会管理计划、设立适用于计划运作的表格(包括电子表格)，以及委员会认为必要或适当的其他事项；

(D)委员会就与本计划有关的事项所作的决定对沃尔玛、任何相关联营公司、参与者、参与者的受益人以及受该决定影响的任何人具有终局性、约束力和决定性，但须遵守第七条规定的索赔程序；和

(E)在任何仅与委员会成员在本计划下的个人权利或利益有关的事项上，该委员会成员不得参加与该事项有关的任何委员会程序或就该事项进行表决。

6.2%进行职责分配和下放。

(A)委员会应有权不时通过在其记录中提出的书面文件，将其根据本计划承担的全部或任何部分责任按其认为适当的方式分配给其一名或多名成员，并以同样的方式撤销这种责任分配。在行使这种分配的责任时，被分配责任的成员的任何行动应具有与委员会所采取的行动相同的效力和效果。委员会不对该成员的任何作为或不作为负责。被分配责任的成员应定期向委员会报告所分配责任的履行情况。

(B)委员会有权不时通过在其记录中提交的书面文件，将其在计划下的全部或任何部分责任转授给委员会认为适当的一人或多人(并可授权该人将这些责任转授给委员会授权的其他一人或多人)，并有权以同样的方式撤销任何这种转授。受委在行使这种授权的职责时采取的任何行动，就本协议规定的所有目的而言，应具有相同的效力和作用，如同该行动是由委员会采取的一样。委员会不对任何此类代表的任何作为或不作为负责。代表应定期向委员会报告所授权责任的履行情况。

第七条。
索赔程序

7.1一般。

本计划下的任何福利申请必须由参与者或受益人(“申索人”)在参与者离职后一(1)年内以书面形式向委员会或其代表提交。如果未在参与者脱离服务的一(1)年内提出索赔，则该计划、沃尔玛或任何相关附属公司均无任何义务支付福利，且该索赔人在该计划下没有进一步的权利。如果对计划福利的及时索赔被全部或部分拒绝，委员会或其代表将在委员会或其代表收到索赔后不超过六十(60)天的合理时间内将决定通知索赔人。任何被拒绝索赔的索赔人都将收到书面通知，列明：

(A)拒绝的一个或多个具体理由；

(B)具体提及作为拒绝的依据的有关计划条款；

(C)对申索人完善申索所需的任何补充材料或资料的描述；及

(D)对《计划》索赔审查程序的说明。

7.2上诉程序。

对驳回索赔、索赔人或索赔人的正式授权代表提出上诉：

(A)可在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后不迟于六十(60)天向委员会提出书面申请，要求进行复审；

(B)可覆核有关文件；及

(C)可以书面形式提交问题和意见。

委员会将在收到复核请求后不迟于六十(60)天作出关于复核被拒索赔的决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将在一段合理的时间内作出决定，但不迟于收到复核请求后一百二十(120)天。关于审查的决定将以书面形式作出，并应包括拒绝的具体理由以及该决定所依据的相关计划条款的具体参考。

第八条
杂项条文

8.1修改、暂停或终止计划。

根据委员会的行动，沃尔玛保留以其认为适当的任何方式修改、暂停或终止本计划的权利；但是，在任何情况下，参与者的账户在参与者离开服务之前不得分发(除非参与者根据第5.5条发生不可预见的紧急情况)。尽管有前述规定，本计划不得被修改、暂停或终止以导致参与者没收其当时的现有帐户。

尽管有前述规定，沃尔玛仍可在相关关联公司控制权变更前三十(30)天内或相关关联公司控制权变更后十二(12)个月内，通过委员会采取行动，部分终止本计划，并在采取此类行动后十二(12)个月内向参与控制权变更的所有参与者分配福利，前提是服务接收方在控制权变更后立即发起的所有计划(根据代码第409a条要求与本计划汇总)也针对参与控制权变更的每个参与者终止和清算。

8.2不可转让性。

根据本计划支付的任何利息或金额不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿。尽管有上述规定，仍可在履行法典第414(P)(1)(B)节规定的家庭关系订单所需的范围内，并根据委员会不时制定的程序进行分配；但所有此类分配应一次性支付。

8.3%的人追回了多付款项。

如果本计划下的任何付款是由于事实或法律错误而支付的，则收款人应按沃尔玛的要求将该等付款或多付款项退还给沃尔玛。

8.4%的人表示没有就业权。

任何内容均不得解释为授予任何参与者继续受雇于沃尔玛或任何相关关联公司的权利。

8.5%的人没有获得奖金的权利。

本文中的任何内容均不得解释为授予参与者从MIP获得奖金和根据2005年沃尔玛股票激励计划获得任何奖励的权利。参与者获得此类奖金或奖励的权利仅受这些计划的规定管辖。

8.6%征收预提和就业税。

在法律要求的范围内，沃尔玛或相关附属公司将从参与者的当前薪酬中扣缴因就业税而必须扣缴的税款。在法律要求的范围内，沃尔玛或相关关联公司将在参与者的计划分配中预扣联邦、波多黎各、州或地方政府所得税所需预扣的税款。

8.7%增加了所得税和消费税。

参保人(或参保人的受益人)单独负责支付参保人参加本计划所产生的所有联邦、波多黎各、州和地方所得税和消费税。

8.8%的继任者和受让人。

本计划的规定对沃尔玛和作为参与雇主的每个相关附属公司、其继承人和受让人以及参与者、参与者的受益人、继承人和法定代表人的利益具有约束力。

8.9%的人违反了法律。

本计划应受特拉华州法律的约束，并按照特拉华州法律进行解释，但不得以联邦法律为先例。

附录A

沃尔玛。

高级职员递延薪酬计划

第一条。

一般信息

1.1%不是目的。

因此，沃尔玛人员递延薪酬计划(“计划”)的目的是：(A)吸引和保留某些人员的宝贵服务；(B)表彰、奖励和鼓励该等人员对沃尔玛(“沃尔玛”)及其相关关联公司的成功做出的贡献；以及(C)使该等人员能够推迟支付某些薪酬和奖金，并就该等金额获得收入和奖励付款。

1.2.适用于之前的递延补偿协议；生效日期。

截至目前，本计划对1996年2月1日或之后根据本计划递延的薪酬和奖金(以及由此产生的入账收益)最初于1996年2月L生效。此外，在1995年2月1日之前，某些符合资格的人员与沃尔玛签订了递延薪酬协议(“事先协议”)，其中包含的条款与本计划中的条款类似。除本文明确规定外，自1996年2月1日起，以前的协议以本计划的形式进行了修改和重述。

根据最初通过的1996年2月1日生效的计划，不时对其进行修订，最近一次是对第号修正案进行修订。三对1997年2月1日修订和重述的计划。除非本协议另有明确规定，本修订和重述计划的生效日期为2003年3月31日。

1.3%是计划的性质。

因此，根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定，该计划旨在成为(并应作为)受益于选定的管理层或高薪雇员群体的无资金支持的雇员养老金计划。出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划应是“无资金支持的”。任何和所有付款

在本计划下，应仅从沃尔玛的一般资产中支付，并在该等付款或利益可归因于与各自的一家或多家关联关联公司、该等关联关联公司或相关关联关联公司提供的服务的范围内。为此，本计划下的付款或福利被视为可归因于参与者在根据第V条支付福利时或之前雇用该参与者的最后一家关联关联公司提供的服务。参与者在本计划下的利益不代表或对沃尔玛或任何关联关联公司的特定资产提出索赔。本协议的任何内容不得被视为在沃尔玛、任何相关关联公司或委员会与参与者、参与者的受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或任何受托关系。如果任何人根据本计划获得从沃尔玛或相关关联公司获得付款的权利，则该权利不大于沃尔玛或该关联关联公司的任何其他无担保一般债权人的权利。

第二条。

定义

2.1%的定义。

因此，除非上下文明确要求不同的含义，否则本计划中使用的下列词语和短语具有以下含义：

(A)《国税法》是指经不时修订的《1986年国税法》。

(二)董事会是指沃尔玛董事会的薪酬、提名和治理委员会，自2003年10月1日起生效。

(C)递延奖金是指根据沃尔玛管理人员激励计划支付给参与者的递延奖金金额。

(D)所谓递延补偿是指：(1)参与者根据下文第3.1节递延的补偿；(2)参与者根据事先协议(S)递延的金额。

    

(E)完全残疾是指沃尔玛公司利润分享计划(或其任何后续计划)中不时定义的完全和永久性残疾。参加者必须令委员会信纳残疾人士的存在。只有在该疾病或伤害导致参与者被终止雇佣时，该参与者才应被视为残疾。

[注：残疾的定义应根据沃尔玛利润分享和401(K)计划(沃尔玛公司利润分享计划的后续计划)截至2004年10月3日生效的以下定义确定：由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神残疾：(A)根据社会保障法第223条的含义导致参与者“残疾”，以及(B)参与者终止雇佣时存在。为此，受《社会保障法》覆盖的参与者必须获得社会保障管理局的确定，即该参与者为“残疾人”，才能享有

本计划下的残疾。不在《社会保障法》覆盖范围内的参与者，如果参与者提供非参与者家庭成员的有执照的医生(内科或骨科)的书面证明，证明该参与者是《社会保障法》第223条所指的“残疾人”，则该参与者将被视为有残疾。该定义在2004年10月3日或之后不得修改。]

(F)提前退休是指参与者在连续受雇于沃尔玛或相关关联公司二十(20)年或更长时间之日或之后终止工作。

(G)合格人员是指沃尔玛或沃尔玛指定为参与雇主的关联公司的公司高级人员，并具有总裁副经理或以上职称、财务主管或委员会确定的类似级别的高级人员职称的个人。此外，符合资格的人员应包括沃尔玛或沃尔玛指定的关联公司作为参与雇主的事业部官员，并持有总裁副总经理或委员会确定的类似职级的官员头衔。尽管有上述规定，但“合格人员”一词不应包括与沃尔玛签订了事先协议的个人，除非该个人同意按照本文所述的条款和条件参与该计划。

(H)财政年度是指自2月1日起至1月31日止的十二(12)个月期间。

(I)始祖账户是指委员会设立的簿记账户，以反映参与者在2004年12月31日或之前递延并归属的递延薪酬、递延奖金、奖励付款和入账收入。该数额应始终受本附录A的条款管辖。

(J)如果委员会或其代表认定参与者从事了损害沃尔玛或沃尔玛任何相关关联公司或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体的最佳利益的行为，则参与者被视为从事了严重不当行为。此类行为的例子包括但不限于，违反沃尔玛道德声明披露机密信息、盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏、严重不当行为或类似的严重罪行。

(K)奖励付款是指贷记到参与者的祖父账户的金额：(1)根据下文第4.2节；(2)参与者的事先协议(S)。

(L)参保人是指根据本计划延期支付薪酬或奖金的任何符合资格的人员。在参与者的计划福利完全分配之前，个人仍是该计划的参与者。

(M)计划年是指：(1)1997年2月1日之前的十二(12)个月期间，自2月1日起至1月31日止；(2)1997年2月1日至1997年3月31日期间；(3)自1997年4月1日起至3月31日止的十二(12)个月期间。尽管有上述规定，就第4.2节中的奖励付款而言，1996年2月1日至1997年1月31日的计划年度和较短的1997年2月1日至1997年3月31日的计划年度应视为一个计划年度，从1996年2月1日至1997年3月31日。

(N)与沃尔玛相关的附属公司是指沃尔玛直接或间接拥有51%(51%)或更多股份的企业或实体。

(O)退休是指参与者在年满55岁时或之后终止雇佣关系。

(P)终止雇佣是指参与者不再积极受雇于沃尔玛及其相关关联公司。终止雇佣不包括参与者从受雇于沃尔玛到关联关联公司的调动，或从沃尔玛关联关联公司到沃尔玛关联关联公司的调动，或参与者在批准的休假期间的调动。

(Q)不可预见的紧急情况是指由于参与者或参与者家属的突发和意外疾病或事故(定义见守则第152(A)节)、由于意外事故造成的参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件引起的其他类似的非常和不可预见的情况而对参与者造成的严重经济困难。如果这种困难得到或可能得到缓解，则不存在不可预见的紧急情况：

(一)采取保险或者其他方式报销或者补偿的；

(2)因清算参与者的资产而发生的，但这种资产的清算本身不会造成严重的财务困难；或

(3)停止本计划下的延期。

需要送参与者的孩子上大学或想买房并不构成不可预见的紧急情况。不可预见紧急情况的存在将由委员会根据参与者的事实和情况，并根据守则或其指导规定的限制，由委员会自行决定。

年度估值日是指每个计划年度的最后一天。

第三条。

递延薪酬和奖金--

设立帐目

3.1%为递延补偿。

对于每个计划年度，每名符合资格的官员可以选择推迟全部或部分本来是符合资格的官员的联邦应税基薪、就业税和被确定在延迟期第一天生效的估计双周扣减，由沃尔玛或沃尔玛指定为参与雇主的相关附属公司为该计划年度支付。递延金额(“递延补偿”)将在计划年度的每个工资期间按比例递延。根据第3.1节作出的所有延期选举必须以委员会批准的表格向委员会提交。延期选举必须(A)不迟于延期选举生效的计划年的前一天提交；或(B)对于在计划年任命的合格人员，必须在任命后三十(30)天内提交。在2003年4月1日或之后但在2003年10月1日之前被任命为合格官员的个人，应自该日期起三十(30)天内提交本计划年度剩余时间的延期选举。

一旦为计划年制定了延期选举，就不能撤销、更改或修改。尽管有上述规定，如任何合资格人员停止受雇为合资格人员，则该名前合资格人员在其不再是合资格人员之时或之后所赚取的补偿，其延期选择须自动终止。一(1)个计划年度的延期选择不会自动在下一个计划年度生效，因此，如果希望推迟下一个计划年度的选择，则合格的官员必须为该计划年度单独做出选择。对于在休假期间支付的基薪的任何部分，有资格的干事的延期选择应继续有效，如果缺勤假是无薪的，则在同一计划年的缺勤假返回时应恢复，并在该计划年的剩余时间内继续有效。

3.2%的递延奖金。

*每名合资格人员可根据沃尔玛人员管理激励计划，选择将该人员的全部或部分奖金(如有)延迟至一个财政年度。根据第3.2节作出的所有推迟发放奖金的选择必须采用委员会批准的表格，并提交委员会：(A)对于1996-1997财政年度，不迟于1996年1月31日；(B)对于自1997年2月1日或之后开始的财政年度，不迟于应支付奖金(如有)的财政年度的3月31日；以及(C)如果合格人员是在财政年度3月31日之后新任命的，则在被任命为合格人员后三十(30)天内。在2003年4月1日或之后但在2003年10月1日之前被任命为合格人员的个人，自该日期起有三十(30)天的时间提交2003年2月1日至2004年1月31日财政年度的延期奖金选举。

一旦为财政年度制定了奖金延期选举，则不得撤销、更改或修改。尽管有前述规定，如果一名合格人员停止受雇为合格人员，但仍受雇于沃尔玛或其相关关联公司，则该前合格人员的延迟奖金选择将自动终止于该个人不再是合格人员之日或之后的奖金部分。

合资格人员。为此目的，在不再为合资格人员之时或之后所赚取的奖金部分，应以分数乘以该奖金的分数，分数的分子为该人在该财政年度内不再为合资格人员的日历日的数目，分母为该财政年度的总日历日。在2003年2月1日或之后的财政年度内，如合资格人员因雇佣终止而不再受雇为合资格人员，或如合资格人员放取经批准的休假，则该合资格人员的延迟发放花红选择，将就该名合资格人员所赚取的花红部分继续有效，即使该等花红是在终止雇用后或在合资格人员放取经批准休假期间发放的。

对于那些在计划年度第一天或之后被任命为合格人员并选择推迟其最初财政年度的全部或部分奖金(如有)的人员，这种推迟选择仅适用于在这种选择日期后赚取的奖金的那部分，方法是将奖金乘以分数，分子是个人在首次被任命为合格人员后选择推迟其全部或部分奖金的日历天数，其分母是该财政年度的总日历天数。一(1)个财政年度的奖金延期选择不会自动在下一个财政年度生效，因此，如果希望延期到下一个财政年度，则合格人员必须为该财政年度单独做出选择。

3.3%用于建立爷爷级账户。

此外，递延补偿、递延奖金和奖励付款将记入委员会代表每个参加者设立的记账账户(“爷爷账户”)。延期补偿将从计划年度的最后一天起计入参与者的始祖账户，否则延期补偿将支付给参与者。延期奖金将在奖金以现金支付之日起计入参与者的祖父账户。奖励款项将从第4.2节规定的计划年度的最后一天起计入参与者的祖父账户。委员会将保留参与者的祖辈账户，包括记入其中的收入，直到参与者的计划福利得到全额支付为止。

3.4%支持祖辈账户的性质。

根据该计划，每个参与者的祖父账户将仅用作衡量工具，以确定根据本计划向参与者支付的金额。祖辈账户不构成，也不会被视为任何类型的财产或信托基金。在任何时候，参与者的祖辈账户中的所有金额都将是沃尔玛及其相关关联公司的独家财产。参与者在本协议项下的权利仅限于获得本协议规定的计划福利的权利。该计划代表沃尔玛及其适用的关联关联公司对支付该计划提供的福利的无担保承诺。

爷爷账户的年估值为3.5%。

根据协议，每位参与者的爷爷账户将在每个年度估值日起每年进行估值。始祖账户于任何适用年度估值日期的价值为于上一个年度估值日期的始祖账户价值、于适用年度估值日期分配的递延补偿、递延红利及奖励付款，以及于适用年度估值日期根据第4.1节记入始祖账户的利息等值，减去自前一个年度估值日期以来但于适用年度估值日期或之前的任何不可预见紧急情况的分派。

[尽管本协议有任何相反规定，自2008年4月1日起，祖父账户应按日计入利息贷方。每天计入的利息应为基于4.1节规定的本计划年度的现行利率(以下简称利率)的单日利率。此外，自2009年1月1日起，为此目的的计划年应为12个月期间的2月1日至1月31日，其中2009年4月1日至2010年1月31日为短期计划年。本附录A应根据此类修改进行解释。现已确定，就规范第409a节而言，这些修改不构成“实质性修改”。]

[尽管本协议有任何相反规定，在2023年2月1日或之后开始的计划年度内生效，参与者的祖辈账户将被记入参与者根据本条款选择的以下任一账户：

(A)按利率收取利息；或

(B)根据如果在这种选择后尽快将贷记到始祖账户的金额投资于参与者选择的投资选择(如计划中的定义)所取得的结果来计算收益、收益和亏损。

委员会应自行决定设立一个或多个时间窗口，在此期间，参与者可根据上文(B)段的规定，不可撤销地选择将其祖辈账户的全部或部分收入、损益记入贷方。如果参与者没有按照委员会自行决定的程序作出选择，则该参与者的整个祖辈账户应按照上文(A)段的规定计入利息。一旦根据上文(B)段就参与者的祖父母账户的任何部分选择了收入，则应禁止该参与者随后根据上文(A)段的规定选择就该部分收取利息。

委员会应规定程序，允许与会者根据本规定就投资备选方案(如计划所界定)的被视为投资金额作出选择。然而，本条款或本附录A中的任何内容都不会要求沃尔玛实际投资于此类投资期权或其他投资选项。

如果参与者的祖父母账户的一部分根据上文(B)段的规定记入收益、损益贷方，并且根据本附录A规定应一次性支付该部分，则即使本合同有任何相反规定，该一次性金额

将为该部分的价值，截至分发日期前一个月的最后一天。

如果参与者的祖父母账户的一部分根据上文(B)段的规定被记入收益和损益贷方，并且该部分是根据本附录A分期支付的，则即使本附录A有任何相反的规定，该部分将以基本相等的年度分期付款方式支付，其商数等于(A)该部分在紧接计划支付日期的前一天的余额总额除以(B)在适用的年度分期付款期间内剩余的分期付款数量。

本附录A应按照上述修改进行解释。现已确定，就规范第409a节而言，这些修改不构成“实质性修改”。]

第四条。

账户增加--记入贷方的收益

和奖励付款

4.1%的公司计入了年度收益。

对于每个计划年度，参与者的祖辈账户将按委员会为该计划年度确定的年利率贷记等值的利息；然而，如果1997年2月1日至1997年3月31日的计划年度，等值的利息应按为该期间如此确定的年利率的六分之一(1/6)贷记。年利率可在任何计划年度增加或减少，以反映现行利率的变化，由委员会自行决定。除参与者因不可预见的紧急情况而获得分配的计划年度外，在任何年度估值日，贷记参与者的祖辈账户的金额为：(A)适用年利率乘以参与者在前一年估值日的祖辈账户价值；(B)参与者在年度估值日结束的计划年度递延补偿的50%(50%)乘以适用的全年利率；和(C)对于2003年2月1日或之后开始的财政年度的递延奖金，按适用的年利率按比例支付等值的利息，该利息等同于从本应以现金支付奖金之日起到适用的年度估值日期为止的天数。

[注：为此目的，一个计划年度的有效年利率应根据2004年10月3日生效的以下公式确定：10年期美国国债的利率，自每个计划年度的前一个1月的第一个营业日起确定，加270个基点。该公式在2004年10月3日或之后不得修改。尽管如此，鉴于不确定调整年率是否会构成对《准则》第409a条目的计划的实质性修改，2005年的年率没有调整。2006年及以后各年度的年率将根据上述公式进行调整。]

对于参与者因不可预见的紧急情况而获得分配的计划年度，截至适用的年度估值日，贷记参与者的祖辈账户的金额为：(A)根据计划年度中未因分配而减少的完整历月数，参与者的爷爷账户价值的等值按比例利息之和；(B)根据参与者的祖辈账户被扣减的计划年度的日历月数，在分配后立即按比例计算的账户价值的利息；(C)参与者在年度估值日结束的计划年度递延补偿的50%(50%)乘以适用的全年率；和(D)对于2003年2月1日或之后开始的财政年度的递延奖金，按适用的年利率按比例支付等值的利息，该利息等同于从本应以现金支付奖金之日起到适用的年度估值日期为止的天数。

4.2%用于奖励支付。

此外，以下所述的奖励付款将记入参与者的爷爷账户。从1996年1月31日起，根据事先协议授予参与者的奖励金并贷记到参与者的祖父账户的奖励款项(此类奖励款项以前根据预先协议被称为“奖励奖金”)及其贷记的利息将继续贷记到参与者的祖父账户。此后，参与者获得奖励付款的权利将受本第4.2节的管辖，包括可能就根据先前协议延期的公认递延补偿(及其计入的收益)授予的任何奖励付款。自1996年1月31日起，本协议项下的奖励付款不得与根据预先协议授予和记入贷方的任何奖励付款重复。

(A)本节中提供的奖励付款适用于参与者在计划年度的公认递延薪酬和递延奖金以及由此产生的计入计划收入。为此目的，延期奖金应视为根据第3.3节将延期奖金分配到参与者的祖辈账户的计划年度的“计划年度”。奖励付款是根据参与者在给定计划年度确认的递延薪酬和递延奖金以及在此基础上计入的计划收入而单独发放的。仅就第4.2节而言，1996年2月1日至1997年1月31日的计划年度和较短的1997年2月1日至1997年3月31日的计划年度应视为一个计划年度，从1996年2月1日至1997年3月31日。

(B)奖励付款的金额是根据参与者在计划年度的公认递延补偿和递延奖金，加上通过奖励付款奖励日期(包括奖励付款奖励日期)计算的此类款项的计入计划收入。参与者在计划年度的递延薪酬和递延奖金超过参与者基本薪酬的20%(20%)的金额将不会在计算激励付款时确认。为此目的，基本薪酬是指参与者在该计划年度的年度基本薪酬(特别计划按比例增加

1996年2月1日至1997年3月31日)。在确定奖励支付金额时，同样不考虑此类未确认的递延薪酬或递延奖金的贷记计划收入。

(C)如果参与者连续受雇于沃尔玛或其相关关联公司连续十(10)个完整的计划年度，从参与者根据本计划或事先协议有效的递延薪酬或递延奖金选择的第一个计划年度的第一天开始，到该期间第十(10)个计划年度的最后一天结束，奖励付款将从该第十个计划年度的最后一天起计入参与者的祖父账户。奖励金额将等于参与者在十(10)个但不少于五(5)个计划年(即该十(10)年期间的前六(6)个计划年)的公认递延薪酬和递延奖金的20%(20%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。对于参与者此后每个完整的计划年度，如果参与者继续受雇于沃尔玛或其相关关联公司，奖励款项将从该计划年度的最后一天起计入参与者的祖父账户。此类奖励支付将等于参与者在截至奖励日期的五(5)个连续计划年中的第一个计划年度中确认的递延薪酬和递延奖金的20%(20%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。

(D)如果参与者连续受雇于沃尔玛或其相关关联公司长达十五(15)个完整的计划年度，从参与者根据本计划或事先协议选择的第一个计划年度的第一天开始，到该期间第十五(15)个计划年度的最后一天结束，奖励款项将记入该参与者的曾祖父账户。奖励支付将等于参与者十五(15)个但不少于十(10)个计划年(即该十五(15)年期间的前六(6)个计划年)已确认的递延薪酬和递延奖金的10%(10%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。对于参与者此后每个完整的计划年度，如果参与者继续受雇于沃尔玛或其相关关联公司，奖励款项将从该计划年度的最后一天起计入参与者的祖父账户。此类奖励支付将等于参与者在截至奖励日期的十(10)个连续计划年中的第一个计划年度中确认的递延薪酬和递延奖金的10%(10%)，加上截至奖励日期的计入计划收入。本第4.2(D)节规定的奖励付款不应考虑根据第4.2(C)节计入的奖励付款或计入其上的计入计划收入。

(E)如果参与者在十(10)-或十五(15)年期满之前退休、提前退休、死亡或残疾，则本第4.2(E)节规定的奖励付款仅适用于以下情况：参与者已成为本计划(或事先协议)下的参与者五(5)年或更长时间

在考虑到第4.2(F)节的适用后，在上文第4.2(C)和(D)节中描述的。在这种情况下，按照第4.2(E)节的规定，只有接下来要贷记的奖励款项(即20%(20%)或10%(10%))才会贷记到参与者的祖父账户。如果参与者尚未根据第4.2(C)节获得20%(20%)的奖励付款，则第4.2(E)节提供的奖励付款将基于以下比率：(1)自参与者根据本计划或事先协议进行延期补偿或延期奖金选择生效的第一个计划年度起(包括该计划年度)工作的完整计划年数与(2)十(10)乘以20%(20%)的比率。此类奖励付款将以计划年度的已确认金额为基础，否则在根据第4.2(C)节计算参与者的第一次奖励付款时就会考虑这些金额。如果参与者已获得第4.2(C)节规定的20%(20%)的奖励付款，本第4.2(E)节规定的奖励付款将基于(1)自最初的20%(20%)奖励付款之日起工作的完整计划年数与(2)五(5)乘以10%(10%)的比率。此类奖励付款将以计划年度的已确认金额为基础，否则在根据第4.2(D)节计算参与者的第一次奖励付款时就会考虑这些金额。根据第4.2(E)节提供的奖励付款将自参与者的计划福利一次性发放之日起确定并贷记到参与者的祖父账户。然而，如果参与者的福利是以分期付款的形式分配的，则根据第4.2(E)节提供的金额将在1月31日确定并贷记到参与者的祖父母账户中，作为分期付款的基础。

(F)本第4.2(F)节规定的奖励付款仅适用于以下参与者：(1)在财政年度最后一天或之后，但在紧接计划年度最后一天之前(例如，在1月31日或之后，但在下一个3月31日之前)被终止雇用；以及(2)如果不是在计划年度最后一天之前终止雇佣，本应根据第4.2(C)和/或4.2(D)条获得奖励付款。在这种情况下，如果没有提前终止雇佣关系，奖励款项将被记入参与者的父系账户，就像参与者在计划年度的最后一天一直受雇于沃尔玛或其相关附属公司一样，不会因提前终止雇佣关系而减少。根据第4.2(F)节提供的奖励付款将自参与者的计划福利一次性发放之日起确定并贷记到参与者的祖父账户。然而，如果参与者的福利是以分期付款的形式分配的，则根据第4.2(F)节提供的金额将在1月31日确定并贷记到参与者的祖父母账户中，作为分期付款的基础。

[注：根据本附录A冻结奖励付款。自2005年1月1日起及之后，所有奖励付款应根据本计划支付，而不是本附录A。]

第五条

计划福利的支付

5.1%的人取消了分销限制。

因此，除非参与者发生不可预见的紧急情况，否则在参与者退休、提前退休、终止雇佣、残疾或死亡的最早发生之前，计划福利将不会支付给参与者。

5.2%的人获得了解雇福利。

*。

*如果参与者因参与者退休、提前退休、残疾或死亡以外的原因终止雇佣，参与者的计划福利将在发生终止雇佣的日历月结束后六十(60)天内根据第5.2(B)条或第5.2(C)条(视情况而定)一次性发放；然而，如果参与者在年满五十(50)岁后终止雇佣关系，参与者的计划福利将根据第5.2(B)节或第5.2(C)节(视情况而定)一次性分配，或根据下文第5.6节的最低账户价值限制，根据第5.2(E)节基本相等的年度分期付款分配，分配期间不超过十五(15)年，按照参与者根据下文第5.6节的规定做出的分配选择。

**(B)规定在计划年度的最后一个营业日终止合同。

此外，如果参与者的终止雇佣发生在计划年度的最后一个工作日(为此，不包括周六和周日)，一次性总付金额将为：(1)根据第3.5节确定的参与者的祖父母账户的价值，根据(1)至分派日期(1)至分派日期(以自该年度估值日期起计的日历日)按比例计算的等值利息金额(按发生分派的计划年度的有效年利率厘定)。

*(C)*

此外，如果参与者的终止雇佣发生在计划年度的最后一个营业日以外的日期(为此，不包括周六和周日)，一次总付金额将等于：(1)参与者在终止雇佣之前的年度评估日的价值；(2)按比例计算的等值利息(按第4.1节规定的计划年度的年利率确定)；(3)参与者的递延补偿

(1)对于发生雇佣终止的计划年度；(4)相当于(3)中确定的数额的50%(50%)的按比例利息等值(通过根据第4.1节规定的计划年度有效的适用的全年率确定)；(5)第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如果有)。

他说(D)他死了。

*如果参与者在根据本第5.2节全额支付计划福利之前死亡，则应按照参与者根据第5.6节单独选择死亡抚恤金的方式，向根据第5.5节指定的参与者的受益人支付(或继续支付)，或者，对于那些在2003年10月1日或之后死亡的具有支付身份的参与者，如果参与者没有根据第5.5节指定受益人，或者如果该受益人没有在世，则应以一次性付款的形式支付给参与者的遗产。

他们(E)负责分期付款的分配。

因此，如果根据第5.2(A)节以年度分期付款的形式进行分配，参与者的分期付款将基于参与者的祖父母账户在1月31日与参与者终止雇佣同时或紧随其后的价值。为此目的，参与者截至1月31日的不及格账户价值应等于以下总和：(1)参与者在终止雇佣前的年度估值日的价值；(2)参与者在紧接年度估值日起至1月31日止的日历天数基础上，在紧接该年度估值日之前的年度估值日按比例计算的等值利息(按第4.1节规定的计划年度有效年利率确定)；(3)参与者在发生雇佣终止的计划年度的递延补偿；(4)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如有)；及(5)按比例计算的等值利息(由第(3)项中确定的金额的50%乘以第4.1节所述计划年度的有效年利率)，根据紧接雇佣终止前的年度估值日期至1月31日的日历天数计算。

尽管有前款规定，如果参与者在1月31日(为此不包括周六和周日)终止雇佣关系，参与者的分期付款将基于以下金额：(1)参与者终止雇佣后的年度估值日参与者的祖父母账户的价值；(2)参与者在紧接年度评估日之后，根据自该年度评估日起至次年1月31日的日历日按比例计算的等值利息(按第4.1节规定的计划年度的适用年利率确定)；及(3)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如有)。

如上所述，上述确定的计划福利将以等额的年度分期付款方式支付，金额将在分期付款期间(该期间从参与者的祖父母账户根据本节进行估值的1月31日之后的2月1日开始)内全额摊销相当于该计划福利的贷款，利息按参与者终止雇佣关系发生的计划年度的有效年利率计算。第一期将在参与者终止雇佣后的1月31日支付，并在随后的1月31日继续支付，直到参与者的福利全部分配为止。就上一句而言，它明确规定，如果参与者在1月31日终止雇佣关系，第一笔分期付款将在次日--1月31日之后支付。

5.3%的退休、提前退休和残疾福利。

*。

如果参与者因退休、提前退休或残疾而终止雇佣关系，参与者的计划福利将在不超过十五(15)年的时间内一次性或按基本相等的年度分期付款进行分配，但须遵守以下第5.6节的最低账户价值限制，并根据根据下文第5.6节的规定生效的参与者的分配选择进行分配。

*。

如果要以一次性付款的形式进行分配，参保人的计划福利将在发生退休、提前退休或残疾的日历月结束后六十(60)天内分配。如果参与者的退休、提前退休或伤残发生在计划年度的最后一个营业日(为此不包括周六和周日)，一次性金额将为：(1)根据第3.5条确定的参与者的祖辈账户的价值，截至与参与者的退休、提前退休或伤残同时或紧随其后的年度估值日期；(2)按比例计算的等值利息(按发生分配的计划年度的年利率确定)，金额(1)至分配日期(基于自该年度估价日起的日历天数)；和(3)第4.2(E)节规定的参与者的奖励付款(如有)。

此外，如果参与者的退休、提前退休或残疾发生在计划年度的最后一个工作日以外的日期(为此不包括星期六和星期日)，一次过的金额将等于：(1)参与者在紧接退休、提前退休或残疾之前的年度估值日的价值；(2)按比例计算的等值利息(按4.1节规定的计划年度的年利率确定)；(3)参与者在退休、提前退休或伤残发生的计划年度的递延补偿；(4)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的奖励付款(如有)；及(5)按比例计算的等值利息。

(通过将第(3)项中确定的金额的50%(50%)乘以适用于第4.1节规定的计划年度的年利率)，根据紧接退休、提前退休或伤残之前的年度估值日期至分配日期的日历天数确定。

他们(C)负责分配分期付款。

因此，如果以年度分期付款的形式进行分配，参与者的分期付款将基于参与者的祖父母账户截至1月31日的价值，该1月31日与参与者的退休、提前退休或残疾同时或紧随其后。为此，参与者截至1月31日的祖传账户价值应等于以下总和：(1)参与者在退休、提前退休或残疾之前的年度估值日的价值；(2)参与者在紧接年度估值日之前的年度估值日的利息等价额(按第4.1节规定的计划年度有效年利率确定)；(2)根据紧接该年度估值日起至1月31日的日历天数，参与者在前一年估值日的等值利息按比例计算；(3)参与者在退休、提前退休或残疾发生的计划年度的递延补偿；(4)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如有)；及(5)按比例计算的等值利息金额(根据第(3)项确定的金额的50%乘以根据第4.1条就计划年度有效的适用全年率)，根据紧接退休、提前退休或残疾发生前的年度估值日期至1月31日的日历天数计算。

尽管有前款规定，如果参与者在1月31日退休、提前退休或残疾(为此不包括周六和周日)，参与者的分期付款将基于以下金额：(1)参与者退休、提前退休或残疾后的年度估值日的价值；(2)参与者在紧接年度评估日之后，根据自该年度评估日起至次年1月31日的日历日按比例计算的等值利息(按第4.1节规定的计划年度的适用年利率确定)；及(3)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如有)。

如上所述，上述确定的计划福利将按年等额分期付款，金额将在分期付款期间(该期间从参保人的祖父母账户根据本节进行估值的1月31日之后的2月1日开始)全额摊销相当于该计划福利的贷款，利息按参保人退休、提前退休或残疾发生的计划年度的有效年利率计算。第一笔分期付款将在参与者退休、提前退休或伤残后的1月31日支付，并持续到参与者的福利全部分配为止。就上一句而言，它明确规定，如果参与者在1月31日退休、提前退休或残疾，第一笔分期付款将在次日--1月31日支付。

他说(D)他死了。

*如果参与者在根据本第5.3节全额支付计划福利之前死亡，则应按照参与者根据第5.6节单独选择死亡抚恤金的方式，向根据第5.5节指定的参与者的受益人支付(或继续支付)，或者，对于那些在2003年10月1日或之后死亡的具有支付身份的参与者，如果参与者没有根据第5.5节指定受益人，或者如果该受益人没有在世，则应以一次性付款的形式支付给参与者的遗产。

5.4%的人领取死亡抚恤金。

*。

*如果参与者因其死亡而终止雇佣关系，则参与者的计划福利将根据参与者根据以下第5.6节的规定作出的分配选择，在不超过十五(15)年的期间内一次性分配，或在符合以下第5.6节的最低账户价值限制的情况下，按基本相等的年度分期付款进行分配。金额将分配给下文第5.5条中指定的受益人。

*。

如果要以一次性付款的形式进行分配，参与者的计划福利将在参与者死亡的日历月结束后六十(60)天内分配。如果参与者的死亡发生在计划年度的最后一个营业日(为此不包括周六和周日)，一次总付金额将是：(1)根据第3.5条确定的参与者的祖父母账户的价值，截至参与者死亡后的年度评估日期；(2)按比例计算的等值利息(按发生分配的计划年度的有效年利率确定)，根据(1)至分配日期确定的金额，基于自该年度评估日期起的日历天数；以及(4)第4.2(E)节规定的参与者的奖励付款(如有)。

此外，如果参与者的死亡发生在计划年度的最后一个营业日以外的日期(为此，不包括周六和周日)，一次总付金额将等于以下总和：(1)参与者在紧接其死亡前的年度估值日的价值；(2)按比例计算的等值利息(按计划年度有效的年利率根据参与者在前一个年度估值日的年利率确定)，根据自该年度估值日起至分配日为止的完整日历天数确定；(3)第4.2(E)节或第4.2(F)节规定的参与者的奖励付款(如有)。

他们(C)负责分配分期付款。

因此，如果以年度分期付款的形式进行分配，分期付款将基于参与者去世时或紧随其后的1月31日参与者的祖父账户的价值。为此，参与者截至1月31日的祖父母账户价值应按照第5.3(C)节规定的方式确定。上述确定的计划福利将以等额的年度分期付款方式支付，其金额将在分期付款期间(该期间从参与者的祖父母账户根据本节进行估值的1月31日之后的2月1日开始)内全额摊销相当于该计划福利的贷款，利息按参与者死亡的计划年度的有效年利率计算。第一笔分期付款将在参与者去世的同时或之后的1月31日支付；并持续到参与者的全部抚恤金全部分配完毕。就上一句而言，它明确规定，如果参与者在1月31日死亡，第一笔分期付款将在次日--1月31日支付。

5.5%指定受益人。

参与者可通过以委员会规定的形式提交给委员会的书面或电子文书，指定主要受益人和或有受益人在参与者死亡后接受根据本计划可能应支付的任何抚恤金付款，并可指定这些受益人领取此类付款的比例。任何此类指定将同时适用于参与者的账户(如本计划所定义)和其祖辈账户(如果有)；参与者不得为其账户和其祖辈账户指定不同的受益人。参赛者可不时更改此类指定，参赛者去世前向委员会提交的最后一份书面指定将生效。如果没有指定受益人，或者指定的受益人先于参与者，应支付给参与者的遗产。为此，参与者根据事先协议正式提交的最近一次书面受益人指定应继续有效，直到根据本节的规定进行其他修改为止。

5.6%是一种分配形式。

如果参与者的终止雇佣是由于参与者的退休、提前退休、残疾或死亡，或者发生在参与者年满五十岁之后，可由参与者选择在不超过十五(15)年的期间内一次性支付或以基本相等的年度分期付款方式进行分配；然而，如果在2003年10月1日或之后终止雇佣关系，分期付款选择只有在参与者的祖父母账户价值超过50,000美元(50,000美元)的情况下才会生效。任何参与者在一次过付款被估价之日，其祖辈账户的估值低于50,000美元的，将被拖欠一次过付款。参加者可按委员会规定的表格向委员会提交分配选举。分配选择，一旦根据第5.6节生效，将适用于参与者的总计划福利。但是，参与者可以为根据第5.2-5.4条支付的死亡抚恤金单独提交一份选举。根据本条生效

5.6，任何根据第5.2条或第5.3条应支付给参与者的福利分配选择，必须在使参与者有权根据该条款获得分配的事件发生前至少六(6)个完整日历月向委员会提交。如果参与者的分配选举在整整六(6)个月内没有向委员会备案，该计划将不承认或使其生效。在这种情况下，将根据参与者最近的分配选择进行分配，该选择在参与者退休、提前退休、残疾或50岁后终止雇佣之前至少六(6)个月提交给委员会。上述六(6)个月的期限不适用于根据第5.2-5.4条支付的死亡抚恤金。就第5.6节而言，参与者根据事先协议向沃尔玛提交的最后一次分配选择将在参与者的全部计划福利中生效，直到参与者根据本节的规定取代或修订为止，但第5.4节下的死亡福利将一次性支付，除非参与者提交了与之相反的肯定选择。

5.7%减少因参与者的总体不当行为而产生的减幅。

*参与者的计划福利取决于参与者在受雇于沃尔玛或任何相关附属公司或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体时，或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内没有从事严重不当行为。即使本协议有任何相反规定，如果委员会确定参与者在规定的期限内从事严重不当行为：(A)参与者应没收所有奖励付款，并将其计入计划收入；及(B)从递延补偿及递延奖金拨入参与者的祖父母账户的收入须就每个计划年度重新计算，以反映在适用的年利率(或如果参与者的祖辈账户的一部分计入收入、损益，则该计划年度的正收益率(如有))为该计划年度的有效年利率(或正收益率，如适用)的50%(50%)的情况下本应贷记的金额。为免生疑问，如果参与者账户的一部分被记入收益、收益和亏损的贷方，并且该部分在计划年度出现净亏损，则该净亏损不得因参与者根据本第5.7节的规定从事严重不当行为而进行调整。在任何情况下，参与者都不会因为参与本条款5.7项下的严重不当行为而丧失其递延补偿或递延奖金的任何部分。参与者(或参与者的受益人)在本协议项下收到的任何付款取决于参与者在受雇于沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体期间或在沃尔玛商业道德声明规定的额外期限内没有从事(或没有从事)严重不当行为。如果委员会在支付本合同项下的款项后确定参与者在规定的期间内有严重不当行为，

参与者(或参与者的受益人)应向沃尔玛或适用的相关关联公司偿还超出本条款5.7项下参与者有权获得的任何金额。

5.8%的人宣布了不可预见的紧急情况的分配。

如果发生不可预见的紧急情况，委员会可根据其唯一和绝对的酌情权，在参与者提出书面申请后，指示立即分配参与者的全部或部分计划福利。委员会将只在满足紧急需要的合理需要的范围内，才允许因不可预见的紧急情况而进行分发。

即使本协议有任何相反规定，本段的规定仍适用于以下情况：参与者根据第5.8节收到分配，参与者因任何原因终止雇用的日期不是财政年度的最后一个工作日(为此，星期六或周日除外)，并且参与者因任何原因而获得的福利在参与者根据本第5.8条收到不可预见紧急情况分配的同一财政年度支付。在这种情况下，参与者根据第5.2、5.3或5.4节计算的一次总付金额将减去根据第5.8节分配的金额，适用的利息等值将以与第4.1节一致的方式计算。

第六条。

行政管理

6.1.总司令。

3.委员会负责《计划》的管理，并被授予以下权利和义务：

(A)委员会拥有解释和解释本计划各项规定的专属职责、权力和酌情决定权，确定根据本计划应支付的任何福利的资格和数额，并就可能出现的有关本计划下参与人(或其受益人)权利的任何争议作出裁决；

(B)委员会应有权通过、更改和废除其不时认为适宜的管理《计划》运作的行政规则、条例和做法；

(C)委员会可任命一人或多人代表委员会或协助委员会管理《计划》、建立适合《计划》运作的表格(包括电子表格)，以及委员会认为必要或适当的其他事项；

(D)委员会就与本计划有关的事项作出的决定对沃尔玛、任何相关关联公司、参与者、参与者的受益人以及受该决定影响的任何人具有终局性、约束力和终局性，但须遵守第七条规定的索赔程序；以及

(E)在仅涉及委员会成员在本计划下的个人权利或利益的任何事项上，该委员会成员不得参加与该事项有关的任何委员会程序或就该事项进行表决。

第七条。

索赔程序

7.1.总司令。

*根据本计划提出的任何福利索赔必须由参与者或受益人(“申索人”)以书面形式向委员会或其代表提交。如果对计划福利的索赔被全部或部分拒绝，委员会或其代表将在委员会或其代表收到索赔后不超过六十(60)天的合理时间内向索赔人提交关于决定的通知。任何被拒绝索赔的索赔人都将收到书面通知，列明：

(一)说明拒绝的具体理由；

(B)具体提及作为拒绝的依据的相关计划条款；

(C)提供索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明；和

(D)解释《计划》的索赔审查程序。

7.2.完善上诉程序。

可对驳回索赔、索赔人或索赔人的正式授权代表提出上诉：

(A)申请人可在收到驳回索赔的书面通知后不迟于六十(60)天向委员会提出书面申请，要求进行复审；

(B)他们可以审查相关文件；以及

(C)委员会可以书面形式提交问题和意见。

委员会将在收到审查请求后不迟于六十(60)天作出关于审查被驳回索赔的决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将在一段合理的时间内作出决定，但不迟于收到审查请求后一百二十(120)天。关于审查的决定将以书面形式作出，并应包括拒绝的具体理由以及该决定所依据的相关计划条款的具体参考。

第八条

杂项条文

8.1修改、暂停或终止计划。

根据委员会的行动，沃尔玛保留以其认为适当的任何方式修改、暂停或终止该计划的权利。尽管有前述规定，本计划不得被修改、暂停或终止，以导致参与者没收其当时存在的祖父母账户。

8.2%表示不可疏离性。

*不得以任何方式转让、转让、质押或担保参与方获得《计划》规定的福利的权利，也不得以任何方式对其进行转让或预期。任何参与者不得以参与者在本计划中的权益为抵押借款。根据本计划支付的任何利息或金额不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿。尽管有上述规定，仍可在履行法典第414(P)(1)(B)节规定的家庭关系订单所需的范围内，并根据委员会不时制定的程序进行分配；但所有此类分配应一次性支付。

8.3%的人表示没有就业权。

*任何内容不得解释为授予参与者继续受雇于沃尔玛或其任何相关附属公司担任高级管理人员或以任何其他身份工作的权利。

8.4%的人表示没有获得奖金的权利。

任何内容不得解释为授予参与者从沃尔玛高级管理人员管理激励计划获得奖金的权利。参与者获得此类奖金的权利仅受该计划的规定管辖。

8.5%的人征收预提和就业税。

在法律要求的范围内，沃尔玛或相关关联公司将从参与者的当前薪酬或计划分配(视情况而定)中扣缴因联邦、州或地方政府目的而需要扣缴的税款。

8.6%为所得税和消费税。

此外，参保人(或参保人的受益人或财产)单独负责支付参保人参加本计划所产生的所有联邦、州和地方所得税和消费税。

8.7%用于追回多付款项。

如因事实或法律错误而根据本计划支付任何款项，则收款人应按沃尔玛的要求将该等款项或多付款项退还沃尔玛。

8.8%的继任者和受让人。

因此，本计划的规定对沃尔玛和作为参与雇主的每个相关附属公司、其继承人和受让人以及参与者、参与者的受益人、继承人和法定代表人的利益具有约束力。

8.9%的人违反了法律。

根据本计划，本计划应受特拉华州法律的约束，并根据特拉华州法律进行解释，但不得以联邦法律为先例。