附件10.5

沃尔玛。

补充性高管退休计划

修订并重新生效，自2023年2月1日起生效

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沃尔玛。

补充性高管退休计划

第一条

一般信息

1.1目的。

本补充高管退休计划的目的是补充沃尔玛401(K)计划和沃尔玛波多黎各401(K)计划。本计划旨在符合规范第409a节，并应始终按照规范第409a节及其下发布的指南进行解释、应用和管理。

1.2生效日期。

该计划最初于1990年1月31日生效。该计划不时进行修订，最近一次修订于2011年2月1日生效。本计划自2023年2月1日起进一步修订和重述(除非本计划另有明确规定)。

1.3图则的性质。

该计划的目的是(并应作为)一项没有资金的雇员养恤金计划，根据雇员退休保障制度的规定，使选定的管理人员群体或高薪雇员受益。出于税务目的和ERISA第一章的目的，该计划应是“无资金支持的”。本计划项下的任何和所有付款应仅从沃尔玛的一般资产中支付。参与者在本计划下的利益不代表或对沃尔玛或任何雇主的特定资产提出索赔。本协议不得被视为在委员会、沃尔玛或任何雇主与参与者、参与者的受益人或任何其他人之间建立任何类型的信托或任何受托关系。在任何人根据本计划获得从沃尔玛获得付款的权利的范围内，该权利不大于沃尔玛任何其他无担保一般债权人的权利。

第二条

定义

2.1定义。

除非下文另有明确规定，本计划中使用的大写术语的含义应与401(K)计划中此类术语的含义相同，此类401(K)计划定义和执行术语通过引用并入本文。如果本计划中使用的术语的含义与401(K)计划中使用的术语的含义之间存在任何冲突，应以本计划中规定的含义为准。

(A)账户是指委员会根据第4.2节(如有)为反映参与者的缴款贷方而设立的记账账户，并根据第4.3节在其上记入贷方收益。

(B)受益人是指按照第5.3节的规定，向其支付已故参与者账户的全部或部分款项的人。

(C)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。

(D)委员会是指沃尔玛董事会的薪酬、提名和治理委员会，或被授权负责建议联营薪酬的董事会任何继任委员会。

(E)根据委员会或其代表的决定，残疾是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这种损伤预计会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

(F)雇主是指沃尔玛以及根据守则第414(B)和414(C)节将沃尔玛视为单一雇主的所有人员，但在应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据守则第414(B)节确定受控公司集团时，在代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节以及在适用Treas时，应在出现在代码第1563(A)(1)、(2)和(3)节的每个地方使用“至少50%”的语言，而不是“至少80%”。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2为了根据《守则》第414(C)节确定受控贸易或企业集团，应在Treas中出现的每一处使用“至少50%”而不是“至少80%”的措辞。规则。美国证券交易委员会。1.414(C)-2.

(G)《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。

(H)401(K)计划统称为沃尔玛401(K)计划和沃尔玛波多黎各401(K)计划。

(I)如果委员会或其代表认定参与者从事了损害沃尔玛或沃尔玛拥有所有权权益的任何雇主或实体的最大利益的行为，则该参与者被视为从事了严重不当行为。此类行为的例子包括但不限于，违反沃尔玛道德声明披露机密信息、盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏、严重不当行为或类似的严重罪行。

(J)利率是指根据截至该计划年度前一月第一个营业日的十(10)年固定期限的美国国债的收益率(未计入通胀指数)加上270(270)个基点的每日单利利率。该利率应根据美联储统计数据H-15发布(或美联储任何后续的统计数据发布)确定，如果没有此类统计数据发布，则根据委员会选择的关于美国国债市场的其他公认信息来源确定。

(K)投资选择权是指委员会不时确定的、用于记入账户结余的收益、损益的投资选择权。

(L)正常退休年龄平均为六十五岁。

(M)参与者是指根据第3.2节成为本计划参与者的任何合格个人。在参与者的帐户完全分发之前，个人仍是参与者。

(N)支付日期是指日历月的最后一天，即参与者离职后六(6)个月的日期。

(O)计划是指本文所列并可不时修订的沃尔玛行政人员补充退休计划。

(P)《公共关系法》是指不时修订的《波多黎各国税法》。

(Q)退休是指参与者达到正常退休年龄后离职。

(R)离职意味着参加者终止了与雇主的雇佣关系。应根据事实和情况是否表明参与人和雇主合理地预期参与人将不再为雇主提供服务来确定是否发生了雇佣终止；但是，如果参与者在某一日期之后为雇主提供的服务水平永久性地下降到在紧接之前的三十六(36)个月期间(或如果参与者向雇主提供服务不足三十六(36)个月，则为雇主提供的整个服务期间)为雇主提供的真诚服务平均水平的20%(20%)，则该参与者应被视为终止雇佣关系。为此目的，如果参加者的休假不超过六(6)个月，或更长时间，只要参加者根据适用的法规或合同有权重新受雇于雇主，则在他或她休兵假、病假或其他真正休假期间，不被视为离职。

(S)估值日期是指每个计划年度季度的最后一天，仅为根据第五条对参与者的账户进行估值的目的，其中指定的日期为估值日期。估值日期还应包括委员会可能不时指定的其他日期。

(T)既得百分比是指参与者根据《沃尔玛401(K)计划》或《沃尔玛波多黎各401(K)计划》(视具体情况而定)下的利润分享贡献，根据参与者截至该日期在雇主处的服务年限(本文定义)，按照当时生效的时间表确定的离职百分比。为此，参与者的既得百分比应为100%

(100%)他或她正常退休年龄、残疾或死亡(如果他或她是

在此类事件发生时受雇于沃尔玛或雇主。

(U)沃尔玛的意思是沃尔玛。

第三条

参与

3.1灵活度。

下列个人有资格参加本计划：

(A)401(K)计划参与者，如果沃尔玛在该计划年度对其利润分享缴费账户分配利润分享缴费，则由于适用守则第415节和/或守则第401(A)(17)节或公关守则的任何类似规定，其利润分享缴款的分配将受到限制；和/或

(B)401(K)计划参与人，他们已选择推迟发放工资和/或奖金。人员延期补偿计划或继任计划(明确不包括根据沃尔玛人员延期补偿计划或继任计划获得奖励付款，但没有根据该计划自愿选择延期支付工资或奖金的任何401(K)计划参与者)。

尽管如此，参与者不应包括主要以佣金为基础获得补偿的401(K)计划参与者。

3.2参与性。

第3.1条规定的合格个人应在下列较晚时间成为计划参与者：

(A)1990年1月31日；或

(B)个人符合第3.1节要求的计划年度的1月31日；

但在2013年2月1日或之后，不得向本计划添加新的参与者。

一旦根据第4.2条将金额贷记参与者的账户，该个人应一直是参与者，直到其账户根据第V条被全额分配为止；然而，为了使参与者的账户贷记计划年度的雇主缴费信用，参与者必须满足该计划年度第4.2节的要求。

第四条

计划账户和贷项

4.1计划账目的性质。

参与者的账户应仅用作确定支付给参与者的金额(如果有的话)的测量工具。任何账户都不应实际拨备任何数额。在任何时候归因于一个账户的所有金额都将是并一直是沃尔玛的独有财产。参与者在本协议项下的权利仅限于获得本协议规定的计划福利的权利。账户代表沃尔玛支付该计划提供的福利的无担保承诺。

4.2贡献积分。

(A)对于截至2012年1月31日的计划年度，沃尔玛应自该计划年度的最后一天起记入每个参与者的账户：

(1)在该计划年度的401(K)计划中，本应(但没有)分配给该参与者的利润分享贡献账户的利润分享贡献的金额，如果此类贡献没有受到守则第415节和/或守则第401(A)(17)节或类似章节(如果有)的应用的限制，则该数额的计算就好像沃尔玛对该计划年度的401(K)计划作出了4%(4%)的利润分享贡献；

(2)对于在计划年度内根据沃尔玛人员延期补偿计划或继任计划选择延期支付工资和/或奖金的参与者，本应(但没有)在计划年度的401(K)计划中分配到该参与者的利润分享贡献账户中的利润分享供款的金额，如果该参与者在沃尔玛计划中被推迟选择的话；计算时应视为沃尔玛对该计划年度的401(K)计划做出了4%(4%)的利润分享贡献；以及

(3)由委员会自行决定的数额，不同的参加者或委员会指定的参加者类别可有所不同。

(B)在截至2013年1月31日的计划年度中，沃尔玛应在计划年度的最后一天贷记在截至2013年1月31日的沃尔玛管理激励计划下获得奖金的每一名参与者的账户中，该参与者有权在该年度的401(K)计划中获得利润分享贡献，金额相当于奖金的4%(4%)，条件是该奖金与参与者在该计划年度的薪酬相加时超过公关准则第401(A)(17)节或类似部分(如果有)的奖金。

(C)在2013年2月1日或之后开始的任何计划年度中，不得根据本第4.2节向任何参与者的账户提供捐款积分。

即使第4.2节中有任何相反的规定，在任何情况下都不会向参与者的账户支付初始捐款，除非此类初始捐款的总和至少为100美元(100美元)。

4.3计划科目的收入或损失调整。

除第五条另有规定外，各账户应自每次估价之日起调整如下：

(A)就截至2012年1月31日的计划年度而言，以自上一个估值日期以来参与者在401(K)计划中账户的总回报率为基础，或如参与者在自上一个估值日期以来的任何期间内在401(K)计划中没有任何账户，则以自上一个估值日期以来根据401(K)计划有效的缺省投资选择的回报率为基础；

(B)自2012年2月1日或之后至2023年2月1日之前开始的计划年度，按利率计算的利息，按整个季度的利率计算，并以紧接前一个估值日期的该账户的价值计算，导致每个估值日期的利息按季度计算；及

(C)对于2023年2月1日或之后开始的计划年度，参与者根据本第4.3(C)节选择的每个账户将被记入下列任何一项：

(1)按照第4.3(B)节规定的利率计算的利息；或

(2)根据如果该账户在选择后在切实可行的范围内尽快投资于参与者所选择的投资选择本应取得的结果而计算的收益、损益。

委员会应自行决定设立一个或多个时间窗口，在此期间，参与者可根据第4.3(C)(2)节的规定，不可撤销地选择将其账户的全部或部分收入、损益记入贷方。如果参与者没有按照委员会自行决定的程序进行选择，则参与者的整个账户应根据第4.3(C)(1)节计入利息。一旦根据第4.3(C)(2)节就参与者账户的任何部分选择了收入，则应禁止该参与者随后根据第4.3(C)(1)节选择就该部分收取利息。

(D)委员会应规定程序，允许与会者根据第4.3(C)(2)节就投资备选方案中的被视为投资额作出选择。但是，本计划的第4.3节或其他条款中没有任何内容，

将要求沃尔玛在此类投资选项上实际投资任何金额

或者是其他原因。

第五条
计划福利的支付

5.1退休、伤残或死亡时的福利。

(A)参与者因退休或残疾而离职时，参与者的账户应在参与者支付工资之日起九十(90)天内一次性现金支付给参与者。分配的一次总付金额应等于：

(1)如果参训人员在2012年1月31日或之前离职，则：

(1)参与者的账户在参与者离职时的价值，按照第4.3节进行估值，但使用该日期作为最后估值日期；以及

(2)从参加者离职至分配之日期间，按中期适用联邦利率(根据《守则》第1274(D)条为该历年1月1日确定的，每年复利)计算的上文第(I)分段确定的数额的利息；或

(2)如果参与者在2012年2月1日或之后离职，则为参与者账户的价值，直至分配之日为止，根据第4.3节进行估值，但使用该日期作为最后估值日期。

(B)参与者死亡后(无论是在参与者离职之前或之后)，参与者的账户应在发生此类死亡的日历月的最后一天之后的九十(90)天期间以一次性现金支付给参与者的受益人。

(1)如果参加者在离职前死亡，则发放的一次总付金额为：

(I)如参赛者于2012年1月31日或之前死亡，(I)参赛者于去世当日的账户价值，按第4.3节估值，但以参赛者死亡日期作为最后估值日期，以及(2)上述(1)所述金额的利息，按中期适用联邦利率(根据守则第1274(D)节为历年1月1日界定，每年复利)，由参赛者死亡至分配日期为止。

(Ii)如参赛者于2012年2月1日或之后去世，发放的一次过款项应为参赛者账户截至分发日为止的价值，按第4.3节计值，但以该日期为最后估值日期。

(二)参训人员离休后死亡的，发放的一次总付金额为：

(I)如果参与人在2012年1月31日或之前离职，(I)参与人去世时的账户价值，按照5.1(A)节或5.2节(视具体情况而定)进行估值，但使用该日期作为最后估值日期，以及(Ii)以上(I)项所确定数额的利息，按该历年1月1日的中期适用联邦利率(根据守则第1274(D)节界定，从参与者死亡之日起至分发之日止的期间，每年复利)。

(Ii)如果参与者在2012年2月1日或之后离职，则为参与者账户在分配之日的价值，按照第4.3节进行估值，但使用该日期作为最后估值日期。

5.2离职带来的好处。

参与者因退休、残疾或死亡以外的其他原因离职时，参与者的账户应在参与者支付工资之日起九十(90)天内一次性现金支付给参与者。分配的一次总付金额应等于：

(A)如果参训人员在2012年1月31日或之前离职，则：

(1)参与者的账户在参与者离职时的价值，按照第4.3节进行估值，但使用该日期作为最后估值日期，乘以参与者的既得百分比，以及

(2)以上第(1)款确定的数额的利息，从参与者离职至分配之日，按中期适用的联邦利率(根据《守则》第1274(D)条为日历年1月1日定义，每年复利)计算；或

(B)如果参与者在2012年2月1日或之后离职，则参与者账户的价值乘以参与者的既得百分比，直至分配之日，按照第4.3节进行估值，但使用该日期作为最后估值日期。

5.3指定受益人。

参加者可通过以委员会规定的形式向委员会提交的书面或电子文书，指定主要受益人和或有受益人在参加者死亡后接受根据本计划可能应支付的任何抚恤金付款，并可指定受益人领取此类付款的比例。参赛者可不时更改该指定，在参赛者去世前向委员会提交的最后一份书面指定将以该指定为准。如果没有指定受益人，或者指定的受益人在参与者的账户分配之前死亡，则该账户应支付给参与者的受益人，该账户应与参与者在401(K)计划下的利润分享缴款账户一致，无论是肯定选择还是默认选择。如果参与者同时拥有沃尔玛401(K)计划和沃尔玛波多黎各401(K)计划下的利润分享缴费账户的受益人指定，则应适用参与者在其去世前是该计划参与者的计划的受益人指定。

5.4在职人员提款。

在任何情况下，本合同项下的福利均不得在参与者离职前支付给该参与者。

第六条
严重不当行为--计划福利减少

6.1严重不当行为的影响。

尽管本协议有任何相反规定，参与者的计划福利取决于参与者在受雇于沃尔玛、任何雇主或沃尔玛拥有所有权权益的任何实体期间或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内没有从事严重不当行为。如果委员会确定参与者在规定的时间内有严重不当行为，则即使本协议有任何相反规定，参与者的账户应重新计算，如同在1996年1月31日或之后，没有雇主缴费根据第4.2节(包括根据第4.3节对其进行的收益或亏损调整)记入参与者的账户。尽管本协议有任何相反规定，此类参与者的计划福利(如果有的话)应以根据前一句话重新计算的金额为基础。参与者(或参与者的受益人)根据本协议收到的任何付款取决于参与者在受雇于沃尔玛或任何雇主期间或在沃尔玛道德声明规定的额外期限内没有从事(或没有从事)严重不当行为。如果委员会在支付本合同项下的金额后确定参与者在规定的期间内有严重不当行为，则参与者(或参与者的受益人)应向沃尔玛退还超过本6.1节规定参与者有权获得的任何金额。

第七条

行政管理

7.1管理。

该委员会负责该计划的管理、解释和行政。委员会在确定《计划》下的福利以及解释《计划》条款方面拥有自由裁量权。以这种身份，委员会被授予下列权利和义务：

(A)委员会拥有解释和解释本计划各项规定的专属职责、权力和酌情决定权，决定根据本计划应支付的任何福利的资格和数额(包括既得百分比)，并就可能出现的有关本计划下参与者(或其受益人)权利的任何争议作出裁决；

(B)委员会应拥有唯一和完全的权力，以通过、更改和废除其不时认为适当的管理本计划运作的行政规则、条例和做法；

(C)委员会可任命一人或多人协助委员会执行《计划》的日常工作；

(D)委员会就与本计划有关的事项所作的决定对沃尔玛和任何雇主、参与者、参与者的受益人以及受该决定影响的任何人都是最终的、具有约束力和决定性的，但须遵守第八条规定的索赔程序；和

(E)在任何仅与委员会成员在本计划下的个人权利或利益有关的事项上，该委员会成员不得参加与该事项有关的任何委员会程序或就该事项进行表决。

7.2职责的分配和下放。

(A)委员会应有权不时通过在其记录中提出的书面文件，将其根据本计划承担的全部或任何部分责任按其认为适当的方式分配给其一名或多名成员，并以同样的方式撤销这种责任分配。在行使这种分配的责任时，被分配责任的成员的任何行动应具有与委员会所采取的行动相同的效力和效果。委员会不对该成员的任何作为或不作为负责。被分配责任的成员应定期向委员会报告所分配责任的履行情况。

(B)委员会应有权不时通过在其记录中存档的书面文书，将其在该计划下的全部或任何部分责任转授给委员会认为适当的一人或多人(并可授权该人将该等责任转授给该其他人或

委员会授权的人员)，并以同样方式撤销任何

这样的责任委派。代表在行使以下权力时的任何行动

这种授权的责任对所有人都具有同等的效力和效果。

在此情况下，应视为该行动是委员会采取的。这个

委员会对任何该等代表的任何作为或不作为概不负责。这个

代表应定期向委员会报告履行

被委派的责任。

第八条

申索及上诉程序

8.1一般。

参与者或受益人(“申索人”)如果认为他或她有权享受尚未支付的计划福利，可在参与者离职后一(1)年内向委员会提出书面福利申请。如果任何此类索赔未在参与者脱离服务的一(1)年内提交，则该计划、沃尔玛或任何雇主均无义务支付有争议的福利，且该索赔人在该计划下没有进一步的权利。如果对计划福利的及时索赔被全部或部分拒绝，委员会将在委员会收到索赔后不超过六十(60)天(或如果索赔涉及残疾确定，则不超过四十五(45)天)的合理时间段内向索赔人提交决定通知。委员会可将初始期限延长至任何额外六十(60)天(或如果索赔涉及残疾确定，则延长三十(30)天)，但条件是委员会确定，由于计划无法控制的事项，有必要延长期限，并且在初始六十(60)天(或酌情四十五(45)天)期限结束前通知索赔人，委员会预计将在该日期作出决定。(对于涉及残疾确定的索赔，如果在最初的三十(30)天延期结束前通知索赔人，委员会可将这一期限再延长三十(30)天。)任何被拒绝索赔的索赔人都将收到书面通知，列明：

(A)拒绝的一个或多个具体理由；

(B)具体提及作为拒绝的依据的有关计划条款；

(C)对申索人完善申索所需的任何补充材料或资料的描述；及

(D)对该计划的上诉程序的解释。

8.2上诉程序。

对驳回索赔、索赔人或索赔人的正式授权代表提出上诉：

(A)可在索赔人收到拒绝索赔的书面通知后不迟于六十(60)天(如索赔涉及残疾裁定，则不迟于180天)向委员会提出复审申请；

(B)可覆核有关文件；及

(C)可以书面形式提交问题和意见。

委员会将在收到复核请求后不迟于六十(60)天(如果索赔涉及残疾确定，则不迟于四十五(45)天)就审查被驳回的索赔作出决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，将在合理期限内作出决定，但不迟于收到复核请求后一百二十(120)天(或涉及残疾确定的索赔，不迟于九十(90)天)。关于审查的决定将以书面形式作出，并应包括拒绝的具体理由以及该决定所依据的相关计划条款的具体参考。

第九条

杂项条文

9.1计划的修订、暂停或终止。

根据委员会的行动，沃尔玛保留以其认为适当的任何方式修改、暂停或终止该计划的权利。尽管有前述规定，本计划不得被修改、暂停或终止以导致参与者没收其当时存在的帐户。在计划全部或部分终止的情况下，适用于受这种全部或部分终止影响的参与者的账户的既得百分比应为100%(100%)，此类账户应按第V条规定的时间和方式支付(符合第VI条的规定)。除法律允许的情况外，本计划的任何修改或终止都不能加速本协议规定的参与者福利的支付日期。

尽管有上述规定，沃尔玛仍可在相关关联公司控制权变更前三十(30)天或变更后十二(12)个月内采取行动，部分终止本计划，并在采取行动后十二(12)个月内将利益分配给参与控制权变更的所有参与者，前提是服务接收方在控制权变更后立即发起的、根据代码第409a条要求与本计划合并的所有计划也将被终止，并针对参与控制权变更的每个参与者进行清算。

9.2不可疏离性。

不得以任何方式转让、转让、质押或担保参与人获得《计划》规定的福利的权利，也不得以任何方式将其转让或预期。任何参与者不得以其在本计划中的权益为抵押借款。根据本计划支付的任何利息或金额不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征收任何形式的自愿或非自愿。尽管有上述规定，仍可在履行法典第414(P)(1)(B)节规定的家庭关系订单所需的范围内，并根据委员会不时制定的程序进行分配；但所有此类分配应一次性支付。

9.3没有就业权。

本协议的任何内容不得解释为授予参与者继续受雇于沃尔玛或任何雇主的权利，无论是在参与者目前的职位上，还是以任何其他身份。

9.4%征收预扣税和就业税。

在法律要求的范围内，沃尔玛或雇主应从参与者的当前薪酬中扣缴因就业而需扣缴的税款。在法律要求的范围内，沃尔玛或雇主应在参与者的计划分配中预扣联邦、波多黎各、州或地方政府所得税或就业税所需预扣的税款。

9.5%的所得税和消费税。

每个参与者(或参与者的受益人或遗产)单独负责支付因参与者参与本计划而产生的所有联邦、波多黎各、州和地方所得税和消费税。

9.6%的继任者和受让人。

本计划的条款对沃尔玛具有约束力，并符合沃尔玛的利益，每个雇主都有一个参与者、他们的继承人和受让人，以及每个参与者、参与者的受益人、继承人和法定代表人。

9.7%是依法治国。

本计划应受特拉华州法律的约束，并按照特拉华州法律进行解释，但不得以联邦法律为先例。

9.8%的人追回了多付款项。

如果本计划下的任何付款是由于事实或法律错误而支付的，则收款人应按沃尔玛的要求将该等付款或多付款项退还给沃尔玛。