美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
时间表 13G/A
根据1934年的《证券交易法》
（第8号修正案）*
唯品会 控股有限公司
（发行人名称）
A类普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
G93629 106
（CUSIP 编号）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) |
| 细则13d-1 (d) |
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
举报人姓名
雅动控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和美国存托股（ADS）形式的380,726股A类普通股代表）(1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和380,726股美国存托凭证形式的A类普通股代表）(1) | |||||
| 8 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
14.7%(2) | |||||
| 12 | 举报人类型
CO | |||||
注意事项：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，该公司最终由SYZXC信托全资拥有。参见第 4 项。 |
| (2) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
2
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
举报人姓名
埃里克·亚申 | |||||
| 2 | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
1,799,380股（以收购可在2023年12月31日后的60天内行使的1,796,847股A类普通股的期权和以ADS形式直接持有的2,533股A类普通股的期权表示） | ||||
| 6 | 共享投票权
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和380,726股美国存托凭证形式的A类普通股代表）(1) | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
1,799,380股（以收购可在2023年12月31日后的60天内行使的1,796,847股A类普通股的期权和以ADS形式直接持有的2,533股A类普通股的期权表示） | |||||
| 8 | 共享的处置能力
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和380,726股美国存托凭证形式的A类普通股代表）(1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额
17,740,464 股 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
16.1%(2) | |||||
| 12 | 举报人类型
在 | |||||
注意事项：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，该公司最终由SYZXC信托全资拥有。参见第 4 项。 |
| (2) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
3
CUSIP No.G93629 106
| 1 |
举报人姓名
张小春 | |||||
| 2 | 如果群组中有 成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 组织的公民身份或所在地
中华人民共和国 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 6 | 共享投票权
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和380,726股美国存托凭证形式的A类普通股代表）(1) | |||||
| 7 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 8 | 共享的处置能力
15,941,084股（由15,560,358股B类普通股 股和380,726股美国存托凭证形式的A类普通股代表）(1) | |||||
| 9 |
每位申报人实际拥有的总金额
15,941,084 股 | |||||
| 10 | 检查第 (9) 行中的总金额 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 9 行中以 金额表示的类别百分比
14.7%(2) | |||||
| 12 | 举报人类型
在 | |||||
注意事项：
| (1) | 由Elegant Motion Holdings Limited直接持有，该公司最终由SYZXC信托全资拥有。参见第 4 项。 |
| (2) | 假设将所有B类普通股转换为A类普通股。 |
4
| 第 1 (a) 项。 | 发行人姓名：
唯品会控股有限公司（发行人） | |
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址：
鼎新路128号唯品会总部 广州市海珠区 510220 中华人民共和国 | |
| 项目2 (a)。 | 申报人姓名：
雅动控股有限公司 埃里克·亚申 张小春 （统称为 申报人） | |
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所：
对于怡动控股有限公司： 三叉戟钱伯斯，威克姆斯礁，邮政信箱 146 罗德城，托尔托拉， 英属维尔京群岛
对于 Eric Ya Shen 和张晓春来说： 鼎新路128号唯品会总部 广州市海珠区 510220 中华人民共和国 | |
| 项目 2 (c) | 公民身份：
优雅动感控股有限公司英属维尔京群岛 中华人民共和国 Eric Ya Shen 和张晓春 | |
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题：
发行人A类普通股，面值每股0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股的面值 为每股0.0001美元。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权和投票权除外。每股B类普通股可随时将持有人的期权按照 转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票 票，B类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股十张选票。 | |
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码：
G93629 106 | |
5
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
| |
| 不适用 | ||
| 第 4 项。 | 所有权。 | |
| 截至2023年12月31日，提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息： | ||
| 举报人 |
金额 受益地 拥有的： |
百分比 同类的： |
的百分比聚合投票权力 | 唯一的权力 投票或直接投票投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的权力 处置或 指示 的处置： |
已共享 power to 处置或指示 意向 的： |
|||||||||||||||||||||
| 雅动控股有限公司 |
15,941,084 | 14.7 | % | 62.8 | % | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | 0 | |||||||||||||||||||
| 埃里克·亚申 |
17,740,464 | 16.1 | % | 63.0 | % | 1,799,380 | 15,941,084 | 1,799,380 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
| 张小春 |
15,941,084 | 14.7 | % | 62.8 | % | 0 | 15,941,084 | 0 | 15,941,084 | |||||||||||||||||||
根据第13d-3 (d) (1) 条，所有B类普通股（ 可转换为A类普通股）均被视为已转换，其目的是（i）确定申报人实益拥有的A类普通股的总金额，以及（ii）计算申报人实益拥有的A类普通股的 百分比。每位申报人实益拥有的证券类别的百分比是根据截至2023年12月31日发行人已发行和流通的108,460,605股 普通股（包括92,900,247股A类普通股和15,560,358股B类普通股）作为单一类别计算得出的。在计算申报人所有权百分比时， 申报人酌情包括申报人有权在2023年12月31日之后（包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券）在60天内收购的股份。
截至2023年12月31日，英属维尔京群岛公司Elegant Motion Holdings Limited持有发行人的15,560,358股B类普通股和发行人ADS形式的380,726股A类 普通股。Elegant Motion Holdings Limited最终由SYZXC信托全资拥有。根据SYZXC信托的条款，Eric Ya Shen和他的妻子张晓春有权指示受托人保留或处置Elegant Motion Holdings Limited持有的发行人普通股以及行使与之相关的任何投票权和其他权利 。除受托人外，没有其他人有权指示从Elegant Motion Holdings Limited持有的发行人普通股中获得股息或出售发行人普通股的收益。根据经修订的1934年 证券交易法第13（d）条以及据此颁布的规则，Eric Ya Shen和张晓春可被视为受益拥有Elegant Motion Holdings Limited持有的发行人所有普通股。
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。
| |
| 不适用 |
6
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 | |
| 不适用 | ||
| 第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类。 | |
| 不适用 | ||
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 | |
| 不适用 | ||
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 | |
| 不适用 | ||
| 第 10 项。 | 认证。 | |
| 不适用 | ||
7
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| A | 联合申报协议（参照申报人于2015年2月 11日向美国证券交易委员会提交的附录13G/A附录A纳入其中） | |
8
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的、 完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 8 日
| 雅动控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 授权签署人 | |
| 名称：Stepway Limited | ||
| 标题：董事 | ||
| 埃里克·亚申 | ||
| /s/ Eric Ya Shen | ||
| 张小春 | ||
| /s/ 张小春 | ||